bark-20240108

0001819574假的00018195742024-01-082024-01-080001819574Bark: CommonstockParevalue 00001M2024-01-082024-01-080001819574Bark：担保每份认股权证可以每股成员1150美元的行使价行使一股普通股2024-01-082024-01-08

特拉华

001-39691

85-1872418

（州或其他司法管辖区）

（注册成立）

（委员会档案编号）

（国税局雇主识别号）

百老汇 120 号，12 楼

纽约, 纽约州

10271

（邮政编码）

（主要行政办公室地址）


☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条，进行启动前通信

每个班级的标题

交易

符号

每个交易所的名称

哪个注册了

普通股，面值0.0001美元

吠叫

纽约证券交易所

认股权证，每份认股权证可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元

BARK WS

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

2023年8月23日，原告杰弗里·弗农（“原告”）向特拉华州财政法院（“法院”）对BARK, Inc.（“BARK” 或 “公司”）和BARK董事会（“董事会”）的某些现任和前任成员以及该公司的 “被告” 提起了假定的集体诉讼（“申诉”）”）的标题是 Vernon 诉 BARK, Inc. 等人，C.A. 编号 2023-0866-PAF（“诉讼”）。该投诉称，除其他外，该公司第三次修订和重述的公司注册证书（分别为 “豁免条款” 和 “章程”）第十三条规定放弃和放弃与公司相关的公司机会，违反了《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条和第122（17）条，因为该条款不允许宽泛，不允许放弃信托董事会成员的职责。

被告否认了申诉中指控的所有不当行为，但是，由于申诉质疑豁免条款的有效性，董事会认为，修改章程以完全删除第十三条的规定（“修正案”）是可取的，也符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会批准并通过了该修正案，并将指示将该修正案提交给公司股东，供公司下次年度股东大会通过和批准，董事会建议公司股东批准和通过该修正案。董事会还就豁免条款采取了其他行动。

2023年12月12日，在原告被告知董事会的行动后，原告以没有实际意义为由提交了自愿驳回该诉讼的通知，法院在2023年12月13日的命令中批准了该通知。BARK认为迅速解决该诉讼符合公司的最大利益和利益，并且在不承认原告在申诉中提出的指控的情况下，同意向原告的律师支付95,000美元（“无效费”，包括向原告发放的500美元服务费），以解决原告律师预期的律师费和费用报销申请。关于2024年1月8日规定的结案令，法院命令公司提供本通知。法院没有也不会对Mootness Fee的金额作出判决。


BARK, Inc.


来自：			/s/ 艾莉森·科勒
			姓名：艾莉森·科勒
			职务：总法律顾问兼秘书