424B2

我们可能会按不同系列发行和出售本招股说明书中描述的债务证券的任意组合，有时、金额、价格，条款将在每次发行时或之前确定。本招股说明书描述了这些债务证券的一般条款以及发行这些债务证券的总体方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些债务证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述发行这些债务证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资任何这些债务证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，包括此处或其中以引用方式纳入的文件。

本招股说明书所涵盖的债务证券可以通过一家或多家承销商、交易商和代理商发行，也可以直接向购买者发行。本招股说明书的补充文件将提供分配计划的具体条款。

适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖的债务证券在任何证券交易所上市的信息（如适用）。

投资我们的证券涉及风险。参见第 3 项。我们最近向美国证券交易委员会提交的 20-F 表年度报告中的关键信息风险因素，以及适用的招股说明书补充文件 “风险因素” 标题下包含的任何其他风险因素。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些债务证券，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们的一个或多家经纪交易商关联公司或经纪交易商关联公司，包括SMBC Nikko Securities America, Inc.，预计将发行和出售债务证券作为其业务的一部分，并可能担任此类交易的委托人或代理人。经纪交易商关联公司可以使用本招股说明书和与这些活动相关的任何适用的招股说明书补充文件。

本招股说明书的日期是 2024 年 1 月 11 日。


	页面
关于本招股说明书		1
关于前瞻性陈述的警示声明		2
风险因素		3
三井住友金融集团有限公司		3
资本化和负债		4
所得款项的用途		5
债务证券的描述		6
税收		24
福利计划投资者注意事项		24
分配计划（利益冲突）		26
做市活动		27
专家		29
法律事务		29
民事责任的执行		29
在哪里可以找到更多信息		29

本招股说明书向您概述了我们可能提供的债务证券。每次我们出售债务证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关债务证券和发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果招股说明书补充文件包含的信息与本招股说明书中包含的信息不同或相冲突，则将取代本招股说明书。在购买我们的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们授权向您交付的任何相关免费写作招股说明书，以及本招股说明书第29页开头 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

除了本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息外，我们未授权任何其他人向您提供任何其他信息。以引用方式纳入意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要的信息。我们对任何其他人可能向您提供的任何其他信息概不负责，也无法保证其准确性。在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区，我们不会提出，也不会提出出售证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中出现的信息，包括此处或其中以引用方式纳入的任何信息，在各自日期以外的任何日期都是准确的。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，信息以百万日元或数千万美元表示，视情况而定，少于一千或一百万的金额已被截断。如果信息以数十亿或万亿日元或数十亿美元美元表示，则视情况而定，少于十亿或一万亿的金额已四舍五入。因此，每列数字的总数可能不等于单个项目的总数。视情况而定，所有百分比都四舍五入到最接近的百分比，即百分之一的十分之一或百分之一的百分之一。

除非上下文另有说明或要求：提及的天指日历日；提及年度指日历年，财政年度指截至3月31日的财政年度；提及的美元、美元指美元，提及的日元和 ¥指日元。除非另有说明，否则在将货币兑换成日元时，我们将使用三井住友银行的中间汇率，通过电汇兑日元来买入和卖出现货美元或其他货币，该汇率将在相关财政期末确定。除非上下文另有要求，否则SMFG、发行人、我们、我们的和类似条款均指三井住友金融集团公司及其子公司。SMBC是指三井住友银行（这是我们的商业银行子公司之一），或指三井住友银行株式会社及其子公司，视情况而定。对非合并信息的引用仅指SMBC的财务信息。

我们用于美国证券交易委员会报告目的的主要财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则（IFRS）按年度和半年编制的，而我们在公司注册管辖区和日本银行监管目的上报告的财务报表是根据日本普遍接受的会计原则或日本公认会计原则编制的。

国际财务报告准则和日本公认会计原则在某些方面彼此不同，也不同于美国和其他国家公认的会计原则。有关国际财务报告准则与日本公认会计原则之间某些差异的描述，请参阅我们最近向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告中的第5A项经营业绩与日本公认会计原则的协调。您应咨询自己的专业顾问，以便更全面地了解国际财务报告准则、日本公认会计原则、美国公认会计原则和其他国家的公认会计原则之间的差异，以及这些差异将如何影响本招股说明书或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务信息。

此处包含或以引用方式纳入的我们的财务信息是根据国际财务报告准则或日本公认会计原则列报的，如本文所述或以引用方式纳入的相关文件中。此处包含或以引用方式纳入的SMBC财务信息是根据日本公认会计原则提供的。请参阅在哪里可以找到更多信息以引用方式纳入此处以引用方式纳入的文件清单。

除非我们另有说明，否则在本招股说明书中，我们的所有财务信息均以合并方式列报。

关于前瞻性陈述的警告声明

本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的财务报表和其他文件包含前瞻性陈述，包括与我们的行业、运营、预期财务业绩和财务状况以及我们的业务计划、增长战略和产品开发工作有关的陈述。这些陈述构成经修订的 1933 年《证券法》第 27A 条或《证券法》和修正后的 1934 年《美国证券交易法》第 21E 条或《交易法》所指的前瞻性陈述。“预测”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“概率”、“风险”、“项目”、 “应该”、“寻找”、“目标”、“意愿” 等词语旨在识别前瞻性陈述。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发布日期。这些前瞻性陈述基于管理层的估计和假设，尽管我们认为这些估计和假设是合理的，但本质上是不确定的，并且存在许多风险和不确定性。

前瞻性陈述不能保证未来的表现，涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果有所不同，而且差异可能是重大的。潜在的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

•

俄罗斯侵略乌克兰的影响和附带事件；

•

日本和全球经济状况和金融市场的恶化；

•

我们的证券投资组合价值下降；

•

市场汇率或价格水平或波动性的变化；

•

由于资本充足率要求，我们的运营受到限制；

•

其他金融机构的问题；

•

不利的监管发展或政府政策的变化；

•

产生大量的信贷相关费用；

•

我们的信用评级大幅下调；

•

随着我们扩大业务范围，面临新的风险；

•

我们通过子公司、关联公司和联盟合作伙伴成功实施业务战略的能力；

我们的实际业绩或业绩可能与任何与这些事项有关的前瞻性陈述中所表达或暗示的业绩存在重大差异。因此，无法保证前瞻性陈述所预期的任何事件会发生或发生，也无法保证如果其中任何事件发生，它们将对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生什么影响。除非法律要求，否则我们没有义务更新、修改或以其他方式修改可能不时发表的任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头的，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险因素

在决定投资我们的债务证券之前，您应根据您的特定情况，仔细考虑我们当时最新的20-F表年度报告中风险因素下描述的风险、我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中对这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式出现或纳入的所有其他信息投资目标和财务状况。

三井住友金融集团有限公司

我们是一家根据日本法律注册成立的股份公司，承担有限责任。我们是一家控股公司，直接拥有SMBC 100％的已发行和流通股份。SMBC是日本最大的商业银行之一，其银行业业务的起源可以追溯到十七世纪。我们是日本最大的三大银行集团之一，在所有消费者和企业银行领域均有稳固的业务版图。除三井住友银行外，我们还是三井住友信托银行有限公司、三井住友金融租赁有限公司、三井住友日兴证券有限公司、三井住友信用卡有限公司、SMBC金融服务有限公司、SMBC消费金融有限公司、日本研究所有限公司、三井住友DS资产管理公司的控股公司、Limited和其他子公司和关联公司。通过我们的子公司和关联公司，我们提供各种金融服务，包括商业银行、租赁、证券、消费金融和其他服务。

有关更多信息，请参见第 4 项。我们最近向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告中提供了有关公司的信息。


	截至9月30日， 2023
	（百万日元）
债务：⁽¹⁾
借款
不附属借款	¥	14,247,306
次级借款		177,412
与证券化交易相关的负债		1,210,393
租赁负债		425,079

借款总额		16,060,190

已发行的债务证券
商业票据		2,874,209
非次级债券		9,572,275
次级债券		1,279,332

已发行的债务证券总额		13,725,816

以公允价值计入损益的金融负债		421,392

负债总额⁽²⁾		30,207,398

股权：
资本存量		2,344,038
资本盈余		635,915
留存收益		7,563,151
库存股		(17,722	)

不包括其他储备金的权益		10,525,382
其他储备		3,288,687

归属于三井住友金融集团股东的权益		13,814,069
非控股权益		123,871
归属于其他股票工具持有人的权益		1,126,695

权益总额		15,064,635

资本总额和负债总额	¥	45,272,033

(1)	负债数字不包括或有负债。

(2)	截至2023年9月30日，我们总债务的38.5％已获得担保。

以下是我们在本招股说明书中可能提供的优先债务证券、过期次级债务证券和永久次级债务证券（统称为债务证券）的某些一般条款和规定的摘要。我们授权与此类发行相关的适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中将描述拟发行的特定系列债务证券的具体条款和条款，以及下文概述的一般条款和规定对此类证券的适用范围（如果有）。如果此处提出的一般条款和条款与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的条款和条款之间存在任何不一致，则适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的条款和条款将适用。

由于本节是摘要，因此它没有描述债务证券的各个方面。它完全受优先契约、过时次级契约和永久次级契约（如下所述）以及据此发行的适用债务证券的条款的限制。优先和注明日期的次级契约以及永久次级契约已作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交。您应该参考这些文件以获取更多信息。

在本节中提及公司、我们、我们和我们时，我们指的是三井住友金融集团有限公司，除非文中另有要求或另有明确说明，否则不包括任何现有或未来的子公司。

普通的

我们可能会根据我们与纽约梅隆银行（我们称之为高级受托人）签订的优先契约，不时发行一个或多个系列的优先债务证券，该契约的日期为2016年3月9日，该契约在时不时修订或补充。我们可能会根据我们与纽约梅隆银行（我们称之为有日期的次级受托人）之间的次级契约，不时发行一个或多个系列的过期次级债务证券，该契约的日期为，该契约日期为，并会不时修订或补充。我们可能会不时根据永久次级债券发行一个或多个系列的永久次级债务证券，该契约将在我们与纽约梅隆银行（我们称之为永久次级受托人）之间的永久次级债务证券首次发行时签订。优先契约、过期次级契约和永久次级契约在本招股说明书中，有时统称为契约，每份契约分别称为契约，以及高级受托人，在本招股说明书中，注明日期的次级受托人和永久次级受托人有时被称为受托人。此处使用的优先契约、过时的次级契约、永久次级契约和契约等术语可能指经修订或补充的此类契约，视情况而定。

契约规定或将要规定，我们可以发行债务证券，但本金总额不超过我们可能不时授权的总金额。这些契约均不限制或将限制我们可能根据该契约发行的债务证券的金额，也不包含或将包含对我们或我们的任何子公司可能产生的其他债务或其他负债的金额的任何限制。

每个系列的优先债务证券将构成我们的直接、无条件、无抵押和不附属的一般债务，并将始终保持排名 pari passu除了我们的次级债务和法定优先债务外，彼此之间以及我们所有其他无担保债务之间没有任何优惠。

每个系列的过期次级债务证券将构成我们的直接和无抵押债务，并且将始终保持排名 pari passu 而且彼此之间没有任何偏好，至少与我们所有附属于优先债务债务（定义见日期）的债务平等、按比例分配

次级契约），优先考虑我们所有的永久次级债务，包括永久次级债务证券，以及优先权或其他股票或任何其他排名或按等级表示的债务， pari passu 与永久次级债务有关的负债或次要债务。与一系列过期次级债务证券相关的适用招股说明书补充文件将进一步描述一系列过期次级债务证券的次级排序条款的性质和范围以及适用于该系列次级债务证券的其他从属条款。

每个系列的永久次级债务证券将构成我们的直接和无担保债务，并将始终排名为 pari passu 而且彼此之间没有任何偏好，至少与我们所有附属于优先债务（定义见永久次级契约）的债务相同，按比例分配。为避免疑问，该术语应包括过期的次级债务证券。将在与此类永久次级债务证券相关的适用招股说明书补充文件中进一步描述一系列永久次级债务证券的次级排序的性质和范围以及适用于该系列永久次级债务证券的其他从属条款。

永久次级债务证券将是我们没有固定到期日或强制赎回日期的永久债务。

适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中规定的条款

适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书将在适用的情况下具体说明与所发行的特定系列债务证券相关的以下条款和其他信息。此类信息可能包括：

•

债务证券的发行日期；

•

债务证券的标题和类型；

•

债务证券的排名，包括过期次级债务证券和永久次级债务证券的从属条款；

•

所发行债务证券的初始本金总额以及对此类债务证券本金总额的任何限制；

•

债务证券的发行价格；

•

可发行债务证券的面额；

•

债务证券的计价货币或支付本金、溢价（如果有）和利息（如有）所使用的货币；

•

债务证券本金和溢价（如果有）的支付日期，并在适用的范围内，；

•

债务证券的利率或利率（可以是固定的，也可以是可变的），或计算此类利率的方式（如果适用）；

•

此类利息的累积日期、支付此类利息的利息支付日期，或确定此类利息支付日期和相关记录日期的方式，以及计算利息的依据；

•

如果可以参照指数或根据公式确定债务证券的本金或任何溢价或利息的金额，则确定此类金额的方式；

•

支付本金、保费（如果有）和利息的方式和地点（如果适用）；

•

延长利息支付期限或推迟或取消支付利息的权利或要求（如果有）以及延期、延期或取消的期限和效力；

如果适用，任何其他或不同的违约或从属关系或清算事件，修改或取消该系列债务证券的任何加速权或契约，以及适用法律法规或评级机构标准要求或建议的任何条款，包括与债务证券有资格成为监管、评级或其他用途资本所需的属性相关的法律法规；

•

债务证券的任何转换或交换功能；

•

如果与本招股说明书中规定的规定不同，我们将为预扣或扣除的任何税款、评估或政府费用支付额外债务证券金额的情况；

•

我们可以选择全部或部分回购、赎回、偿还或预付债务证券的期限、价格和条款和条件；

•

债务证券持有人可以在规定的到期日之前要求偿还债务证券的情况及其条款和条件；

•

任何债务证券代理人的身份，包括受托人、存管人、身份验证、计算或付款代理人、过户代理人或任何系列的注册机构；

•

适用于发行、出售或交付债务证券的任何限制；

•

与履行债务证券相关的义务的任何条款，如果与本招股说明书中列出的条款不同；

•

美国联邦或日本的重大税收考虑；

•

债务证券是否将以账面记账形式以外的方式发行；

•

债务证券在证券交易所的任何上市；

•

我们能够重新开放先前发行的一系列债务证券并发行该系列的其他债务证券的条款和条件；

•

过期次级债务证券和永久次级债务证券的合同从属或损失吸收条款的条款，包括减记和注销条款（如果适用）、持续经营减记条款和减记条款，以及与之相关的任何其他条款；

•

适用于日本金融服务局、金融服务管理局或其他适用监管机构的适用监管资本或其他要求所要求的特定系列债务证券的任何其他或不同的减记、减记、减记、保释或其他条款；以及

•

适用于所发行特定系列债务证券的任何其他特定条款或条件，不得与相关契约的规定不一致。

优先和过期的次级债务证券可以作为原始发行的折扣债务证券发行。原始发行的折扣证券不计利息或按低于市场的利率计息，可以以低于其规定的本金的折扣出售。适用的招股说明书补充文件将包含与适用于此类证券的任何重大所得税、会计和其他特殊注意事项相关的信息。

违约事件和加速权限

优先债务证券

如果我们未能履行特定义务，例如支付优先债务证券，或者我们受到某些破产或破产事件的影响，优先契约为我们的优先债务证券的持有人提供了某些补救措施。我们的优先债务证券的持有人应审查优先契约，并了解什么构成违约事件，不构成违约事件。

在要求我们补救此类违约的书面通知后，我们将在90天内违约履行或遵守该系列的优先债务证券或该系列优先债务证券的优先契约中包含的任何契约、条件或条款。受托人或持有人应首先向我们发出当时未偿还的优先债务证券本金至少25％的受托人或持有人向我们发出书面通知这样的系列；

•

除非出于合并、合并、合并或重组的目的或根据该合并、合并、合并或重建，根据该合约，持续经营的公司或其他个人有效承担我们在契约下与该系列优先债务证券相关的全部义务：(a) 任何具有管辖权的法院都应发布法令或命令，裁定我们破产或资不抵债，或批准要求我们在破产、民事重组下进行重组或清算的申请，日本的重组或破产法，和此类法令或命令应在 90 天内持续未履行和未获执行，或有管辖权的法院应为我们的清盘或解散下达最终且不可上诉的命令，或者 (b) 我们将根据日本的破产、民事重组、重组或破产法启动或同意与自己有关的程序，或者有效的解决办法应是因我们的清盘或解散而被我们移交；或

•

优先契约补充契约或适用的优先债务证券中规定的任何其他违约事件，可能在适用的招股说明书补充文件中规定。

根据优先契约，高级受托人必须通过邮寄方式将高级受托人已知的与该系列优先债务证券有关的所有违约情况通知相关系列优先债务证券的持有人。应要求高级受托人在违约事件发生后的 90 天内向高级受托人的负责官员发出通知，或者，如果较晚，则在以书面形式将违约事件通知高级受托人的负责人员后的 15 天内将通知传送给高级受托人的负责官员，除非在发出此类通知之前违约行为已得到纠正。

优先契约规定，如果一系列优先债务证券的发生任何违约事件并仍在继续，除非该系列所有优先债务证券的本金已经到期并应付，则高级受托人或持有不少于该系列当时未偿还的优先债务证券本金总额不少于25％的持有人，应书面通知我们（如果已发给高级受托人）由持有人提出），可以，高级受托人应此类持有人的要求（但须遵守高级受托人获得赔偿和/或担保，使其合理满意），宣布该系列所有此类未偿还优先债务证券的全部本金以及所有应计和未付利息应立即到期并支付。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的每位优先债务证券持有人和高级受托人确认，同意并同意 (a) 自日本首相或首相确认《日本存款保险法》第 126-2 条第 1 款第 2 项或《存款保险法》中规定的任何措施之日起 30 天（或其任何后续条款），或第 2 项特定措施（tokutei dai nigo 索契），应适用于我们，不得采取任何行动扣押任何资产，根据《存款保险法》第126-16条（或其任何后续条款），首相已指定扣押这些资产，以及（b）根据《存款保险法》第126-13条经日本法院许可，经日本法院许可，对我们的资产（包括子公司的股份）或负债或其任何部分进行任何转让 (或其任何后续条款), 包括根据其授权进行的任何此类转让日本存款保险公司或 DIC 根据《存款保险法》第 126-5 条（或其任何后续条款）代表和管理并处置我们的资产，并且任何此类转让均不构成出售

或出于合并、合并、出售或转让中所述限制的目的处置我们的财产或资产。参见第 4 项。关于 Company4.B 的信息业务概述日本有关资本充足率和流动性的法规我们在截至2023年3月31日的财政年度的20-F表年度报告中列出了资本充足率要求，以及与日本存款保险法下的有序清算程序相关的信息的适用招股说明书补充文件中的风险因素。

在总理确认第 2 项特定措施后，我们将尽快采取行动 (tokutei dai nigo 索契）如果适用于我们，或者日本法院已根据《存款保险法》第126-13条（或其任何后续条款）公开宣布已允许转让我们的资产（包括我们子公司的股份）或负债或其任何部分，则应就此类事件通过DTC向高级受托人和优先债务证券持有人发出书面通知。我们未能或延迟提供此类书面通知均不得改变或延迟前段所述的确认、同意和协议的效力。

过期次级债务证券

除非有日期的次级契约的补充契约或适用的有日期的次级债务证券中另有规定，否则只有在某些附属事件（定义见有日期的次级契约）发生和持续的情况下，才能加快过期次级债务证券本金的支付，是与某些破产、重组、民事重组或重组相关的特定事件对我们提起的其他同等诉讼。加速发行一系列过期次级债务证券的权利可能受到其他条件或限制的约束，包括适用于该系列过期次级债务证券的任何不可行性损失吸收条款的运作，这些条款应在适用的招股说明书补充文件中列出。

注明日期的次级契约规定，如果我们违约支付任何系列的过期次级债务证券的本金或利息，或者我们在履行或遵守任何系列的注明日期的次级契约或注明日期的次级债务证券中包含的任何契约、条件或条款时发生任何其他事件，都不会发生加速事件与除次级事件以外的任何系列的过期次级债务证券的关系。

根据注明日期的次级契约，应要求注明日期的次级受托人通过邮寄方式向相关系列过期次级债务证券的持有人通报已知的与该系列次级债务证券有关的所有违约，前提是在某些有限的情况下，注明日期的次级受托人可以在某些有限的情况下隐瞒此类通知。注明日期的从属受托人应在此类事件发生后的90天内发出通知，除非在发送此类通知之前违约行为已得到纠正。

永久次级债务证券

永久次级契约将规定，不支付永久次级债务证券的本金或利息或违反契约不构成永久次级契约或适用的永久次级债务证券下的违约事件或加速事件，也不会产生持有人或永久次级受托人申报本金或利息的任何权利关于到期和应付的永久次级债务证券，或加速支付该等本金或利息，并且永续次级债务证券不存在违约事件或情况，使持有人或永久次级受托人有权要求永久次级债务证券立即到期并付款。

永久次级契约将提供条件，使永久次级债务证券的持有人获得清算索赔（定义见永久次级契约），清算索赔的支付受其中规定的从属条款的约束。

根据永久次级契约，永久次级受托人必须通过邮寄方式向相关系列永久次级债务证券的持有人发出通知，告知永久次级受托人已知的该系列违规行为（定义见永久次级契约），前提是永久次级受托人可以，在某些有限的情况下，不予通知。永久从属受托人应在此类事件发生后的 90 天内发出通知，除非违规行为在发出此类通知之前已得到纠正。

豁免违约、加速或违约

在任何债务证券加速到期之前（如果适用），所有受影响系列的未偿债务证券中当时根据与此类债务证券相关的契约未偿还的大多数本金总额的持有人也有权放弃过去的任何违约、违约事件或加速或违约事件（该术语的定义见永久次级债券）契约）（视情况而定）及其后果，但违约或违约除外未经受影响的每份债务证券持有人的同意，不得修改或修改的契约或此类契约的条款。

进一步发行

契约允许或将允许我们在未经特定系列债务证券持有人同意的情况下不时按与该系列原始债务证券相同的条款和条件创建和发行额外的债务证券，但面额、发行日期、发行价格以及（如果适用）计息之日和首次支付利息的日期除外。以这种方式发行的任何其他债务证券均可与相关债务证券系列合并并视为单一系列，最初构成相关契约中所有用途的此类系列，前提是，对于优先债务证券或过期的次级债务证券，出于美国联邦所得税的目的，此类额外债务证券必须可与相关系列的未偿债务证券互换。

未经未偿还债务证券持有人同意，未来根据契约发行其他系列的债务证券，其条款和条件与特此提供的债务证券不同。

税收和额外金额

我们将支付债务证券的所有本金和利息，不预扣或扣除日本或日本或其任何有权征税的当局当前或未来的税款、关税、摊款或其他政府费用，无论其性质如何，均不预扣或扣除，除非法律要求此类预扣或扣除。在这种情况下，我们将向持有人支付额外的款项，使持有人获得在无需预扣或扣除的情况下本应收到的款项，但是在以下任何情况下，均不得为任何债务证券支付此类额外款项：

•

债务证券的持有人或受益所有人是非日本居民的个人或非日本公司，除了仅持有此类债务证券或是《特别税收措施法》第 6 条第 (4) 款所述的与我们有特殊关系的个人之外，还应为此类债务证券缴纳此类税款，原因是该债务证券与日本有某种关系；

•

否则，债务证券的持有人或受益所有人将免于任何此类预扣税或扣除，但未遵守任何适用的要求，即向向出示相关债务证券的相关支付代理人（需要出示）或其利息的相关支付代理人提供利息接收人信息或提交书面免税申请

出于日本纳税目的，债务证券的持有人或受益所有人被视为日本个人居民或符合提供利息受益人信息或提交书面免税申请要求的日本公司（定义见下文）以及个人（直接或通过相关参与者或其他方式）将其状态正式通知相关支付代理人其身份的日本个人或日本公司除外需要预扣的或我们以此类日本居民或日本公司通过其指定的日本付款处理代理收到相关债务证券的利息为由扣除；

•

债务证券在债务证券付款到期之日或规定全额还款后的30天内（以较晚者为准）（如果需要出示）出示（如果需要出示），除非债务证券持有人在30天期限的最后一天出示债务证券的还款时有权获得额外款项；

•

根据欧洲理事会第2003/48/EC号指令或修订、补充或实施该指令的任何其他指令，或任何实施此类指令的法律，对付款征收预扣或扣除；

•

预扣或扣除是针对持有人或受益所有人征收的，他们本可以通过向我们维护的另一付款代理人出示债务证券（需要出示）来避免此类预扣税或扣除；

•

持有人是信托人或合伙企业，也不是债务证券本金、或任何利息的唯一受益所有人，日本法律出于税收目的要求将这笔款项计入受益人或委托人与该信托人或此类合伙企业的成员或受益所有人的收入中，本来无权获得此类额外款项它是此类债务证券的持有人；或

•

上述内容的任意组合。

对于根据美国美国国税法典第 1471-1474 条及其下的美国财政部条例、FATCA、与 FATCA 签订的任何政府间协议，或在任何司法管辖区颁布或发布的实施 FATCA 或任何政府间协议或与 FATCA 或任何政府间协议相关的任何法律、法规或其他官方指导，或因而征收的任何扣除或预扣款，均无需支付任何额外款项。

如果债务证券是通过国际清算组织的参与者或金融中介机构的参与者或参与者持有的，以便获得我们免预扣或扣除的款项，前提是相关受益所有人是非日本的个人，则日本或其任何权力机构或其中有权征收的任何性质的税收、关税、摊款或政府费用，不论其征收的性质如何日本或非日本公司（特殊关联公司除外）我们的个人）或属于《特别税收措施法》规定的某些类别的日本金融机构，或指定的金融机构，在委托参与者托管相关债务证券时，每位此类受益所有人均应提供《特别税收措施法》规定的某些信息，以使参与者能够确定该受益所有人免于预扣或扣除此类税款的要求，并提供建议受益人参与者所有者不再获得此类豁免（包括身为非日本居民个人或非日本公司的受益所有人成为我们的特殊关系人的情况）。

如果债务证券不是通过参与者持有的，目的是获得我们针对日本或其任何当局征收或征收的任何性质的当前或未来税收、关税、评估或政府费用的免预扣或扣除的款项，或

其中有权征税，如果相关的受益所有人是非日本居民个人或非日本公司（我们的特殊关联人除外）或属于《特别税收措施法》规定的某些类别的指定金融机构，则每个受益所有人应在每次获得利息之前向相关的付款代理人提交书面免税申请（hikazei tekiyo shinkokusho），表格可从付款代理人处获得，除其他外，说明受益所有人的姓名和地址（如果适用，还包括日本个人或公司身份证号）、债务证券的所有权、相关利息支付日期、利息金额以及受益所有人有资格提交书面免税申请的事实，以及有关其身份和居住的书面证据。

通过认购任何债务证券，投资者将被视为已表示自己是受益所有人，(i) 出于日本的税收目的，既不是日本的个人居民或日本公司，也不是日本的个人非居民，也不是日本的个人非居民或非日本公司，后者在无论哪种情况下都是与债务证券发行人有特殊关系的人，如特别税收措施第6条第 (4) 款所述法案或 (ii) 第 6 条第 (11) 款指定的日本金融机构《特别税收措施法》。

我们将根据适用法律进行任何必要的预扣或扣除，并将预扣或扣除的全部金额汇给日本税务机关。我们将尽合理努力从征收此类税款、关税、评估或其他政府费用的日本税务机关获取税收、关税、评估、费用或其他政府费用的经核证的副本的支付，如果没有经核证的副本，我们将尽合理努力获取其他证据，受托人将向持有人或受益所有人提供此类认证副本或其他证据向受托人提出的合理要求。

如果 (i) 在支付债务证券而不预扣或扣除日本税款之后，由于受益所有人未能提供准确的利息受益人信息或以其他方式正确申请日本税收的豁免，我们需要向日本税务机关汇出任何本应预扣或从此类付款中扣除的日本税款（以及任何利息和罚款）的日本税款（以及任何利息和罚款）} 用于此类付款，并且 (ii) 该受益所有人不会如果在付款时从付款中扣除了日本税款，则有权获得与此类付款相关的额外款项，则该受益所有人（但不包括债务证券的任何后续受益所有人）必须以日元向我们偿还我们向日本税务机关汇款的金额。

就任何税款、关税、评估或其他政府费用支付额外金额的义务不适用于任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或任何类似的税款、关税、评估、费用或其他政府收费，或任何税款、关税、评估、费用或其他政府费用，除债务证券本金或利息支付中扣除外；前提是除了在债务证券或相关契约中另有规定，我们将支付日本、美国或任何政治分区或其任何税务机关可能因执行和执行相关契约或债务证券的首次发行、执行、交付或注册而征收的所有印花税、法庭税或财产税税、费用或类似税和其他关税（如果有）。

提及债务证券的本金或利息应视为包括债务证券和相关契约中规定的任何额外到期金额。

我们或我们的任何子公司可以随时在公开市场上或以任何价格购买任何或全部债务证券，但须事先获得金融服务管理局的确认或批准（如果此类确认或批准是当时有效的日本适用法律或法规要求的）。根据适用法律，我们和我们的任何子公司均无任何义务提议购买任何持有人因我们或其购买或要约购买任何其他持有人在公开市场或其他方面持有的债务证券而持有的任何债务证券。我们或我们的任何子公司以这种方式回购并交还给付款代理人的任何债务证券均应取消。

合并、合并、出售或转让

契约规定或将规定，我们可以与任何其他人合并或合并或出售或处置我们的财产和资产，无论是单笔交易还是多笔交易，无论是与任何人有关与否；前提是，除其他外，通过此类合并形成或合并的人员或收购我们全部财产和资产的人是股份公司（kabushiki kaisha) 根据日本法律注册并有效存在，并明确承担我们在根据相关契约发行的所有系列债务证券下的义务，并进一步规定，此类交易生效后，优先债务证券没有违约事件，过期的次级债务证券没有加速事件，也没有破产事件（定义见永久次级债券）就永久次级债务证券而言，契约）应该已经发生并且是继续。

付款代理

每当我们指定付款代理人支付契约和相关系列债务证券所要求的款项时，该付款代理人将持有其收到的所有用于支付信托证券本金和利息的款项，以造福债务证券持有人，并将按照相关契约和债务证券的规定向此类持有人付款。

判决货币的赔偿

我们将在适用法律允许的最大范围内，对每位债务证券（永久次级债务证券除外）的持有人和受托人进行赔偿，以补偿该持有人或受托人（视情况而定）因对该债务担保项下的任何到期金额作出或下达任何判决或命令以及该判决或命令以其他判决货币表示和支付而蒙受的任何损失而不是美元，这是美元兑换为的汇率之间存在任何变化的结果用于此类判决或命令的判决货币以及纽约市的即期汇率，在作出最终不可上诉判决之日，受托人能够使用持有人或受托人实际收到的判决货币金额购买美元。这种赔偿将构成我们单独和独立的义务，并且无论作出任何此类判决都将继续有效。

满意度与解雇

如果我们有以下条件，我们可以根据每份契约履行与任何或所有系列债务证券有关的所有义务，但转让和交换除外：

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在必要的情况下，已支付或促使支付该系列所有未偿债务证券的本金和利息（该系列已销毁、丢失或被盗并已按契约的规定更换或支付的债务证券除外）的本金和利息；或

就永久次级债务证券而言，取消、修改或修改任何未偿永续次级债务证券的持续经营、不可行或破产减记条款或取消利息支付条款，前提是此类删除、修正或修改不会对永久次级债务证券持有人的利益或相关永续系列的监管资本待遇产生不利影响次级债务证券。

经持有人同意

经每份受影响的系列未偿债务证券（作为单一类别共同投票）中本金总额不少于多数的持有人的同意，我们和受托人可以在每份契约中增加任何条款，或以任何方式修改每份契约的任何条款，或以任何方式修改根据该契约发行的债务证券持有人的权利。但是，未经每位持有人同意，我们和受托人不得对任何未偿债务证券进行以下任何变更，否则将受到变更的影响：

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延长任何系列的任何优先债务证券或有日期的次级债务证券或任何此类债务证券的任何分期本金的最终到期日；

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减少其本金；

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降低利率或延长利息的支付时间；

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减少赎回时应付的任何款项；

减少该债务证券到期日加速后应付的原始发行折扣证券的本金额（如果适用）或破产中可证明的金额，或者损害或影响任何债务证券持有人提起诉讼以偿还债务证券的权利，或者，如果债务证券为此提供，则损害或影响债务证券持有人选择的任何还款权;

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修改或修改与将任何债务证券转换或交换为我们其他证券、其他实体的证券或其他财产（或其现金价值）相关的任何条款，包括确定此类债务证券应转换为或兑换的证券或其他财产（或现金）的金额，但此类债务证券的反稀释条款或其他类似调整条款中规定的除外附带此类债务证券的条款；

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对于过期次级债务证券或永久次级债务证券，根据过期次级债务证券或永久次级契约，修改或修改与次级协议以及任何特定系列的过期次级债务证券或永久次级债务证券的从属条款相关的任何条款；或

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降低任何特定系列的任何债务证券的上述百分比，任何此类补充契约均需征得该系列的持有人的同意。

持有人的抵销权

在遵守适用法律的前提下，对于过期的次级债务证券或永久次级债务证券，在适用的招股说明书补充文件中描述或适用的契约或债务证券中规定的情况下，我们的每位债务证券持有人通过接受债务证券的任何权益，同意不会，并放弃其行使、索赔或辩护的权利就我们因以下原因或与之相关的任何欠款而产生的任何抵消、补偿或保留权此类债务证券或适用的契约。

关于受托人

除非在特定债务证券发行中另有规定，否则纽约梅隆银行将担任高级受托人、有日期的次级受托人和永久次级受托人。

根据契约任命的任何受托人将拥有并将承担相关契约下的所有义务和责任，以及经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）与契约受托人相关的义务和责任。

契约规定或将要规定，在一系列优先债务证券（为优先债务证券）发生违约事件时、一系列过期次级债务证券（过期次级债务证券）的利息或本金支付加速或违约时，或一系列永久次级债务证券的违约债务证券

（就永久次级债务证券而言），相关债务证券的受托人将行使相关契约赋予的权利和权力，将使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的同样程度的谨慎和技能。在不发生此类违约事件、加速支付利息或本金或违约事件的情况下，受托人只需要履行相关契约中明确规定的或根据《信托契约法》适用的职责。

在遵守相关契约和《信托契约法》规定的前提下，受托人没有义务为债务证券持有人的利益行使相关契约或债务证券赋予的任何权利、信托或权力，除非持有人已就可能出现的任何损失、成本、责任或费用向受托人提供了令受托人合理满意的赔偿和/或担保它在行使任何此类权利、信托或权力时产生的。

契约包含或将包含对受托人的权利的限制，以及《信托契约法》对受托人的权利的限制，前提是受托人成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得索赔的支付，或者变现其在任何此类索赔中收到的某些财产，例如担保或其他权利。受托人可以根据优先契约、有日期的次级契约和永久的次级契约同时担任受托人，并参与其他交易，前提是如果受托人获得任何利益冲突（定义见《信托契约法》第310（b）条），则必须消除此类冲突或辞职。

契约规定或将规定，我们将赔偿受托人和每位前任受托人免受因接受或管理相关契约或信托以及履行该契约下的职责而产生或与之相关的任何损失、责任或费用，包括适当产生的费用以及为自己辩护或调查任何责任索赔的费用，除外如果此类损失、责任或费用是由于以下方面的疏忽或恶意所致受托人或此类前任受托人。

我们和我们的子公司和关联公司可以与任何受托人或其关联公司维持普通的银行关系和托管设施。

继任受托人

契约规定或将要规定，受托人可以辞职或被我们免职，在继任受托人接受其任命后生效。契约要求或将要求并且《信托契约法》规定，任何继任受托人应为总资本和盈余不少于5000万美元的公司，并且应是根据美国或其任何司法管辖区或任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司、协会、公司或商业信托。任何人不得接受其被任命为系列债务证券的继任受托人，除非该继任受托人具有资格，并且根据相关契约和《信托契约法》的适用条款，符合资格并符合资格。

资金的偿还

契约规定或将要规定，我们为支付任何债务证券的本金或利息而向受托人或付款代理人支付的所有款项均应到期并应付给我们，受托人或付款代理人对此的所有责任将终止，在法律允许的范围内，此后，此类债务证券的持有人只能向我们寻求该持有人可能有权收取的任何款项。

适用法律

契约和债务证券受或将要受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

根据契约，我们已不可撤销地指定或将指定三井住友银行株式会社纽约分行作为我们的授权代理人，负责向纽约州纽约市任何联邦或州法院提起的契约或任何债务证券引起或与之相关的任何法律诉讼或诉讼的诉讼或程序提供法律服务，并且我们已不可撤销地提交或将服从的非排他性管辖那些法院。

对西装的限制

除了根据契约和债务证券提起诉讼要求强制执行债务证券到期应付的本金或利息外，任何债务证券的持有人均无权凭借或利用相关契约的任何条款，就契约或债务担保或任命受托人对我们提起任何诉讼、接管人、清算人、托管人或其他类似官员或根据该协议寻求任何其他补救措施，除非：

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该持有人此前曾书面通知受托人有关债务证券的持续违约（或永久次级债务证券违约）；

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根据相关契约（视为单一类别）发行的每个受影响系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人应向受托管理人提出书面要求提起诉讼，并且此类持有人已向受托人提供了使受托人合理满意的赔偿或担保，以补偿或担保所承担或产生的费用、费用和负债；

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受托人在收到此类通知、要求和赔偿或担保提议后的60天内，未能提起任何此类诉讼；以及

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在这60天内，根据相关契约（作为单一类别共同投票）每个受影响系列未偿债务证券本金的多数持有人没有向受托人发出任何与此类书面要求不一致的书面指示。

费用承诺

契约规定或将要规定，我们和受托人同意，每位债务证券持有人在接受债务证券后均应被视为已同意，在任何要求执行相关契约下的任何权利或补救措施的诉讼中，或因受托人作为受托人采取、遭受或不采取行动而对受托人提起的诉讼（受托人、持有人或持股人团体提起的诉讼除外）债务证券本金总额超过10％，或强制支付本金的任何持有人任何债务证券的利息（在到期日当天或之后），法院可自行决定要求该诉讼的任何诉讼当事方承诺支付该诉讼的费用，，并且该法院在适当考虑该当事方提出的索赔或辩护的案情和诚信的情况下，可以酌情评估针对该诉讼中任何诉讼当事方的合理费用，包括合理的律师费诉讼当事人。

表格、账簿录入和转让

每个系列的债务证券将以完全注册的形式发行，不包括息票。任何债务证券的转让或交换登记均不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与之相关的任何税收或政府费用的款项。

我们将设立办公室或机构，在那里可以出示债务证券进行转让登记或进行交换，各有一个过户代理人。

我们将安排为债务证券保留一份登记册，在该登记册中，我们将根据我们可能规定的合理法规，规定此类债务证券的注册和此类债务证券的转让登记

证券。我们、受托人和我们的任何代理人或受托人可以将任何债务证券以其名义注册的人视为所有用途的此类债务证券的绝对所有者，任何相反通知均不得影响任何人。债务证券的注册持有人可以选择，在遵守债务证券和相关契约中规定的限制的前提下，在受托人办公室交出交换或登记转让后，可以转让或兑换成相同系列不同授权面额的相同总本金的债务证券。任何交出以交换或提交转让登记的债务证券均应得到正式背书，或附有我们和受托人满意的书面转让文书，由其持有人或其经正式书面授权的律师正式签署。根据任何此类转让发行的债务证券将由我们执行，并由受托人或代表受托人进行认证，以指定的一个或多个受让人的名义注册，并在受托人办公室交付，或根据指定的一个或多个受让人的要求，风险和费用并邮寄到指定受让人要求的地址。

我们可以更改或终止对任何过户代理人的任命，或任命其他或其他过户代理人，或批准任何过户代理人行事时使用的办公室的任何变动。我们将安排向债务证券持有人提供受托人或任何过户代理人的任何辞职、终止或任命，以及任何过户代理人将通过其行事的办公室变更的通知。

环球证券

债务证券最初将由一份或多份以完全注册的形式不含息券的全球证书或全球证券代表。全球证券将在发行时存放在DTC的托管人处，并以DTC或其被提名人的名义注册。全球证券的受益权益只能通过DTC（或任何持有全球证券的后续清算系统）及其参与者，包括Euroclear和Clearstream持有。DTC、Euroclear和Clearstream均被称为保管机构。

全球证券的受益权益将显示在存管机构及其参与者保存的记录上，并且只能通过存管机构及其参与者保存的记录进行转账。除下述情况外，全球证券只能全部而不是部分转让给DTC的另一名被提名人或DTC的继任者或其被提名人。因此，由全球证券所代表的债务证券的唯一持有人将始终是DTC或其被提名人（或DTC的继任者或其被提名人），债务证券的受益所有人只能通过不时生效的存管人规则和程序间接行使债务证券持有人的投票权和其他合意权。除非在下文全球证券交易所最终债务证券中描述的有限情况，否则不得将全球证券的实益权益兑换成最终债务证券。

全球证券交易所换成最终债务证券

除非 DTC通知我们，它不愿或无法继续作为此类全球证券的存管机构，或者已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且未在90天内任命继任存托机构，否则不得将全球证券的实益权益兑换成最终债务证券。发生此类事件后，DTC应指示我们将债务证券转让给适用的存托机构或任何继任清算和结算系统通知其作为受益权益持有人的人。在所有案例中，为换取其中的任何全球证券或受益权益而交付的最终债务证券将按适用存托机构的要求或代表适用的存托机构（按其惯例程序在中）以名称登记，并以批准的面额发行。任何为换取全球证券权益而发行的最终债务证券都将带有传奇色彩，仅限向根据契约中规定的限制进行转让的债券。

保管程序

只要DTC或其被提名人是全球证券的注册持有人，DTC或其被提名人（视情况而定）将被视为此类全球证券所代表的债务证券的的唯一所有者和持有人

DTC是一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的清算公司以及根据《交易法》第 17A 条的规定注册的清算机构。创建DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过向其参与者的账户收取电子账面记账费，促进存款证券参与者之间的转账和质押等证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证券证书。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其中某些参与者（或其他代表）以及其他实体拥有DTC。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

非DTC参与者只能通过DTC参与者或间接的DTC 参与者受益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。DTC或代表DTC持有的每种证券的每位实际购买者的所有权权益和所有权权益转让记录在DTC参与者和间接DTC参与者的记录中。DTC还表示，根据其既定程序，存入全球证券后，DTC将把此类全球证券的部分本金和此类全球证券所有权的所有权记入初始购买者指定的DTC参与者的账户，其所有权转让将仅通过DTC（对DTC参与者）或DTC保存的记录进行 TC参与者和间接的DTC参与者（相对于其他受益所有者）对全球证券的利益）。

如果债务证券的投资者是此类系统的参与者，则可以直接通过DTC持有其中的权益，也可以通过DTC参与者间接持有其权益。全球安全中的所有利益都可能受DTC的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人以经认证的形式进行实际交割，他们拥有的证券。因此，向这些人转让全球安全的受益利益的能力将受到这种程度的限制。由于DTC只能代表 DTC参与者行事，而后者又代表间接的DTC参与者和某些银行行事，因此在全球证券中拥有受益权益的个人向未参与DTC 系统的个人或实体质押此类权益或以其他方式就此类利益采取行动的能力可能会受到缺乏证明此类利益的实物证书的影响。有关最终债务证券，请参阅《全球证券交易所》。

除上文全球证券交易所确定债务证券的全球证券交易所描述外，全球证券权益的所有者不会以自己的名义注册债务证券，也不会收到债务证券的实物交割，也不会出于任何目的被视为其注册所有者或持有人。

对于以DTC或其被提名人名义注册的全球证券，相关债务证券的付款代理人将支付给DTC或按其被提名人作为全球证券注册所有者的命令支付。付款代理人将把以其名义注册全球证券的人视为其所有者，其目的是接收此类款项以及任何其他目的。因此，我们和我们的任何代理人都不承担或将来对 DTC 记录或任何 DTC 参与者或间接 DTC 参与者记录的任何方面或与之相关的付款承担任何责任或义务

全球证券的实益所有权权益账户，或用于维护、监督或审查任何 DTC 记录，或任何与全球证券实益所有权权益相关的任何 DTC 参与者或间接 DTC 参与者记录，或与 DTC 或任何 DTC 参与者或间接 DTC 参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

DTC告诉我们，其目前的做法是在收到任何与债务证券等证券相关的付款后，在付款日将款项存入相关DTC参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。DTC参与者和间接DTC参与者向债务证券的受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，将由DTC参与者或间接的DTC参与者负责，而不是DTC或我们的责任。我们和相关付款代理人可能完全依赖DTC或其被提名人的指示，并将受到保护，无论出于何种目的，都将受到保护。

全球证券的权益将在DTC的结算系统中进行交易，因此，此类权益的二级市场交易活动将以即时可用的资金进行结算，在任何情况下都要遵守DTC和DTC参与者的规则和程序。DTC参与者之间的转账将根据DTC程序进行，并将以当日资金结算。

DTC表示，只有在一个或多个DTC参与者的指示下，它才会采取任何允许债务证券持有人采取的行动，该参与者的指示是将债务证券的DTC权益记入其账户。但是，DTC保留将全球证券兑换为传说中的最终债务证券的权利，保留向DTC参与者分发此类传奇债务证券的权利。

本节中有关 DTC 及其账面输入系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。尽管DTC已同意上述程序，以促进DTC 参与者之间转移全球证券的权益，但它没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可能随时终止。对于DTC、DTC参与者或间接的DTC 参与者根据管理其运营的规则和程序履行各自的义务，我们不承担任何责任。

欧洲结算公司

Euroclear成立于1968年，旨在为其参与者持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实际转移的必要性，也消除了证券和现金不同步转移所带来的风险。Euroclear 提供各种其他服务，包括证券借贷以及与多个国家的国内市场的接口。Euroclear由欧洲清算银行SA/NV运营，与比利时合作公司Euroclear Clearing Systems, S.C. 签订了合同。所有业务均由欧洲清算银行进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为欧洲清算银行的账户，而不是欧洲清算系统的账户。Euroclear Cleasing Systems 代表欧洲清算系统参与者为 Euroclear 制定政策。Euroclear的参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括初始购买者。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或保持托管关系的其他公司也可以间接获得 Euroclear 的接入。Euroclear由比利时银行和金融委员会许可、监管和审查。

Euroclear的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及相关操作程序和适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）的约束。条款和条件适用于在Euroclear内部进行证券和现金的转移，从Euroclear提取的证券和现金是在互换的基础上进行的

根据卢森堡法律，Clearstream作为一家银行注册成立。Clearstream为其参与者持有证券，并通过更改Clearstream参与者的账户的电子账面条目，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。除其他外，Clearstream向其参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券借贷等服务。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了对接关系。 Clearstream已与欧洲结算公司建立了电子桥梁，以促进Clearstream和Euroclear之间的贸易结算。

作为在卢森堡注册的银行，Clearstream 受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。在美国，Clearstream的参与者仅限于证券经纪人和交易商。Clearstream 参与者可能包括初始购买者。与 Clearstream 参与者保持托管关系的其他机构可以间接获得 Clearstream 的访问权限。

DTC、Clearstream 和 Euroclear 之间的转账

根据DTC规则，DTC参与者之间的转账将以普通方式进行，并将以当日资金结算。Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序以普通方式进行。

一方面，通过DTC直接或间接持有者之间的跨市场转账，另一方面，通过 Euroclear或Clearstream参与者直接或间接持有者之间的跨市场转账，将由相关的欧洲存托机构代表相关的欧洲国际清算系统在DTC中进行；但是，这些跨市场交易将要求该系统的交易对手向相关的欧洲国际清算系统交付指令根据其规则和程序，以及在规定的截止日期（欧洲时间）内。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向相关的欧洲存托机构发出指令，要求其采取行动，通过交付或接收DTC，中的证券，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行或接收付款，以此代表其实现最终结算。Euroclear和Clearstream的参与者不得直接向欧洲保管机构发出指令。

由于时区差异，由于与未通过Euroclear或Clearstream持有债务证券的人进行交易而在Euroclear或Clearstream中获得的证券的信贷将在随后的证券结算处理期间发放，日期为DTC结算日期的下一个工作日。在处理期间结算的这些抵免额或任何交易将在该工作日报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。因由 Euroclear参与者或Clearstream参与者向DTC参与者出售证券而在Euroclear或Clearstream中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但仅在DTC结算日结算后的下一个工作日才可在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

责任限制

尽管前文规定了为促进其参与者之间转让全球证券权益而设立的存管机构的程序，但没有任何存管机构受任何程序约束

DTC、Euroclear和Clearstream对全球安全利益的实际受益所有人一无所知。DTC 记录仅反映全球证券存入其账户的 DTC 参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是全球证券权益的受益所有人。同样，Euroclear和Clearstream的记录仅反映了全球证券存入其账户的Euroclear或Clearstream参与者的身份，他们也可能是也可能不是全球证券权益的受益所有人。DTC、Euroclear和Clearstream参与者以及间接参与者仍将负责代表其客户记录其持有的股份。

我们和债务证券的任何承销商以及我们或其各自的任何代理人都不对任何存托机构或其各自参与者履行其业务规则和程序规定的各自义务承担任何责任。

其他清算系统

我们可以为特定系列的债务证券选择任何其他清算系统。我们选择的清算系统的清算和结算程序将在适用的招股说明书补充文件中描述。

受1974年《美国雇员退休收入安全法》（ERISA）第一章约束的养老金、利润分享或其他员工福利计划的受托人，包括集体投资基金、合伙企业和独立账户等标的资产包含此类计划（统称 ERISA 计划）资产的实体，应在 ERISA 计划的特定情况下考虑 ERISA 的信托标准在授权对债务证券进行投资之前。除其他因素外，信托机构应考虑该投资是否会满足ERISA的审慎和分散化要求，是否与ERISA计划的文件和文书一致。

ERISA第406条和/或《守则》第4975条禁止ERISA计划以及受《守则》第4975条约束的计划和其他安排（包括个人退休账户和Keogh计划）（以及ERISA计划、计划），与作为ERISA利益相关方或《守则》第4975条被取消资格的人进行涉及此类计划计划资产的某些交易（在以下任一条款中案例，利益相关方）与此类计划有关。由于我们的业务，我们、任何承销商、受托人或我们或其关联公司（合称 “卖方”）可能是许多计划的利益方。如果任何卖方是计划的利益方，则根据ERISA第406条和/或该守则第4975条，通过或代表该计划购买和持有债务证券（包括任何债务证券权益）可能是禁止的交易，除非在适用的豁免下可以获得豁免（如下所述）。

美国劳工部发布的某些违禁交易类别豁免 (PTCE) 可能会为因购买或持有债务证券而产生的直接或间接违禁交易提供豁免减免。这些类别豁免包括PTCE 96-23（适用于由内部资产管理公司确定的某些交易）、PTCE 95-60（涉及保险公司普通账户的某些交易）、PTCE 91-38（针对涉及银行集体投资基金的某些交易）、PTCE 90-1（针对涉及保险公司独立账户的某些交易）和PTCE 84-14（适用于由独立合格资产管理公司确定的某些交易）。此外，ERISA《守则》第 408 (b) (17) 条和第 4975 (d) (20) 条可为购买和出售债务证券及相关贷款交易提供有限的豁免，前提是我们、任何承销商或我们的任何关联公司都没有或行使任何全权权或控制权，也没有就交易中涉及和进一步提供的本计划资产提供任何投资建议本计划支付的款项不超过或不少于与交易相关的适当对价（所以-称为服务提供商豁免）。上述每项豁免均包含其申请条件和限制。考虑收购和/或依据这些豁免或任何其他豁免持有债务证券的计划的受托人应仔细审查豁免，以确保其适用。对于任何涉及债务证券的特定交易，无法保证将获得任何此类豁免或任何其他法定或类别豁免。

政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）条所述）（统称为非ERISA安排），不受ERISA信托或违禁交易规则或该法第4975条的约束，但可能受其约束遵守其他适用的法律或法规（类似法律）下的类似规则。因此，非ERISA安排的受托人在收购任何债务证券之前，应就根据任何适用的类似法律投资债务证券的潜在后果与其律师协商。

根据适用的招股说明书补充文件购买债务证券（包括债务证券的任何权益）的每位买方和后续受让人，包括任何代表计划或非ERISA安排购买债务证券（或其权益）的受托人，将被视为以其公司和信托身份表示（i）其没有收购或持有债务证券计划或非ERISA安排或 (ii) 其收购、持有和随后处置债务证券的资产不会构成或导致 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条规定的非豁免禁止交易，或违反任何适用的类似法律。

每位债务证券的购买者和持有人均负有专属责任确保其购买、持有和后续处置债务证券不违反ERISA、《守则》或任何适用的类似法律的信托或禁止交易规则。向任何计划或非ERISA安排出售任何债务证券，绝不代表卖方或其代表陈述此类投资符合与计划或非ERISA安排或任何特定计划或非ERISA安排的投资有关的所有相关法律要求，也不表示此类投资适用于一般计划或非ERISA安排或任何特定的计划或非ERISA安排。

本讨论或本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的任何内容都不是或意在作为针对任何计划或非ERISA安排的潜在买方或一般的购买者和持有人的投资建议，此类购买者和持有人应咨询并依赖他们的律师和顾问，以确定债务证券投资是否合适并符合ERISA、《守则》和任何类似法律，因为适用的。

如果使用承销商发行债务证券，则承销商将通过自己的账户收购债务证券，并可不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售，按固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格进行转售。债务证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一个或多个没有辛迪加的承销商向公众发行。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商没有义务购买所发行的债务证券，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则如果承销商确实购买了任何债务证券，他们将购买所有已发行的证券。

如果SMBC Nikko Securities America, Inc.或我们的任何其他经纪交易商附属机构参与我们的证券分销，的发行将根据金融业监管局规则第5121条的适用要求或任何后续条款进行。

对于本招股说明书中提供的债务证券的承销发行，根据适用的法律和行业惯例，承销商可能会超额分配或促成稳定、维持或以其他方式影响本招股说明书所提供的债务证券市场价格的交易，，包括提出稳定出价、实施涵盖交易的辛迪加或实施罚款竞价，每种方式都包括进行稳定出价、实施涵盖交易的辛迪加或实施罚款竞标，每种情况都包括进行稳定性出价如下所述。

•

稳定出价是指为了挂钩、固定或维持证券价格而进行任何出价或进行任何购买。

如果利用交易商出售本招股说明书提供的债务证券，我们将把债务证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以将债务证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在与该交易相关的招股说明书补充文件中列出。

债务证券可以由我们直接出售给一个或多个机构购买者，也可以通过我们不时指定的代理以固定价格或价格出售，价格可能会发生变化，也可以按出售时确定的不同价格出售。参与发行或出售本招股说明书所涉的债务证券的任何代理人都将被列出，我们应支付给该代理人的任何佣金将在与该发行相关的招股说明书补充文件中列出。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权代理人、承销商或交易商根据延迟交付合同，向某些类型的机构征求报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买已发行的债务证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标应支付的佣金。

根据与我们的协议，承销商、交易商和代理商可能有权就重大错误陈述或遗漏获得我们的赔偿。承销商、经销商和代理人可能是我们和我们的子公司或关联公司的客户，在正常业务过程中与他们进行交易或为其提供服务。

本招股说明书提供的每个系列债务证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何向其出售已发行证券进行公开发行和出售的承销商均可在已发行的债务证券上市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。本招股说明书提供的债务证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。无法保证本招股说明书提供的任何债务证券都有市场。

做市活动

包括SMBC Nikko Securities America, Inc. 在内的经纪交易商关联公司可以使用本招股说明书和我们的任何招股说明书补充文件来提供和出售做市交易中的债务证券。在做市交易中，经纪交易商关联公司可以在首次发行和出售债务证券后转售其从其他持有人那里收购的债务证券。此类转售可以在公开市场上进行，也可以私下谈判，按转售时的现行市场价格或按相关或议定的价格进行。在这些交易中，经纪交易商关联公司可以充当委托人或代理人，并可能以折扣和佣金的形式从买方和卖方那里获得补偿。我们确实如此

SMBC Nikko Securities America, Inc. 是金融业监管局（FINRA）的成员，可能参与本招股说明书封面上提及的债务证券的分配。因此，SMBC 日兴证券美国公司参与此类债务证券的发行将符合FINRA规则5121中规定的分销关联公司证券时解决利益冲突的要求。

有关做市交易的交易和结算日期以及购买价格的信息将在单独的销售确认书中提供给买方。

除非我们或代理人在您的销售确认书中告知您您的债务证券是在其原始发行和销售中购买的，否则您可以假设您是在做市交易中购买债务证券。

三井住友金融集团截至2022年3月31日和2023年3月31日以及截至2023年3月31日的三年期各年的合并财务报表，以及管理层对截至2023年3月31日的财务报告内部控制有效性的评估，参照我们截至2023年3月31日的财政年度的20-F表年度报告，根据毕马威会计师事务所的报告，纳入此处有限责任公司，独立注册的公共会计师事务所，经授权在此以引用方式注册成立该公司是会计和审计方面的专家。

毕马威AZSA有限责任公司的地址是日本东京都新宿区筑户町1-2号，邮编162-8551。

法律事务

我们的美国法律顾问戴维斯 Polk & Wardwell LLP将为我们传递所发行证券在美国联邦法律和纽约州法律方面的有效性。我们的日本法律顾问长岛大野常松律师事务所将为我们移交有关日本法律的某些法律事务。任何承销商、交易商或代理人的美国法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP将为他们转交有关美国联邦法律和纽约州法律的某些法律事务。

强制执行民事责任

我们是一家有限责任股份公司（kabushiki kaisha）根据日本法律注册成立。我们的大部分或全部董事和公司执行官都是非美国居民，我们的全部或大部分资产以及这些非居民人员的资产都位于美国境外。因此，您可能无法在美国境内向我们或此类非居民人员送达诉讼程序，也无法对美国法院根据美国联邦或州证券法的民事责任条款作出的任何美国判决执行这些判决。我们的日本法律顾问长岛大野常松律师事务所告知我们，在最初的诉讼或为执行美国法院的判决而向日本法院提起的诉讼中，完全基于美国联邦或州证券法的民事责任在日本的可执行性存在疑问。

我们的手续服务代理人是三井住友银行纽约分行。

在这里你可以找到更多信息

可用信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册声明，包括所附证物，包含有关我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们省略本招股说明书中注册声明中包含的一些信息。我们受《交易法》的信息要求约束，根据《交易法》，我们向 SEC 提交年度报告、特别报告和其他信息。

美国证券交易委员会维护着一个位于 https://www.sec.gov 的互联网站点，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们。

我们目前不受交易法中规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。根据《交易法》，不要求我们像受其约束的美国公司那样频繁或尽快发布财务报表

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书以引用方式包括：

•

我们于 2023 年 6 月 29 日提交的截至 2023 年 3 月 31 日的财政年度 20-F 表年度报告（文件编号 001-34919）；以及

•

我们于2023年12月22日向美国证券交易委员会提交的 6-K表报告，其中包括我们截至2023年9月30日的六个月期间未经审计的国际财务报告准则中期合并财务业绩。

我们在发行终止之前根据《交易所法》第13（a）、13（c）或15（d）条提交的所有后续报告均应被视为以引用方式纳入本招股说明书。此外，任何随后提交给美国证券交易委员会的6-K表格，指明以引用方式将其纳入本招股说明书中均应视为以引用方式纳入。以引用方式纳入的文件应在向美国证券交易委员会提交或提供文件的相应日期成为本招股说明书的一部分。

就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均应被视为修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了该声明。修改或取代的声明不必声明它已经修改或取代了先前的声明，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。作出修改或取代陈述不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对重大事实的不真实陈述，或对必须陈述的实质性事实的遗漏，或根据其作出的情况而言作出不具误导性的陈述所必需的实质性事实。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为构成本招股说明书的一部分。

根据书面或口头要求，我们将免费向每位收到本招股说明书副本的人提供招股说明书补充文件中以引用方式纳入但未与招股说明书补充文件一起交付的任何文件的副本。您可以写信或致电我们，索取这些文件的副本：

三井住友金融集团有限公司

千代田区丸之内一丁目1-2

东京 100-0005 日本

收件人：投资者关系部

传真： +81-3-4333-9861

除上述情况外，本招股说明书中未以引用方式纳入任何其他信息，包括但不限于我们网站上的信息，网址为 https://www.smfg.co.jp。

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