美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据第 13 条或 15 (d) 条的
1934 年证券 交易法
报告日期(最早报告事件的日期):2024 年 1 月 9 日
VBI 疫苗公司
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
不适用 | ||||
(州 或其他司法管辖区 (或 注册的) |
(委员会 文件 编号) |
(国税局 雇主 身份 编号。) |
第二街 160 号,3 楼 剑桥, 马萨诸塞州 |
||
(主要行政办公室的地址 ) | (Zip 代码) |
(617) 830-3031
(注册人的 电话号码,包括区号)
不适用
(前 姓名或以前的地址,如果自上次报告以来发生了变化)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条征集 材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第 14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4©)第 13e-4© 条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的交易所名称 | ||
用复选标记注明 注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)中定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☐
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目 1.01。签订重要最终协议
正如 先前披露的那样,2023年11月13日,VBI Vaccines Inc.(“公司”)及其子公司VBI Cda(统称 “借款人”)与K2 HealthVentures LLC (“K2HV”)及其不时的任何其他贷款机构(“贷款人”)签订了宽容协议(“宽容协议”),根据贷款人 同意禁止行使截至2020年5月22日借款人 与贷款人之间的特定贷款和担保协议(经修订的 “贷款”)(定义见该担保方)协议”),有关未能在截至2023年9月30日的衡量期内,自2023年11月 13日起至2023年11月28日(“宽限期”)达到最低净收入(定义见贷款协议)协议的权利,前提是借款人遵守宽容协议中规定的某些条款和条件。此外,正如先前披露的那样,借款人和贷款人于2023年11月28日、2023年12月12日和2023年12月26日同意将宽限期 分别延长至2023年12月12日、2023年12月26日和2024年1月9日,前提是 借款人遵守宽容协议中规定的相同条款和条件协议。
自2024年1月9日起,借款人和贷款人同意进一步延长宽限期至2024年1月23日,包括2024年1月23日,但前提是借款人遵守宽容协议中规定的相同条款和条件 。
无法保证公司能够满足宽容协议中规定的条件 ,这将导致宽容期的终止。此外,宽容协议 并不是K2HV对公司根据贷款协议履行契约的义务的豁免。因此,K2HV 可能 在宽限期结束后宣布违约事件,并且无法保证公司能够在任何额外期限内签署 另一项宽容协议。违约事件发生后和持续期间,K2HV 有权宣布贷款协议下的所有义务立即到期并应付款,并停止根据贷款协议预付资金或提供信贷 ,适用的利率将每年提高5.00%。
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下述经正式授权的 代表其签署本报告。
VBI 疫苗有限公司 | ||
日期: 2024 年 1 月 11 日 | 来自: | /s/ 杰弗里·巴克斯特 |
杰弗里 R. Baxter | ||
总裁 兼首席执行官 |