8-K

遗产保险控股有限公司

日期：2024 年 1 月 11 日

/s/ Kirk Lusk

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年1月5日

遗产保险控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-36462

45-5338504

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（美国国税局雇主

证件号）

1401 N. Westshore Blvd

坦帕, 佛罗里达

33607

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (727)362-7202

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，面值每股0.0001美元

HRTG

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 5.02

董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

2024年1月5日，Heritage Insurance Holdings, Inc.（“公司”）修订并重述了与（i）公司首席执行官厄尼·加拉蒂克斯（“首席执行官”）、（ii）公司首席财务官柯克·拉斯克（“首席财务官”）、（iii）NBIC总裁蒂姆·莫拉的雇佣协议（统称为 “2024年雇佣协议”）（“NBIC总裁”）和（iv）首席会计官莎朗·宾农（“CAO”，与首席执行官、首席财务官兼NBIC总裁一起是 “高管”）。

2024年的雇佣协议自2023年12月31日起生效，一直持续到2024年12月31日，届时每份2024年的雇佣协议将自动连续续订十二个月，除非公司或高管提前90天书面通知在当时现有高管的任期到期之前不打算续约，或者根据相应的2024年雇佣协议的条款提前终止雇佣。

根据2024年《雇佣协议》的条款，对每位高管的年基本工资（CAO除外）进行了现金激励和年度股权奖励价值的修改，如下文将更多的高管薪酬从年度基本工资转移到基于绩效的薪酬，并使高管的薪酬与股东利益更好地保持一致。

根据2024年的雇佣协议，在高管无故或有正当理由被解雇时（每项协议的定义均见2024年的雇佣协议），该高管有权获得一次性现金补助，相当于该高管在解雇前有效的（x）年基本工资总和的1倍，或1.5倍，该高管的年度目标现金激励金额（例如，“遣散费” 付款”）。根据先前的雇佣协议，如果发生任何此类解雇，高管有权 (i) a 一次性付款对于首席行政官来说，现金支付相当于9个月，对于NBIC首席财务官兼总裁，相当于1次，对于首席执行官，相当于2次，是高管的年度基本工资，以及（ii）根据适用绩效标准的业绩按比例分配的年度现金激励。此外，与先前的雇佣和奖励协议类似，所有先前授予和未归属的基于时间的股票奖励将在无故或有正当理由的终止时立即归属，包括在控制权变更之后（如下所述）。但是，只有在无故或控制权变更后出于正当理由终止时，基于绩效的股票奖励才会立即授予目标水平。

此外，在控制权变更后无故或有正当理由解雇时（定义见2024年《雇佣协议》），高管将有权获得相应的遣散费以及解雇当年的额外年度现金激励，根据适用的绩效标准衡量的实际业绩按比例分配。根据先前的雇佣协议，如果在控制权变更后出现任何此类解雇，高管有权获得（i）一次性现金补助，相当于CAO的1倍，NBIC首席财务官兼总裁的1.5倍，首席执行官的3倍，高管的年基本工资的3倍；（ii）根据解雇当年的按比例分配的年度现金激励根据适用的绩效标准衡量性能。

在雇用期内以及因任何原因终止雇用时，每位高管的离职后期将为一年不招揽他人以及限制竞争的契约。

每位高管2024年雇佣协议的具体条款如下：

首席执行官 Ernie Garateix：

关于加拉泰克斯先生，（i）他的基本工资从100万美元降至85万美元，比之前的雇佣协议下降了15％，（ii）他的目标年度现金激励机会增加到基本工资的120％，门槛机会为70％，最大机会为基本工资的190％，（iii）他的年度基于时间的股权奖励提高到基本工资的75％，（iv）他的目标年度绩效股权奖励增加到基本工资的120％，最低机会为50％，最大机会为目标的200％机会。

首席财务官柯克·拉斯克：

关于拉斯克先生，（i）他的基本工资从95万美元下降到80万美元，比之前的雇佣协议下降了16％；（ii）他的目标年度现金激励提高到基本工资的65％，门槛机会为30％，最大机会为基本工资的95％，（iii）他的年度基于时间的股权奖励提高到基本工资的40％，（iv）他的目标年度绩效股权奖励提高到50％基本工资，机会门槛为50％，最大机会为目标机会的150％。

NBIC 总裁蒂姆·莫拉：

关于莫拉先生，（i）他的基本工资从95万美元下降到65万美元，比他之前的雇佣协议下降了34％；（ii）他的目标年度现金激励提高到基本工资的19％，门槛机会为15％，最大机会为基本工资的40％；（iii）他的年度基于时间的股权奖励提高到基本工资的15％，（iv）他的目标年度绩效股权奖励提高到基本工资的20％工资，机会门槛为60％，最大机会为目标机会的240％。

首席会计官莎朗·宾农：

关于宾农女士，（i）她的基本工资保持不变，为52.5万美元，（ii）她的目标年度现金激励提高到基本工资的30％，门槛机会为20％，最大机会为基本工资的45％，（iii）她的年度基于时间的股权奖励提高到基本工资的15％，（iv）她的目标年度绩效股权奖励提高到基本工资的40％，门槛机会为50％，最高为50％目标机会的 150% 的机会。

上述2024年《就业协议》条款和条件摘要参照此类协议的全文进行了全面限定，这些协议作为附录10.1、10.2、10.3和10.4提交，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01

财务报表和展品。

(d) 展品。以下展品是作为本表8-K最新报告的一部分提供的。


没有。		展览

10.1		Heritage Insurance Holdings, Inc.与Ernie Garateix于2024年1月5日签订的经修订和重述的雇佣协议。

10.2		Heritage Insurance Holdings, Inc.和Kirk Lusk于2024年1月5日修订和重述了雇佣协议。

10.3		Heritage Insurance Holdings, Inc.与蒂姆·莫拉于2024年1月5日签订的经修订和重述的雇佣协议。

10.4		Heritage Insurance Holdings, Inc.和Sharon Binnun于2024年1月5日修订和重述了雇佣协议。

104		封面交互式数据文件（封面标签嵌入在 Inline XBRL 文档中）。