Linklaters LLP

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电话 (+44) 20 7456 2000

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DX Box 编号 10 CDE

我们曾就根据 注册声明发行票据担任您的英语法律顾问，并仅接受您的指示。

本意见仅限于英国法院适用的英国法律，基于我们 对英国税务与海关总署（HMRC）现行惯例（可能对英国税务及海关总署（HMRC）不具约束力）的理解，在本意见发表之日生效。给出的依据是它将受英国法律管辖， 将根据英国法律进行解释。特别是，我们对美国联邦法律或美国任何州的法律或任何其他司法管辖区的法律问题不发表任何意见。

出于本意见的目的，我们审查了本意见附表中列出的文件，并酌情对 进行了定义。

我们假设：

（发行人除外）所有相关文件均在各方的能力和权力范围内，并且 已获得各方的有效授权

（就各方而言）这些文件已经或将由相关方有效执行和交付（就票据而言）

根据明确表示受英国法律约束的 法律，本意见涉及的每份文件均有效且对各方具有约束力，并且这些文件中使用的词语和短语与这些文件受英国法律管辖时具有相同的含义和效力

以副本形式提供给我们的所有文件均为真实、真实和完整，符合作为副本的原始 文件，其中的所有签名或其原件上的签名均为真实的，相关文件已按照我们审查的表格签署，在相关情况下，票据将按照契约的规定完成、认证和签发

证书和公司章程（均按本意见附表中的定义）是 最新的

除非此处另有说明，否则我们审查的所有文件均未被修改、补充 或终止（无论是通过书面协议、交易过程还是其他方式）

会议纪要（定义见本意见附表）真实完整地记录了其中所描述的 在正式召开、组建和定额的会议上进行的议事程序，会议纪要中列出的决议已有效通过，保持完全的效力和效力，未经修改

本意见中引用了以下内容：

主要协议适用于承保协议和契约。

除非上下文另有说明，否则注释包括安全证书。

根据上文第3和4段中提及的文件和假设，并根据下文第7至11段中的 条件以及未向我们披露的任何事项，我们有以下意见：

根据英格兰 的法律，发行人已注册成立，并以有限责任公司的形式存在。

发行人拥有签订和履行主要协议 规定的义务以及发行和交付票据的公司权力。

发行人已采取一切必要的公司行动，授权执行、交付和履行主要协议 ，如果票据按照授权发行票据和公司章程的相关决议的规定执行，则发行人将有效执行和交付票据。

假设主协议和票据构成 发行人根据纽约法律承担的有效、具有约束力和可执行的义务，则就英国法律而言，发行人根据主要协议和票据承担的义务构成发行人的有效和具有约束力的义务。

不应将上面使用的可执行性一词解释为意味着相关方承担的 义务必须根据其条款在所有情况下得到执行。特别是：

强制执行可受 (a) 破产、破产和清算、(b) 重组 和 (c) 与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律的限制；

执法可能受到一般公平原则的限制，例如，如果将损害赔偿视为适当的补救措施，则可能无法提供公平补救措施；

根据1980年《时效法》，索赔可能会被禁止，也可能会或成为抵消或反索赔的对象。

该意见受以下因素的约束：

应该理解的是，我们没有责任调查或核实 注册声明或招股说明书补充文件中包含的事实（包括外国法律陈述）的准确性，也没有责任调查或核实注册声明或招股说明书补充文件中任何意见陈述的合理性，也没有遗漏任何重大事实。

我们对（i）公司章程中对发行人借款或契约的财务限制，以及（ii）注册声明中对发行人可能发行的票据最大本金总额的限制的遵守情况或其他方面没有发表任何意见。

票据或任何本金协议条款中规定个人在违约、违约或类似事件时支付 额外利息或金额的任何款项，如果根据英国法律相当于罚款，则可能无法追回。

英国法院可以拒绝执行与支付向英国法院提起的执法或诉讼费用 有关的任何合同条款生效。

就英国印花税而言，根据1891年《印花税法》 第117条，任何承诺或赔偿都可能无效。

对于与 主协议或票据的任何一方或由此设想的任何交易相关的任何制裁或其他类似限制性措施的影响，我们没有发表任何意见。

如果证明一项证书、裁决、通知、会议记录或意见具有不合理或任意的依据，或者尽管有任何相反的规定，但仍存在明显错误，则英国法院可能认为该证书、裁决、通知、会议记录或意见不具有决定性。

尽管合同的一项或多项条款无效、非法或不可执行，但任何旨在维持该合同 其余部分有效性的合同条款都可能无效。这取决于有关非法性、无效性或不可执行性的性质。

任何要求以书面形式进行变更或遵守任何其他 手续的合同条款均不可执行。

关于被指定为主要协议管辖法律的任何法律选择：

可以使必须或已经履行合同产生的 义务的国家法律中压倒一切的强制性条款生效，前提是这些条款将合同的履行定为非法。在这种情况下，相关义务可能无法执行。

如果选择时与主协议相关的所有其他内容均位于 中：

除其法律被选为该协议管辖法律的国家以外的国家， 该法律的选择可能不会影响该其他国家法律中协议不能减损的条款的适用；

一个或多个相关州（根据关于 合同义务适用法律的（欧洲共同体）第 593/2008 号条例第 1 (4) 条的定义，因为该协议是国内法的一部分），管辖该协议的法律的选择可能不会妨碍 不可通过协议减损的国内法条款的适用；

英国法院可能会考虑履约所在国的法律，涉及 的履约方式和在出现缺陷时应采取的步骤；以及

不得限制英国法院适用英国法律的压倒一切的条款，如果纽约州法律的某项 条款明显不符合英国的公共政策，则英国法院可能不适用该条款。

此外，英国法院可能不接受管辖权来裁定该事项，也可能在某些情况下中止或 撤销诉讼，包括（例如）有其他具有管辖权的法庭更适合审理诉讼。

本意见是根据英国现行法律（或就本意见涉及税收而言， 适用于英国税法）以及截至本意见发表之日主要协议和/或票据规定的义务时给出的。本意见的依据是，不会修改、终止或替换 意见附表中提及的文件、授权和同意。本意见的依据还是，在本意见发布之日之后，我们没有责任将英国法律或英国税法的任何变化通知您。

本意见仅是为了您的利益而向您提出的，与票据的发行有关。未经我们的明确同意，不得将其传输给其他任何人，也不得为任何其他目的而依赖它，也不得在任何公开文件中引用或提及或提及它，也不得将其提交给任何人。

我们特此同意向美国证券交易委员会（ SEC）提交本意见，作为发行人于2024年1月11日提交的6-K表最新报告的附件，并同意以引用方式将该意见纳入注册声明。我们 还同意招股说明书中在 “法律事务” 标题下提及我们，该招股说明书构成注册声明和招股说明书补充文件的一部分。在给予此项同意时，我们不承认我们属于1933年《美国证券法》第7条或美国证券交易委员会相关规章制度要求其同意的 类人员。

忠实地是你的

/s/Linklaters LLP

截至本意见发表之日有效的发行人公司章程的副本（ 公司章程）。

发行人的公司注册证书、变更 名称的公司注册证书和重新注册（上市公司）证书（证书）的副本。

2002 年 10 月 21 日 举行的董事会会议纪要（2002 年会议纪要）摘录的核证副本。

发行人 董事会财务委员会（财务委员会）于 2006 年 4 月 24 日举行的会议纪要（2006 年财务委员会会议纪要）摘录的核证副本。

2006 年 6 月 27 日 举行的董事会会议纪要摘录的核证副本（以及 2006 年财务委员会会议纪要，即 2006 年会议纪要）。

2012年6月26日 举行的财务委员会会议纪要（2012年会议纪要）摘录的核证副本。

财务委员会于 2015 年 6 月 23 日举行的会议纪要草稿摘录的核证副本（2015 年财务委员会会议纪要）。

2015 年 6 月 24 日 举行的董事会会议纪要摘录的核证副本（以及 2015 年财务委员会会议纪要，即 2015 年会议纪要）。

2018 年 4 月 18 日 举行的董事会会议纪要（2018 年会议纪要）摘录的核证副本。

2021 年 1 月 22 日举行的财务委员会会议纪要草稿摘录的核证副本（2021 年 1 月财务委员会会议纪要）。

2021 年 3 月 24 日 举行的董事会会议纪要（2021 年董事会会议纪要）摘录的核证副本。

2021 年 4 月 15 日 举行的财务委员会会议纪要草稿摘录的核证副本（以及 2021 年 1 月财务委员会会议纪要和 2021 年董事会会议纪要，即 2021 年会议纪要）。

2022年3月22日 举行的财务委员会会议纪要（2022年财务委员会会议纪要）摘录的核证副本。

2022年3月23日 举行的董事会会议纪要摘录的认证副本（连同2022年财务委员会会议纪要，即2022年会议纪要）。

2023 年 3 月 21 日举行的财务委员会会议纪要（2023 年 3 月财务委员会会议纪要）摘录的核证副本。

2023年7月10日 举行的财务委员会会议纪要摘录的核证副本（连同2023年3月的财务委员会会议纪要，即2023年会议纪要）。

2023 年 3 月 22 日举行的董事会会议纪要摘录的核证副本（以及 2002 年会议纪要、2006 年会议纪要、2012 年会议纪要、2015 年会议纪要、2018 年会议纪要、2021 年会议纪要、2022 年会议纪要和 2023 年会议纪要，会议记录）。

财务委员会职权范围的副本分别为 2004 年 2 月 27 日、2012 年 5 月、2014 年 5 月、2021 年 1 月、2022 年 3 月和 2023 年 3 月。

由发行人授予的日期为2021年6月8日的授权书。

2024 年 1 月 8 日的招股说明书补充文件（招股说明书 补充文件）的副本。

与发行人不时发行的债务证券有关的发行人2021年6月8日的注册声明（原始注册 声明）和2023年6月5日的生效后第1号修正案（生效后修正案，以及 原始注册声明，注册声明）。

2024 年 1 月 8 日签订的承保协议， 除其他外、发行人和法国巴黎银行 巴黎证券公司、花旗集团环球市场公司、瑞穗证券美国有限责任公司和摩根士丹利公司有限责任公司，作为其中提到的与票据购买和出售有关的几家承销商的代表（ 承销协议）。

发行人与作为受托人的纽约梅隆银行 分行于2023年6月12日签订的契约，表格为2023年6月5日向美国证券交易委员会提交的形式（基础契约）。

发行人与作为受托人和付款代理人的纽约银行 伦敦分行于2024年1月11日签订的第二份补充契约（票据契约以及与基础契约一起称为契约）。

票据契约附录 A 中规定的安全证书（安全证书）的形式。

发行人日期为 2024 年 1 月 11 日的证书副本，用于证明， 除其他外， 票据契约的执行是基础契约允许的。