根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-256668

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整 ，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售 的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以 竣工为准，日期为 2024 年 1 月 10 日

初步招股说明书补充文件

（至2021年6月1日的招股说明书）

能量传输 LP

$% 到期优先票据 2034

$% 2054年到期的优先票据

我们发行以下系列的 票据的本金总额为美元：2034年到期的优先票据百分比（2034年票据）的本金总额和2054年到期的％优先票据（2054年票据）的本金总额 美元。我们将2034年票据和2054年票据统称为票据。

每系列票据的利息将从 2024 年 开始累计。从2024年5月15日开始，每系列票据的利息将在每年的5月15日和11月15日每半年支付一次。 2034 票据将于 2034 年 5 月 15 日到期，2054 年票据将于 2054 年 5 月 15 日到期。

我们可以在2034年2月15日（2034年票据面值收回日）（2034年票据到期日前三个月）之前的任何时候赎回部分或全部2034年票据，也可以在2053年11月15日（2054年票据面值收回日）（2054年票据到期日前六个月的日期）之前的任何时候赎回2054票据。票据的任何此类赎回价格将等于待赎回票据本金的100％ 和整体赎回价格，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有），以较高者为准。在2034年票据面值赎回日（对于2034年票据）和2054年票据面值看涨日（对于2054年票据）当天或之后，我们可能会以相当于待赎票本金100％的赎回价格赎回部分或全部此类票据，外加截至但不包括赎回日期 的应计和未付利息（如果有）。请阅读标题为的部分票据描述可选兑换。这些票据将无权获得任何偿债基金付款的好处。

这些票据将是我们的优先无担保债务。如果我们违约，您的票据付款权将与我们当前和未来其他无抵押优先债务（包括循环信贷额度和现有优先票据下的债务）的持有人的 付款权相同，以及我们未来可能产生的任何次级债务的优先偿付权。我们的子公司均不会在票据发行时为票据提供担保。将来成为我们长期债务担保人或共同发行人的任何子公司都必须为票据提供担保。

在本次发行票据的同时，根据单独的招股说明书补充文件，我们将提供 百万美元的本金总额占我们的百分比 固定到固定重置承销公开发行（同时发行 ）中到期的2054年到期的初级次级票据（新的次级次级票据）的利率。本次发行的结束不以并行发行的结束为条件，并行发行的结束也不以本次发行的结束为条件，我们可能会出售票据或新的初级 次级票据，或两者兼而有之。此外，根据市场和其他条件，我们可能会出售更多或更少的新初级次级票据。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请在 任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上申请票据报价。

美国证券交易所 委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何与 相反的陈述均属刑事犯罪。

投资票据涉及风险。请阅读风险因素从本招股说明书补充文件的 第 S-6 页和随附的基本招股说明书的第 7 页开始。

根据 2034 便条

总计 2034 笔记

根据 2054 便条

总金额 2054 笔记

公开发行价格(1)

%

$

%

$

承保折扣

%

$

%

$

Energy Transfer LP 的收益（支出前）

%

$

%

$

(1)	加上 2024 年 的应计利息（如果有）。

承销商预计只能通过包括Clearstream Banking在内的存托信托公司的设施以注册账面记账形式交付票据， societé anonyme，卢森堡和欧洲清算银行 N.V./S.A.，在 左右，2024 年。

联合 簿记经理

花旗集团		法国农业信贷银行 CIB		德意志银行证券		PNC 资本市场有限责任公司		加拿大皇家银行资本市场

本招股说明书补充材料的发布日期为 ，2024 年。

目录

招股说明书补充文件

前瞻性陈述			s-ii
摘要			S-1
这份报价			S-3
风险因素			S-6
所得款项的使用			S-9
大写			S-10
笔记的描述			S-11
某些美国联邦所得税注意事项			S-28
承保			S-33
合法的			S-40
专家们			S-40
在这里你可以找到更多信息			S-40
以引用方式纳入			S-41

招股说明书

关于这份招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息；通过 引用进行合并			2
前瞻性陈述			4
能量传输 LP			6
风险因素			7
所得款项的使用			8
常用单位的描述			9
我们的合作协议			15
分销政策			22
首选单位的描述			24
债务证券的描述			28
全球证券			37
分配计划			41
美国联邦所得税的重大后果			42
法律事务			60
专家们			60

我们预计，票据的交付将在本招股说明书补充文件封面上规定的截止日期 当天或前后，即本招股说明书补充文件发布之日后的第十个工作日，以支付票据的款项支付。该结算周期称为T+10。根据经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）第 15c6-1 条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类 交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初将在结算日前两个工作日结算，因此希望在结算日前两个工作日之前交易票据的买方必须在任何此类交易时指定 替代结算周期，以防止结算失败。希望在结算日前两个工作日之前交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

s-i

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和我们以引用方式纳入的文件包含各种前瞻性 陈述和信息，这些陈述和信息基于我们和普通合伙人的信念，以及我们做出的假设和目前可获得的信息。这些前瞻性陈述被确定为与 严格相关的任何陈述，与历史或当前事实无关。在本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和我们以引用方式纳入的文件中，诸如预期、项目、预期、 计划、目标、预测、估计、打算、可能、可信、可能和意愿等词语以及有关我们未来运营计划和目标 的类似表述和陈述，旨在确定前瞻性陈述。尽管我们和我们的普通合伙人认为此类前瞻性陈述所依据的预期是合理的，但我们和我们的普通合伙人都不能 保证此类预期将被证明是正确的。前瞻性陈述受各种风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果基本假设 被证明不正确，我们的实际结果可能与预期、估计、预测或预期的结果存在重大差异。可能直接影响我们的经营业绩和财务状况的关键风险因素包括：

•

我们的子公司向我们分配现金的能力，这取决于其 经营业绩、现金流和财务状况；

•

我们的子公司向我们分配的实际现金金额；

•

通过我们子公司的管道和集水系统运输的货量；

•

我们子公司加工和处理设施的吞吐量水平；

•

我们的子公司收取的费用以及他们在收集、处理、加工、存储 和运输服务中获得的利润；

•

天然气和液化天然气 （NGL）的价格和市场需求以及它们之间的关系；

•

总体能源价格；

•

世界卫生事件的影响；

•

网络和恶意软件攻击的可能性；

•

天然气和液化天然气的价格与替代和竞争燃料价格的比较；

•

石油产品需求的总体水平以及液化天然气供应的可用性和价格；

•

国内石油、天然气和液化天然气的产量；

•

进口石油、天然气和液化天然气的供应情况；

•

外国石油和天然气生产国采取的行动；

•

石油生产国的政治和经济稳定;

•

天气条件对石油、天然气和液化天然气需求的影响；

•

当地、州内和州际交通系统的可用性；

•

继续有能力寻找和签订新的天然气供应来源；

•

有竞争力的燃料的供应和销售；

•

节能工作的影响；

•

能源效率和技术趋势;

•

政府监管和税收；

s-ii

•

与我们 子公司州际和州内管道相关的税率和运营要求监管的变更和适用；

•

收集、处理、加工和运输天然气和 液化天然气的附带危险或运营风险；

•

来自其他中游公司和州际管道公司的竞争；

•

关键人员流失；

•

主要天然气生产商或分馏服务提供商的损失；

•

减少与我们的子公司 管道和设施相连的第三方管道的容量或分配；

•

风险管理政策和程序的有效性以及我们的子公司流动性 营销交易对手履行其财务承诺的能力；

•

我们子公司的客户不付款或不履约；

•

与开发新基础设施项目或其他增长项目相关的风险，包括 未能取得足够的进展以证明持续开发是合理的、延迟获得客户、融资和监管成本增加、可能影响这些项目时间和成本的环境、政治和法律不确定性；

•

与建造新管道、处理和处理设施或其他设施、 或增建子公司现有管道及其设施相关的风险，包括难以获得许可和 通行权或其他监管 的批准和第三方承包商的履约；

•

资本的可用性和成本以及我们的子公司获得某些资本来源的能力；

•

信贷和资本市场的恶化;

•

与我们的子公司拥有非控制性 权益的实体的资产和运营相关的风险，包括与我们的子公司可能无法控制或施加影响的此类实体的管理行为相关的风险；

•

能够成功识别和完成以可增加我们财务业绩的收购价格进行战略收购，并成功整合收购的业务；

•

我们受法律和法规约束的变化，包括税收、环境、运输和 就业法规，或监管机构对此类法律法规的新解释；

•

法律和行政诉讼的费用和影响；以及

•

与可能无法成功整合我们的业务与克雷斯特伍德的业务相关的风险（定义如下 收购克雷斯特伍德的最新进展摘要”).

您不应过分依赖任何前瞻性陈述。在考虑前瞻性陈述时，请查看下面描述的风险第 2 部分第 1A 项。风险因素在我们于 2023 年 2 月 17 日向美国证券交易委员会提交的截至 2022 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度报告中第二部分第1A项。风险因素 在我们于2023年8月3日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中 第二部分项目 1A. 风险因素在我们于 2023 年 11 月 2 日及以下向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表季度报告中风险因素从本招股说明书补充文件的 第 S-6 页和随附的基本招股说明书的第 7 页开始。我们在本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们以引用方式纳入的文件中做出的任何前瞻性陈述均仅基于我们目前可用的 信息，并且仅适用于截至发布之日的信息。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新 可能不时发表的任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

s-iii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

对票据的投资涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书补充文件中包含的所有信息、 随附的基本招股说明书和以引用方式纳入的文件，包括我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告和截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，以及其中风险因素下描述的风险因素。本 招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请阅读前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及以引用方式纳入的文件 中其他地方描述的风险，我们的实际业绩 可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

与票据相关的风险

每个系列票据 实际上将从属于我们的任何有担保债务，如果我们破产或清算，票据持有人将从向我们可能拥有的任何有担保债务的任何持有人付款后剩余的任何资产中支付。此外， 每个系列票据在结构上都将从属于我们子公司的任何债务。

每个系列票据将是我们的普通 无抵押优先债务，实际上从属于我们可能拥有的任何有担保债务，但以担保该债务的资产价值为限。该契约将允许我们在满足某些条件的情况下承担担保债务。如果 我们被宣布破产或资不抵债，或被清算，则我们的有担保债务的持有人将有权从我们的资产中获得支付，以担保他们的债务，然后才能支付票据的款项。如果发生上述任何事件， 我们可能没有足够的资产来支付有担保债务和票据的到期金额。

我们的任何子公司最初都不会为票据 提供担保，因此，每系列票据在结构上都将从属于这些子公司的所有债权人的索赔，包括无担保债务、贸易债权人和侵权索赔人。如果我们的任何子公司的业务破产、 破产、清算、重组、解散或清盘，则此类子公司的债权人通常有权在向我们或 票据持有人进行任何分配之前获得全额付款。截至2023年9月30日，我们的子公司的未偿债务总额约为82.3亿美元。我们预计，与本次发行以及并行发行（如果完成）所得 收益的计划用途相关的子公司债务不会发生任何变化。

我们将仅在约束 票据的契约中订立有限的契约，这些有限的契约可能无法保护您的投资。

适用于票据的契约不会：

•

要求我们维持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流或 流动性的特定水平，因此，如果我们的财务状况或经营业绩出现重大不利变化，我们不会保护票据持有人；

•

限制我们的子公司承担债务的能力，这种负债在结构上将优先于票据；

•

限制我们承担与票据支付权相等的债务的能力；或

•

限制我们就我们的普通 单位或其他排名次于票据的证券进行投资、支付分红或进行其他付款的能力。

该契约还将允许我们和我们的子公司承担 额外债务，包括有担保债务，这些债务实际上可能排在票据的优先地位，并参与回租安排，但须遵守以下条件

S-6

某些限制。这些行动中的任何一项都可能对我们支付票据本金和利息的能力产生不利影响。

我们在累积现金方面没有与其他类型的组织相同的灵活性，这可能会限制可用于偿还票据或在到期时偿还票据的现金。

与公司不同，我们的合伙协议要求我们每季度向登记在册的单位持有人和普通合伙人分配 100％的可用现金（定义见我们的合作协议）。可用现金通常是截至一个季度末我们的所有手头现金，经现金分配和 储备金净变化调整后。我们的普通合伙人将决定此类分配的金额和时间，并有广泛的自由裁量权根据其 合理的酌情决定确定必要或适当的金额来建立和增加我们的储备金或运营子公司的储备金：

•

为我们的业务和运营子公司的业务的正常开展提供条件（包括用于未来资本支出和未来预期信贷需求的 储备金）；

•

为未来四个日历季度中的任何一个或多个季度向我们的单位持有人和我们的普通合伙人提供分配资金；或

•

遵守适用法律或我们的任何贷款或其他协议。

这些票据没有既定的交易市场或历史，票据交易市场的流动性可能受到限制。

每个系列的票据都将构成新发行的证券，交易市场尚不成熟。尽管承销商已表示 他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，他们的任何做市活动都可能随时终止或受到限制。此外，我们不打算在任何证券 交易所或交易商间报价系统上申请票据上市。因此，无法保证票据市场可能出现的流动性、票据持有人出售票据的能力或票据的出售价格。这些票据的交易价格可能低于各自的公开发行价格，这取决于许多因素，包括现行利率和类似证券的市场。债券市场普遍下跌或混乱也可能对票据交易市场的流动性产生不利影响 。这些市场下跌或混乱可能会对票据的流动性和市场产生不利影响，这与我们的财务表现或前景无关。

由于我们的控股公司结构由子公司开展业务并拥有运营资产，因此我们偿还 债务的能力在很大程度上取决于我们从子公司收到的分配款或其他付款。

我们是一家合伙控股 公司，我们的子公司负责我们的所有业务并拥有我们的所有运营资产。除了子公司的所有权权益外，我们没有其他重要资产。因此，我们为 票据支付所需款项的能力取决于我们子公司的业绩及其向我们分配资金的能力。我们的子公司向我们进行分配的能力可能会受到信贷工具、适用的州企业 组织法律和其他法律法规的限制。如果我们无法在到期时获得支付票据的所有本金和利息所需的资金，则可能需要采取一种或多种替代方案，例如票据再融资。 我们无法向您保证我们能够按照我们可接受的条款或完全可以接受的条件为票据再融资。

我们可能会承担 多得多的债务。这可能会加剧与我们的债务相关的风险。

我们和我们的子公司将来可能会 承担大量额外债务。如果我们产生任何额外债务，包括循环信贷额度下的借款（视情况而定）

S-7

随着时间的推移而扩大，以及与票据排名相同的额外票据的发行，该债务的持有人将有权按比例与您分享在 中分配的与我们的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘相关的任何收益。这可能会减少支付给您的收益金额。如果在我们当前的债务水平上增加新的债务，我们 现在面临的相关风险可能会加剧。

管理票据的契约将允许我们和我们的子公司承担额外的债务， 在某些情况下包括有担保债务，这实际上可以优先于票据，并在每种情况下参与售后回租安排，但须遵守某些限制。这些行为中的任何一项都可能对我们 支付票据本金和利息的能力产生不利影响。

市场利率的提高可能导致 票据的市值下降。

金融市场状况和现行利率过去曾波动，未来可能会继续 波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。总的来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的债务证券的价值会下降。因此，如果您购买以固定利率计息的 票据，而市场利率上升，则这些票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

我们可能会在票据到期之前赎回，这可能发生在现行利率相对较低的情况下。

我们可以选择兑换全部或任何部分票据，如下所述 注释的描述 - 可选兑换。当现行利率低于票据承受的利率时，任何此类赎回都可能发生。根据当时的市场状况，这些赎回权可能会给票据持有人带来再投资风险，因为他们可能无法找到回报率与这些票据相似的合适替代投资。如果赎回时现行利率较低，则票据持有人 可能无法以高于所赎回票据利率的实际利率将赎回收益再投资于同类证券。如果要求部分或全部赎回票据，则票据的赎回也可能对票据持有人 出售票据的能力产生不利影响。

我们的信用评级或展望的变化或评级机构对票据的 评级的变化可能会对票据的市场价格或流动性产生不利影响。

信用评级 机构不断修改其关注的公司（包括我们）的评级和前景。信用评级机构还对整个行业进行评估，并可能根据他们对我们行业的总体看法，改变其信用评级或对我们的展望。我们无法确定信用评级机构是否会维持其对票据的评级。我们的评级或前景的负面变化可能会对票据的市场价值产生不利影响。

我们预计这些票据将由国家认可的统计评级机构进行评级。我们无法向您保证 分配的任何评级将在任何给定时间内保持不变，也无法向您保证，如果评级机构认为与评级基础相关的情况，例如我们的 业务出现不利变化，则该评级不会完全由该评级机构降低或撤回。评级机构降低或撤回评级都可能降低票据的流动性或市场价值。

S-8

所得款项的使用

在扣除承保折扣后但在发行费用之前，我们预计将通过出售特此发行的票据 获得约10亿美元的净收益。如果完成，我们估计，扣除承保折扣后但在发行费用之前，并行发行的净收益约为百万美元。本次发行的结束不以并行发行的结束为条件，并行发行的结束也不以本次 发行的结束为条件。无法保证并行发行将按照此处描述的条款完成，或者根本无法保证。我们打算将本次发行的净收益以及并行发行（如果完成）用于为现有的 债务进行再融资，包括循环信贷额度下的借款，赎回我们所有未偿还的C、D和E系列优先单位（对于E系列优先单位，在2024年5月15日可兑换），总清算 优先股为16.9亿美元，并用于普通合伙目的。本招股说明书补充文件不构成任何债务或优先单位的赎回通知或购买要约。

截至2023年9月30日，在本次发行、并行发行（如果已完成）、克雷斯特伍德收购和 上述净收益的应用生效后，我们的 循环信贷额度（包括10亿美元的商业票据）下将有约10亿美元的未偿借款，加权平均利率为％。我们的循环信贷额度将于2027年4月11日到期。

每个承销商的关联公司都是我们循环信贷额度下的贷款人，某些承销商或其关联公司 是C系列优先单位、D系列优先单位或E系列优先单位的持有人。此外，每家承销商都担任并行发行的承销商。因此，每家承销商及其 关联公司均可从并行发行中获得承保佣金，每位承销商及其关联公司可以通过偿还循环信贷额度下的 借款或赎回C、D和E系列优先单位获得本次发行和并行发行的部分净收益。请阅读承保.”

S-9

大写

下表列出了截至2023年9月30日的现金和现金等价物以及总资本，具体如下：

•

实际依据；

•

作为调整后的基础，使克雷斯特伍德收购的完成生效；以及

•

作为进一步调整的基础，使本招股说明书补充文件中提供的票据的发行、 并行发行及其净收益的运用（如下所述）生效所得款项的用途.”

本次发行的结束不以并行发行的结束为条件，并行发行的结束不以本次发行的结束为条件，我们可能会出售票据或新的初级次级票据，或两者兼而有之。此外，根据市场和其他条件，我们可能会出售更多或更少的新初级次级票据。参见 摘要并行发行在本招股说明书补充文件中。

本表应与我们的历史 财务报表和随附的附注一起阅读，这些附注以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中。

		2023年9月30日
		实际的				作为 调整后				作为 进一步 调整后
		（单位：百万）
现金和现金等价物		$	514			$	248			$
债务：
信贷设施
我们的循环信贷额度			2,847				3,307
子公司循环信贷额度			1,460				1,460				1,460
优先票据和其他债务
我们的优先票据和其他债务，包括次级债务			37,043				39,893
子公司优先票据和其他债务			6,798				6,798				6,798
未摊销的保费、折扣和公允价值调整，净额			145				145
递延债务发行成本			(212	)			(214	)
债务总额			48,081				51,389
可赎回的非控制性权益			498				765				765
股权：
有限合伙人
C系列首选单位持有人			440				440
D 系列首选单位持有人			436				436
E系列优先单位持有人			786				786
其他首选单位持有人			4,421				4,825				4,825
普通单位持有人			27,014				29,983				29,983
普通合伙人			(2	)			(2	)			(2	)
累计其他综合收益			29				29				29
合伙人资本总额			33,124				36,497
非控股权益			7,437				7,437				7,437
权益总额			40,561				43,934
资本总额		$	89,140			$	96,088			$

S-10

笔记的描述

Energy Transfer将根据其与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（ 美国银行全国协会的继任者）之间的基础契约发行票据，并辅之以一份创建票据和规定票据具体条款的补充契约（如所补充的契约，即契约）。

本说明概述了票据和契约的实质性条款。此描述并未完整地重述这些协议 和文书。有关我们的义务和您的权利的完整描述，您应参阅附注和契约，其表格见下文 “在哪里可以找到更多信息” 部分。

您可以在下面的特定定义下找到本说明中使用的各种术语的定义。在这份 描述中，“能源转移”、“合伙企业”、“我们” 和 “我们” 等术语仅指Energy Transfer LP，而不指其任何子公司。

无论出于何种目的，票据的注册持有人将被视为票据的所有者。只有注册持有人才有契约 下的权利。

普通的

注意事项：

•

将是能源转移的一般无抵押优先债务，与能源转移的所有其他现有和 未来的无抵押和无次级债务，包括我们的循环信贷额度相同；

•

最初将发行2034年票据的本金总额为美元 美元，2054张票据的本金总额为美元；

•

2034年票据将于2034年5月15日到期，2054年票据将于2054年5月15日到期；

•

将以 2,000 美元的面额发行，超过面额为 1,000 美元的整数倍数发行；

•

2034年票据的年利率为％，2054年票据的年利率为％；以及

•

可随时按下文 中描述的适用兑换价格使用我们的期权进行兑换可选兑换.”

2034年票据和2054票据分别构成契约下的一系列单独的 债务证券。该契约不限制我们可能根据契约不时在一个或多个系列中发行的债务证券的数量。

除了票据外，我们将来还可能根据契约发行更多债务证券。

利息

每系列 票据的利息将从2024年（含当天）开始累计，或自已支付或提供利息的最近利息支付日起（含当日）累计。

从2024年5月15日 2024年5月15日开始，我们将每半年在每年的5月15日和11月15日支付每系列票据的利息（均为利息支付日）。对于每个 系列票据，我们将在下一个利息支付日之前（视情况而定）向在5月1日或11月1日营业结束时以其名义注册票据的人支付票据的利息。

S-11

利息将以 360 天 年为基础计算，包括十二个 30 天。如果任何利息支付日期不是工作日，则将在下一个工作日付款，从利息支付日到付款之日起至付款之日这段时间内， 利息支付日到期的利息金额将不计利息。根据契约，工作日是指不是星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或强制纽约市、纽约市或付款地的银行机构保持关闭的日子。

更多出版物

我们可能会不时在不通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，创建和发行其他票据，其条款与本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书提供的任何一系列票据相同，但发行日期、发行价格以及在某些情况下，首次利息支付日期除外。以这种方式发行的其他票据将 与该系列先前发行和未发行的票据形成单一系列。

可选兑换

在2034年2月15日（到期日前三个月）（2034年票据面值收回日）和2054年票据的2053年11月15日（到期日前六个月）（2054年票据面值收回日）之前，合伙企业可以随时随地选择全部或部分赎回 的适用票据有时，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两项中较高者：

(1) (a) 折现至赎回日的剩余定期还款本金和利息的现值总和 （假设2034年票据在2034年票据面值收回日到期，如果是赎回2034年票据，如果是赎回2054年票据，则在2054年票据面值收回日到期的2054年票据），每半年计算一次 (假设按美国国债利率加上基点（对于2034年票据）或 个基点（就2054年票据而言），一个360天包括十二个30天的年份）票据），减去（b）截至赎回之日的应计利息，以及

(2) 该系列票据本金的100％可供兑换，

无论哪种情况，均包括截至赎回 之日的应计和未付利息。

在2034年票据面值赎回日（对于2034年票据）或2054年票据面值收回日（对于2054年票据）当天或之后，合伙企业可以随时不时地全部或部分赎回该系列的票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至赎回之日的应计和未付利息。

就任何赎回日而言，国库利率是指合伙企业根据以下两段在 中确定的收益率。

美国国债利率应由合伙企业在纽约市 时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日通知之前的第三个工作日根据理事会发布的最新统计报告中 最近一天的收益率确定指定为选定利率（每日）H.15（或任何）的联邦储备系统继任者 名称或出版物）（H.15），标题为美国政府证券财政部常量到期日名义（或任何继任标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时， 合伙企业应酌情选择：（1）H.15国债固定到期日收益率（剩余寿命）完全等于从赎回日到2034年票据面值收回日（对于2034年票据）或2054年票据面值看涨日（对于2054票据）的期限（剩余寿命）；或（2）如果没有这样的期限

S-12

H.15的国债固定到期日完全等于剩余寿命，一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日短于H.15的固定到期日，一个 收益率对应于H.15的美国国债固定到期日（对于2034年票据）或2054年票据面值的赎回日期（对于 ）进行插值 2054 张纸币）在直线基础上（使用实际天数），使用这样的收益率并将结果四舍五入到小数点后三位places；或 (3) 如果H.15上没有此类国债固定到期日短于或长于剩余 寿命，则为最接近剩余寿命的H.15单一国债恒定到期收益率。就本段而言，适用的H.15国债固定到期日应视为其到期日等于自赎回之日起该国债固定到期日的 相关月数或年数（视情况而定）。

如果在赎回日通知前的第三个工作日 ，H.15 TCM或任何继任者名称或出版物不再公布，则合伙企业应根据年利率计算国库利率，该年利率等于纽约时间上午11点到期的美国国债赎回日通知前第二个工作日 到期日或到期的半年等值收益率即最接近2034年票据面值的赎回日期（以2034年票据的 为例）或2054年票据的赎回日期面值收回日期（以2054票据为例）（视情况而定）。如果没有在2034年票据面值收回日（就2034年票据而言）或2054年票据面值看涨日 （对于2054年票据）到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日与2034年票据面值收回日（就2034年票据而言）或2054年票据面值收回日（在 2054票据），到期日早于2034年票据面值收回日（就2034年票据而言）或2054年票据面值赎回日（如果是2054张票据）以及到期日晚于2034年票据面值看涨日（对2034年票据而言）或2054年票据面值看涨日（对于2054年票据）的到期日之后，合伙企业应选择到期日早于2034年票据面值收回日（就2034年票据而言） 或2054票据面值收回日（在本例中）的美国财政部证券在 2054 张纸币中）。如果有两张或更多美国国债在2034年票据面值收回日（就2034年票据而言）或2054年票据面值收回日（就2054年票据而言）到期，或者有两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，则合伙企业应从这两种或更多美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券上午11点此类美国国债的买入价和卖出价的平均值，新约克市时间。在根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债到 到期日的半年收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示）， 四舍五入至小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，合作伙伴关系在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

尽管如此，如果赎回日期在 记录日期之后且在相应的利息支付日或之前，则合伙企业将在该利息支付日，在相应的记录日向登记持有人 全额支付应计和未付利息（如果有）（如果适用，外加额外利息）（而不是持有人交出票据进行兑换）。

需要兑换 的票据将在兑换之日到期。赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天发送给每位票据持有人，将在其注册地址兑换。 任何系列票据的赎回通知将说明要兑换的票据金额、兑换日期、计算赎回价格的方法以及在出示和交出 要兑换的票据时支付的每个付款地点。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回之日要求赎回的任何票据的利息将停止累计。如果在任何时候赎回的票据少于所有债券，则受托人 将选择票据或其任何部分以1,000美元的整数倍数进行按比例、抽签或受托人认为公平和适当的任何其他方式兑换，如果票据为全球证券，则根据存托信托公司的适用程序在 兑换。

S-13

公开市场购买；没有强制赎回或偿债基金

在每种情况下，我们可以随时不在公开市场上或其他方式购买票据，不受 契约的任何限制。我们无需对任何票据进行强制赎回或偿债基金付款。

子公司担保

我们的任何子公司都不会在票据发行后为票据提供担保；但是，如果票据发行后的任何时候，能源转移担保的任何 子公司成为Energy Transfer或其任何其他子公司在 信贷协议下的任何义务的共同承付人或以其他方式为其提供直接信贷支持，则Energy Transfer将促使该子公司立即执行并以令人满意的形式向受托人交付补充契约向此类子公司提供担保所依据的受托人根据契约中规定的条款，能源转移 与票据有关的义务。

在某些情况下，可以解除任何附属担保人的担保 。如果我们对票据行使法律或契约抗辩选择权，如下所述防御和解雇，那么任何附属担保人将被释放。 此外，如果没有发生违约行为并且该契约仍在继续，并且在契约未另行禁止的范围内，附属担保人将被无条件解除并解除其担保：

•

在向任何非我们关联公司的 个人出售、交换或转让我们所有直接或间接有限合伙企业或子公司担保人的其他股权时，无论是通过合并还是其他方式，自动出售、交换或转让；

•

在子公司担保人并入我们或任何其他子公司担保人或子公司担保人 清算和解散后自动生效；或

•

在我们向受托人交付书面通知后，在子公司担保人解除与Energy Transfer或其任何子公司根据信贷协议承担的义务有关的所有担保或其他 义务后。

如果在子公司担保人根据前段第 第三点解除对票据的担保后，子公司担保人随时再次担保、成为信贷协议下能源转移或其任何 子公司的任何义务的共同承付人或以其他方式提供直接信贷支持，则Energy Transfer将要求子公司担保人再次根据契约为票据提供担保。

排名

除非我们根据下文所述的留置权契约限制对其进行担保，否则这些票据将是非安全的， 某些盟约对留置权的限制。这些票据也将是能源转移 的非次级债务，并将与能源转移的所有其他现有和未来的非次级债务同等排名。任何子公司担保人对票据的任何担保都将是适用的子公司担保人 的无抵押和非次级债务，并将与适用的子公司担保人所有其他现有和未来的非次级债务相同。票据和每项担保（如果有）的排名实际上将低于Energy Transfer或任何 适用的附属担保人的任何未来债务，这些担保人既有担保又不受次级担保，在结构上，这些票据的排名将低于Energy Transfers现有和未来子公司中非子公司的所有负债和其他负债。

截至2023年9月30日，在本次发行 生效后，并行发行（如果已完成）、Crestwood收购以及净收益的使用（如下所述）所得款项的用途，Energy Transfer的优先债务总额将达到 亿美元，包括特此发行的票据，而且我们本可以承担

S-14

我们的循环信贷额度下的额外10亿美元债务。此外，自2023年9月30日起，在本次 发行、并行发行（如果已完成）、Crestwood收购和净收益的使用生效后，如下所述所得款项的用途，我们和我们的子公司的初级次级债务总额将达到 亿美元。最初，能源转移子公司都不会为票据提供担保。截至2023年9月30日，这些票据在结构上将从属于能源转移子公司约82.3亿美元的债务。我们预计，与本次发行所得收益的计划用途以及同时发行 发行（如果完成）相关的子公司负债不会有任何变化。

没有偿债基金

我们无需对票据进行任何强制性赎回或偿债基金付款。

某些盟约

除下文另有规定外，契约不限制Energy Transfer及其任何子公司承担任何类型的 债务或其他债务，不得支付股息或分配合伙企业或其他股权，也不得购买或赎回其合伙企业或其他股权。该契约不要求维持 任何财务比率或特定的净资产或流动性水平。此外，该契约不包含任何要求能源转移在 控制权变更或其他可能对能源转移信誉产生不利影响的事件时回购、赎回或以其他方式修改票据条款的条款。

留置权限制 。Energy Transfer不会也不允许其任何子公司为任何主要 财产或任何限制性子公司（无论是在创建票据的补充契约签订之日拥有还是之后收购的）的任何股本上设立、承担、承担或承担任何抵押贷款、留置权、担保权益、质押、押记或其他担保（留置权），以担保能源转移或任何其他人的任何债务 ( 票据除外), 在任何情况下均未就所有未兑现票据作出有效的规定只要此类债务有担保，则与此类债务同等按比例担保，或在此之前担保。

尽管如此，根据契约，Energy Transfer可以而且可以允许其任何子公司在不担保票据的情况下创建、假设、承担或 继续存在（a）任何允许的留置权，（b）对受限子公司的任何主要财产或股本进行任何留置权以担保能源转移或任何其他人的债务，前提是当时所有未偿债务的 本金总额有担保通过该留置权和本条款 (b) 项下的所有类似留置权，以及出售产生的所有应占债务-回租交易（不包括下述销售回租限制协议第一段第 (1) 至 (4) 条所允许的售后回租交易 ），不超过合并净有形资产的10％，或 (c) 对 (i) 在补充契约成立之日未归能源转移或其任何子公司拥有的任何主要 财产的任何留置权票据或 (ii) 任何不拥有 Energy Transfer或任何其他财产的限制性子公司的股本在创建票据的补充契约签订之日，其子公司均归能源转移子公司（除外子公司）所有，该子公司（A）不是，也不必是 子公司担保人，而且（B）没有向能源转移或除该例外子公司以外的任何能源转移子公司授予任何担保债务的财产授予任何留置权。

对售后回租的限制。Energy Transfer不会也不会允许任何子公司通过Energy Transfer或其任何子公司向个人（能源转移或子公司除外）出售或转让任何主要财产 ，以及Energy Transfer或其子公司（视情况而定）收回此类主要财产的租赁（ 售后回租交易），除非：

(1) 此类售后回租交易自收购相关主物业完成 之日起，或该主物业建造、开发或实质性维修或改善完工，或开始全面运营之日起一年内发生，以较晚者为准；

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(2) 售后回租交易涉及租期（包括续订）不超过三年的租赁；

(3) Energy Transfer或此类子公司有权承担以留置权担保的债务，其本金等于或超过此类售后回租交易的应占债务，但不对票据进行同等和按比例担保；或

(4) 在此类 Sale-Leaseback 交易后的一年内，Energy Transfer或此类子公司申请或要求将不少于此类销售回租交易的应占负债的金额用于 (a) 预付、还款、赎回、减少或撤销任何不属于票据或任何担保的能源转移债务 或其任何子公司的债务，或 (b) 用于或将用于能源转移或其正常业务过程的主产的支出或支出子公司。

尽管如此，Energy Transfer可以而且可以允许任何子公司进行不是 的任何售后回租交易，包括前款第 (1) 至 (4) 条除外，前提是此类售后回租交易的应占负债以及未偿债务（ 票据除外）的本金总额由本金以外的留置权担保财产，不超过合并净有形资产的10％。

报告。只要有未兑现的票据，Energy Transfer将：

•

只要根据《交易法》需要向美国证券交易委员会（ SEC）提交信息，就应在受托管理人被要求向美国证券交易委员会提交年度报告以及根据《交易法》向美国证券交易委员会提交信息、文件和其他报告的副本后15天内向受托管理人提交年度报告副本，以及向美国证券交易委员会提交信息、文件和其他报告的副本；

•

如果不要求根据《交易法》向美国证券交易委员会提交报告，则应在受托管理人被要求向美国证券交易委员会提交财务报表（年度报告方面，还包括一家在全国享有良好声誉的公司的审计报告）和管理层对 财务状况和经营业绩的讨论和分析后的15天内向受托人提交，两者均与受托人提交的财务状况和经营业绩的讨论和分析相当遵守《交易法》的报告要求；以及

•

如果根据《交易法》需要向其股东提供年度或季度报告，请向受托管理人提交 这些报告。

如果合伙企业使用EDGAR申报系统向美国证券交易委员会提交了此类报告，并且此类报告是公开的，则该合伙企业将被视为已向受托人提供了此类报告。

合并、合并或 出售资产。在交易或一系列交易中，Energy Transfer不得与任何人合并或向任何人出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产 ，除非：

(1) 由任何此类合并或合并形成或产生的人，或向其出售、租赁、运输、转让或以其他方式处置此类资产的人（继任者）是能源转移或通过补充契约明确承担契约和票据下的所有能源转移义务和负债；

(2) 继任者是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的；以及

(3) 在交易或一系列交易生效后，立即没有发生违约或违约事件， 仍在继续。

S-16

继任者将被契约中的能量转移所取代，其效果相同 ，就好像它是契约的原始当事方一样。此后，继任者可以根据契约行使能量转移的权利和权力。如果Energy Transfer转让或转让其全部或几乎所有资产，则 将免除契约和票据下的所有负债和义务，除非租赁其全部或几乎所有资产，则不会进行此类释放。

违约事件

以下每条 均为契约下与每个系列的票据相关的违约事件：

(1) 拖欠此类票据的任何到期利息 ，持续30天；

(2) 拖欠支付这些 票据的本金或溢价（如果有），该票据的本金或溢价（如果有），如果有，则在赎回时、赎回时、通过申报、按要求进行回购或其他方式时；

(3) Energy Transfer或任何附属担保人未能遵守其在契约中的其他契约或协议，在受托人或 未偿还票据本金总额至少为25％的持有人发出书面违约通知后持续60天；

(4) 契约（破产条款）中详述的能源转移或任何子公司担保人的某些破产、破产或重组事件；或

(5) 子公司担保人的任何担保不再完全生效，在司法程序中被宣布无效或被认定无效，或者任何附属担保人否认或不确认其在契约或其担保下的义务。

一系列票据的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券 的违约事件，任何此类其他系列债务证券的违约事件不一定构成任何系列票据的违约事件。此外，Energy Transfer或其子公司其他债务下的违约事件不一定构成票据的违约或违约事件。如果任何系列票据的违约事件（上文第 (4) 条所述的违约事件除外）发生且仍在继续，则受托人通过通知能源转移或通过向能源转移和受托人发出通知而持有该系列未偿还票据本金至少 25% 的持有人，可应此类持有人的要求 申报溢价本金, 如果有, 以及该系列所有到期应付票据的应计利息和未付利息 (如果有).申报后，此类本金、保费以及应计和未付利息将到期， 将立即支付。契约规定，如果发生上述第 (4) 条所述的违约事件，则票据的本金、溢价（如果有）以及应计和未付利息将立即到期和支付，受托人或任何持有人无需 作出任何加速声明、通知或其他行动。但是，此类规定的效力可能会受到适用法律的限制。

适用系列未偿还票据本金过半数的持有人可以通过向受托管理人发出书面通知，撤销 与该系列票据相关的任何加速措施，并宣布其无效

如果撤销不会与具有司法管辖权的 法院的任何判决或法令以及该系列票据的所有现有违约事件相冲突，除了未支付本金、溢价（如果有）和仅因此类加速到期的票据的利息外， 已得到纠正或免除，则后果。

受托人没有义务应任何票据持有人的要求或指示行使契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了令其满意的赔偿或担保 ，否则受托人没有义务根据契约行使任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了令其满意的赔偿或担保 。除非强制行使领取权

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支付本金、溢价（如果有）或到期时的利息，任何票据持有人均不得就契约或票据寻求任何补救措施，除非：

(1) 该持有人此前曾通知受托人，票据违约事件仍在继续；

(2) 适用系列未偿还票据本金至少为25％的持有人已书面要求受托人 寻求补救措施；

(3) 此类持有人已向受托人提供了令其满意的担保或赔偿，以抵消任何费用、责任或 费用；

(4) 受托人在收到请求和担保或 赔偿提议后的60天内没有遵守该请求；以及

(5) 受托管理人认为在这60天期限内，适用系列未偿还票据本金过半数的持有人没有向 受托人下达与此类要求不一致的指示。

在遵守某些限制的前提下，适用系列未偿还票据本金占多数的持有人有权指示为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼或行使授予受托人与该系列票据有关的任何信托或权力的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝 遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者受托人认为对任何其他票据持有人的权利造成不当损害或可能使受托人承担个人责任的指示。

契约规定，如果票据违约（即通知后或时间推移之后即为违约事件） 发生且仍在继续，且为受托人所知，则受托人必须在违约发生后的90天内向每位票据持有人发送违约通知。除非拖欠支付本金和 溢价（如果有）或票据利息，否则受托人可以不予发放此类通知，但前提是受托人善意地确定预扣通知符合票据持有人的利益。此外，Energy Transfer 必须在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份官员证书，证明契约下的所有契约的遵守情况，并说明契约签署人是否知道上一年度发生的任何违约或 违约事件。Energy Transfer还必须在违约发生后的30天内向受托管理人提供一份高级管理人员证书，说明任何违约或违约事件、其状态以及Energy Transfer正在采取或计划就此采取的 行动。

修正案和豁免

经受影响系列当时未偿还票据（包括与债务证券要约或交换要约有关的同意）的多数本金持有人 的书面同意，可以由Energy Transfer、附属担保人（如果有）和受托人对契约进行修改。但是，未经 受影响票据的每位持有人的同意，除其他外，任何修正均不得：

(1) 降低持有人必须同意 修正案的票据的本金百分比；

(2) 降低任何票据的利率或延长利息的支付时间；

(3) 减少任何票据的本金或延长其规定的到期日；

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(4) 如上文 所述，减少赎回任何票据时应支付的保费可选兑换;”

(5) 更改Energy Transfer或任何附属担保人的任何义务，要求其为任何票据支付额外 金额；

(6) 以美元以外的货币支付任何票据；

(7) 损害任何持有人获得该持有人票据的本金和溢价（如果有）以及利息的权利，或 提起诉讼，要求强制执行对此类持有人票据或与该持有人票据有关的任何付款的权利；

(8) 免除在支付此类持有人票据的本金和溢价（如果有）和利息方面的持续违约或违约事件 ；

(9) 对 需要每位持有人同意的修正条款或豁免条款进行任何修改；

(10) 解除根据契约以外可能为票据授予 的任何证券；或

(11) 解除除契约以外的任何子公司 担保人的担保，或以任何对持有人不利的方式修改其担保。

持有任何系列未偿还票据 多数本金的持有人可以代表该系列票据的所有持有人免除Energy Transfer遵守某些限制性契约，包括下文所述的协议留置权的某些 契约限制和某些契约对售后回租的限制. 任何系列未偿还票据本金过半数的持有人可以代表所有此类持有人放弃该系列票据的任何过去或现有的违约或违约事件（包括与票据的要约或交换要约相关的任何此类豁免），但在 支付本金、溢价或利息方面的违约或违约事件或违约事件或违约事件除外未经每张受影响未兑现票据持有人的同意，不得修改或修改契约。票据持有人对任何一系列 遵守契约、违约或违约事件的豁免，均不构成对根据契约、违约或违约事件适用 契约、违约或违约事件的任何其他系列债务证券对该契约或此类违约事件的遵守情况的豁免。

未经任何持有人、Energy Transfer、附属担保人（如有 ）和受托人同意，可以将契约修改为：

(1) 纠正任何含糊不清、遗漏、缺陷或不一致之处；

(2) 规定继任者承担契约规定的能量转移义务；

(3) 在认证票据之外或取代经认证的票据提供无凭证票据；

(4) 根据契约的规定，在 情况下，规定增加任何子公司作为子公司担保人，或反映任何子公司担保人的解除责任；

(5) 为票据或担保提供担保；

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(6) 遵守经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）规定的任何要求，以生效或维持 契约的资格；

(7) 为了持有人的利益，在能源 转让或任何附属担保人的契约中增加或放弃赋予能源转移或任何子公司担保人的任何权利或权力；

(8) 添加任何其他违约事件；

(9) 作出不会对任何持有人的契约下的权利产生不利影响的任何变更；

(10) 补充契约的任何条款，为根据 契约的条款解除和清偿票据提供便利；

(11) 遵守美国证券交易委员会关于TIA下契约资格的任何要求；

(12) 使契约或担保的文本与本协议的任何条款相一致注释的描述在某种程度上 契约或担保的此类案文旨在反映本协议的此类规定注释的描述；以及

(13) 规定继任受托人。

根据契约，批准任何拟议修正案的特定形式都不需要持有人的同意。如果 这样的同意批准拟议修正案的实质内容就足够了。经契约持有人同意的修正案生效后，Energy Transfer必须向所有票据持有人发送一份通知，简要描述该类 修正案。但是，未能向所有此类持有人发出此类通知或其中的任何缺陷不会损害或影响修正案的有效性。

防御和解雇

Energy Transfer 可以随时终止其在契约下与任何系列票据（法律辩护）有关的所有义务，但某些义务除外，包括遵守防御信托的义务以及登记 转让或交换票据、更换损坏、丢失或被盗的票据以及保留票据的注册机构和付款代理人的义务。

Energy Transfer可以随时终止其根据下述契约承担的义务某些盟约 （除了合并、合并或出售资产）以及与每家子公司担保人有关的破产条款、担保条款和下文所述的交叉加速条款 默认的事件以上是关于任何系列的笔记（违约）。

Energy Transfer 可以行使其合法的 防御期权，尽管它之前行使了盟约防御期权。如果Energy Transfer行使法律辩护选择权，则可能由于违约事件而无法加快适用系列票据的支付。如果 Energy Transfer对一系列票据行使免责期权，则由于第 (3)、(4) 条（仅适用于子公司 担保人）或 (5) 条中规定的违约事件，则适用系列票据的付款可能无法加速违约事件以上。如果Energy Transfer行使其法律辩护选择权或契约抗辩期权，则对 适用系列票据的每项担保都将终止，并且可能为适用系列票据授予的任何担保都将发放。

为了行使任一防御期权，Energy Transfer必须不可撤销地将信托（防御信托）与受托人资金、美国政府债务（定义见契约）或 一起存入信托（防御信托）

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两者组合，用于支付适用系列票据的本金、溢价（如果有）和利息，以供赎回或规定到期，视情况而定，并且必须遵守 某些其他条件，包括向受托人提供律师意见（除惯例外情况和例外情况外），大意是票据持有人不会将收入、收益或损失视为 a的联邦所得税目的确认收入、收益或损失此类违约行为，将按相同金额和相同方式缴纳联邦所得税，以及而如果没有发生这种失败的话, 情况也是如此.仅在法律辩护的情况下，律师的这种 意见必须基于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法的其他变更。

如果 出现任何合法抗辩行为，则适用系列票据的持有人只能向防御信托支付票据的本金和任何溢价和利息，直至到期。

尽管存入受托人的金额和美国政府债务本应足以支付票据规定到期时的应付金额 ，但如果Energy Transfer对票据行使免约期权，并且由于发生违约事件而宣布票据到期和应付款，则该金额可能不足以支付票据加速时应付的款项这样的违约事件。但是，能源转移仍将对此类款项负责。

此外，Energy Transfer可以履行契约规定的与任何系列票据有关的所有义务，但注册和交换票据的 义务除外，前提是：

•

它向受托人交付该系列的所有未偿还票据以供注销；或

•

所有未如此交付注销的此类票据要么已到期应付，要么将在规定的到期日在一年内到期 支付，或者需要在一年内赎回，就本要点而言，它已向受托管理人存入了足以偿还该类 票据全部债务的现金，包括到规定到期日或适用赎回日的利息。

账本录入系统

我们在本节中从DTC获得了有关存托信托公司（DTC）及其账面记录系统和 程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。此外，本节中的描述反映了我们对目前有效的DTC规则和程序的理解。DTC 可以随时更改其 规则和程序。

每个系列的票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据表示。 每张此类全球票据将存入或代表DTC或其任何继任者存放，并以Cede & Co的名义注册。（DTC 提名人）。您可以通过DTC持有全球票据的权益，既可以作为DTC的参与者 ，也可以通过参与DTC的组织间接持有全球票据的权益。

只要DTC或其被提名人是代表票据的 全球证券的注册所有者，就票据和契约的所有目的而言，DTC或此类被提名人将被视为票据的唯一所有者和持有人。除非下文另有规定，否则票据实益权益的所有者无权以其名义注册票据，不会收到或有权以最终形式收到票据的实物交付，也不会被视为契约下票据的所有者或持有人，包括为了 的目的接收我们或受托人根据契约提交的任何报告。因此，每个拥有票据实益权益的人都必须依赖DTC或其被提名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，才能行使票据持有人的任何权利。

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存款信托公司。DTC将担任 票据的证券存托机构。这些票据将作为以Cede & Co的名义注册的完全注册票据发行。DTC 给我们的建议如下：DTC 是

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其直接参与者存入DTC的证券。DTC通过对直接参与者账户进行电子计算机化账面记账变更，促进存放证券交易（例如转账和质押）的直接 参与者之间的结算，从而消除了 证券证书的实际流动。

DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商（包括承销商）、银行、信托 公司、清算公司和某些其他组织。DTC由其许多直接参与者拥有。直接或间接通过清算或 与直接参与者保持托管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司也可以访问DTC系统。

如果您不是直接参与者或 间接参与者，并且您希望购买、出售或以其他方式转让票据的所有权或其他权益，则必须通过直接参与者或间接参与者进行购买、出售或以其他方式转让票据。DTC同意并向DTC参与者表示，它 将根据其规则和章程以及法律要求管理其账面记录系统。美国证券交易委员会存档了一系列适用于DTC及其直接参与者的规则。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得存入 DTC记录中的票据的积分。反过来，每个受益所有人的所有权权益将记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC的书面购买确认，但是 受益所有人应收到此类受益所有人参与交易的直接参与者或间接参与者的书面确认，提供交易的详细信息以及其持股的定期报表。票据中所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记账来完成。受益所有人将不会收到代表其在票据中 所有权权益的证书，除非停止对票据使用账面记账系统。

为了便利 后续转账，直接参与者存入DTC的所有票据均以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向 DTC 存入票据并以 Cede & Co. 的名义注册不影响受益所有权的任何变化。DTC对票据的实际受益所有人一无所知。DTC 记录仅反映此类票据存入其账户的直接 参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者仍将负责代表客户记账其持有的财产。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接 参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受他们之间的安排的约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

欧洲清算和清算。如果全球债务证券的存托人是DTC，您可以通过明讯银行、匿名兴业银行（我们称之为明讯）持有全球债务 证券的权益，或

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Euroclear Bank SA/NV，作为欧洲结算体系（我们称之为欧洲清算系统）的运营商，在每种情况下都是DTC的参与者。无论如何，Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过客户证券账户在各自存管机构账簿上以Euroclear和Clearstream的名义持有利息，而存管人账簿上的 名下客户证券权益将持有 。与通过Euroclear或Clearstream发行的债务证券有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。 这些系统可以随时更改其规则和程序。我们无法控制这些系统或其参与者，我们对他们的活动不承担任何责任。一方面 参与者Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也将受DTC的规则和程序的约束。只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和 其他涉及通过这些系统持有的证券的交易。在银行、经纪商和其他机构在美国 开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。此外，由于时区差异，通过这些系统持有债务证券权益并希望在特定日期转让权益、接收或支付款项或交付 或行使与其利益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易要到下一个工作日才能在卢森堡或布鲁塞尔生效（视情况而定）。因此，希望行使在 特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream持有权益的投资者可能需要做出特殊安排，为在美国和欧洲清算系统之间购买或出售其权益 提供资金，而且这些交易的结算时间可能晚于一个清算系统内的交易。我们从我们认为 可靠的来源获得了有关Euroclear和Clearstream的上述信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

图书条目格式。根据账面记账 格式，受托人将向作为DTC提名人的Cede & Co. 支付利息或本金。DTC 会将款项转发给直接参与者，然后直接参与者将款项转发给间接参与者或作为 受益所有人的您。在此系统下，您可能会遇到一些延迟收款的情况。我们、契约下的受托人或任何付款代理人都不对向票据实益权益的所有者支付 票据的本金或利息承担任何直接责任或义务。

DTC必须代表其直接参与者进行账面记账转账 ，并且必须接收和支付票据的本金、溢价（如果有）和利息。同样，您拥有账户的任何直接参与者或间接参与者都必须进行账面记账转账， 代表您接收和转账与票据有关的付款。我们、契约下的承销商和受托人对DTC或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面均不承担任何责任。我们、 承销商和契约下的受托人对DTC或其任何直接或间接参与者保存的与票据中的实益所有权权益 有关的记录的任何方面，或者对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录均不承担任何责任或义务。我们也不会以任何方式监督这些系统。

受托人不会承认您是契约的持有人，您只能通过DTC 及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC已告知我们，只有当票据贷记的一位或多位直接参与者指示DTC采取此类行动时，它才会对票据采取行动，并且仅针对该参与者已经或已经指示的票据本金总额 部分采取行动。DTC 只能代表其直接参与者行事。您向非直接 参与者认捐票据以及采取其他行动的能力可能会受到限制，因为您将没有代表您的笔记的实体证书。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（也不是其他DTC被提名人）将对票据表示同意或投票，除非根据DTC的程序获得直接 参与者的授权。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理分配 Cede &

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公司。s 对在记录日期记入其账户的直接参与者的同意权或投票权（在综合代理附带的清单中列出）。

DTC已同意上述程序，以促进票据在参与者之间的转让。但是，DTC没有 义务执行或继续执行这些程序，并且可以随时终止这些程序。

关于受托人

如果受托人成为我们的债权人，该契约对受托人有权在某些 案件中获得债权的支付，或者为自己的账户变现因任何此类索赔而获得的某些财产，例如担保或其他权利，则该契约包含某些限制。受托人被允许进行某些其他交易。但是，如果它在违约发生后在 信托契约法案的含义范围内获得任何利益冲突，则必须在90天内消除冲突，向美国证券交易委员会申请继续担任受托人的许可或辞职。

如果违约事件发生且未得到纠正或免除，则受托人必须行使 契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。在遵守此类规定的前提下，受托人没有义务应任何票据持有人的要求行使契约规定的任何权利或权力，除非受托人就其可能产生的成本、费用和负债向受托人提供了令其满意的担保或赔偿。

美国全国银行信托公司（美国全国银行协会的继任者）是该契约的受托人， 已被Energy Transfer指定为票据的注册和付款代理人。受托人的地址是德克萨斯州休斯敦格林威广场8号1100套房，77046。受托人及其关联公司与 Energy Transfer 保持商业银行和其他关系 。

董事、高级职员、员工、有限合伙人和成员不承担任何个人责任

董事、高级职员、员工、Energy Transfer的有限合伙人和成员以及普通合伙人对我们在契约或票据下的义务不承担任何个人 责任。每位票据持有人接受票据即免除并免除所有此类责任。豁免和发行是发行票据的考虑因素的一部分。

适用法律

契约和 票据受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

某些定义

当用于任何售后回租交易时，应占负债是指在确定之时，承租人的租金付款总义务（财产税、 维护、维修、保险、评估、公用事业、运营和人工成本所需支付的金额除外）的 现值（按此类交易中包含的租赁条款中规定或隐含的费率进行折扣）以及其他不构成产权付款的项目（在剩余期限内）此类售后回租交易中包含的租赁（包括延长此类租约的任何 期限）。对于承租人在支付罚款或其他终止付款后可以终止的任何租约，则该金额应为假定在 终止该租约的第一个日期终止的金额中较低者（在这种情况下，该金额还应包括罚款或终止补助金的金额，但在 的第一个日期之后，不得将此类租金视为在该租约下需要支付的租金，以较低者为准已终止）或假设没有此类终止而确定的金额。

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合并净有形资产是指在任何确定之日，Energy Transfer及其合并子公司从中扣除后的总资产总额 ：

(1) 所有流动负债（不包括 (A) 任何根据其条款可由债务人选择延期或续期的流动负债，期限自计算其金额之日起超过十二个月，以及 (B) 长期债务的当前到期日 ）；以及

(2) 所有商誉、商品名称、商标、专利和其他类似 无形资产的价值（扣除任何适用储备金后的净额）将在根据公认会计原则编制的 财务报表的最近完成的向美国证券交易委员会提交财务报表的能源转移及其合并子公司的合并资产负债表上列出，全部按规定或按预计计算。

信贷 协议是指Energy Transfer、作为行政代理人的富国银行、全国协会以及其他代理人和贷款方签订的截至2022年4月11日的经修订和重述的信贷协议，以及不时修订、重述、再融资、更换或退款的 。

交易法是指经修订的 1934 年《证券交易法》以及任何后续法规。

普通合伙人是指特拉华州有限责任公司LE GP, LLC及其作为能源转移普通合伙人的 继任者。

任何人在任何日期的债务是指该人为偿还借款或其任何担保而产生或承担的任何义务。

允许的留置权是指：

(1) 留置权 通行权用于管道目的；

(2) 地役权， 通行权，在正常业务过程中产生的限制和其他类似 负担以及包括分区限制、地役权、许可证、不动产使用限制或其所有权细微缺陷在内的负担，总的来说， 不会对由此担保的财产的价值产生重大不利影响或严重损害其在能源转移及其子公司业务运营中的使用；

(3) 任何市政当局或公共机构的任何法律规定保留或赋予的权利，以任何方式控制或监管Energy Transfer或任何子公司的任何财产 或其使用或Energy Transfer或其任何子公司的权利和利益；

(4) 根据任何条款、条件和规定，Energy Transfer或任何子公司任何财产的出让人保留的权利，以及与之相关的限制、条件、限制性 契约和限制 通行权与之签订的协议、合同或其他协议；

(5) 因法律实施而产生的任何法定或政府留置权或留置权，或任何机械师、修理工、材料、 供应商、承运人、房东、仓库管理人员或类似留置权，这些留置权或在正常业务过程中产生的、逾期不超过六十 (60) 天或通过适当的 程序本着诚意提出异议的留置权，以及与建筑、开发、改善或维修相关的任何未确定的留置权;

(6) 根据任何权利、权力、特许经营、授予、许可、许可或任何法律条款保留给任何市政当局或公共机构购买或收回或指定任何财产购买者的任何权利， 或赋予任何市政当局或公共机构的任何权利；

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(7) (a) 当年税款和摊款的留置权， (b) 当时未拖欠的，或 (c) 拖欠但能源转移或其任何子公司当时正通过适当程序真诚地质疑其有效性或金额的留置权；

(8) 租赁的留置权或担保其履行，资本租赁除外；

(9) 任何有利于Energy Transfer或任何子公司的留置权；

(10) 对Energy Transfer或任何子公司在票据首次发行之日存在的任何财产或资产的任何留置权；

(11) 在正常业务过程中与工人补偿、失业保险、 临时残疾、社会保障、退休人员健康或类似法律或法规有关或为担保法规或政府法规规定的义务而产生的任何留置权；

(12) 向任何人提供留置权，以担保任何政府机构要求或要求的与任何合同或法规有关的任何信用证、银行担保、债券或担保 债务的条款，前提是此类债务不构成债务；或为确保履行投标、 贸易合同、租赁或法定义务以及其他类似性质的义务而对任何资产的任何留置权或存款正常业务流程；

(13) 对Energy Transfer或其任何 子公司收购此类财产或资产时产生的任何财产或资产的任何留置权，或在此之后的一年内为担保此类财产或资产的全部或部分购买价格或债务而产生的债务，无论此类债务是在收购之日之前、当时或之后的一年内产生的；

(14) 对任何财产或资产的任何留置权，以担保全部或部分建筑、 开发、维修或改善费用，或担保此类建筑、开发、维修或改善工程竣工或开始全面运营 （以较晚者为准）之前、当时或之后一年内产生的债务，以便为任何此类目的提供资金；

(15) 对Energy Transfer或其任何子公司收购该财产或资产时存在的任何财产或资产的任何留置权，以及对该人通过收购、合并或其他方式成为Energy Transfer子公司时存在的任何财产或资产的任何留置权；前提是 在每种情况下，此类留置权仅对该人成为该人时如此收购或拥有的财产或资产构成担保子公司；

(16) 法律或命令规定的留置权，这些留置权是出于善意对任何法院或监管机构提起的任何诉讼而产生的， 以及为Energy Transfer或相关子公司尚未用尽上诉权的判决或其他法院下令的裁决或和解作出担保的留置权；

(17) 上文第 (1) 至 (16) 条中提及的全部或部分留置权的任何延期、续期、再融资、退款或更换（或连续延期、续期、再融资、退款或 置换）；但是，任何此类延期、续期、再融资、退款或置换留置权应限于 延期、续期、再融资的留置权所涵盖的财产或资产，已退还或替换，任何此类延期、续期、再融资、退款或置换留权所担保的债务应为一定金额不超过留置权延期、续期、再融资、退款或替换的 担保的债务金额，以及Energy Transfer或其子公司与此类延期、续期、再融资、退款或置换相关的任何费用（包括任何溢价）；或

(18) 为抵消能源债务 Transferness of Energy Transfer 或其任何子公司而存入信托债务或信托债务证据而产生的任何留置权。

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个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任 公司、合资企业、注册或非法人协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

主要财产是指在票据首次发行之日或之后收购之日拥有或租赁的：

(1) 位于美利坚合众国或其任何领土或政治分区的Energy Transfer或其任何子公司的任何管道资产，包括用于收集、运输、分配、储存或销售天然气、精炼石油产品、液化天然气和石化产品的任何相关设施；以及

(2) Energy Transfer或其位于美国或其任何领土或政治分支机构的任何 子公司拥有或租赁的任何加工、压缩、处理、混合或制造工厂或终端，前述第 (1) 条或本条款 (2) 除外：

(a) 任何此类资产，包括存货、家具、办公室固定装置和设备（包括数据处理设备）、车辆和 在车辆上使用或与车辆一起使用的设备；以及

(b) 通用 合伙人董事会认为与Energy Transfer及其子公司的整体活动无关的任何此类资产。

受限 子公司是指通过其他子公司的所有权直接或间接拥有或租赁任何主要财产的任何子公司。

对任何个人而言，子公司是指任何有权（不考虑发生任何突发事件）的股权总投票权的50％以上的公司、协会或商业实体，在每种情况下合伙人的股权超过50％ （将所有合伙人的股权视为单一类别）或任何合伙企业的股权 （将所有合伙人的股权视为一个类别）在每种情况下都拥有或控制的任何合伙企业由该人或其一家或多家子公司直接或间接提供人或其组合。

子公司担保人是指根据契约条款为票据提供担保的每家能源转移子公司，但是 前提是该子公司是按照契约中规定的条款对票据进行担保的子公司。

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某些美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了可能与票据的收购、所有权和 处置相关的某些美国联邦所得税注意事项，但并不打算对所有潜在的税收影响进行全面分析。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、根据该法颁布和提出的适用的财政部 条例、美国国税局（IRS）的裁决和声明以及司法决定，所有这些条款均可能随时更改。 任何此类变更都可能以可能对票据持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们无法向您保证，美国国税局不会质疑此处描述的一项或多项税收后果，我们没有也没有打算就收购、持有或处置票据的美国联邦税收后果获得国税局的 裁决或律师的意见。

本讨论仅限于以现金购买本次发行中的票据（首次发行价格为 ，其中大量已发行票据出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似人员或组织以外的购买者），并将票据作为 资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有的人。此外，未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法或医疗保险对投资的税 收入）以及任何适用的州、地方或外国税法的影响。此外，本讨论并未涉及持有人 的特定情况可能与特定持有人相关的所有美国联邦所得税注意事项，也未涉及受特殊规则约束的持有人相关的所有美国联邦所得税注意事项，包括但不限于：

•

证券或货币交易商；

•

证券、大宗商品或货币交易者；

•

本位货币不是美元的美国持有人（定义见此处）；

•

作为对冲、跨界、转换或其他风险降低交易的一部分持有票据的人；

•

美国侨民和某些前美国公民或长期居民；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•

须缴纳替代性最低税的人；

•

免税组织；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和累积收益以避开美国联邦所得税的公司 ；

•

由于适用的财务报表中考虑了与票据 有关的任何总收入项目，因此受特殊税收会计规则约束的人员；

•

合伙企业、S 公司或其他直通实体；以及

•

根据该守则的推定性销售条款，被视为出售票据的人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体持有票据，则合伙企业中 合伙人的税收待遇通常将取决于相关特定合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙人应咨询其税务顾问，了解收购、 持有和处置票据对他们的具体税收影响。

考虑购买票据的投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法购买、所有权或处置票据所产生的任何税收后果，以及 州、地方或外国税法和税收协定的适用性和效力咨询其税务顾问。

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对美国持有人的影响

以下是某些美国联邦所得税注意事项的摘要，如果您是 票据的美国持有人，这些注意事项将适用于您。“美国持有人” 一词是指用于美国联邦所得税目的的票据的受益所有人：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国 、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司（或其他应纳税的实体）；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

(1) 受美国法院主要监督并受一名或多名美国 州人士（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义）控制的信托，或 (2) 根据适用的财政部条例，具有有效选择被视为美国个人的信托。

支付利息

根据您用于美国联邦所得税目的的常规会计方法，票据上支付或应计的规定利息 通常应在收到或应计该利息时作为普通收入向您纳税。可以预计，以下讨论也假设这些票据的发行折扣不会超过最低限度的初始发行折扣。

票据的销售、 交换或处置

您将确认票据出售、交换、赎回、报废或其他 应纳税处置的应纳税收益或亏损等于以下两者之间的差额（如果有）：

•

处置票据时实现的金额（减去任何归因于应计但未付的 利息的金额，在尚未计入收入的范围内，该利息将作为利息纳税）；以及

•

您在附注中调整后的纳税基础。

票据中调整后的税基通常等于您为票据支付的金额。任何收益或亏损将是资本收益或亏损 ，如果在出售或其他应纳税处置时您持有票据超过一年，则将是长期资本收益或亏损。否则，此类收益或损失将是短期资本收益或损失。某些非美国公司持有人（包括个人）认可的长期资本收益 通常将享受较低的税率。资本损失的可扣除性受到限制。

信息报告和备用预扣税

您可能需要遵守有关票据利息以及票据出售或其他处置（包括 报废或赎回）所得收益的信息，备用预扣税也可能适用于此类金额的付款。某些美国持有人通常不受信息报告或备用预扣税的约束。如果 您未获得豁免并且：

•

您未能提供纳税人识别号码（TIN），对于个人而言，纳税人识别号通常是他或她的社会保险号；

•

您提供的纳税人识别号码不正确；

•

美国国税局通知适用的预扣税代理人您未能正确申报 利息或股息的支付；或

•

您未能证明您提供了正确的 TIN，且国税局没有 通知您需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。

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美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们获得 备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序（如果适用）。备用预扣税不是一项额外税，您可以使用预扣金额作为抵免美国联邦所得税应纳税额（如果有），或者 如果您及时向国税局提供某些信息，则可以申请退款。

对非美国的后果 持有者

以下是某些美国联邦所得税注意事项的摘要，如果您不是美国的票据持有人，这些注意事项将适用于您。非美国持有人是指票据的受益所有人，该票据是不是美国 持有人的个人、公司、遗产或信托。

支付利息

根据下文对备用预扣税和FATCA预扣税的讨论，对于与您在美国开展的贸易或业务无实际关联 的票据上支付的利息，通常无需缴纳 30% 的美国联邦预扣税（如果适用的所得税协定有规定，则税率更低），前提是：

•

您不直接、间接或建设性地拥有我们 10% 或以上的资本或利润权益；

•

您不是通过实际或推定的 资本或利润权益所有权与我们相关的受控外国公司，也不是根据您的正常贸易或业务过程中签订的贷款协议收到此类信贷延期票据的银行；以及

•

(1) 您在向适用的预扣税代理人提供的声明中证明您不是《守则》所指的美国人，并提供您的姓名和地址，(2) 在 正常交易或业务过程中持有客户证券并代表您持有票据的证券清算机构、银行或其他金融机构向相应的预扣税代理人进行认证，否则将受到处罚它或它与你之间的金融机构从你那里收到的伪证一份声明， ，声明您不是美国人，且您向适用的预扣税代理人提供了该声明的副本，或者 (3) 您直接通过合格的中介机构持有票据且某些 条件得到满足。

即使不满足上述条件，如果您向适用的预扣税代理人提供正确执行的 (1) IRS W-8BEN 或 表格，您也可能有权减少或 免除利息预扣税W-8BEN-E（或其他适用文件）根据美国 与您的居住国之间的税收协定申请免除或减少预扣税，或 (2) 美国国税局的 W-8ECI 表格，其中规定票据上支付的利息无需缴纳预扣税，因为它实际上与您在美国 的贸易或业务行为有关。

如果支付给您的利息实际上与您在美国的贸易或业务行为有关（并且，如果 适用的所得税协定的要求，您还拥有一个可归属于该利息的美国常设机构），那么，尽管免征美国联邦预扣税（前提是您提供相应的证明），但您通常会像美国持有人一样对此类利息缴纳美国联邦所得税。此外，如果您是外国公司，则此类利息可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％或更低的适用条约 税率。

票据的出售、交换或处置

视下文对备用预扣税的讨论而定，您通过出售、兑换、退休、赎回或其他 处置票据实现的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税（其他

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超过可分配给应计和未付利息的任何金额，这些利息通常应作为利息纳税，并可能受上面讨论的规则的约束对非美国的后果持有人支付利息) 除非：

•

收益实际上与您在美国的贸易或业务行为有关（如果适用的所得税协定要求 ，也可归因于您在美国的常设机构）；或

•

您是在应纳税处置年度 在美国居住了 183 天或更长时间，并且满足了某些其他要求的个人。

如果您确认上述第一个要点中描述的收益， 将要求您为出售所得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式与您是美国持有人相同；如果您是外国公司，则可能还需要按30％的 税率（如果适用的所得税协定有规定，则以更低的税率）缴纳分支机构利得税。如果您是上述第二个要点中描述的非美国持有人，则将按照 30% 的税率（如果适用的所得税协定另有规定，则征收较低的税率）的美国联邦所得税，尽管您不被视为 美国居民，但这可能会被某些美国来源资本损失所抵消。

您应就可能适用的所得税协定咨询您的税务顾问，这些协定可能规定 不同的规则。

信息报告和备用预扣税

如果您有 提供了上述 “对非美国人的后果” 中描述的声明，则您通常无需缴纳与票据利息支付有关的备用预扣税和信息报告。根据《守则》的定义，HoldersPayments of Leest和适用的预扣税代理人并不实际知道或没有理由知道 您是美国人。此外，如果付款人收到上述报表，并且没有实际知识或理由知道您是美国 人或您以其他方式确立豁免，则在美国境内或通过某些美国相关经纪人出售或以其他方式处置票据（包括 赎回或赎回票据）的收益时，您无需缴纳备用预扣税或信息报告。但是，我们可能需要每年向国税局和您报告支付给您的任何利息的金额和预扣的税款，无论是否实际预扣了任何税款。 这些信息申报表的副本也可以根据特定条约或协议的规定提供给您居住国家的税务机关。

通常，您有权将根据备用预扣税规则预扣的任何预扣金额抵扣您的美国联邦所得税 负债（如果有），或者只要及时向国税局提供所需信息，您就可以申请退款。

向外国账户付款的额外预扣税

根据《守则》第 1471 至 1474 条（此类第 条通常称为《外国账户税收合规法》或 FATCA），可以对向非美国金融机构和某些其他 非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给外国金融机构或 非金融外国实体（均按照《守则》的定义）的票据的利息征收30％的预扣税，除非 (1) 外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2) 该非金融外国实体要么证明其没有任何重要的美国所有者（定义见守则），要么提供有关每个美国主要的身份信息 所有者，或 (3) 外国金融机构或非金融机构否则外国金融实体有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构并且受上述 (1) 中 的尽职调查和报告要求的约束，则必须与美国财政部签订协议

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除其他外，要求其承诺查明某些特定美国个人或美国拥有的外国实体（均为《守则》中定义的 ）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30％。位于与美国签订了有关FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国 金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣税目前适用于 票据的利息支付。虽然FATCA下的预扣税也适用于在2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置票据的总收益的支付，但拟议的财政部条例将完全取消FATCA对支付总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解根据FATCA的预扣税可能适用于票据的利息 的支付。

前面关于某些美国联邦所得税注意事项的讨论仅供参考，不是 税务建议。每位潜在投资者应就购买、持有和处置票据的特定美国联邦、州、地方和外国税收后果，包括适用法律中任何拟议的 变更的后果咨询其税务顾问。

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承保

根据我们和下列 承销商（花旗集团环球市场公司、法国农业信贷证券（美国）公司、德意志银行证券公司、PNC资本市场有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司作为代表的承销协议中规定的条款和条件，我们同意向每家 个承销商以及每位承销商出售承销商已同意单独而不是共同地向我们购买以下所示票据的本金桌子：

承销商		本金金额 在 2034 年的纸币中				本金金额 在 2054 张纸币中
花旗集团环球市场公司		$				$
法国农业信贷证券（美国）有限公司		$				$
德意志银行证券公司		$				$
PNC 资本市场有限责任公司		$				$
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		$				$
总计		$				$

根据承保协议的条款和条件，如果承销商提取任何票据，则 他们有义务提取并支付所有票据。承保协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加，或者 承保协议可以终止。承销商在发行和接受票据时提供票据，但须事先出售，但须经其律师批准法律事宜，包括票据的有效性、 和承保协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见书。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及 全部或部分拒绝订单的权利。

每个系列票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场，不会 在任何国家证券交易所上市。承销商告知我们，他们打算为每系列票据做市，但他们没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。 无法保证票据任何交易市场的流动性。承销商向公众出售的每个系列的票据最初将按本招股说明书 补充文件封面上规定的公开发行价格发行。承销商向证券交易商出售的任何票据均可按公开发行价格的折扣出售，对于2034年票据，最高可达本金 金额的百分比，对于2054年的票据，最高可达本金的百分比。承销商可以允许，任何此类交易商都可以 再允许的优惠不超过2034年票据本金的百分比或2054年的票据不超过本金的百分比。首次向 公众发行票据后，承销商可以更改发行价格和其他销售条款。

下表汇总了我们向承销商支付的 薪酬：

根据 2034 便条

总计 2034 笔记

根据 2054便条

总金额 2054笔记

我们支付的承保折扣

%

$

%

$

我们估计，不包括承保折扣，本次优惠将由我们支付的总费用约为 美元。

我们已同意 对承销商的某些负债进行赔偿，包括经修订的1933年《证券法》（《证券法》）规定的负债，或缴纳承销商可能需要为任何 此类负债支付的款项。

S-33

在本次发行方面，承销商可以根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的M条进行稳定交易、 超额配股交易、涵盖交易的辛迪加和罚款竞标。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，前提是 的稳定出价不超过指定的最大值。

•

超额配股交易涉及承销商出售的票据本金超过承销商有义务购买的票据 ，这会造成辛迪加的空头头寸。

•

涵盖交易的辛迪加涉及在发行完成后 在公开市场上购买票据，以弥补辛迪加的空头头寸。

•

当辛迪加成员最初出售的票据 是通过稳定交易或辛迪加担保交易购买以弥补辛迪加空头头寸时，罚款竞标允许承销商从辛迪加成员那里收回卖出优惠。

这些稳定交易、超额配股交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能起到提高 、维持票据市场价格或防止或延缓票据市场价格下跌的作用。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果 开始，这些交易可以随时中止，恕不另行通知。

我们预计，票据的交付将在 或本招股说明书补充文件封面上规定的截止日期（即本招股说明书补充文件发布之日之后的第十个工作日）前后交付。该结算周期称为T+10。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在结算日前两个工作日结算，因此 希望在 之前交易票据的买方必须在进行任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。希望在结算日前两个工作日之前交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括 证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。在正常业务过程中，承销商及其各自的 关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种财务咨询、商业银行、投资银行、资产租赁和财资服务，他们为此获得了或将继续获得惯常费用或报酬。特别是，参与本次发行的每家承销商的关联公司都是我们循环信贷额度下的贷款人，某些承销商或其关联公司是C系列优先单位、D系列优先单位或E系列优先单位的 持有人。此外，每家承销商都担任并行发行的承销商。因此，每家承销商及其关联公司 均可从并行发行中获得承保佣金，每家承销商及其关联公司可以通过偿还这类 循环信贷额度下的借款或赎回C、D和E系列优先单位获得本次发行和并行发行净收益的一部分。

在各种业务 活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种投资，并积极为其 自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们或我们各自子公司的证券和工具。某些与我们有贷款 关系的承销商或其关联公司经常进行套期保值，而与我们有贷款关系的某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，这些 承销商或其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们和我们的母公司证券（包括 ）中设立空头头寸

S-34

可能是特此提供的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司 也可以就此类证券或工具提出投资建议或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们收购此类证券 和工具的多头或空头头寸。

销售限制

致欧洲经济区成员国的潜在投资者的通知

这些票据不打算向欧洲经济区（EEA）的 任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指符合以下条件之一（或多个）的人：

i. 第2014/65/EU号指令（经修订的MiFID II）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；

ii. 第 2016/97 号指令（欧盟）所指的客户，该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条 第 (10) 项所定义的专业客户；或

iii. 不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订或取代 ，即《招股说明书条例》）中定义的合格投资者。

因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据 提出，《招股说明书条例》免于公布票据要约招股说明书的要求。就《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不是《招股说明书》的招股说明书。

该欧洲经济区销售限制是对本招股说明书补充文件中规定的任何其他销售限制的补充。

致英国潜在投资者的通知

这些票据不打算向英国（UK）的 任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。

出于这些目的，散户投资者是指符合以下条件之一（或多个）的人：

i. 零售客户，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 点，因为根据 《2018年欧盟（退出）法》（EUWA），它构成国内法的一部分；

ii. 2000年《金融 服务和市场法》（经修订的FSMA）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）600/2014号法规第2（1）条第（8）点所定义，因为该客户构成国内法的一部分 EUWA；或

iii. 不是（欧盟）2017/1129号法规中定义的 的合格投资者，因为根据EUWA（英国招股说明书条例），该法规构成国内法的一部分。

S-35

因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于在英国发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或 以其他方式将其提供给英国任何散户投资者可能是非法的。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书是根据英国《招股说明书条例》和FSMA对公布票据要约招股说明书的要求的豁免提出的， 将在英国提出的任何票据要约。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不是《英国招股说明书条例》或《FSMA》 目的的招股说明书。

在本次发行中，承销商不代表除 发行人以外的任何人行事，对于向客户提供保护或提供与发行有关的建议，承销商对发行人以外的任何人不承担任何责任。

本文件仅分发给 (i) 具有投资相关专业经验且符合 2005 年《金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的《金融促进令》）第 19 (5) 条所指的 投资专业人员的人员，(ii) 属于第 49 (2) (a) 条 至 (d)（高净值公司、非法人协会等）范围内的人。) 金融促进令，(iii) 在英国境外，或 (iv) 是收到邀请的人或以其他方式可以合法地传达或促使人们传播与发行或出售任何证券有关的投资活动（根据经修订的2000年《金融服务和市场法》（FSMA）第21条的定义）的诱因 （所有这些人统称为相关人员）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依据。本文件与 相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。

给 日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都不会根据日本 的《金融工具和交易法》（《金融工具和交易法》）进行注册。票据未在日本直接或间接发行或出售，也不会向日本任何居民（此处使用的术语 指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）直接或间接发行或出售，也不会直接或间接地向日本的他人发行或出售，或以任何人的 账户或权益为目的向他人发行或出售日本居民，除非（i）根据金融工具和交易法的注册要求豁免以及（ii）否则符合 日本法律的任何其他适用要求。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，根据《证券和期货法》第274条，本招股说明书 补充文件以及与票据要约或出售或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料均不得分发或分发，也不得向除机构投资者以外的新加坡其他人直接或间接地向机构投资者发行或出售票据，也不得作为 邀请的主题，新加坡第 289 章（ SFA），(ii) 根据第 275 (1) 条向相关人员发送，或根据第 275 (1A) 条以及 SFA 第 275 条或 (iii) 以其他方式根据 SFA 的任何其他适用条款和 的条件规定的任何人，在每种情况下，均须遵守 SFA 中规定的条件。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

•

一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务 是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

S-36

•

其唯一目的是持有投资的信托（如果受托人不是合格投资者），信托的每位 受益人是合格投资者、该公司的股份、债券以及股份和债券单位或受益人的权利和利益（无论如何描述），不得在该公司或该信托根据本节提出的要约获得此类票据后的六个月内转让 SFA 的 275 项除外：

(i) 向机构投资者（对于公司，根据SFA第274条）或SFA第275（2） 条所定义的相关人士，或根据第275（1A）条和SFA第275条规定的条件向任何人披露；

(ii) 如果没有或将不会对转让给予任何报酬；或

(iii) 如果转让是依法进行的。

仅出于履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务的目的，我们已确定并特此通知 所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）和排除在外的投资 产品（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和排除在外的投资 产品（定义见于新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书无意构成购买或投资 票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的规定，这些票据不得直接或间接在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易 场所（交易所或多边交易设施）上交易。根据 FinSA，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

致香港潜在投资者的通知

除了 (i) 在 情况下不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）所指的对公众的要约，或（ii）向《证券及期货条例》（香港法例第571章） 所指的专业投资者提供的要约以外，不得在香港发行或出售该票据，也不得在香港发售或出售香港）以及根据该规则制定的任何规则，或（iii）在其他情况下不导致该文件成为招股说明书的内容《公司（清盘 及杂项条文）条例（香港法例第32章）的含义，以及任何人不得为发行的目的（无论在 香港或其他地方）发布或管有任何与票据有关的广告、邀请函或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或其内容很可能会被香港公众查阅或阅读（除外（如果香港证券法允许），则不适用于拟处置或 的票据仅向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者。

致台湾潜在投资者的通知

根据 相关证券法律法规，这些票据过去和将来都不会在台湾金融监督委员会注册、存档或获得其批准，也不得通过公开发行或在构成所指要约的情况下在台湾境内出售、发行或发行

S-37

的《台湾证券交易法》，要求在台湾金融监督委员会注册、备案或获得其批准。台湾的任何个人或实体均未获授权或将被授权在台湾发行、出售、就票据的发行和销售提供建议或以其他方式进行中介。

致韩国潜在投资者的通知

除非根据韩国适用的法律法规，包括《金融投资 服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其相关法令和法规，否则不得直接或间接向韩国任何人发行、出售和交付票据，也不得直接或间接向韩国任何人发行、出售或转售票据。这些票据尚未在韩国金融服务委员会注册用于在韩国公开发行。 此外，除非票据的购买者在购买时遵守所有适用的监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和法规下的政府批准 要求），否则票据不得转售给韩国居民。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除了遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心管理证券发行、 发行和销售的法律、法规和规则外，这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比 全球市场和迪拜国际金融中心）公开发行、出售、推广或做广告。此外，本招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）的证券公开发行，也无意成为 公开发行。本招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局 （DFSA）发行证券规则提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅用于向DFSA发行证券规则中规定的类型的人分发。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA 没有 负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处提供的信息，对招股说明书 补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所考虑的发行标的票据可能流动性不足和/或受转售限制。所发行票据的潜在购买者应对票据进行自己的尽职调查 。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权的财务顾问。

致智利潜在投资者的通知

这些票据未在证券登记处注册（价值登记册) 或受智利证券和 交易委员会的控制 (智利证券与保险监管局）。本招股说明书补充文件和其他与票据发行相关的发行材料不构成智利共和国票据的公开发行或认购或 购买票据的邀请，但根据《智利证券市场法》第4条的规定向个人身份的购买者除外（价值市场法）（ 不是针对广大公众或特定部门或特定公众群体的报价）。

S-38

致阿布扎比全球市场潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件仅向以下人员分发：(a) 不在阿布扎比全球市场，或 (b) 被授权 个人或认可机构（此类术语定义见《2015年金融服务和市场条例》（FSMR）），或（c）受邀请或诱导参与与该问题相关的投资活动（FSMR 第18条的定义）的人或出售任何证券均可通过其他方式合法传递或促成传播（所有这些人统称为相关人员）。本招股说明书补充文件 仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本招股说明书补充文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员， 将仅与相关人员一起参与。本文件涉及 FSMR 第 61 (3) (a) 条和《金融服务监管局市场规则》第 4.3.1 条所指的豁免要约，或在 不需要发布经批准的招股说明书（定义见FSMR 第 61 (2) 条）的情况下。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未就此次发行向澳大利亚 证券和投资委员会（ASIC）提交任何配售文件、发行备忘录、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》（ 公司法）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚的任何票据要约只能向资深投资者 （在《公司法》第708（8）条的含义范围内）、专业投资者（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或根据《公司 法》第708条所载的一项或多项豁免向投资者提供票据的任何要约，因此根据第6章向投资者合法发行票据，无需披露即可《公司法》的 D.

澳大利亚豁免投资者申请 的票据在本次发行之日起的12个月内不得在澳大利亚出售，除非根据《公司法》第708条的豁免或其他规定不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者该要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。

任何购买证券的人都必须遵守此类澳大利亚的销售限制。本招股说明书 补充文件仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。 在做出投资决策之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的建议。

S-39

合法的

这些票据的有效性将由我们的法律顾问德克萨斯州休斯敦瑞生律师事务所转告我们。与票据发行有关的某些法律事务 将由德克萨斯州休斯敦的Hunton Andrews Kurth LLP移交给承销商，该公司不时向我们和我们的关联公司提供某些法律服务，并将来可能会提供某些法律服务。

专家们

经审计的合并财务报表和管理层对本招股说明书补充文件和注册声明其他地方以引用方式纳入的财务 报告的内部控制有效性的评估，是根据独立注册会计师格兰特·桑顿律师事务所的报告，在 该公司的会计和审计专家授权下以引用方式纳入的。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有 信息。有关我们的更多信息，您应该参考注册声明及其附件。某些信息也以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，如 所述。

我们受 交易法案的信息和定期报告要求的约束，并根据该法向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。此类定期报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。我们 在 www.energytransfer.com 上维护一个网站。在 本材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表年度报告、我们的10-Q表季度报告、我们的8-K表最新报告以及对这些报告的修订，这些都是根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的。对我们的网站或网址的引用并不构成通过引用我们网站上包含的信息进行合并。

除了本招股说明书 补充文件和随附的基本招股说明书或我们明确向您推荐的文件中包含的信息外，我们和承销商均未授权任何人向您提供任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。您 应假设本招股说明书补充文件中出现的信息仅在本招股说明书补充文件封面上显示的信息是准确的。

S-40

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向 您推荐这些文件来向您披露信息。以引用方式纳入的文件是本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的重要组成部分，您应仔细阅读这些信息，以了解您对本招股说明书补充文件所提供的证券的任何投资的 性质。我们随后向美国证券交易委员会提供的被视为已向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新先前向美国证券交易委员会 提交的信息，并可能更新或替换本招股说明书补充文件以及随附的基本招股说明书和先前向美国证券交易委员会提交的信息。我们以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的 下述文件：

•

我们于2023年2月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告， ；

•

我们分别于 2023 年 5 月 4 日、2023 年 8 月 3 日 3 日和 2023 年 11 月 2 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 3 月 31 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表季度报告；以及

•

我们于 2023 年 1 月 25 日 2023 年 1 月 25 日、2023 年 3 月 28 日、2023 年 4 月 26 日、2023 年 7 月 25 日、2023 年 8 月 16、2023 年 10 月 11 日、2023 年 10 月 13 日、2023 年 10 月 20 日、2023 年 10 月 27 日和 2023 年 11 月 6 日向美国证券交易委员会提交的当前报告。

在本 招股说明书补充文件发布之日之后以及在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件均应视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

根据要求，我们将向本招股说明书补充文件所收受的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的任何 或所有报告或文件的副本。如果您想免费获得其中任何文件的副本，请写信或致电我们：

能量传输 LP

威彻斯特大道 8111 号，600 号套房

德克萨斯州达拉斯 75225

注意：投资者关系

电话：(214) 981-0795

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招股说明书

能量传输 LP

代表有限合伙人利益的普通单位

代表有限合伙人利益的优先单位

债务证券

我们可能会不时在一次或多次发行中提供 和出售上述证券。本招股说明书向您提供了证券的一般描述。

每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行 以及证券金额、价格和条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书 补充文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何 招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方提供和出售，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则其 名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本 招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和分配计划” 的章节。未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件 ，不得出售任何证券。

我们的普通单位在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为 ET。我们的 7.375% C系列 固定到浮动利率累积可赎回永久优先单位，清算优先股每单位25.00美元，在纽约证券交易所 上市，代码为etPRC。我们的 7.625% D系列 固定到浮动利率累积可赎回永久优先单位，清算优先权为每 单位25.00美元，在纽约证券交易所上市，代码为etPRD。我们的 7.600% E系列 固定到浮动利率累积可兑换永久优先单位，清算 优先股每单位25.00美元，在纽约证券交易所上市，代码为etPre。

投资 我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第7页中的风险因素以及适用的招股说明书补充文件中有关您在投资 证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券的 ，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年6月1日。

目录

关于这份招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息；通过 引用进行合并			2
前瞻性陈述			4
能量传输 LP			6
风险因素			7
所得款项的使用			8
常用单位的描述			9
我们的合作协议			15
分销政策			22
首选单位的描述			24
债务证券的描述			28
全球证券			37
分配计划			41
美国联邦所得税的重大后果			42
法律事务			60
专家们			60

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》第405条的定义，我们作为一家经验丰富的知名发行人使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明。通过使用货架注册声明，我们可以不时地以本招股说明书中所述的一次 或多次发行中出售证券。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该发行的 具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书还可能添加、 更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应依赖 招股说明书补充文件或免费写作招股说明书（视情况而定）。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及 以及 “在何处可以找到更多信息；通过引用方式纳入” 标题下描述的其他信息。

除了本 招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的内容外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他 信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书 补充文件中出现的信息仅在各自封面上的日期准确无误，任何适用的免费写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书发布之日准确，以引用方式纳入的任何信息 仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本 招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他 公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据 以及预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能根据各种因素而发生变化 ，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的因素由合并的其他 文档中的类似标题参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及ET、我们、我们和合伙企业时，我们是指 Energy Transfer LP及其合并子公司。当我们提及我们的普通合伙人时，我们指的是LE GP，LLC。当我们提及您时，我们指的是适用系列 证券的潜在持有人。

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在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交 报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们。 该网站的地址是 http://www.sec.gov.

我们的网站地址是 www.energytransfer.com。但是，我们网站上的信息不是 ，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册 声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。契约和确定所发行证券条款的其他文件 的形式是或可以作为注册声明或注册声明中以引用方式纳入的文件的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于 的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引文件在所有方面均有限定性。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过 SEC 网站查看注册声明的副本 。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露 重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将 自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，如果本招股说明书中包含的 声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明，则本招股说明书或先前以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了 先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2021年2月19日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日止年度的 10-K表年度报告。

•

我们于2021年5月7日向美国证券交易委员会提交了截至2021年3月31日的季度的 10-Q表季度报告。

•

我们于2021年1月6日 、2021年1月 6日（8-K/A表格）、2021年1月 12日、2021年2月 17日、2021年3月 5日、2021年4月 2日和2021年5月11日向美国证券交易委员会提交了当前的8-K表报告。

•

2006年1月31日在 8-A表格上提交的、于2006年1月11日向美国证券交易委员会提交的注册声明中包含的对我们普通单位的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的 1934 年 《证券交易法》（我们在本招股说明书中称为《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，也将通过引用 纳入本招股说明书并视为自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分。

2

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本 招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

能量传输 LP

威彻斯特大道 8111 号，600 号套房

德克萨斯州达拉斯 75225

收件人：投资者 关系部

(214) 981-0795

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书 或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录。

3

前瞻性陈述

本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及我们在此处或其中以引用方式纳入的文件包含各种前瞻性 陈述和信息，这些陈述和信息基于我们和普通合伙人的信念，以及我们做出的假设和目前可获得的信息。这些前瞻性陈述被确定为与 严格相关的任何陈述，与历史或当前事实无关。在本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及我们在此处或其中以引用方式纳入的文件中使用诸如预期、项目、 预期、计划、目标、预测、估计、打算、可能、可信、可能和意愿等词语以及有关我们 未来运营计划和目标的类似表述和陈述均旨在确定前瞻性陈述。尽管我们和我们的普通合伙人认为此类前瞻性陈述所依据的预期是合理的，但我们和我们的 普通合伙人都无法保证此类预期将被证明是正确的。前瞻性陈述受各种风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者 基本假设被证明不正确，我们的实际结果可能与预期、估计、预测或预期的结果存在重大差异。可能直接影响我们的经营业绩和财务状况 的关键风险因素包括：

•

通过我们的管道和收集系统运输的体积；

•

我们的加工和处理设施的吞吐量水平；

•

我们收取的费用以及他们在收集、处理、加工、储存和 运输服务中获得的利润；

•

天然气和液化天然气 （NGL）的价格和市场需求以及它们之间的关系；

•

总体能源价格；

•

包括 COVID-19 疫情在内的世界卫生事件的影响；

•

天然气和液化天然气的价格与替代和竞争燃料价格的比较；

•

石油产品需求的总体水平以及液化天然气供应的可用性和价格；

•

国内石油、天然气和液化天然气的产量；

•

进口石油、天然气和液化天然气的供应情况；

•

外国石油和天然气生产国采取的行动；

•

石油生产国的政治和经济稳定;

•

天气条件对石油、天然气和液化天然气需求的影响；

•

当地、州内和州际交通系统的可用性；

•

继续有能力寻找和签订新的天然气供应来源；

•

有竞争力的燃料的供应和销售；

•

节能工作的影响；

•

能源效率和技术趋势;

•

政府监管和税收；

•

与我们 州际和州内管道相关的关税税率和运营要求监管的变更和适用；

•

收集、处理、加工和运输天然气和 液化天然气的附带危险或运营风险；

4

•

来自其他中游公司和州际管道公司的竞争；

•

关键人员流失；

•

主要天然气生产商或分馏服务提供商的损失；

•

减少与我们的管道和 设施相连的第三方管道的容量或分配；

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风险管理政策和程序的有效性以及我们的液体营销 交易对手履行其财务承诺的能力；

•

我们的客户不付款或不履行义务；

•

监管、环境、政治和法律方面的不确定性可能会影响我们内部 增长项目的时间和成本，例如我们建造额外的管道系统；

•

与建造新管道、处理和处理设施或增建 我们现有管道和设施相关的风险，包括难以获得许可和 通行权或其他监管部门的批准和第三方 承包商的履约情况；

•

资本的可用性和成本以及我们获得某些资本来源的能力；

•

信贷和资本市场的恶化;

•

与我们持股权少于控股权益的实体的资产和运营相关的风险， 包括与我们可能无法控制或施加影响的此类实体的管理行为相关的风险；

•

能够成功识别和完成以可增加我们财务业绩的收购价格进行战略收购，并成功整合收购的业务；

•

我们所遵守的法律法规的变化，包括税收、环境、运输和 就业法规或监管机构对此类法律法规的新解释；以及

•

法律和行政诉讼的费用和影响。

您不应过分依赖任何前瞻性陈述。在考虑前瞻性陈述时，请查看本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述或提及的风险 ，以及我们在此处或其中以引用方式纳入的文件。我们在本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们 在此处或其中以引用方式纳入的文件中作出的每份前瞻性陈述均仅基于我们目前获得的信息，仅代表截至发布之日的信息。我们没有义务公开更新可能不时发表的任何前瞻性陈述，无论是书面陈述还是 口头陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

5

能量传输 LP

Energy Transfer LP是一家上市有限合伙企业，拥有并经营多元化的能源资产组合。我们的核心业务 包括互补的天然气中游、州内和州际运输和储存资产；原油、液化天然气和成品油运输和终端资产；液化天然气储存和分馏；以及各种收购和 营销资产。我们还拥有查尔斯湖液化天然气公司，以及上市主有限合伙企业Sunoco LP（纽约证券交易所代码：SUN）和美国压缩合伙公司（纽约证券交易所代码：USAC）的有限合伙人权益和普通合伙人权益。

我们的主要行政办公室地址是德克萨斯州达拉斯市威彻斯特大道8111号，套房600，75225，这个 地址的电话号码是 (214) 981-0700。

6

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。您应 仔细考虑参考我们最新的10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告或8-K表中最新 报告的风险因素，以及我们在随后根据《交易法》提交的文件中更新的本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含的风险因素和其他 信息在收购任何此类证券之前。任何这些风险的发生都可能导致您损失对 所发行证券的全部或部分投资。

7

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

8

常用单位的描述

常用单位

我们的普通单位代表 有限合伙人的权益，使持有人有权参与我们的现金分配，并行使经修订至 日期的第三份有限合伙协议（我们的合伙协议）下向有限合伙人提供的权利和特权。有关我们普通单位持有人现金分配权利的描述，请参阅本招股说明书中题为 “分配政策” 的章节。有关有限合伙人在合伙协议下的权利和 特权的描述，包括投票权，请参阅本招股说明书中名为 “我们的合作协议” 的章节。我们敦促您阅读合伙协议，因为合伙协议 而不是本描述，管辖的是我们共同持有者的权利单位

单位持有人批准

以下事项需要获得我们大多数未偿还的普通单位的批准，包括我们的普通 合作伙伴及其关联公司拥有的普通单位：

•

我们的合伙企业合并；

•

出售或交换我们的全部或几乎所有资产；

•

与退出或罢免我们的普通合伙人有关的继任普通合伙人的选举；

•

解散后解散或重组我们的合伙关系；以及

•

合伙协议的某些修正案。

罢免我们的普通合伙人需要批准所有未偿还单位中不少于 66 2/ 3% 的股份，包括我们的 普通合伙人及其关联公司持有的股份。任何罢免都必须由大多数已发行普通股（包括我们的普通合伙人及其关联公司持有的股份）的持有人选出继任普通合伙人。

清单

我们在纽约证券交易所上市 ，股票代码为ET。我们发行的任何其他普通单位也将在纽约证券交易所上市。

过户代理和注册商

普通单位的过户代理人和注册机构是美国股票转让和信托公司。

普通单位的转移

除非受让人执行并交付转让申请，否则普通单位的任何转账 都不会被转让代理记录或得到我们的承认。通过执行和交付转让申请，普通单位的受让人：

•

成为普通单位的记录持有者，在被接纳为替代有限合伙人之前一直是受让人；

•

自动申请被接纳为替代有限合伙人；

•

同意遵守我们的合作协议，受其约束，并已执行我们的合作协议；

•

声明并保证此类受让人拥有签订我们的合作协议的权利、权力和权限，如果是个人，还有 能力；

•

授予我们的合作协议中规定的委托书；以及

9

•

给予同意和批准，并作出我们的合作协议中包含的豁免。

经我们的普通 合伙人的同意并将受让人的姓名记录在我们的账簿和记录中，受让人将成为转让普通单位的替代有限合伙人。我们的普通合伙人可以自行决定拒绝其同意。

受让人、经纪人、代理人或被提名人可以完成、执行和交付转账申请。我们有权将普通单位的被提名人 持有人视为绝对所有者。在这种情况下，受益持有人的权利仅限于根据受益所有人与被提名持有人之间的任何协议而对被提名持有人的权利。

普通单位是证券，可根据证券转让法律进行转让。除了作为转让普通单位的替代有限合伙人获准时获得的其他权利 外，未执行和交付转让申请的普通单位的购买者或受让人仅获得：

•

将普通单位转让给买方或其他受让人的权利；以及

•

转让以替代有限合伙人身份申请入境的权利，以替代转让的普通 单位。

因此，不执行和交付转让申请的普通单位的购买者或受让人：

•

将不会获得现金分配或联邦所得税分配，除非普通单位存于 被提名人或街道名称账户中，并且被提名人或经纪人已执行并交付了转账申请；以及

•

可能不会收到一些联邦所得税信息或向普通单位记录持有者提供的报告。

普通单位的转让人有责任向受让人提供 转让普通单位可能需要的所有信息。转让人没有义务为受让人执行转让申请提供保险，如果受让人忽视或选择不执行转让 申请并将其转发给转让代理人，则转让人不承担任何责任或责任。

除非法律或证券交易所法规另有规定，否则我们和转让代理人可以将普通单位的记录 持有人视为所有目的的绝对所有者。

作为有限 合作伙伴或受让人的身份

普通单位的受让人在执行并提交转让申请后，但在被接纳为 的替代有限合伙人之前，有权获得与有限合伙人同等的利息，以获得分享我们的分配和分配（包括清算分配）的权利。我们的普通合伙人将根据受让人的书面指示未成为替代有限合伙人的受让人拥有的任何共同单位进行投票和行使其他 权力。

未执行和提交转让申请的受让人不会被视为我们的普通单位 的受让人或记录持有人，也不会获得现金分配、联邦所得税分配或向普通单位持有人提供的报告。

资本出资

除本招股说明书中题为 “有限责任” 的部分所述外，普通单位将全额支付 ，单位持有人无需向我们缴纳额外的资本出资。

10

有限责任

假设有限合伙人不在《特拉华州修订后的统一有限 合伙企业法》（特拉华州法案）的定义范围内参与对我们业务的控制，并且其行为符合我们的合伙协议的规定，则特拉华州法案下的有限合伙人责任将限制为 该有限合伙人有义务为其普通单位向我们缴纳的资本金额加上此类有限合伙人的任何股份除可能的例外情况外分配的利润和资产以及任何资金错误地分发给了它，如下所述。但是，如果 确定，就特拉华州法案而言，我们的有限合伙人作为一个整体罢免或更换我们的普通合伙人、批准合伙协议的某些修正案或根据我们的合伙企业 协议采取任何其他行动的权利或行使的权利构成对我们业务的控制，则有限合伙人可能对我们在特拉华州法律下的义务承担个人责任我们的 普通合伙人。这种责任将扩大到与我们进行业务往来，根据此类有限合伙人的行为，他们合理地认为有限合伙人是普通合伙人。我们的合伙协议和《特拉华州 法案》均未明确规定，如果有限合伙人因普通合伙人的任何过失而失去有限责任，则可对我们的普通合伙人追索法律追索权。尽管这并不意味着有限合伙人无法寻求法律追索权，但我们 知道特拉华州判例法中没有此类索赔的先例。

根据特拉华州法案，如果在分配后，有限合伙企业的所有负债，除了因合伙企业的合伙权益和债权人的追索权仅限于有限合伙企业特定 财产的负债外，将超过有限合伙企业资产的公允价值，则有限合伙企业不得向合伙人分配 。为了确定有限合伙企业资产的公允价值，《特拉华州法案》规定，仅当该财产的公允价值超过无追索权负债时，受债权人追索权限制的 财产的公允价值才计入有限合伙企业的资产。特拉华州法案规定 ，收到分配并在分配时知道分配违反特拉华州法案的有限合伙人将向有限合伙企业承担分配金额的责任；但是， 该有限合伙人在自分配之日起三年到期后对分配金额不承担任何责任。根据特拉华州法案，如上所述，成为有限 合伙企业的替代有限合伙人的受让人有义务向有限合伙企业缴款，但不包括转让人与上述不当分配相关的任何义务，但受让人没有义务 承担其成为有限合伙人时未知且无法从合伙协议中确定的负债。

我们的子公司在多个州开展业务。维持我们作为有限合伙人或分别成立为有限合伙企业或有限责任公司的 子公司成员的有限责任，可能需要遵守此类子公司开展业务的司法管辖区的法律要求，包括使我们的子公司有资格在那里经营 业务。许多司法管辖区尚未明确规定有限合伙人或成员分别对有限合伙企业或有限责任公司义务的责任限制。如果确定我们 凭借我们在子公司的有限合伙权益或有限责任公司权益或其他方面在任何州开展业务而未遵守适用的有限合伙企业或有限责任公司 法规，或者我们的有限合伙人作为一个整体行使或行使解除或替换我们的普通合伙人、批准合伙协议的某些修正案或根据我们的合伙协议采取其他行动的权利或行使权利 参与控制根据任何相关司法管辖区的法规，我们的业务可以追究我们的有限合伙人对我们在该司法管辖区法律下的义务的个人责任，其范围与 在这种情况下，我们的普通合伙人相同。我们将以我们的普通合伙人认为合理、必要或适当的方式运作，以维护有限合伙人的有限责任。

管理条款的变更

我们的 合作协议包含旨在阻止个人或团体试图解除我们的普通合伙人或以其他方式变更管理层的具体条款。如果有任何人

11

或集团（我们的普通合伙人或其关联公司除外）实益拥有当时未偿还的任何类别的任何未偿还合伙证券的20％或以上，该个人或集团拥有的所有合伙证券不得就任何事项进行表决，并且在发送有限合伙人会议通知以就任何事项进行表决（除非法律另有规定）、计算所需票数、 确定是否存在法定人数时，不得被视为未兑现 um 或用于我们的合作协议下的其他类似目的。上述限制不适用于 (i) 从第 (i) 条所述个人或 集团直接向我们的普通合伙人或其关联公司收购了任何 类别的未偿合伙证券的20％或以上的个人或团体，（ii）从第 (i) 条所述个人或 集团手中直接或间接收购任何类别未偿还的合伙证券的20％或以上的个人或团体，前提是我们的普通合伙人已书面通知该个人或团体该限制不适用，或 (iii) 适用于任何个人或团体经普通合伙人董事会事先批准，收购了我们发行的 合伙证券的20％或以上。

会议；投票

除本招股说明书中题为 “管理条款变更的章节” 所述外， 在记录日期为单位记录持有人的单位持有人或受让人将有权获得有限合伙人会议的通知并在会议上投票，并有权就可能征得批准的事项采取行动。属于记录保持者 但尚未被接纳为有限合伙人的受让人拥有的单位将由普通合伙人根据记录持有者的书面指示进行投票。

如果没有这样的指示，将不对这些单位进行投票，除非是我们的普通合伙人代表非公民受让人持有的单位，我们的普通合伙人将按照与有限合伙人对其他单位的选票相同的比例分配这些共同单位的选票。

如果单位持有人签署了描述所采取行动的书面同意书，则单位持有人要求或允许采取的任何行动可以在单位持有人会议上采取，也可以在不举行 会议的情况下采取。

单位持有人特别会议可以由普通合伙人召集，也可以由持有拟开会的 类别已发行单位的至少 20% 的单位持有人召集。基金单位持有人可以在会议上亲自或通过代理人投票。除非单位持有人采取的任何行动需要获得更大比例的单位的持有人的批准，否则无论是亲自代表还是由代理人代表， 将构成法定人数，除非单位持有人采取的任何行动需要更大比例的单位持有人批准，在这种情况下，法定人数的百分比更高。

尽管可以发行其他拥有 特殊投票权的有限合伙人权益，但每个单位的每位记录持有人都有权根据其对我们的权益百分比进行投票。但是，如果除普通合伙人及其关联公司以外的任何个人或团体，或者普通合伙人或其关联公司的直接或随后批准的受让人以总计 收购了当时未偿还的任何类别单位的20％或以上的实益所有权，则该个人或团体将失去其所有单位的投票权，这些单位不得就任何事项进行投票，并且在 时不得被视为未偿还股份} 发送基金单位持有人会议通知、计算所需选票、确定法定人数或用于其他类似目的。除非受益所有人与其被提名人之间的安排另有规定，否则代理人或街道名义账户中持有的单位将由经纪人或其他被提名人按照 受益所有人的指示进行投票。

根据我们的合作协议，要求或允许向单位记录持有人提供或发出的任何 通知、要求、请求、报告或代理材料都将由我们或转让代理人交付给记录持有者。

12

普通单位持有者的投票权非常有限，可以就以下 事项进行投票：

•

出售或交换我们的全部或几乎所有资产；

•

与退出或罢免我们的普通合伙人有关的继任普通合伙人的选举；

•

解散或重组我们的合作伙伴关系；

•

我们的合伙企业合并；

•

在某些情况下发行有限合伙人权益；以及

•

合伙协议的一些修正案，包括任何可能导致我们被视为 协会应纳税的修正案。

解除我们的普通合伙人需要：

•

在所有未偿还的单位（包括我们的普通合伙人和关联公司持有的单位）中获得 66 2/ 3% 的选票；以及

•

单位多数股持有人选举继任普通合伙人，包括我们的 普通合伙人和关联公司持有的股份。

书籍和报告

我们的普通合伙人必须在主要办公室保留与我们的业务有关的适当账簿和记录。无论是 联邦所得税还是财务报告目的，我们的账簿均按应计制进行保存。出于联邦所得税和财务报告的目的，我们的财政年度结束时间为12月31日。

我们将在每个财政年度结束后的120天内向普通单位的记录持有人提供或提供一份包含 已审计财务报表的年度报告以及我们的独立注册会计师事务所关于这些财务报表的报告。除每个财政年度的第四季度外，我们还将在每个季度结束后的90天内提供或提供未经审计的财务报表 。

我们将在每个日历年结束后的 90 天内向每位记录持有者提供纳税申报所需的合理信息 。

查阅我们的账簿和记录的权利

除下述情况外，根据合理的书面要求并由此类有限合伙人自费，每个有限合伙人都有权，出于与我们 合伙企业中有限合伙人等有限合伙人的利益合理相关的目的：

•

获取有关我们业务状况和财务状况的真实和完整信息；

•

在公布后，立即获取我们每年 年度的联邦、州和地方所得税申报表副本；

•

向其提供每个 合作伙伴的姓名和最后已知的业务、居住地或邮寄地址的最新清单；

•

向其提供我们的合伙协议、有限合伙企业证书及其所有 修正案的副本，以及执行我们的合伙协议、有限合伙企业证书及其所有修正案所依据的所有授权书的副本；

•

获取有关现金金额的真实和完整的信息，以及每位合伙人任何其他资本出资、每个合伙人同意在未来出资的净 商定价值以及各自成为合伙人的日期的描述和报表；以及

•

以公正合理的方式获取有关我们事务的其他信息。

13

普通合伙人可以而且打算对有限合伙人保守机密商业秘密或其他 信息。普通合伙人本着诚意披露这些信息不符合我们的最大利益，可能会损害合伙团体，或者法律或与第三方签订的协议要求我们保密。

14

我们的合作协议

此描述是我们合作协议重要条款的摘要。分配政策中描述了我们的合作协议中与可用现金的 分配相关的条款。

此处包含的合伙协议 的描述据称不完整，并参考了我们于2006年2月8日修订和重述的经修订的第三份有限合伙协议的完整文本，对其进行了全面限定。我们的 合作协议副本作为 2006 年 2 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 3.1 提交，经我们的合作协议第 1 号修正案修订，该副本作为 2006 年 11 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 3.3.1 提交，经我们的合作协议第 2 号修正案修订，副本作为附录 3.3.2 提交参阅我们于 2007 年 11 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告，该报告经我们的合作协议第 3 号修正案修订，其副本作为我们于2010年6月2日向美国证券交易委员会提交的 8-K表格最新报告的附录3.1提交，该修正案经我们的合作协议第4号修正案修订，该修正案的副本作为2013年12月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1提交，经我们的合作协议第5号修正案修订，其副本作为附录3.1提交给美国证券交易委员会 8-K 表格于2016年3月9日向美国证券交易委员会提交，经我们的合作协议第6号修正案修订，该修正案的副本作为我们当前报告的附录3.2提交2018年10月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表格，经我们的合作协议第7号修正案修订，其副本作为2019年8月8日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告的附录3.10提交，经我们的合作协议第8号修正案修订，其副本作为2021年4月1日向美国证券交易委员会提交的 8-K表最新报告的附录3.1提交以引用方式纳入本招股说明书。我们强烈建议您阅读我们的合作协议，因为我们的合作协议，而不是这个 描述，支配着我们的合伙权益。

目的

根据我们的合伙协议，我们被允许直接或间接参与任何经我们的普通 合伙人批准的、可以由特拉华州法律组建的有限合伙企业合法开展的商业活动，前提是我们的普通合伙人不得直接或间接促使我们直接或间接参与我们的普通合伙人认定 会导致我们被视为协会应纳税或作为实体应纳税的任何商业活动联邦所得税的目的。

委托书

每位单位持有人以及每位从单位持有人手中收购单位的人，通过接受该单位，将自动向我们的 普通合伙人以及清算人（如果被指定）授予委托书，以执行和提交我们资格、延续或解散所需的文件等。委托书还授权修改我们的合作协议，并根据该协议作出 的同意和豁免。

分布

根据我们的合作协议，我们每季度向所有单位持有人和我们的普通合伙人分配可用现金。请参阅 分发政策。

费用报销

我们的合作协议要求我们向普通合伙人偿还其代表我们 产生的所有直接和间接费用以及可分配给我们的所有其他费用或我们的普通合伙人因经营我们的业务而产生的所有其他费用。这些费用包括支付给为我们或代表我们提供 服务的人员的工资、奖金、激励性薪酬和其他金额，以及其关联公司分配给我们的普通合伙人的费用。我们的普通合伙人有权真诚地确定可分配给我们的费用。

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发行额外的合伙证券；优先购买权

我们的合伙协议授权我们出于任何合伙目的随时不时地向此类人员发行无限数量的额外合伙证券和期权、权利、认股权证和 增值权，其对价和条款和条件由我们的普通合伙人决定，所有这些均未经任何有限合伙人的 批准。

我们有可能通过发行额外的普通股或其他 股权证券来为收购提供资金。我们发行的任何其他普通单位的持有人将有权在可用现金的分配中与当时存在的普通单位持有人平分股份。此外，发行额外的合伙权益 可能会削弱（i）当时存在的普通单位持有人在我们净资产中的权益百分比，以及（ii）根据我们的合伙协议，当时存在的普通单位持有人的投票权。

根据特拉华州法律和我们的合伙协议的规定，我们还可以发行其他拥有 特殊投票权的合伙证券，普通单位无权获得。

发行更多合伙证券后，我们的普通合伙人 将有权在必要范围内提供额外的资本出资，以维持其当时在我们的普通合伙人的利益；但是，如果我们使用我们为换取发行额外合伙证券而收到的 出资与此类出资同时用于向任何人赎回或回购未偿还的同类合伙证券，则我们的普通合伙人的资本出资将被抵消作为发行的 合伙证券。此外，我们的普通合伙人有权在任何时候购买普通股或其他合伙证券，其条款与我们向普通合伙人及其关联公司以外的人发行这些证券的条件相同，可以不时将其全部或部分转让给其任何关联公司，以维持每次发行前立即存在的 利息百分比（包括普通单位所代表的权益）。

我们普通单位的持有人没有收购更多普通单位或其他 合伙证券的优先权。

截至2021年5月10日，我们有669,138,613个代表有限合伙人权益（ A类单位）的未偿还A类单位。除非法律要求，否则A类单位与我们的普通单位一起就普通单位持有人有权投票的任何事项进行表决。此外， 只要凯尔西·沃伦是我们普通合伙人的高级管理人员或董事，在我们发行其他普通股或任何与普通单位具有同等投票权的证券时，我们将向 A类单位的持有人额外发行一些A类单位，使持有人对我们的表决权持有与发行前对我们的投票权相同。A类单位无权分配， 除此之外没有任何经济属性，除非在我们清算、解散或清盘时，A类单位在向任何其他类别或系列 证券的持有人分配资产之前，优先分配给任何其他类别或系列 证券的持有人，否则将没有经济属性。A 类单位不可兑换成普通单位，也不可兑换成普通单位。除了A类单位的其他投票权外，未经66 2/ 3％ A类单位的批准，我们不得采取任何对A类单位的权利、优惠或特权产生不成比例或重大不利影响的行动，也不得修改A类单位的条款。未经我们普通合伙人董事会 冲突委员会的事先批准，A类单位不得转让给任何个人或实体，但不得转让给凯尔西·沃伦、雷·戴维斯或任何信托、家族合伙企业或家族有限责任 公司，其唯一受益人、合伙人或成员为凯尔西·沃伦、雷·戴维斯或其各自的亲属。

对我们的伙伴关系 协议的修订

普通的

我们的合伙协议的修正只能由我们的普通合伙人提出。我们的普通合伙人没有义务或义务对我们的合伙协议提出任何修正案，也可能拒绝这样做

16

因此对我们、任何有限合伙人或受让人没有任何信托义务或义务，如果拒绝提出修正案，则无需本着诚意行事，也无需根据我们的合伙协议、我们的合伙协议或《特拉华州法案》或任何其他法律、规则或法规规定的任何 其他标准行事。除非我们的合伙协议或特拉华州法律要求更高或不同的百分比，否则拟议修正案将在大多数已发行普通单位（单位多数）的 持有人批准后生效。每项需要特定比例的未偿还单位的 持有人批准的拟议修正案都将以书面形式列出，其中包含拟议修正案的案文。如果提出这样的修正案，我们的普通合伙人将寻求未偿还单位的必要百分比 的书面批准，或召集单位持有人会议，对此类拟议修正案进行审议和表决。我们的普通合伙人将在最终通过任何此类拟议修正案后通知所有记录持有者。

对某些修正案的限制

我们的 合作协议规定：

(1)

我们的合伙协议中任何规定必须采取任何行动的未偿还单位（包括视为由我们的普通合伙人拥有的单位 ）百分比的条款，除非该修正案获得未偿还单位总额不低于所寻求的投票要求的未偿还单位持有人的书面同意或赞成票的批准，否则不得修改、更改、废除或撤销任何会降低此类投票百分比的条款；

(2)

未经 同意，对我们的合伙协议的任何修订均不得 (a) 扩大任何有限合伙人的义务，除非这种修改应被视为由于根据下文第 (3) 条批准的修正案而发生的；(b) 扩大我们的普通合伙人或其任何一方的义务，以任何方式限制其采取的任何行动或权利，或以任何方式减少 可分配、可报销或以其他方式应支付给我们的普通合伙人的金额未经其同意的关联公司，可以选择给予或拒绝同意，(c) 更改我们的合作伙伴关系条款协议规定我们的普通合伙人选择解散我们的合伙企业并获得单位多数的批准（解散选择条款）后解散我们 ，或（d）更改我们的合伙企业的期限，或者，除了 选择解散条款中规定的情况外，赋予任何人解散我们的合伙关系的权利；

(3)

除根据合伙协议批准的合并或合并，以及不限于 我们的普通合伙人有权通过下文《无单位持有人批准》中描述的合伙协议修正案外，任何可能对任何类别合伙权益相对于其他类别合伙权益的权利或偏好产生重大不利影响的修正案都必须得到受影响类别中不少于大多数未决合伙权益的持有人批准；

(4)

除下文《无单位持有人批准》中描述的修正案以及与单位持有人批准合并或合并有关的 修正案外，未经至少90％作为单一类别投票的未发行单位的持有人的批准，任何修正案均不得生效，除非我们征得律师的意见，大意是 该修正案不会影响适用法律规定的任何有限合伙人的有限责任；以及

(5)

除下文《无单位持有人批准》中描述的修正案外，上文第 (1) 至 (4) 条中规定的 条款只能在至少90％的未偿还单位持有人批准的情况下进行修改。

未获得单位持有人批准

未经任何有限合伙人批准，我们的普通 合伙人可以修改我们的合伙协议的任何条款，以反映：

(1)

我们的名称、主要营业地点、注册代理人或注册 办事处的变更；

17

(2)

根据我们的合作协议接纳、替代、退出或移除合作伙伴；

(3)

我们的普通合伙人认为必要或适当的变更是为了使我们的合伙企业有资格或延续有限合伙企业的 资格，即根据任何州的法律，有限合伙人承担有限责任的合伙企业，或者确保合伙集团的成员不会被视为协会 作为公司应纳税或出于联邦所得税目的以其他方式作为实体纳税；

(4)

我们的普通合伙人认定的变更 (a) 不会在任何重大方面对有限合伙人（包括 任何特定类别的合伙权益）产生不利影响；（b）为满足任何联邦或州机构或司法机构的任何 意见、指令、命令、裁决或法规中或任何联邦或州法规（包括特拉华州法案）或（ii）促进我们单位的交易（包括将任何类别的未偿还单位的 划分为不同的类别，以促进此类单位内税收后果的统一）或遵守 正在或将要上市交易的任何国家证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求，(c) 与我们的普通合伙人根据我们的合伙协议有关分配、细分和 的规定所采取的行动是必要或适当的合伙证券的组合或 (d) 是必须实现我们的合伙协议条款的意图或我们的合伙协议中另有规定；

(5)

由于我们的财政年度或应纳税年度的变化，我们的财政年度或应纳税年度的变更以及我们的普通合伙人认为必要或适当的任何其他变更，包括（如果我们的普通合伙人这样决定）更改我们的合伙协议中对季度的定义以及我们进行 分配的日期；

(6)

律师认为，该修正案是防止我们或我们的普通合伙人或其 董事、高级职员、受托人或代理人以任何方式受经修订的1940年《投资公司法》、经修订的1940年《投资顾问法》或根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》通过的计划资产法规的约束所必需的，无论该法规是否与目前的计划资产法规实质相似由美国劳工部申请或提出；

(7)

在遵守某些限制的前提下，我们的普通合伙人认为与根据我们的合伙协议授权发行任何类别或系列合伙证券相关的必要或适当的 修正案；

(8)

我们的合伙协议中明确允许由我们的普通合伙人单独作出的任何修改；

(9)

根据我们的合伙协议 条款批准的合并协议生效、必要或考虑的修正案；

(10)

我们的普通合伙人认为必要或适当的修正案，以反映和说明我们组建或投资任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体，与我们开展合伙协议条款允许的活动有关的 ；

(11)

根据合并或转让，(a) 我们的普通合伙人已收到法律顾问的意见，即 转换、合并或转让（视情况而定）不会导致任何有限合伙人或合伙集团任何成员的有限责任损失，也不会导致我们或合伙集团的任何成员被视为 协会应纳税或以其他方式作为实体纳税联邦所得税目的（在以前未被视为联邦所得税的范围内），（b）此类转换、合并的唯一目的或运输工具仅仅是改变 法律形式

18

的我们加入另一个有限责任实体，以及 (c) 新实体的管理工具为有限合伙人和我们的普通合伙人提供了与我们的合伙协议中包含的 相同的权利和义务；或

(12)

与上述内容基本相似的任何其他修正案。

撤回或解除我们的普通合伙人

我们的普通合伙人可以在未事先获得任何单位持有人批准的情况下退出普通合伙人的身份，向我们的 单位持有人发出90天的通知，并且这种撤出不会构成对我们合伙协议的违反。此外，我们的合伙协议允许我们的普通合伙人在某些情况下在未经单位持有人批准的情况下出售或以其他方式转让其在我们 的所有普通合伙人权益。

如果我们的普通合伙人发出撤回通知，则单位多数股的持有人可以在撤回生效之日之前 选择继任普通合伙人。在适用的范围内，当选为继任普通合伙人的人将自动成为我们的普通合伙人或管理成员的合伙集团中其他 成员的继任普通合伙人或管理成员。如果在我们的普通合伙人退出生效之日之前，我们的单位持有人没有选择继任者，或者我们没有收到法律顾问关于有限责任和税务事项的 撤回意见，则我们的合伙企业将根据我们的合伙协议解散。

如果持有至少 66 2/ 3% 的已发行单位（包括我们的普通合伙人及其关联公司持有的 个股）的单位持有人批准移除我们的普通合伙人，我们的普通合伙人可能会被免职。除非我们收到律师关于有限责任和税收 事项的撤回意见，否则未平仓单位的持有人不得行使罢免我们的普通合伙人的权利。我们的普通合伙人及其关联公司拥有超过33 1/ 3％的未偿还股份，这将使其具有防止其拆除的实际能力。

我们将需要向离职的普通合伙人偿还应付给离职普通合伙人的所有款项，包括但不限于 的所有与员工相关的负债，包括遣散费，这些负债是因离职的普通合伙人或其关联公司为我们或 合伙企业集团其他成员的利益而解雇的任何员工而产生的。

普通合伙人权益的转移

未经单位持有人批准，我们的普通合伙人可以转让其全部或任何普通合伙人的权益。未经单位持有人批准，我们 普通合伙人的成员可以随时将其在我们普通合伙人的全部或部分会员权益出售或转让给关联公司或第三方。

收益的清算和分配

我们将继续作为有限合伙企业，直到根据我们的合伙协议解散为止。我们将在以下时间解散：

•

撤回、撤职、破产或解散我们的普通合伙人，除非在此类撤回、撤职、破产或解散生效之日之前或当日选出继任普通合伙人，并且我们收到了律师的撤回意见；

•

经单位多数股持有人批准，我们的普通合伙人选择解散我们；

•

根据特拉华州法案的规定发布司法解散我们的法令；或

•

出售、交换或以其他方式处置 合伙集团的全部或几乎所有资产和财产。

19

在 (a) 我们在普通合伙人退出或被免职后解散以及 合伙人未能选择继任普通合伙人后，然后在 90 天内，或 (b) 我们在普通合伙人破产或解散后解散后，在法律允许的最大范围内，在 之后的180天内，单位多数股的持有人可以选择重组我们，按照相同的条款继续我们的业务我们的合伙协议中规定的条件，即成立新的有限合伙企业，条款与 我们的合伙协议中规定的继任普通合伙人是经单位多数持有人批准的人作为继任普通合伙人。除非在上述适用时限内做出此类选择，否则我们将仅开展结束事务所必需的活动 。

限时通话

如果我们的普通合伙人及其关联公司在任何时候持有未偿还的任何类别的有限合伙人权益总额的90％以上， 那么我们的普通合伙人将有权全部或部分转让给我们或我们的普通合伙人的任何关联公司购买该类别中所有但不少于全部未偿还的该类别的权益普通合伙人及其附属公司。因此，单位持有人可能被要求以不理想的时间或价格出售其普通单位。

赔偿

特拉华州法案第17-108条授权特拉华州有限合伙企业就所有索赔和要求对任何合伙人或其他人进行赔偿，使他们免受损害。根据我们的合伙企业 协议，在大多数情况下，我们将在法律允许的最大范围内向以下人员（均为受保人）赔偿因任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼而产生的任何和所有损失、索赔、损害、责任、开支 （包括律师费和开支）、判决、罚款、罚款、利息、和解或其他金额，无论是否民事、刑事、行政或调查，任何 受保人可能参与或受到威胁的参与无论是作为当事人还是其他人，由于其作为受保人的地位：

•

我们的普通合伙人；

•

任何离职的普通合伙人；

•

现在或曾经是我们普通合伙人或任何离任普通合伙人的任何人；

•

任何曾经是或曾经是 合伙集团任何成员、我们的普通合伙人或任何离任合伙人或合伙集团任何成员、我们的普通合伙人或任何离任伙伴的任何关联公司、我们的普通合伙人或任何离任伙伴的成员、合伙人、高级职员、董事、信托人或受托人；

•

应我们普通合伙人或任何离任合伙人或我们普通合伙人的任何关联公司 或任何离任合伙人的要求正在或曾经担任他人高级职员、董事、成员、合伙人、信托人或受托人的要求任职的任何人士（前提是某人不会因为提供赔偿而成为受保人） 收费服务基准、受托人、信托或托管服务）；或

•

我们的普通合伙人为我们的合伙企业 协议而指定为受保人的任何人。

这些条款下的任何赔偿都将仅来自我们的资产。除非其自行决定 另有约定，否则我们的普通合伙人不对此类赔偿承担个人责任，也没有义务向我们提供或借出资金或资产以使我们能够实现此类赔偿。无论我们是否有权根据合伙协议对个人的责任进行赔偿，我们都可以针对声称 的责任和个人为我们的活动产生的费用购买保险。

根据我们的合伙协议，如果有管辖权的法院作出了不可上诉的最终判决，认定 对于受保人根据我们的合伙协议寻求赔偿的事项，则受保人将不会获得赔偿和免受损害

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受保人出于恶意行事或参与了欺诈、故意不当行为或重大过失，或者在刑事案件中，在明知受保人的行为是 非法的情况下采取行动。

美国证券交易委员会认为，旨在包括 证券法所产生的责任赔偿的赔偿条款违背了公共政策，因此不可执行。

注册权

根据我们的合伙协议，我们同意根据《证券法》和适用的州证券法，注册转售我们的普通合伙人或其任何关联公司或其受让人提议出售的任何单位 或其他合伙证券，前提是没有其他注册要求豁免。我们有义务支付 注册的所有附带费用，不包括承保折扣和佣金。

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分发政策

普通的

我们将在每个季度结束后的50天内按下述方式向我们的 单位持有人分配所有可用现金。

可用现金的定义

可用现金通常是指任何日历季度末的所有手头现金：

•

少普通合伙人善意认定的现金金额是必要或适当的，用于：

•

为业务的正确开展提供条件；

•

满足一般、行政和其他开支及还本付息的要求；

•

遵守适用法律、我们的任何债务工具或其他协议；

•

为未来四个季度中的任何一个或多个季度向我们的单位持有人和我们的普通合伙人提供分配资金；或

•

为我们未偿还的优先单位和B类单位的分配提供资金；

•

加确定本季度可用现金之日的所有手头现金。

清算后的现金分配

如果我们根据合伙协议解散，我们将通过一种称为清算的程序出售或以其他方式处置我们的资产。 我们将首先按照合伙协议和法律规定的优先顺序将清算所得用于向债权人付款，然后，我们将根据各自的正资本账户余额向A类单位的持有人总额分配100美元，将任何剩余收益分配给我们的其他单位持有人，包括我们的普通单位持有人和我们的普通合伙人，根据他们各自的正资本账户余额调整以反映任何收益或损失在 出售或以其他方式处置我们的清算资产时。

在我们被清算后，任何单位持有人均无义务恢复其 资本账户中的任何负余额。

向优先单位持有人分配

在按上述方式向单位持有人进行任何分配之前，我们的优先单位的持有人有权获得累积的季度现金分配，前提是 ，如果我们的普通合伙人申报了用于此类目的的合法可用资金。除非我们的普通合伙人另有决定，否则ET优先单位的分配被视为已从截至分配的季度前一季度的可用现金中支付 。

每类ET优先单位的分配均受特定期限的初始固定分配利率的约束，然后按照 浮动或重置分配利率（如适用）延期至该类别所有未偿还的ET优先单位兑现为止。

在2023年2月14日之前，A系列优先单位的初始分配利率为A系列清算优先股每1,000美元（A系列清算优先股）的6.250％，此后，每个分配期的分配将按A系列清算优先权的百分比累计，相当于三个月伦敦银行同业拆借利率的年浮动利率 加上每年4.028％的利差。

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在2028年2月14日之前，B系列优先单位的初始分配率为B系列 清算优先股的6.625％，即每套B系列优先单位1,000美元，此后，每个分配期的分配将按B系列 清算优先权的百分比累计，等于三个月伦敦银行同业拆借利率的年度浮动利率加上每年4.155％的利差。

在2023年5月14日之前，C系列 优先单位的初始分配率为C系列清算优先股每股25.00美元（C系列清算优先股）的7.375％，此后， 将在每个分配期内按C系列清算优先权的百分比累计，相当于三个月伦敦银行同业拆借利率的年度浮动利率加上每年4.530％的利差。

在2023年8月14日之前，D系列优先单位的初始分配利率为D系列清算优先股每股25.00美元（D系列清算优先股）的7.625％，此后，每个分配期的分配将按D系列清算优先权的百分比累计，相当于三个月伦敦银行同业拆借利率的年浮动利率 加上每年4.738％的利差。

2024年5月15日之前，E系列优先股的初始分配利率 为E系列清算优先股（E系列清算优先股）25.00美元的7.600％，此后，每个分配期的分配将按E系列清算优先权的 百分比累计，等于三个月伦敦银行同业拆借利率的年度浮动利率加上每年5.161％的利差。

在2025年5月15日之前，F系列优先单位的初始分配率为F系列清算优先权的6.750％，即每个F系列 优先单位（F系列清算优先股）1,000美元，此后，每个分配期的分配将按D系列清算优先权的百分比累计，等于截至最新的F系列重置分配确定日的五年期美国 国债利率加上每年5.134％的利差。

2030年5月15日之前，G系列 优先单位的初始分配率为G系列清算优先股每1,000美元（G系列清算优先股）的7.125％，此后，每个分配期的分配将按G系列清算优先权的百分比累计，相当于截至最新的G系列重置分配决定日的五年期美国国债利率加上每年5.306％的利差。

向其他单位的分配

我们的 合作协议规定，每个B类单位有权获得每季度现金分配，金额相当于每个B类单位0.35325美元。如果我们无法支付任何 季度的B类单位季度分配，（i）此类应计和未付分配的金额将累计直至以现金全额支付；（ii）此类应计和未付分配的余额将以每年1.5％的速度增长，按季度复合计算， 从该分配到期之日起至支付之日。

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首选单位的描述

我们的合伙协议授权我们在未经任何有限合伙人批准的情况下按普通合伙人制定的条款和条件发行无限数量的额外有限合伙人权益和其他股权证券。根据特拉华州法律和我们的合伙协议的规定，我们可以发行额外的合伙权益，这些权益拥有 我们的普通单位无权获得的特殊投票权。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们根据本招股说明书可能发行和出售的任何优先单位的描述 。

截至 2021 年 6 月 1 日，我们的未付账款：

•

950,000 6.250% A 系列 固定到浮动利率累计可赎回永久优先单位，清算优先权每单位1,000美元，代表有限合伙人在ET （A系列优先单位）中的权益；

•

550,000 6.625% B 系列 固定到浮动利率累计可赎回永久优先单位，清算优先权每单位1,000美元，代表有限合伙人在ET中的权益（ B系列优先单位）；

•

18,000,000 7.375% C 系列 固定到浮动利率累计可赎回永久优先单位，清算优先权每单位25美元，代表有限合伙人在ET中的权益（ C系列优先单位）；

•

17,800,000 7.625% D 系列 固定到浮动利率累计可赎回永久优先单位，清算优先权每单位25美元，代表有限合伙人在ET中的权益（ D系列优先单位）；

•

32,000,000 7.600% E 系列 固定到浮动利率累计可赎回永久优先单位，清算优先单位每单位25美元，代表有限合伙人在ET中的权益（ E系列优先单位，以及D系列优先单位和E系列优先单位，零售优先单位）；

•

500,000 6.750% F系列固定利率重置累计可赎回永久优先单位，清算优先股 每单位1,000美元，代表有限合伙人在ET（F系列优先单位）中的权益；以及

•

1,100,000 7.125% 的G系列固定利率重置累计可赎回永久优先单位，清算 优先股每单位1,000美元，代表有限合伙人在ET中的权益（G系列优先单位，连同A系列优先单位、B系列优先单位和F系列优先单位、 机构优先单位，以及零售优先单位，现有优先单位）。

我们敦促您阅读我们的合作协议，因为我们的合作协议，而不是本说明，支配着我们的合伙权益。

分布

每个系列 现有优先单位的持有人有权按照我们的合作协议向优先单位持有人分配中所述获得累积分配。

清单

C系列优先单位、 D系列优先单位和E系列优先单位在纽约证券交易所上市，代码分别为etPRC、etPRD和etPre。机构优先单位未在任何证券交易所上市。

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排名

就我们在 清算、清盘和解散业务时的预期半年或季度分配和分配而言，每个系列的现有优先单位排名：

•

优先于任何次级证券（包括我们的普通单位和普通合伙人的权益）；

•

与任何平价证券（包括我们其他系列的优先单位，包括现有的 优先单位）平价；以及

•

次于任何高级证券。

每个系列的现有优先单位都从属于我们和我们的子公司所有现有和未来的债务以及其他 负债（包括我们的优先票据，以及我们未来可能发行的与可用于满足对我们的索赔的资产相关的任何其他优先证券）。

根据我们的合作协议，未经 现有优先单位持有人的同意，我们可能会不时以一个或多个系列发行初级证券。我们的普通合伙人有权在发行任何此类系列的任何单位之前，确定该系列的名称、优先权、权利、权力和义务。我们的普通合伙人还将确定 构成每个系列证券的单位数量。我们在某些情况下发行更多平价证券或优先证券的能力受到限制，如下表决权所述。

可选兑换

机构首选单位

在 2023 年 2 月 15 日或之后的任何时候，对于 A 系列优先单位、F 系列优先单位和 系列 G 优先单位，或者在 2028 年 2 月 15 日，对于 B 系列优先单位，我们可以按每单位 1,000 美元的赎回价格全部或部分赎回每个系列的机构优先单位，其兑换价格为每单位 1,000 美元加上等于所有累积和截至赎回之日（但不包括赎回之日）的未付分配，无论是否申报。此外，如我们的伙伴关系 协议所述，任何ETs评级机构对适用系列的机构优先单位的股票信贷标准发生某些变动，我们可能会以每单位1,020美元的价格全部但不以 部分赎回每个系列的机构优先单位。任何此类赎回只能从合法可用于该目的的资金中进行，并且必须遵守有关我们未偿债务的工具的规定。对于 A 系列 优先单位和 B 系列优先单位，我们必须就任何此类兑换提供不少于 15 天但不超过 60 天的书面通知。对于 F 系列优先单位和 G 系列优先单位，我们 必须就任何此类兑换提供不少于 30 天但不超过 60 天的书面通知。我们可能会对每个系列的机构优先单位进行多次部分赎回。

零售首选单位

对于C系列优先单位，2023年8月15日或 之后的任何时候，对于D系列优先单位，2023年8月15日，对于E系列优先单位，我们可以在2024年5月15日或之后的任何时候，从合法可获得的金额中全部或部分赎回每个系列的零售 优先单位，兑换价格为每单位25美元，加上等于所有累积和的金额不论是否申报 ，截至赎回之日（但不包括赎回之日）的未付分配。此外，如果任何ETs评级机构对适用的零售 优先单位系列的股票信贷标准发生某些变化，我们可能会按每单位25.50美元的价格全部但不部分赎回每个系列的零售优先单位，但不部分赎回，详情见我们的合作协议。任何此类赎回只能从合法可用于该目的的资金中进行，并且必须遵守管理我们未偿债务的工具条款 。对于任何此类兑换，我们必须提供不少于 30 天但不超过 60 天的书面通知。我们可能会对每个系列 的零售优先单位进行多次部分兑换。

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转换权

持有人选择现有的优先单位不可兑换成任何其他证券或财产，也不可兑换成任何其他证券或财产。

清算权

如有必要，将首先向未偿还的现有优先单位的 持有人获得我们的总收入和收益的特别分配，其目的是在对ETs事务进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是 非自愿的，机构优先单位的清算优惠为每单位1,000美元，零售优先单位的清算优先权为每单位25美元。

如果专门分配给现有优先单位的ET总收入和收益金额不足以使 使该现有优先单位的资本账户等于现有优先单位的清算优先权，则该现有优先单位的持有人在清算时将获得的金额可能低于该现有优先单位的 清算优先权。现有优先单位和平价证券的任何累计和未付分配将在根据资本账户 余额进行任何清算分配之前支付。现有优先单位持有人获得清算优先权的权利将受任何优先证券持有人的权利以及平价证券持有人的比例权利的约束。 将ET与任何其他实体合并或合并，无论是单独还是通过一系列交易，都不被视为ETs事务的清算、解散或清盘。

投票权

除下文所述外，现有优先单位的 持有人通常没有投票权。

除非ET获得每个现有优先单位系列中至少三分之二的已发行单位的 持有人的赞成票或同意，作为单独类别进行投票，否则我们不得通过任何可能对此类现有优先单位的权力、优惠、义务或特殊权利产生 重大不利影响的合作伙伴协议修正案。

此外， 除非我们获得至少三分之二的已发行现有优先单位持有人的赞成票或同意，以及任何其他已授予和行使类似表决权的平价证券 的持有人的集体投票或同意，否则我们不得 (i) 创建或发行任何平价证券（包括任何额外的现有优先单位），前提是累积分配应付于当时未偿还的现有平价 优先单位（或证券（如果适用）拖欠款项，或（ii）创建或发行任何优先证券。

对于现有优先单位的持有人有权作为一个类别进行投票的任何问题 ，此类持有人将有权对每个现有优先单位投一票。

单位转移

除了适用于根据我们的合伙协议转让任何有限合伙人权益的限制和条件外，对现有优先单位的转让没有 限制。

先发制人的权利

根据我们的合伙协议，现有 优先单位的持有人在发行额外合伙证券方面没有任何优先权、优先权或其他类似权利。

26

控制权变更后的权利

美国东部时间控制权变更后，现有优先单位的持有人没有任何特定的权利或保护。

沉没基金

现有的优先股 单位不享受任何偿债基金的好处。

27

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写 招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的 补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券 一起发行，也可以在转换、行使或交换时发行债务证券。债务证券可能是我们的高级、优先次级或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务， 可以分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们作为发行人与作为受托人的美国银行全国 协会之间的契约（经修订或补充（契约））发行。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。该契约已作为注册声明的附物提交，您 应阅读契约，了解可能对您重要的条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

普通的

每系列债务 证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。 每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同， 按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券相关的本金总额、 债务证券的以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•

我们出售债务 证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个利率（可以是固定的，也可以是可变的）或用于确定债务证券的利率或利率 （包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、利息累积的起始日期、开始和支付利息的日期 以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

偿还债务证券本金和利息（如果有）的一个或多个地点（以及此类付款的 方法），此类系列的证券可以在哪里交出进行转让或交易登记，以及可以在何处向我们发送有关债务证券的通知和要求；

•

赎回债务证券的期限或期限、价格和条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似的 条款，或债务证券持有人的选择以及其中的一个或多个期限，我们有义务赎回或购买债务证券

28

，根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的全部或部分价格以及条款和条件中的一个或多个价格；

•

我们根据 债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额（如果不是面额为1,000美元）及其任何 整数倍数；

•

债务证券将以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

•

宣布加速到期日 时应支付的债务证券本金部分，如果本金除外；

•

债务证券的面额货币，可以是美元或任何外币， 如果该面额货币是复合货币，则负责监督该综合货币的机构或组织（如果有）；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和 利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币或 货币单位而不是债务证券计价的货币单位支付，则这些付款的汇率将以何种方式确定；

•

确定债务证券 的本金、溢价（如果有）或利息金额的方式，前提是这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数来确定，也可以参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

•

对本招股说明书或契约 中描述的与债务证券有关的违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或契约中描述的债务证券加速条款的任何变更；

•

对本招股说明书或与 签订的债务证券契约中描述的契约的任何增加、删除或变更；

•

与债务证券 有关的任何存管机构、利率计算代理机构、汇率计算代理机构或其他代理人；

•

与转换或交换该系列的任何债务证券相关的条款（如果有），包括 适用的话、转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可能会补充、修改或删除契约中适用于该系列的 任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券销售有关的任何可取条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括 此类担保的次级条款（如果有）。

我们可能会发行债务证券，规定金额小于其规定的本金额 ，在根据契约条款宣布加速到期后到期并支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关联邦所得税注意事项以及适用于任何此类债务证券的其他特殊 注意事项的信息。

29

如果我们以外币或 货币或一个或多个外币单位的任何债务证券的购买价格计价，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一个或多个外币单位支付，我们将向您提供 有关该债务证券发行的限制、选举、一般税收注意事项、具体条款和其他信息的信息以及此类外币或货币或一个或多个外币单位适用的 招股说明书补充文件。

子公司担保

我们在任何系列债务证券下的付款义务可以由一个或多个 子公司担保人共同或单独地、全额和无条件地提供担保。如果一系列债务证券有这样的担保，子公司担保人将签署担保书作为其担保的进一步证据。适用的招股说明书补充文件将描述子公司担保人的任何 担保的条款。如果一系列债务证券由子公司担保人担保并被指定为从属于我们的优先债务，则子公司担保人的担保将从属于子公司担保人的优先债务 ，其程度与该系列从属于我们的优先债务的程度基本相同。请阅读从属关系。

转账和交换

每种债务证券 将由一个或多个以存托信托公司（存托机构）名义注册的全球证券或存托机构的被提名人（我们将由全球债务证券 代表的任何债务证券称为账面记账债务证券）或以最终注册形式签发的证书（我们将由认证证券代表的任何债务证券称为认证债务证券）代表在适用的 招股说明书补充文件中列出。除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

有凭证债务证券。根据契约条款，您可以在 我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。对于有证债务证券的任何转让或交换，均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付 与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。

只有通过交出代表这些认证债务证券的证书，由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者由我们或受托人向新持有人发行 新证书，您才能实现有证债务证券的转让以及获得认证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务 证券将存放在存托机构或代表存托机构，并以存托人或存托机构的名义注册。请参阅环球证券。

盟约

我们将在 适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何契约。

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能为持有人 提供债务证券保护的条款，以防我们控制权发生变化或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）。

30

合并、合并和出售资产

我们不得与任何 人合并、合并或向任何 人转让、转让或租赁我们的全部或基本上所有的财产和资产，除非：

•

(i) 在合并或合并的情况下，我们是幸存者，或 (ii) 幸存的 个人是 (a) 根据美国、该州或哥伦比亚特区法律组建并有效存在的合伙企业、有限责任公司或公司，(b) 通过补充契约明确承担我们在债务证券和契约下的 义务；

•

交易生效后，不得立即发生任何违约或违约事件， 仍在继续；

•

如果我们不是幸存者，则任何附属担保人，除非是我们 根据本条款完成交易的人，均应确认其票据担保将继续适用于债务证券和契约下的债务；以及

•

我们已经向受托人交付了高级管理人员证书和律师意见，每份都表明 的合并、合并、合并、出售、转让、租赁或其他处置，如果需要补充契约，则补充契约符合契约。

此后，根据契约，幸存者将代替我们。如果我们出售或以其他方式处置（租赁除外）我们的全部或 基本上所有的资产，并且上述要求得到满足，我们将免除契约和债务证券下的所有负债和义务。

一系列债务证券可能包含额外的财务和其他契约。适用的招股说明书补充文件将包含专门为特定系列持有人利益而添加到契约中的任何此类契约的 描述。

尽管如此，我们的任何子公司都可能将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。

违约事件

违约事件是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期和应付时违约支付任何利息，并且 此类违约持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部还款额存入受托人或付款代理人）；

•

拖欠该系列任何证券到期时的本金支付；

•

我们违约或违反任何其他契约或保证，或者如果该系列债务证券 由任何子公司担保人、该子公司担保人在契约中担保（契约中仅为受益于该系列以外的一系列债务证券而包含的契约或担保除外）， 违约在我们收到书面通知后的60天内仍未得到解决受托人或我们和受托人收到不少于25％的本金持有人的书面通知契约中规定的该 系列的未偿债务证券金额；

•

我们的某些自愿或非自愿破产、破产或重组事件，或者，如果该系列 债务证券由任何子公司担保人担保，则该子公司担保人的某些自愿或非自愿事件；

•

如果该系列债务证券由任何子公司担保人担保，则任何附属担保；

•

除非契约中另有规定，否则停止完全生效；

31

•

在司法程序中被宣布无效；或

•

任何子公司担保人否认或否认其在契约或担保下的义务；或

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件（因某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务，发生某些违约事件或契约加速可能构成违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的 30 天内就任何违约或违约事件向 受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在或计划对此采取的 行动。

如果在 未偿还时任何系列的债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人向受托人）发出书面通知， 宣布该系列债务证券的本金到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣）证券、本金中可能规定的部分（该系列条款中可能规定的部分）以及应计和未付的部分该系列所有债务证券的利息（如有 ）。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有 未偿债务证券的本金（或此类指定金额）、应计和未付利息（如果有）将立即到期并付款，受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列的 债务证券之后，但在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金多数的持有人可以撤销 ，并取消所有违约事件的加速执行，但不支付债务的加速本金和利息（如果有）除外该系列证券已按照契约中规定的 予以纠正或免除。我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生时加速使用此类折****r} 证券的部分本金有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约下的任何职责或行使 其在契约下的任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的担保或赔偿，以抵消其在履行此类职责或行使该权利或权力时可能产生的任何费用、责任或费用。 在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金的多数持有人将有权指示时间、方法和地点为受托管理人提供的 任何补救措施或行使授予受托人与该系列债务证券有关的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均无权就契约、任命接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列 债务证券的持续违约事件向受托管理人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出书面申请 ，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起诉讼，受托人尚未收到不少于 的持有人的来信

32

该系列未偿债务证券的本金占多数，该指示与该请求不一致，并且未能在60天内提起诉讼；

•

受托人未能在发出此类通知后的 90 个日历日内提起此类诉讼；以及

•

在这90天期限内或之前，受托人没有从该系列债务证券的大多数未偿还本金的持有人那里收到与此类请求不一致的指示。

尽管契约中有任何其他条款，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，可以在该债务证券规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息 的付款，并提起诉讼，要求强制付款。

该契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于 契约遵守情况的声明。如果任何系列的债务证券发生违约或违约事件并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道违约或违约事件，则受托管理人应在违约或违约事件发生后的90天内，或在受托管理人的负责官员得知此类违约或违约事件后，向该债券的每位持有人邮寄违约或违约事件通知。该契约规定，如果受托人善意地确定预扣通知 符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的债务证券持有人发出通知 。

修改和豁免

未经任何 债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述契约中标题为 “合并、合并和 资产出售” 的契约；

•

为债务证券添加任何附属担保人；

•

为债务证券和/或任何担保提供担保；

•

在凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

•

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加契约或违约事件；

•

遵守适用保存人的适用程序；

•

进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

•

规定契约允许的任何系列 债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

•

就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加 或修改契约的任何条款，以规定或促进由多个受托人的管理；或

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以根据经修订的 《1939年信托契约法》（《信托契约法》）生效或维持该契约的资格。

我们也可以在征得受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下修改和修改 契约。

33

未经每份尚未偿还的受影响债务证券持有人的同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案符合以下条件：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的支付利率或延长支付时间；

•

降低任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或者减少 或推迟任何偿还基金或任何系列债务的类似债务的偿还日期；

•

减少加速到期时应付的折扣证券的本金；

•

免除拖欠任何债务证券本金、溢价或利息的行为（除非该系列当时未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人撤销 加速偿还任何系列的债务证券，以及豁免由此类 加速偿还而导致的还款违约）；

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以 中所述货币以外的货币支付；

•

对契约中与 债务证券持有人获得这些债务证券本金、溢价和利息的支付以及提起诉讼要求执行任何此类付款以及豁免或修正的权利有关的某些条款进行任何修改；或

•

放弃任何债务证券的赎回付款。

除某些特定条款外，任何 系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金占多数本金的持有人均可代表该系列所有债务证券的 持有人免除契约下过去与该系列及其后果相关的任何违约行为，但拖欠支付该 系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的持有人除外；但是，前提是未偿债务本金占多数的持有人任何系列的证券均可撤销加速及其后果，包括任何相关的 加速导致的付款违约。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们 可以免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。我们将通过不可撤销的信托方式向受托人存入金钱和/或美国政府 债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则解除发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金 ，提供金额充足的资金或美国政府债务国家认可的独立公共会计师事务所或投资机构银行应根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日支付和偿还该系列债务证券的每期 本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提供了律师意见，表明我们已经收到美国国税局（IRS）的 裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化， 中任何一种情况都大致如此，并以此为依据，才可以解除这种情况意见将

34

确认，该系列债务证券的持有人不会因存款、逾期偿还和 免除而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未进行存款、延期和解除时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

无视某些盟约。该契约规定，除非适用系列债务 证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的前提下：

•

我们可以省略遵守 “合并、合并和出售 资产” 标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券 的违约或违约事件（契约失效）。

条件包括：

•

向受托管理人存入资金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券 ，则存入发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供 笔资金，其金额足以支付和清偿每笔分期付款和的本金、溢价和利息根据契约条款和这些债务证券的规定到期日，与该系列债务证券相关的任何强制性偿债基金付款 ；以及

•

向受托人提供律师意见，内容大致是我们已经从美国国税局收到或已经 公布的裁决，或者自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，其大意是，该意见应证实， 该系列债务证券的持有人不会确认收入、收益或因存款和相关契约失效而造成的美国联邦所得税损失，将是按未发生存款和相关契约违约情况下的相同金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

满意度与解雇

契约 将规定，如果契约中规定的某些 要求得到满足，则该系列的债务证券已经到期或将在一年内到期，则我们可以满足和解除与任何系列债务证券相关的契约。

不承担个人责任

我们或我们的 普通合伙人过去、现在或未来的合伙人、注册人、经理、成员、董事、高级职员、员工、单位持有人均不承担以下责任：

•

我们在债务证券、契约 或担保项下的任何义务或任何附属担保人的义务；或

•

基于、与此类义务或其产生有关或因这些义务的产生而提出的任何索赔。

通过接受债务担保，每位持有人将被视为已免除并免除所有此类责任。该豁免和解除是我们发行债务证券对价的一部分 。但是，这种豁免可能无效地免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

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转换权或交换权

适用的招股说明书补充文件将描述一系列债务证券可转换为普通单位或 可兑换成我们的普通单位的条款（如果有）。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。这些规定可能允许或要求调整此类债务证券系列的持有人获得的普通单位股份数量 。

从属关系

一系列债务证券可能从属于我们的优先债务，我们通常将其定义为包括我们为偿还借款而设立或承担的任何债务 及其任何担保，无论是未偿还的还是以后发行的，除非根据设立或证明此类债务的工具的条款，规定该债务在偿付权上处于次要地位或不优先于债务证券或其他债务与债务证券同等或从属于债务证券。在契约和与该系列相关的招股说明书补充文件中规定的范围和方式下，次级债务证券和任何相关担保将作为先前偿付的全部债务以及任何被指定为该系列优先债务 的附属担保人的债务（如果适用）的次级担保人的债务。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或债务证券引起或与之相关的任何索赔或争议， 将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务 证券的持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券 或由此设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

该契约将规定，任何因契约或契约所设想的交易而产生或基于该契约或其交易的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起， 以及我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或 诉讼中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约还将规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的此类当事方的地址，将是 向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效诉讼送达。契约还将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销地 并无条件地放弃对在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序提出任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不为提起的任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼辩护或主张 已提起的任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼在一个不方便的论坛里。

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全球证券

账本录入、交付和表格

除非我们 在任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有说明，否则证券最初将以账面记录形式发行，由一份或多份全球票据或全球证券，或者统称为全球 证券。全球证券将存入或代表纽约存款信托公司（作为存托人）或代表DTC，并以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将 兑换成证明证券的个人证书，否则不得将全球证券全部转让给其被提名人或被提名人转让给存管人，或者由 存管机构或其被提名人转让给继任存管人或继任存管人的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记账变化，促进其参与者之间对存放证券的证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而无需进行证券证书的实际流动。 DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托和 清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC 归其受监管的 子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们可以直接或间接地与直接参与者保持监护关系。适用于DTC及其参与者的规则 已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由或通过 直接参与者进行，后者将获得DTC记录中证券的抵免额。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接参与者和 间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，其中提供交易细节， 以及定期持股报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的 参与者的账簿上记录来完成。除非在下述有限情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券将以 DTC合作伙伴提名人Cede & Co. 的名义注册，或DTC授权代表可能要求的其他名称。向DTC存入证券并以Cede & Co. 或其他被提名人 的名义注册不会改变证券的受益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC 记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

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只要证券是账面记账形式，您就可以收到付款，并且只能通过存托机构及其直接和间接参与者的设施转移 证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们发送有关证券和契约的通知和要求 ，并且可以交出认证证券以进行付款、登记转账或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接 参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的特定系列证券少于所有证券，则DTC的做法是 逐批确定要赎回的该系列证券中每位直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理人将Cede & Co. 的 同意权或投票权分配给那些在记录日期将该系列证券存入其账户的直接参与者，综合代理所附清单中列明。

只要证券是账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向存托机构或其被提名人（即此类证券的注册 所有者）支付这些证券的款项。如果证券在下述有限情况下以明确的认证形式发行，除非此处适用 证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择通过支票付款，邮寄至有权获得付款的人的地址，或通过电汇方式向适用的受托人或其他指定方在 中指定的美国银行账户付款，至少在适用受托人或其他指定方书面前 15 天有权付款的人的付款日期付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人 。DTC的做法是，在DTC在付款之日收到我们的资金和相应的详细信息后，根据直接参与者在DTC记录上显示的 各自持有量，向他们存入账户。参与者向受益所有人的付款将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册 的证券也是如此。这些付款将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。向Cede & Co. 或 DTC 授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息 款项是我们的责任，向直接参与者支付款项由 DTC 负责，向 受益所有人支付款项由直接和间接参与者负责。

除非在下述有限情况下， 证券购买者将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使 证券和契约下的任何权利。

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行 证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

通过向 我们发出合理的通知，DTC 可以随时停止作为证券存管人提供与证券有关的服务。在这种情况下，如果没有获得继任存管人，则需要印制和交付证券证书。

38

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会 收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿或无法继续作为代表此类证券系列的全球证券或证券 的存托机构，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在向我们发出通知后90天内未指定继任存托管机构，或者 我们得知DTC停止按情况进行注册后 90 天内未指定继任存托管人是;

•

我们自行决定不让一只或多只全球证券代表此类证券； 或

•

该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的受益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何 实益权益均可兑换成以存托机构指示名称注册的最终认证证券。 预计，这些指示将基于存托机构从其参与者那里收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过明讯银行股份有限公司（我们 将其称为明讯）或作为欧洲结算体系（我们称之为Euroclear）运营商的欧洲清算银行股份有限公司持有全球证券权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有全球证券的权益，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的 组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过客户证券账户，分别以Clearstream和Euroclear 的名义持有其各自的美国存管机构账簿上的利息，而后者将以DTC账簿上的此类存托人名义持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的 参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记账变更来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际流动 证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券 的实益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受到 DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、 转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易。在银行、经纪商和 其他机构在美国开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

一方面，DTC 参与者与 Euroclear 或 Clearstream 的 参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream各自的美国存管机构通过DTC进行；但是，这种 跨市场交易将需要视情况向Euroclear或Clearstream交付指令，交易对手根据规则和程序并在既定的最后期限（欧洲时间）内 这样的系统。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国存管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的 权益，并按照当日资金结算的正常程序进行付款或收款，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构发送 指令。

39

由于时区差异，Euroclear或 Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将记入贷方，并且任何此类贷记将在证券结算处理日 日（对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）期间立即向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于参与者 Euroclear或Clearstream向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算日之后的下一个工作日才能在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中提供。

其他

本招股说明书这一部分中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的账面输入系统的信息是 从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。提供此信息仅为方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在 的控制范围内，可能随时发生变化。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。 敦促您直接联系 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计 DTC、Clearstream 和 Euroclear 将执行上述程序，但他们均无任何 义务履行或继续执行此类程序，此类程序可能随时中止。我们和我们的任何代理人均不对DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自参与者对这些或任何其他管理各自运营的规则或程序的表现或不履行承担任何责任。

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分配计划

我们可能会不时出售所发行的证券：

•

通过承销商或交易商；

•

通过代理；

•

直接发送给一个或多个购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种的组合。

我们将在 适用的招股说明书补充文件中确定具体的分销计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其薪酬。

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美国联邦所得税的重大后果

本节概述了可能与身为美国个人公民或居民的潜在普通单位持有人相关的美国联邦所得税的重大后果，除非在以下讨论中另有说明，否则本节是我们的普通合伙人和我们的法律顾问瑞生律师事务所的观点，其涉及与 有关美国联邦所得税法问题的法律结论。关于收购、所有权和处置优先单位和债务证券的重大美国联邦所得税后果的描述将在与发行此类单位或证券有关的招股说明书补充文件 中说明。本节基于经修订的1986年《美国国税法》（《国税法》）的现行条款、根据该法颁布的现有和拟议的财政部法规（ 财政部条例）以及现行行政裁决和法院裁决，所有这些都可能发生变化。这些权限的后续变更可能导致税收后果与下文 描述的后果有很大差异。除非上下文另有要求，否则本节中提及我们、我们或我们的均指Energy Transfer LP和我们的运营子公司。

以下讨论并未评论影响我们或我们的单位持有人的所有联邦所得税问题，也没有描述 可能适用于某些单位持有人的替代性最低税的适用情况。此外，讨论的重点是作为美国个人公民或居民且仅限于公司、 房地产、出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体、信托、非居民外国人、美国外籍人士和前美国公民或长期居民，或受特殊税收待遇的其他单位持有人， ，例如银行、保险公司和其他金融机构、免税机构、外国人受控人员（包括但不限于受控人员）外国公司、被动外国投资 公司和有资格享受与美国签订的适用所得税协定的外国人、个人退休账户 (IRA)、房地产投资信托 (REIT) 或共同基金、证券或货币交易商、 证券交易者、本位货币不是美元的美国人、作为跨界、对冲、转换交易或其他风险降低的一部分持有单位的人 交易，受特殊税收会计规则约束的人员作为适用的财务报表中考虑与我们的普通单位相关的任何总收入项目，以及根据该守则的 推定性出售条款被视为出售其单位的个人的结果。此外，该讨论仅在有限的程度上评论了州、地方和外国的税收后果。因此，我们鼓励每位潜在单位持有人在分析 我们普通单位所有权或处置的州、地方和外国税收后果以及适用法律的潜在变化时咨询自己的税务顾问。

没有要求美国国税局（IRS）就我们将我们定性为税收合伙企业作出任何裁决。相反，我们将依赖瑞生和沃特金斯律师事务所的意见。与裁决不同，律师的意见仅代表最佳法律判断的意见，对美国国税局或法院没有约束力。因此，如果美国国税局提出异议，法院可能无法支持此处发表的意见和 陈述。与美国国税局的任何此类竞争都可能对我们的普通单位市场（包括普通单位的交易价格）产生重大不利影响。 此外，与美国国税局的任何竞争费用，主要是法律、会计和相关费用，都将导致可供分配给我们的单位持有人和普通合伙人的现金减少，因此将由我们的 单位持有人和我们的普通合伙人间接承担。此外，未来的立法或行政变化或法院的裁决可能会对我们或对我们的投资的税收待遇发生重大变化。任何修改都可能适用，也可能不会追溯适用 。

除非另有说明，否则本节中有关美国联邦所得税法事项的所有陈述及与之相关的法律结论，但不包括有关事实 事项的陈述，均为瑞生律师事务所的观点，并基于我们和我们的普通合伙人所作陈述的准确性。

尽管如此，出于下述原因，瑞生和沃特金斯律师事务所尚未就以下具体联邦所得税问题发表意见：(i) 单位持有人的待遇

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其普通单位贷款给卖空者以支付普通单位的卖空费用（请阅读单位所有权的税收后果对卖空的处理）；(ii) 现行财政部法规是否允许我们的月度应纳税所得额和损失分配方法的所有方面（请阅读转让人和受让人之间的普通单位分配）；（以及 iii）我们的方法是否允许账户第 743 款的调整在某些情况下是可持续的（请阅读单位所有权的税收后果部分）754 单位的选举和统一性）。

合作状态

合伙企业不是 应纳税实体，不产生联邦所得税义务。取而代之的是，合伙企业的每位合伙人在计算其联邦所得税 负债时都必须考虑其在合伙企业的收入、收益、损失和扣除项中所占的份额，无论合伙企业是否向其进行现金分配。合伙企业向合伙人分配的款项通常无需向合伙企业或合伙人纳税，除非分配给他的现金金额超过合伙人调整后的合伙权益基准的 。该法第7704条规定，一般而言，公开交易的合伙企业将作为公司纳税。但是，对于公开交易的合伙企业，存在一种例外情况，即合格的 收入例外，其每个应纳税年度的总收入的90％或以上由符合条件的收入组成。合格收入包括某些矿产和自然资源（包括炼油厂或天然气加工厂生产的原油、天然气和其他产品）的 运输和加工产生的收入和收益，零售和批发营销 丙烷的运输丙烷和液化天然气、某些相关的套期保值活动、其他合格活动固有的某些活动，以及我们在子公司来自这些来源的收入中的可分配份额。 其他类型的合格收入包括利息（金融业务除外）、股息、不动产租金、出售不动产的收益以及出售或以其他方式处置为产生 收入而持有的资本资产所得的收益，这些收入构成合格收入。我们估计，我们当前总收入中只有不到3％不符合条件的收入；但是，这一估计可能会不时发生变化。根据这一估计、我们和我们的普通合伙人所作的事实 陈述以及对适用法律权威的审查，瑞生和沃特金斯律师事务所认为，我们当前总收入的至少 90% 构成合格收入。我们 收入中符合条件的收入部分可能会不时发生变化。

出于联邦所得税的目的，国税局尚未就我们的地位或我们 运营子公司的地位做出任何决定。相反，在这些问题上，我们将依赖瑞生律师事务所的意见。瑞生律师事务所认为，根据该守则、《财政条例》、 公布的收入裁决和法院裁决以及下述陈述：

•

出于联邦所得税的目的，我们将被归类为合伙企业；以及

•

除非向瑞生和沃特金斯律师事务所另行指定，否则我们的每家运营子公司都将被视为与我们分开的实体，或者出于联邦所得税的目的将被视为合伙企业。

在发表意见时，瑞生和沃特金斯律师事务所依据的是我们和我们的普通合伙人所作的事实陈述。瑞生和沃特金斯律师事务所依赖的我们和我们的普通合伙人提出的陈述包括：

•

出于联邦所得税的目的，我们和我们的任何合伙企业或有限责任公司的子公司，除了被Latham & Watkins LLP认定为 的子公司外，均未选择或将要选择被视为公司；

•

在每个应纳税年度，我们总收入的90％以上是和将来都是 Latham & Watkins LLP认为或将要认为是该法第7704（d）条所指的合格收入类型的收入；以及

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•

根据适用的美国财政部条例，我们视为产生合格收入的每笔大宗商品套期保值交易已经并将被适当认定为 的套期保值交易，并且过去和将来都与我们在Latham & Watkins LLP 认为或将要产生合格收益的活动中持有或将要持有的石油、天然气或其产品有关。

我们认为这些陈述在过去是真实的， 截至本文发布之日是真实的，并预计这些陈述将来将继续是正确的。

如果我们未能满足 符合条件的收入例外情况，除非美国国税局认定为无意之中并在发现后的合理时间内得到纠正（在这种情况下，国税局还可能要求我们对我们的 单位持有人进行调整或支付其他金额），我们将被视为一开始就将所有附带负债的资产转移给了新成立的公司一年中我们未能满足合格收入例外情况的某一天，以 换取该公司的股票，然后将该股票分配给单位持有人，以清算他们在我们的权益。单位持有人和我们的这种视同出资和清算应免税，因此 ，只要我们当时的负债不超过资产的税基即可。此后，出于联邦所得税的目的，我们将被视为公司。

如果我们在任何应纳税年度被视为应纳税的协会，无论是由于未能满足合格的 收入例外还是其他原因，我们的收入、收益、亏损和扣除项目将仅反映在我们的纳税申报表上，而不是转交给我们的单位持有人，我们的净收入将按公司税率向我们征税。此外，在单位持有人将其单位的纳税基础降至零之后，向单位持有人进行的任何 分配都将被视为应纳税股息收入，如果没有收益和利润，则按其单位的 单位持有人税基或应纳税资本收益的范围内的免税资本回报。因此，作为一家公司，税收将导致单位持有人的现金流 和税后回报率大幅减少，因此可能会导致单位价值的大幅下降。

以下讨论基于瑞生和沃特金斯律师事务所的观点，即出于联邦 所得税的目的，我们将被归类为合伙企业。

有限合伙人身份

出于联邦所得税的目的，能源转移有限责任公司的单位持有人将被视为Energy Transfer LP的合作伙伴。此外，以 联邦所得税为目的，其 普通单位以街道名义或由被提名人持有，且有权指示被提名人行使与其普通单位所有权相关的所有实质性权利的单位持有人将被视为Energy Transfer LP的合伙人。

出于联邦所得税的目的，如果我们的普通单位已转让给卖空者以 完成卖空，其普通单位的受益所有人似乎将失去其作为这些单位的合伙人身份。请阅读单位所有权的税收后果卖空处理。

非联邦所得税合伙人的单位持有人似乎无法申报收入、收益、亏损或扣除额， 因此，非联邦所得税合伙人的单位持有人收到的任何现金分配似乎都应作为普通收入全额纳税。我们敦促这些持有人就持有我们的单位对他们的税收 后果咨询他们的税务顾问。以下讨论中提及的单位持有人是指出于联邦所得税目的在Energy Transfer LP中被视为合伙人的人。

单位所有权的税收后果

应纳税所得额的流向

根据下文 “实体级收款” 下的讨论，我们不会缴纳任何联邦 所得税。取而代之的是，每位单位持有人将被要求在其所得税申报表中报告他在我们的收入、收益和损失中所占的份额

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和扣除额，不考虑我们是否向他分配现金。因此，即使单位持有人没有收到现金分配，我们也可以向他分配收入。每位单位持有人 都必须将截至其应纳税年度或其内的应纳税年度的收入、收益、亏损和扣除额中的可分配份额计入收入。我们的应纳税年度于12月31日结束。

分布的处理

出于联邦所得税的目的，我们向单位持有人进行的分配通常无需向单位持有人纳税，除非任何此类现金分配的 金额超过了分配前夕他在普通单位的纳税基础。我们超过单位持有人纳税基础的现金分配通常将被视为出售或交换普通单位的收益，根据普通单位处置中描述的规则应纳税。如果单位持有人在包括普通合伙人在内的任何合伙人都不承担 经济损失风险（称为无追索权负债）的负债份额的减少将被我们视为现金分配致那个单位持有人。如果我们的分配导致单位持有人 的风险金额在任何应纳税年度末低于零，则他必须收回前几年扣除的所有损失。请阅读损失可扣除性限制。

由于我们增发普通股，单位持有人对我们的权益百分比下降将减少他在我们的无追索权负债中 的份额，从而导致相应的视同现金分配。这种被视为的分配可能构成非按比例分配。如果分配减少了单位持有人在我们 未实现应收账款（包括《守则》中定义的折旧、收回和/或大幅增值的库存项目，以及第751条资产的统称）中的份额，则无论单位持有人在普通单位的纳税基础如何， 的非按比例分配金钱或财产都可能获得普通收入。已经分配了他在第751条资产中的相应份额，然后与我们交换了这些资产返还给他的实际分配 中非按比例分配的部分。后一种被视为交易所的交易所通常会使单位持有人实现普通收益，这相当于该分配中被视为放弃的第751条资产份额中（i）单位持有人税基（通常为零）的部分（通常为零）的部分（通常为零）的部分。

单位基础

单位持有人为其普通单位支付的初始纳税基础将是单位持有人为普通单位支付的金额加上我们无追索权负债中的 份额。该基础将增加他在我们的收入中所占份额、他在我们无追索权负债中所占份额的任何增加，以及在处置普通单位后，他在某些与商业利息相关的项目 中所占的份额，由于适用限制，他尚未扣除。请阅读利息扣除限制。该基准将根据我们的分配、 单位持有人在我们亏损中所占份额、他在我们无追索权负债中所占份额的减少、他在我们超额商业利息中所占份额（通常是我们的营业利息超过可扣除的金额）以及他在计算应纳税所得额时不可扣除的支出中所占的份额来减少，但不低于零并且不要求大写。根据该守则第752条颁布的《美国财政条例》中规定的普通合伙人净值 ，单位持有人将没有向我们的普通合伙人追索权的债务份额，但通常根据其利润份额，将拥有我们的无追索权负债的份额。请阅读普通 单位的处置收益或损失的确认。

损失可扣除性的限制

单位持有人对我们亏损份额的扣除将仅限于其单位的税基，对于个人 单位持有人、遗产、信托或公司单位持有人（如果公司单位持有人股票价值的50％以上由五个或更少的个人或某些免税 组织直接或间接拥有），则仅限于单位持有人的金额如果低于他的纳税基础，则认为我们的活动面临风险。受这些限制约束的普通单位持有人必须收回前几年扣除的 亏损，前提是分配导致其风险金额在年底低于零

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任何应纳税年度的 。单位持有人因这些限制而被禁止或收回的损失将结转并允许扣除，前提是其风险金额随后有所增加，前提是此类损失不超过其单位中普通单位持有人的纳税基础。单位的应纳税处置后，单位持有人确认的任何收益都可以 被先前因风险限额暂停的亏损所抵消，但不能被基准限制暂停的亏损所抵消。先前受 风险限额中止的任何超过该收益的损失将不再可利用。

一般而言，单位持有人 将在其单位的税基范围内面临风险，不包括该基准中归因于其在我们无追索权负债中所占份额的任何部分，减去 (i) 该基准中代表因担保、止损协议或其他类似安排而受到保护的金额的任何部分，以及 (ii) 他为收购或持有单位而借款的任何金额，前提是这些单位的贷款人借入资金拥有我们的权益，与单位持有人有关或 只能向单位进行还款。单位持有人风险金额将随着单位持有人单位税基的增加或减少而增加或减少，但因其在无追索权负债中所占份额的增加或减少而增加或减少的税基增加或 减少除外。

除了损失可扣除性的基础和风险限制外，被动损失限制通常规定，个人、遗产、信托和一些封闭控股的公司和个人服务公司只能从被动活动（通常是纳税人不实际参与的贸易或商业活动）中扣除 损失，但仅限于纳税人从这些被动活动中获得的收入。 对每个公开交易的合伙企业分别适用被动损失限制。因此，我们产生的任何被动损失只能用于抵消我们未来产生的被动收入，不能抵消来自其他 被动活动或投资的收入，包括我们的投资或单位持有人对其他公开交易合伙企业的投资，或单位持有人工资、活跃业务或其他收入。因为 超过单位持有人在我们产生的收入中所占份额而无法扣除的被动损失，当他通过与非关联方的全额应纳税交易处置对我们的全部投资时，可以全额扣除。被动损失限制是在其他 适用的扣除限制（包括风险规则和基准限制）之后适用的。单位持有人在净收入中所占的份额可以被我们暂停的任何被动亏损所抵消，但是 不得被其他被动活动（包括归因于其他公开交易合伙企业的损失）的任何其他流动损失或结转亏损所抵消。

从 2017 年 12 月 31 日之后到 2026 年 1 月 1 日 之前的应纳税年度，额外的损失限额可能适用于我们的某些单位持有人。在这样的应纳税年度中，不允许非公司单位持有人扣除某些超额业务损失。超额业务损失是 纳税人在应纳税年度的总扣除额（如果有）中归因于该纳税人的贸易或业务（在不考虑超额业务损失限额的情况下确定）超过该纳税人 在应纳税年度的总收入或收益中归因于此类贸易或企业的总收入或收益加上门槛金额。最低金额等于26.2万美元，纳税人提交联合申报表的门槛金额为52.4万美元。如果满足某些条件，适用的单位持有人可以在下一个应纳税年度使用因超额的 业务损失限额而被禁止的任何损失。适用此超额业务损失限额的单位持有人在确定此限额时将考虑其在我们收入项目中的可分配份额、 收益、亏损和扣除额。该超额业务损失限额将适用于在被动损失限制之后的非公司单位持有人，并可能限制这些 单位持有人利用我们产生的任何损失的能力，这些损失可分配给该单位持有人，且不受上述基准、风险和被动损失限制的限制。

利息扣除的限制

在某些情况下，我们扣除可适当分配给贸易或业务的债务已支付或应计利息、商业利息的能力可能受到限制。如果我们扣除营业利息的能力受到限制，则在限额生效的应纳税年度分配给单位持有人的应纳税所得额可能会增加。但是，在某些 情况下，单位持有人可能能够使用其中的一部分

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未来应纳税年度的营业利息扣除受此限制的约束。潜在单位持有人应就此项营业利息扣除 限制对我们单位投资的影响咨询其税务顾问。

此外，非公司 纳税人投资利息支出的可扣除性通常仅限于该纳税人的净投资收益金额。投资利息支出包括：

•

可适当分配给投资物业的负债利息；

•

我们的利息支出归因于投资组合收入；以及

•

购买或持有被动活动利息所产生的利息支出部分，其范围为 可归因于投资组合收益。

单位持有人投资利息支出的计算将计入 账户中任何保证金账户借款或为购买或持有单位而产生的其他贷款的利息。净投资收益包括用于投资的财产的总收入和被动亏损规则下被视为投资组合收益的金额， 减去与产生投资收益直接相关的可扣除的费用，但通常不包括因处置投资资产或（如果适用）合格股息 收入而产生的收益。美国国税局表示，上市合伙企业获得的净被动收入将被视为其单位持有人的投资收益。此外，基金单位持有人在投资组合收益中所占份额将被视为投资 收入。

实体级馆藏

如果根据适用法律，我们被要求或选择代表任何单位持有人或我们的 普通合伙人或任何前单位持有人缴纳任何联邦、州、地方或国外所得税，则我们有权从我们的资金中缴纳这些税款。这笔款项如果支付，将被视为向代表付款的单位持有人分配现金。如果代表身份无法确定的人的 付款，则我们有权将这笔款项视为对所有当前单位持有人的分配。我们有权以必要的方式修改我们的合伙协议，以保持单位固有 税收特征的统一性，并调整以后的分配，这样，在这些分配生效之后，尽可能保持合伙协议中原本适用的分配的优先权和特征。我们如上所述的付款可能会导致代表个人单位持有人多缴税款，在这种情况下，单位持有人将被要求提出索赔才能获得抵免或退款。

收入、收益、亏损和扣除额的分配

在对其他类别单位的特殊分配条款生效后，如果我们有净利润，我们的收入项目、 收益、亏损和扣除额将根据普通合伙人和普通单位持有人在我们中的百分比权益进行分配。如果我们有净亏损，该亏损将按照 所有普通单位持有人在其正资本账户范围内的百分比分配给他们，根据适用的美国财政部条例对某些项目进行了调整，并根据其对我们的权益百分比分配给我们的普通合伙人。

我们的收入、收益、亏损和扣除额的特定项目将分配给我们的任何财产（在本讨论中称为捐赠财产）的纳税基础和公允市场 价值之间的任何差异。这些分配（称为第 704 (c) 条分配）对在发行中向我们购买普通单位的 单位持有人的影响基本相同我们资产的税基等于发行时的公允市场价值。如果我们将来发行更多普通股或从事 某些其他交易，我们将在发行或其他 交易之前立即向所有单位持有人进行与上述第704（c）条分配相似的反向704（c）分配，以弥补两者之间的差额

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用于维持资本账户的账面基础以及我们在发行或未来交易时持有的所有财产的公允市场价值。此外，收回收入的项目 将尽可能分配给被分配扣除额的单位持有人，从而将该收益视为收回收入，以最大限度地减少某些单位持有人对普通收入的认可。 最后，尽管我们预计我们的业务不会导致负资本账户的创建（需进行某些调整），但如果仍然出现负资本账户（需进行某些调整），我们的收入 和收益项目的分配金额和方式将足以尽快消除此类负余额。

我们的收入、收益、亏损或扣除项目的 项的分配，除了《守则》为消除合作伙伴账面资本账户（计入出资财产的公允市场价值）和记入贡献财产税基的 税收资本账户（在本讨论中称为账面税收差异）之间的差额而要求的分配，通常将在确定合伙人的份额时生效只有在分配时才是收入、收益、损失或扣除项重大经济影响。在任何其他情况下，合作伙伴在某件物品中的份额将根据 他在我们的利益来确定，该权益将通过考虑所有事实和情况来确定，包括：

•

他对我们的相对贡献；

•

所有合伙人的利益；

•

所有合伙人在现金流中的利益；以及

•

所有合伙人在清算时分配资本的权利。

Latham & Watkins LLP认为，除了第754条选举和 转让人和受让人之间普通单位分配的处置中描述的问题外，出于联邦所得税的目的，在确定合伙人在 收入、收益、损失或扣除项中的份额时，我们的合作协议下的分配将生效。

卖空的处理

如果单位持有人将商品借给卖空者以弥补商品的卖空，则可被视为处置了这些 单位。如果是这样，在贷款期间，出于税收目的，他将不再被视为这些单位的合伙人，并且可以确认处置的收益或损失。因此，在此期间：

•

单位持有人不得申报我们与这些单位相关的任何收入、收益、扣除额或损失；

•

单位持有人收到的与这些单位相关的任何现金分配均应全额纳税；以及

•

尽管并非完全没有疑问，但所有这些分配似乎都是普通收入。

由于在与合伙权益相关的问题上没有直接或间接的控制权， Latham & Watkins LLP尚未就单位向卖空者贷款以弥补单位卖空资金的单位持有人的税收待遇发表意见；因此，敦促希望确保其合伙人身份和 避免向卖空者贷款获得认可风险的单位持有人咨询税务部门顾问将讨论是否应修改任何适用的经纪账户协议以禁止其经纪商通过借用和借出他们的 单位。美国国税局此前曾宣布，它正在研究与卖空合伙权益的税收待遇有关的问题。另请阅读普通单位的处置销售损益的确认。

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税率

目前，适用于个人普通收入的最高美国联邦所得税边际税率为37％，适用于个人长期资本收益（通常是持有超过十二个月的某些资产的资本收益）的最高边际美国 联邦所得税税率为20％。新的立法随时可能对此类费率进行修改。

此外，对个人、遗产和信托获得的某些净投资收入征收3.8％的医疗保险税（NIIT）。对于 这些目的，净投资收益通常包括单位持有人在我们的收入中可分配的份额，以及单位持有人通过出售单位实现的收益。对于个人，将对（i） 单位持有人净投资收益或（ii）单位持有人修改后的调整后总收入超过25万美元（如果单位持有人已婚并共同申报或尚存配偶）、12.5万美元（如果单位持有人已婚并分开申报）或20万美元（在任何其他情况下）中较低者征税。对于遗产或信托，税收将针对 (i) 未分配的净投资收益，或 (ii) 在该应纳税年度适用于遗产或信托的最高所得税等级开始时超过美元 金额的调整后总收入中较低者征税。美国财政部和国税局发布了《财政条例》，为NIIT提供了指导。我们敦促潜在的 单位持有人就NIIT对我们单位投资的影响咨询其税务顾问。

对于 2017 年 12 月 31 日之后开始至 2025 年 12 月 31 日或之前结束的应纳税年度 ，非公司单位持有人有权获得相当于其归属于我们的合格营业收入 的20％的扣除，但须遵守某些限制。就此扣除而言，单位持有人归属于我们的合格营业收入等于以下各项的总和：

•

此类单位持有人在我们的某些收入、收益、扣除额和 亏损项目中可分配份额的净额（通常不包括与我们的投资活动相关的某些项目，包括资本收益和股息，它们的联邦所得税税率为20％）；以及

•

该单位持有人在处置其单位时确认的任何收益，前提是此类收益归因于 第 751 条的某些资产，包括折旧回收和我们拥有的库存物品。

潜在的 单位持有人应就合格商业收入的扣除申请和可用性咨询其税务顾问。

第 754 节选举

我们已经 作出了《守则》第 754 条允许的选择。未经美国国税局同意，该选举是不可撤销的。该选举通常允许我们根据《守则》第743（b）条调整资产中普通单位购买者的纳税基础（内部基础） ，以反映其购买价格。此选择不适用于直接从我们这里购买普通单位的人。第 743 (b) 条调整属于买方，不属于其他 单位持有人。出于本次讨论的目的，单位持有人资产的内部基础将被视为两个组成部分：（i）他在我们的资产（共同基础）中占我们纳税基础的份额，以及（ii）他对该基础的 第743（b）条的调整。

我们对所有财产都采用了补救性分配方法。如果采用补救性 分配方法，则该法第743条下的《财政条例》要求在第743（b）条调整中将归因于 法第168条规定折旧且账面基础超过其纳税基础的收回财产的一部分在财产未摊销的账面税收差异的剩余成本回收期内折旧。根据美国财政部条例第1.167（c）-1（a）（6）条，通常要求使用直线法或150％余额递减法对归因于该法第167条规定的折旧财产的第743（b）条的调整，而不是第168条规定的成本回收扣除。根据我们的合作协议，我们的普通合伙人有权采取立场来保持单位的统一性，即使该 立场不符合这些法规和任何其他财政条例。请阅读单位的统一性。

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我们使用折旧或摊销法得出的折旧率或摊销率以及适用于财产未摊销账面税收差异的 使用折旧率或摊销率对第743（b）条调整中归因于未摊销的账面税收差异的部分进行折旧，或将该部分视为不可摊销的财产 不可摊销。这种方法与其他公开交易合伙企业采用的方法一致，但可以说与美国财政部监管第1.167（c）-1（a）（6）条不一致，预计 不会直接适用于我们资产的很大一部分。如果第743（b）条的调整可归因于价值升值超过未摊销的账面税收差异，我们将适用 《财政条例》和立法历史中描述的规则。如果我们确定无法合理采取这一立场，我们可能会采取折旧或摊销立场，根据该立场，所有在同月 收购单位的买方都将获得折旧或摊销，无论是归因于共同基础还是第743（b）条的调整，其适用利率与购买我们资产的直接权益相同。这种综合方法可能 导致的年度折旧或摊销扣除额低于某些单位持有人原本允许的水平。请阅读单位统一性。单位持有人在其普通单位的纳税基础中减去他在我们的扣除额 中所占的份额（无论此类扣除是否在个人所得税申报表中申报），因此，我们认为低估扣除额的任何立场都会夸大该单位持有人在其普通单位中的基准，这可能会导致 单位持有人低估出售此类单位的收益或夸大亏损。请阅读普通单位的处置出售损益的确认。瑞生律师事务所无法确定我们考虑第743条调整的方法 对于《守则》第167条规定的折旧财产是否可持续，或者我们是否使用上述综合方法，因为没有直接或间接的控制 机构处理这些职位的有效性。此外，美国国税局可能会质疑我们在折旧或摊销我们为保持单位统一性而采取的第743（b）条调整方面的立场。如果这样的挑战持续下去 ，那么出售单位的收益可能会增加，而不会产生额外扣除的好处。

在遵守某些 限制的前提下，第 743 (b) 条的调整可能会产生额外的折旧基础，该基础有资格根据第 168 (k) 条获得额外折旧，前提是调整归因于折旧财产，而不是商誉或真实 财产。但是，由于我们可能无法确定单位的转让是否满足所有资格要求，并且由于管理方面的其他限制，我们可以选择退出 第 168 (k) 条关于第 743 (b) 条基础调整的额外折旧条款。

如果受让人的单位的 受让人的税基高于转让前夕我们资产总税基中的单位份额，则选择第754条是有利的。相反，如果受让人的单位的纳税基础 低于转让前这些单位在我们资产总税基中所占的份额，则第754条的选择是不利的。因此，选举可能会对单位的公允市场价值产生有利或不利的影响。如果我们在转让后立即出现巨额内在亏损，则无论是否根据第 754 条作出选择，我们都需要进行基准 调整。通常，如果（i）超过25万美元或（ii）受让人在转让相关权益后立即以公允市场价值出售我们的资产，将获得超过25万美元的净亏损， 即为巨额亏损。此外，如果我们分配财产并大幅削减基数，则无论是否做出第754条的选择，都需要进行基准调整。如果根据第754条进行选举，在清算向单位持有人分配财产时，我们的资产将进行超过25万美元的负基差调整，则存在实质性的削减。

第 754 条选举所涉及的计算非常复杂，将基于对我们 资产价值和其他事项的假设进行计算。例如，必须根据该守则对我们的资产进行第743（b）条调整的分配。美国国税局可能会寻求将我们 分配给有形资产的任何第743（b）条调整的部分或全部重新分配给商誉。与我们的有形资产相比，商誉作为一种无形资产，通常不可摊销或摊销的时间更长，也不能以更快的速度摊销。我们无法向您保证，美国国税局不会成功质疑我们做出的 决定，也不会减少或完全禁止由此产生的扣除额。美国国税局是否需要进行不同的基准调整，并且我们 认为，应该

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合规费用超过了选举的收益，我们可能会寻求美国国税局的许可，以撤销我们的第 754 条选举。如果获得许可，购买单位 的后续购买者获得的收入可能会超过选举未被撤销时分配给他的收入。

运营的税收待遇

会计方法和应纳税年度

我们使用截至12月31日的年度作为我们的应纳税年度，并使用应计会计法来进行联邦所得税。每个 单位持有人都必须将截至其应纳税年度的应纳税年度的收入、收益、亏损和扣除额中所占的份额计入收入。此外，如果单位持有人在应纳税年度的应纳税年度结束日期为 12月31日以外的其他日期，并在我们的应纳税年度结束后但在应纳税年度结束之前处置其所有单位，则必须包括他在应纳税年度的收入中所占的份额、收益、亏损和所得扣除额，结果 他将被要求在应纳税年度的收入中纳入其应纳税年度的收入份额超过十二个月的收入、收益、亏损和扣除额。请阅读转让人和 受让人之间普通单位分配的处置。

税基、折旧和摊销

我们资产的税基将用于计算折旧和成本回收扣除额，并最终计算这些资产处置 的损益。与发行前资产的公允市场价值与其纳税基础之间的差异相关的联邦所得税负担将由在任何此类发行之前持有我们 权益的单位持有人承担。请阅读单位所有权的税收后果：收入、收益、损失和扣除的分配。

在允许的范围内，我们可以使用折旧和成本回收方法，包括在可用的范围内进行额外折旧， 将在受这些补贴约束的资产投入使用后的最初几年获得最大的扣除额。请阅读单位统一性。我们随后收购或建造的财产可能会使用《守则》允许的加速方法折旧 。

如果我们通过出售、止赎或其他方式处置折旧财产，则根据先前扣除的折旧金额和财产的性质确定的任何收益的全部或 部分可能受收回规则的约束，并作为普通收入而不是资本收益征税。同样， 对我们拥有的财产进行了成本回收或折旧扣除的单位持有人可能需要在出售其持有的权益时将部分或全部扣除额作为普通收入收回。请阅读 单位所有权的税收后果普通单位收入、收益、亏损和扣除额的分配、出售损益的确认。

我们在出售单位时产生的成本（称为银团费用）必须资本化，并且目前不能按比例扣除， 也不能在我们终止时扣除。成本归类为组织费用（可由我们摊销）和银团费用（我们可能无法摊销）方面存在不确定性。我们产生的承保折扣和 佣金将被视为银团费用。

我们物业的估值和税收基础

单位所有权和处置的美国联邦所得税后果将部分取决于我们对资产相对公平 市场价值和初始税基的估计。尽管我们可能会不时就估值问题咨询专业评估师，但我们将做出许多相对公允的市场价值估计。这些估计和 的依据决定可能会受到质疑，对美国国税局或法院没有约束力。如果后来发现对公允市场价值的估计或基准的确定不正确，则单位持有人先前报告的收入、收益、 损失或扣除项的性质和金额可能会发生变化，单位持有人可能需要调整前几年的纳税义务，并因这些调整而产生利息和罚款。

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普通单位的处置

确认销售损益

单位销售的收益或亏损将等于已售单位金额与单位持有人纳税基础之间的差额进行确认。单位持有人实现的金额将以其收到的其他财产的现金或公允市场价值加上他在我们的无追索权负债中所占份额的总和来衡量。由于已实现的金额包括 单位持有人在我们的无追索权负债中所占的份额，因此出售单位时确认的收益可能导致应纳税额超过出售所获得的任何现金。

实际上，如果普通单位的价格出售普通单位的价格高于该普通单位的累计净应纳税所得额， 因此降低了该普通单位的单位持有人纳税基础，则普通单位的先前分配实际上将成为应纳税所得额，即使收到的价格低于其原始成本 。

除非下段另有说明，否则单位持有人（不是 单位交易商）在出售或交换单位时确认的收益或损失通常应作为资本收益或损失纳税。个人在出售持有超过十二个月的单位时确认的资本收益通常按适用于长期资本收益的美国 联邦所得税税率纳税。在某些情况下，出售单位时确认的普通收益和资本收益都可能受NIIT的约束。请阅读单位 所有权税率的税收后果。

根据《守则》第751条，我们普通单位的部分收益或亏损将单独计算 并作为普通收益或亏损征税，前提是可归因于产生未实现应收账款的资产，包括可能的收回项目，例如折旧回收， 或我们拥有的库存物品。归属于未实现应收账款和库存项目的普通收益可能超过出售单位时实现的净应纳税收益，即使出售 出现净应纳税亏损，也可以予以确认。因此，单位持有人可以在出售单位时确认普通收入和资本损失。对于个人，资本损失可以抵消资本收益和不超过3,000美元的普通收入，并且只能使用 来抵消公司的资本收益。单位持有人在处置我们的普通单位时确认的普通收入可能会因该单位持有人扣除合格业务收入而减少。

美国国税局裁定，通过单独交易收购合伙企业权益的合伙人必须合并这些权益，并为所有这些权益保持 单一调整后的税基。在出售或以其他方式处置少于所有这些权益时，必须使用公平分配方法将该税基的一部分分配给出售的权益， 通常意味着分配给所售利息的税基等于合伙人在其合伙企业中的全部权益的税基与合伙人全部权益的税基的关系相同。该守则第1223条下的美国财政部条例允许能够识别在可确定持有期限内转让的单位的出售单位持有人选择使用转让单位的实际持有期 。因此，根据上面讨论的裁决，单位持有人将无法像公司股票那样选择高基准或低基差单位进行出售，但是，根据美国财政部条例，他可以指定出售的 特定单位来确定转让单位的持有期。选择使用转让单位的实际持有期的单位持有人必须始终使用该识别方法进行所有后续销售或 单位交换。我们敦促考虑购买更多单位或出售在单独交易中购买的单位的单位持有人咨询其税务顾问，以了解该裁决和适用《财政部 条例》可能产生的后果。

该守则的具体条款影响了某些金融产品和证券的税收，包括合伙企业 权益，将纳税人视为出售了升值的合伙权益，如果纳税人或相关人员在合伙企业中输入 ，则按公允市场价值出售、转让或终止合伙权益，则收益将得到确认：

•

卖空；

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•

抵消性的名义主合约；或

•

期货或远期合约；

在每种情况下，都涉及合伙权益或基本相同的财产。

此外，如果纳税人先前就合伙权益进行了卖空、抵消性名义本金合约或期货或远期合约 ，则如果纳税人或相关人员随后收购合伙权益或基本相同的财产，则纳税人将被视为出售了该头寸。财政部长还有权发布法规，将从事与先前交易具有基本相同效果的交易或头寸的纳税人视为建设性出售财务状况的纳税人。

转让人和受让人之间的分配

通常，我们的应纳税所得额和亏损将每年确定一次，将根据每个月的天数 按比例按比例分配，随后将根据每个单位持有人在当月的第一个工作日（我们称之为 分配日）适用交易所开盘时各自拥有的普通单位数量的比例进行分配。但是，已实现的收益或亏损在出售或以其他方式处置我们的资产时，将在正常业务过程中分配给我们在确认收益或 亏损的月份的分配日的单位持有人。因此，可以向转让单位的单位持有人分配在转让之日后实现的收益、收益、亏损和扣除额。

美国财政部和国税局发布了《财政条例》，允许公开交易的合伙企业使用与我们的类似的月度 简化惯例，但它们并未明确授权我们采用的按比例分配方法的所有方面。因此，瑞生律师事务所无法就这种在转让人和受让单位持有人之间分配 收入和扣除额的方法的有效性发表意见。如果《财政条例》不允许使用这种方法，我们的应纳税收入或亏损可能会在单位持有人之间重新分配。我们有权修改转让人和受让人单位持有人以及在应纳税年度内权益变化的单位持有人之间的 分配方法。

在一个季度内随时拥有普通单位并在该季度设定的现金分配记录日期之前将其处置的单位持有人 将获得我们在处置当月之前归属于该季度的收入、收益、亏损和扣除项目，但无权获得该现金分配。

通知要求

出售任何普通单位的单位持有人通常需要在出售后的30天内（或者，如果 更早，则在销售次年的1月15日）以书面形式通知我们。从其他单位持有人那里购买单位的单位的单位购买者通常还必须在购买后的30天内以书面形式通知我们。收到此类 通知后，我们需要将该交易通知国税局，并向转让人和受让人提供特定信息。在某些情况下，不通知我们购买可能会导致处以罚款。但是，这些 报告要求不适用于美国公民的个人通过满足此类要求的经纪人进行销售或交易的个人进行的销售。

单位的统一性

由于我们无法 匹配普通单位的转让人和受让人，因此我们必须保持普通单位的经济和税收特征与这些单位的购买者的统一性。在缺乏统一性的情况下，

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我们可能无法完全遵守许多联邦所得税要求，包括法定和监管要求。缺乏统一性可能是由财政部 监管第 1.167 (c) -1 (a) (6) 条的字面适用所致。任何不均匀性都可能对共同单位的价值产生负面影响。请阅读 单位所有权的税收后果第 754 节选举。我们将第 743 (b) 条调整中归因于出资财产价值未实现升值的部分进行折旧，以任何未摊销的账面税收差异为限，使用折旧或摊销率以及适用于未摊销财产账面税收差异的使用年限，或待遇该部分不可摊销，但须归因于共同基础不可摊销的财产，符合 法典第743条的规定，尽管这一立场可能与美国财政部监管第1.167（c）-1（a）（6）条不一致，该条预计不会直接适用于我们资产的实质部分。请阅读 单位所有权的税收后果第 754 条选举。如果第 743 (b) 条的调整可归因于价值升值超过未摊销的 账面税收差距，我们将适用《财政条例》和立法历史中描述的规则。如果我们确定无法合理地采取这一立场，我们可以采用折旧和 摊销立场，根据该立场，所有在同一个月收购单位的购买者都将获得折旧和摊销扣除，无论是归因于共同基础还是第743（b）条的调整，其适用利率 与他们购买了我们资产的直接权益一样。如果采取这一立场，则可能导致年度折旧和摊销扣除额低于某些单位持有人原本允许的水平，并有可能出现折旧损失和 摊销扣除额在允许扣除的年份未扣除的折旧和 摊销扣除额。如果我们确定折旧损失和摊销扣除将对 单位持有人产生重大不利影响，则不会采取这一立场。如果我们选择不使用这种汇总方法，我们可以使用任何其他合理的折旧和摊销方法来保持任何单位固有税收特征的统一性，不会对单位持有人产生重大不利影响 。无论哪种情况，如上文第754条选举的单位所有权的税收后果中所述，瑞生律师事务所均未就这些方法发表意见。 此外，美国国税局可以对本段所述的第743（b）条调整的任何折旧方法提出质疑。如果这一挑战持续下去，单位的均匀性可能会受到影响，在不享受额外扣除的情况下，出售单位的收益可能会增加 。请阅读普通单位的处置销售损益的确认。

免税组织和其他投资者

雇员福利计划、其他免税组织、非居民外国人、外国公司和其他外国人对单位的所有权提出了这些投资者独有的问题，而且如下文所述，在有限的程度上，可能会对他们造成严重的不利税收后果。如果 您是免税实体或外国人，则在投资我们的普通单位之前，应咨询您的税务顾问。

员工福利计划和大多数其他免征联邦所得税的组织，包括IRA和其他退休计划，都需要对无关的营业应纳税收入缴纳 联邦所得税。

实际上，我们分配给免税组织的单位持有人的所有收入都将是无关的营业应纳税所得额（UBTI），并将向其纳税。此外，拥有多项无关的 贸易或业务（包括通过对参与一项或多项无关贸易或业务的合伙企业（例如我们）的投资归因）的免税组织必须单独计算每项此类贸易或业务的UBTI，包括用于 确定任何净营业亏损扣除额。因此，免税组织可能无法使用对我们的投资的损失来抵消其他无关贸易或 业务的应纳税所得额。

由于单位的所有权，非居民外国人和拥有单位的外国公司、信托或遗产将被视为 在美国开展业务。因此，他们将被要求提交联邦纳税申报表，以报告他们在我们的收入、收益、损失或扣除额以及担保付款中所占的份额， 按固定税率缴纳他们在我们净收入或收益中所占的份额缴纳美国联邦所得税。此外，

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根据适用于公开交易合伙企业的规定，我们对外国单位持有人的分配将按适用的最高有效税率进行预扣税。每位外国 单位持有人必须从美国国税局获得纳税人识别号，并通过 W-8BEN 表格 将该号码提交给我们的过户代理人W-8BEN-E或适用的替代表格，以获得这些预扣税的抵免。适用法律的变更可能要求我们更改这些程序。

此外，由于拥有单位的外国公司将被视为从事美国贸易或业务， 根据外国公司美国净资产（即 与美国贸易或业务的开展有效相关的 ）的收益和利润份额按照 30% 的美国分公司收益和利润份额缴纳美国分支机构利得税。美国与外国公司单位持有人为合格 居民的国家之间的所得税协定可以减少或取消该税。此外，此类单位持有人受该法第6038C条规定的特殊信息报告要求的约束。

出售或以其他方式处置某一单位的外国单位持有人将对出售或 处置该单位实现的收益缴纳美国联邦所得税，前提是该收益与外国单位持有人的美国贸易或业务有实际关系。出售或处置普通单位的收益将被视为与美国贸易或业务有效相关 ，前提是外国单位持有人在出售或交换该单位之日假设以公允市场价值出售我们的资产时确认与美国贸易或业务相关的实际收益。此类收益应减少 某些金额，这些金额应被视为与归因于某些不动产利益的美国贸易或业务有实际关联，如下段所述。

根据《外国不动产投资税法》，外国普通单位持有人（某些合格的外国养老金 基金（或所有权益均由此类合格外国养老基金持有的实体）通常是外国法律为向员工提供退休或其他养老金 福利而设立和监管的实体或安排，没有一个参与者或受益人有权获得超过5％的资产或收入实体或安排的，并受到某些优惠的约束适用的 外国法律规定的税收待遇在出售或处置单位时通常需要缴纳美国联邦所得税，前提是：(i) 在截至此类处置之日的五年期内，他拥有（直接或建设性地适用某些归属规则）我们普通单位 单位适用类别的5％以上，以及（ii）我们所有资产的公允市场价值的50％或以上在该单位持有者持有 期限较短的时间内随时可以获得不动产权益共同单位或以处置之日为止的五年期。目前，我们超过50％的资产由美国的不动产权益组成，我们预计这种情况在可预见的将来不会改变。

因此，外国单位持有人可能需要为出售或处置其单位的收益缴纳美国联邦所得税。

外国单位持有人出售、交换或以其他方式处置普通单位时，如果此类出售、交换或其他处置的收益的任何部分被视为与美国的贸易或业务有效相关，则通常要求受让人扣留此类出售、交换或其他处置所实现金额的10％。美国财政部和 国税局最近发布了最终法规，为将这些规则适用于某些公开交易合伙权益的转让，包括我们的共同单位的转让，提供了指导。根据这些法规，通过转让我们的单位实现的金额 通常是向代表转让人进行适当转账的经纪人支付的总收益金额，该经纪人通常将负责相关的预扣税 义务。根据这些规则，向我们的单位持有人进行的分配也可能需要预扣，前提是分配的一部分归因于超过我们之前未分配的累计净收益的金额。美国财政部和国税局规定，这些规定通常不适用于2022年1月1日之前发生的我们单位的转账或分配。潜在的外国单位持有人应 就这些规定对我们单位投资的影响咨询其税务顾问。

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额外的预扣税要求也可能影响某些外国单位持有人。请阅读 管理事项附加预扣税要求。

行政事务

信息申报和审计程序

我们打算在每个日历年度结束后的90天内向每位单位持有人提供具体的税务信息，包括附表K-1，该附表描述了他在上一纳税年度的收入、收益、亏损和扣除额中所占的份额。在准备这些不会由律师审查的信息时，我们将采取各种会计和 报告立场，其中一些已在前面提到，以确定每位单位持有人在收入、收益、损失和扣除额中所占份额。我们无法向您保证，这些立场产生的结果将符合 守则、财政部条例或美国国税局行政解释的要求。我们和瑞生律师事务所都无法向潜在单位持有人保证，美国国税局不会成功地在法庭上辩称这些立场是不允许的。国税局的任何 质疑都可能对单位的价值产生负面影响。

国税局可能会审计我们的联邦所得税信息申报表。 美国国税局审计产生的调整可能要求每个单位持有人调整前几年的纳税义务，并可能导致对其申报表进行审计。对单位持有人申报表的任何审计都可能导致与 我们的申报表以及与我们的申报表无关的调整。

就联邦税务 审计、美国国税局对行政调整的司法审查和税收结算程序而言，合伙企业通常被视为独立的实体。合伙企业的收入、收益、亏损和扣除项的税收待遇是在合伙企业程序中确定的，而不是在与合伙人单独的 程序中确定的。对于从 2017 年 12 月 31 日当天或之前开始的应纳税年度，该守则要求出于这些目的将一名合伙人指定为税务事务合作伙伴。我们的合伙协议将我们的普通 合伙人指定为我们的税务事务合作伙伴。

税务事务合作伙伴已经并将代表我们和 单位持有人进行一些选举。此外，税务事务合作伙伴可以延长我们申报表中项目对单位持有人进行税收缺陷评估的时效期限。税务事务合作伙伴可以约束在我们持有利润 权益低于1％的单位持有人与国税局达成和解，除非该单位持有人通过向美国国税局提交声明选择不将该权限授予税务事务合作伙伴。税务事务合伙人可以寻求对最终合伙企业行政调整的司法审查，所有单位持有人都受到 的约束，如果税务事务合伙人未能寻求司法审查，则任何持有至少 1% 利润权益的单位持有人或在 中总利润权益至少为 5% 的任何单位持有人可以寻求司法审查。但是，只有一项司法审查诉讼可以继续进行，每个对结果感兴趣的单位持有人都可以参与。

单位持有人必须向国税局提交一份声明，说明其联邦所得税申报表上任何与我们的申报表上物品的处理方式不一致 的项目。故意或疏忽地无视这一一致性要求可能会使单位持有人受到严厉处罚。

根据2015年《两党预算法》，对于自2017年12月31日之后的应纳税年度，如果国税局对 我们的所得税申报表进行审计调整，它可能会直接向我们评估和征收此类审计调整产生的任何税款（包括任何适用的罚款和利息）。同样，对于此类应纳税年度，如果美国国税局对我们作为成员或合作伙伴的实体提交的所得税 申报表进行审计调整，则它可能会直接向该实体评估和征收此类审计调整产生的任何税款（包括罚款和利息）。通常，我们希望选择让我们的普通 合伙人和我们的单位持有人在接受审计的应纳税年度内根据他们在我们的利益考虑任何此类审计调整，但无法保证此类选择在所有情况下都有效。如果我们 无法让我们的普通合伙人和单位持有人根据以下规定考虑此类审计调整

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由于在所审计的纳税年度中持有我们的权益，我们目前的单位持有人可能承担此类审计调整产生的部分或全部纳税义务，即使这些单位持有人在所审计的纳税年度中没有 拥有我们的单位。如果由于任何此类审计调整，我们需要缴纳税款、罚款和利息，则可供分配给普通单位持有人的现金可能会大大减少 。

此外，根据2015年《两党预算法》，该守则将不再要求我们指定税务事务 合作伙伴。相反，对于2017年12月31日之后的应纳税年度，我们将需要指定在美国有大量业务的合伙人或其他人员作为合伙企业代表（合伙企业 代表）。合伙企业代表将拥有代表我们行事的唯一权力，其目的包括美国联邦所得税审计和国税局对行政调整的司法审查。如果我们没有 作出这样的指定，国税局可以选择任何人作为合伙企业代表。我们已指定我们的普通合伙人为我们的合伙企业代表。此外，我们或合伙企业代表以我们的名义 就美国联邦所得税审计和国税局行政调整的司法审查等采取的任何行动都将对我们和我们的所有单位持有人具有约束力。

其他预扣税要求

根据下文讨论的拟议财政条例，预扣税可能适用于向外国 金融机构（如《守则》中特别定义）和某些其他外国实体支付的某些类型的款项。具体而言，可以对利息、股息和其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和 收入（FDAP 收入），或者出售或以其他方式处置任何可以从美国境内来源产生利息或股息的财产的总收益（总收入 收益额）征收 30% 的预扣税（特别是在《守则》中定义），除非 (i) 外国金融机构承担某些 尽职调查和报告，(ii) 非金融外国实体要么证明其没有任何重要的美国所有者，要么提供有关每个美国主要所有者的身份信息，或者 (iii) 外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构且受上文第 (i) 条的 尽职调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些美国人或美国拥有的 外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规外国金融机构和某些其他账户持有人支付的款项的30％。位于 与美国签订了管理这些要求的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

这些规则 目前通常适用于FDAP收入的支付，尽管这些规则通常适用于2019年1月1日当天或之后支付的相关总收益，但拟议的财政部条例完全取消了对总收益的 付款的预扣税。在最终的《财政条例》发布之前，单位持有人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。因此，如果我们的FDAP收入未被视为与 美国贸易或业务有实际关联（请阅读免税组织和其他投资者），则根据上述规则，作为外国金融机构或某些其他外国实体的单位持有人，或通过此类外国实体持有 其普通单位的个人，可能会被扣留从我们那里获得的分配款或其在我们收入中的分配份额。

潜在单位持有人应咨询自己的税务顾问，了解这些预扣税条款可能适用于他们对我们单位的 投资。

被提名人报告

作为他人的提名人持有我们权益的人必须向我们提供：

•

受益所有人和被提名人的姓名、地址和纳税人识别号；

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•

受益所有人是否是：

•

不是美国人的人；

•

外国政府、国际组织或上述 的任何全资机构或部门；或

•

免税实体；

•

为受益所有人持有、购置或转让的单位的金额和描述；以及

•

具体信息，包括收购和转让日期、收购和转让方式、 收购成本以及处置的净收益金额。

经纪人和金融 机构必须提供其他信息，包括他们是否为美国人以及他们为自己的账户收购、持有或转让的单位的具体信息。对于未能向我们报告该信息，该守则对每次失败处以280美元的罚款，每个日历年的最高罚款为3,426,000美元。被提名人必须向单位的受益所有人提供提供给我们的信息。

与准确度相关的处罚

由于一个或多个特定原因少缴税款，可能会对纳税人处以某些处罚， 包括：（i）疏忽或无视规章制度，（ii）严重低报所得税，（iii）大量估值错误陈述，以及（iv）由于缺乏经济实质或未能满足任何类似法律规则要求的 交易而不予申领的税收优惠。但是，除非因交易缺乏经济实质或未能满足任何类似法律规则的 要求而不予申领的税收优惠，否则如果证明少缴该部分有合理的理由，并且纳税人对该部分的少付采取了善意的行动 ，则不会对该部分的任何部分处以任何罚款。

对于大幅低报的所得税，任何应受罚款的少报 的金额通常会减去轻报中可归因于申报表中采取的立场的部分：（A）有或曾经有实质性授权；或（B）有合理依据且该立场的相关事实已在申报表中充分披露了该立场的相关事实。如果单位持有人分配份额中包含的任何收入、收益、亏损或扣除项可能导致 少报收入，而没有实质性授权，则我们必须在申报表中充分披露相关事实。此外，我们将尽合理努力为单位持有人 提供足够的信息，以便充分披露其申报表，并采取其他适当的行动，允许单位持有人逃避对该罚款的责任。

最近的立法进展

行政、立法或司法解释可随时修改目前对包括我们在内的公开交易合伙企业或对我们单位的投资的联邦所得税待遇。例如， 国会议员和总统不时提出并考虑对影响上市合伙企业税收待遇的现行联邦所得税法进行实质性修改。

联邦所得税法的修改及其解释可能具有追溯效力，也可能不会追溯适用，并且可能使出于联邦所得税目的将我们视为合伙企业的例外情况变得更加困难或不可能。请阅读合作状态。我们无法预测最终是否会颁布任何此类变更。 但是，法律的变化可能会影响我们，任何此类变化都可能对我们单位的投资价值产生负面影响。

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州、地方、外国和其他税收注意事项

除联邦所得税外，您可能还需要缴纳其他税款，例如州、地方和国外所得税、非法人 营业税，以及遗产、遗产税或无形税，这些税收可能由我们开展业务或拥有财产或您居住的各个司法管辖区征收。尽管此处未提供对这些不同税收的分析，但 每个潜在的单位持有人都应考虑其对我们投资的潜在影响。我们目前在许多州拥有财产或开展业务。其中一些州对个人征收个人所得税；其中一些州还 对公司和其他实体征收所得税。将来，我们还可能在其他司法管辖区拥有财产或开展业务。尽管在某些司法管辖区，由于您在 该司法管辖区的收入低于申报和付款要求，您可能无需提交申报表和缴纳税款，但在我们开展业务或拥有财产的许多司法管辖区中，您将需要提交所得税申报表并缴纳所得税，并且可能会因 不遵守这些要求而受到处罚。在某些司法管辖区，税收损失可能不会在发生的年度产生税收优惠，也可能无法抵消随后的应纳税年度的收入。某些司法管辖区可能要求我们，或者我们 可能选择从分配给非该司法管辖区居民的单位持有人中扣留一定比例的收入。预扣金额可能大于或小于特定单位持有人向司法管辖区缴纳的所得税义务 ，通常并不能免除非居民单位持有人提交所得税申报表的义务。为了确定我们分配的金额，预扣的金额将被视为分配给单位持有人。 请阅读单位所有权实体级收款的税收后果。根据现行法律和我们对未来运营的估计，我们的普通合伙人预计，任何需要预扣的金额都不是 的实质性款项。

根据相关州、地方 和外国司法管辖区的法律，每个单位持有人都有责任调查其对我们的投资的法律和税收后果。因此，敦促每位单位持有人就这些问题咨询自己的税务顾问或其他顾问。此外，每位单位持有人都有责任提交所有州、地方和 外国的纳税申报表，以及可能要求其提交的美国联邦纳税申报表。瑞生律师事务所尚未就投资我们的州税、地方税、替代性最低税或外国税收后果发表意见。

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法律事务

位于德克萨斯州休斯敦的瑞生和沃特金斯律师事务所将向我们传递本招股说明书中提供的证券的有效性。 瑞生律师事务所还将就证券的重大联邦所得税后果发表意见。如果与本招股说明书和相关的 招股说明书补充文件中发行的证券有关的某些法律问题由此类发行的承销商的律师转移，则该法律顾问将在与该次发行相关的适用招股说明书补充文件中列出。

专家们

根据独立注册会计师格兰特·桑顿律师事务所的授权，以引用方式纳入了截至2020年12月31日和2019年12月31日的Energy Transfer LLP及其子公司截至2020年12月31日的三年中每年 的经审计的合并财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日财务报告内部控制有效性的评估 该公司的会计专家和审计。

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招股说明书补充文件

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PNC 资本市场有限责任公司

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