目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

x根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度 报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022

要么

¨根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡 报告

在从 ___________ 到 ______________________ 的过渡期内

委员会文件编号： 001-40990

财富崛起收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括 区号： 727-440-4603

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券：没有。

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是 知名的经验丰富的发行人。是的¨ 没有 x

根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否不需要 提交报告。是的¨ 没有 x

用复选标记表明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求的所有报告 （或注册人需要提交此类报告的较短期限），并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求 的约束。是的 x没有¨

用复选标记指明注册人 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 x 没有¨

就注册人所知，在本 表格10-K第三部分或本10-K表格的任何修正案中以引用方式纳入的最终委托书或信息声明中，请使用复选标记注明此处是否未包含在根据S-K法规（本章第229.405节）第405项披露的拖欠申报人的 申报人的信息。¨

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。 ☐

用勾号指明注册人 是否已就其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的 ，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表 是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误 更正中是否有任何是重述，需要对注册人的 任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☒ 没有☐

2022年6月30日，即 注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有 的注册人普通股的总市值为美元99,946,100.

截至 2023 年 4 月 12 日， 注册人的已发行普通股数量为 12,884,250.

以引用方式纳入的文档

没有。

财富崛起收购公司

10-K 表格

截至2022年12月31日的财年

目录

前瞻性陈述

本10-K表年度报告包含1933年《证券法》第27A条、《证券法》、1934年《证券 交易法》或《交易法》第21E条所指的前瞻性 陈述。本报告中包含的非纯粹历史陈述均为前瞻性 陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们管理层对未来的预期、 希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他 描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、 “相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、 “可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、 “应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着 这种说法不是前瞻性的。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括有关我们的以下陈述 ：

本 报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 无法保证未来影响我们的事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及 许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩 与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括 但不限于 “风险因素” 标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项 得以实现，或者我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些 前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因。

第一部分

第 1 项。业务

在本10-K表年度报告（“ 10-K表格”）中，提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指《财富》 Rise收购公司。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于特拉华州 公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似 业务合并，我们在本报告中将其称为我们的初始业务合并。为了完成初始业务合并，我们不限于特定的行业 或地理区域。

2021年11月5日，我们完成了9,775,000个单位的首次公开发行（“首次公开募股”）（包括在充分行使超额配股 期权（“单位”）时发行的127.5万个单位）。每个单位由一股A类普通股、每股面值0.0001美元（“ A类普通股”）和一半的可赎回认股权证（“认股权证”）组成，每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。这些商品以每单位10.00美元的发行价 出售，总收益为97,750,000美元。在首次公开募股结束的同时，我们完成了545,500股A类普通股（“私募股份”）的私人 出售（“私募配售”），其中包括向我们的赞助商Fortune Rise赞助商有限责任公司（“赞助商”）的505,500股股票以及向美国老虎证券 （“美国老虎”）和Benchmark Investment LLC旗下的EF Hutton的两位代表几家承销商 （各为 “代表”），每股私募股份的收购价为10.00美元，为 公司创造了5,455美元的总收益，000。私募股份与首次公开募股中作为单位 的一部分出售的A类普通股相同，唯一的不同是持有人同意在我们初始业务合并完成后的30天内不转让、转让或出售任何私募股份（特定 允许的受让人除外）。首次公开募股和私募的总收益为99,705,000美元（每个 单位10.20美元）存入了一个信托账户（“信托账户”） ，该账户是为我们的公众股东和首次公开募股承销商的利益而设立的，全国协会威尔明顿信托是 的受托人。

尽管基本上 所有净收益都打算普遍用于完成业务合并和营运资金，但我们的管理层在 上对信托账户中持有的首次公开募股和私募资金的具体用途拥有广泛的自由裁量权。

我们最初必须在2022年11月5日之前完成 我们的初始业务合并；但是，在2022年11月4日，共有977,500美元（“首次延期付款”） 存入我们的公开股东信托账户，相当于每股公开股0.10美元，这使我们能够将完成初始业务合并的 期限从2022年11月5日至2月5日延长三个月，2023 年（ “第一次扩展”）。第一次延期是我们的管理 文件允许的两次三个月延期中的第一次。关于首次延期付款，我们向某些初始股东发行了无抵押本票（“首次延期票据”） ，包括 (i) 向保荐人前经理陈冠强先生发行了413,750美元的票据， (ii) 向美国老虎发行了15万美元的票据，以及 (iv) 向前总裁兼董事长徐雷博士发行的17万美元票据 br} 公司。

第一批延期票据不计息 ，应在 (i) 完成初始业务合并和 (ii) 公司清算之日以较早者为准（视信托条款的豁免而定）。本金余额可在公司选择时随时预付。 如我们于2021年11月3日向美国证券交易委员会提交的公开发行招股说明书中所述，第一期延期票据的持有人有权但没有义务将其全部或部分 部分转换为 公司A类普通股（“首次延期转换股”）的私募股，如我们于2021年11月3日向美国证券交易委员会提交的公开发行招股说明书文件 编号333-2511所述（“招股说明书”）。持有人在 中获得的与此类转换相关的首次延期转换股份的数量应通过以下方法确定：（x）应付给此类持有人 的未偿还本金总额除以（y）10.00美元。第一份延期说明随后于2022年12月22日分配给我们的赞助商。

此外，2023年2月6日，977,500美元（ “第二次延期付款”）存入我们的公开股东信托账户，相当于每股 股0.10美元，这使我们能够将完成初始业务合并的时间从2023年2月5日 延长至2023年5月5日（“第二次延期”）三个月。第二次延期是我们的管理文件允许的两次为期三个月的 延期中的第二次，也是最后一次延期。关于第二次延期付款，我们向控制我们的赞助商（“WODI”）的内华达州公司Water On Demand, Inc. 发行了无担保本票 （“第二份延期票据”）。

第二份延期票据不计息 ，应在 (i) 完成初始业务合并 和 (ii) 公司清算之日两者中以较早者为准（视信托条款的豁免而定）。在 公司的选择下，可以随时预付本金余额。如招股说明书所述，第二份延期票据的持有人有权但没有义务将其第二份延期票据的全部 或部分转换为 公司A类普通股（“第二次延期转换股”）的私募股。持有人将获得的与此类转换有关的 的第二次延期转换股份的数量应通过以下方法确定：（x）应付给此类持有人 的未偿还本金总额除以（y）10.00美元。

经董事会事先批准，在 2023 年 4 月 10 日 的股东特别会议上，81.61% 的有权投票的股东（包括 2023 年 3 月 3 日 A 类和 B 类普通股的持有人）批准了对经修订和重述的公司注册证书 （“修正案”）的修订，以应我们发起人的要求和批准根据我们的董事会，公司（i）完成合并、股本交换、资产收购、股票购买的 期限，涉及公司与一家或多家企业（我们称之为 “业务合并”）的重组或类似 业务合并，（ii）如果未能完成此类业务合并，则停止 的运营；（iii）赎回或回购公司在2021年11月5日完成的首次公开募股中出售的单位中包含的100％的A类 普通股， 六次，每次再增加一个月，总共再延长六个月（即从 2023 年 5 月 5 日到 2023 年 11 月 5 日） （修正后的A类普通股每股未赎回价格（0.0625美元）或由 董事会确定的更早日期。2023 年 4 月 11 日，我们向特拉华州国务卿提交了修正案。股东投票批准修正案 也触发了A类普通股公开股持有人的赎回权。该修正案的结果是, 4,493,968 股 A 类普通股选择兑换。

自2022年12月22日起，张嘉威、陈冠霖和我们的赞助商陈冠强和WODI签订了会员权益购买和转让协议，根据该协议， 他们以40万美元的价格向WODI出售了张先生、陈先生和陈先生在赞助商中各持有的会员权益（100个会员权益）的所有权利、所有权和权益。

此外，自2022年12月22日起，我们的 保荐人与美国老虎证券有限公司（作为黄磊的指定受让人）、徐蕾、马元美 、诺曼·克里斯托夫、李大卫、迈克尔·戴维多夫和克里斯蒂·塞托（“卖方”）签订了证券转让协议，根据该协议， 卖方共向保荐人出售了343,750股股票 B类普通股，收购价为3,506.25美元。在已发行的 和已发行的B类普通股中，共有100,000股仍由前管理层持有。

最后，在2022年12月22日，陈冠强 、徐蕾和美国老虎证券公司分别将其于2022年11月4日发行的总金额为773,750美元 的每张期票分配给保荐人。

2023 年 1 月 5 日，我们与 WODI 签署了一份不具约束力的意向书（“意向书”），根据该意向书，我们提议在满足 某些重要财务和商业条款和条件的基础上收购 WODI 的所有已发行证券。业务合并将接受我们对 WODI的尽职调查以及最终协议的谈判；但是，无法保证 WODI与公司之间会达成任何最终协议。

除了上述披露的意向书外，我们目前 没有选择任何其他潜在的业务合并目标，也没有直接或间接地与任何 其他潜在的业务合并前景展开任何实质性讨论。鉴于我们已经延长了完成业务合并的时限， 我们可能没有足够的时间来成功找到替代潜在目标；任何搜索都受招股说明书中其他地方 讨论的不确定性的影响。我们不会与任何在中国（包括香港和澳门）开展主要业务运营 的实体进行初始业务合并。我们修订和重述的公司注册证书禁止我们与任何经营其大部分业务或总部位于中国（包括香港和澳门）的实体进行初始 业务合并。

自首次公开募股以来，我们的唯一业务活动是 确定和评估合适的收购交易候选人。我们目前没有收入，自成立以来 因产生组建和运营成本而蒙受了损失。我们依靠赞助商和其他方 出售证券和贷款来为我们的运营提供资金。

业务战略和收购标准

我们的战略是确定、收购和启动 初始业务组合，其思维方式和目标是建立和发展一家或多家公司，从 各个行业寻找潜在目标，我们认为，在 完成初始业务合并后，通过联合管理团队的努力，这些目标可以显著增加收入和收益。我们不会与任何在中国（包括香港和澳门）开展主要 业务的实体进行初始业务合并。我们的公司注册证书禁止我们与经营其大部分业务或总部位于中国（包括香港和澳门）的任何实体进行初始 业务合并。

根据我们的业务战略和目标， 我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针有助于评估潜在目标公司 的收购或业务合并，我们认为这对于评估潜在目标业务非常重要。虽然我们打算 在评估潜在业务时使用这些标准和指南，但如果我们看到 有理由这样做，我们可能会偏离这些标准和指南。

并非为了详尽无遗地列出这份标准和指南清单。我们的管理团队将根据具体情况对潜在的目标公司进行评估和估值。与 特定初始业务合并或收购的优点相关的任何评估都可能基于这些一般准则 以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和指导方针的目标业务进行 初始业务合并或收购，我们将在股东通信中披露 目标业务不符合上述标准和指导方针，如招股说明书 所述，这将以代理招标或要约材料的形式向美国证券交易委员会提交。

我们的收购流程

我们将评估潜在目标的优势、 弱点和机会，以确定我们初始业务合并中任何潜在目标的相对风险和回报状况。

除了 WODI，我们目前没有考虑任何具体的 业务组合。除WODI外，我们的高管和董事没有单独选择目标业务。 之前的管理团队意识到了潜在的商机，其中一个或多个可能是 业务合并的理想选择，但他们没有成功完成交易。此外，如上所述，我们没有（也没有任何人 代表我们）就与我们的初始 业务合并问题直接或间接地与任何业务合并目标进行过任何实质性讨论。

目前，我们的每位高级管理人员和董事都有 ，他们中的任何一位将来都可能对其他实体承担额外的信托或合同义务，根据这些义务，此类高管 或董事现在或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到业务合并机会适合其当时负有信托或合同 义务的实体，则他或她将履行其信托或合同义务，向该实体提供此类机会。

在我们完成初始业务合并之前， 不禁止我们的保荐人、董事和高级管理人员赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与 其初始业务合并有关的。我们的管理团队可以以董事或高级职员的身份 或在其他工作中，选择在第三方 向我们提供此类机会之前向其介绍潜在的业务合并，但须遵守特拉华州法律规定的信托义务和任何其他适用的信托义务。 我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何 董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非此类机会仅以本公司董事或高级职员的身份明确提供给他们，而且这种机会是我们在法律和合同上允许的，而且这种机会对于我们来说是合理的。

即使在我们就初始业务合并签订 最终协议之前，我们的高级管理人员就可能成为 任何其他持有《交易法》注册证券类别的特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，除非经董事会批准并由赞助商支付延期费用每月延长至2023年11月5日， 或其附属公司。根据特拉华州法律规定的信托义务，我们的任何管理层成员均无义务 向我们提供他们意识到的任何潜在业务合并机会。在我们完成初始业务合并之前，也不禁止我们的保荐人、董事和高级职员 赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与其初始业务合并有关的 。在 的其他工作中，我们的管理团队可能会选择在第三方向我们提供此类机会 之前向第三方介绍潜在的业务合并，但须遵守特拉华州法律规定的信托义务和任何其他适用的信托义务。我们经修订和重述的公司注册证书 规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非此类机会 仅以公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，而且 是我们能够在合理基础上完成的机会。

如果我们的任何高级管理人员或董事知道 的业务合并机会适合他或她当时负有信托、合同或其他 义务的实体，则他或她将履行其向该实体提供此类机会的信托、合同或其他义务，并且 仅在该实体拒绝该机会且他或她决定向我们提供机会时才向我们提供这种机会。这些冲突 可能无法以有利于我们的方式解决，并且潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体。但是， 我们认为我们的高级管理人员或董事的信托职责或合同义务不会对我们 完成初始业务合并的能力产生重大影响。

如果我们寻求与一家附属于我们的保荐人、高级职员 或董事有信托、合同或其他义务的公司完成初始业务 的合并，我们或独立董事委员会可能会向作为金融业监管局（FINRA）成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所征求对价的意见从财务角度来看，我们在初始业务合并中支付 对我们公司来说是公平的观点。在我们初始业务合并时，任何此类实体均可与我们 共同投资目标业务，或者我们可以通过向任何此类实体进行指定的未来发行来筹集额外收益以完成收购 。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中享有的权益，除非此类机会仅以公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人 ，并且法律和合同允许我们 承担，而且这种机会在其他方面是合理的。

我们经修订和重述的公司注册证书 规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非此类机会是明示的 仅以公司董事或高级管理人员的身份提供给该人，并且此类机会是我们在法律 和合同中允许的并且在其他方面是合理的。

截至本报告发布之日，我们尚未签订 任何未终止的最终协议，其目的包括收购、参与股份交换、股份重建 和合并、购买全部或基本全部资产、与 订立合同安排或聘请 与一个或多个企业或实体进行任何其他类似的业务合并。

潜在冲突

在特拉华州 法律规定的信托义务的前提下，我们的管理团队中的任何成员均无义务向我们提供他们所知的潜在业务合并 的任何机会。在我们完成 我们的初始业务合并之前，也不禁止我们的保荐人、董事和高级管理人员赞助、投资或以其他方式参与 任何其他空白支票公司，包括与其初始业务合并相关的业务。我们的管理团队可以以董事和高级管理人员的身份在其他工作中选择 在第三方向我们提供此类机会之前，向其介绍潜在的业务合并，但须遵守特拉华州法律规定的信托 义务和任何其他适用的信托义务。我们修订和重述的公司注册证书规定， 我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非此类机会 仅以公司董事或高级管理人员的身份明确提供给他们，并且这是我们能够在合理基础上完成 的机会。

正如” 中更全面地讨论的那样董事、高管 高级管理人员和公司治理 — 利益冲突，” 如果我们的任何高级管理人员或董事意识到最初的 业务合并机会属于其已有信托或合同 义务的任何实体的业务范围，则可能要求他在向我们提供此类初始 业务合并机会之前向该实体提供此类初始业务合并机会。我们的高级管理人员和董事可能对此类其他实体（以及我们）负有某些相关的信托义务或合同义务 。但是，我们认为，我们的高管 官员的任何信托义务或合同义务都不会严重削弱我们完成初始业务合并的能力。

有关上述利益冲突 以及我们管理团队先前存在的相关信托义务或合同义务的更多信息，请参阅标题为” 的部分董事、 执行官和公司治理 — 利益冲突.”

我们的保荐人、高级管理人员和董事的权益 可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些兴趣包括：

作为上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业有吸引力的 业务合并合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统 首次公开募股的替代方案。在这种情况下，目标业务的所有者会将其在目标业务中的股票 换成我们的股票或股票和现金的组合，从而使我们 能够根据卖方的特定需求量身定制对价。尽管成为 上市公司需要承担各种成本和义务，但我们认为，与典型的首次公开募股相比，目标企业会发现这种方法是更确定和更具成本效益的上市公司 的方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演 和公开报告工作中产生的额外费用可能与我们的业务合并不尽相同。

此外，一旦拟议的业务合并 完成，目标业务实际上将公开上市，而首次公开募股始终取决于承销商 完成发行的能力以及总体市场状况，这可能会延迟或阻止发行或 可能对估值产生负面影响。我们认为，一旦上市，目标企业将有更多的资本渠道，并有额外的 手段提供符合股东利益的管理激励措施。它可以通过提高 公司在潜在新客户和供应商中的知名度来提供更多好处，并有助于吸引有才华的员工。

我们是一家 “新兴成长型公司”， 定义见经《乔布斯法》修订的《证券法》第 2 (a) 条。因此，我们有资格利用适用于不是 “新兴增长 公司” 的其他上市公司的各种报告要求的 某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求、减少我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务， 以及对持有不具约束力的要求的豁免关于高管薪酬和股东的咨询投票批准之前未批准的任何 解雇协议付款。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《乔布斯法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用 《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说， “新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本 适用于私营公司为止。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将继续是一家新兴成长型公司 直到 (1) 本财年 (a) 首次公开募股完成五周年后的最后一天、 (b) 年总收入至少为12.35亿美元或 (c) 我们被视为大型加速申报人，这意味着非持有的A类普通股的市场价值，以较早者为准截至去年 6 月 30 日，关联公司已超过 7 亿美元 ^第四，以及（2）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可兑换 债务证券的日期。

财务状况

截至2023年3月22日，信托账户中的资金可用于业务合并，金额为99,997,114美元，此前支付了3,421,250美元的延期承保佣金，扣除与初始业务合并相关的 费用和开支，我们为目标企业提供各种潜在选择，例如 为其所有者创造流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本或加强 通过降低债务或杠杆比率来实现其资产负债表。由于我们可能能够使用现金、 债务或股权证券或上述各项的组合来完成业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合， 使我们能够根据目标业务的需求和愿望量身定制向其支付的对价。但是，在完成 业务合并之前，信托账户可能会因股东赎回而减少或大幅耗尽，从而限制了我们最终可用于完成交易或实现潜在目标目标的现金金额 。我们 没有采取任何措施来确保第三方融资，也无法保证我们会获得这些融资。

影响我们的初始业务组合

我们目前没有无限期地参与任何行动，也不会参与 任何行动。我们打算使用首次公开募股和私募股票（视股东 赎回可能减少信托账户的收益 而定）、我们的股本、债务或这两者的组合作为初始业务合并中支付的对价，完成我们的初始业务合并。我们 可能会寻求与财务不稳定或处于 早期发展或增长阶段的公司或企业完成初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并使用股权或债务工具支付 ，或者信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并有关的 的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户向我们发放的现金余额 用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后 公司的业务，支付因完成我们的任务而产生的债务应付的本金或利息初始业务合并，为 购买其他资产、公司提供资金或用于营运资金。

我们可能会寻求通过私人 发行债务或股权证券来筹集更多资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来完成我们的初始 业务合并。在 遵守适用的证券法的前提下，我们预计只能在完成业务合并的同时完成此类融资。 对于使用信托账户资产以外的资产资助的初始业务合并，我们的公开要约文件或披露业务合并的委托书 材料将披露融资条款，并且只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东 批准此类融资。我们通过发行股票或股票挂钩证券 或通过与初始业务合并相关的贷款、预付款或其他债务（包括根据我们可能签订的远期购买 协议或支持协议）筹集资金的能力没有限制。目前，我们不是与任何第三方 方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成的任何安排或谅解的当事方。我们的创始人、高级职员、董事、 或股东均无需向我们提供与初始业务合并有关或合并后的任何融资。我们经修订和 重述的公司注册证书规定，在我们完成初始业务合并之前，我们将被禁止 发行额外的证券，使持有人有权 (i) 从信托账户获得资金，或 (ii) 对我们的公开股票进行集体投票 (a) 对任何初始业务合并或 (b) 批准我们经修订和 重述的证书的修正案注册以（x）将我们完成业务合并的时间延长到2023年11月5日之后，或者（y）修改前述规定，除非（与我们修订和重述的公司注册证书的任何此类修正案有关） 我们向公众股东提供赎回其公开股票的机会。

目前， 无法确定选择和评估目标 业务以及构建和完成我们的初始业务合并所需的时间以及与该流程相关的成本。在识别和评估潜在目标 业务方面产生的任何成本如果我们的业务合并最终未完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用来完成另一项业务合并的资金 。

能够延长完成业务 组合的时间

我们最初必须在2022年11月5日之前完成 我们的初始业务合并；但是，在2022年11月4日，第一笔延期付款存入了我们为 公众股东提供的信托账户，相当于每股公开股0.10美元，这使第一次延期至2023年2月5日。第一次延期 是我们的管理文件允许的两次三个月延期中的第一次。关于第一次延期付款， 我们发行了第一次延期票据。

第一批延期票据不计息 ，应在 (i) 完成初始业务合并和 (ii) 公司清算之日以较早者为准（视信托条款的豁免而定）。本金余额可在公司选择时随时预付。 如招股说明书所述，首次延期票据的持有人有权但没有义务将其首次延期票据的全部或部分 部分转换为第一次延期票据转换股份。持有人通过此类转换获得的首次延期转换 股份的数量应通过以下方法确定：（x）应付给此类持有人的未偿本金总额除以（y）10.00美元。第一份延期说明后来分配给了我们的赞助商。

此外，2023年2月6日，第二次延期 款项存入了我们的公开股东信托账户，相当于每股公开股0.10美元，这使第二次延期 延期至2023年5月5日。第二次延期是我们的管理 文件允许的两次三个月延期中的第二次，也是最后一次延期。关于第二次延期付款，我们向WODI签发了第二份延期通知书。

第二份延期票据 不计息，应在 (i) 我们初始 业务合并完成以及 (ii) 公司清算之日当天支付（受信托条款豁免的约束），以较早者为准。本金余额可以随时预付， 由公司选择。如招股说明书所述，第二份延期票据的持有人有权但没有义务将其第二份 延期票据全部或部分转换为第二次延期转换股份。持有人因此类转换而获得的第二份 延期转换股份的数量应通过以下方法确定： (x) 应付给此类持有人的未偿本金总额除以 (y) 10.00美元。

经我们 董事会事先批准后，在 2023 年 4 月 10 日的股东特别会议上，81.61% 的有权投票的股东（包括 2023 年 3 月 3 日 A 类和 B 类普通股的持有人 ）批准了经修订和重述的公司注册证书 （“修正案”）的修正案，以根据我们发起人的要求和批准由我们的董事会决定， 公司 (i) 完成合并、股本交换、资产收购、股票购买的期限，重组 或涉及公司与一家或多家企业（我们称之为 “业务合并”）的类似业务合并， (ii) 在未能完成此类业务合并时停止运营，以及 (iii) 赎回或回购公司 2021 年 11 月 5 日完成的首次公开募股中出售单位的一部分 100% 的 A 类普通股六次，每次再增加一个月，总共再延长六个月（即从 2023 年 5 月 5 日到 2023 年 11 月 5 日 5 日）（修订后的A类普通股每股未赎回价格（0.0625美元）或由 董事会确定的更早日期。2023 年 4 月 11 日，我们向特拉华州国务卿提交了修正案。股东投票批准 修正案也触发了A类普通股公开股持有人的赎回权。修正案的结果是， 4,493,968选择赎回的A类普通股。

此外，如果我们无法在 2023 年 5 月 5 日之前完成初始业务合并，除非经董事会批准后每月延期，并且保荐人或其关联公司存款延期 ，否则我们可能会被迫清算并清盘，除非我们获得持有不少于 65% 或更多选票的股东 的批准，以进一步延长完成初始业务合并所需的时间，以及 为股东提供赎回与此类延期相关的公开股票的机会。

目标企业的来源

由于该管理团队的业务关系、直接宣传和交易采购活动 ，前管理层预计将获得许多 的专有交易机会。除了专有交易流程外，他们还预计，包括投资银行公司、顾问、会计师事务所、私募股权集团、 大型商业企业和其他市场参与者在内的各种独立来源将引起我们的目标业务候选人的注意。但是，他们没有成功完成业务合并。 新管理层还可能主动向我们介绍目标企业，因为其中许多人已经阅读了 招股说明书并知道我们的目标业务类型。但是，除了上文关于WODI的讨论外，现任管理层 没有（也没有任何人代表我们）就与我们的初始业务合并与 的任何业务合并目标进行过任何直接或间接的实质性讨论。

在我们最初的业务合并后，我们的一些高管、董事和顾问可能与交易后公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择收购候选人的过程中，无论是否存在任何此类费用或安排，都不会被用作标准。尽管 我们已经批准了对每位董事和高级管理人员的月度现金补偿，但在任何情况下，在我们初始业务合并完成之前或为实现初始业务合并而提供的任何服务（不论 类型的 ），都不会向保荐人或我们现有的 高级管理人员或董事或其关联的任何实体支付任何发现者费、咨询费、咨询费或其他 薪酬交易（不管是这样）尽管我们可能会考虑向可能雇用的高级管理人员或顾问支付现金或其他报酬 无论是在我们的初始业务合并之前还是与之有关的。

我们不禁止与 与我们的创始人、高级管理人员、董事或顾问相关的业务合并目标进行初始业务合并，也不禁止我们通过 与我们的高管、董事或顾问合资企业或其他形式的共享所有权进行收购。WODI 是一个潜在的目标。如果 我们寻求以隶属于我们的创始人、高管、 董事或顾问的业务合并目标完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求作为FINRA成员的独立投资银行公司 或独立会计师事务所的意见，即从金融 的角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。在任何其他情况下，我们都无需征求这样的意见。正如本报告 标题为” 的章节中更全面地讨论的那样董事、执行官和公司治理 — 利益冲突，” 如果我们的任何高管 或董事意识到业务合并机会属于他 已有信托或合同义务的任何实体的业务范围，则在向我们提供此类业务合并机会之前，他或她可能需要向该 实体提供此类业务合并机会。

业务缺乏多元化

在我们完成初始业务合并后的无限期内，我们的成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现。 与其他拥有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同， 我们很可能没有足够的资源来分散业务和降低从事单一业务的风险。 此外，我们打算将重点放在单一行业中寻找初始业务组合。通过仅与单一实体完成业务合并 ，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管在评估与潜在目标业务进行业务合并的可取性时，我们打算仔细审查该业务的管理层 ，但我们对目标业务管理层的评估可能不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、 资格或能力。此外，目前无法确定我们的管理团队或董事会成员（如果有）在目标业务中的未来角色。尽管我们的业务合并后，我们的一位或多位董事 有可能以某种身份与我们保持联系，但目前尚不清楚在我们合并业务后，他们中是否有人会全力以赴地处理我们的事务。此外，我们无法向您保证，我们的管理团队 的成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。 是否有任何董事会成员留在合并后的公司将作出决定，将在我们初次合并业务时作出。

在业务合并后，在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理团队。 我们无法向您保证我们将有能力招聘更多经理，也无法向您保证其他经理将具备增强现任管理层所必需的 技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们的初始业务 组合

根据美国证券交易委员会的要约规则，我们可以在没有股东 投票的情况下进行赎回。但是，如果法律或适用的 证券交易所规则有要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东的批准。下表中的 生动解释了我们可以考虑的初始业务合并类型，以及特拉华州法律目前每笔此类交易是否需要股东批准 。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要股东 的批准：

在适用法律或股票 交易所上市要求不要求股东批准的情况下，是否寻求股东 批准拟议业务合并的决定将由我们全权酌情作出，并将基于业务和法律原因，其中包括 各种因素，包括但不限于：(i) 交易时机，包括我们确定股票的情况持有人 的批准将需要更多时间，而且要么没有足够的时间来寻找股东批准或这样做将使公司 在交易中处于不利地位或给公司带来其他额外负担；（ii）持有股东 投票的预期成本；（iii）股东无法批准拟议业务合并的风险；（iv）公司的其他时间和预算 限制；以及（v）耗时的拟议业务合并会带来额外的法律复杂性 而且呈现给股东很麻烦。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的 业务合并，但我们不根据要约规则进行与业务合并相关的赎回， 我们的创始人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后通过私下协商交易或在公开 市场购买股份。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划 或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。

信托账户中的任何资金都不会用于 购买此类交易中的股票。如果他们拥有未向卖方披露的任何重要非公开 信息，或者《交易法》第M条禁止此类购买，则他们不会进行任何此类购买。此类收购可能包括合同确认该股东，尽管我们股票的记录持有人不再是其受益 所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的创始人、高级管理人员、董事、顾问 或其关联公司通过私下协商的交易向已经选择行使 赎回权的公众股东购买股票，则此类出售股东将被要求撤销先前赎回股票的选择。我们 目前预计此类收购（如果有）不构成受《交易所 法》下的要约规则约束的要约或受《交易法》私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类收购时确定 购买受此类规则的约束，则购买者将遵守此类规则。

此类收购的目的是（i）将 此类股票投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务 合并的可能性，或者（ii）满足与目标的协议中的成交条件，该条件要求我们在业务合并结束时必须有最低净资产或 一定数量的现金，否则此类要求似乎无法得到满足。 这可能会导致我们的业务合并的完成，而这在其他情况下可能无法实现。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开 “流通量” 可能会减少，我们证券的受益持有人的数量可能会减少，这可能会 使我们的证券在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易变得困难。

我们的创始人、高级职员、董事、顾问或 其关联公司预计，他们可能会通过股东直接联系我们，或者通过我们在邮寄与初始业务合并相关的代理材料后收到股东提交的 赎回申请，来确定我们的创始人、高级职员、董事、顾问或其关联公司 可能进行私下谈判收购的股东。如果我们的创始人、 高管、董事、顾问或其关联公司进行私下收购，他们将仅识别和联系已表示选择按比例赎回信托账户股份或投票反对业务 组合的潜在出售 股东。我们的创始人、高级职员、董事、顾问或其关联公司只有在股票购买符合《交易法》第 M 条和其他联邦证券法的情况下才会购买股票。

我们的创始人、高级管理人员、董事、 顾问或其关联公司（根据《交易法》第10b-18条作为关联购买者）只能在 能够进行此类购买的范围内进行任何购买，这是避开《交易法》第9（a）（2）条和 规则10b-5规定的操纵责任的避风港。规则 10b-18 有某些技术要求，必须遵守这些要求，才能向购买者提供 安全港。如果购买的普通股违反《交易法》第9（a）（2）条或《交易法》第10b-5条，则我们的创始人、高级职员、董事、顾问或其关联公司将不会购买 普通股。

我们 初始业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供 机会，让他们在初始业务合并完成后按每股价格赎回其全部或部分A类普通股 ，以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，但以前不是 向我们发放以缴纳税款，除以当时已发行的公开股票的数量，前提是遵守此处描述的限制。 最初预计信托账户中的金额约为每股公开股票10.20美元。我们将向正确赎回股票的投资者分配的每股金额 不会因我们向承销商支付的延期承保佣金而减少。 我们的创始人和顾问已与我们签订书面协议，根据该协议，他们同意放弃对任何创始人股份以及他们持有的与我们的业务合并完成相关的任何私募股份的赎回权 。 但是，如果我们的创始人在首次公开募股期间或之后收购了公开股票，如果我们未能完成初始业务合并，他们将有权从信托 账户中清算此类公开股票的分配。

进行赎回的方式

在我们完成初始业务合并 后，我们将为我们的公众股东提供 赎回其全部或部分A类普通股的机会，可以是（i）与召集批准业务合并的股东会议有关，或（ii）通过招标 要约的方式。关于我们是寻求股东批准拟议业务合并还是进行要约的决定将由我们自行决定，并将基于多种因素做出，例如交易的时间以及交易的 条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。资产收购 和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司进行直接合并， 任何我们发行已发行普通股超过20％或试图修改修订和重述的 公司注册证书的交易都需要股东的批准。如果我们以需要股东批准的方式 与目标公司进行业务合并交易，我们将无权决定是否寻求股东投票批准拟议的业务 组合。我们打算根据美国证券交易委员会的要约规则在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求要求股东 批准，或者我们出于业务或其他法律 原因选择寻求股东批准。只要我们在纳斯达克维持证券上市，我们就必须遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们 出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据经修订和重述的 公司注册证书：

在公开宣布我们的业务合并后， 我们或我们的创始人将终止根据第10b5-1条制定的在公开市场上购买我们的A类普通股 股票的任何计划，如果我们选择通过要约赎回我们的公开股票，以遵守《交易所 法》第14e-5条。

如果我们根据 要约规则进行赎回，则根据 《交易法》第 14e-1 (a) 条，我们的赎回要约将持续至少 20 个工作日，并且在要约期到期之前，我们不得完成初始业务合并。 此外，要约将以公众股东投标的公开股票数量不超过规定数量而我们的创始人未购买的 为条件，该数量将基于这样的要求，即只要 （此类赎回后），我们的净有形资产在初始业务合并完成后至少为5,000,001美元，在支付承保费后 ，我们才会赎回我们的公开股票用户的费用和佣金（这样我们就不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束） 或任何更大的净有形资产资产或现金需求，可能包含在与我们的初始业务合并有关的协议中。 如果公众股东的投标量超过我们提议的购买量，我们将撤回要约，而不完成最初的 业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易 ，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准， 我们将根据经修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求股东对初始业务合并的批准 ，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向我们的公众股东 提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，则只有在所投票的普通股的大多数已发行股票被投票支持企业 组合的情况下，我们才会完成初始业务合并。此类会议的法定人数将包括亲自出席或委托公司已发行股本 的持有人出席，代表有权在该会议上投票 的公司所有已发行股本的投票权的大多数。如果需要，我们打算提前大约 30 天（但不少于 10 天或超过 60 天）书面通知任何 此类会议，届时将进行表决，批准我们的初始业务合并。

这些法定人数和投票门槛以及我们初始股东的投票 协议可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每位公众股东 都可以选择赎回其公开股票，无论他们是否投票、不投票或弃权票，也无论他们是否投票，无论他们是否投票赞成或反对拟议交易，也不论他们在为批准拟议交易而举行的股东大会的记录日期 是否是公众股东。

我们经修订和重述的公司注册证书 规定，只有在完成初始业务合并并支付了承销商费用和佣金（这样我们不受 美国证券交易委员会的 “便士股” 规则）或任何可能包含的更大净有形资产或现金要求后（在赎回后），我们才会赎回我们的公开股票 在与我们的初始业务合并有关的协议中。例如，拟议的业务合并可能要求：（i）向目标公司或其所有者支付现金 对价，（ii）将现金转移给目标公司用于营运资金或其他一般 公司用途，或（iii）根据拟议业务 组合的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要支付有效提交赎回的 所有A类普通股的总现金对价，加上根据拟议业务 组合条款满足现金条件所需的任何金额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份， 提交赎回的所有A类普通股将退还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，则在完成初始业务 合并后的赎回限制

尽管如此，如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据 要约规则进行与业务合并相关的赎回，则我们修订和重述的公司注册证书规定，公众股东及其任何关联公司 或与该股东共同行事或 “团体”（定义见第 节）的任何其他人《交易法》第13条），将限制其寻求更多产品的赎回权超过首次公开募股中出售的股票总额的15％ ，我们称之为 “超额股份”。我们认为，这种限制将阻止股东 积累大量股票，以及此类持有人随后试图利用其对拟议业务合并行使赎回权 的能力，以此迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的 大幅溢价或其他不良条件购买其股票。如果没有这项规定，如果我们或我们的管理层不以高于当时的市场价格或其他不良条件购买该持有人的股份 ，则持有总量超过首次公开募股中出售股份15％的公众股东可能会威胁行使赎回权。通过限制股东 赎回首次公开募股中出售股份的比例不超过15％的能力，我们认为我们将限制一小部分股东 不合理地试图阻碍我们完成业务合并的能力，特别是在业务合并 时，目标是我们有最低净资产或一定数量的现金。但是，我们修订的 和重述的公司注册证书并未限制我们的股东对其所有股份（包括剩余的 股份）进行投票支持或反对或对我们的业务合并投弃权票的能力。

投标与要约 或赎回权相关的股票证书

我们可能会要求寻求 的公众股东行使赎回权，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，要么在邮寄给此类持有人的招标文件中规定的日期之前向我们的过户代理人投标 份证书，或者在我们分发代理材料的情况下在就批准业务合并的提案进行表决之前的两个 个工作日或向 使用存托信托公司的DWAC（存款/在托管人) 系统提款，由持有人选择。我们将向公开 股持有人提供的与初始业务合并相关的要约或代理材料（如适用）将表明我们是否要求公众股东满足此类 交付要求。因此，如果公众股东希望行使赎回权，则从我们发出要约材料之时起直到要约期结束，或者如果我们在适用的情况下分发代理材料，则在企业合并表决前两天内， 可以投标其股份。鉴于行使期相对较短， 建议股东使用电子方式交付其公开股票。

上述的 招标过程以及认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为会产生名义成本。过户代理通常会 向投标经纪人收取100.00美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将由经纪人决定。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标股份， 都会产生这笔费用。 无论何时必须交割股票，都是行使赎回权的必要条件。

上述内容与许多空白支票公司使用的程序 不同。为了完善与业务合并相关的赎回权，许多空白支票 公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，而持有人只需 对拟议的业务合并投反对票，并在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在寻求行使其 赎回权。企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她 交付证书以验证所有权。结果，股东在业务合并完成 后有一个 “期权窗口”，在此期间，他或她可以监控公司股票的市场价格。如果价格上涨 高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售其股票，然后将其股份实际交付给公司 进行注销。结果，股东知道他们需要在股东会议 之前承诺的赎回权将变成 “期权” 权，在业务合并完成后继续有效，直到赎回持有人 交付证书。在会议之前进行实物或电子交付的要求可确保在企业合并获得批准后，兑换持有人 的兑换选择是不可撤销的。

任何赎回此类股票的请求一经提出， 均可随时撤回，直至收购要约材料中规定的日期或 我们的代理材料中规定的股东大会日期（视情况而定）。此外，如果公开发行股票的持有人交付了与选择 赎回权相关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人只需要 要求转让代理人（以实物或电子方式）归还证书。预计分配给选择赎回股票的公开股票持有人的资金 将在我们的业务合并完成后立即分配。

如果我们的初始业务合并因任何原因未获得批准 或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权将其股份赎回 以换取信托账户的适用比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回股票的公众持有人交付的所有证书 。

如果没有初始业务 组合，则赎回公开股票和清算

我们经修订和重述的公司注册证书 规定，除非经董事会批准后每月延期，以及保荐人或其关联公司存入延期存款 ，否则我们只能在 2023 年 5 月 5 日之前完成初始业务合并。如果我们无法在这18个月内完成业务合并 ，我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快 ，但之后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于存入信托账户的 总金额，包括信托所持资金的利息此前 未向我们发放的用于缴纳税款的账户（减去用于支付解散费用的高达 50,000 美元的利息），除以当时已发行的 股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有），（iii）在此类 赎回后，尽快在合理范围内解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会批准，但每起 个案均须遵守根据特拉华州法律，我们有义务为债权人的索赔和其他人的要求作出规定适用的法律。 我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在18个月的时间内完成 业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

我们最初必须在2022年11月5日之前完成 我们的初始业务合并；但是，在2022年11月4日，第一笔延期付款存入了我们为 公众股东提供的信托账户，相当于每股公开股0.10美元，这使首次延期至2023年2月5日。第一次延期是 根据我们的管理文件允许的两次三个月延期中的第一次。关于第一次延期付款，我们 发行了第一次延期票据。

第一批延期票据不计息 ，应在 (i) 完成初始业务合并和 (ii) 公司清算之日以较早者为准（视信托条款的豁免而定）。本金余额可在公司选择时随时预付。 如招股说明书所述，首次延期票据的持有人有权但没有义务将其首次延期票据的全部或部分 部分转换为第一次延期票据转换股份。持有人通过此类转换获得的首次延期转换 股份的数量应通过以下方法确定：（x）应付给此类持有人的未偿本金总额除以（y）10.00美元。第一份延期说明后来分配给了我们的赞助商。

此外，2023年2月6日，第二次 延期付款存入我们的公开股东信托账户，相当于每股公开股0.10美元，这使得 第二次延期至2023年5月5日成为可能。第二次延期是我们 管理文件允许的两次三个月延期中的第二次，也是最后一次延期。关于第二次延期付款，我们向WODI签发了第二份延期通知书。

第二次延期 票据不计息，应在 (i) 我们 初始业务合并完成以及 (ii) 公司清算之日以较早者为准（视信托条款的豁免而定）。本金余额可在公司选择的任何 时间预付。如招股说明书所述，第二份延期票据的持有人有权但没有义务将其第二份 延期票据全部或部分转换为第二次延期转换股份。持有人将获得的与此类转换相关的第二份 延期转换股份的数量应通过以下方法确定： (x) 应付给此类持有人的未偿本金总额除以 (y) 10.00美元。

经我们 董事会事先批准后，在 2023 年 4 月 10 日的股东特别会议上，81.61% 的有权投票的股东（包括 2023 年 3 月 3 日 A 类和 B 类普通股的持有人 ）批准了经修订和重述的公司注册证书 （“修正案”）的修正案，以根据我们发起人的要求和批准由我们的董事会决定， 公司 (i) 完成合并、股本交换、资产收购、股票购买的期限，重组 或涉及公司与一家或多家企业（我们称之为 “业务合并”）的类似业务合并， (ii) 在未能完成此类业务合并时停止运营，以及 (iii) 赎回或回购公司 2021 年 11 月 5 日完成的首次公开募股中出售单位的一部分 100% 的 A 类普通股六次，每次再增加一个月，总共再延长六个月（即从 2023 年 5 月 5 日到 2023 年 11 月 5 日 5 日）（修订后的A类普通股每股未赎回价格（0.0625美元）或由 董事会确定的更早日期。2023 年 4 月 11 日，我们向特拉华州国务卿提交了修正案。股东投票批准 修正案也触发了A类普通股公开股持有人的赎回权。修正案的结果是， 4,493,968选择赎回的A类普通股。

如果我们未能在2023年5月5日之前完成初始业务合并，我们的初始股东将放弃其从信托账户中清算他们持有的任何创始股份、私募股权和代表股份 的权利，除非经董事会 批准后每月延期，以及我们的赞助商或其关联公司存入的延期存款。但是，如果我们的初始股东在 或首次公开募股之后收购了公开股票，如果我们 未能在规定的18个月时间内完成初始业务合并，他们将有权清算信托账户中与此类公开股票相关的分配。

根据与我们签订的 书面协议，我们的初始股东已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书 (i) 提出任何修改意见，即 会修改我们允许赎回与初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们未在2023年5月5日之前完成初始业务合并，则赎回 100% 的公开股份，除非在批准后每月延长 of 我们董事会和保荐人或其关联公司存入的延期存款，或 (ii)关于与股东权利或初始业务合并前活动相关的任何其他重大 条款，除非我们在任何此类修正案获得批准后为我们的公众股东 提供了按每股价格赎回其A类普通股的机会，以现金支付 ，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户 中持有但以前未发放给我们的资金所赚的利息缴纳我们的税款除以当时已发行的公开股票的数量。但是，只有在完成初始 业务合并后，我们的净有形资产至少为5,000,001美元，我们才会赎回 我们的公开股票（这样我们就不受美国证券交易委员会的 “penny 股票” 规则的约束）。如果对过多的公开股票行使这种可选赎回权，使我们 无法满足净有形资产要求（如上所述），我们将不会对我们的公开股票进行修订或相关的赎回 。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支以及对任何债权人的付款，都将由信托账户之外持有的资金 中的剩余款项提供资金，尽管我们无法向您保证会有足够的资金用于此目的。但是，如果这些 资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出，只要信托账户中有 的应计利息无需为信托账户余额所得的股息收入纳税，我们可以 要求受托人额外向我们发放不超过50,000美元的此类应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将 首次公开募股和出售私募股份的所有净收益（存入信托账户的收益除外）支出，并且不计入信托账户中赚取的 账户利息（如果有），则股东在我们解散时获得的每股赎回金额将约为10.20美元。但是，存入信托账户的收益可能会受债权人的索赔， 债权人的索赔优先权将高于我们的公众股东的索赔。我们无法向您保证，股东收到的实际每股赎回金额 不会大大低于10.20美元。根据DGCL第281（b）条，我们的解散计划 必须规定，如果有 足够的资产，则必须全额支付对我们的所有索赔，或视情况规定全额付款。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须先支付或提供这些索赔。 虽然我们打算支付此类款项（如果有），但我们无法向您保证我们有足够的资金来支付或支付所有债权人的 索赔。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务 提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，免除信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、 利息和任何形式的索赔，但无法保证 他们会执行此类协议，即使他们执行了这样的协议，也无法阻止他们向 {提出索赔 br} 信托账户，包括但不限于欺诈性诱惑、违反信托规定责任或其他类似索赔，以及 质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们 资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行一项协议，免除对信托账户中持有的资金 的此类索赔，我们的管理层将分析其可用的替代方案，并且只有在管理层认为该第三方的参与比任何替代方案对我们有利得多 的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议 。我们可能聘请拒绝执行 豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，管理层认为该顾问的特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商 。

此外，我们无法保证此类实体会同意 放弃他们将来因与我们的任何谈判、合同或协议而可能提出的任何索赔， 也不会出于任何原因向信托账户寻求追索权。我们的赞助商已同意，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的索赔，或者将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.20美元以下，或者 (ii) 截至当日信托账户中持有的每股公股减少到 以下 ，则将对我们承担责任由于信托资产 价值减少而导致的信托账户的清算，每种情况均减去利息金额可以撤回以纳税，除非第三方 对寻求访问信托账户的所有权利的豁免提出的任何索赔，以及首次公开募股承销商根据我们的赔偿 对某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔。如果已执行的 豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商将不对 此类第三方索赔承担任何责任。我们尚未独立核实赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务 ，也认为赞助商的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求赞助商为此类赔偿 义务预留款项。因此，我们无法向您保证赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功向信托账户提出任何此类索赔 ，则可用于我们初始业务合并和赎回的资金可能会减少 至每股公开股票不到10.20美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您在赎回您的公开股票时将获得如此少的每股金额 。对于第三方提出的索赔 ，我们的任何官员都不会赔偿我们，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托账户 的收益减少到 (i) 每股公开股票10.20美元或 (ii) 截至信托账户清算日 当日信托账户中持有的每股公募股份的金额较少的金额，则每种情况均减去可以提取的用于纳税的利息 ，且发起人声称其无法我们的独立董事将决定，履行其赔偿义务或 没有与特定索赔相关的赔偿义务是否对赞助商 采取法律行动以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动 以履行其对我们的赔偿义务，但如果独立董事 认为此类法律诉讼的成本相对于可收回的金额过高，或者如果独立董事确定结果不佳，我们的独立董事在行使 的商业判断时可能会选择不这样做很可能。我们 没有要求赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们也无法向您保证赞助商能够 履行这些义务。因此，我们无法向您保证，由于债权人的索赔，每股赎回 价格的实际价值将不低于每股公开股10.20美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的 目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中持有的款项中任何种类的 任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少 因债权人的索赔而必须赔偿信托账户的可能性。保荐人也不对根据信托账户中的任何索赔承担责任我们对首次公开募股承销商 的某些负债的赔偿，包括《证券法》规定的负债。我们将有权使用信托 账户之外的资金来支付任何此类潜在索赔。如果我们进行清算，随后确定用于索赔和负债的准备金 不足，则从我们的信托账户获得资金的股东可能对 债权人提出的索赔承担责任。

根据DGCL，股东可能对第三方对公司提出的 索赔承担责任，但以他们在解散时获得的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们未能在 2023 年 5 月 5 日之前完成 业务合并，我们在赎回公开股票时向公众股东分配的 信托账户中按比例分配的部分，除非经董事会批准每月延期，且 赞助商或其关联公司存入延期存款，否则可被视为清算分配。如果公司遵守 DGCL 第 280 节规定的某些程序 ，旨在确保为针对其的所有索赔作出合理的准备，包括 60 天的通知期限，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，公司 可以拒绝任何索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前再等待 150 天， 任何责任清算分配的股东比例仅限于较低者在解散三周年之后，将禁止该股东按比例分摊的索赔 份额或分配给股东的金额，以及股东的任何责任。

此外，如果我们未能在 2023 年 5 月 5 日之前完成业务合并 ，在赎回公开股票时将信托 账户的按比例分配给公众股东，除非经董事会批准每月延期，而且保荐人或其关联公司存入延期存款，否则根据特拉华州法律， 不被视为清算分配，此类赎回分配被视为非法，则根据 br} 根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以然后是非法赎回 分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。如果我们无法在 2023 年 5 月 5 日之前完成业务合并 ，除非经董事会批准每月延期，且保荐人或其关联公司存入延期存款， 我们将：(i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但之后不超过 ，以现金支付的每股价格赎回公开股票，等于信托账户存款的总金额 ，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及此前未向我们发放以缴纳税款或用于营运资金（减去用于支付解散费用的高达50,000美元的利息），除以当时 已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律，以及 (iii) 在此之后尽快合理地 赎回须经我们剩余股东和董事会的批准，解散和清算， 在每种情况下都要遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的索赔和其他适用的 法律的要求。因此，我们打算在18股之后尽快赎回我们的公开股票^第四month ，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能会对任何索赔 承担责任，但仅限于他们收到的分配（但仅此而已），并且我们的股东的任何责任可能远远超过该日三周年 。

由于我们将不遵守第 280 条， DGCL 第 281 (b) 条要求我们根据当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付 所有现有和待处理的索赔或可能在未来 10 年内向我们提出的索赔。但是，由于 我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标 业务，因此唯一可能提出的索赔将来自我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的 目标企业。如上所述，根据我们的承保协议中包含的义务，我们将寻求让所有供应商、 服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、 所有权、利息或任何形式的索赔。由于这项义务， 可能对我们提出的索赔受到很大限制，任何导致信托 账户承担任何责任的索赔的可能性微乎其微。此外，保荐人可能仅在必要的范围内承担责任，以确保信托账户中的金额不减少至（i）每股公开股10.20美元，或（ii）由于信托资产价值的减少，截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股的较低金额，在每种情况下，均扣除为纳税而提取的利息 金额，并将对于根据我们向首次公开募股承销商提出的针对某些负债的任何索赔， ，包括根据首次公开募股承销商的负债，不承担任何责任《证券法》。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行， 赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。

如果我们向我们提交了破产申请或对我们提出的非自愿的 破产申请但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产 法律的约束，并可能包含在我们的破产财产中，受第三方的索赔，优先于股东的索赔。 如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证我们能够向我们的 公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们向我们提交破产申请或向我们提交非自愿破产申请但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让” 或 “欺诈性转让”。因此，破产法院可能会寻求追回 股东收到的部分或全部款项。此外，在处理债权人的索赔之前，我们董事会可能被视为违反了对债权人的信托义务 和/或可能出于恶意行事，从而使自己和公司面临惩罚性赔偿索赔，从而使我们自己和公司面临惩罚性赔偿索赔。出于这些原因，我们无法向您保证 不会对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在2023年5月5日之前未完成业务合并 时，才有权从信托账户获得 资金，除非经董事会批准后每月延期， 受适用法律约束，(ii) (a) 与股东投票批准修正案有关查看我们修订和重述的 公司注册证书，以修改我们允许赎回义务的实质内容或时间与我们的初始业务 组合有关，或者如果我们在2023年5月5日之前尚未完成初始业务合并，则赎回100％的公开股份，除非经董事会批准并延长保荐人或其关联公司的延期存款，或者（b）与 与股东权利或初始业务合并前活动相关的任何其他条款，或（iii）我们完成初始业务的 业务合并，然后仅与该股东恰当的公开股票有关选择兑换， 须遵守招股说明书中描述的限制。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何 种类的权利或利益。如果我们就初始业务合并寻求股东批准，则股东仅对业务合并的 投票不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的 份额。该股东还必须行使了上述赎回权。

竞争

在确定、评估和选择业务合并的目标 业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们 类似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略 收购的运营企业。这些实体中有许多已经建立，在直接或通过关联公司识别和实施业务合并 方面拥有丰富的经验。此外，这些竞争对手中有许多拥有比 更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购目标企业的能力将受到可用财务资源的限制。这种固有的局限性 为其他人提供了收购目标业务的优势。此外，我们有义务为行使赎回权的 公众股东支付现金，这可能会减少我们用于初始业务合并 和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，某些目标企业可能不看好它们。 这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有一位执行官，J. Richard Iler 先生担任我们的首席财务官兼首席执行官。伊勒先生没有义务为我们的事务投入任何具体的 小时，但他打算将他认为必要的时间用于我们的事务，直到我们完成 我们的初始业务合并。Iler 先生在任何时间段内投入的时间将有所不同，具体取决于我们是否为初始业务合并选择了目标企业 以及我们所处的初始业务合并过程阶段。在完成初始业务合并之前，我们 不打算雇用任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们已经根据《交易法》注册了我们的单位、A类普通股 和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前 报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计 并报告的财务报表。

我们已在 8-A 表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明，要求根据《交易法》第 12 条自愿注册我们的证券。因此，我们受根据《交易法》颁布的 规则和条例的约束。我们目前无意在完成业务合并之前或之后提交表格 15 来暂停我们的报告 或《交易法》规定的其他义务。

我们将向股东提供预期目标业务的经审计的财务 报表，作为向股东 发送的要约材料或代理招标材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要按照 美国公认会计原则编制。我们无法向您保证，我们选择的任何特定目标企业作为潜在收购候选企业都将根据美国公认会计原则编制 财务报表，也无法向您保证，潜在目标企业将能够根据美国公认会计原则编制其财务 报表。如果无法满足此要求，我们可能无法收购拟议的 目标业务。尽管这可能会限制潜在收购候选人的数量，但我们认为这种限制并不重要。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们必须评估截至2022年12月31日的财政年度的内部控制 程序。只有当我们被视为 大型加速申报人或加速申报人时，我们才需要对内部控制程序进行审计。目标公司 可能不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而制定 任何此类实体的内部控制措施可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本 。

第 1A 项。风险因素

作为一家规模较小的申报公司，我们无需 在本项目下进行披露。

项目 1B。未解决的工作人员评论

不适用。

第 2 项。属性

我们不拥有任何对我们的运营至关重要的房地产或其他物理 财产。我们的主要行政办公室位于佛罗里达州克利尔沃特市第 58 街北 13575 号 200 号套房。我们认为，我们目前的办公空间，加上执行官原本可以使用的其他办公空间， 足以满足我们当前的业务。

第 3 项。法律诉讼

我们目前不是针对我们提起的任何重大诉讼 或其他法律诉讼的当事方。我们也不知道有任何法律诉讼、调查或索赔或其他法律风险 对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性微乎其微。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股 股权市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

我们的单位于2021年11月3日开始在纳斯达克全球 市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “FRLAU”。由单位 组成的A类普通股和认股权证于2021年12月27日在纳斯达克开始单独交易，代码分别为 “FRLA” 和 “FRLAW”。

记录持有者

截至2023年4月12日，有九名单独交易的A类普通股的登记持有人 ，一名持有我们单位的登记持有人，有一名单独交易认股权证的登记持有人， 有八名我们的B类普通股的登记持有人。记录持有者的数量是根据我们的转让 代理人的记录确定的，对于B类普通股，则是公司的账面记录，不包括以各种证券经纪人、交易商和注册的 清算机构的名义持有股份的A类普通股、单位和单独交易的认股权证的受益所有人。

分红

迄今为止，我们尚未为普通股 股支付任何现金分红，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付 将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和业务合并完成后的总体财务状况 。当时，公司合并后的任何股息的支付将由 董事会自行决定。董事会目前的意图是保留所有收益（如果有）， 用于业务运营，因此，我们董事会预计在可预见的 将来不会宣布任何分红。此外，我们董事会目前没有考虑也不会在 可预见的将来宣布任何股票分红。此外，如果我们负有任何债务，我们申报股息的能力可能会受到我们 可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

近期未注册证券的销售

没有。

发行人及关联买家购买股权证券

没有。

第 6 项。保留的

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们的财务 状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方 中所载的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

我们是一家空白支票公司，成立于特拉华州 公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似 业务合并。

自2022年12月22日起，张嘉伟、Koon Lin Chan和我们的赞助商陈冠强和WODI签订了会员权益购买和转让协议，根据该协议， 他们以40万美元的价格向WODI出售了张先生、陈先生和陈先生各自持有的会员权益（共计100份会员权益）的所有权利、所有权和权益。

此外，自2022年12月22日起，我们的 保荐人与美国老虎证券有限公司（作为黄磊的指定受让人）、徐蕾、马元美 、诺曼·克里斯托夫、李大卫、迈克尔·戴维多夫和克里斯蒂·塞托（“卖方”）签订了证券转让协议，根据该协议， 卖方共向保荐人出售了343,750股股票 B类普通股，收购价为3,506.25美元。在已发行的 和已发行的B类普通股中，共有100,000股仍由前管理层持有。

最后，在2022年12月22日，冠强 Chan、Lei Xu和美国老虎证券公司分别将其于2022年11月4日发行的总金额 为733,750美元的每张期票转让给保荐人。

我们正在积极寻找和确定合适的 业务合并目标，并于2023年1月5日与控制我们的赞助商（“WODI”）的内华达州公司Water On Demand, Inc. 签署了一份不具约束力的意向书（“LOI”），根据该意向书，我们提议在满足某些重要财务和商业条款和条件的基础上收购WODI的所有 已发行证券。业务合并 将接受我们对WODI的尽职调查以及最终协议的谈判；但是，无法保证WODI与公司之间会达成任何最终的 协议。出于完成初始业务合并的目的 ，我们不限于特定的行业或地理区域，但我们不会与任何在中国（包括香港和澳门）拥有 主要业务业务的实体进行初始业务合并。

我们将使用 现金（视股东赎回而减少信托账户的金额）来实现我们的业务合并，这些现金来自我们首次公开 发行（“首次公开募股”）和以私募方式（“私募股份”）向公司赞助商 Fortune Rise 赞助商有限责任公司（“赞助商”）出售普通股（“私募股份”）、额外股份， 债务或现金、股票和债务的组合。

我们预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本 。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划将取得成功。我们的 管理层对于 从信托账户（“信托账户”）中存放的首次公开募股和私募资金的具体用途拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于完成业务合并和营运资金。

自首次公开募股以来，我们的唯一业务活动是 确定和评估合适的收购交易候选人。我们目前没有收入，自成立以来 因产生组建和运营成本而蒙受了损失。我们依靠赞助商和其他方 出售证券和贷款来为我们的运营提供资金。

最近的事态发展

终止与 VCV 数字技术的拟议业务合并

2022年4月26日，我们在特拉华州的一家公司Sigma Merger Sub Inc. 及其直属全资子公司（“Sigma Merger Sub”）、特拉华州公司Gamma Merger Sub Inc.及其 直接全资子公司（“Gamma Merger Sub”）之间签订了 协议和合并计划（“合并协议”），以及与西格玛合并子公司 “Merger Sub” 订阅” 和 各为 “合并子公司”）、特拉华州的一家公司 VCV Power Sigma, Inc.（“Sigma”）、VCV Power Gamma, Inc.、一家 特拉华州公司（“Gamma”），以及与 Sigma 一起的 “VCV DigitalTechnology”），以及Jerry Tang，以 身份代表VCV Digital Technology的股东代表，并根据该条款第5.13条用于某些有限目的。根据合并协议，除其他外，(i) 根据经修订的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”），Sigma Merger Sub将与西格玛合并并入Sigma，Sigma作为我们的全资子公司在Sigma 合并中幸存下来；（ii）根据DGCL，Gamma Merger Sub将与Gamma合并并入Gamma， Gamma 作为我们的全资子公司在 Gamma 合并中幸存下来。

2022年7月19日，根据合并协议第11.01 (a) 节，我们和VCV Digital Technology签订了终止协议（“终止协议”） 并双方同意终止合并协议，因此考虑的交易可能会被放弃，立即生效。 由于合并协议的终止，相关的投票协议将根据其各自的 条款终止。终止协议的副本此前作为公司于2022年7月20日向美国证券交易委员会提交的 表最新报告的附录10.1提交。

延长公司完善 初始业务合并的时间

2022年11月4日，公司向公众股东信托账户存入了总额为977,500美元（“首次延期付款”），相当于每股公开股0.10美元，这使公司能够将其完成初始业务合并的时间从2022年11月5日延长至2023年2月5日 三个月。此次延期是 公司管理文件允许的两次三个月延期中的第一次。关于延期付款，公司向某些初始股东发行了无抵押本票（“第一份 延期票据），包括（i）向公司保荐人 的前经理陈冠强先生发行的413,750美元的票据，（ii）向美国老虎证券发行的15万美元票据，以及（iv）向前总裁兼徐雷博士发行的17万美元票据 公司董事长。第一份延期说明随后于2022年12月22日分配给我们的赞助商。

2023年2月6日，977,500美元（“第二笔 延期付款”）存入信托账户，供公众股东使用，相当于每股公开股0.10美元， 使公司能够将其完成初始业务合并的时间从2023年2月5日延长至2023年5月5日三个月。此次延期是公司管理 文件允许的两次三个月延期中的第二次，也是最后一次延期。关于第二次延期付款，公司向内华达州 的一家公司、自2022年12月22日起控制公司赞助商的实体Water On Demand, Inc. 发行了无担保本票（“第二次延期 票据”，此处与第一次延期票据统称为 “票据”）。

这些票据不计息，在 (i) 公司初始业务合并完成 和 (ii) 公司清算之日两者中以较早者为准 支付 （受信托条款豁免的约束）。本金余额可在公司选择时随时预付。 如公司招股说明书 （文件编号333-256511）所述，票据持有人有权但没有义务将其全部或部分票据分别转换为公司A类普通股（“转换股”）的私人 股。持有人因此类转换而获得的转换股份数量应为 金额，计算方法是（x）应付给此类持有人的未偿本金总额除以（y）10.00美元。

延长业务合并截止日期

2023 年 3 月 3 日，董事会批准了 一项股东提案，要求修改我们经修订和重述的公司注册证书，延长公司 (i) 完成涉及公司和一家或多家企业的合并、股权交换、资产收购、 股票购买、重组或类似业务合并的期限，将 称为 “业务合并”，(ii) 如果未能完成此类业务，则停止运营组合，以及（iii）赎回或回购公司于2021年11月5日完成的首次公开募股 中出售的单位中包含的公司A类普通股的100％，最多六次，每次再延长一个月，总共再延长六个月 （即从2023年5月5日至2023年11月5日）（即从2023年5月5日到2023年11月5日）（修改后的每股未赎回股票的价格为 A类普通股（0.0625美元）或董事会确定的早期 。

2023 年 4 月 10 日，在 股东特别会议上，81.61% 的有权投票的股东（包括 2023 年 3 月 3 日 A 类和 B 类普通股的持有人）批准了对经修订和重述的公司注册证书（ “修正案”）的修订，根据保荐人的要求并经董事会批准，延长注册期限 是公司 (i) 完成合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或 类似业务合并的时候了，涉及公司和我们称之为 “企业 组合” 的一家或多家企业，（ii）如果未能完成此类业务合并，则停止运营；（iii）赎回或回购 100％的公司A类普通股，作为2021年11月5日完成的公司首次公开募股 中出售的单位的一部分，最多六次，每次延长一个月，总共再延长六个月 （即从 2023 年 5 月 5 日到 2023 年 11 月 5 日）（修改后 A 类普通股每股未赎回的价格）0.0625 美元）或 ，例如董事会确定的较早日期。2023 年 4 月 11 日，我们向 州州长提交了该修正案。股东投票批准该修正案还触发了 A类普通股公开股持有人的赎回权。该修正案的结果是, 4,493,968选择赎回A类普通股 的股份。

运营结果

我们从成立至今的整个活动都与公司的成立、首次公开募股以及一般和管理活动有关。自首次公开募股以来，我们的活动 仅限于评估业务合并候选人，在初始业务合并完成和完成 之前，我们不会产生任何营业收入。我们以 信托账户中持有的投资所获得的股息收入的形式产生非营业收入。作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计 合规）以及尽职调查费用，我们正在承担费用。

截至2022年12月31日的财年，我们的净亏损为47,609美元，其中包括信托账户中持有的投资所得的股息1,466,677美元，由959,457美元的成立和运营成本、199,759美元的特许经营税支出和355,070美元的所得税准备金所抵消。

从2021年2月1日（开始） 到2021年12月31日期间，我们的净亏损为132,164美元，其中包括信托 账户中持有的投资所得的1310美元股息收入，被97,513美元的运营成本所抵消，主要包括一般和管理费用以及35,961美元的特许经营税支出。

流动性和资本资源

截至2022年12月31日的财年，用于运营 活动的现金为689,068美元。截至2022年12月31日，我们在信托账户外有172,314美元的现金可用于营运资金需求。 所有剩余现金都存放在信托账户中，在初始业务合并之前通常无法供我们使用，而且 仅限用于企业合并或赎回普通股的公开股票。截至2022年12月31日，除纳税外，信托账户中的所有存款金额均不可提取。

在业务合并完成之前，我们 将使用信托账户中未持有的资金以及我们的赞助商可能借给我们的任何额外资金，用于识别 和评估潜在的收购候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点和 出发，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议 ，选择目标收购和架构业务，谈判和完善业务 组合。

如果我们对进行深入 尽职调查和业务合并谈判的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金 来运营其业务，因此需要筹集额外资金。在这种情况下，我们的高管、 董事或其关联公司可以，但没有义务根据需要向我们借款。如果我们完成初始业务合并， 我们将从业务合并完成后向我们发放的信托账户收益中偿还此类贷款， 或者，贷款人可自行决定将高达3,000,000美元的此类贷款以每单位10.00美元的价格转换为业务合并后实体 的单位。如果初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运 资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。 我们的初始股东、高级管理人员和董事（如果有）的此类贷款的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议 。

此外，我们可能需要获得额外的融资 来完善我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在初始业务合并完成后赎回大量公开股票 ，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与 此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资 。在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足， 我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

关于公司根据财务会计准则委员会会计准则更新（“ASU”） 2014-15年 “披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估 ，管理层已确定 这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。管理层解决这种不确定性的 计划是通过期票——关联方和营运资金贷款。此外， 如果公司无法在2023年5月5日之前在合并期内完成业务合并，除非经我们董事会 批准后每月延期，并且保荐人或其关联公司存入延期存款，否则公司董事会 将继续开始自愿清算，从而正式解散公司。无法保证公司完成业务合并的 计划将在合并期内取得成功。因此，管理层确定 这样的附加条件也使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务 报表不包括可能因这种不确定性结果而产生的任何调整。

资产负债表外融资安排

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债 。我们不参与 与未合并的实体或金融合作伙伴关系（通常称为可变利益实体）建立关系的交易， 是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有订立任何资产负债表外 融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何 非金融资产。

合同义务

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有 任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们应向关联方分别支付5万美元和0美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别向关联方发行了733,750美元和 0美元的期票。

我们有义务向 承销商支付延期承销商折扣，相当于首次公开募股总收益的3.5％，承销商全额行使超额配股 。只有在我们完成业务合并的情况下，才能从信托账户中持有的金额中向Benchmark Investment LLC旗下的美国老虎证券和EF Hutton支付3,421,250美元的递延承销商折扣（每人均为 “代表”）， 。

关键会计政策与估计

估算值的使用

编制符合美国公认会计原则的 财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露 以及 报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

信托账户中持有的投资

截至2022年12月31日，信托账户中持有的 资产中有101,942,526美元存放在货币市场基金中，包括按公允价值计值的美国国债。

信托账户中持有的投资的 公允价值变动产生的收益和损失在随附的运营报表中记作股息收入。截至2022年12月31日的年度以及从2021年2月1日（开始）到2021年12月31日期间的股息 收入分别为1,466,677美元和1,310美元。

认股证

根据财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 480 “区分负债和股权”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）对认股权证具体条款的评估以及适用的权威指导 ，我们将认股权证列为股票分类 或负债分类工具。该评估考虑认股权证是否根据ASC 480是独立的 金融工具，它们是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证 是否符合ASC 815下的所有股票分类要求，包括认股权证是否与我们自己的普通股 挂钩，以及认股权证持有人在我们无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”， 以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业判断，在 认股权证发行时进行，并在认股权证未到期的每个季度结束日进行。

对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求在发行时将认股权证作为权益组成部分入账。 对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求在发行之日按其初始公允价值将认股权证记录为负债，此后的每个资产负债表日期。认股权证估计公平 价值的变化在运营报表中被确认为非现金收益或亏损。

根据ASC 480 “区分负债和股权” 和ASC 815-40 “衍生品和套期保值：实体自有股权合约”，公司将首次公开募股发行的4,887,500份认股权证 列为股票工具。

A 类普通股可能有 赎回

根据ASC主题480 “区分负债和权益” 中的指导方针 ，我们将A类普通股入账，每股面值为0.0001美元（“A类普通股”），可能会进行赎回。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在我们的控制范围内 不确定事件时可以赎回）被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股都被归类为股东权益。我们的公开股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们 的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，可能赎回的A类普通股 股票在资产负债表的股东权益部分以每股赎回价值分别为10.39美元和10.20美元的临时 股权列报。我们会立即确认赎回价值的变化 ，并将可赎回的A类普通股的账面价值调整为等于每个 报告期结束时的赎回价值。如果额外已付资本等于零，则可赎回的A类普通股账面金额的增加或减少受额外已付资本或累计赤字的费用 的影响。

金融工具的公允价值

ASC Topic 820”公平 价值衡量和披露” 定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及有关公允价值计量的扩展披露 。公允价值是指在计量之日，在买方和卖方之间的有序 交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，应使用与 市场方针、收益法和成本方法相一致的估值技术来衡量公允价值。ASC Topic 820 为投入建立了公允价值层次结构 ，它代表买方和卖方在对资产或负债进行定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为 可观察和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方根据从独立于我们的来源获得的市场数据 在对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了我们对买方和 卖方在对资产或负债进行定价时将使用的输入的假设，这些输入是根据当时可用的最佳信息得出的。

公允价值层次结构 根据输入分为三个级别，如下所示：

根据ASC主题820 “公允价值衡量和披露”，我们的资产和负债符合金融工具的资格 的公允价值近似于随附资产负债表中显示的账面金额 ，这主要是由于其短期性质。

所得税

我们在ASC 740所得税（“ASC 740”）下记入所得税 。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，以反映财务报表与资产和负债税基差异之间的 预期影响，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收 收益。此外，ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分无法变现时确定估值补贴 。

ASC 740还阐明了企业财务报表中确认的所得税的不确定性的会计核算 ，并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计采取的纳税状况的确认门槛和衡量流程 。为了使这些 福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740还就撤销、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。

我们将与未确认的税收优惠相关的 应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额 。我们目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计费用 或严重偏离其状况的问题。

我们已将美国 州确定为其唯一的 “主要” 税收管辖区。

我们可能会在所得税领域接受联邦和州税务机关的 审查。这些潜在的审查可能包括质疑 扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。 我们的管理层预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。

每股净收益（亏损）

我们遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的会计和披露要求 。为了确定可赎回股票和不可赎回 股票的净收益（亏损），我们首先考虑了可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股 的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用总净亏损减去已支付的股息计算得出的。然后，我们根据可赎回和不可赎回普通股之间的已发行股票的加权平均数，按比例分配未分配的 收益（亏损）。 对可能赎回的普通股赎回价值增加的任何调整均被视为向公众股东支付的股息 。

最近的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06， “债务——债务转换和其他期权（副标题470-20）和衍生品和套期保值——实体 自有股权合约（副标题815-40）”。本更新中的修订旨在解决由于对某些具有负债和 权益特征的金融工具适用公认会计原则（GAAP）的复杂性而发现的问题。对于可转换工具，董事会决定减少可转换债务工具和 可转换优先股的会计模型数量。与当前的 GAAP 相比，限制会计模型会减少从主机合约中单独识别的嵌入式转换功能 。继续受分离模型约束的可转换工具是（1）具有嵌入式转换特征的 ，这些工具与主合约没有明确和密切的关系，符合衍生品会计的范围例外条件， ，以及（2）以高额 溢价发行的可转换债务工具，其溢价记为实收资本。本更新中的修正案对符合美国证券交易委员会 (SEC) 申报人定义的公共企业实体 生效，不包括符合美国证券交易委员会定义的小型申报公司 的实体，自2021年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。对于 所有其他实体，修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括 这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度中的临时 期。董事会规定，实体应在其年度财年 年开始时采用该指导方针。该公司尚未提前采用此更新，由于公司获得了 新兴成长型公司的资格，该更新将于2024年1月1日生效。该公司认为，该亚利桑那州立大学的采用不会对公司的财务 报表产生实质性影响。

管理层认为 任何最近发布但不有效的会计准则，如果目前得到采用，都不会对我们的财务 报表产生重大影响。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的申报公司，我们无需 在本项目下进行披露。

第 8 项。财务报表和补充 数据

本项目要求的财务报表和补充数据 包含在本年度报告的签名页之后。

第 9 项。会计师 在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

评估披露控制和程序

在包括兼任首席执行官的首席财务官在内的管理层 的监督和参与下，我们对截至2022年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见《交易法》第13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 条。根据这项评估，我们的首席财务官（同时也是我们的首席执行官 ）得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序的设计 旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告 ，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

管理层关于财务报告内部 控制的年度报告

根据美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案 第 404 节的规章制度的要求，我们的管理层负责建立和维持对 财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性 以及根据美国公认会计原则为外部报告目的编制财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的 内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，对财务报告的内部 控制可能无法防止或发现我们的财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来时期任何 有效性评估的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分， ，或者政策或程序的程度或遵守程度可能恶化。截至2022年12月31日，管理层评估了我们对财务报告的内部 控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会（COSO）赞助组织委员会 在《内部控制——综合框架》（2013）中规定的标准。根据我们的评估 和这些标准，管理层确定，截至2022年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

这份 10-K 表年度报告不包括 来自我们的独立注册会计师事务所的内部控制认证报告，因为根据 JOBS Act，我们是一家新兴成长型公司 。

财务 报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响 的变化。

项目 9B。其他信息

没有。

项目 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区 的披露

不适用。

第三部分

项目 10。董事、执行官和 公司治理

下表列出了截至本年度报告发布之日的有关 我们的董事和执行官的信息。

以下是我们每位高管 高管和董事的业务经验摘要：

J. 理查德·艾勒

J. Richard（Rick）Iler 的职业生涯曾在资本市场上担任企业融资、上市 和私营公司的首席财务官以及机构公司债券销售员，例如BearStearns、Prudential、Kidder Peabody和Smith Barney。

他的运营经验 开始为传奇国王牧场的继承人（谢尔顿牧场公司）工作，从事预算、现金管理和融资 活动。他曾与知名合资企业合作，管理壳牌、保诚、 Gulf & Western和普利兹克家族等知名公司的经营业绩。作为首席财务官，他曾监督多家微型股上市公司 向监管机构提交的财务报告，其职责围绕促进各种融资而变化。

他在德克萨斯州储蓄银行SavingsBank的财务经验 曾担任资产/负债和投资委员会主席，在那里他管理了数亿美元 亿美元的抵押贷款债券套利，指导其度过收益率曲线倒置的时期，年化收益率为25％ 。他的经验在交易所交易衍生品方面拥有丰富的套期保值经验。

在他的整个职业生涯中， 他参与了股票、债务和资产负债表外工具等各种投资类别，总投资额超过了数亿 亿美元的股票和债务。他曾是高净值企业、风险投资公司和主要投资银行企业的一员。

他拥有格兰德 山谷州立大学的学士学位，曾就读于南德克萨斯法学院，完成了为期三年的法学博士课程中的近两个。

从2018年到现在， 他自雇为多家上市公司的独立顾问。

罗纳德 J. Pollack

罗纳德·波拉克是一位经验丰富的 金融专业人士、天使投资者和董事会成员。他目前在Ronati（电子商务软件，私人） 和Venocare（医疗器械，私人）的董事会任职，直到最近，他还在CISO Global（网络安全管理服务，纳斯达克股票代码： CISO）的顾问委员会任职。波拉克先生曾在TiE Tampa（一家全球创业组织）的董事会任职，并担任其 佛罗里达天使网络的联席主席。他是创始投资者，从一开始到Series Seed一直担任心灵感应实验室（人工智能，私人） 的董事会主席。他是金融和投资方面的专家，在多个 策略和行业领域建立了成功的对冲基金业务。波拉克先生曾是Bulldog Capital Management的创始人兼管理合伙人。Bulldog Capital Management是一个价值超过10亿美元的投资家族，特别专注于科技，包括数字光波（光纤数据网络， 通过首次公开募股退出）、Inktomi（搜索引擎，通过首次公开募股退出）、Lynx Therapeutics（DNA测序，通过收购退出，现为Illumina的一部分）等早期风险投资， Radiant Logic（身份数据统一，通过出售给TA Associates退出）和Vendio（电子商务，通过阿里巴巴收购退出）。

波拉克先生的 职业生涯始于高盛的投资银行家，其次是德雷塞尔·伯纳姆·兰伯特。他拥有哈佛商学院工商管理硕士学位；哈佛法学院法学博士 学位；以及耶鲁大学以优异成绩获得经济学和政治学文学学士学位。

由于其企业融资背景，波拉克先生被任命 为董事。

Ryan Spick

瑞安·斯皮克与 企业主合作，通过分析和有针对性的改进来扩大公司的规模。他久经考验的专业知识包括确定目标受众、市场研究、品牌推广、制定预算、估算、工作范围到客户关系，以及实施后台 职能和协调交易。斯皮克先生拥有广泛的机构和商业建筑背景，如今专门从头到尾规划、战略制定和管理复杂的房地产项目。他曾就读于不列颠哥伦比亚省 理工学院，并在加拿大开始了他的商业生涯。斯皮克先生现在居住在亚利桑那州，对山地运动充满热情。 2007 年，斯皮克先生创立了 The Dream Builder Group，这是一家个人和业务发展公司，帮助个人和专业人士 实现理想的生活方式和最佳成功。

由于他在市场研究和尽职调查方面的背景，Spick 先生被任命 为董事。

我们的董事和高级管理人员将在确定、评估和选择目标业务以及构建、谈判和完成我们的初始收购交易方面发挥关键作用 。 下方及下方所述的情况除外”董事、执行官和公司治理 — 利益冲突 ，” 这些人目前都不是执行与我们的商业计划类似的商业计划的上市公司或空白支票公司 的负责人或附属机构。我们认为，这些个人的技能和经验、他们获得收购机会和想法的集体途径、他们的联系方式以及他们的交易专业知识应使他们能够成功识别 并进行收购交易，尽管我们无法向您保证他们实际上能够做到这一点。

菲利普 古德曼

菲利普·古德曼自1973年出任数字 计算机控制（OTC）销售和营销副总裁以来，一直是 上市公司和私营公司的高级管理人员或董事。在1984年之前，他一直是FastComm Communications（OTC）的联合创始人兼董事会主席。他与他人共同创立了Control Transaction Corporation，该公司被出售给了GEAC；当时GEAC是一家价值6亿美元的企业集团。古德曼先生曾担任销售和营销副总裁兼董事会成员。

古德曼先生是早期的特殊目的收购公司Ardent Acquisition的联合创始人 。他曾是董事会成员，也是审计委员会的成员。Ardent并入AvanTair后，在财务上取得了成功。

古德曼先生在创建、评估、重组和发展高科技和生命科学初创企业、转型和成熟的 公司方面拥有丰富的 经验。

最近，古德曼 先生按合同担任牛津生物医学技术公司的董事会成员兼首席运营官。牛津的销售额和 利润在他的手表上翻了一番多。

古德曼先生获得了 AA 学位著名的14 份来自芝加哥大学的曲目。 他在俄亥俄州迈阿密大学学习了元语言学，获得了人类学学士学位。在迈阿密，他荣幸获得 Phi Beta Kappa 的 会员资格。然后，他在凯斯理工学院学习工程学

由于他在上市公司的经验，古德曼先生被任命 为董事。

我们的董事被任命 的任期为增加新董事职位或出现空缺的董事类别的剩余任期， 直到其继任者当选并获得资格，但是，要视该董事提前去世、辞职、退休、 取消资格或被免职而定。我们的高级管理人员由董事会任命，任期直至其继任者由董事会正式选出 并获得资格为止，或者直到他们提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。

我们的董事和执行官之间或之间没有 家庭关系。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求，只要我们不是受控公司，董事会的多数 成员都必须是独立的。根据纳斯达克规则，“独立董事” 通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的任何其他个人 ，其关系在公司董事会看来会干扰董事在履行董事职责时行使 独立判断。我们的董事会已经确定， 波拉克、斯皮克和古德曼先生都是纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “独立董事”。 我们的独立董事定期安排会议，只有独立董事出席。

审计委员会

自首次公开募股以来，我们设立了 董事会审计委员会。波拉克先生、斯皮克先生和古德曼先生是我们的审计委员会成员。波拉克先生担任 审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员 ，他们都必须是独立的。波拉克先生、斯皮克先生和古德曼先生是独立的。

审计委员会的每位成员都具备财务素养 ，我们的董事会已确定波拉克先生有资格成为”审计委员会财务专家” 如适用的美国证券交易委员会规则所定义。

我们通过了一项审计委员会章程，其中 详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

自首次公开募股以来，我们有一个由董事会组成的薪酬委员会 。我们的薪酬委员会的成员是波拉克先生、斯皮克先生和古德曼先生。斯皮克先生担任薪酬委员会主席 。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬 委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会的现行章程 还规定，薪酬委员会可自行决定聘用薪酬顾问、 法律顾问或其他顾问或征求其建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类 顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前， 薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

董事提名

我们没有常设提名委员会。 根据《纳斯达克规则》第 5605 (e) (2) 条，多数独立董事可以推荐一名董事候选人供董事会选择 。董事会认为，独立董事无需成立常设提名委员会即可令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任。由于没有常设的 提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑股东推荐提名的董事 候选人，因为他们正在寻找候选候选人参加下一次年度股东大会（或股东特别会议，如果适用）的选举 。希望提名 董事参加董事会选举的股东应遵循章程中规定的程序。

我们尚未正式规定董事必须满足的任何具体 最低资格或必须具备的技能。总的来说，在确定和评估 董事候选人时，我们董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们 业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

道德守则

我们通过了一项适用于我们所有执行官、董事和员工的 道德守则。道德守则编纂了管理我们业务各个方面的商业和道德原则。

利益冲突

在特拉华州 法律规定的信托义务的前提下，我们的管理团队中的任何成员均无义务向我们提供他们所知的任何潜在业务合并机会 。在我们完成 我们的初始业务合并之前，也不禁止我们的保荐人、董事和高级管理人员赞助、投资或以其他方式参与 任何其他空白支票公司，包括与其初始业务合并相关的业务。我们的管理团队可以以董事或高级管理人员的身份在其他工作中选择 在第三方向我们提供此类机会之前向其介绍潜在的业务合并，但须遵守特拉华州法律规定的信托 义务和任何其他适用的信托义务。我们修订和重述的公司注册证书规定， 我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非此类机会 仅以公司董事或高级管理人员的身份明确提供给他们，并且这是我们能够在合理基础上完成 的机会。

尽管我们认为我们与创始人之间目前不存在任何冲突 ，但我们创始人或高级管理人员或董事的关联公司可能会与我们竞争以争夺收购机会。 如果此类实体决定寻求机会，我们可能无法获得此类机会。此外，创始人内部产生的 投资理念可能既适合我们，也适合创始人的关联公司，也可能针对此类实体而不是我们。 无论是我们的创始人还是管理团队成员都没有义务向我们提供他们所知的潜在业务组合的任何机会，除非专门以公司高管或董事的身份向该成员提供 。

目前，我们的每位高级管理人员和董事都有 ，他们中的任何一位将来都可能对其他实体承担额外的信托或合同义务，根据这些义务，此类高管 或董事正在或将被要求向此类实体提供业务合并机会。因此，将来，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合其当时负有 信托或合同义务的实体，则他或她将履行其信托或合同义务，向该实体提供此类机会 。但是，我们认为，未来出现的高级管理人员的任何信托职责或合同义务 都不会严重削弱我们完成业务合并的能力。我们经修订和重述的公司注册证书规定， 我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非此类机会仅以公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且此类机会是我们在法律和合同上允许的，并且在其他方面也是我们合理选择的。

即使在我们 就初始业务合并达成最终协议之前，或者我们未能在 2023 年 5 月 5 日之前完成初始业务合并 ，我们的高级管理人员或董事就可能成为根据《交易法》注册的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或 董事，除非经董事会批准并由赞助商或其关联公司存入延期存款后每月延期。

我们的创始人、高级管理人员或董事还可以在首次公开募股期间或之后购买 公开单位或股票，包括在公开市场上或通过私下协商的交易。

潜在投资者还应注意 以下其他潜在利益冲突：

上面描述的冲突可能无法以有利于我们的方式解决 。

通常，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司 的高级管理人员和董事必须向公司提供商机：

因此，由于存在多个业务 附属机构，我们的高级管理人员和董事在向多个实体提供符合上述 标准的商业机会方面可能有类似的法律义务。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非此类机会仅以公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人 ，并且这种机会是我们在法律和合同上允许的 可以承担，在其他方面也是我们合理追求的，而且在董事的范围内或官员有权在不违反其他法律的情况下将该 机会推荐给我们义务。

在获得一定的批准和同意的前提下，我们不禁止与我们的赞助商或任何关联公司进行初始 业务合并。 如果我们寻求完成与此类公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将 向作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所征求意见，从财务角度来看， 这样的初始业务合并对我们公司是公平的。

如果我们将初始业务 组合提交给股东进行投票，我们的初始股东已同意投票支持我们的初始 业务合并，以及在发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并 ，我们的高管和董事也同意在发行期间或之后购买的任何公开股进行投票，支持我们的初始 业务合并。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

经修订的 1934 年《证券交易法》或《交易法》第 16 (a) 条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们 注册类别股权证券 10% 以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及 普通股和其他股权证券所有权变动报告 。美国证券交易委员会法规要求这些执行官、董事和超过 10% 的受益所有人向我们提供此类申报人提交的所有第 16 (a) 节表格的副本。

仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查 以及某些申报人的书面陈述，除了徐蕾、马元美、迈克尔·戴维多夫、 诺曼·克里斯托夫、大卫·李向林和黄磊逾期提交的表格 4 以及本应由 Fortune Rise 赞助商有限责任公司提交但尚未提交 的表格 4，我们认为，在2022年，我们的董事、执行官和百分之十的股东遵守了第 16 (a) 条 的所有申报要求。

项目 11。高管薪酬

雇佣协议

我们没有与我们的执行官签订任何雇佣协议 ，也没有签订任何在终止雇用时提供福利的协议。

执行官和董事薪酬

下表列出了与 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度中以各种身份 向我们公司提供的所有服务向以下指定执行官发放、赚取或支付的年度薪酬的信息。

薪酬摘要表

_______________ 

董事薪酬

除上述薪酬外，我们的高管、 董事或其任何关联公司将获得报销与代表我们开展活动 相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。

在我们完成初始业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们的 董事或管理团队成员支付咨询或管理费。在当时所知的范围内，所有 费用将在向股东提供的与拟议业务合并相关的要约材料或代理招标材料 中向股东全面披露。我们尚未对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的这类 费用金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额 ，因为合并后业务的董事将负责 确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由完全由独立董事组成的薪酬委员会决定，或由董事会中占多数的独立董事决定，或建议董事会决定。

在业务合并后，在 我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们 无法向您保证我们将有能力招聘更多经理，也无法向您保证其他经理将具备增强现任管理层所需的必要技能、 知识或经验。

第 12 项。某些受益所有人和管理层的担保所有权 及相关的股东事务

下表按以下方式列出了截至本年度报告发布之日我们普通股的受益所有权信息 ：

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有 人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。 下表并未反映首次公开募股中出售单位中包含的认股权证的实益所有权记录，因为这些认股权证 要到我们初始业务合并完成后的30天或首次公开募股 结束后的12个月后才能行使。截至2023年4月12日，共发行和流通了12,884,250股普通股，包括 10,440,500 股 A 类普通股和 2,443,750 股 B 类普通股。

根据我们的初始股东与我们签订的信函 协议中的封锁条款，创始股票、私募股份、 代表股和营运资本股份均受转让限制。这些封锁条款规定，此类证券不可转让 或不可出售 (i) 就创始人股份而言，50% 的创始人股份在 发生之前不得转让、转让或出售：(a) 我们初始业务合并完成之日起六个月，或 (b) 我们的A类普通股收盘价 等于或超过12.50美元的日期任意 30 个交易日内任意 20 个交易日的每股（根据股份分割、股份分红、重组和 资本重组进行了调整）从我们最初的业务合并之后开始， 剩余的 50% 的创始人股份要到我们 初始业务合并完成之日起六个月后才能转让、转让或出售，或者在任何一种情况下，如果我们在初始业务合并之后完成了随后的 清算、合并、证券交易或其他类似交易，从而使我们的所有股东都有权交换 他们的股份以换取现金、证券或其他财产，以及 (ii) 就私人而言配售股份，直至我们初始业务合并完成 后的30天，但以下情况除外：(a) 向我们的高级管理人员或董事、我们的任何 高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员、我们的创始人的任何成员或其任何关联公司、高级管理人员、董事、 直接和间接股权持有人，(b) 如果是个人，则通过向成员赠送礼物个人的直系亲属， 归信托基金，信托的受益人是个人的直系亲属或其附属机构此类人士，或向慈善 组织转让；(c) 就个人而言，根据其血统和死亡后的分配法；(d) 就个人而言，根据符合条件的家庭关系令；(e) 通过私下出售或与 完成企业合并相关的转让，价格不高于证券最初购买的价格；(f) 如果我们在初始业务合并完成之前进行清算， ；或 (g) 根据以下法律特拉华州或我们的 创始人解散时签订的有限责任公司协议，但是，如果是 (a) 至 (e) 或 (g) 条款，这些允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制的约束。

为了满足 首次公开募股完成后的营运资金需求，我们的保荐人、高级职员、董事及其关联公司可以（但没有义务）不时或任何时候，以他们认为合理的金额向我们贷款。每笔营运资金贷款都将由期票证明 。营运资金票据要么在我们初始业务合并完成时支付，不计利息， ，或者根据持有人自行决定，最多可将300万美元的票据转换为A类普通股或营运资本 股，由贷款机构选择，价格为每股10.00美元。营运资金份额将与私募股份 份额相同。如果初始业务合并未完成，我们可以使用在 信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。

第 13 项。某些关系和相关的 交易，以及董事独立性

创始人和私募股票

2021年2月18日，赞助商以25,000美元的收购价收购了2443,750股普通股。2021 年 3 月 2 日，我们通过了首次修订和重述的公司注册证书 ，将我们的普通股分为 A 类普通股和 B 类普通股，但不更改普通股的授权股份总数。因此，我们取消并没收了2,443,750股普通股，但向保荐人发行了2,443,750股B类普通股 股（“B类普通股”）或创始人股份。在保荐人对公司 进行25,000美元的初始投资之前，我们没有有形或无形资产。

截至2022年12月31日，共发行和流通的创始人股票为2443,750股。总资本出资为25,000美元，约合每股0.01美元。

创始人股票的发行数量是 确定的，其依据是预计此类创始人股票将在首次公开募股完成后占已发行股份的20％（不包括 私募股的出售和代表性股票的发行，并假设我们的创始人在首次公开募股中未购买公开股票 ）。创始人股票的每股购买价格是通过向公司 贡献的现金金额除以创始人发行的股票总数来确定的。

保荐人向前高管、董事、秘书及其指定人员共转让了 443,750股B类普通股，其价格与首次公开募股结束前最初为 购买此类股票支付的价格相同。由于此类转让，首次公开募股承销商 的代表美国老虎证券公司作为黄雷先生的指定人收购了12.2万股创始人股票，其价格与最初购买此类股票的价格相同。

创始人股份的持有人已同意 不转让、转让或出售其创始人股份的50％，直到以较早者为准：（A）公司初始业务合并完成 之日起六个月，或（B）公司A类普通股 的收盘价等于或超过每股12.50美元（经股票分割、分红、再调整后的日期）公司初始业务合并后任何30个交易日内的任何 20 个交易日内的组织和资本重组）以及如果在公司初始业务合并之后，公司 完成了随后的清算、合并、证券交易或其他类似交易，导致公司所有 股东都有权交换其 ，则创始人股份的剩余50％ 在公司完成初始业务合并之日起六个月后才能转让、转让或出售，或者在任何一种情况下，在此之前股票，换取现金、证券或其他财产。

2021年11月5日，公司以每股10.00美元的收购价完成了向保荐人私下出售505,500股A类普通股的 ，为公司带来了5,055,000美元的总收益 。私募股与首次公开募股中作为单位 的一部分出售的A类普通股相同，唯一的不同是持有人同意在公司初始业务合并完成后的30天内不转让、转让或出售任何私募股份（某些 允许的受让人除外）。

自2022年12月22日起，张嘉威、陈冠霖和我们的赞助商陈冠强和WODI签订了会员权益购买和转让协议，根据该协议， 他们以40万美元的价格向WODI出售了WODI张先生、陈先生和陈先生在赞助商 中各持有的会员权益（共100份会员权益）的所有权利、所有权和权益。

此外，自2022年12月22日起，我们的 保荐人与美国老虎证券有限公司（作为黄磊的指定受让人）、徐蕾、马元美 、诺曼·克里斯托夫、李大卫、迈克尔·戴维多夫和克里斯蒂·塞托（“卖方”）签订了证券转让协议，根据该协议， 卖方共向保荐人出售了343,750股股票 B类普通股，收购价为3,506.25美元。在已发行的 和已发行的B类普通股中，共有100,000股仍由前管理层持有。

最后，在2022年12月22日，冠强 Chan、Lei Xu和美国老虎证券公司分别将其于2022年11月4日发行的总金额 为733,750美元的每张期票转让给保荐人。

代表性股票

作为首次公开募股薪酬的一部分，我们在没有任何对价的情况下向两名代表 发行了120,000股代表性股票。代表股与公开股票相同，不同的是 代表已同意在我们的初始业务 组合完成之前不转让、转让或出售任何此类代表股。根据FINRA规则5110（e）（1），代表性股票被FINRA视为补偿，因此在本次发行开始销售之日起立即冻结180天 。此外，代表 已同意 (i) 放弃与完成初始业务 合并相关的此类股票的赎回权；(ii) 如果我们 未能在 2023 年 5 月 5 日之前完成初始业务合并，则放弃他们清算信托账户中此类股票分配的权利，除非经董事会批准后每月延期，并延期 存款由我们的赞助商或其附属公司提供。

预付费用—关联方

自2022年12月1日（“生效日期”）起，公司首席首席执行官、首席财务官、秘书兼财务主管J Richard Iler先生 与公司和OriginClear, Inc.（OriginClear）、内华达州的一家公司 和保荐人的母公司签订了咨询协议（“协议”），根据该协议，Iler先生收到了5万美元的首付款，并将从 2023 年 1 月到 4 月，每月 25,000 美元的单独付款 。本协议的期限为自生效之日起六个月，除非 提前终止。除非协议终止，否则本协议可经双方协议延期。如果任何一方违反了协议 的任何实质性条款，并且未能在另一方书面通知违规行为后的十天内纠正此类违规行为，则任一 一方均可在收到十天书面通知后取消本协议。截至2022年12月31日， 公司根据协议向伊勒先生预付的款额为25,000美元。

应付给关联方

2022年12月，赞助商的母公司 公司OriginClear Inc. 向该公司预付了5万美元用于营运资金。截至2022年12月31日，应付给OriginClear Inc.的余额为5万美元。

本票—关联方

2021年2月10日，保荐人同意 向我们提供高达50万美元的贷款，用于支付首次公开募股的部分费用。这笔贷款不计息，无抵押贷款，到期日为（1）2021年8月10日（较早者），延期至2022年2月1日或（2）首次公开募股结束。在首次公开募股结束之前，我们 的未偿贷款余额为23.5万美元。本票下的未清余额已于2021年11月6日偿还。

关联方（营运资金）贷款

此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本 提供资金，保荐人或赞助商的关联公司或公司的某些 高管和董事可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成初始业务合并， 我们将偿还此类贷款。如果初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运 资本来偿还此类贷款，但信托账户的收益不会用于此类还款。 高达3,000,000美元的此类贷款可以转换为营运资金份额，贷款人可以选择以每股10.00美元的价格兑换。 此类营运资金份额将与私募股份相同。如果初始业务合并 未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但是 的收益不会用于此类还款。

截至2022年12月31日，我们在营运资金贷款下没有借款 ；但是，在2023年3月9日，我们向WODI发行了本金为7.5万美元的期票。

根据延期发行的期票

我们最初必须在2022年11月5日之前完成 我们的初始业务合并；但是，在2022年11月4日，共有977,500美元（“首次延期付款”） 存入我们的公开股东信托账户，相当于每股公开股0.10美元，这使我们能够将完成初始业务合并的 期限从2022年11月5日至2月5日延长三个月，2023 年（ “第一次扩展”）。第一次延期是我们的管理 文件允许的两次三个月延期中的第一次。关于首次延期付款，我们向某些初始股东发行了无抵押本票（“首次延期票据”） ，包括 (i) 向保荐人前经理陈冠强先生发行了413,750美元的票据， (ii) 向美国老虎发行了15万美元的票据，以及 (iv) 向前总裁兼董事长徐雷博士发行的17万美元票据 br} 公司。

第一批延期票据不计息 ，应在 (i) 完成初始业务合并和 (ii) 公司清算之日以较早者为准（视信托条款的豁免而定）。本金余额可在公司选择时随时预付。 如招股说明书所述，首次延期票据的持有人有权但没有义务将其第一次延期票据的全部或部分 部分转换为 公司A类普通股（“首次延期转换股”）的私募股。持有人收到的与 此类转换相关的首次延期转换股份的数量应通过以下方法确定：（x）应付给此类持有人 的未偿还本金总额除以（y）10.00美元。第一份延期说明随后于2022年12月22日分配给我们的赞助商。

此外，2023年2月6日，977,500美元（ “第二次延期付款”）存入我们的公开股东信托账户，相当于每股 股0.10美元，这使我们能够将完成初始业务合并的时间从2023年2月5日 延长至2023年5月5日（“第二次延期”）三个月。第二次延期是我们的管理文件允许的两次为期三个月的 延期中的第二次，也是最后一次延期。关于第二次延期付款，我们向WODI签发了无担保本票 （“第二次延期票据”）。

第二份延期票据不计息 ，应在 (i) 完成初始业务合并 和 (ii) 公司清算之日两者中以较早者为准（视信托条款的豁免而定）。在 公司的选择下，可以随时预付本金余额。如招股说明书所述，第二份延期票据的持有人有权但没有义务将其第二份延期票据的全部 或部分转换为 公司A类普通股（“第二次延期转换股”）的私募股。持有人将获得的与此类转换有关的 的第二次延期转换股份的数量应通过以下方法确定：（x）应付给此类持有人 的未偿还本金总额除以（y）10.00美元。

关联方政策

我们尚未通过 审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准 或批准。

我们通过了一项道德守则，要求我们 尽可能避免所有利益冲突，除非根据董事会（或 董事会相应委员会）批准的指导方针或决议，或者我们在向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的指导方针或决议。根据我们的道德准则，利益冲突 情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保） 。

此外，我们的审计委员会负责 审查和批准关联方交易，前提是我们参与此类交易。要批准相关 方交易，需要出席会议的审计委员会多数成员 投赞成票。整个审计委员会的大多数成员将构成法定人数。如果不举行会议，则需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们还要求 我们的每位董事和执行官填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息 。

这些程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或对董事、 员工或高级管理人员构成利益冲突。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们 已同意不与任何创始人、高级管理人员或 董事关联的实体完成初始业务合并，除非我们或独立董事委员会从财务角度来看 的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，认为我们的初始业务合并对我们公司是公平的。此外，除了招股说明书中其他部分的规定外，不会向我们的创始人、现有高管、董事或顾问或我们或其关联公司支付任何发现费、报销或现金付款 ，用于在完成初始业务合并之前或 向我们提供的服务，尽管我们可能会考虑在首次公开募股后可能雇用的高管 或顾问的现金或其他报酬在首次公开募股后向我们支付现金或其他报酬与我们的初始业务合并有关或与之相关。此外， 将向我们的创始人或其关联公司支付以下款项，其中任何款项都不会从我们初始业务合并完成之前在信托账户中持有 的首次公开募股收益中支付：

我们的审计委员会将每季度审查向我们的创始人或其关联公司支付的所有款项。

项目 14。首席会计师费用和服务

公共会计费

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度与弗里德曼律师事务所和马库姆律师事务所提供的服务相关的公共会计费用。

审计费是针对弗里德曼律师事务所（在弗里德曼律师事务所与马库姆律师事务所于2022年9月1日合并之前）和Marcum LLP为我们的年度 财务报表审计而提供的 专业服务 ，以及通常由弗里德曼律师事务所和马库姆律师事务所提供的与我们 10-Q 季度报告表或合同中包含的 财务信息的法定和审查相关的服务这些财政年度，包括与我们的首次公开募股有关的 服务。

服务预先批准

由于我们的审计委员会直到 2021 年 11 月 2 日 才成立，因此审计委员会并未预先批准所有上述服务，尽管在审计委员会成立 之前提供的任何服务均已获得董事会的批准。审计委员会成立后的所有服务均已获得审计委员会的 批准。

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表

(a) 财务报表：

以下财务报表随本 年度报告一起提交：

独立注册公共 会计师事务所报告 — Marcum LLP（PCAOB ID：688）

独立注册 公共会计师事务所的报告 — 弗里德曼律师事务所（PCAOB 编号：711）

2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的资产负债表

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日止年度的运营报表

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股东 赤字变动表

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日止年度 的现金流量表

财务报表附注

(b) 展品

__________________

*随本报告一起提交。

** 这些证书 是根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，除非此类文件中以具体提及方式明确规定，否则这些证书 未被视为以引用方式纳入经修订的1934年《证券交易法》第18条 的目的。

项目 16。表格 10-K 摘要

没有。

签名

根据1934年《交易法》第13或15（d）条的要求，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，因此 已获得正式授权。

根据1934年《证券 交易法》的要求，以下人员代表注册人以和 的身份在下列日期签署了本报告。

财富崛起收购公司

财务报表索引

独立 注册会计师事务所的报告

致各位股东和董事会

财富崛起收购公司

对财务报表的意见

我们审计了截至2022年12月31日的 Fortune Rise Acquisition Corporation（“公司”）的附带资产负债表、截至2022年12月31日止年度的相关运营报表、股东赤字变动和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日的财务 状况以及截至2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

解释性段落——持续经营

随附的财务报表 是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如附注1中更全面描述的那样，公司的 业务计划取决于业务合并的完成，而截至2022年12月 31日，公司的现金和营运资金不足以在合理的时间内（从财务发行之日算起 一年）内完成其计划活动。如果公司未在2023年5月5日之前完成业务合并，除非进一步延期，否则将被要求停止 所有业务，清盘目的除外。这些条件使人们对公司延续 持续经营的能力产生了极大的怀疑。附注1中也描述了管理层有关这些事项的计划。财务报表不包括 可能因这种不确定性结果而产生的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和 条例，我们 必须对公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准 进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，确定财务报表 是否存在因错误或欺诈而导致的重大误报。公司无需对其财务报告内部控制进行审计，也没有聘请我们进行 审计。作为审计的一部分，我们需要了解对财务报告的内部 控制，但不是为了就公司内部控制 对财务报告的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估 财务报表出现重大误报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师（该日期考虑到了Marcum LLP自2022年9月1日起收购弗里德曼律师事务所的某些资产）。

加利福尼亚州科斯塔梅萨
2023 年 4 月 13 日

独立 注册会计师事务所的报告

致董事会和股东

财富崛起收购公司

对财务报表的意见

我们审计了截至2021年12月31日的 Fortune Rise Acquisition Corporation（“公司”）的附带资产负债表、2021年2月1日（成立）至2021年12月31日期间的相关运营报表、股东权益（赤字）变动 和现金流以及 相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的 会计原则，在所有重大方面公允地列报了公司截至2021年12月31日的财务状况以及2021年2月1日（成立期）至2021年12月31日期间的经营业绩和 现金流量。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”） 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用的 规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

我们根据PCAOB的标准 进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，确定财务报表 是否存在因错误或欺诈而导致的重大误报。公司无需对其财务报告内部控制进行审计，也没有聘请我们进行 审计。作为审计的一部分，我们需要了解对财务报告的内部 控制权，但不是为了就公司内部 对财务报告的控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估 财务报表出现重大误报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据

/s/Friedman LLP

我们在2021年至2022年期间担任公司的审计师。

纽约，纽约

2022年3月25日

FORTUNE RISE 收购 公司

资产负债表

附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

财富崛起收购公司

运营声明

附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

财富崛起收购公司

股东赤字变动表

附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

财富崛起收购公司

现金流量表

附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

财富崛起收购公司

财务报表附注