2022年10月4日，公司收到 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”）的缺陷信，通知公司，在过去的连续30个工作日中， 公司普通股的出价收于美元以下1.00每股，这是根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低出价要求”）维持在纳斯达克资本市场持续上市所需的最低收盘价。根据 《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条，公司有180个日历日的时间来重新遵守最低出价要求。要恢复 遵守最低出价要求，公司普通股的收盘出价必须至少为美元1.00在这180天的合规期内，每股 至少连续10个交易日，除非工作人员根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (G) 行使酌处权延长 的最低交易日期限。2022年10月28日，工作人员通知公司， 其普通股的收盘价超过美元1.00连续10个交易日，因此公司恢复了 遵守最低出价要求。

2023 年 1 月 19 日， 公司收到了纳斯达克工作人员发来的一封新的缺陷信，通知该公司，在过去的连续 30 个工作日中，其普通股的出价已收于美元以下1.00每股，这是根据最低出价要求维持在纳斯达克资本市场持续 上市所需的最低收盘价。根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A)， 该公司有 180 个日历日的时间来重新遵守最低出价要求。为了重新遵守最低出价要求， 公司普通股的收盘出价必须至少为美元1.00在这180天的合规期内，每股至少连续10个交易日 ，除非工作人员根据 《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (3) (G) 条行使自由裁量权延长最短交易日期限。2023 年 7 月 19 日，公司收到纳斯达克的通知，确认其遵守了 最低出价规则。

正如2023年4月17日提交的当前 表8-K报告所披露的那样，公司审计委员会得出结论，由于公司先前发行的认股权证的 会计无意中出现错误，有必要重报公司先前发布的截至2022年3月31日、2022年6月30日和9月的季度未经审计的 简明合并中期财务报表 2022年30日公司有关该时期的10-Q表季度报告包含在受影响者的修订季度报告中 周期。由于此类重报，公司无法在没有不合理的努力或费用的情况下及时提交2022年10-K表格、2023年第一季度10-Q表格 和2023年第二季度10-Q表格。

2023年4月18日，公司 收到纳斯达克的通知（“4月纳斯达克通知”），称其未遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1），原因是该公司未能在规定的截止日期之前向美国证券交易委员会提交10-K表年度报告（“10-K表格”）。

2023 年 5 月 17 日， 该公司 收到了纳斯达克的第二份通知（“5月纳斯达克通知”） 说，由于未能在规定的截止日期之前向美国证券交易委员会提交截至2023年3月31日的季度10-Q 季度报告（“第一季度10-Q表格”），该公司仍未遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）。

2023年8月16日，公司 收到纳斯达克的第三份通知，称其仍未遵守纳斯达克上市规则5250 (c) (1)，原因是该公司未能在规定的提交日期（“8月纳斯达克通知”）之前向美国证券交易委员会 提交截至2023年6月30日的财季10-Q表季度报告（“第二季度10-Q表格”）（“10-Q表格”），以及4月的纳斯达克公告《纳斯达克公告》和《5月纳斯达克公告》， “纳斯达克公告”）。

纳斯达克准许该公司在2023年10月16日之前例外提交其2022年10-K表以及2023年第一和第二季度10-Q表格。 《纳斯达克公告》对公司普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司的上市没有立即生效。

2023 年 10 月 17 日， 公司收到了纳斯达克 上市资格部门的员工退市裁决（“员工裁决”），通知该公司未遵守纳斯达克在《上市规则》下的持续上市要求，原因是 未能提交第一季度10-Q表格、第二季度10-Q表和10-K表格（统称为 “Delinquent 报告”）”）及时。

2023年11月16日， 公司收到纳斯达克的通知，称该公司仍未遵守上市规则，原因是该公司未能在规定的提交日期之前向美国证券交易委员会提交截至2023年9月30日的10-Q表季度报告（“11月 纳斯达克公告”，以及4月的纳斯达克公告、5月的纳斯达克公告和8月的纳斯达克公告，“纳斯达克公告”）。br} 通知”）。

该公司及时要求 在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，该小组定于2024年1月11日举行听证会。关于听证请求 ，公司要求将中止期延长至听证会以及听证会后专家小组批准的任何额外延期 期限届满。在这方面，根据《纳斯达克上市规则》，该小组批准了额外的 延长期限。但是，无法保证公司能够在任何额外的延期 期结束之前恢复合规。

2020年5月，公司 根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES 法案”）下的薪资保护 计划（“PPP”）从美国银行获得了一笔无抵押的薪资保护计划贷款（“PPP 贷款”），该贷款由美国小企业管理局（“SBA”）管理。公司收到的总贷款收益约为 $0.8来自PPP贷款的百万 。2022年2月18日，公司申请豁免PPP贷款的未清余额，小企业管理局于2022年3月18日拒绝了申请 。但是，2022年6月23日，公司收到了美国银行的来信，同意将 到期日延长至 2025年5月7日而且这笔贷款的利率为 1.00每年百分比。PPP贷款按34％支付，相当于 月本金和利息总额约为美元24一千起始于 2022 年 8 月 7 日。

全资 子公司的会计

随附的合并 财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”） 编制的，其中包括上述Agrify Corporation及其全资子公司的账目，符合财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂 （“ASC”）合并主题810所要求的规定。公司包括被收购公司自收购之日起的经营业绩。所有重要的公司间 交易和余额都将被清除。

少于全资子公司的会计

对于公司的 少于全资子公司，包括Agrify-Valiant LLC（“Agrify-Valiant”）和Agrify Brands, LLC（“Agrify Brands”），公司首先根据 ASC 主题810，整合（“ASC 810”）分析这些实体是否为可变利益实体（“VIE”），如果是，是否公司是需要合并的主要受益人。 VIE 是（i）股权不足以在没有额外次级财务支持的情况下为其活动提供资金的实体 或（ii）缺乏控股财务权益特征的股东。VIE 的财务业绩由主要受益人合并 ，该实体既有权指导对该实体 经济业绩影响最大的活动，也有义务吸收损失或有权从该实体获得可能对该实体产生重大影响 的收益。VIE中的可变权益是VIE中的合同、所有权或其他财务利益，这些利益随着 VIE净资产公允价值的变化而变化。公司不断重新评估 (i) 合资企业是否为 VIE，以及 (ii) 公司是否 是否 VIE 的主要受益人。如果确定合资企业符合VIE资格，并且公司是 主要受益人，则公司在VIE中的财务权益将被合并。

根据公司 对这些实体的分析，该公司已确定Agrify-Valiant和Agrify Brands分别是VIE，而该公司是 的主要受益者。虽然公司拥有 60Agrify-Valiant 股权百分比以及 75占Agrify Brand股权的百分比， Agrify-Valiant和Agrify Brands的剩余股权归无关的第三方所有，与这些 第三方的协议为公司提供了更大的投票权。因此，公司根据VIE规则合并其在Agrify-Valiant和Agrify Brands财务报表 中的权益，并将第三方在合并财务 报表中的权益反映为非控股权益。公司按其初始公允价值记录该非控股权益，并预期调整了第三方在相应合并投资净收益或亏损或权益出资 和分配中所占份额的基准 。这些非控股权益不可由股东赎回，而是作为永久股权的一部分列报。 收入和损失根据其经济所有权百分比分配给非控股权益持有人。

根据FASB 2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“财务报表的列报——持续经营”，该公司 管理层评估了在财务报表发布之日后的一年内是否存在使人们对其继续作为持续经营企业 的能力产生重大怀疑的条件或事件。以下事项使人们对公司 在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

该公司自成立以来就蒙受了 的营业亏损，运营现金流为负，营运资金短缺。该公司 的累计赤字也为美元266截至 2023 年 9 月 30 日，百万人。公司的主要流动性来源是其现金和现金 等价物以及有价证券，可获得额外的流动性，但须视市场状况和其他因素而定，包括根据适用的美国证券交易委员会法规可能适用于公司的 限制，包括在市场上 持续股权发行（“ATM” 或 ATM 计划”）下的限制。

截至 2023 年 9 月 30 日， 该公司有 $0.2百万现金、现金等价物和有价证券。截至 2023 年 9 月 30 日 ，该公司没有限制性现金。截至2022年12月31日，公司的限制性现金余额为美元10.0百万与其新的优先担保 票据（“交易所票据”）有关。流动负债为美元41.4截至 2023 年 9 月 30 日，百万人。有关 公司交易所票据的更多信息可在附注8——债务中找到，该附注包含在合并财务报表附注的其他地方。

2022年10月18日， 公司与Canaccord Genuity LLC（“代理人”）签订了自动柜员机计划，根据该计划， 公司可以不时发行和出售总发行价最高为美元的普通股50百万，视市场需求而定， 代理充当销售代理。ATM计划允许公司根据公司定义的特定参数 以及美国证券交易委员会和ATM计划协议定义的参数出售普通股。2022年，该公司出售了 306,628自动柜员机下的 普通股，平均价格为美元50.85, 因此收入总额为美元15.6百万美元和净收益 $15.1扣除向代理人支付的佣金和费用后，百万美元 0.5百万加上总计的律师费0.1百万。截至 2023 年 4 月 1 日，在 ATM 计划终止之后，公司又出售了 323,082自动柜员机下的普通股，平均价格为美元4.93， 产生的总收益为 $1.6百万美元，净收益为 $1.6扣除向代理人支付的佣金和费用后总计 $ 后的百万美元48千。 $3.0自动柜员机计划下的100万美元收益用于偿还交易所票据下应付给High Trail特殊情况有限责任公司（“投资者”）的款项。公司 将自动柜员机计划产生的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括偿还债务、 为其转型计划和产品类别扩展工作以及资本支出提供资金。由于 公司延迟提交10-K表年度报告，公司不再有资格使用与自动柜员机计划有关的 表格S-3上的注册声明。

按照公认会计原则编制公司 合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的 资产和负债金额、合并财务报表之日或有资产负债的披露、 以及报告期内报告的支出金额。重要估计包括对账款 和应收票据的收款、股票薪酬支出的估值和确认、递延所得税资产的估值补贴、 库存估值以及固定资产和无形资产的使用寿命的假设。该公司的估计基于历史经验、 已知趋势和其他特定市场信息、其认为在此情况下合理的其他相关因素、 和管理层的判断。当情况、事实、 和经验发生变化时，管理层会持续评估其估计。估计值的变化记录在已知的时期内。实际财务业绩可能与 这些估计有所不同。

公司 上一期财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期财务报表的列报方式。在 本10-Q表中，公司已将随附的 合并运营报表中的销售、一般和管理费用重新归类为截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月的一般和管理费用以及销售和营销费用。

此外，该公司 于2022年10月18日对其普通股进行了1比10的反向分割，并于2023年7月5日对普通股 进行了1比20的反向分割。除非另有说明，否则所有股票和每股信息均已进行追溯调整，以使所列所有 期的反向股票拆分生效。普通股的面值保持在美元0.001每股。因此，合并资产负债表中的股东 权益部分通过将 “普通股” 重新分类为 “额外实收资本” 来反映反向股票拆分，该金额等于反向股票拆分导致的减少股票的面值。

现金和现金等价物 主要包括截至2023年9月30日和2022年12月31日到期日为三个月或更短的现金和存款。所有现金 等价物均按成本记账，近似于公允价值。

公司的有价证券投资主要包括对共同基金、市政债券和公司债券的投资。共同基金作为现金和现金等价物的一部分在随附的合并资产负债表中按公允价值记录 。市政债券和公司债券 被视为持有至到期的证券，并按摊销成本记录在随附的合并资产负债表中。这些投资的 公允价值是根据最近执行的交易和市场价格报价估算的。公司将 流动资产视为将在未来12个月内到期的投资，包括长期债券的应收利息。

应收账款，净额， 主要包括已向客户开具账单和当前到期的商品和服务金额。应收账款余额以 扣除信用损失备抵后列报，信贷损失备抵是对可能无法收回的账单金额的估计。在确定每个报告日的备抵金额 时，管理层会对总体经济状况、历史注销经验、 以及客户收款事宜中发现的任何特定风险（包括未付应收账款的账龄和客户 财务状况的变化）做出判断。应收账款余额将在所有收款手段用尽后予以注销，并确定可能无法收回 。信贷损失备抵调整在 合并运营报表中记为一般和管理费用。

可能使公司面临信用风险集中的金融 工具主要包括现金、现金等价物、限制性 现金、有价证券和应收账款。现金等价物主要包括原始到期日 为三个月或更短的货币市场基金，这些基金主要投资于美国金融机构。金融机构的现金存款，包括 限制性现金，通常超过联邦保险限额。管理层认为，这些金融 机构的信用风险微乎其微，而且公司没有因此而遭受任何损失。

以下 表格显示了账户中的客户 10占公司总收入的百分比或以上，以及 10所列期间公司应收账款 的百分比或以上：

收入

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中 ，该公司的客户包括 10占总收入的百分比或更多如下：

应收账款， 净额

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，该公司的客户占 10净应收账款总额的百分比或以上如下：

该公司以较低的成本或净可实现价值估值其所有 库存，主要由重要的原材料硬件组件组成， 成本主要由先入先出的加权平均成本法确定。通过具体识别过时或损坏的材料，记录可能流动缓慢的 或损坏的库存的注销。

财产和设备按 的成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销费用使用直线 法在每项资产的估计使用寿命内予以确认，如下所示：

定期评估公司财产和设备的估计使用寿命 ，以确定更改是否合适。公司将维护 和维修费用记入所产生的费用。当公司报废或处置资产时，这些资产的账面成本和相关的累计 折旧或摊销将从合并资产负债表中扣除，由此产生的任何损益都将包含在报废或处置期间的合并 运营报表中。

尚未投入使用的资本资产 的成本作为在建工程资本化，投入使用后折旧。在施工期间， 成本累积在建工程账户中，不进行折旧。完成后，成本将转入相应的 资产账户，折旧从资产投入使用时开始。

商誉的定义是企业合并中收购的资产和承担的负债的成本超过公允价值的 。每年对商誉进行减值测试 ，如果事件和情况表明资产可能受到减值，则更频繁地进行减值测试。公司已确定其 是进行商誉减值评估的单一申报单位。如果公司的账面价值超过其公允价值，不超过商誉账面金额，则计入商誉减值费用 。可能导致未来减值的因素 包括重大不确定性，例如预计收入大幅减少、预期财务业绩恶化 、未来的收购和/或合并，和/或 由于公司股价大幅下跌而导致的公司市值下降。

在截至2022年6月30日 的季度中，公司发现了一起减值触发事件，该事件与公司股票 价格和相关市值持续下跌以及整个大麻行业第二季度放缓有关。由于这些因素， 公司认为其财产和设备的账面价值存在减值，因此自2022年6月30日起进行了中期 测试。

根据其中期 测试，该公司指出，股权的账面价值比计算的公允价值高于我们商誉的 总价值。因此，公司得出结论，其商誉的全部账面价值均已减值， 导致第二季度减值费用为美元54.72022年将达到数百万人。有关公司中期 商誉测试的更多信息，请参阅 合并财务报表附注的其他附注7——商誉和无形资产，净额。

公司最初按估计的公允价值记录 无形资产，并定期审查这些资产的减值。可识别的无形资产， 主要包括与客户相关的收购资产、收购和/或开发的技术、非竞争协议和贸易 名称，按扣除累计摊销额后进行列报，并在其估计使用寿命内按与每项资产的估计经济收益成比例的摊销率进行摊销。公司的无形资产在资产的估计使用寿命内按直线 分期摊销。公司每年审查这些无形资产的账面价值，如果存在减值指标，则频率更高 。

使用寿命如下：

在对无形资产的可收回性进行审查时，公司会考虑多个因素，包括法律因素或整体商业环境是否发生了可能影响资产基础价值的重大变化 。公司还考虑 是否有望在其剩余估计使用寿命结束之前出售或处置该资产。如果 根据对其中任何因素的审查结果，公司得出结论，无形资产的账面价值超过其估计的公允价值， 公司确认减值费用并将该资产的账面价值降至其估计的公允价值。

在截至2022年6月30日 的季度中，公司发现了一起减值触发事件，该事件与公司股票 价格和相关市值持续下跌以及整个大麻行业第二季度放缓有关。由于这些因素， 公司认为其财产和设备的账面价值存在减值，因此自2022年6月30日起进行了中期 测试。

根据其中期 测试，该公司指出，股权的账面价值比计算的公允价值高于我们无形资产的 总价值。因此，公司得出结论，应减值其无形资产 的全部账面价值，因此第二季度的减值费用为美元15.22022年将达到数百万人。有关 公司对无形资产进行中期测试的更多信息，可在合并财务报表附注的其他附注7——商誉和无形资产净额中找到 。

根据ASC主题815 “衍生品和对冲”（“ASC 815”），公司评估其 可转换工具，以确定这些合约或这些合约的嵌入式组成部分是否符合衍生金融工具 的条件，应单独核算。衍生金融工具的会计处理 要求公司按协议生效之日的公允价值和随后 资产负债表日的公允价值识别和记录某些ECO、某些可变股份结算特征、 和任何相关的独立工具。在每个 资产负债表日，公允价值的任何变动都记作每个报告期的非营业、非现金收入或支出。公司在每个资产负债表日重新评估其衍生工具的分类。如果在此期间发生的事件导致分类 发生变化，则合同将从导致重新分类的事件发生之日起重新分类。 分叉嵌入式转换期权、可变份额结算功能以及任何相关的独立工具均记录为主票据的 折扣，使用实际利息 方法在相应票据的期限内摊销为利息支出。

公司不使用 衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC主题480 “区分负债与股权”（“ASC 480”）和ASC 815，公司评估其所有金融工具， ，包括已发行的私募股票购买权证，以确定此类工具是衍生品还是包含 符合嵌入式衍生品条件的特征。 公司根据对认股权证 具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，将认股权证列为股票分类或负债分类工具。管理层的评估考虑认股权证 是否是ASC 480规定的独立金融工具，它们是否符合ASC 480规定的负债定义，以及 认股权证是否符合ASC 815下的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司 自己的普通股挂钩以及其他股票分类条件。

对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证 ，它们在 发行时被记为额外实收资本的一部分。对于被排除在股票分类之外的已发行或修改的认股权证，这些认股权证按发行之日的初始 公允价值记为负债，并在每个资产负债表日进行重新计算，而 认股权证的估计公允价值会发生变化，在合并运营报表中确认为未实现的损益。

2022年8月18日，公司与其机构贷款机构达成协议，修改其现有的证券购买协议， 签订了证券交易协议（“2022年8月交易协议”）。根据2022年8月的交易所 协议，公司签发了新的购买认股权证 71,139普通股（“票据交易认股权证”），并修改了 现有认股权证（“SPA认股权证”），最多可购买总额为 34,406普通股。公司将 SPA认股权证换成了相同数量的标的股票的新认股权证，但行使价有所降低（“修改后的认股权证” ，与票据交换认股权证合称 “2022年8月认股权证”）。有关2022年8月 交易协议和2022年8月认股权证的更多信息可在附注4——公允价值衡量标准和附注9——债务中找到， 包含在合并财务报表附注的其他地方。

此外， o2023年4月18日，公司修改了某些认股权证的行使价，将其从美元降低13.00每股兑美元3.45每 股。

公司可能会记录与发行债务相关的债务 发行成本和/或债务折扣。公司可以通过支付现金或发行 认股权证来支付这些费用。这些成本将在债务的预期寿命内摊销为利息支出。如果标的债务发生转换， 将立即将未摊销金额的相应份额记作支出。

公司发行的某些可转换债务 可能会为债务持有人提供原始发行折扣。公司将把原始发行折扣 记入债务折扣，减少票据的面值，然后在债务期限内摊销为利息支出。

公司在 确定资产合同的起始日期是否为或包含租约。如果合同传达 在一段时间内控制已识别资产的使用以换取对价的权利，则该合同就是或包含租约。公司在租赁开始之日将租赁 归类为运营或融资租赁，并在其合并 资产负债表上记录初始租赁期超过12个月的所有租赁的使用权资产和租赁负债。初始期限为 12 个月或更短的租约 不记录在资产负债表上，但相关付款在租赁期限内按直线计算被确认为支出。

公司的资产 合同可能包含租赁和非租赁部分。非租赁部分可能包括维护、公用事业和其他运营 成本。该公司将租赁安排中固定成本的租赁和非租赁部分合并为单一的租赁部分。可变 成本，例如公用事业或维护成本，不包括在使用权资产和租赁负债的衡量中，而是 在决定要支付的可变对价金额的事件发生时计为支出。

租赁负债及其 相应的使用权资产是根据预期租赁期内未来租赁付款的现值记录的。公司 使用该租赁期的估计担保增量借款利率来确定未来租赁付款的现值，因为 租赁中隐含的利率不容易确定。该公司估计 每份租约的有担保增量借款利率是根据公司在相似期限内以抵押的 方式借入等于租赁付款的金额而必须支付的利率。

公司的某些 租约包括延长或终止租约的选项。为公司使用权资产和租赁 负债确定的金额通常不假设续订期权或提前终止条款（如果有）已行使，除非 合理地确定公司将行使此类期权。

递延收入包括超过公司可确认收入的收取或开单的 金额。在履行相关履约义务后，公司将递延收入和非当前 递延收入视为收入。公司记录的递延收入将在接下来的十二个月内作为流动负债在合并资产负债表上确认 。

公司的财务 工具包括现金、应收账款、应付账款和应计费用。由于这些工具的短期性质，应收账款 和应付账款的估计公允价值接近其账面价值。

公司根据 拨款之日的公允价值衡量向员工、董事和顾问发放的所有 股票期权和其他股票奖励，并确认这些奖励在必要服务期内（通常是 相应奖励的归属期，扣除预计没收的金额）的薪酬支出。从历史上看，公司向员工、董事和顾问发行股票期权 仅附带基于服务的归属条件，并使用直线法记录这些奖励的费用。

公司在其合并运营报表中对基于股票的 薪酬支出进行分类，其分类方式与奖励获得者的工资成本 的分类方式相同。

公司使用Black-Scholes期权定价模型估算每笔股票期权授予之日的 公允价值。在首次公开募股之前，公司 是一家私营公司，因此缺乏公司特定的历史和隐含波动率信息。因此，它根据类似上市公司的历史波动率来估算其 预期的股票波动率，并预计将持续这样做，直到 它有足够的有关自己交易股票价格波动性的历史数据。公司 股票期权的预期期限是使用 “简化” 的奖励方法确定的，这些奖励符合 “普通期权” 期权。无风险利率是参照授予 奖励时有效的美国国债收益率曲线确定的，期限大约等于奖励的预期期限。预期的股息收益率基于这样一个事实，即 公司从未支付过现金分红，预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

公司使用购买会计方法对 项业务收购进行入账，根据该会计方法，收购的资产和承担的负债按收购日各自的公允价值记录 。支付的对价的公允价值，包括或有对价， 根据其各自的公允价值分配给收购的资产和承担的负债。商誉代表 收购价格超过所收资产和承担负债的估计公允价值的部分。

公司的管理层 在确定收购资产和负债的公允价值以及无形资产及其估计使用寿命方面做出了重要的判断。除其他因素外，公允价值和使用寿命的确定基于对未来预期现金 流量的估计、特许权使用费成本节省以及计算现值时使用的适当贴现率。这些判断可能会对在为收购资产和承担的负债分配收购日期公允价值时使用的 估计值以及公司当前 和未来的经营业绩产生重大影响。实际结果可能与这些估计有所不同，这可能会导致在计量期内或最终确定资产和负债公允价值后对商誉和收购 日资产和负债的公允价值进行调整， 以先发生者为准。计量期结束后对资产和负债公允价值的调整记录在公司的经营业绩中 。

对于或有对价 安排，公司确认截至收购之日的公允价值负债，随后的公允价值调整将记录在合并运营报表中 。有关公司或有对价安排的更多信息 可以在附注4——公允价值衡量标准中找到，该附注包含在合并财务报表附注的其他地方。

概述

该公司的收入 来自以下来源：（1）设备销售，（2）提供服务和（3）施工合同。

根据ASC 606 “收入确认”，公司使用五步模型确认与客户签订合同的收入，如下所述 ：

确定客户 合同

客户合同通常在得到公司及其客户的批准和承诺、权利已确定、付款条件 已确定、合同具有商业实质内容且可能具有可收回性时才确定 。具体而言，如果上述采购订单是由客户在正常业务过程中签发的，则公司将在合同和采购订单上获得书面/电子 签名。

确定不同的履约义务

履约义务 是公司承诺提供独特的商品或服务或一系列不同的商品或服务。如果客户可以单独或与客户随时可用的其他资源 一起从商品或服务中受益，并且公司向客户转让商品或服务的承诺与合同中的其他承诺是分开的 。

确定交易 价格

交易价格是 公司为向客户转让商品或服务而预计有权获得的对价金额， 不包括代表政府机构征收的销售税。

将交易 价格分配给不同的履约义务

交易价格是 根据向客户提供的商品或服务的相对独立销售价格（“SSP”）分配给每项履约义务的 。公司的合同通常包含多项履约义务，如果个人履约义务不同，则公司 分别对这些义务进行核算。独立销售价格反映了 公司对特定设备或服务收取的价格，前提是该设备或服务在类似情况下单独出售给相似客户。

将收入视为 履行了履约义务

当通过将承诺的产品或服务的控制权转让给客户来履行履约义务时， 或当作履约义务时，收入即被确认。

重要判决

公司签订的合同 可能包括设备、服务和施工的各种组合，这些组合通常可以区分开来， 作为单独的履约义务记账。与客户签订的合同通常包括承诺向 客户转让多种产品和服务。确定产品和服务是否被视为不同的履约义务，应分别考虑 还是合并考虑，可能需要作出重大判断。公司确定履约义务后，即确定交易 价格，其中包括估算交易价格中包含的可变对价金额（如果有）。然后，公司 根据SSP为合同中的每项履约义务分配交易价格。相应的收入将在履行相关绩效义务时确认 。

需要做出判断才能确定每项不同履行义务的 SSP。公司根据单独出售履约义务的价格以及ASC 606-10-32-33指导下的SSP估算方法来确定SSP。如果无法通过过去的交易观察到SSP， 公司会根据市场状况、预期利润率和内部批准的与履约义务有关的 定价指南等可用信息来估算SSP。该公司许可其 SaaS 类型订阅许可证，根据该许可证，客户 仅有权在指定的时间段内访问该软件。合同的全部价值在SaaS订阅的合同 期限内按比例确认，如果分层定价相关，则每月进行调整。公司通常在设备可供向客户发货时履行其设备销售的履约义务 ；在向 客户提供服务时销售服务，以及在提供服务和合同完成时履行施工合同的履约义务 。

公司利用 成本加利润率法来确定设备和扩建服务的SSP。这种方法基于来自 第三方的服务成本，加上公司认为反映了基于市场的经销商利润率的合理加价。

公司根据独立服务安排中的可见价格确定时间和材料合同的 SSP。

公司在合同开始时以特许权使用费、收入分成、月费和服务抵免的形式估算可变 对价，如果有其他信息，将在每个报告期末 进行更新。变量考虑通常不受限制。 对可变对价的变动 在本报告所述期间并不重要。

如果合同的付款条件与 收入确认的时间不同，则公司将评估这些合同的交易价格是否包含重要的融资 部分。如果公司预计，在合同开始时，从实体向客户转让承诺的商品或服务 到客户支付该商品或服务的期限为一年或更短，则公司选择了一种切实可行的权宜之计，即允许实体不根据重要融资 部分的影响进行调整。对于期限超过 一年门槛的合同，该评估以及融资部分的定量估计及其相对重要性， 需要判断。因此，公司按商定的利率估算此类合同的利息，并将把融资 部分作为财务收入单独列报。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司没有任何此类财务 收入。

与买家的付款条款 通常要求自发票之日起 30 天内付款。公司与客户的协议没有为服务或产品提供任何退款 ，因此不为此保留特定的储备金。在客户对交付的产品或服务提出担忧 的罕见情况下，公司一直在努力纠正这种担忧，在报告的所有时期内，与此类问题相关的所有成本 微不足道。

公司选择 将买家获得对商品的控制权后的配送和处理活动视为配送成本，而不是承诺的商品 或服务。因此，公司将在 发货时累计与消费品的运输和处理相关的所有配送费用。公司与客户的付款条件为一年或更短，并选择了适用于 此类合同的实际权宜之计，不考虑金钱的时间价值。公司与创收 活动同时征收的销售税、增值税和其他税款不包括在收入中。

公司根据特定条款从客户那里收到付款 ，这些条款通常在履行义务履行后不到 30 天。 没有与合同履约相关的合同资产。公司 递延收入的期初和期末余额的差异主要是由公司业绩与客户付款之间的时间差异造成的。 公司通过转让产品和服务来履行与客户签订的合同规定的义务，以换取客户的对价 。应收账款在向客户开具账单或对价权是无条件时记录的。 公司在收到客户对价或应付一定金额的对价后确认递延收入， 公司未来有义务转让某些专有产品。

根据ASC 606-10-50-13， 公司必须披露截至本报告期末的剩余履约义务。 由于公司合同的性质，这些报告要求不适用。公司剩余的大部分 合同都符合ASC 606-10-50-14A至606-10-50-14A中定义的某些豁免，包括 (i) 履约义务 是原始预期期限为一年或更短的合同的一部分，以及 (ii) 开具实际权宜之计发票的权利。

公司通常为其产品的材料和工艺提供 一年的保修，但可以按协议提供多年保修，通常 将其从供应商那里获得的保修（如果有）转移给客户，这些保修期通常涵盖这一年。根据ASC 450-20-25中的 ，当损失可能发生且可以合理估计时，公司将累积产品担保。公司 保留保修退货的储备金，金额为 $0.6百万和美元0.62023年9月30日和2022年12月31日分别为百万美元。 公司的保修退货准备金包含在其合并资产负债表 表中的应计费用和其他流动负债中。有关公司保修储备金的更多信息可在附注3——合并财务报表附注其他地方的补充合并 资产负债表信息中找到。

公司支出研究 和所产生的开发成本。研发费用包括工资、员工福利和其他与产品开发相关的 费用。该公司承担的研发成本与开发和增强与其种植和提取设备相关的硬件 和软件产品以及基于SaaS的软件产品Agrify Insights™ 种植软件（“Agrify Insights™”）。

根据ASC主题 350-40，公司将与持续开发Agrify Insights™ 相关的某些 软件工程工作资本化。 在开发初期阶段产生的成本 按研究成本记作支出。一旦应用程序进入开发 阶段，开发内部用途软件所产生的内部和外部成本将按照 软件的估计使用寿命进行资本化并按直线分摊。维护和增强成本，包括实施后阶段的成本， 通常在发生时记作支出，除非此类成本与软件的大规模升级和增强有关，从而增加了 功能，在这种情况下，成本将在软件的估计使用寿命内资本化并按直线方式摊销。 应用程序开发阶段资本化的成本类型包括员工薪酬，以及参与这些项目的 第三方软件开发人员的咨询费。资本化内部使用软件的估计使用寿命从 两年到五年不等。

公司根据ASC主题740 “所得税” 的规定核算 所得税，该主题除其他外，要求采用资产和负债法 来计算递延所得税。资产负债法要求确认递延所得税资产和负债 ，以应对账面金额与资产和负债税基之间暂时差异的预期未来税收后果。 提供估值补贴以抵消管理层认为很可能无法变现 递延所得税净资产的任何递延所得税净资产。

在提交纳税申报表时， 可以肯定，所采取的某些立场经税务机关审查后会得到维持，而另一些立场则会受到所采取立场的是非曲直或最终将维持的立场金额的不确定性的影响。 在ASC 740-10-25-6的指导下，纳税状况的好处在 期间的合并财务报表中予以确认，在此期间，根据所有现有证据，管理层认为，在 审查，包括上诉或诉讼程序的解决之后（如果有），该职位很可能会得以维持。所持的税收状况不会与 其他职位相抵消或汇总。达到 “可能性大于不是” 确认门槛的税收状况按最大税收优惠金额 来衡量，该金额大于 50与适用的税务机关达成和解后可能变现的百分比。与所采取的税收状况相关的福利 中超过上述衡量金额的部分应在随附的资产负债表中反映为未确认的 税收优惠的负债，以及在审查后应支付给税务机关 的任何相关利息和罚款。该公司认为，经过审查，其税收状况都非常肯定会得到维持。因此，公司 没有记录未确认的税收优惠的负债。

当税收状况得到有效结算后，公司会认可该税收状况的 好处。ASC 740-10-25-10就实体应如何确定 税收状况是否得到有效结算以确认以前未确认的税收优惠提供了指导。ASC 740-10-25-10澄清 ，税务机关完成审查后可以有效结清税收状况。对于被视为 已有效结算的税收状况，公司确认全部税收优惠。

公司的季度 所得税准备金使用年度有效税率来衡量，并在报告期内对离散项目进行了调整。为了 确定年度有效税率，公司会估算全年所得税前的总收入（亏损）以及 该收入（亏损）应纳税的司法管辖区。如果所得税前收入（亏损）大于或小于估计值，或者对征税的 司法管辖区的收入（亏损）分配与估计的分配不同，则全年实际有效税率可能与这些 估计值不同。

所得税 准备金代表联邦、州和地方所得税。由于某些 不可扣除费用的影响，有效费率与法定费率不同。我们的有效税率将根据经常性和非经常性因素逐季变化，包括但不限于收入的地域组合、已颁布的税收立法以及州和地方所得税。此外，对新信息的评估导致对上一年度税收状况的确认、取消承认或重新计量 的判断变更，将在变更的季度中单独确认。

如果需要，记录税收意外开支， ，以解决涉及公司所采取的可能受到税务机关质疑的税收状况的潜在风险。这些 潜在风险可能是由于适用各种法规、规则、规章和解释造成的。对税收突发事件的任何估计 都包含对税收管辖区可能采取的行动的假设和判断。与不确定税收 状况相关的任何利息和罚款都将包含在所得税条款中。根据对税法、法规及其解释 的持续分析或变化以及其他因素，公司关于不确定税收状况的结论 可能会在以后进行审查和调整。

公司按照参与型 证券所需的两类方法列报归属于普通股股东的每股基本 和摊薄后的每股净亏损。公司通过将普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均数 来计算每股基本亏损。普通股股东可获得的净亏损是指通过向分红证券分配收益而减少的归属于普通股股东的净亏损。亏损不分配给分红证券，因为 分红证券的持有人没有合同义务分担任何损失。摊薄后的每股亏损调整了每股基本亏损 ，以应对股票期权和认股权证的潜在稀释影响。由于公司报告了所有期限的亏损，包括股票期权和认股权证在内的所有潜在的 摊薄证券都是反稀释的，因此，每股基本净亏损等于摊薄后的每股净亏损。

调整了所有时期的每股净亏损计算 ，以反映2022年10月18日和2023年7月5日生效的反向股票拆分。每股净亏损 是根据已发行普通股的加权平均数计算得出的。

2020年8月，财务会计准则委员会 发布了ASU第2020-06号《债务——附带转换和其他期权的债务》（副标题470-20），以及实体自有权益中的衍生品和套期保值合约 （副题目815-40）：可转换工具和实体自有权益合同的会计。 亚利桑那州立大学第2020-06号中的修正案简化了将GAAP应用于某些具有负债和权益特征 的金融工具的复杂性。更具体地说，修正案侧重于可转换工具指南和实体自有股权合约的衍生品范围例外情况 。亚利桑那州立大学2020-06对2021年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的 过渡期。该公司自2022年1月1日起采用该标准。这项新的会计 指南的采用对公司的合并财务没有影响 位置。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第2016-13号《金融工具信用损失（主题326）》，该文件引入了一种新的方法来核算金融工具的信贷损失 ，包括可供出售的债务证券和应收账款。该指南建立了新的 “预期 损失模型”，要求各实体使用所有实用和 相关信息来估算金融工具的当前预期信用损失。任何预期的信贷损失都应反映为备抵金，而不是可供出售 债务证券摊销成本的减少。亚利桑那州立大学2016-13年度对2022年12月15日之后开始的财政年度有效。该公司于 2023 年 1 月 1 日 1 采用了 ASU 2016-13。该准则的采用并未对这些简明的合并财务报表产生重大影响。

2021 年 10 月，FASB 发布了 ASU 第 2021-08 号《业务合并（主题 606）：与 客户的合同中的合同资产和合同负债的会计，要求实体按照主题 606 确认和衡量在业务合并 中获得的合同资产和合同负债，就好像它发起合同一样。通常，如果被收购方按照公认会计原则编制财务报表，这应导致收购方认可和衡量 所收购的合同资产和合同负债，并与收购方财务 报表中的确认和计量方式一致。本更新中的修正案对2022年12月15日之后开始的 财年有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前收养，包括在过渡期内收养 。该公司于 2023 年 1 月 1 日采用了 ASU 2021-08。该准则的采用并未对这些简明的合并财务报表产生重大影响 。

管理层认为 最近的其他 会计声明没有或没有对公司当前或 未来的合并财务报表产生重大影响。