0001894057--12-312023Q1假的001365500136550075288757528875P10D0.50.51437500014375000000001894057PPYA: 普通舱仅限兑换会员2023-03-310001894057PPYA: 普通舱仅限兑换会员2023-01-012023-03-310001894057PPYA: FoundersShares会员PPYA: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-10-192021-10-1900018940572021-11-192021-11-190001894057US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001894057US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001894057US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001894057US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001894057US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001894057美国公认会计准则：IPO成员2022-01-190001894057US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001894057US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001894057US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001894057US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001894057US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001894057US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001894057US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001894057PPYA: FoundersShares会员2023-01-120001894057PPYA: FoundersShares会员2022-12-080001894057PPYA: FoundersShares会员2021-12-310001894057PPYA: FoundersShares会员2023-01-122023-01-120001894057PPYA: FoundersShares会员2022-12-082022-12-080001894057PPYA: FoundersShares会员2021-01-012021-12-310001894057PPYA: 关联方贷款会员2022-01-192022-01-190001894057PPYA: 关联方贷款会员2021-01-012021-12-310001894057PPYA: 支持服务会员PPYA: 赞助会员2022-01-012022-12-310001894057PPYA: 支持服务会员2022-01-012022-12-310001894057PPYA: 关联方贷款会员2021-10-192021-10-190001894057PPYA: 普通舱仅限兑换会员2022-01-012022-12-310001894057US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001894057US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-3100018940572022-01-012022-12-310001894057US-GAAP：B类普通会员2022-01-012022-03-310001894057US-GAAP：普通阶级成员2022-01-012022-03-310001894057PPYA: Kuleana 资本管理成员2023-03-310001894057PPYA: 支持服务会员PPYA: 赞助会员2022-12-310001894057PPYA: 无担保本票会员US-GAAP：后续活动成员2023-04-170001894057PPYA: 普通舱不适用兑换会员2023-03-310001894057PPYA: 普通舱不适用兑换会员2022-12-310001894057US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001894057PPYA: FoundersShares会员2023-03-310001894057US-GAAP：B类普通会员2022-12-310001894057US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001894057PPYA: FoundersShares会员PPYA: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-10-190001894057PPYA: 私人认股权证会员2023-03-310001894057PPYA: 私人认股权证会员2022-12-310001894057US-GAAP：超额配股期权成员2022-01-190001894057PPYA: 私募担保权会员US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：私募会员2022-01-190001894057US-GAAP：普通阶级成员美国公认会计准则：IPO成员2022-01-1900018940572022-03-3100018940572021-12-310001894057US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国财政证券会员2023-03-310001894057US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001894057US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国财政证券会员2022-12-310001894057US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001894057PPYA: 支持服务会员2022-12-310001894057PPYA: 关联方贷款会员2023-01-012023-03-310001894057PPYA: 关联方贷款会员2022-01-012022-12-310001894057PPYA: 私募担保权会员PPYA: 赞助会员US-GAAP：私募会员2022-01-192022-01-190001894057PPYA: 私募担保权会员PPYA: 科恩公司资本市场会员US-GAAP：私募会员2022-01-192022-01-190001894057PPYA: 私募担保权会员PPYA：坎托·菲茨杰拉德ComberUS-GAAP：私募会员2022-01-192022-01-190001894057美国公认会计准则：IPO成员2022-01-192022-01-190001894057PPYA: FoundersShares会员PPYA: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-03-310001894057PPYA: 普通舱仅限兑换会员US-GAAP：后续活动成员2023-04-120001894057PPYA: 普通舱仅限兑换会员2022-12-310001894057US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001894057PPYA: 支持服务会员PPYA: 赞助会员2023-01-012023-03-310001894057US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001894057PPYA: 赞助会员US-GAAP：私募会员2022-01-192022-01-190001894057美国公认会计准则：IPO成员2023-01-012023-03-310001894057PPYA: 私募担保权会员US-GAAP：私募会员2022-01-192022-01-190001894057PPYA: 私募担保权会员US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：私募会员2022-01-192022-01-190001894057US-GAAP：普通阶级成员美国公认会计准则：IPO成员2022-01-192022-01-190001894057PPYA: 无担保本票会员US-GAAP：后续活动成员2023-04-172023-04-170001894057PPYA: 关联方贷款会员2023-03-310001894057US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-03-3100018940572022-12-3100018940572022-01-190001894057PPYA: 支持服务会员2023-01-012023-03-310001894057US-GAAP：B类普通会员2023-03-310001894057PPYA：普通股每股股价均等于18.00元会员2023-01-012023-03-310001894057PPYA: 私募担保权会员US-GAAP：私募会员2022-01-190001894057US-GAAP：私募会员2022-01-190001894057PPYA: 公共认股权证会员2023-01-012023-03-310001894057PPYA: 公共认股权证会员2022-12-310001894057PPYA: 公共认股权证会员2023-03-3100018940572023-03-310001894057PPYA: FoundersShares会员PPYA: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-11-1900018940572022-01-192022-01-190001894057US-GAAP：超额配股期权成员2022-01-192022-01-190001894057US-GAAP：超额配股期权成员2023-01-012023-03-310001894057US-GAAP：后续活动成员2023-04-122023-04-1200018940572022-01-012022-03-310001894057US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001894057PPYA：每个单位由一股普通股和一半的认股权证成员组成2023-01-012023-03-310001894057PPYA：普通股普通股成员可行使的可赎回认股权证2023-01-012023-03-310001894057US-GAAP：B类普通会员2023-05-170001894057US-GAAP：普通阶级成员2023-05-1700018940572023-01-012023-03-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票PPYAD: DPPYA: 投票ppya: 项目

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023 年 3 月 31 日

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会文件编号001-41223

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（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

87-3071107

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

证件号）

百老汇 2201 号，#705奥克兰，加州94612

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(510) 214-3750

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

单位，每股由一股A类普通股组成，面值每股0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的一半	PPYAO	这个纳斯达股票市场有限责任公司
A类普通股股票，面值每股0.0001美元，作为单位的一部分包括在内	PPYA	这个纳斯达股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股，每股11.50美元，作为单位的一部分	PPYAW	这个纳斯达股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


	☐大型加速过滤器	☐ 加速过滤器
	☒ 非加速过滤器	☒规模较小的申报公司
		☒新兴成长型公司

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☒没有 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

截至 2023 年 5 月 17 日，有11,229,599A 类普通股，面值 0.0001 美元，以及 7,528,875已发行和流通的B类普通股，面值为0.0001美元。

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10-Q 表季度报告

		页面
第 1 部分 — 财务信息		2
第 1 项。	中期财务报表	2
	截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表	2
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明运营报表	3
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的股东赤字变动简明表	4
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明现金流量表	5
	未经审计的简明财务报表附注	6
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	19
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	22
第 4 项。	控制和程序	23
第二部分 — 其他信息		24
第 1 项。	法律诉讼	24
第 1A 项。	风险因素	24
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	24
第 3 项。	优先证券违约	24
第 4 项。	矿山安全披露	24
第 5 项。	其他信息	24
第 6 项。	展品	25
签名		26

第一部分 — 财务信息

项目 1. 中期财务报表

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简明的资产负债表


	2023年3月31日		十二月三十一日
	（未经审计）		2022
资产

流动资产
现金	$	9,865	$	320,067
预付费用和其他资产		165,156		216,608
超额缴纳的联邦税		—		41,000
应收利息收入		1,130,665		—
流动资产总额		1,305,686		577,675
其他资产
信托账户中持有的投资		299,160,917		297,568,272
递延所得税资产		194,179		—
总资产	$	300,660,782	$	298,145,947

负债、可赎回普通股和股东赤字

流动负债
应付账款和应计费用	$	352,697	$	223,640
应付加盟费用		43,500		14,500
应缴州特许经营税		50,800		200,800
应缴所得税		1,888,000		27,000
应付的递延承保费		15,125,000		15,125,000
流动负债总额		17,459,997		15,590,940
递延所得税负债		—		555,020
负债总额		17,459,997		16,145,960
承付款和意外开支
可能赎回的A类普通股，$0.0001面值， 28,750,000按赎回价值和美元计算的股份10.202023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的每股收益		299,160,917		293,250,000
股东赤字
优先股，$0.0001面值； 1,000,000授权股份；无已发行的和未决的		—		—
A 类普通股；$0.0001面值； 110,000,000授权股份； 1,365,500已发行和流通的股票不包括 28,750,000股票可能在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日赎回		137		137
B 类普通股；$0.0001面值； 20,000,000授权股份； 7,528,875已发行和流通股份		753		753
额外的实收资本		—		—
累计赤字		(15,961,022)		(11,250,903)
股东赤字总额		(15,960,132)		(11,250,013)
总负债、可赎回普通股和股东赤字	$	300,660,782	$	298,145,947

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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未经审计的简明运营报表


	对于这三个人来说		对于这三个人来说
	几个月已结束		几个月已结束
	3月31日		3月31日
	2023		2022
运营费用
一般和行政	$	617,762	$	424,946
特许经营税		50,000		45,857
运营费用总额		667,762		470,803

其他收入（支出）
信托账户中持有的投资赚取的利息		2,541,504		—
信托账户中持有的投资的已实现收益（亏损）		479,857		(105,100)
其他收入总额（支出）		3,021,361		(105,100)

所得税准备金前的收入（亏损）		2,353,599		(575,903)
所得税支出（净额）		(1,152,801)		—
净收益（亏损）	$	1,200,798	$	(575,903)

A 类普通股的加权平均已发行股数		30,115,500		22,680,556
A类基本和摊薄后每股净收益	$	0.23	$	1.42
B 类普通股的加权平均已发行股数		7,528,875		7,528,875
基本和摊薄后的每股净收益（亏损），B类	$	0.03	$	(0.02)

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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未经审计的股东赤字变动简明报表

在截至2023年3月31日的三个月中


	普通股										总计
	A 级			B 级			额外付费		累积的		股东会
	股份	金额		股份	金额		在资本中		赤字		赤字
余额，2022 年 12 月 31 日（经审计）	1,365,500	$	137	7,528,875	$	753	$	—	$	(11,250,903)	$	(11,250,013)
A 类普通股占赎回价值的增加	—		—	—		—		—		(5,910,917)		(5,910,917)
净收入	—		—	—		—		—		1,200,798		1,200,798
余额，2023 年 3 月 31 日	1,365,500	$	137	7,528,875	$	753	$	—	$	(15,961,022)	$	(15,960,132)

在截至2022年3月31日的三个月中


	普通股											总计
	A 级				B 级			额外付费-		累积的		股东们
	股份		金额		股份	金额		在资本中		赤字		赤字
余额，2021 年 12 月 31 日		—	$	—	7,528,875	$	753	$	24,247	$	(32,972)	$	(7,972)
出售私募单位，包括总配股		1,365,500		137	—		—		13,654,863		—		13,655,000
分配给公开认股权证的首次公开募股成本收益（扣除发行成本）		—		—	—		—		6,272,244		—		6,272,244
按赎回价值增加 A 类普通股		—		—	—		—		(19,951,354)		(12,768,388)		(32,719,742)
净亏损		—		—	—		—		—		(575,903)		(575,903)
余额，2022 年 3 月 31 日	$	1,365,500	$	137	7,528,875	$	753	$	—	$	(13,377,263)	$	(13,376,373)

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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未经审计的简明现金流量表


	对于这三个人来说		对于这三个人来说
	几个月已结束		几个月已结束
	2023年3月31日		2022年3月31日
来自经营活动的现金流
净收益（亏损）	$	1,200,798	$	(575,903)
递延所得税支出		(749,199)		—
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
信托账户中持有的投资赚取的利息		(2,541,375)		—
信托账户中持有的投资的已实现收益（净额）		(479,857)		105,100
运营资产和负债的变化：
预付费用和其他资产		51,452		(563,336)
应付加盟费用		29,000		14,500
应付账款和应计费用		129,058		164,318
预付的已缴税款		41,000		—
应缴所得税		1,861,000		—
应缴特许经营税		(150,000)		45,857
用于经营活动的净现金		(608,123)		(809,464)

来自投资活动的现金流
从信托账户提款用于纳税		298,050		—
存入信托账户的现金		—		(293,250,000)
赎回有价证券		298,048,000		—
购买有价证券		(298,048,129)		—
由（使用）投资活动提供的净现金		297,921		(293,250,000)

来自融资活动的现金流量
应付票据的支付-关联方		—		(145,000)
首次公开募股的收益，扣除承销商的折扣		—		282,500,000
私募单位的收益		—		13,655,000
发行成本的支付		—		(404,600)
融资活动提供的净现金		—		295,605,400

现金净变动		(310,202)		1,545,936
现金，期初		320,067		21,991
现金，期末	$	9,865	$	1,567,927

非现金融资活动的补充披露：
应付的递延承保佣金	$	—	$	15,125,000
A类普通股的初始价值可能被赎回	$	—	$	293,250,000
按赎回价值增加 A 类普通股	$	5,910,917	$	32,719,742

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

木瓜成长机会公司我

简明财务报表附注

2023 年 3 月 31 日

（未经审计）

注1 — 组织、业务运营和流动性的描述

Papaya Growth Opportunity Corp. I（“公司”）于2021年10月8日在特拉华州注册成立。公司是一家空白支票公司，成立的目的是进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并一或更多企业或实体（“业务组合”）。

为了完善业务合并，公司不限于特定的行业或地理区域。该公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2023年3月31日，该公司尚未开始任何运营。从2021年10月8日（成立）到2023年3月31日的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“IPO”）有关，如下所述，以及自首次公开募股以来对潜在业务合并的搜寻。公司最早要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将以信托账户（定义见下文）中首次公开募股收益的投资所得利息收入的形式产生营业外收入。公司首次公开募股的注册声明已于2022年1月13日宣布生效。2022年1月19日，公司完成了首次公开募股 25,000,000单位（“单位”），包括所发行单位（“公开股”）中的A类普通股，价格为美元10.00每单位，产生的总收益为 $250,000,000，注释 3 中对此进行了讨论。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了以下产品的出售 1,290,500私募单位（“私募单位”），价格为美元10.00向公司发起人Papaya Growth Opportunity I Sponsors, LLC（“赞助商”）Cantor Fitzgerald & Co. 进行私募配售，以每股私募单位向公司保荐人Papaya（“Cantor”），以及代表其Cohen & Company资本市场部门（“CCM”）的J.V.B. Financial Group, LLC，产生的总收益为美元12,905,000如注释4所述。

在完成首次公开募股和出售私募股权的同时，公司完成了出售的结束 3,750,000在收到承销商选择充分行使其超额配股权的通知后增加单位（“超额配股单位”），产生的额外总收益为美元37,500,000。在行使总配股的同时，公司完成了额外配股的私募配售 75,000向保荐人提供私募单位，产生的总收益为美元750,000.

首次公开募股和出售私募单位和总配股的发行成本为美元20,697,498，由 $ 组成5,000,000预付承保费，美元15,125,000应付的递延承保费（保存在信托账户（定义见下文）中）和美元572,498其他发行成本。如注释 6 中所述，$15,125,000应付的递延承保费取决于在2023年5月19日之前或2023年10月19日，即首次公开募股结束后的21个月内完成业务合并，但须遵守承销协议的条款。

在首次公开募股结束以及出售私募单位和总配股之后, $293,250,000 ($10.20每单位）从出售首次公开募股中单位、总配股和私募单位的净收益中存入信托账户（“信托账户”）。根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条的规定，存入信托账户的金额投资于美国政府证券，到期日为 185 天或少于公司选择的符合《投资公司法》第2a-7条第 (d) (2)、(d) (3)、(d) (4) 和 (d) (5) 段条件的货币市场基金，直至：(i) 完成业务合并和 (ii) 信托账户分配，如下文所述，以较早者为准。

尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股净收益以及出售私募股和总配股的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公允市场价值至少为 80签订初始业务合并协议时信托账户中持有的资产的百分比（不包括递延承保佣金和信托账户所得利息的应纳税款）。但是，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50目标公司或以其他方式收购目标的未偿有表决权证券的百分比或更多股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。无法保证公司能够成功实现业务合并。

公司将为已发行公开股票的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集批准业务合并的股东会议有关，或（ii）通过要约的方式。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权以信托账户中金额的比例赎回其公开股票（最初为美元）10.20每股公开股票，加上当时信托账户中的任何按比例计算的利息（扣除应付税款）。

所有公开股票均包含赎回功能，允许在公司清算时赎回此类公开股票，前提是股东投票或要约与公司的业务合并以及对公司修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的某些修正有关。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”（“ASC 480”）副主题 10-S99，赎回条款不仅限于公司控制，还要求将需要赎回的A类普通股归类为永久股权以外的股票。鉴于公开股票是与其他独立工具（即附注3中定义的公开认股权证）一起发行的，归类为临时股权的公开股票的初始账面价值是根据ASC 470-20 “带有转换和其他期权的债务” 确定的分配收益。公开股票受 ASC 480-10-S99 的约束。如果股票工具很可能成为可赎回工具，则公司可以选择（i）从发行之日（或从该工具可能变为可赎回之日，如果更晚）到该工具最早的赎回日期这段时间内累积赎回价值的变化，或者（ii）在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化，并将该工具的账面金额调整为等于每个报告期结束时的赎回价值。公司已选择立即承认这些变更。虽然赎回不会导致公司的净有形资产跌破美元5,000,001，在赎回事件发生之前，公共股票是可赎回的，在资产负债表上被归类为可赎回。

根据与公司业务合并相关的协议，公司公开股票的赎回可能需要满足条件，包括最低现金条件。如果公司寻求股东批准业务合并，则如果大多数被投票的股份投票支持业务合并，或者法律或证券交易所规则要求的其他投票，则公司将继续进行业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司出于商业或其他原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其公司注册证书，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准该交易，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，在进行代理招标的同时提出赎回股份。如果公司就业务合并寻求股东批准，则保荐人已同意对其配售股份（定义见附注4）、创始人股份（定义见附注5）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票，以支持批准业务合并。此外，无论他们对拟议交易投赞成票还是反对票，每位公众股东都可以选择不经表决和是否投票赎回其公开股票。

尽管有上述规定，但公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他人将被限制赎回其股份总额的股份 15未经公司事先同意，首次公开募股中出售的公开股票的百分比或更多。

公司的发起人、高级管理人员和董事（“初始股东”）已同意不提出会影响公司赎回义务实质内容或时间的公司注册证书修正案 100如果公司未完成业务合并，则为其公开股份的百分比，除非公司向公众股东提供赎回其A类普通股的机会，同时进行任何此类修订。

2023年4月12日，公司股东批准了公司注册证书修正案（“延期修正案”），将公司必须完成初始业务合并的日期延长最多六（6）次，每次延长一（1）个月，即从2023年4月19日至2023年10月19日（自首次公开募股结束后21个月）。如果公司无法在 2023 年 10 月 19 日之前完成业务合并，即 21 个月从首次公开募股结束之日起，根据公司注册证书中规定的延期（“合并期”）的要求，公司将（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快停止所有业务，但不得超过十此后工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未发放给公司以支付 (a) 其所得税和特许经营税，以及 (b) 不超过美元100,000解散费用（如果有）除以当时已发行的公开股票的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽可能合理地尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会批准，视具体情况而定根据特拉华州法律，公司有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求.

如果公司未能在合并期内完成业务合并，则初始股东已同意，放弃对创始人股份（定义见附注5）和配售股份的清算权。但是，如果初始股东应在首次公开募股期间或之后收购公开股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃其对信托账户中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为美元10.20最初在信托账户中持有的每股。为了保护信托账户中持有的金额，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，减少了信托账户中的资金金额，则保荐人同意对公司承担责任。该责任不适用于对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，免除信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，从而努力减少保荐人因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。

流动性、持续经营和管理层的计划

在完成首次公开募股之前，公司缺乏在合理的时间内（从财务报表发布之日算起一年）内维持运营所需的流动性。此后，公司完成了首次公开募股，当时超过存入信托账户和/或用于为发行费用提供资金的资金的资本已发放给公司，用于一般营运资金的用途。因此，管理层此后重新评估了公司的流动性和财务状况，并确定公司需要通过向保荐人、股东、高级职员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资金。公司的高级职员、董事和保荐人可以但没有义务向公司贷款任何他们认为合理的数额，以满足公司的营运资金需求，并且无法保证公司会收到此类资金。截至2023年3月31日，公司没有足够的营运资金，需要向其发起人借入额外资金，以便为其自申报之日起一年的运营提供资金。

关于公司根据2014-15年度FASB会计准则更新（“ASU”）中的权威指导对持续经营考虑因素的评估，“披露实体持续经营能力的不确定性”

担忧。” 管理层已经确定，如果公司无法完成业务合并，附注1中描述的强制性清算和随后的解散会使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。公司必须在2023年10月19日，即首次公开募股结束后的21个月内，完成业务合并。目前尚不确定公司能否在指定期限内完成业务合并。如果业务合并未在2023年10月19日之前完成，则将进行强制清算并随后解散。这些财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营这些调整，则可能需要进行这些调整。

附注2 — 重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及10-Q表的说明和SEC第S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，所附未经审计的简明财务报表包括所有调整，属于正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告一起阅读。截至2023年3月31日的中期业绩不一定表示未来任何时期的预期业绩。

新兴成长型公司

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）第102（b）（1）条的定义，该公司是一家新兴成长型公司，在要求私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则财务会计准则。《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。

这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额以及或有资产负债的披露。实际结果可能与这些估计有所不同。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司做到了不截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有任何现金等价物。

信托账户中持有的投资

公司在信托账户中持有的投资组合包括对投资美国政府证券的货币市场基金的投资。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时以公允价值在资产负债表上列报。这些证券公允价值变动产生的收益和亏损包含在随附的运营报表中，信托账户中持有的未实现投资收益中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，该公司有 $299,160,917和 $297,568,272分别存放在信托账户中。截至2023年3月31日，该公司已实现收益为美元479,857存放在信托账户中。截至2023年3月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国债形式持有。

A类普通股可能被赎回

根据ASC 480中的指导，公司对其A类普通股进行了核算，但可能需要赎回。需要强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时可以赎回，但不仅在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股都被归类为股东赤字。公司在首次公开募股中出售的公开股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日， 28,750,000可能需要赎回的A类普通股以临时权益的形式列报，不属于公司资产负债表的股东赤字部分。

公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回的A类普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。这种方法会将报告期的结束视为证券的赎回日期。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计赤字的收费的影响。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，资产负债表中反映的A类普通股在下表中进行了对账：


总收益	$	287,500,000
减去：
分配给公共认股权证的收益		(6,756,250)
A 类普通股发行成本		(20,213,492)
另外：将账面价值重新计量为赎回价值		32,719,742
截至2022年12月31日，A类普通股视可能的赎回价值而定		293,250,000
另外：普通股的赎回价值增加		5,910,917
截至2023年3月31日，A类普通股视可能的赎回价值而定	$	299,160,917

与首次公开募股相关的发行成本

发行成本主要包括法律、会计、承保费和其他与首次公开募股直接相关的成本。发行成本为 $20,697,498，这笔费用是在首次公开募股完成后从额外的实收资本中扣除的。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能会超过联邦存款保险公司25万美元的限额。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为公司没有因此而面临重大风险。

最近发生的与美国银行系统中断有关的事件

2023年3月，某些金融机构的关闭引发了人们对美国银行系统中断的经济担忧。美国政府采取了某些行动来增强公众对美国银行系统的信心。但是，无法确定美国政府采取的行动能否有效减轻金融机构倒闭对经济的影响，恢复公众对美国银行系统的信心。短期内可能会发生其他金融机构倒闭，这可能会限制获得短期流动性的渠道或对经济产生不利影响。鉴于局势的不确定性，目前无法合理估计相关的财务影响。

延期发行成本

延期发行成本包括截至资产负债表日期产生的直接成本，这些成本与首次公开募股直接相关，并在首次公开募股完成时计入股东赤字。

金融工具的公允价值

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对在计量之日公司因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地利用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少不可观察的投入（关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

第 1 级：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易以足够的频率和数量进行以持续提供定价信息的市场。

第 2 级：除 1 级输入之外的可观察输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第 3 级：根据公司对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的评估，得出不可观察的意见。

认股权证工具

根据对ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中对该工具的具体条款和适用的权威指导，公司将认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑这些工具是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及这些工具是否符合ASC 815下的所有权益分类要求，包括这些工具是否与公司自己的普通股挂钩，以及工具持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，以及其他股权分类条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证签发时以及随后的每个季度期结束之日进行，同时也是在工具未偿还期间。公司得出结论，根据认股权证协议发行的公共认股权证和私募认股权证符合股权会计处理条件。

所得税和州特许经营税

公司根据ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740（所得税）要求确认递延所得税资产和负债，以反映未经审计的简明财务报表账面金额与资产和负债税基之间差异的预期影响，以及预期的未来税收优惠将来自税收损失和税收抵免结转。此外，ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时确定估值补贴。截至2022年12月31日，该公司的递延所得税资产已记录了全额估值补贴。有效税率为 29.84截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度的百分比。

尽管ASC 740确定了有效年税率用于临时准备金的用途，但它确实允许估算当期的个别要素是否重要、不寻常或不常见。由于公司认股权证公允价值的变化（或复杂金融工具公允价值的任何其他变动）、任何潜在业务合并支出的时间以及将在年内确认的实际利息收入的潜在影响，计算公司的有效税率很复杂。公司根据740-270-25-3对本期所得税支出的计算采取了立场，该立场指出：“如果实体无法估算其普通收入（或损失）或相关税收（或福利）的一部分，但能够做出可靠的估计，则适用于无法估算的项目的税收（或福利）应在申报该项目的过渡期内申报。”该公司认为其计算是可靠的估计，可以正确考虑可能影响其年化账面收入及其对有效税率影响的异常因素。因此，公司正在根据截至2023年3月31日的实际业绩计算其应纳税所得额（亏损）和相关所得税准备金。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的考虑，并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税状况的确认门槛和计量流程。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740还就撤销、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。曾经有不未被认可的税收优惠以及不截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计支出或严重偏离其状况的问题。自成立以来，公司须缴纳主要税务机关的所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。

该公司在特拉华州注册成立，需要每年向特拉华州和加利福尼亚州缴纳特许经营税。

普通股每股净收益（亏损）

该公司有二股票类别，即A类普通股（“普通股”）和B类普通股（“创始股”）。收益和亏损由双方按比例共享二股票类别。下表显示了用于计算每类普通股基本和摊薄后每股净收益（亏损）的分子和分母的对账情况。


	在截至3月31日的三个月中
	2023
	A 类股票		B 类股票
基本和摊薄后的每股净收益：
分子：
净收入的分配，包括临时股权的增加	$	6,871,556	$	240,160

分母：
加权平均已发行股数		30,115,500		7,528,875

基本和摊薄后的每股净收益	$	0.23	$	0.03


	在截至3月31日的三个月中
	2022
	A 类股票		B 类股票
每股基本和摊薄后的净收益（亏损）：
分子：
净收益（亏损）的分配，包括临时权益的增加	$	32,287,367	$	(143,528)

分母：
加权平均已发行股数		22,680,556		7,528,875

每股基本和摊薄后的净收益（亏损）	$	1.42	$	(0.02)

股票补偿费用

在公司的首次公开募股中，创始人股票以保荐人支付的价格（面值为美元）出售给了保荐人创始人股票池中的某些独立董事0.0001）。尽管这些创始人股票是由独立董事按价值购买的，但根据ASC 718的 “薪酬——股票补偿”（“ASC 718”），这些创始人股票可能被视为股票薪酬。

公司根据ASC 718对股票薪酬支出进行入账，根据该标准，与股票分类奖励相关的股票薪酬在授予日按公允价值计量，并在必要的服务期内予以确认。如果股票奖励受绩效条件的约束，则给定时期内记录的支出金额（如果有）反映了对达到该绩效条件的可能性的评估，一旦认为事件可能发生，薪酬就会予以确认。股票奖励的公允价值是使用市场方法估算的。没收被视为已发生的没收。

的公允价值 25,000赞助商于2023年1月12日授予独立董事的创始人股份为美元43,000或 $1.72每股。的公允价值 180,000赞助商于2022年12月8日授予某些独立董事的创始人股份为美元414,000或 $2.30每股以及该股的公允价值 410,0002021 年 12 月 21 日授予某些独立董事的创始人股份为 $3,079,100或 $7.51每股。该公司使用蒙特卡罗模型模拟得出了股票补偿的公允价值。所采用的期权定价模型中的关键假设是与单位的预期分离日期、预期的业务合并日期、收购价格、股价波动、预期期限、行使日期、无风险利率和现值相关的假设。截至首次公开募股截止日的预期波动率是根据公司既定行业目标内的类似SPAC认股权证和技术交易基金得出的，期限至行使日期。出售给独立董事的公司创始人股份（见附注5）被视为属于ASC 718的范围，并受业绩条件（即业务合并的发生）的约束。与转让的创始人股份相关的薪酬支出只有在业绩状况可能发生时才予以确认，更具体地说，是在业务合并完成时。因此，不截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的股票薪酬支出已得到确认。

最近的会计公告

公司管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响。

注3 — 首次公开募股

在首次公开募股中，该公司出售了 28,750,000单位（包括 3,750,000超额配售单位），价格为 $10.00每单位。每个单元包括一A类普通股的份额和一-可赎回认股权证（“公开认股权证”）的一半。每份完整的公开认股权证都赋予持有人购买的权利一A类普通股的股份，价格为美元11.50每股，视情况而定（见附注7）。

注4 — 私募认股权证

2022年1月19日，在完成首次公开募股和总配股出售的同时，公司完成了股票的发行和销售 1,365,500私募单位（包括 75,000在私募交易中以美元的价格购买的私募单位（与总配股单位同时购买）10.00每个私募单位，

产生的总收益为 $13,655,000，致赞助商 (1,115,500私募单位）、Cantor（212,500私募单位）和 CCM（37,500私人配售单位）。每个私募股包括一A类普通股（“配售股”）的份额以及一-认股权证的一半（“私募认股权证”）。每份完整的私募认股权证都使持有人有权购买一普通股股份，价格为美元11.50每股，视情况而定（见附注7）。

出售私募单位的部分收益已添加到首次公开募股的收益（包括总配股单位）中，存入信托账户。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售私募单位的收益将用于为赎回公开股票提供资金（受适用法律的要求约束），私募股权和任何标的证券将一文不值。

附注5 — 关联方交易

创始人股票

2021 年 10 月 19 日，赞助商购买了 7,452,500公司B类普通股的股份（“创始人股份”），面值美元0.0001（“B类普通股”），总价格为美元25,000（参见注释 7）。2021 年 11 月 19 日，公司实施了 1.0102482-按照 1 分割公司的 B 类普通股，使保荐人拥有 7,528,875创始人股票。创始人股票将在公司初始业务合并时自动转换为A类普通股，并受某些转让限制，如下所述。创始人股份的持有人还可以选择随时将其B类普通股转换为等数量的A类普通股，但须进行调整。初始股东同意没收至 956,250创始人股份，前提是承销商未完全行使总配股权。由于全额配股权已全部行使， 956,250创始人股份不再被没收。

除有限的例外情况外，初始股东已同意，在（A）发生之前，不转让、转让或出售其任何创始人股份一年在公司初始业务合并完成之后，以及（B）公司在公司初始业务合并后完成清算、合并、股本交易或其他类似交易的日期，这使公司的所有股东都有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他财产；某些允许的受让人除外。对于任何创始股份，任何获准的受让人将受到与公司初始股东相同的限制和其他协议的约束。尽管如此，如果 (1) 公司A类普通股的收盘价等于或超过美元12.00每股（根据股票分割、股票市值、重组、资本重组等进行调整） 20任何交易日内的交易日 30-交易日期间至少开始 150 天在公司初始业务合并之后，或（2）如果公司在公司初始业务合并后完成交易，导致公司的股东有权将其股份换成现金、证券或其他财产，则创始人股票将被解除封锁。

关联方贷款

2021 年 10 月 19 日，保荐人同意向公司提供总额不超过 $ 的贷款300,000根据期票（“票据”）支付与首次公开募股相关的费用。该票据在首次公开募股结束时到期。该票据不计息。截至2021年12月31日，该票据的未清余额为美元145,000。2022年1月19日，即首次公开募股完成之日，有美元145,000未偿还的贷款，已于2022年1月24日全额偿还。

此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还，不收利息，要么由贷款人自行决定，最高不超过美元1.5数百万美元的此类营运资金贷款可以转换为业务合并后实体的认股权证，价格为 $1.00根据逮捕令。这些认股权证将与私募认股权证相同。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有不未偿营运资金贷款。

支持服务

公司向赞助商支付最高为 $ 的费用33,333每月用于在首次公开募股完成后使用办公室和行政支持服务，直至企业合并或清算完成之前的日期。截至 2023 年 3 月 31 日，美元43,500已根据该安排计入费用，并列在 “应付给附属公司” 项下。截至2022年12月31日，美元14,500根据本协议，根据 “应付给关联公司和 $” 应计为未付款161,875已根据该安排记作支出。

公司向隶属于首席财务官的实体FintechForce, Inc. 支付的费用为美元15,000每月用于咨询服务、财务规划和分析以及一般专业服务。截至 2023 年 3 月 31 日，美元52,531已根据该安排列为支出。截至2022年12月31日，美元15,000已根据本协议累计，并包含在随附资产负债表的应付账款和应计费用中，以及 $152,176已根据该安排列为支出。

公司向董事会主席蒂姆·申克先生的关联实体库莱纳资本管理公司支付了约美元14,900一个月向公司提供某些咨询服务。Kuleana Capital Management总共收到了 $160,425用于其服务。申克先生被任命为董事会成员后，与库莱纳资本管理公司的咨询协议于2022年12月7日终止。

附注6 — 承付款和意外开支

注册权

根据2022年1月13日的注册权协议，可能在营运资本贷款转换时发行的创始人股票、私募股权证和认股权证（如果有）的持有人将有权获得注册权。这些持有人将有权获得某些要求和 “搭便车” 注册权。但是，注册权协议规定，在适用的证券注册封锁期结束之前，公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保协议

公司向承销商授予了 45从与首次公开募股有关的最终招股说明书发布之日起的-天期权，直至收购 3,750,000额外单位用于支付总配股（如果有），按首次公开募股价格减去承保折扣和佣金。2022年1月19日，承销商完全行使了其总配股权并购买了 3,750,000单位为 $10.00每单位。

向承销商支付了承保折扣 $0.20每单位，或 $5,000,000总的来说，在首次公开募股结束时（外加额外的美元）750,000在承销商行使全部配股权后）。额外的 $0.50每单位，或 $12,500,000，再加上额外的 $0.70每个总配股单位或 $2,625,000（或 $15,125,000总计）应向承销商支付延期承保佣金。只有在公司完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。

附注7——股东赤字

A 类普通股— 公司有权发行 110,000,000面值为 $ 的 A 类普通股0.0001每股。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 1,365,500已发行的A类普通股股份，不包括 28,750,000需要赎回的A类普通股。

B 类普通股 —公司有权发行 20,000,000面值为 $ 的 B 类普通股0.0001每股。B类普通股的持有人有权一为每股投票。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 7,528,875已发行B类普通股的股份。

除非法律要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同对提交给股东表决的所有事项进行投票。

B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股一-按一计算，视情况而定。如果其他A类普通股或股票挂钩证券的发行量超过首次公开募股中提供的金额且与初始业务合并的收盘有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股的比率（除非大多数已发行的B类普通股的持有人同意放弃对任何此类发行或视为发行的此类调整），以使股票数量转换所有B类普通股后可发行的A类普通股总的来说，存量将等于换算后的股票， 20.0首次公开募股完成时所有已发行普通股（不包括保荐人购买的私募单位）总数加上与初始业务合并相关的所有A类普通股和股票挂钩证券总数的百分比。创始人股份的持有人还可以选择随时将其B类普通股转换为等数量的A类普通股，但须根据上述规定进行调整。

优先股 —公司有权发行 1,000,000面值为 $ 的优先股股票0.0001每股股份，包括公司董事会可能不时确定的名称、投票权和其他权利和偏好。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有不已发行或流通的优先股。

公开认股权证— 在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 14,375,000已发行和未兑现的公开认股权证，包括构成首次公开募股时发行单位部分的公开认股权证。

公开认股权证将可以行使 30 天业务合并完成后。没有除非公司拥有涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的有效且有效的注册声明，以及与此类A类普通股有关的最新招股说明书，否则公共认股权证可以以现金形式行使。尽管如此，如果涵盖行使公开认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在初始业务合并完成后的指定时期内未生效，则认股权证持有人可以在有效注册声明出具之前以及在公司未能维持有效注册声明的任何时期，根据第3 (a) (9) 条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证）《证券法》，前提是这样的豁免是可用的。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法以无现金方式行使认股权证。公开认股权证将到期五年在企业合并完成后或在赎回或清算之前提前。

一旦公共认股权证可以行使，公司可以赎回公共认股权证：

●

全部而不是部分;

●

以 $ 的价格出售0.01根据公开认股权证；

●

不少于 30 天'事先的书面赎回通知；

●

当且仅当 A 类普通股报告的上次销售价格等于或超过 $18.00每股（根据股票分割、股票分红、重组和资本重组进行调整），适用于任何 20一天之内的交易日 30-交易日期限从公开认股权证开始行使后的任何时候开始，并在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日结束；以及

●

当且仅当公共认股权证所依据的A类普通股的当前注册声明生效时，且前提是该声明生效。

如果公司要求赎回公共认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在认股权证协议中所述的 “无现金基础” 进行兑换。

在某些情况下，包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使公开认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量。但是，除下一段所述外，认股权证不会针对以低于相应行使价的价格发行A类普通股进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证的持有人将不会获得与以下有关的任何此类资金

他们的认股权证，也不会从公司在信托账户之外持有的与此类公共认股权证有关的资产中获得任何分配。因此，公开认股权证可能会过期，一文不值。

此外，如果 (a) 公司为筹资目的额外发行A类普通股或股票挂钩证券的股票，其发行价格或有效发行价格低于美元，则与初始业务合并的收盘有关9.20每股A类普通股（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚确定，如果向初始股东或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑他们在发行前持有的任何创始股份），(b) 此类发行的总收益超过 60初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并融资的总股本收益及其利息的百分比（扣除赎回后），以及（c）公司A类普通股交易量加权平均交易价格 20-交易日时段从公司完成业务合并之日（此类价格，“市值”）的前一交易日开始，低于美元9.20每股，公开认股权证的行使价将进行调整（至最接近的百分比），使其等于 115（i）市值或（ii）公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券的价格中较大值的百分比。

私募认股权证—截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 682,750未兑现的私募认股权证。出售的私募股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股要等到业务合并完成后才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可以以现金或无现金方式行使，由持有人选择，并且不可由公司兑换。私募股权证和私募认股权证不能与单位和公共认股权证互换，一旦注册，将分开交易。

附注 8 — 公允价值测量

第 1 级：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易以足够的频率和数量进行以持续提供定价信息的市场。

第 2 级：除 1 级输入之外的可观察输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第 3 级：根据公司对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的评估，得出不可观察的意见。

截至2023年3月31日，信托账户中持有的资产存放在共同基金中，而截至2022年12月31日，同样的资产存放在美国国债中。公司在信托账户中持有的所有投资均被归类为交易证券。

下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构。


	的报价		重要的其他	重要的其他
	活跃市场		可观测的输入	不可观察的输入
2023年3月31日	（第 1 级）		（第 2 级）	（第 3 级）
资产：
信托账户中持有的投资	$	299,160,917	—	—
总计	$	299,160,917	—	—


	的报价		重要的其他	重要的其他
	活跃市场		可观测的输入	不可观察的输入
2022年12月31日	（第 1 级）		（第 2 级）	（第 3 级）
资产：
信托账户中持有的投资——美国国库证券	$	297,568,272	—	—
总计	$	297,568,272	—	—

注 9 — 后续事件

公司对截至这些财务报表可供发布之日的后续事件进行了评估，并确定除下文披露的项目外，没有后续事件需要调整或披露：

赎回普通股

2023 年 4 月 12 日，公司举行了股东特别会议（“特别会议”），其股东出席了会议 18,885,901公司A类普通股（“A类股票”）行使了以约美元赎回股票兑换现金的权利10.3988每股，总赎回金额约为 $196,390,058。在进行此类赎回之后, 9,864,099A类公开股票仍在流通。

延长时限

2023年4月12日，公司举行了股东特别会议（“特别会议”）。在特别会议上，公司股东批准了（i）2022年1月13日由大陆证券转让与信托公司（“CST”）作为受托人的公司投资管理信托协议（“IMTA”）的修正案（“IMTA修正案”），以及（ii）对公司注册证书的修正案，将公司必须完成业务合并交易的截止日期延长至六(6) 次，从 2023 年 4 月 19 日到 2023 年 10 月 19 日，每次再延长一 (1) 个月。该公司随后行使了第一份一个月延期至 2023 年 5 月 19 日。

发行无抵押本票

2023年4月17日，公司向保荐人签发了期票（“本票”）。根据期票，保荐人同意向公司贷款，本金总额不超过美元2.8百万。本票不计息，本票下的所有未偿金额将在公司完成业务合并之日（“到期日”）到期。如果公司未完成业务合并，则可以使用存入首次公开募股收益的信托账户之外持有的部分资金来偿还期票；但是，不信托账户的收益可用于此类还款。如果此类资金不足以偿还期票，则未付金额将被免除。在到期日，保荐人可以选择以现金方式获得本票下未偿还金额的全部或任何部分，与公司A类普通股持有人在公司初始业务合并结束时获得的同等对价，其基础是二(2) 每美元可获得 A 类普通股10.00根据该协议贷款。截至发行之日，公司已借款 $320,583在期票下。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本报告（本 “季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指木瓜增长机会公司I. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队”，指我们的高管和董事，提及 “赞助商” 是指木瓜增长机会I赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中的风险因素部分和本季度报告的第二部分第1A项。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年10月8日注册成立，是一家特拉华州公司，成立的目的是与一个或多个尚未选择的企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。虽然我们可能会在任何企业、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但我们打算专注于与管理层背景相辅相成的行业，并利用管理团队识别和收购业务的能力。我们可能会进行一项交易，在该交易中，我们的股东将在我们最初的业务合并完成之前共同拥有这家后业务合并公司的少数股权。我们打算使用首次公开募股和出售私募股所得的现金、我们的股份、债务或现金、股权和债务的组合来实现我们的初始业务合并。

我们预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划将会成功。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。截至2023年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动（定义见下文），以及在首次公开募股后确定业务合并的目标公司。我们预计最早要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以信托账户（“信托账户”）中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净收入为1,200,798美元，运营支出为667,762美元，受一般和管理费用617,762美元推动，特拉华州特许经营税应计5万美元，信托账户中持有的投资利息为2541,504美元，信托账户中持有的投资的已实现收益为479,857美元，所得税支出为1,152,801美元。

在截至2022年3月31日的三个月中，我们的净亏损为575,903美元，这主要是由于424,946美元的一般和管理费用推动的470,803美元的运营支出以及特拉华州45,857美元的应计特许经营税，以及信托账户中持有的105,100美元的未实现投资亏损。

流动性和资本资源

在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为608,123美元，主要用于支付运营业务产生的运营费用。投资活动中使用的现金为297,921美元，融资活动提供的净现金为零。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户所得利息（减去应付税款和递延承保佣金）的任何金额，来完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息收入（如果有）来纳税（如果有）。我们的年度纳税义务将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入。如果我们的股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。

截至2023年3月31日，我们在信托账户外持有9,865美元的现金。我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、物业或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还，不收利息，要么贷款人自行决定将高达150万美元的此类营运资金贷款转换为商业合并后实体的认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。

我们将需要通过向我们的赞助商或我们的赞助商、股东、高级管理人员或董事或第三方的关联公司提供贷款或额外投资来筹集额外资金。我们的高管、董事和保荐人可以（但没有义务）不时或任何时候，以他们认为合理的金额向我们贷款，以满足我们的营运资金需求。因此，我们可能无法获得额外的融资。如果我们无法筹集额外资金，我们可能需要采取额外措施来节省流动性，这可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。如果有的话，我们无法保证将以商业上可接受的条件向我们提供新的融资。这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力在合理的时间内，即自财务报表发布之日起一年，继续经营下去。

关联方交易

创始人股票

特此以引用方式将第一部分第1项财务报表附注5中载列的信息纳入此处。

关联方贷款

特此以引用方式将第一部分第1项财务报表附注5中载列的信息纳入此处。

支持服务

特此以引用方式将第一部分第1项财务报表附注5中载列的信息纳入此处。

注册权

特此以引用方式将第一部分第1项财务报表附注6中载列的信息纳入此处。

承保协议

特此以引用方式将第一部分第1项财务报表附注6中载列的信息纳入此处。

资产负债表外安排

我们没有债务、资产或负债，自2023年3月31日起，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与实体或金融伙伴关系（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。如上所述，承销商有权获得总额为15,125,000美元的递延承保佣金。只有在公司完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。

《就业法》

2012年4月5日，《就业法》签署成为法律。除其他外，《就业法》包含放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求的条款。我们有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们被允许根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期，我们可能不遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法》规定的其他简化报告要求的好处。在符合《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，我们可能不需要（i）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告，（ii）提供道德法案下非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露《弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，（iii）符合该法可能通过的任何要求上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）涉及强制性审计公司轮换或对审计师报告的补充，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及高管薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”（以较早者为准）。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露要求管理层作出估算和假设，影响报告的资产和负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：

认股证负债

根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480《负债与股权区分》（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和对冲”（“ASC 815”）中适用的权威指导，我们将认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有股票分类要求，包括认股权证是否与我们自己的A类普通股挂钩，以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证签发时进行，并在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行。

对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须在发行时作为额外实收资本的一部分进行登记。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须按发行之日的初始公允价值入账，并在其后的每个资产负债表日入账。认股权证估计公允价值的变动在经营报表中被确认为非现金收益或亏损。公司得出结论，根据认股权证协议发行的公共认股权证和私募认股权证符合股权会计处理条件。

可能赎回的普通股

根据ASC 480 “区分负债和股权” 中的指导方针，我们对普通股进行了核算，但可能需要赎回。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在我们的控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股作为临时权益列报，不属于我们的简明资产负债表的股东权益部分。公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外已付资本和累计赤字的费用的影响。

普通股每股净收益（亏损）

我们在计算每股收益时采用两类方法。基本和摊薄后的可赎回股票的每股净收益（亏损）的计算方法是将信托账户赚取的利息收入除以自首次发行以来已发行的可赎回普通股的加权平均数。不可赎回普通股的基本和摊薄后的每股净收益（亏损）的计算方法是将净亏损减去可赎回普通股的收益除以报告期内已发行不可赎回普通股的加权平均数。

最近采用的会计准则

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

对于小型申报公司来说不是必需的。

第 6 项。展品。

展品编号		描述
3.1		第二次修订和重述的公司注册证书的修订证书 (1)
10.1		投资管理信托协议修正案 (1)
10.2		期票 (1)
31.1*		根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*		根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1**		根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证。
32.2**		根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证。
101.INS*		内联 XBRL 实例文档
101.SCH*		内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

(1)	此前曾作为我们于 2023 年 4 月 18 日提交的 8-K 表最新报告的附录提交

随函提交。

随函提供。


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	来自：	/s/ 克莱·怀特黑德
	姓名：	克莱·怀特黑德
	标题：	首席执行官

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	来自：	/s/ 丹尼尔·罗杰斯
	姓名：	丹尼尔·罗杰
	标题：	首席财务官