1

该公司的名称是纽考特收购公司

2

公司的注册办事处应设在Maples Corporate Services Limited的办公室、邮政信箱309、Ugland House、Grand Caymans、KY1-1104、开曼群岛或董事可能决定的开曼群岛内的其他地方。

3

公司成立的目的不受限制，公司应拥有执行开曼群岛法律未禁止的任何目标的全部权力和权限。

4

每个成员的责任仅限于该会员股份的未付金额。

5

该公司的股本为11,100美元，分为面值每股0.0001美元的1亿股A类普通股、每股面值0.0001美元的1,000万股B类普通股和每股面值0.0001美元的100万股优先股。

6

根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，公司有权继续注册为股份有限责任公司，并在开曼群岛注销注册。

7

本经修订和重述的组织备忘录中未定义的大写术语具有本公司经修订和重述的公司章程中赋予它们的相应含义。

“会员”

​

就某人而言，系指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，以及 (a) 就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆和岳父以及兄弟姐妹，无论是以血缘、婚姻或收养方式居住在该人家中的任何人，完全有利于上述任何一方的信托、公司、合伙企业或任何自然人或实体的信托或由上述任何一方共同拥有，(b) 就实体而言，应包括合伙企业、公司或任何直接或通过一个或多个中介机构间接控制、由此类实体控制或受其共同控制的自然人或实体。

“适用法律”

​

就任何人而言，是指适用于任何人的任何政府机关的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有条款。

“文章”

​

指经修订和重述的公司章程。

“审计委员会”

​

指根据章程设立的公司董事会审计委员会或任何继任委员会。

“审计员”

​

指暂时履行公司审计员职责（如果有）的人。

“业务组合”

​

指涉及公司与一个或多个企业或实体（“目标业务”）的合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合，其业务组合：(a) 只要公司的证券在纳斯达克全球市场上市，就必须与一个或多个目标企业发生，这些目标企业的总公允市值至少为信托账户中持有的资产（不包括递延资产）的80％ 承保佣金和应缴的税款信托账户）在签署签订此类业务合并的最终协议时；以及（b）不得仅由另一家空白支票公司或经营名义业务的类似公司开立。

“工作日”

​

指除星期六、星期日或法定假日或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司之外的任何一天。

“信息交换所”

​

指在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上上市或报价的司法管辖区法律认可的清算所（或其存托凭证）。

“A类股票”

​

指公司股本中面值为0.0001美元的A类普通股。

“B 类股票”

​

指公司股本中面值为0.0001美元的B类普通股。

“公司”

​

指上述公司。

“公司的网站”

​

指本公司的网站和/或其网址或域名（如果有）。

“薪酬委员会”

​

指根据章程设立的公司董事会薪酬委员会或任何继任委员会。

“指定证券交易所”

​

指公司证券上市交易的任何美国国家证券交易所，包括纳斯达克全球市场。

“导演”

​

指公司暂时的董事。

“股息”

​

指根据章程决定支付股份的任何股息（无论是中期股息还是最终股息）。

“电子通信”

​

指通过电子方式发送的通信，包括以电子方式发布到公司网站、传输到任何号码、地址或互联网网站（包括证券交易委员会网站）或董事另行决定和批准的其他电子交付方式。

“电子记录”

​

与《电子交易法》中的含义相同。

《电子交易法》

​

指开曼群岛的《电子交易法》（经修订）。

“股票挂钩证券”

​

指在与业务合并相关的融资交易中可转换、可行使或可交换为A类股票的任何债务或股权证券，包括但不限于私募股权或债务。

《交易法》

​

指经修订的1934年美国证券交易法，或任何类似的美国联邦法规以及证券交易委员会根据该法规制定的规章和条例，均在当时生效。

“创始人”

​

指首次公开募股完成前的所有会员。

“独立董事”

​

视情况而定，其含义与指定证券交易所规章制度或《交易法》第10A-3条中的含义相同。

“首次公开募股”

​

指公司首次公开发行证券。

“会员”

​

与 “规约” 中的含义相同.

“备忘录”

​

指经修订和重述的公司组织章程大纲。

“提名和公司治理委员会”

​

指根据章程成立的公司董事会提名和公司治理委员会或任何继任委员会。

“警官”

​

指受委任在本公司任职的人。

“普通分辨率”

​

指由简单多数的成员通过的一项决议，即有权亲自表决，或者在允许代理人的情况下，在股东大会上由代理人表决，包括一致的书面决议。在要求进行投票时计算多数票时，应考虑各成员根据条款有权获得的票数。

“超额配股权”

​

指承销商可以选择以等于每单位10美元的价格（减去承保折扣和佣金），最多额外购买首次公开募股中发行的公司单位的15％（如章程所述）。

“优先权共享”

​

指公司股本中面值为0.0001美元的优先股。

“公开共享”

​

指作为首次公开募股中发行的单位（如章程所述）的一部分发行的A类股票。

“兑换通知”

​

指公司批准的表格中的通知，根据该通知，公共股票持有人有权要求公司赎回其公开股份，但须遵守其中包含的任何条件。

“会员名册”

​

指根据规约保存的成员登记册，包括（除非另有说明）任何分支机构或副本的成员登记册。

“注册办事处”

​

指公司暂时的注册办事处。

“代表”

​

指承销商的代表。

“海豹”

​

指公司的普通印章，包括每个重复的印章。

“证券交易委员会”

​

指美国证券交易委员会。

“分享”

​

指A类股票、B类股份或优先股，包括公司股份的一小部分。

“特殊分辨率”

​

在不违反第二十九条第四款的前提下, 其含义与 “规约” 中的含义相同, 包括一项一致的书面决议.

“赞助商”

​

指特拉华州有限责任公司Newcourt SPAC赞助商有限责任公司及其继任者或受让人。

“法规”

​

指开曼群岛的《公司法》（经修订）。

“纳税申报授权人”

​

指任何董事应不时指定、分别行事的人。

“国库股份”

​

指根据章程以公司名义持有的作为库存股的股份。

“信托账户”

​

指公司在首次公开募股完成时设立的信托账户，将把一定数额的首次公开募股净收益以及与首次公开募股截止日期同时私募认股权证的收益存入该账户。

“承销商”

​

指不时进行首次公开募股的承销商和任何继任承销商。

1.2

在文章中：

​

(a)

导入单数的单词包括复数，反之亦然；

​

(b)

表示男性性别的词语包括女性性别；

​

(c)

词汇输入者包括公司以及任何其他法人或自然人；

​

(d)

“书面” 和 “书面” 包括以可见形式（包括以电子记录的形式）表示或复制文字的所有方式；

​

(e)

“必须” 应解释为强制性而 “可以” 应解释为允许的；

​

(f)

提及任何法律或法规的条款应解释为提及经修订、修改、重新颁布或取代的条款；

​

(g)

“包括”、“包括”、“特别是” 或任何类似表述所引入的任何短语应解释为说明性的，不得限制这些术语前面的词语的含义；

​

(h)

此处使用的 “和/或” 一词既指 “和”，也指 “或”。在某些情况下使用 “和/或” 在任何方面均不限定或修改其他情况下使用 “和” 或 “或”。不得将 “或” 一词解释为排他性，不得将 “和” 一词解释为需要连词（在每种情况下，除非上下文另有要求）；

​

(i)

标题仅供参考，在解释章程时应忽略标题；

​

(j)

条款规定的任何交付要求包括以电子记录的形式交付；

​

(k)

条款规定的任何执行或签字要求，包括条款本身的执行，均可以《电子交易法》所定义的电子签名的形式满足；

​

(l)

《电子交易法》第8条和第19（3）条不适用；

​

(m)

与通知期限有关的 “晴朗日期” 一词是指不包括收到或视为收到通知之日以及通知发出或生效之日在内的期限；以及

​

(n)

股份的 “持有人” 一词是指在成员登记册中输入姓名作为该股份持有人的人。

2

开始营业

2.1

如董事认为合适，本公司的业务可在公司成立后尽快开始。

2.2

董事可以从公司的资本或任何其他资金中支付公司成立和成立过程中产生的所有费用，包括注册费用。

3

发行股票和其他证券

3.1

在遵守备忘录中的规定（以及公司在股东大会上可能发出的任何指示）以及在适用的情况下，指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定的前提下，在不影响任何现有股份所附任何权利的前提下，董事可以分配、发行、授予期权或以其他方式处置股份（包括部分股份）有或没有优先权、延期权或其他权利或限制，无论是在股息或其他分配、投票、资本返还还是其他方面，在他们认为适当的时间和条件下对这些人进行限制，也可以（受章程和条款约束）更改此类权利，但董事不得在可能影响公司执行能力的范围内分配、发行、授予期权或以其他方式处置股份（包括股份的一部分）a 章程中规定的B类普通股转换。

3.2

公司可以发行权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人按照董事可能不时决定的条款认购、购买或接收公司任何类别的股份或其他证券的权利。

3.3

公司可以在公司发行证券单位，这些单位可以由全部或部分股份、权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券组成，赋予其持有人根据董事可能不时决定的条款认购、购买或接收公司任何类别的股份或其他证券的权利。根据首次公开募股发行的任何此类单位组成的证券只能在首次公开募股相关招股说明书发布之日后的第52天相互分开交易，除非代表认为较早的日期是可以接受的，前提是公司已向美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格报告，并发布了宣布此类单独交易何时开始的新闻稿。在此日期之前，这些单位可以交易，但构成此类单位的证券不能相互分开交易。

3.4

公司不得向无记名股票发行股票。

4

会员名册

4.1

公司应根据章程维护或安排维护成员名册。

4.2

董事可以决定公司应根据章程保留一个或多个分支机构成员登记册。董事们还可以决定哪些成员登记册应构成主要登记册，哪些应构成一个或多个分支登记册，并不时更改此类决定。

5

关闭成员登记册或确定记录日期

5.1

为了确定有权获得任何股息或其他分配的通知或有权在任何会员会议或其任何续会中进行表决的会员，或有权获得任何股息或其他分配的会员，或为了出于任何其他目的决定成员，董事可在指定报纸或任何其他报纸上刊登广告或以任何其他方式发出通知后，根据指定证券交易所、证券交易委员会的规则和条例，以任何其他方式发出通知和/或任何其他主管监管机构根据适用法律，授权或其他方面规定，应在规定的期限内关闭成员登记册以进行转让，该期限在任何情况下都不得超过四十天。

5.2

董事可预先或拖欠股东登记册，将有权在任何成员会议或其任何续会中发出通知或表决的成员作出任何此类决定的记录日期，或为确定有权获得任何股息或其他分配付款的成员的目的，或为了确定有权获得任何股息或其他分配的会员，或出于任何其他目的对成员作出决定。

5.3

如果成员登记册未如此关闭，也没有确定有权通知或在有权获得股息或其他分配的成员会议或成员会议上投票的记录日期，则会议通知的发出日期或董事决定支付此类股息或其他分配的决议获得通过的日期，视情况而定，应为成员作出此类决定的记录日期。当根据本条规定对有权在任何成员会议上表决的成员作出决定时，该决定应适用于任何休会。

6

股票证书

6.1

只有在董事决定发行股票证书的情况下，成员才有权获得股票证书。代表股份的股票证书（如果有）应采用董事可能确定的格式。股票证书应由一名或多名董事或董事授权的其他人签署。董事可以授权通过机械程序签发带有授权签名的证书。所有股票证书均应连续编号或以其他方式标识，并应注明与之相关的股份。所有交给公司进行转让的证书均应取消，根据章程，在交出和取消代表相同数量相关股份的前一份证书之前，不得签发新的证书。

6.2

公司无义务为多人共同持有的股份签发多份证书，向一名共同持有人交付证书即足以向所有共同持有人交付。

6.3

如果股票证书被污损、磨损、丢失或销毁，则可以根据证据和赔偿条款（如果有），以及支付董事可能规定的公司在调查证据时合理产生的费用，以及（如果有污损或磨损）在交付旧证书后（如果存在污损或磨损）来续期。

6.4

根据章程发送的每份股票凭证的风险将由会员或其他有权获得该证书的人承担。对于在交付过程中丢失或延迟的任何股票证书，本公司概不负责。

6.5

股票证书应在《章程》规定的相关时限内发行（如果适用），或指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他机构在分配后不时确定的期限内发行，以较短者为准，或者，股份转让除外，公司暂时有权拒绝注册且不在提交后注册与本公司的股份转让。

7

股份转让

7.1

根据章程条款，任何成员均可通过转让工具转让其全部或任何股份，前提是此类转让符合指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定。如果有关股份是与根据章程发行的期权、认股权证或单位一起发行的，条件是其中一种股份不能在没有另一股的情况下转让，则董事应在没有令他们满意的证据证明该期权、认股权证或单位的类似转让的情况下拒绝登记任何此类股份的转让。

7.2

任何股份的转让文书均应采用通常或普通形式的书面形式，或采用指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度规定的形式，或适用法律规定的其他形式，或董事批准的任何其他形式，并应由转让人或代表转让人签署（如果董事有此要求，则由受让人签署或代表受让人）签署，并可能在手或，如果转让人或受让人是清算所或其被提名人，通过手写或通过机器印记的签名或董事可能不时批准的其他执行方式。在受让人的姓名输入成员登记册之前，转让人应被视为仍然是股份的持有人。

8

赎回、回购和退出股份

8.1

根据章程的规定，以及指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定（如适用），公司可以发行可供赎回或有责任按成员或公司选择赎回的股票。除公开股票外，此类股份的赎回应以公司在发行此类股票之前通过特别决议确定的方式和条款进行。关于赎回或回购股份：

​

(a)

在本业务合并条款所述的情况下，持有公开股票的成员有权要求赎回此类股票；

​

(b)

保荐人持有的B类股票应由保荐人按比例交出，不收取任何报酬，前提是超额配股权未全部行使，因此创始人将在首次公开募股后拥有公司20％的已发行股份（不包括在首次公开募股同时以私募方式购买的任何证券）；以及

​

(c)

在本业务合并条款规定的情况下，应通过要约方式回购公开股票。

8.2

根据章程的规定，以及适用的指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定，公司可以按照董事可能与相关成员商定的方式和其他条款购买自己的股票（包括任何可赎回股份）。为避免疑问，在上述条款所述情况下赎回、回购和交出股份不需要成员的进一步批准。

8.3

公司可以以法规允许的任何方式，包括从资本中支付赎回或购买自有股份的款项。

8.4

董事可以接受退保，无需支付任何已全额支付的股份。

9

库存股

9.1

在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可以决定将该股份作为库存股持有。

9.2

董事可以决定以他们认为适当的条款（包括但不限于零对价）取消库存股或转让库存股。

10

股份权利的变更

10.1

在不违反第3.1条的前提下，如果公司的股本在任何时候分为不同类别的股份，则不论公司是否清盘，任何类别的全部或任何权利（除非该类别股票的发行条款另有规定）都可以在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下进行变动，前提是董事认为这种变更不会对此类权利产生重大不利影响；否则，任何此类变更只能在获得书面同意的情况下作出持有该类别不少于三分之二已发行股份的持有人（但豁免本协议B类普通股转换条款的规定除外，该条款仅需要该类别大多数已发行股份的持有人的书面同意），或在该股票持有人另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议获得批准班级。为避免疑问，董事保留获得相关类别股份持有人同意的权利，尽管任何此类变更可能不会产生重大不利影响。对于任何此类会议，本章程中与股东大会有关的所有规定均应适用。 作必要修改后，但必要的法定人数应是一人持有或代表该类别已发行股份的至少三分之一，并且该类别股票的任何持有人亲自或通过代理人出席均可要求进行投票。

10.2

就单独的类别会议而言，如果董事认为正在考虑的提案将以同样的方式影响此类股份，则董事可以将两类或多类或全部类别的股份视为构成一类股份，但在任何其他情况下，应将其视为单独的股份类别。

10.3

除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则授予持有优先权或其他权利的任何类别的股票持有人的权利不应被视为因创建或发行其他与之同等排名的股票或发行具有优先权或其他权利的股票而发生变化。

11

股票出售委员会

​

在法规允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，以换取其认购或同意（无论是绝对还是有条件）认购（无论是绝对还是有条件）认购任何股份。此类佣金可以通过支付现金和/或发行全额或部分已缴清的股票来支付。公司还可以在任何股票发行时向合法的经纪公司付款。

12

不承认信托

​

公司不得以任何方式（即使收到通知）受任何股份的约束或被迫承认任何股份的任何股权、或有的、未来或部分的权益，或（只有章程另有规定的除外）除持有人对所有股份的绝对权利以外的任何其他权利。

13

股份留置权

13.1

对于以成员名义注册的所有股份（无论是否已付清），公司应拥有第一和最重要的留置权，以支付该成员或其遗产单独或与任何其他人（无论是否为会员）向公司或与公司签订的所有债务、负债或约定（无论目前是否应付），但董事可以随时宣布任何股份全部或部分免除本条的规定。任何此类股份的转让登记均应视为公司对该等股份的留置权的放弃。公司对股票的留置权也应扩大到与该股份有关的任何应付金额。

13.2

公司可以按照董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，前提是目前存在留置权的款项必须支付，并且在收到通知或认为已收到通知后的十四整天内未支付，或者出售给因持有人死亡或破产而有权获得该通知的人，要求付款并说明如果通知未得到遵守股票可能会被出售。

13.3

为了使任何此类出售生效，董事可以授权任何人签署出售给买方或根据买方指示的股份的转让文书。买方或其被提名人应注册为任何此类转让所含股份的持有人，他无义务监督收购款的使用，其股份所有权也不得因出售或行使本条款规定的公司销售权的任何违规行为或无效性而受到影响。

13.4

此类出售在支付费用后的净收益应用于支付留置权存在的金额中目前应支付的部分，任何余额（对出售前股份目前无法支付的款项有类似的留置权）应支付给在出售之日有权获得股份的人。

14

看涨股票

14.1

在遵守任何股份的分配和发行条款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款项（无论是面值还是溢价）向成员发出呼吁，并且每位成员应（至少提前十四整天收到通知，具体说明付款时间或时间）在规定的时间向公司支付股份的催缴金额。根据董事的决定，可以全部或部分撤销或推迟电话会议。通话可能需要分期付款。被收回的人仍应对向其发出的召集承担责任，尽管随后进行了收回的股份转让。

14.2

在董事批准此类电话会议的决议通过时，电话应被视为已发出。

14.3

股份的共同持有人应共同和个别地承担支付与该股份有关的所有看涨期权的责任。

14.4

如果电话到期和应付后仍未付款，则应向其支付的未付金额应从到期日起支付利息，直到按董事可能确定的利率支付利息（此外还包括公司因未付款而产生的所有费用），但董事可以全部或部分免除利息或费用的支付。

14.5

股票在发行或配股时或在任何固定日期的应付金额，无论是由于股票的面值或溢价还是其他原因，均应视为看涨期，如果未支付，则应适用本章程的所有条款，就好像该金额通过看涨期到期和应付一样。

14.6

董事可以发行具有不同条款的股票，包括通话的金额和时间或支付的利息。

14.7

如果董事认为合适，可以从任何愿意为其持有的任何股份预付未召回和未付款项的全部或任何部分款项的成员那里获得一笔款项，并且可以（直到该款项本来可以支付）按照董事与提前支付该款项的成员商定的利率支付利息。

14.8

在看涨期之前支付的任何此类款项均不使会员有权获得应付的股息或其他分配的任何部分，该部分应付的股息或其他分配在除非此类付款的情况下应支付该款项之日之前的任何时期。

15

没收股份

15.1

如果看涨期权或分期付款在到期应付后仍未支付，则董事可以在不少于十四个整日之前通知到期者，要求支付未付金额以及可能应计的任何利息以及公司因未付款而产生的任何费用。该通知应具体说明在哪里付款，并应说明，如果通知不得到遵守，则看涨所涉股票将被没收。

15.2

如果通知未得到遵守，则在通知要求的付款尚未支付之前，董事可以通过决议没收该通知所涉及的任何股份。此类没收应包括与没收股份有关的所有股息、其他分配或其他应付的款项，在没收前未支付的款项。

15.3

没收的股份可以按董事认为合适的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置，在出售、重新分配或处置之前，可以随时根据董事认为合适的条款取消没收。如果为了处置目的，将被没收的股份转让给任何人，董事可以授权某人为该人签发股份转让文书。

15.4

任何股份被没收的人均应不再是该股份的会员，应将没收股份的证书交给公司以供注销，并有责任向公司支付他在没收之日就这些股份支付给公司的所有款项以及按董事可能确定的利率支付利息，但如果公司收到付款，他的责任即告终止全额支付他就这些股份到期应付的所有款项。

15.5

由一位董事或高级管理人员持有的关于股份已在指定日期被没收的书面证明应作为该证明中陈述的针对所有声称有权获得该股份的人的事实的确凿证据。该证书（视转让文书的签订而定）构成股份的良好所有权，出售或以其他方式处置股份的人没有义务确保收购款（如果有）的使用，其股份所有权也不会受到与股份没收、出售或处置有关的程序中任何违规或无效之处的影响。

15.6

《章程》中关于没收的规定适用于不支付任何根据股票发行条款应在固定时间支付的款项的情况，无论是由于股份的面值，还是以溢价的方式，就好像通过正式拨出和通知支付一样。

16

股份传输

16.1

如果会员死亡，则幸存者或幸存者（如果他是共同持有人）或其法定个人代表（他是唯一持有人）将是公司认可的唯一拥有其股份所有权的人。因此，已故会员的遗产不免除与其作为共同或唯一持有人的任何股份有关的任何责任。

16.2

任何因成员死亡、破产、清算或解散（或通过转让以外的任何其他方式）而有权获得股份的人，在董事出示可能要求的证据后，可以通过其向公司发送书面通知，选择成为该股份的持有人，或者让他提名的某个人注册为该股份的持有人。如果他选择让另一人注册为该股份的持有人，他应签署一份向该人转让该股份的文书。无论哪种情况，董事都有相同的拒绝或暂停注册的权利，就像在相关成员去世、破产、清算或解散之前（视情况而定）进行股份转让时一样。

16.3

因成员死亡、破产、清算或解散（或在除转让以外的任何其他情况下）而有权获得股份的人，有权获得与他作为该股份持有人时有权获得的相同的股息、其他分配和其他好处。但是，在成为股份的成员之前，他无权就该股份行使会员授予的与公司股东大会有关的任何权利，董事可以随时发出通知，要求任何此类人员选择亲自注册或让他提名的某人注册为股份持有人（但无论哪种情况，董事都应拥有与他们相同的拒绝或暂停注册的权利）如果相关成员转让股份，本来会有在他去世之前、破产或清算或解散之前，或通过移交以外的任何其他案件（视情况而定）。如果通知在收到或被视为收到后的九十天内未得到遵守（根据章程细则确定），则董事可以在通知的要求得到遵守之前暂停支付所有股息、其他分配、奖金或其他应付的款项。

17

B 类普通股转换

17.1

附属于A类股票和B类股票的权利应排在第一位 pari passu在所有方面，A类股票和B类股票应作为单一类别共同对所有事项进行表决（受《股份权利变更条款》和本文的《董事任命和罢免条款》的约束），但B类股票的持有人应拥有本条所述的转换权。

17.2

B类股票应在企业合并完成之日以一对一的方式自动转换为A类股份（“初始转换比率”）。

17.3

尽管初始转换率如何，如果公司发行或视为发行的额外A类股票或任何其他股票挂钩证券超过了首次公开募股中提供的金额，并且与业务合并的完成有关，则所有已发行的B类股票应在业务合并完成时自动转换为A类股票，其比率将调整B类股份转换为A类股份（除非大多数已发行的B类股票的持有人同意放弃对任何此类发行（或视同发行）的反稀释调整，这样，所有B类股票转换后可发行的A类股票数量在转换后的基础上，总共等于首次公开募股完成后所有A类股票和B类股票总额的20％，加上所有与业务合并有关发行或视为发行的A类股票和股票挂钩证券，不包括任何股份或向企业中任何卖方发行或将要发行的股票挂钩证券组合以及在转换向公司提供的营运资金贷款时向保荐人或其关联公司发行的任何私募认股权证。

17.4

尽管本文中包含任何相反的规定，但经当时已发行的大多数B类股票的持有人书面同意或同意，同意或以本文股份权变更条款规定的方式作为单独类别单独商定，可以免除对额外A类股票或股票挂钩证券的任何特定发行或视为发行的初始转换率的上述调整。

17.5

还应调整上述转换率，以考虑到在最初申报后将已发行的A类股票的任何细分（通过股票分割、细分、交换、资本化、供股、重新分类、资本重组或其他方式）或组合（通过反向股份分割、股份合并、交换、重新分类、资本重组或其他方式）或类似的重新分类或资本重组，使已发行的A类股票变更或更少数量的股份没有按比例和相应的细分、组合或对已发行的B类股票进行类似的重新分类或资本重组。

17.6

根据本条，每股B类股票应转换为按比例分配的A类股份。B类股票每位持有人的按比例分配的份额将按以下方式确定：每股B类股票应转换为等于1乘以分数的乘积的A类股份，其分子应为A类股票的总数，根据本条将所有已发行的B类股票转换为该数量，其分母应为已发行的B类股票总数转换时间。

17.7

本条中提及的 “转换”、“转换” 或 “交换” 是指在不另行通知的情况下强制赎回任何成员的B类股票，并代表这些成员自动使用此类赎回收益来支付B类股份转换或交换的此类新的A类股票，其价格是使转换或交换生效所必需的价格，该价格是将发行的A类股票作为A类股票的一部分计算得出的转换或交换将按面值发行。在交易所或转换发行的A类股票应以该成员的名义或以会员可能指示的名称注册。

17.8

尽管本条有任何相反的规定，但在任何情况下，任何B类股票都不得以低于一比一的比率转换为A类股票。

18

备忘录和公司章程的修订及股本变更

18.1

公司可通过普通决议：

​

(a)

按普通决议规定的金额增加其股本，并附上公司在股东大会上可能确定的权利、优先权和特权；

​

(b)

将其全部或任何股本合并为金额大于其现有股份的股份；

​

(c)

将其全部或任何已缴股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已缴股份；

​

(d)

通过细分其现有股份或其中任何股份，将其全部或部分股本分成金额小于备忘录确定金额的股份或不带面值的股份；以及

​

(e)

取消在普通决议通过之日未被任何人收购或同意收购的任何股份，并按已取消的股份数额减少其股本金额。

18.2

根据前条规定创建的所有新股在支付期权、留置权、转让、传输、没收以及其他方面均应遵守本章程中与原始股本中股份相同的规定。

18.3

在不违反章程的规定、章程中关于普通决议处理的事项的规定和第29.4条的前提下，公司可以通过特别决议：

​

(a)

更改其名称；

​

(b)

修改或增加条款；

​

(c)

就备忘录中规定的任何目的、权力或其他事项修改或增补备忘录；以及

​

(d)

减少其股本或任何资本赎回储备基金。

​

​

​

19

办公室和营业场所

​

在遵守章程规定的前提下，公司可以通过董事的决议更改其注册办事处的位置。除注册办事处外，公司还可以保留董事决定的其他办公室或营业场所。

20

股东大会

20.1

除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

20.2

公司可以但没有义务（除非章程要求）每年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并应在召集股东大会的通知中具体说明该会议。任何年度股东大会均应在董事指定的时间和地点举行。在这些会议上，应提交董事的报告（如果有）。

20.3

董事、首席执行官或董事会主席可以召开股东大会，为避免疑问，成员无权召开股东大会。

20.4

寻求在年度股东大会之前开展业务或提名候选人以在年度股东大会上被任命为董事的成员必须在公司向成员发布与上一年度年度股东大会有关的委托书之日前不少于120个日历日向公司主要执行办公室发出通知，或者如果公司前一年未举行年度股东大会，或者如果本年度年度股东大会的日期已更改距离 30 天以上前一年的年度股东大会日期，则截止日期应由董事会设定，该截止日期是公司开始打印和发送相关代理材料之前的合理时间。

21

股东大会通知

21.1

任何股东大会应至少提前五整天发出通知。每份通知均应具体说明会议的地点、日期和时间以及将在股东大会上开展的业务的一般性质，并应以下文所述方式或公司可能规定的其他方式（如果有）发出，前提是无论是否发出了本条规定的通知，以及本章程中有关股东大会的规定是否得到遵守，公司的股东大会均应被视为是如果商定, 已按时召开:

​

(a)

如果是年度股东大会，则由所有有权出席该大会并投票的成员参加；以及

​

(b)

如果是特别股东大会，则由有权出席会议和投票的多数成员组成，总共持有不少于面值百分之九十五的赋予该权利的股份。

21.2

意外遗漏向任何有权收到股东大会通知的人发出股东大会通知或未收到股东大会通知，均不得使该股东大会的议事程序无效。

22

股东大会议事录

22.1

除非达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何业务。大多数股份的持有人是亲自或通过代理人到场的个人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席，则为法定人数。

22.2

个人可以通过会议电话或其他通信设备参加大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互通信。个人以这种方式参加股东大会被视为亲自出席该会议。

22.3

由所有成员签署或代表暂时有权接收股东大会（或为公司或其他非自然人，由其正式授权的代表签署）签署或代表全体成员签署的书面决议（包括一项或多项对应决议）的有效性和有效性，就如该决议是在本公司正式召集和举行的股东大会上通过一样。

22.4

如果自指定会议开始时间起半小时内仍未达到法定人数，则会议应延期至下周同一天在同一时间和/或地点休会，或延期至董事可能决定的其他日期、时间和/或地点；如果在续会会议指定开始之日起半小时内未达到法定人数，则出席会议的成员即为法定人数嗯。

22.5

董事可在指定会议开始时间之前的任何时候任命任何人担任公司股东大会的主席，或者，如果董事未作出任何此类任命，则董事会主席（如果有）应以主席身份主持该股东大会。如果没有这样的主席，或者如果他在指定会议开始时间后的十五分钟内不在场，或者不愿采取行动，则出席的董事应从其中的一人选出会议主席。

22.6

如果没有董事愿意担任主席，或者如果在指定会议开始时间后的十五分钟内没有董事出席，则出席会议的成员应从其人数中选出一人担任会议主席。

22.7

主席经有法定人数的会议同意（如果会议有此指示），可随时随地休会，但在任何休会会议上，除休会时未完成的事项外，不得在任何休会会议上处理任何事项。

22.8

当股东大会休会三十天或更长时间时，应像原始会议一样发出延会通知。否则，没有必要就休会发出任何此类通知。

22.9

如果在业务合并之前发布了有关股东大会的通知，并且董事们出于绝对酌情决定认为在召集此类股东大会的通知中规定的地点、日期和时间举行该股东大会是不切实际或不可取的，则董事可以将股东大会推迟到另一个地点、日期和/或时间，前提是重新安排的股东大会的地点、日期和时间是立即发放给所有成员。除原会议通知中规定的业务外，不得在任何延期的会议上处理任何业务。

22.10

当股东大会推迟三十天或更长时间时，应像原来的会议一样发出延期会议的通知。否则，就没有必要就推迟的会议发出任何此类通知。所有提交给原始股东大会的委任代表表格在延期的大会上仍然有效。董事们可以推迟已经推迟的股东大会。

22.11

提交会议表决的决议应通过投票决定。

22.12

投票应按照主席的指示进行，投票结果应被视为要求进行投票的股东大会的决议。

22.13

要求就选举主席或休会问题进行投票，应立即进行。就任何其他问题要求进行的投票应在股东大会主席指示的日期、时间和地点进行，在进行投票之前，除要求进行投票或视乎投票的事项外，任何其他事项均可继续进行。

22.14

在票数相等的情况下，主席有权进行第二次投票或投决定票。

23

成员的投票

23.1

在遵守任何股份所附的任何权利或限制（包括第29.4条规定的权利或限制）的前提下，以任何此类方式出席会议的每位成员均应拥有其持有的每股一票表决权。

23.2

对于共同持有人，无论是亲自还是通过代理人（如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）进行投票的优先持有人的投票均应被接受，但不包括其他共同持有人的投票，资历应根据持有人姓名在成员登记册中的排列顺序确定。

23.3

心智不健全的成员或任何法院已对其下达命令的成员具有疯狂管辖权的成员可以由其委员会、接管人、馆长奖金或其他由该法院指定的代表该成员进行投票，任何此类委员会、接管人、策展人奖金或其他人均可通过代理人进行投票。

23.4

除非任何人在任何股东大会的记录日期登记为会员，或者除非他当时就股份应付的所有电话或其他款项均已支付，否则任何人均无权在任何股东大会上投票。

23.5

不得对任何投票人的资格提出异议，除非在股东大会或延期股东大会上提出反对票，而在会议上未被驳回的每张投票均属有效。根据本条在适当时候提出的任何异议应提交给主席，主席的决定为最终决定。

23.6

可以亲自投票，也可以通过代理人投票（对于公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人投票）。成员可根据一项或多项文书指定多名代理人或同一名代理人出席会议并投票。如果成员指定多个代理人，则委托书应具体说明每个代理人有权行使相关表决权的股份数量。

23.7

持有一股以上股份的成员无需在任何决议中以相同的方式就其股份进行投票，因此可以投票支持或反对一项决议和/或对一股股份或部分或全部股份投弃权票，并且根据任命他的文书的条款，根据任命他的文书的条款，根据一项或多项文书任命的代理人可以对某股或其被任命的部分或全部股份进行投票赞成或反对决议和/或对某一股份或部分或全部股份投弃权票他被任命为尊重这一原则.

24

代理

24.1

委任代理人的文书应采用书面形式，由委任人或其经正式书面授权的律师签署，或者，如果委任人是公司或其他非自然人，则应由其正式授权的代表签署。代理人不必是会员。

24.2

董事可以在召开任何会议或续会的通知中，或在公司发出的委托书中，具体说明委任代理人的文书的交存方式以及委任代表的文书的交存地点和时间（不迟于委托人所涉及的会议或续会开始的指定时间）。如果董事在召开任何会议或延会的通知或公司发出的委托书中没有作出任何此类指示，则任命代理人的文书应在文书中提名的人提议投票的会议或延会预定开始时间前至少48小时亲自存放在注册办事处。

24.3

在任何情况下，主席均可自行决定宣布委托书应视为已正式交存。未按允许的方式交存或主席未宣布已正式交存的委托书无效。

24.4

委任代理人的文书可以采用任何常用或普通形式（或董事可能批准的其他形式），可以明示是针对特定会议或其任何休会的，也可以在被撤销之前笼统地表达。任命代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求进行投票的权力。

24.5

尽管委托人先前去世或精神失常，或委托书执行权的撤销，或委托书所涉股份的转让，除非公司在股东大会开始之前在注册办事处收到有关此类死亡、精神失常、撤销或转让的书面通知，否则本公司在股东大会开始前或休会时收到有关此类死亡、精神失常、撤销或转让的书面通知试图使用代理。

25

企业会员

25.1

作为成员的任何公司或其他非自然人可根据其章程文件，或在其董事或其他管理机构的决议中没有此类规定的情况下，授权其认为合适的人在公司或任何类别的成员的任何会议上担任其代表，而获得授权的人有权代表公司行使与公司作为个人成员行使的相同权力。

25.2

如果清算所（或其被提名人）是公司成员，则它可以授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其代表，前提是授权书应具体说明每位此类代表获得授权的股份数量和类别。根据本条规定获得授权的每个人均应被视为已获得正式授权，无需进一步的事实证据，并有权代表清算所（或其被提名人）行使与清算所（或其被提名人）持有的此类股份的注册持有人相同的权利和权力。

​

​

26

可能无法投票的股票

​

公司实益拥有的公司股份不得在任何会议上直接或间接进行表决，也不得计入确定任何给定时间的已发行股份总数。

27

导演

27.1

董事会应由不少于一人组成，但前提是公司可以通过普通决议增加或减少董事人数的限制。

27.2

从公司的第一次年度股东大会开始，以及之后的每一次年度股东大会上，当选接替任期届满的董事的任期应在当选后的第二届年度股东大会上届满。除法规或其他适用法律可能另有要求外，在要求选举董事和/或罢免一名或多名董事并填补这方面的任何空缺的年度股东大会或特别股东大会之间，额外董事和董事会的任何空缺，包括因有原因而导致的未填补的空缺，可由当时在任的剩余董事的多数投票填补，尽管低于法定人数（如条款中所定义），或由唯一剩下的董事负责。所有董事的任期应直至其各自的任期届满，直至其继任者当选并获得资格为止。当选填补因董事去世、辞职或免职而产生的空缺的董事的任期应在董事去世、辞职或免职造成该空缺的董事整个任期的剩余任期内任职，直到其继任者当选并获得资格为止。

28

董事的权力

28.1

在遵守章程、备忘录和章程的规定以及特别决议下达的任何指示的前提下，公司的业务应由董事管理，他们可以行使公司的所有权力。对备忘录或章程的任何修改以及任何此类指示均不得使董事先前的任何行为无效，如果没有做出修改或没有下达该指示，则该行为本来是有效的。出席法定人数的正式召开的董事会议可以行使董事行使的所有权力。

28.2

所有支票、期票、汇票、汇票和其他可转让或可转让票据以及所有支付给公司的款项的收据均应按董事通过决议决定的方式签署、开具、接受、背书或以其他方式签署。

28.3

董事可以代表公司向在公司担任任何其他有薪职位或盈利场所的任何董事或其遗属或受抚养人支付退休金、养老金或津贴，并可以向任何基金缴款，为购买或提供任何此类酬金、养老金或津贴支付保费。

28.4

董事可以行使公司的所有权力，借款，抵押或记入其承诺、财产和资产（当前和未来）和未召回资本或其任何部分，并发行债券、债券股票、抵押贷款、债券和其他此类证券，无论是直接还是作为公司或任何第三方任何债务、负债或义务的担保。

29

董事的任命和罢免

29.1

在业务合并完成之前，公司可以通过B类股份持有人的普通决议任命任何人为董事，也可以通过B类股份持有人的普通决议罢免任何董事。为避免疑问，在业务合并完成之前，A类股份的持有人无权对任何董事的任命或免职进行投票。

29.2

董事可以任命任何人为董事，以填补空缺或增任董事，前提是该任命不会导致董事人数超过章程中或根据章程规定的最大董事人数的任何人数。

29.3

业务合并完成后，公司可以通过普通决议任命任何人为董事，也可以通过普通决议罢免任何董事。

29.4

在企业合并完成之前，只有通过至少90％的此类成员通过的特别决议，才能对第29.1条进行修订，如有权进行亲自投票，或在允许代理人的股东大会上通过代理人进行表决，如果允许代理，则在已发出特别决议的通知中明确表示打算以特别决议形式提出该决议的股东大会上，或以一致的书面决议方式进行表决。

30

董事职务休假

​

在下列情况下，董事职位应予腾空：

​

(a)

董事以书面形式向公司发出他辞去董事职务的通知；或

​

(b)

董事未经董事特别请假而连续三次缺席董事会会议（为免生疑问，无代理人代表），董事会通过一项决议，该决议是他因缺席而离职；或

​

(c)

该董事去世、破产或与其债权人普遍作出任何安排或合并；或

​

(d)

董事被发现心智不健全或心智不健全；或

​

(e)

所有其他董事（人数不少于两名）决定应免去其董事职务，要么通过所有其他董事在根据章程正式召集和举行的董事会议上通过的决议，要么通过由所有其他董事签署的书面决议。

31

董事议事录

31.1

董事业务交易的法定人数可由董事确定，除非另有规定，否则应为当时在职的大多数董事。

31.2

在不违反章程规定的前提下，董事可以根据其认为合适的方式规范其程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，主席应有第二票或决定票。

31.3

一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会议或任何董事委员会会议，所有参加会议的人员都可以通过这些设备同时相互通信。某人以这种方式参加会议被视为亲自出席该会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在的地点举行。

31.4

由所有董事或董事委员会所有成员签署的书面决议（在一份或多份对应方中）；或者，如果是与任何董事免职或任何董事离职有关的书面决议，则除该决议标的董事以外的所有董事均应具有效力和效力，就好像该决议在董事会议或委员会会议上通过一样视情况而定，适时召集和举行董事会议。

31.5

董事或根据董事指示的其他高级管理人员应至少提前两天向每位董事发出书面通知，召集董事会议，除非所有董事在会议举行时、之前或之后免除通知，否则该通知应说明应考虑的业务的总体性质。对于任何此类董事会议通知，本章程中与公司向成员发出通知有关的所有规定均适用 作必要修改后。

31.6

尽管其机构中有任何空缺，持续董事（或唯一的持续董事，视情况而定）仍可行事，但如果且只要其人数减少到根据章程确定的必要董事法定人数以下，则持续董事或董事可以采取行动，将董事人数增加到等于该固定人数，或召集公司股东大会，但不是其他目的。

31.7

董事可以选出董事会主席并决定其任期；但是，如果没有选出董事会主席，或者如果主席在指定会议开始时间后的五分钟内没有出席任何会议，则出席的董事可以从其人数中选择一人担任会议主席。

31.8

尽管事后发现任何董事的任命存在一些缺陷，和/或他们或其中任何人被取消资格，和/或已离职和/或无权投票，但任何董事会议或董事委员会所做的一切行为均应有效，就好像所有此类人员均已被正式任命和/或没有被取消董事资格和/或没有离开职位和/或有权一样视情况而定，进行投票。

31.9

董事可以由其书面任命的代理人代表董事出席董事会的任何会议。代理人应计入法定人数，无论出于何种目的，代理人的投票均应被视为委任董事的投票。

​

​

32

推定同意

​

出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，除非其异议已写入会议记录，或者除非他应在会议休会前向担任会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议，或者应在休会后立即通过挂号信将异议转交给该人。会议休会。这种异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

33

董事的利益

33.1

董事可以与其董事办公室一起在公司（审计局除外）下担任任何其他职务或盈利地点，其期限和条件是董事可能确定的薪酬和其他条件。

33.2

董事可以单独行事，也可以由其公司、通过公司或代表其公司以专业身份为公司行事，他或他的公司有权获得专业服务的报酬，就好像他不是董事一样。

33.3

董事可以是或成为公司推广的公司或公司可能作为股东、合同方或其他方面感兴趣的任何公司的董事或其他高级管理人员或以其他方式感兴趣，任何该董事均不对他作为该其他公司的董事或高级管理人员获得的任何报酬或其他利益向公司负责，或从该公司的利益中获得的任何报酬或其他利益。

33.4

任何人，无论是卖方、买方还是其他人，均不得取消其担任董事职务的资格或阻止任何人与本公司签订合同，也不得以任何方式或有责任避免任何董事有兴趣或应予撤销的任何此类合同或任何合同或交易，也不得向公司说明任何实际利润由该董事引起或与任何此类合同或交易有关而产生任职或由此建立的信托关系。董事可以自由地就其感兴趣的任何合同或交易进行投票，前提是任何董事在任何此类合同或交易中权益的性质应在对该合同或交易进行审议和表决之前或之前予以披露。

33.5

关于董事是任何特定公司或公司的股东、董事、高级管理人员或雇员并被视为对与该公司或公司进行的任何交易感兴趣的一般性通知应足以就其利益所涉合同或交易的决议进行表决，在发出此类一般性通知后，没有必要就任何特定交易发出特别通知。

34

分钟

​

董事应安排在账簿中记录会议记录，以记录董事对高级管理人员的所有任命、公司或任何类别股份和董事的持有人以及董事委员会的所有会议记录，包括出席每次会议的董事姓名。

35

下放董事权力

35.1

董事可以将其任何权力、权限和自由裁量权，包括次级委托权下放给由一名或多名董事组成的任何委员会（包括但不限于审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会）。任何此类授权均须遵守董事可能施加的任何条件，这些条件可以是附带的，也可以排除他们自己的权力，董事可以撤销或修改任何此类授权。在遵守任何此类条件的前提下，董事委员会的议事程序应在能够适用的范围内受董事会议事规则的约束。

35.2

董事可以成立任何委员会、地方董事会或机构，也可以任命任何人为管理公司事务的经理或代理人，并可以任命任何人为此类委员会、地方董事会或机构的成员。任何此类任命均可受董事可能规定的任何条件的约束，可以附带或排除自己的权力，董事可以撤销或修改任何此类任命。在符合任何此类条件的前提下，任何此类委员会、地方董事会或机构的议事程序应受规范董事会议事的条款管辖，前提是这些条款能够适用。

35.3

董事可以为委员会通过正式的书面章程，如果获得通过，则应每年审查和评估此类正式书面章程的充分性。这些委员会均应有权采取一切必要措施行使章程中规定的委员会权利，并应拥有董事根据章程以及指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定可能委托的权力。每个审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会（如果成立）应由董事不时确定的董事人数组成（或指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定可能不时要求的最低人数）。只要任何类别的股票在指定证券交易所上市，审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会应由指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的不时要求的独立董事组成。

35.4

董事可以通过委托书或以其他方式在董事可能确定的条件下任命任何人为公司的代理人，前提是该授权不得排除他们自己的权力，并且董事可以随时撤销授权。

35.5

董事可通过授权书或以其他方式任命任何公司、公司、个人或团体，无论是直接还是间接提名，为公司的受托人或授权签署人，其目的和权力、权限和自由裁量权（不超过董事根据章程细则赋予或可行使的权力、权力和自由裁量权），任期和条件均可符合他们认为合适的期限和条件，任何此类授权书或其他任命可能包含此类权力、权力和自由裁量权保护和便利的规定与董事可能认为合适的任何律师或授权签署人打交道的人员，也可以授权任何此类律师或授权签字人将赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权下放。

35.6

董事可以根据其认为必要的条款、报酬和履行职责来任命他们认为必要的高级管理人员，但须遵守董事可能认为合适的取消资格和免职等规定。除非其任命条款中另有规定，否则可以通过董事或成员的决议将高级管理人员免职。如果高级管理人员以书面形式向公司发出辞职通知，他可以随时离开办公室。

36

没有最低持股量

​

公司可以在股东大会上确定董事必须持有的最低股权，但除非此类股权资格得到确定，否则董事无需持有股份。

37

董事薪酬

37.1

支付给董事的薪酬（如果有）应为董事确定的薪酬，前提是公司在业务合并完成之前不得向任何董事支付现金报酬。无论是在业务合并完成之前还是之后，董事都有权获得与出席董事或董事委员会会议、公司股东大会、公司任何类别股份或债券持有人单独会议，或与公司业务或履行董事职责有关的其他适当差旅、酒店和其他费用, 或视情况领取与之相关的固定津贴由董事决定，或将其中一种方法部分与另一种方法相结合。

37.2

董事可通过决议批准向任何董事支付额外报酬，因为董事认为任何服务超出了其作为董事的正常日常工作。向同时担任公司法律顾问、律师或律师的董事或以专业身份为公司服务的董事支付的任何费用均应计入其作为董事的薪酬。

38

海豹

38.1

如果董事这样决定，公司可以盖章。印章只能由董事或董事授权的董事委员会授权使用。每份盖有印章的文书均应由至少一名人员签署，该人应是董事或董事为此目的任命的高级管理人员或其他人员。

38.2

公司可以在开曼群岛以外的任何地方使用一个或多个印章副本，每张印章都应是公司普通印章的传真本，如果董事决定，还应在其正面加上每个使用该印章的地方的名称。

38.3

公司的董事或高级职员、代表或律师可在未经董事进一步授权的情况下仅在公司任何文件上盖上印章，该文件必须由其盖章进行认证，或必须向开曼群岛或其他地方的公司注册处提交。

39

股息、分配和储备

39.1

在遵守章程和本条的前提下，除非任何股份所附权利另有规定，否则董事可以决定对已发行股票支付股息和其他分配，并授权从公司合法可用的资金中支付股息或其他分配。除非董事决定支付此类股息所依据的决议条款明确规定该股息应为末期股息，否则股息应被视为中期股息。除非从公司的已实现或未实现利润、股票溢价账户中或法律另行允许，否则不得支付股息或其他分配。

39.2

除非任何股份所附权利另有规定，否则所有股息和其他分配均应根据成员持有的股票的面值支付。如果任何股票是按照规定从特定日期开始按股息排名的条款发行的，则该股票应相应地按股息排序。

39.3

董事可以从支付给任何成员的任何股息或其他分配中扣除该成员当时因看涨或其他原因应向公司支付的所有款项（如果有）。

39.4

董事可以决定，任何股息或其他分配应全部或部分通过特定资产的分配，特别是（但不限于）通过分配任何其他公司的股份、债券或证券来支付，或以任何一种或多种此类方式支付，如果此类分配出现任何困难，董事可以按照他们认为的权宜之计进行结算，尤其是可以发行部分股票，并可以确定此类特定资产的分配价值或其任何部分，并可能确定该现金应根据固定价值向任何成员支付款项，以调整所有成员的权利，并可以董事认为合宜的方式将任何此类特定资产授予受托人。

39.5

除非任何股票所附权利另有规定，否则股息和其他分配可以以任何货币支付。董事可以决定可能需要的任何货币兑换的兑换基础以及如何支付所涉及的任何费用。

39.6

在决定支付任何股息或其他分配之前，董事可以预留他们认为适当的款项作为储备金，根据董事的判断，储备金适用于公司的任何目的，在提出此类申请之前，董事可以酌情决定雇用其从事公司业务。

39.7

与股份有关的任何股息、其他分配、利息或其他应付现金款项可以通过电汇方式支付给持有人，也可以通过邮寄到持有人注册地址的支票或认股权证支付，如果是联名持有人，则支付给在成员登记册上首次提名的持有人的注册地址或该人以及该持有人或联名持有人可能以书面形式直接发送的地址。每张此类支票或认股权证均应按收件人的命令支付。两个或两个以上的联名持有人中的任何一位均可为其作为共同持有人持有的股份的任何股息、其他分配、奖金或其他应付款项提供有效收据。

39.8

任何股息或其他分配均不对公司产生利息。

39.9

任何无法支付给成员的股息或其他分配款项和/或自股息或其他分配支付之日起六个月后仍未申领的任何股息或其他分配，可由董事自行决定以公司的名义存入一个单独的账户，前提是公司不得构成该账户的受托人，股息或其他分配应作为应付给该成员的债务。自该股息或其他分配支付之日起六年后仍未申领的任何股息或其他分配将被没收并归还给公司。

40

资本化

​

董事可以随时将存入公司任何储备账户或基金（包括股票溢价账户和资本赎回储备基金）的任何款项或任何存入损益账户的款项或其他可供分配的款项资本化；如果以股息或其他分配方式分配利润，则按该款项在这些成员之间可分割的比例拨给成员；并使用该款项代表他们全额支付未发放的款项用于配股和分发的股份按上述比例记入已全额缴纳的股份。在这种情况下，董事应采取一切必要行动和措施来实现这种资本化，并赋予董事全权制定他们认为合适的条款，以应对股份可以分成部分分配（包括将部分权益的利益归于公司而不是相关成员的条款）。董事可以授权任何人代表所有有兴趣与公司签订协议，规定此类资本以及附带或与之有关的事项，根据该授权达成的任何协议对所有此类成员和公司均具有效力和约束力。

41

账簿

41.1

董事应安排保留有关公司收到和支出的所有款项、收支所涉事项、公司所有商品销售和购买以及公司资产和负债的适当账簿（在适用的情况下，包括合同和发票在内的重要基础文件）。此类账簿必须自编制之日起至少保留五年。如果没有保存真实和公允地反映公司事务状况和解释其交易所必需的账簿，则不应将适当的账簿视为已保存。

41.2

董事应决定公司或其中任何一方的账目和账簿是否以及在何种程度上、何时何地以及在什么条件或法规下可供非董事的成员查阅，除非法规授予或董事或公司在股东大会上授权，否则任何成员（非董事）均无权检查公司的任何账目或账簿或文件。

41.3

董事可安排在股东大会损益账目、资产负债表、集团账目（如果有）以及法律可能要求的其他报告和账目中编制并提交给公司。

42

审计

42.1

董事可以任命公司的审计师，该审计师应按董事决定的条件任职。

42.2

在不影响董事设立任何其他委员会的自由的前提下，如果股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，并且根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律的其他规定，董事应设立和维持一个由董事组成的审计委员会，并应通过正式的书面审计委员会章程并审查和评估每年的正式书面章程是否充分。审计委员会的组成和职责应符合指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规章制度。审计委员会应在每个财政季度至少举行一次会议，或视情况而定更频繁地举行会议。

42.3

如果股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，公司应持续对所有关联方交易进行适当的审查，并应利用审计委员会来审查和批准潜在的利益冲突。

42.4

审计员的薪酬应由审计委员会（如果存在）确定。

42.5

如果审计员因审计员辞职或去世，或在需要其服务时因疾病或其他残疾而无法行事，审计员职位空缺，则董事应填补空缺并确定该审计师的薪酬。

42.6

公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求董事和高级管理人员提供审计师履行职责所必需的信息和解释。

42.7

如果董事有要求，审计师应在被任命后的下一次年度股东大会上（如果是在公司注册处注册为普通公司），则应在董事任期内的下一次年度股东大会上报告公司在任职期间的账目；如果是在公司注册处注册为豁免公司的公司，则应在他们被任命后的下一次特别股东大会上，应要求在他们任期内的任何其他时间报告公司的账目董事或任何股东大会会员。

42.8

向审计委员会成员支付的任何款项（如果有）都必须经过董事的审查和批准，任何有兴趣支付此类款项的董事都不得参加此类审查和批准。

42.9

审计委员会应监督首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何违规行为，审计委员会应负责采取一切必要行动纠正此类违规行为或以其他方式促使遵守首次公开募股条款。

42.10

根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律的其他规定，审计委员会中至少有一名成员应是 “审计委员会财务专家”。“审计委员会财务专家” 应具有过去的财务或会计工作经验、必要的会计专业证书，或任何其他可导致个人财务复杂性的可比经验或背景。

43

通告

43.1

通知应为书面形式，并可由公司亲自发给任何会员，也可以通过快递、邮政、电报、传真或电子邮件发送给他或其在会员登记册中显示的地址（如果通知是通过电子邮件发送的，则发送到该会员提供的电子邮件地址）。根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度，也可以通过电子通信发送通知，或者将其发布在公司网站上。

43.2

通知由以下人员发出：

​

(a)

快递；通知的送达应视为通过将通知送达快递公司而生效，并应视为已在通知送达快递公司之日后的第三天（不包括星期六、星期日或公众假期）收到；

​

(b)

邮寄；通过正确填写、预付和张贴包含通知的信函，应视为通知的送达，且应视为在通知发布之日后的第五天（不包括周六或周日或开曼群岛的公共假日）收到；

​

(c)

电报、电传或传真；通知的送达应视为通过正确处理和发送此类通知而生效，并应视为在发送通知的同一天收到；

​

(d)

电子邮件或其他电子通信；通知的送达应被视为通过将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址而生效，并应视为在发送电子邮件的同一天收到，收件人无需确认收到电子邮件；以及

​

(e)

将其放在公司网站上；通知的送达应被视为在公司网站上发布通知或文件一小时后生效。

43.3

公司可以向公司被告知因成员去世或破产而有权获得一个或多个股份的人发出通知，其方式与根据章程细则要求发出的其他通知相同，应以姓名、死者代表或破产人受托人的头衔发给他们，或在声称该人为此目的提供的地址上以任何类似的描述发给他们有权这样做，或由公司选择以任何方式发出通知如果没有发生死亡或破产，也可能会给出同样的结论。

43.4

每次股东大会的通知应以章程授权的任何方式发给有权在该会议的记录日期收到此类通知的每位股份持有人，但如果是联席持有人，则通知如果发给最初在成员登记册中列名的联名持有人以及因成为成员的法定个人代表或破产受托人而被移交股份所有权的每一个人，如果该成员是因为他的死亡或破产将有权获得会议通知，任何其他人均无权收到股东大会的通知。

44

清盘

44.1

如果公司清盘，清算人应按照清算人认为适当的方式和顺序，使用公司的资产来清偿债权人的索赔。根据任何股份的附带权利，在清盘中：

​

(a)

如果可供在成员之间分配的资产不足以偿还公司的全部已发行股本，则应将此类资产进行分配，使损失尽可能由成员按其持有的股份的面值按比例承担；或

​

(b)

如果在清盘开始时可供在成员之间分配的资产足以偿还公司的全部已发行股本，则盈余应按清盘开始时其持有的股份的面值的比例在成员之间分配，但须从应付款项的股份中扣除应付给公司的所有未付看涨期权或其他款项。

44.2

如果公司清盘，清算人可以在任何股份所附权利的前提下，经公司特别决议批准和章程要求的任何其他批准，在成员之间以实物形式分割公司的全部或任何部分资产（无论此类资产是否应包含同类财产），并可为此对任何资产进行估值并决定如何在成员之间进行分割或不同类别的会员。经类似批准，清算人可将全部或任何部分资产归于清算人认为适当的信托基金，以造福会员，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

45

赔偿和保险

45.1

每位董事和高级职员（为避免疑问，不应包括公司的审计师），以及每位前董事和前高级管理人员（均为 “受弥偿人”），均应从公司的资产中获得赔偿，以应对他们或他们中的任何人可能因任何行为而产生的任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、成本、损害赔偿或费用，包括法律费用或者除了因自己的实际欺诈而可能承担的责任 (如果有) 以外没有履行其职能时未采取行动,故意疏忽或故意违约。任何受保人均不对公司因履行其职能而遭受的任何损失或损害承担责任（无论是直接或间接），除非该责任是由于该受补偿人的实际欺诈、故意疏忽或故意违约造成的。除非或直到具有司法管辖权的法院作出这方面的认定，否则不得认定任何人实施了本条规定的实际欺诈、故意疏忽或故意违约。

45.2

公司应向每位受保人预付合理的律师费以及与为涉及此类受保人的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查进行辩护而产生的合理的律师费和其他费用和开支，这些诉讼将或可能要求赔偿。对于本协议项下任何费用的预付款，如果最终判决或其他最终裁决确定受保人无权根据本条获得赔偿，则受保人应履行向公司偿还预付款的承诺。如果最终判决或其他最终裁决确定该受保人无权就此类判决、费用或开支获得赔偿，则该方不得就此类判决、费用或开支获得赔偿，任何预付款应由受保人退还给公司（不含利息）。

45.3

董事可以代表公司为任何董事或高级管理人员购买和维持保险，以免根据任何法律规则，该人因任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而可能因该人与公司有关的任何疏忽、违约、违反义务或违反信托而承担的任何责任。

46

财政年度

​

除非董事另有规定，否则公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并在成立之年之后的每年的1月1日开始。

​

​

47

以延续方式转移

​

如果公司根据章程的规定获得豁免，则在遵守章程规定和特别决议批准的情况下，公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册为法人团体，并在开曼群岛注销注册。

​

​

48

合并与合并

​

公司有权根据董事可能确定的条款以及（在章程要求的范围内）在特别决议的批准下，与一家或多家其他组成公司（定义见章程）合并或合并。

49

业务组合

49.1

尽管本条款有任何其他规定，但本条应在自章程通过之日起至根据本条完成业务合并和信托账户全额分配之日起终止的期限内适用。如果本条与任何其他条款发生冲突，则以本条的规定为准。

49.2

在完成业务合并之前，公司应：

​

(a)

将此类业务合并提交给其成员以供批准；或

​

(b)

让成员有机会通过收购要约回购其股票，每股回购价格应以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，该金额按此类业务合并完成前两个工作日计算，包括信托账户赚取的利息（扣除已缴或应付的税款，如果有的话），除以当时发行的公开股票的数量，前提是公司不得回购公开股的数量金额将导致公司净有形资产的股份在该业务合并之前或完成后，在支付延期承保佣金后，应低于5,000,001美元。这种回购股票的义务取决于与之相关的拟议业务合并的完成。

49.3

如果公司根据《交易法》第13e-4条和第14E条就拟议的业务合并发起任何要约，则应在完成此类业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含的有关此类业务合并和赎回权的财务和其他信息与《交易法》第14A条的要求基本相同。或者，如果公司举行股东大会以批准拟议的业务合并，则公司将根据《交易法》第14A条进行任何赎回，而不是根据要约规则，进行任何赎回，并向美国证券交易委员会提交代理材料。

49.4

在根据本条为批准业务合并而召开的股东大会上，如果此类业务合并获得普通决议的批准，则应授权公司完成此类业务合并，前提是除非公司在紧接着或完成之前或完成后拥有至少5,000,001美元的净有形资产或现金需求，否则公司不得完成此类业务合并与之相关的协议，例如业务组合。

49.5

任何持有公开股票的会员，如果不是发起人、创始人、高级管理人员或董事，则可根据相关代理材料（“首次公开募股兑换”）中规定的任何适用要求，选择将其公开股票兑换成现金，前提是该成员不得与其或与其共同或合作的任何其他人的任何关联公司共同行动、以收购、持有或为目的的有限合伙企业、辛迪加或其他团体未经公司事先同意，处置股份可以对总计超过15％的公开股票行使赎回权，并且还规定，任何代表行使赎回权的公开股票的受益持有人必须在任何赎回选择中向公司表明自己的身份，才能有效赎回此类公开股票。如果有此要求，公司应向任何此类赎回成员支付以现金支付的每股赎回价格，无论他是否投票赞成或反对此类拟议的业务合并，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所得利息（此类利息应扣除应付税款），此前未发放给公司纳税，除以当时发行的公开股票的数量（例如此处将赎回价格称为 “赎回价格”），但仅限于适用的拟议业务合并获得批准和完善的情况下。公司不得在赎回后赎回会导致公司净有形资产低于5,000,001美元的公开股票（“赎回限额”）。

49.6

会员在提交给公司后不得撤回兑换通知，除非董事（自行决定）允许撤回此类兑换请求（他们可以全部或部分撤回）。

49.7

如果公司未在首次公开募股完成后的15个月内或成员根据章程批准的晚些时候完成业务合并，则公司应：

​

(a)

停止除清盘之外的所有业务；

​

(b)

尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的资金赚取的利息（减去应付税款和最高10万美元用于支付解散费用的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众会员作为会员的权利（包括获得的权利）进一步的清算分配（如果有）；以及

​

(c)

赎回后，经公司剩余成员和董事批准，尽快合理地进行清算和解散，

​

但每种情况均须遵守开曼群岛法律规定的对债权人的债权和适用法律的其他要求作出规定的义务.

49.8

如果对条款作出任何修正：

​

(a)

修改公司允许赎回与业务合并相关的义务的实质内容或时间；如果公司未在首次公开募股完成后的15个月内或成员根据章程批准的晚些时候完成业务合并，则赎回100％的公开股份；或

​

(b)

关于与成员权利或商业合并前活动有关的任何其他条款，

​

每位非发起人、创始人、高级管理人员或董事的公开股票持有人应有机会在任何此类修订获得批准或生效后以现金支付的每股价格赎回其公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的未向公司发放的用于纳税的资金所得的利息除以当时已发行的公开股票的数量。公司在本条款中提供此类兑换的能力受赎回限制的约束。

49.9

只有在进行首次公开募股、根据本条通过要约回购股票或根据本条分配信托账户的情况下，公开股票的持有人才有权从信托账户获得分配。在任何其他情况下，公开股票的持有人均不得在信托账户中享有任何形式的权利或利益。

49.10

在发行公开股票之后，在企业合并完成之前，公司不得发行额外的股票或任何其他证券，使公开发行股票的持有人有权：

​

(a)

从信托账户接收资金；或

​

(b)

以公开股份形式对企业合并进行集体投票。

49.11

不感兴趣的独立董事应批准公司与以下任何一方之间的任何或几笔交易：

​

(a)

任何在公司投票权中拥有权益、使该成员对公司具有重大影响力的会员；以及

​

(b)

任何董事或高级管理人员以及该董事或高级管理人员的任何关联公司。

49.12

如果董事在评估业务合并时存在利益冲突，则该董事可以就该业务合并进行投票。该董事必须向其他董事披露此类利益或冲突。

49.13

只要公司的证券在纳斯达克全球市场上市，在公司签署与业务合并有关的最终协议时，公司就必须完成一项或多项业务合并，其公允市值总额至少为信托账户中持有的资产的80％（不包括递延承保佣金和信托账户所得收入的应纳税款）。业务合并不得仅由另一家空白支票公司或经营名义业务的类似公司生效。

49.14

公司可以与与保荐人、创始人、董事或高级管理人员关联的目标业务进行业务合并。如果公司寻求与保荐人、创始人、董事或高级管理人员关联的目标完成业务合并，则公司或独立董事委员会将征求独立投资银行公司或其他定期就公司寻求收购的目标业务类型发表公平意见的估值或评估公司的意见，该公司是美国金融业监管局或独立会计师事务所的成员这样的业务组合是从财务角度来看，对公司来说是公平的。

50

某些纳税申报

​

每位纳税申报授权人员以及任何董事应不时指定的单独行事的任何其他人员均有权提交与公司组建、活动和/或选举有关的纳税申报表SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832和2553以及习惯向任何美国州或联邦政府机构或外国政府机构提交的与公司组建、活动和/或选举有关的其他类似纳税申报表不时获得任何董事或高级管理人员的批准。公司进一步批准和批准任何纳税申报授权人员或其他人员在章程发布之日之前提交的任何此类申报。

51

商业机会

51.1

在适用法律允许的最大范围内，除非合同明确承认，否则担任董事或高级职员（“管理层”）的个人均无任何义务避免直接或间接参与与公司相同或相似的业务活动或业务范围。在适用法律允许的最大范围内，公司放弃公司在任何可能成为管理层和公司机会的潜在交易或事项中的任何利益或期望，或有机会参与这些交易或事项。除非合同明确约定，否则在适用法律允许的最大范围内，管理层没有义务向公司传达或提供任何此类公司机会，也不得仅仅因为该方为自己追求或获得此类公司机会将此类公司机会引导给他人而违反作为会员、董事和/或高级管理人员的任何信托义务而对公司或其成员承担责任，或者不传递有关此类公司的信息给公司带来机会。

51.2

除本条其他条款另有规定外，本公司特此声明，对于任何可能对公司和管理层来说都是公司机会的潜在交易或事项，如果同时也是管理层成员的董事和/或高级管理人员已知悉该交易或事项，则公司在此中放弃任何利益或期望，或有机会参与这些交易或事项。

51.3

如果法院可能认定，本条中宣布的与公司机会相关的任何活动的行为均违反了对公司或其成员的责任，则在适用法律允许的最大范围内，公司特此放弃公司可能就此类活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内，本条的规定同样适用于未来开展的活动和过去开展的活动。

49.7

公司在首次公开募股结束后的15个月内完成业务合并，但是，如果董事们预计公司可能无法在首次公开募股结束后的15个月内完成业务合并，则应保荐人的要求，公司可以将完成业务合并的时间延长至最多四（4）次，如下所示：（i）一（1）次再进行三次（1）次（3) 从 2023 年 1 月 22 日到 2023 年 4 月 22 日的几个月，其次是 (ii) 三 (3) 次，每次再延长一 (1) 个月时间为2023年4月22日至2023年7月22日（完成业务合并总共最多21个月），前提是保荐人根据公司与大陆股票转让和信托公司签订的截至2021年10月19日的投资管理信托协议（“信托协议”）中规定的条款，在适用的截止日期之前向信托账户存入额外资金，注册声明中提及。如果公司在首次公开募股结束后的15个月内或自首次公开募股结束之日起21个月内仍未完成业务合并（在后一种情况下，每种情况都必须经过有效延期），或成员根据章程可能批准的晚些时候），公司应：

​

(a)

停止除清盘之外的所有业务；

​

(b)

尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的资金所得的利息（减去应付税款）

​

以及用于支付解散费用的高达100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众会员作为成员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及

​

(c)

赎回后，在合理范围内尽快进行清算和解散，但须经公司剩余成员和董事批准，

​

但每种情况均须遵守开曼群岛法律规定的对债权人的债权和适用法律的其他要求作出规定的义务.

49.8

如果对条款作出任何修正：

​

(a)

修改公司允许赎回与业务合并相关的义务的实质内容或时间，如果公司选择延长首次公开募股的金额，则在首次公开募股结束后的15个月内或自首次公开募股结束之日起21个月内未完成业务合并（在后一种情况下，每种情况下都必须进行有效延期），则可以赎回100％的公开股份完成业务合并的时间为三个月，或者以后再完成成员可根据章程予以批准；或

​

(b)

关于与成员权利或商业合并前活动有关的任何其他条款，

​

每位非发起人、创始人、高级管理人员或董事的公开股票持有人应有机会在任何此类修订获得批准或生效后以现金支付的每股价格赎回其公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的未向公司发放的用于纳税的资金所得的利息除以当时已发行的公开股票的数量。公司在本条款中提供此类兑换的能力受赎回限制的约束。