在PIPE投资完成之前，Psyence Biomed将进行股票分割，根据该拆分，截至当时已发行和流通的每股Psyence Biomed普通股将拆分为多个Psyence Biomed普通股，计算方法是将每股Psyence Biomed普通股乘以分割系数，即每股Psyence Biomed价值除以美元得出的商数10.00。“每股 Psyence 生物医学价值” 是除以美元获得的商数50,000,000按股票拆分前夕已发行和流通的Psyence Biomed普通股总数计算。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了以下产品的出售 1,080,000单位（“私募单位”），价格为美元10.00在向公司保荐人Newcourt SPAC赞助商有限责任公司（“赞助商”）和承销商坎托·菲茨杰拉德公司进行私募配售时，按私募单位进行私募股份（“Cantor”）和Cohen & Company Capital Markets（“CCM”），产生的总收益为美元10,800,000，如注释 4 所述。

首次公开募股的发行成本为美元15,937,545，由 $ 组成3,787,971的承保费，$11,000,000应付的递延承保费（保存在信托账户（定义见下文）中）和美元1,149,574其他费用的比例。

在完成首次公开募股的同时，公司完成了出售的结束 3,000,000收到承销商选择部分行使其超额配股权的通知后增加单位（“超额配股单位”），从而产生额外的总收益30,000,000并产生$的额外发行成本2,100,000在承保费中，所有这些费用都推迟到公司业务合并完成之后。如注释 6 中所述，$13,100,000应付的递延承保费取决于在2024年1月22日之前完成业务合并， 27 个月从首次公开募股结束之日起，视承销协议的条款而定。在行使超额配股的同时，公司完成了额外配股的私募配售 60,000向保荐人提供私募单位，产生的总收益为美元600,000.

在完成首次公开募股并行使超额配股后，美元255,000,000 ($10.20每单位）从首次公开募股和私募认股权证出售单位的净收益中存入信托账户（“信托账户”），并将投资于经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条规定的美国政府证券，到期日不超过180天，或投资于任何自称是开放式投资公司本公司选择的符合《上市规则》第2a-7条第 (d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段条件的货币市场基金《投资公司法》，由公司决定，直至：（i）完成业务合并和（ii）信托账户分配（以较早者为准），如下所述。

尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股净收益和出售私募认股权证的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公允市场价值至少为 80信托账户中持有的资产的百分比，不包括递延承保佣金和签订初始业务合并协议时信托账户所得收入的应纳税款。但是，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50目标公司或以其他方式收购目标的未偿有表决权证券的百分比或更多股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。无法保证公司能够成功实现业务合并。

公司将为已发行公开股票的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的股东大会批准业务合并有关，或（ii）通过要约的方式。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权将其公开股票赎回信托账户中当时存入的金额的比例部分（最初预计为美元）10.20每股公开股票，加上当时信托账户中的任何按比例计算的利息（扣除应付税款）。公司的认股权证将没有赎回权。

所有公开股票均包含赎回功能，允许在公司清算时赎回此类公开股票，前提是股东投票或要约与公司的业务合并有关，以及与公司经修订和重述的备忘录和章程（不时修订的 “公司注册证书”）的某些修正案有关。根据会计准则编纂（“ASC”）480-10-S99，赎回条款不仅仅由公司控制，还要求将需要赎回的A类普通股归类为永久股权以外的股份。鉴于公开股将与其他独立工具（即公开认股权证）一起发行，归类为临时股权的A类普通股的初始账面价值将是根据ASC 470-20确定的分配收益。A类普通股受ASC 480-10-S99 的约束。如果股票工具很可能成为可赎回工具，则公司可以选择（i）从发行之日（或从该工具可能变为可赎回之日，如果更晚）到该工具最早的赎回日期这段时间内累积赎回价值的变化，或者（ii）在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化，并将该工具的账面金额调整为等于每个报告期结束时的赎回价值。公司已选择立即承认这些变更。虽然赎回不会导致公司的净有形资产跌破美元5,000,001，在赎回事件发生之前，公共股票是可赎回的，在资产负债表上被归类为可赎回。

根据与公司业务合并有关的协议，公司公开股票的赎回可能需要满足条件，包括最低现金条件。如果公司寻求股东批准业务合并，则如果大多数被投票的股份投票赞成业务合并，或者法律或证券交易所规则要求的其他投票，则公司将继续进行业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司出于业务或其他原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其公司注册证书，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准该交易，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，在进行代理招标的同时提出赎回股份。如果公司就业务合并寻求股东批准，则赞助商已同意对其创始人股份（定义见附注5）和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票，以支持批准业务合并。此外，每位公众股东都可以选择不经表决赎回其公开股票，如果他们投了赞成票还是反对拟议的交易。

尽管有上述规定，但公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何关联公司将被限制赎回其股份总额超过 15未经公司事先同意，首次公开募股中出售的A类普通股的百分比或以上。

公司的保荐人、高级管理人员和董事（“初始股东”）已同意不对公司注册证书提出会影响公司赎回义务的实质内容或时间的修正案 100如果公司未完成业务合并，则为其公开股份的百分比，除非公司向公众股东提供赎回其A类普通股的机会，同时进行任何此类修订。

2023年1月6日，公司股东批准了对经修订和重述的备忘录和公司章程的修正案（“第一次延期修正案”），将公司必须完成初始业务合并的日期从2023年1月22日至2023年4月22日延长至2023年4月22日，最多三（3）次，每次再延长一（1）个月（距离我们的首次公开募股结束还有21个月）。如果公司无法在2023年7月22日之前完成业务合并，公司将（i）停止除清盘目的之外的所有业务，（ii）尽快但不迟于 十此后工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未向我们发放以支付公司的特许经营税和所得税（最多减去美元）100,000用于支付解散费用的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽可能合理地尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会批准，但每种情况都必须遵守根据特拉华州法律，公司有义务提供适用于债权人的债权和其他适用法律的要求。

2023年7月11日，公司举行了特别股东大会（“EGM”），目的是审议和表决第二次延期修正案、赎回限额修正案和信托协议修正案，以及将股东特别大会延期至日后的提案（如果提出）。在股东特别大会上，公司股东还批准了对公司经修订和重述的公司备忘录和章程的修正案（“第二次延期修正案”），将公司必须完成初始业务合并的截止日期从2023年7月22日延长至2024年1月22日（即 27 个月从我们的首次公开募股结束之日起）。在股东特别大会上，公司股东还批准了章程修正案（“赎回限额修正案”），取消了公司在赎回会导致公司净有形资产低于美元的范围内不得赎回公开股票的限制5,000,001.

截至2023年6月30日，该公司的存款总额为美元495,000存入信托账户。本报告发布后，公司额外支付了美元82,500存款到信托账户。

如果公司未能在合并期内完成业务合并，则初始股东已同意，放弃对创始人股份的清算权。但是，如果初始股东在首次公开募股期间或之后收购公开股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃其对信托账户中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为美元10.20信托账户中持有的每股股份。为了保护信托账户中持有的金额，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，减少了信托账户中的资金金额，则保荐人同意对公司承担责任。该责任不适用于对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体签署协议，免除信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，从而减少保荐人因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。

2023年4月3日，公司收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格部门的书面通知（“信函”），表明公司未遵守上市规则5450（b）（2）（A），要求公司维持5000万美元的上市证券（“MVLS”）市值，以继续在纳斯达克全球市场上市。该信函仅是缺陷通知，不是即将退市的通知，目前对公司证券在纳斯达克的上市或交易没有影响。

该信函指出，该公司有180个日历日，即在2023年10月2日之前，重新遵守《上市规则》5450 (b) (2) (A)。如果在此合规期内的任何时候，公司的MLVS在至少连续十个工作日内收于5000万美元或以上，纳斯达克将向公司提供书面合规确认书，此事将结案。如果到2023年10月2日仍未实现合规，该信函指出，公司将收到书面通知，告知其证券将退市。届时，公司可以就除牌决定向听证小组提出上诉。该信进一步指出，或者，该公司可能有资格将其证券的上市转让给纳斯达克资本市场（前提是该公司随后满足继续在该市场上市的要求）。

该公司将继续监控其MVLS，并考虑其可用选项，以恢复对纳斯达克最低MVLS要求的遵守，但无法保证公司能够做到这一点。

在截至2023年6月30日的三个月中，赞助商每月存款为美元82,500存入信托账户，将公司完成初始业务合并的时间延长至2023年7月22日，总额增加1美元247,500。2023 年 7 月 17 日，赞助商额外存入了 $33,391，存入信托账户，将公司完成初始业务合并的时间延长至2023年8月22日。

流动性和资本资源

截至2023年6月30日，该公司的资金为美元9,802在其运营银行账户中，$16,544,189在信托账户中持有的用于企业合并或回购或赎回与之相关的普通股以及营运资本赤字的证券15,082,910。截至2023年6月30日，$1,218,362信托账户中的存款金额代表利息收入，可用于支付公司的纳税义务。

在完成首次公开募股之前，公司缺乏在合理的时间内（从财务报表发布之日算起一年）内维持运营所需的流动性。此后，公司完成了首次公开募股，当时超过存入信托账户和/或用于为发行费用提供资金的资金的资本已发放给公司，用于一般营运资金的用途。因此，管理层此后重新评估了公司的流动性和财务状况，并确定自财务报表发布之日起，有足够的资本可以维持至少一年的运营，因此缓解了重大疑虑。

关于公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”）第2014-15号《披露实体持续经营能力的不确定性》中的权威指导对持续经营考虑因素的评估，管理层已经确定，如果公司无法完成业务合并，则财务报表中描述的强制性清算和随后的解散使人们对公司能力的严重怀疑继续成为持续关注。如果业务合并未在 2024 年 1 月 22 日之前完成， 27 个月从首次公开募股结束起，将进行强制性清算并随后解散。这些财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营这些调整，则可能需要进行这些调整。目前尚不确定公司是否能够在指定期限内完成业务合并。

此外，关于公司根据亚利桑那州立大学第2014-15号对持续经营考虑因素的评估，管理层已经确定，如果公司无法筹集额外资金来缓解流动性需求，也无法在2024年1月22日，即首次公开募股结束27个月后完成业务合并，则公司将停止除清算目的以外的所有业务。流动性状况以及强制清算和随后的解散日期使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

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除有限的例外情况外，初始股东已同意，在以下情况发生之前不转让、转让或出售其任何创始人股份：（A）一年初始业务合并完成后，或（B）初始业务合并完成后，（x）如果A类普通股的最后销售价格等于或超过美元12.00每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整） 20任何交易日内的交易日 30-交易日期间至少开始 150初始业务合并后的天数，或（y）公司完成清算、合并、股本交易或其他类似交易的日期，该交易导致公司所有股东有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

关联方贷款

2023年1月6日，公司发行了金额不超过美元的无抵押本票495,000给赞助商（“延期贷款”）。这笔贷款不计息，不可兑换，应在公司初始业务合并完成时支付。$495,000截至2023年6月30日，这笔贷款项下尚未偿还并显示在赞助商的预付款项下。

2023年1月17日，公司发行了金额不超过美元的无抵押本票1,000,000致赞助商（“2023 年备注”）。这笔贷款不计息，将在公司初始业务合并完成时支付。到期时，保荐人可以选择转换2023年票据下未偿还金额的任何部分或全部金额，最高不超过美元1,000,000，按转换价格转换成初始业务合并后存活或产生的实体的单位10.00每单位。$682,770截至2023年6月30日，这笔贷款项下尚未偿还并显示在赞助商的预付款项下。

此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述内容外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由贷款人自行决定，最高不超过美元1.5数百万美元的此类营运资金贷款可以转换为业务合并后实体的单位，价格为 $10.00每单位。这些单位将与私募股相同。截至 2023 年 6 月 30 日，有 不未偿营运资金贷款。

支持服务

公司向赞助商的关联公司支付约为 $ 的费用20,000在首次公开募股完成后每月提供办公空间、行政和共享人事支持服务。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，总额为美元95,000和 $185,000产生了 $112,296和 $132,296分别支付给了与支助服务首席财务官相关的实体。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，美元60,000和 $120,000分别发生了。$130,000和 $100,000截至2023年6月30日和2022年12月31日，仍未缴纳，并在资产负债表中按应付关联公司列报。

在截至2023年6月30日的六个月中，总额为美元32,755已支付给与首席财务官有关的一家实体，用于提供支助服务。

优先股—公司有权发行 1,000,000优先股，其名称、投票权以及公司董事会可能不时确定的其他权利和优惠。在本报告所述期间，有 不已发行或流通的优先股。

认股证—公共认股权证将在（a）的较晚者开始行使30 天业务合并完成后或 (b)12 个月自首次公开募股结束以来。除非公司拥有涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的有效且有效的注册声明以及与此类A类普通股有关的最新招股说明书，否则任何认股权证均不得以现金行使。尽管如此，如果涵盖行使公开认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在企业合并完成后的指定期限内未生效，则认股权证持有人可以在获得有效的注册声明之前以及在公司未能维持有效注册声明的任何时期，根据该法第3 (a) (9) 条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证《证券法》，前提是这样豁免是可用的。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法以无现金方式行使认股权证。

公开认股权证将到期 五年在企业合并完成后或在赎回或清算之前提前。

一旦认股权证可以行使，公司可以赎回公共认股权证：

如果公司要求赎回公共认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在认股权证协议中所述的 “无现金基础” 进行兑换。

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股要等到企业合并完成后才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可以以现金或无现金方式行使，由持有人选择，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可兑换。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公募认股权证相同的基础上行使。

在某些情况下，包括股票分红、特别股息或公司资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量。但是，认股权证不会针对以低于相应行使价的价格发行A类普通股进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得任何与认股权证相关的此类资金，也不会从与此类认股权证有关的信托账户之外持有的公司资产中获得任何分配。因此，认股权证可能会过期，一文不值。

此外，如果公司发行额外的A类普通股或股票挂钩证券用于筹集资金，则与以低于美元的发行价格或有效发行价格关闭业务合并有关9.20每股A类普通股（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚确定，如果向初始股东或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑他们在发行前持有的任何创始股份），（y）此类发行的总收益超过 60业务合并完成之日可用于企业合并融资的总股本收益及其利息的百分比（扣除赎回后），以及（z）公司A类普通股的交易量加权平均交易价格 20交易日时段从公司完成业务合并之日（此类价格，“市值”）低于美元的前一交易日开始9.20每股，认股权证的行使价将调整（至最接近的百分比），使其等于 115(i) 市值或 (ii) 公司发行额外A类普通股或股票挂钩证券的价格中的较大值的百分比。

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该公司使用Black-Scholes模拟模型对每个报告期的认股权证进行估值，并在运营报表中确认公允价值的变化。认股权证负债的估计公允价值是使用第三级输入确定的。Black-Scholes定价模型中固有的是与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。该公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的行业历史波动率来估算其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国国债零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余合同期限。股息率基于历史利率，公司预计该利率将保持在零。

下表提供了截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的第三级公允价值计量的定量信息：

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截至2023年6月30日，公共认股权证和私募认股权证的公允价值为美元0.01。截至2022年12月31日，公共认股权证和私募认股权证的公允价值为美元0.05.

下表显示了三级认股权证负债公允价值的变化：

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有 不转入或 出在截至2023年6月30日的六个月中，公允价值层次结构中其他级别的第三级。

在股东特别大会上，公司股东批准了公司与大陆证券转让与信托公司之间对截至2021年10月19日的公司投资管理信托协议的修订（“信托协议修正案”）。根据信托协议修正案，公司将为每份信托账户存入公司的信托账户（“信托账户”） 一个月扩展名，(a) $ 中的较小者45,000和 (b) $0.03赎回生效后每股已发行的公开股票。关于信托协议修正案, 保荐人已同意向公司提供总金额不超过 $750,000，根据赞助商的期票（“2023年7月票据”）。2023年7月的票据不可兑换，不计利息，本金余额由公司在公司完成初始业务合并之日（“到期日”）支付。在到期日，通过向公司提供书面通知，保荐人可以选择转换2023年7月票据下未偿还金额的任何部分或全部金额，最高不超过美元1,000,000，转化为公司的证券。2023年7月票据的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免进行的。

在股东特别大会上，公司股东还批准了对公司经修订和重述的公司备忘录和章程（“章程”）的修正案（“第二次延期修正案”），将公司必须完成初始业务合并的日期延长六个（6) 从 2023 年 7 月 22 日到 2024 年 1 月 22 日的月份（即 27自我们的首次公开募股结束后的几个月）。在股东特别大会上，公司股东还批准了章程修正案（“赎回限额修正案”），取消了公司在赎回会导致公司净有形资产低于美元的范围内不得赎回公开股票的限制5,000,001.

在股东特别大会上，持有389,511股公开股票的股东行使了按比例赎回公司信托账户中资金的权利。结果，大约 $4.3百万（大约 $）11.07每股公开股票）将从信托账户中删除，用于向此类持有人支付大约 $12.3百万美元将留在信托账户中。赎回后，公司有 1,113,021已发行的公开股票。