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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(
(Mark One)
在截至的季度期间
对于从到的过渡期
委员会文件编号
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
| ||
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
| (美国国税局雇主 证件号) |
|
(主要行政办公室地址,包括邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码,包括区号) |
不适用 |
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度) |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用复选标记表明注册人(1)在过去的12个月中(或注册人需要提交此类报告的较短期限)是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☐大型加速过滤器 | ☐加速过滤器 |
☒ | |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条):是
截至 2022 年 5 月 15 日,有
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解释性说明
Newcourt Acquisition Corp正在提交其10-K表季度报告(本 “修正案”)的第1号修正案,以修改其截至2023年3月31日的季度期间的10-K表季度报告(“原始文件”),该报告最初于2023年5月15日提交给美国证券交易委员会(“SEC”),仅用于修改有关认股权证会计处理的披露。对以下项目进行了修改:
第 1 项。中期财务报表—未经审计的简明财务报表附注—附注2。重要会计政策摘要—认股权证会计
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析—关键会计政策—认股权证负债
此外,公司首席执行官兼首席财务官提供了截至本修正案发布之日与本修正案有关的新证书(附录31.1、31.2、32.1和32.2)。
除上述情况外,本修正案未修改、更新或更改原始申报中包含的任何其他项目或披露,因此,本修正案不反映或意图反映原始申报日期之后发生的任何信息或事件,也未修改或更新受后续事件影响的披露。因此,本修正案应与原始文件和公司向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。
就联邦证券法而言,本报告中包含的某些陈述(定义见下文)可能构成 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述,包括但不限于与我们的初始业务合并相关的陈述。此外,任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述,包括任何基本假设,均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语以及类似的表述可以识别前瞻性陈述,但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。
i
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NEWCOURT 收购公司
10-Q 表季度报告
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页面 | ||
第 1 部分 — 财务信息 | ||
第 1 项。 | 中期财务报表 | |
截至2023年3月31日(未经审计)和2022年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明运营报表 | 2 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的股东赤字变动简明表 | 3 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明现金流量表 | 4 | |
注意事项 未经审计 简明财务报表 | 5 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 24 |
第二部分 — 其他信息 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 25 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 25 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 25 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 25 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 26 |
第 5 项。 | 其他信息 | 26 |
第 6 项。 | 展品 | 26 |
签名 | 27 |
ii
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第 1 项。中期财务报表
NEWCOURT 收购公司
简明的资产负债表
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
(未经审计) | ||||||
流动资产 |
| |||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
| |
| | ||
应收利息收入 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
长期资产 | ||||||
信托账户中持有的投资 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可赎回普通股和股东赤字 |
|
|
|
| ||
流动负债 | ||||||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
应付的递延承保费 |
| |
| | ||
应付加盟费用 | | | ||||
从赞助商处贷款 | | — | ||||
衍生权证负债 |
| |
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流动负债总额 | | | ||||
承付款项和或有开支(注6) |
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|
|
| ||
可赎回的普通股 |
|
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| ||
可能赎回的A类普通股,$ | | | ||||
股东赤字 | ||||||
优先股,$ |
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| ||||
A类普通股;$ |
| |
| | ||
B 类普通股;$ |
| |
| | ||
额外的实收资本 |
| — |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、可赎回普通股和股东赤字 | $ | | $ | |
这个附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
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NEWCOURT 收购公司
简明的运营报表
(未经审计)
在截至的三个月中 | 在截至的三个月中 | |||||
3月31日 | 3月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
运营费用 | ||||||
一般和行政 | $ | | $ | | ||
运营费用总额 | | | ||||
其他收入 | ||||||
信托账户中持有的投资的利息收入 | | | ||||
认股权证公允价值的变动 | | | ||||
其他收入总额 |
| |
| | ||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | | ||
A 类普通股的加权平均已发行股数 | | | ||||
A类基本和摊薄后每股净收益 | | | ||||
B 类普通股的加权平均已发行股数 |
| |
| | ||
基本和摊薄后的每股净收益(亏损),B类 | ( | |
随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
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NEWCOURT 收购公司
股东权益变动简明表(赤字)
截至2023年3月31日的三个月(未经审计)
普通股 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||
A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 首都 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额,2022 年 12 月 31 日 | | $ | | | $ | | $ | — | ( | $ | ( | ||||||||
A类普通股占赎回价值的增加 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
余额,2023 年 3 月 31 日 |
| | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
截至2022年3月31日的三个月(未经审计)
普通股 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||
A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东们 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 首都 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额,2021 年 12 月 31 日 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
余额,2022 年 3 月 31 日 |
| | | | | — | ( | ( |
随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
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NEWCOURT 收购公司
简明的现金流量表
(未经审计)
对于这三个人来说 | 对于这三个人来说 | |||||
几个月结束了 | 几个月已结束 | |||||
| 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 | |||
来自经营活动的现金流 | ||||||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | | ||
调整净收益(亏损)与经营活动中使用的净现金: |
|
|
|
| ||
信托账户中持有的投资的利息收入 | ( | ( | ||||
认股权证公允价值的变化 | ( | ( | ||||
运营资产和负债的变化: |
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| ||
预付费用 | | | ||||
应收利息 | | — | ||||
应付加盟费用 | ( | | ||||
应付账款和应计费用 |
| |
| | ||
用于经营活动的净现金流量 |
| ( |
| ( | ||
来自投资活动的现金流 | ||||||
存入信托账户的现金 | ( | — | ||||
从信托账户提取的与A类普通股赎回相关的现金 | | — | ||||
投资活动提供的净现金流量 | | — | ||||
来自融资活动的现金流量 |
|
|
|
| ||
赎回 A 类普通股 |
| ( |
| — | ||
赞助商的预付款 |
| |
| — | ||
用于融资活动的净现金流量 |
| ( |
| — | ||
|
|
|
| |||
现金净变动 |
| ( |
| ( | ||
现金,期初 |
| |
| | ||
现金,期末 | $ | | $ | | ||
非现金活动的补充披露: |
|
|
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按赎回价值增加 A 类普通股 | $ | | $ | |
随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
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NEWCOURT 收购公司
简明财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
注1 — 组织和业务运营的描述
纽考特收购公司(“公司” 或 “纽科特”)于2021年2月25日在开曼群岛注册成立。公司是一家空白支票公司,成立的目的是进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并
为了完善业务合并,公司不限于特定的行业或地理区域。该公司是一家早期和新兴的成长型公司,因此,公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
2023年1月9日,公司与特拉华州有限责任公司Newcourt SPAC Sponsors LLC(“赞助商”)、根据加拿大安大略省法律组建的公司Psyence Group Inc.(根据加拿大安大略省法律组建的公司 “Psyence”)和根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司Psyence Biomed Corp. 签订了业务合并协议(经2023年2月15日修订协议修订,即 “业务合并协议”),加拿大(“Psyence Biomed”)。
截至2023年3月31日,该公司尚未开始任何运营。截至2023年3月31日的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(“IPO”)有关,如下所述。公司最早要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将以从首次公开募股收益中获得的投资利息收入的形式产生营业外收入。2021 年 10 月 22 日,公司完成了首次公开募股
根据业务合并协议,根据其中规定的条款和条件,在生效时间(定义见下文),(a) 位于开曼群岛的Psyence Biomed拟注册的全资子公司(“合并子公司”)将与Newcourt合并并并入Newcourt(“合并”),Newcourt作为Psyence Biomed的直接全资子公司(“合并后的公司”)将在合并中幸存下来(“合并”)”)。
作为合并的对价,截至合并生效时间(“生效时间”)(i)每股B类普通股,面值美元
在PIPE投资完成之前,Psyence Biomed将进行股票分割,根据该拆分,截至当时已发行和流通的每股Psyence Biomed普通股将分成若干股Psyence Biomed普通股
5
目录
通过将每股此类Psyence Biomed普通股乘以分割因子来确定,分割系数是将每股Psyence生物医学价值除以美元获得的商
在首次公开募股结束的同时,公司完成了以下产品的出售
首次公开募股的发行成本为美元
在完成首次公开募股的同时,公司完成了出售的结束
在完成首次公开募股并行使超额配股后,美元
尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并,但公司管理层在首次公开募股净收益和出售私募认股权证的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并,其总公允市场价值至少为
公司将为已发行公开股票的持有人(“公众股东”)提供在业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会,可以是(i)与召集的股东大会批准业务合并有关,或(ii)通过要约的方式。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权将其公开股票赎回信托账户中当时存入的金额的比例部分(最初预计为美元)
所有公开股票均包含赎回功能,允许在公司清算时赎回此类公开股票,前提是股东投票或要约与公司的业务合并有关,以及与公司经修订和重述的备忘录和章程(不时修订的 “公司注册证书”)的某些修正案有关。根据会计准则编纂(“ASC”)480-10-S99,赎回条款不仅仅由公司控制,还要求将需要赎回的A类普通股归类为永久股权以外的股份。鉴于公开股票将与其他独立工具(即公开认股权证)一起发行,
6
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归类为临时股权的A类普通股的初始账面价值将是根据ASC 470-20确定的分配收益。A类普通股受ASC 480-10-S99 的约束。如果股票工具很可能成为可赎回工具,则公司可以选择(i)从发行之日(或从该工具可能变为可赎回之日,如果更晚)到该工具最早的赎回日期这段时间内累积赎回价值的变化,或者(ii)在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化,并将该工具的账面金额调整为等于每个报告期结束时的赎回价值。公司已选择立即承认这些变更。虽然赎回不会导致公司的净有形资产跌破美元
根据与公司业务合并有关的协议,公司公开股票的赎回可能需要满足条件,包括最低现金条件。如果公司寻求股东批准业务合并,则如果大多数被投票的股份投票赞成业务合并,或者法律或证券交易所规则要求的其他投票,则公司将继续进行业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票,并且公司出于业务或其他原因没有决定举行股东投票,则公司将根据其公司注册证书,根据美国证券交易委员会(“SEC”)的要约规则进行赎回,并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。但是,如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准该交易,或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准,则公司将根据代理规则而不是要约规则,在进行代理招标的同时提出赎回股份。如果公司就业务合并寻求股东批准,则赞助商已同意对其创始人股份(定义见附注5)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票,以支持批准业务合并。此外,每位公众股东都可以选择不经表决赎回其公开股票,如果他们投了赞成票还是反对拟议的交易。
尽管有上述规定,但公司注册证书规定,公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”(定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13条)的任何关联公司将被限制赎回其股份总额超过
公司的保荐人、高级管理人员和董事(“初始股东”)已同意不对公司注册证书提出会影响公司赎回义务的实质内容或时间的修正案
2023年1月6日,公司股东批准了对经修订和重述的备忘录和公司章程的修正案(“延期修正案”),将公司必须完成初始业务合并的日期从2023年1月22日至2023年4月22日延长至2023年4月22日,最多三(3)次,每次再延长一(1)个月(即自我们的首次公开募股结束后21个月)。如果公司无法在2023年7月22日之前完成业务合并,公司将(i)停止除清盘目的之外的所有业务,(ii)尽快但不迟于
如果公司未能在合并期内完成业务合并,则初始股东已同意,放弃对创始人股份的清算权。但是,如果初始股东在首次公开募股期间或之后收购公开股票,则如果公司未能在合并期内完成业务合并,他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配。承销商已同意,如果公司未在合并期内完成业务合并,则放弃其对信托账户中持有的延期承保佣金(见附注6)的权利,在这种情况下,此类金额将包含在信托中持有的其他资金中
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可用于为赎回公开股票提供资金的账户。如果进行此类分配,剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能仅为美元
流动性和资本资源
截至2023年3月31日,该公司的股价为美元
在完成首次公开募股之前,公司缺乏在合理的时间内(从财务报表发布之日算起一年)内维持运营所需的流动性。此后,公司完成了首次公开募股,当时超过存入信托账户和/或用于为发行费用提供资金的资金的资本已发放给公司,用于一般营运资金的用途。因此,管理层此后重新评估了公司的流动性和财务状况,并确定自财务报表发布之日起,有足够的资本可以维持至少一年的运营,因此缓解了重大疑虑。
关于公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)第2014-15号《披露实体持续经营能力的不确定性》中的权威指导对持续经营考虑因素的评估,管理层已经确定,如果公司无法完成业务合并,则财务报表中描述的强制性清算和随后的解散使人们对公司能力的严重怀疑继续成为持续关注。如果在 2023 年 4 月 22 日之前尚未完成业务合并,
此外,关于公司根据亚利桑那州立大学第2014-15号对持续经营考虑因素的评估,管理层已经确定,如果公司无法筹集额外资金来缓解流动性需求,也无法在2023年4月22日,即首次公开募股结束后的18个月之前完成业务合并,或者在2023年7月22日之前再延长3个月,即自首次公开募股结束后的21个月内,则公司将停止除以下所有业务清算的目的。流动性状况以及强制清算和随后的解散日期使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
最近发生的与美国银行系统中断有关的事件
2023年3月,某些金融机构的关闭引发了人们对美国银行系统中断的经济担忧。美国政府采取了某些行动来增强公众对美国银行系统的信心。但是,无法确定美国政府采取的行动能否有效减轻金融机构倒闭对经济的影响,恢复公众对美国银行系统的信心。短期内可能会发生其他金融机构倒闭
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限制获得短期流动性的渠道或对经济产生不利影响。鉴于局势的不确定性,目前无法合理估计相关的财务影响。
这些财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整,如果公司无法继续经营这些调整,则可能需要进行这些调整。
附注2 — 重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及10-Q表的说明和SEC第S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度,通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,所附未经审计的简明财务报表包括所有调整,属于正常的经常性调整,这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告一起阅读。截至2023年3月31日的中期业绩不一定表示未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS Act”)第102(b)(1)条的定义,该公司是一家新兴成长型公司,在要求私营公司(即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则之前,新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则经修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订时,如果上市公司或私营公司的申请日期不同,公司作为新兴成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能,后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额以及或有资产负债的披露。进行估算需要管理层做出重大判断。随着更多最新信息的出现,此类估计值可能会发生变化,因此实际结果可能与这些估计值有很大差异。由于未来发生的一个或多个确认事件,管理层在编制估算时考虑的对财务报表之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化,这种估计至少是合理的。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2023年3月31日和2022年12月31日,该公司没有任何现金等价物。
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信托账户中持有的投资
截至2023年3月31日和2022年12月31日,信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国债形式持有。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时以公允价值在资产负债表上列报。在随附的简要运营报表中,信托账户中持有的投资的公允价值变动所产生的收益和损失包含在信托账户中持有的有价证券的利息中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。截至2023年3月31日的应收利息余额与信托投资的利息收入有关,将在公司收到后计入投资余额。收到的利息收入将再投资于信托账户中的投资。
与首次公开募股相关的发行成本
发行成本,包括与承销商行使超额配股权相关的额外承保费,主要包括法律、会计、承保费和其他与首次公开募股直接相关的成本。发行成本,包括因承销商全额行使超额配股权而产生的发行成本,共计美元
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能超过联邦存款保险公司的承保范围和证券投资者保护公司保险的承保限额 $
金融工具的公允价值
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对在计量之日公司因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面,公司力求最大限度地利用可观察的投入(从独立来源获得的市场数据),并尽量减少不可观察的投入(关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设)的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类:
级别 1:相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易以足够的频率和数量进行以持续提供定价信息的市场。
级别 2:除 1 级输入之外的可观察输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价,以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 3 级:基于公司对市场参与者在定价资产或负债时将使用的假设的评估,无法观察到的输入。
所得税
ASC主题740(所得税)规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预期采取的税收状况的确认门槛和衡量属性。为了使这些福利得到承认,税收状况必须很有可能在税务机关审查后得以维持。
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目录
公司管理层确定开曼群岛是公司的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,有
该公司被视为开曼群岛豁免公司,与任何其他应纳税司法管辖区无关,目前在开曼群岛或美利坚合众国无需缴纳所得税或所得税申报要求。因此,该公司的税收条款是
可能赎回的A类普通股
根据ASC 480的指导方针,该公司的A类普通股可能被赎回。须强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股,这些普通股要么在持有人控制范围内,要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间,A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围内,并且会受到未来不确定事件的发生的影响。
2023年1月6日,持有的股东
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认,并将可赎回的A类普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外已付资本和累计赤字的费用影响。
截至2023年3月31日,资产负债表中可能需要赎回的A类普通股在下表中进行了对账:
总收益 |
| $ | |
减去: | |||
分配给公共认股权证的收益 |
| ( | |
A类普通股发行成本 |
| ( | |
另外:账面价值占赎回价值的增加 |
| | |
截至2021年12月31日,A类普通股可能需要赎回 | | ||
另外:账面价值占赎回价值的增加 | | ||
截至2022年12月31日,A类普通股可能需要赎回 | $ | | |
减去:普通股的赎回 | ( | ||
另外:账面价值占赎回价值的增加 | | ||
截至2023年3月31日,A类普通股可能需要兑换 | $ | |
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目录
每股普通股净收益(亏损)
公司有两类股份,分别被称为A类普通股和B类普通股(“创始人股”)。收益和亏损由两类股票按比例分担。购买的公开认股权证(见注3)和私募认股权证(见附注4)
| 在截至2023年3月31日的三个月中 | |||||
每股基本和摊薄后的净收益(亏损): |
| A类普通股 |
| B 类普通股 | ||
分子: |
|
|
| |||
增值收入前的净亏损分配 | $ | ( | $ | ( | ||
A类普通股占赎回价值的增加 | | — | ||||
净收益(亏损)包括按赎回价值增加A类可赎回股份 | $ | | $ | ( | ||
分母: |
|
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| ||
加权平均已发行股数 |
| |
| | ||
每股基本和摊薄后的净收益(亏损) | | ( |
在截至2022年3月31日的三个月中 | ||||||
基本和摊薄后的每股净收益: |
| A类普通股 |
| B 类普通股 | ||
分子: | ||||||
增值收入前的净收益分配 | $ | | $ | | ||
A类普通股占赎回价值的增加 | — | — | ||||
净收益包括按赎回价值增加A类可赎回股份 | $ | | $ | | ||
分母: |
|
|
| |||
加权平均已发行股数 |
| |
| | ||
| ||||||
基本和摊薄后的每股净收益 | | |
认股权证会计
根据对ASC 480和ASC 815《衍生品与套期保值》(“ASC 815”)中工具的具体条款和适用权威指南的评估,公司将认股权证记为股票分类工具或负债分类工具。评估考虑了这些工具是否是ASC 480规定的独立金融工具,是否符合ASC 480规定的负债定义,以及这些工具是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求,包括这些工具是否与公司自己的普通股挂钩,以及票据持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算” 以及股票分类的其他条件。这项评估需要运用专业判断力,是在签发逮捕令时以及随后的每个期限结束日期均在票据未兑现期间进行的。管理层得出结论,根据认股权证协议发行的公共认股权证和私募认股权证符合ASC 815-40的衍生权证负债资格。因此,公司将认股权证工具视为按公允价值计算的负债,并在每个报告期将认股权证工具调整为公允价值。在行使之前,负债将在每个资产负债表日进行重新计量,公允价值的任何变化将在公司的运营报表中确认。公司发行的与公开发行和私募相关的认股权证的公允价值是在每个衡量日使用Black-Scholes定价模型估算的。
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目录
股票补偿费用
在公司的首次公开募股中,创始人股票以保荐人支付的价格(面值为美元)出售给了保荐人创始人股票池中的某些独立董事
公司根据ASC 718对股票薪酬支出进行入账,根据该标准,与股票分类奖励相关的股票薪酬在授予日按公允价值计量,并在必要的服务期内予以确认。如果股票奖励受绩效条件的约束,则给定时期内记录的支出金额(如果有)反映了对达到该绩效条件的可能性的评估,一旦认为事件可能发生,薪酬就会予以确认。股票奖励的公允价值是使用市场方法估算的。没收被视为已发生的没收。
截至2021年10月6日,的公允价值
最近的会计公告
公司管理层认为,任何最近发布但尚未生效的会计声明,如果目前获得通过,都不会对公司的财务报表产生重大影响。
注3 — 首次公开募股
根据首次公开募股,该公司出售了
附注 4 — 私募配售
2021年10月22日,在完成首次公开募股和承销商行使超额配股权的同时,公司完成了首次公开募股的发行和出售(“私募配售”)
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注5 — 关联方交易
创始人股票
2021 年 3 月 11 日,赞助商支付了 $
除有限的例外情况外,初始股东已同意,在以下情况发生之前不转让、转让或出售其任何创始人股份:(A)
关联方贷款
2021 年 3 月 11 日,保荐人同意向公司提供总额不超过 $ 的贷款
2023年1月6日,公司发行了金额不超过美元的无抵押本票
2023年1月17日,公司发行了金额不超过美元的无抵押本票
此外,为了支付与业务合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从向公司发放的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则,只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭,公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述内容外,此类营运资金贷款(如果有)的条款尚未确定,也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还,不计利息,要么由贷款人自行决定,最高不超过美元
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支持服务
公司向赞助商的关联公司支付约为 $ 的费用
在截至2023年3月31日的三个月中,总额为美元
附注6——承付款和或有开支
注册权
根据与首次公开募股相关的注册权协议,在营运资本贷款转换时可能发行的创始人股票、私募股权证和认股权证(如果有)的持有人将有权获得注册权(对于创始人股份,只有在将此类股票转换为A类普通股之后)。这些持有人将有权获得某些要求和 “搭便车” 注册权。但是,注册权协议规定,在适用的证券注册封锁期结束之前,公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承保协议
公司向承销商授予了
承销商获得了$的现金承保折扣
附注7——股东赤字
普通股
A类普通股—公司有权发行
B类普通股—公司有权发行
除非法律要求,否则A类普通股和B类普通股的持有人将作为单一类别对提交股东表决的所有其他事项进行共同投票。
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B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股
优先股—公司有权发行
认股证—公共认股权证将在(a)的较晚者开始行使
公开认股权证将到期
一旦认股权证可以行使,公司可以赎回公共认股权证:
● | 全部而不是部分; |
● | 代价是 $ |
● | 不少于 |
● | 当且仅当报告的A类普通股最后销售价格等于或超过时 $ |
● | 当且仅当认股权证所依据的A类普通股存在有效的注册声明时。 |
如果公司要求赎回公共认股权证,管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在认股权证协议中所述的 “无现金基础” 进行兑换。
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私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同,唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股要等到企业合并完成后才能转让、转让或出售,但某些有限的例外情况除外。此外,私募认股权证可以以现金或无现金方式行使,由持有人选择,并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有,就不可兑换。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有,则私募认股权证将由公司赎回,并可由此类持有人在与公募认股权证相同的基础上行使。
在某些情况下,包括股票分红、特别股息或公司资本重组、重组、合并或合并,可以调整行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量。但是,认股权证不会针对以低于相应行使价的价格发行A类普通股进行调整。此外,在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,则认股权证持有人将不会获得任何与认股权证相关的此类资金,也不会从与此类认股权证有关的信托账户之外持有的公司资产中获得任何分配。因此,认股权证可能会过期,一文不值。
此外,如果公司发行额外的A类普通股或股票挂钩证券用于筹集资金,则与以低于美元的发行价格或有效发行价格关闭业务合并有关
附注 8 — 公允价值测量
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对在计量之日公司因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面,公司力求最大限度地利用可观察的投入(从独立来源获得的市场数据),并尽量减少不可观察的投入(关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设)的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类:
第 1 级:相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易以足够的频率和数量进行以持续提供定价信息的市场。
第 2 级:除 1 级输入之外的可观察输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价,以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 3 级:根据公司对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的评估,得出不可观察的意见。
在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,有
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下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司资产的信息,并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构。
|
| 引用 | 意义重大 |
| 意义重大 | ||||||
价格 | 其他 | 其他 | |||||||||
处于活动状态 | 可观察 | 无法观察 | |||||||||
3月31日 | 市场 | 输入 | 输入 | ||||||||
描述 |
| 2023 |
| (第 1 级) |
| (第 2 级) |
| (第 3 级) | |||
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
信托账户中存放的货币市场基金 | $ | | $ | |
| — |
| — | |||
负债: |
|
|
|
|
|
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|
| |||
认股权证责任——公共认股权证 | $ | | $ | |
| — |
| — | |||
认股权证责任——私募认股权证 | $ | |
| — |
| — | $ | |
|
| 引用 |
| 意义重大 |
| 意义重大 | |||||
价格 | 其他 | 其他 | |||||||||
处于活动状态 | 可观察 | 无法观察 | |||||||||
十二月三十一日 | 市场 | 输入 | 输入 | ||||||||
描述 |
| 2022 |
| (第 1 级) |
| (第 2 级) |
| (第 3 级) | |||
资产: |
|
|
|
| |||||||
信托账户中存放的货币市场基金 | $ | | $ | |
| — |
| — | |||
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
认股权证责任——公共认股权证 | $ | | $ | |
| — |
| — | |||
认股权证责任——私募认股权证 | $ | |
| — |
| — | $ | |
该公司使用Black-Scholes模拟模型对每个报告期的认股权证进行估值,并在运营报表中确认公允价值的变化。认股权证负债的估计公允价值是使用第三级输入确定的。Black-Scholes定价模型中固有的是与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。该公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的行业历史波动率来估算其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国国债零息收益率曲线,其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余合同期限。股息率基于历史利率,公司预计该利率将保持在零。
下表提供了有关截至2023年3月31日和2022年12月31日的三级公允价值计量的定量信息:
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||||
股票价格 | $ | | $ | |
| ||
行使价格 | $ | | $ | |
| ||
期限(年) |
| |
| |
| ||
波动性 |
| | % |
| | % | |
无风险率 |
| | % |
| | % | |
股息收益率 |
| | % |
| | % |
截至2023年3月31日,公共认股权证和私募认股权证的公允价值为美元
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下表显示了三级认股权证负债公允价值的变化:
| 私募配售 | ||
| 认股证 | ||
截至2022年12月31日的公允价值 |
| $ | |
公允价值的变化 |
| ( | |
截至2023年3月31日的公允价值 |
| $ | |
有
注9-后续事件
公司对截至这些财务报表可供发布之日的后续事件进行了评估,并确定除下文披露的项目外,没有后续事件需要调整或披露:
2023年4月3日,公司收到纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)纳斯达克上市资格部门的书面通知(“信函”),表明公司未遵守上市规则5450(b)(2)(A),要求公司维持5000万美元的上市证券(“MVLS”)市值,以继续在纳斯达克全球市场上市。该信函仅是缺陷通知,不是即将退市的通知,目前对公司证券在纳斯达克的上市或交易没有影响。
该信函指出,该公司有180个日历日,即在2023年10月2日之前,重新遵守《上市规则》5450 (b) (2) (A)。如果在此合规期内的任何时候,公司的MLVS在至少连续十个工作日内收于5000万美元或以上,纳斯达克将向公司提供书面合规确认书,此事将结案。如果到2023年10月2日仍未实现合规,该信函指出,公司将收到书面通知,告知其证券将退市。届时,公司可以就除牌决定向听证小组提出上诉。该信进一步指出,或者,该公司可能有资格将其证券的上市转让给纳斯达克资本市场(前提是该公司随后满足继续在该市场上市的要求)。
该公司将继续监控其MVLS,并考虑其可用选项,以恢复对纳斯达克最低MVLS要求的遵守,但无法保证公司能够做到这一点。
2023 年 4 月 19 日,赞助商存入了 $
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告中提及的 “我们” 或 “公司” 是指纽考特收购公司提及我们的 “管理层” 或 “管理团队”,指的是我们的高管和董事,提及 “赞助商” 是指纽考特SPAC赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外,包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但根据现有信息,反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息,请参阅公司10-K表年度报告中的风险因素部分以及向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的本10-Q表季度报告的第二部分第1A项。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求,否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
纽考特收购公司于2021年2月25日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与公司尚未确认的一家或多家企业(“业务合并”)进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务交易。
我们预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证,我们完成业务合并的计划将会成功。
运营结果
截至2023年3月31日,该公司尚未开始任何运营。截至2023年3月31日的所有活动都与公司的成立、首次公开募股和确定业务合并的目标公司有关。公司将从存入信托账户(定义见下文)的首次公开募股收益中以利息收入的形式产生营业外收入。
在截至2023年3月31日的三个月中,我们的净亏损为24,489美元,其中包括771,493美元的运营费用、485,604美元的信托账户投资利息收入和261,400美元的认股权证公允价值变动。
在截至2022年3月31日的三个月中,我们的净收入为2,952,586美元,其中包括326,902美元的运营费用、信托账户中持有的未实现投资收益6,288美元和认股权证公允价值变动3,273,200美元。
流动性和资本资源
公司首次公开募股的注册声明已于2021年10月19日宣布生效。2021年10月22日,公司完成了发行单位中包含的A类普通股的22,000,000个单位(“单位”)的首次公开募股(
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“公开股票”)的价格为每单位10.00美元,总收益为2.2亿美元。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
在首次公开募股结束的同时,公司以每套私募单位10.00美元的价格向公司的保荐人Newcourt SPAC赞助商有限责任公司(“赞助商”)和承销商Cantor Fitzgerald & Co.私募股权完成了1,080,000个单位(“私募单位”)的出售。(“Cantor”)和Cohen & Company Capital Markets(“CCM”),总收益为1080万美元。
在首次公开募股结束的同时,公司在收到承销商选择部分行使超额配股权(“超额配股单位”)的通知后,完成了额外300万个单位的销售工作,产生了3,000万美元的额外总收益,并产生了2,100,000美元的额外发行成本承保费,所有这些费用都推迟到公司业务合并完成之后。在行使超额配股的同时,公司完成了向保荐人额外进行60,000个私募单位的私募配售,总收益为600,000美元。
首次公开募股和承销商行使超额配股权的发行成本为18,037,545美元,其中包括3,787,971美元的承保费、13,100,000美元的应付递延承保费(存于信托账户)和1,149,574美元的其他费用。
首次公开募股结束并行使超额配股后,出售首次公开募股和私募认股权证的净收益中的2.55亿美元(每单位10.20美元)存入信托账户(“信托账户”),并将按照经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司”)第2(a)(16)条的规定投资于美国政府证券 Act”),到期日不超过180天,或者适用于任何自称是公司选择的货币市场基金的开放式投资公司符合公司确定的《投资公司法》第2a-7条第 (d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段的条件,直至:(i) 完成业务合并和 (ii) 信托账户分配,以较早者为准。
在截至2023年3月31日的三个月中,用于经营活动的现金为550,221美元。用于投资活动的净现金为242,863,794美元,融资活动提供的净现金为242,426,294美元。
截至2023年3月31日,我们在信托账户中持有16,115,127美元的现金和有价证券。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括信托账户所得利息收入(减去应付税款)的任何金额,来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价,则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。
截至2023年3月31日,我们在信托账户外有15,957美元的现金。我们打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行业务尽职调查,往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和重要协议,以及构建、谈判和完成业务合并。
为了支付与业务合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从向公司发放的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则,只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭,公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还,不计利息,要么贷款人自行决定将高达150万美元的此类营运资金贷款转换为商业合并后实体的认股权证,价格为每份认股权证0.75美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2023年3月31日和2022年12月31日,没有未偿还的营运资金贷款。
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我们认为,我们不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。但是,如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和就业务合并进行谈判的成本的估计低于这样做所需的实际金额,则在进行业务合并之前,我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成业务合并,或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票,在这种情况下,我们可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。
关联方交易
创始人股票
特此以引用方式将第一部分第1项财务报表附注5中载列的信息纳入此处。
关联方贷款
特此以引用方式将第一部分第1项财务报表附注5中载列的信息纳入此处。
支持服务
特此以引用方式将第一部分第1项财务报表附注5中载列的信息纳入此处。
注册权
特此以引用方式将第一部分第1项财务报表附注6中载列的信息纳入此处。
承保协议
特此以引用方式将第一部分第1项财务报表附注6中载列的信息纳入此处。
资产负债表外安排
我们没有债务、资产或负债,自2023年3月31日起,这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与实体或金融伙伴关系(通常被称为可变利益实体)建立关系的交易,这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排,没有设立任何特殊目的实体,没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保,也没有购买任何非金融资产.
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债。
承销商有权获得总额为13,100,000美元的递延承保佣金。只有在公司完成业务合并的情况下,才能根据承保协议的条款,从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。保荐人可以自行决定将部分延期承保佣金分配给第三方。
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《就业法》
2012年4月5日,《就业法》签署成为法律。除其他外,《就业法》包含放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求的条款。我们有资格成为 “新兴成长型公司”,根据乔布斯法案,我们被允许根据私营(非公开交易)公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则,因此,在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期,我们可能不遵守新的或修订的会计准则。因此,我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。
此外,我们正在评估依赖《乔布斯法》规定的其他简化报告要求的好处。在符合《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下,如果作为 “新兴成长型公司”,我们选择依赖此类豁免,除其他外,我们可能不需要(i)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告,(ii)提供道德法案下非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露《弗兰克华尔街改革和消费者保护法》,(iii)符合华尔街改革和消费者保护法可能通过的任何要求关于强制性审计公司轮换的PCAOB或对审计师报告的补充,提供有关审计和财务报表的更多信息(审计师的讨论和分析),以及(iv)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及高管薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股后的五年内适用,或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”(以较早者为准)。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露要求管理层作出估算和假设,影响报告的资产和负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策:
认股证负债
根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480《负债与股权区分》(“ASC 480”)和ASC 815 “衍生品和对冲”(“ASC 815”)中适用的权威指导,我们将认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具,是否符合ASC 480规定的负债定义,以及认股权证是否符合ASC 815下的所有股票分类要求,包括认股权证是否与我们自己的A类普通股挂钩以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业判断,在认股权证签发时进行,并在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行。
对于符合所有股票分类标准的已发行或修改认股权证,在发行时,认股权证必须记为额外实收资本的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证,认股权证必须在发行之日按其初始公允价值入账,其后的每份资产负债表日期均按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变化在运营报表上被确认为非现金损益。该公司得出结论,根据认股权证协议发行的公共认股权证和私募认股权证符合ASC 815-40的衍生权证负债资格。因此,公司将认股权证工具视为按公允价值计算的负债,并在每个报告期将认股权证工具调整为公允价值。在行使之前,负债将在每个资产负债表日进行重新计量,公允价值的任何变化将在公司的运营报表中确认。公司发行的与公开发行和私募相关的认股权证的公允价值是在每个衡量日使用Black-Scholes定价模型估算的。
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A类普通股可能需要兑换
根据ASC 480 “区分负债与权益” 中的指导方针,我们将普通股入账,但可能需要赎回。需要强制赎回的A类普通股被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,这些赎回权要么在持有人控制范围内,要么在发生不确定事件时需要赎回,但不完全在我们的控制范围内)被归类为临时权益。在所有其他时候,普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围内,可能会发生不确定的未来事件。因此,可能需要赎回的普通股作为临时权益列报,不属于我们的简明资产负债表的股东权益部分。公司在赎回价值发生变化时立即予以确认,并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外已付资本和累计赤字的费用影响。
每股普通股净收益(亏损)
我们在计算每股收益时采用两类方法。每股可赎回股票的净收益(亏损),无论是基本收益还是摊薄后净收益,计算方法是将信托账户赚取的利息收入除以自首次发行以来已发行的可赎回普通股的加权平均数。不可赎回普通股的每股基本和摊薄后普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)减去可赎回普通股的收益除以报告期内已发行的不可赎回普通股的加权平均数。
最近采用的会计准则
管理层认为,任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前获得通过,都不会对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
对于小型申报公司来说不是必需的。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官的控制和程序,以便及时就所需的披露做出决定.
评估披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求,我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(定义见交易法第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近结束的财季中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素是我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告发布之日,我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。但是,我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
首次公开募股中的证券是根据《证券法》在S-1表格(编号333-254328)上的注册声明上注册的。公司首次公开募股的注册声明于2021年10月19日宣布生效。2021年10月22日,纽考特收购公司(“公司”)以每单位10.00美元的价格完成了2200万个单位(“单位”)中包含的A类普通股(“公开股票”)的首次公开募股(“IPO”),总收益为2.2亿美元。
在首次公开募股结束的同时,公司以每套私募单位10.00美元的价格向公司的保荐人Newcourt SPAC赞助商有限责任公司(“赞助商”)和承销商Cantor Fitzgerald & Co.私募股权完成了1,080,000个单位(“私募单位”)的出售。(“Cantor”)和Cohen & Company Capital Markets(“CCM”),总收益为1080万美元。
在首次公开募股结束的同时,公司在收到承销商选择部分行使超额配股权(“超额配股单位”)的通知后,完成了额外300万个单位的销售工作,产生了3,000万美元的额外总收益,并产生了2,100,000美元的额外发行成本承保费,所有这些费用都推迟到公司业务合并完成之后。在行使超额配股的同时,公司完成了向保荐人额外进行60,000个私募单位的私募配售,总收益为600,000美元。
首次公开募股和承销商行使超额配股权的发行成本为18,037,545美元,其中包括3,787,971美元的承保费、13,100,000美元的应付递延承保费(存于信托账户(定义见下文))和1,149,574美元的其他费用。如附注6所述,13,100,000美元的应付延期承保费取决于业务合并在2023年4月22日之前完成,即首次公开募股结束后的18个月,或者在2023年7月22日之前,即自首次公开募股结束后的21个月内,再延长最多3个月,但须遵守承销协议的条款。
首次公开募股结束并行使超额配股后,出售首次公开募股和私募认股权证的净收益中的2.55亿美元(每单位10.20美元)存入信托账户(“信托账户”),并将按照经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司”)第2(a)(16)条的规定投资于美国政府证券 Act”),到期日不超过180天,或者适用于任何自称是公司选择的货币市场基金的开放式投资公司符合公司确定的《投资公司法》第2a-7条第 (d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段的条件,直至:(i) 完成业务合并和 (ii) 信托账户分配,以较早者为准。
有关首次公开募股所得收益的使用说明,请参阅本季度报告第一部分第2项。
第 3 项。优先证券违约
没有。
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第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交,或以引用方式纳入本季度报告。
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(a)条对首席执行官进行认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
104* | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中并包含在附录中) |
* 随函提交
** 随函提供。
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签名
根据《交易法》的要求,注册人要求下列签署人代表其签署本报告,并经正式授权。
NEWCOURT 收购公司 | ||
日期:2023 年 9 月 19 日 | 来自: | /s/ Marc Balkin |
姓名: | 马克·巴尔金 | |
标题: | 首席执行官 | |
(首席执行官) | ||
日期:2023 年 9 月 19 日 | 来自: | /s/ Jurgen van de Vyver |
姓名: | Jurgen van de Vyver | |
标题: | 首席财务官 | |
(首席财务和会计官) |
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