附表10.1执行版本 于2024年1月3日由IRHYTHM AQUALLOGIES，INC.签署的信贷、担保和保证协议， 作为借款人，此后成为本协议一方的任何担保人，各自作为担保人，并共同作为担保人，本协议不时的贷款人和WILMINGTON TRUST，WILMINGTON ASSOCIATION作为代理人
目录第I条定义和会计术语.. 1第1.1节定义术语..... 1第1.2节定义术语的使用.... 42第1.3节交叉参考. 42第1.4节会计和财务决定... 42第1.5节分部... 43第1.6节费率... 43第1.7节其他解释性规定..... 43第二条承诺和借款程序...... 43第2.1节承诺... 43第2.2节借款程序... 44第2.3节资金..... 44第2.4节承诺金额的减少...... 44第三条偿还、预付、利息和费用.. 45第3.1节还款和预付款..... 45第3.2节还款和预付款... 45第3.3节应用...... 45第3.4节利率....... 46第3.5节违约率.... 46第3.6节付款日期...... 46第3.7节代理费函....... 47第3.8节一般付款....... 47第3.9节未提取费用... 47第3.10节预付费... 47第3.11节出场费...... 47第3.12条加速收费... 48第四条保险费率和其他规定...... 49第4.1条增加的费用等. 49第4.2节增加的资本成本...... 49第4.3节税收...... 49第4.4节付款、计算;抵押品收益等55第4.5节抵销... 56第4.6节SOFR率无法确定...... 56第4.7节违约放款人... 57第五条贷款条件...... 59第5.1节信用扩展.... 59第5.2条秘书证明书等..... 59第5.3节截止日期证明书...... 59第5.4节未偿债务的支付等....... 60
-II-第5.5节交付附注.................................................................................60第5.6条财务资料等.................................................................60第5.7条留置权搜查。.....................................................................................61第5.8节完美证书..........................................................................61第5.9条偿付能力等.....................................................................................61第5.10节政府批准及第三方同意.....................61第5.11节安全文档............................................................................61第5.12节知识产权担保协议.62第5.13节.............................................................................律师的意见62第5.14节保险.............................................................................................62第5.15条结业费用、开支等..............................................................62第5.16节反恐怖主义法..........................................................................62第5.17节贷款文件.................................................................................62第5.18节令人满意的法律表格......................................................................63第5.19节无实质性不良影响................................................................63第5.20节流动性..............................................................................................63第5.21节披露附表..........................................................................63第六条陈述和保证.....................................................63第6.1条组织等...............................................................................63第6.2条适当授权、不违反事项等.63第6.3条政府批准、规例等..64第6.4条有效性等。.......................................................................................64第6.5节财务Information..........................................................................64第6.6条无重大不良影响；无重大规章制度事件......64第6.7条诉讼、劳工事宜及环境事宜......64第6.8条附属公司.........................................................................................65第6.9节资本化......................................................................................65第6.10节物业的所有权.....................................................................65第6.11条税收...................................................................................................65第6.12条利益计划等...............................................................................66第6.13节信息的准确性.....................................................................66第6.14条规则U和X...........................................................................67第6.15节偿付能力..............................................................................................67第6.16节知识产权............................................................................67第6.17节材料协议...........................................................................70第6.18节存款和支出账目..................................................70第6.19条许可................................................................................................70第6.20节监管批准.........................................................................70第6.21节监管Matters..............................................................................71第6.22节遵守法律.......................................................................73第6.23条投资公司法...................................................................74第6.24节OFAC..................................................................................................74第6.25条经纪................................................................................................74第6.26节数据隐私和信息安全...............................................74第6.27条HIPAA................................................................................................75
-第三--第七条平权公约..........................................................................76第7.1条财务资料、报告、通知等......77第7.2条维持存在；遵守合同、法律等......................................................................................................79第7.3节物业的保养..................................................................79第7.4节保险.............................................................................................79第7.5节书籍和记录.............................................................................79第7.6条环境法公约............................................................80第7.7节Proceeds...................................................................................的使用80第7.8条未来担保人、保证等........................................................80第7.9条取得许可证等...................................................................81第7.10条Licenses...............................................................................................81第7.11节监管授权、合同、知识产权等的维护...................................................................81第7.12节现金管理...............................................................................83第7.13节材料外国子公司.............................................................84第7.14节进一步Assurances..............................................................................85第7.15节监管报告和公约.................................................87第7.16条授权书...............................................................................87第7.17节附表更新................................................................................88第7.18节结账后交付成果...................................................................88第八条消极公约...............................................................................88第8.1节经营业务...........................................................................88第8.2节负债........................................................................................88第8.3节留置权....................................................................................................91第8.4节投资.........................................................................................94第8.5条限制付款等...................................................................96第8.6节少年债务的偿付........................................................98第8.7条合并、合并；准许收购等.98第8.8条允许处置........................................................................99第8.9条修改有机文件及某些协议......100第8.10节与联属公司..............................................................的交易100第8.11条限制性协议等.............................................................第8.12节销售和回租...........................................................................第8.13节存款户口及证券户口；薪金及福利户口.............................................................................第8.14节入站和出站许可证......................................................第8.15条名称、地点、执行机构或执行管理层的变更；财政年度................................................的变更第8.16节福利计划及协议..........................................................第8.17节最低流动资金...........................................................................第8.18节最低Revenue............................................................................104
--第九条.....................................................................................违约事件104第9.1节违约..............................................................事件列表第9.2节如果为Bankruptcy.........................................................................，则执行操作第9.3节默认......................................................的其他事件时的操作第9.4节Funds.........................................................................的适用范围第9.5条UCC Remedies..................................................................................第9.6条额外补救措施.........................................................................第X篇代理.................................................................................................................第10.1节委任及授权.......................................................第10.2节代理和附属公司..........................................................................第10.3节................................................................................代理采取的行动第10.4节咨询专家.................................................................第10.5节..............................................................................代理人的法律责任111第10.6条提出要求并按指示行事的权利......第113条第10.7条信贷决定.................................................................................第113节第10.8节抵押品Matters..............................................................................第10.9条尽善尽美机构.......................................................................第114条第10.10条Default...............................................................................通知第114条第10.11条代理人的转让；代理人的辞职；继任代理人......第10.12条执行、保留及Protect.............................................的权利第10.13节非融资贷款人存在时适用的资金和和解条款......................................................................第10.14节对..............................................................进行再融资时的买断第10.15条错误的Payments..........................................................................第117篇xi担保.......................................................................................................第119节第11.1条保证............................................................................................119第11.2节所欠款项的支付..............................................................第119条第11.3条担保人..........................................................作出的某些豁免第11.4节担保人的义务不受贷款文件修改的影响...............................................................................第121条第11.5条恢复；不足之处................................................................123第11.6条借款人的债务从属于担保人；破产中的申索。......................................................................123第11.7节最高法律责任...........................................................................第124条第11.8条担保人的Investigation..................................................................第124节第11.9节终止.......................................................................................第124条第11.10条代表...................................................................................第124节第11.11条担保人认收...........................................................125第11.12条弥偿及分担。....................................................第125条XII安全协议...............................................................................第126条第12.1条一般...........................................................................................126
-v-第12.2节与抵押品...........................................................................................有关的陈述和担保及契诺第126节第12.3节质押抵押品的交付....................................................第131节第12.4节有限责任公司权益及有限合伙权益证明............................................................131第12.5条以代名人名义登记；面额......................132第12.6条投票权；股息及利息等.132第12.7条证券法令等............................................................................第134节第12.8节发放抵押品.........................................................................第134条XIII杂项规定.................................................................135第13.1条的宽免、修订等..............................................................第135节第13.2条分配和参与........................................................第136条13.3通知；时间；内幕消息....................................................第139条第13.4条机密资料..................................................................第142条第13.5条弥偿.................................................................................143第13.6款费用及开支的支付.......................................................第144条第13.7条生还.............................................................................................第145条第13.8条可分割性.......................................................................................145第13.9条标题...........................................................................................146第13.10条中的签立、效力等..第146节第13.11条适用法律；完整协议...................................................第146条第13.12条其他交易............................................................................146第13.13条法院的选择和对司法管辖权的同意.....第146条第13.14条放弃陪审团审讯..........................................................................第147条第13.15条不得放弃；累积补救；强制执行.....................第147节第13.16条付款设置Aside...........................................................................第147条第13.17条转让文件和某些其他文件的电子签立........................................................................................第148条第13.18条贷款人的独立性.........................................................第148条第13.19条无信托关系................................................................第148条第13.20条承认和同意欧洲经济区金融公司Institutions.........................................................................................的自救149
-vi-附件A抵押品附表：附表1.01(A)许可许可证附表2.1承诺和适用百分比附表6.17(A)(1)知识产权(注册和申请)附表6.17(A)(2)知识产权(入境许可证和次级许可证)附表6.17(J)(1)侵权通知附表6.17(J)(2)侵犯第三方知识产权附表7.12存款和支出账户附表7.18成交后交付物品附表8.2(B)应偿付债务附表8.2(C)现有债务附表8.3(C)现有留置权附表8.4(A)投资附表8.10与关联公司的交易附表8.11限制性协议附表13.2通知信息展品：展品A-本票格式展品B-贷款申请展品C-合格证书展品D-转让和假设展品E-偿付能力展品展品F展品F
信用、担保和担保协议本信用、担保和担保协议日期为2024年1月3日(经不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，属于iRhythm Technologies，Inc.，特拉华州的一家公司(及其继承人和获准受让人，“借款人”)、作为担保人成为本协议当事人的任何实体(其每一位继承人和获准受让人，单独作为“担保人”，并作为“担保人”集体称为“担保人”)、贷款人(在此定义)和Wilmington Trust，National Association(及其附属公司、继承人、受让人和受让人)作为代理人。借款人、代理人和每个贷款人有时在本文中被单独称为“当事人”，并被统称为“当事人”。W I T N E S S E T H：鉴于借款人已请求贷款人向借款人提供本金总额为150,000,000美元的优先定期贷款安排(其中75,000,000美元在截止日期可用，另外75,000,000美元在延迟提取不可用日期或之前可用)，须遵守本协议中规定的条款和条件；鉴于贷款人愿意按照下文所述的条款和条件延长承诺并向借款人提供贷款；因此，现双方同意如下。第一条定义和会计术语第1.1节定义了术语。本协议中使用的下列术语(无论是否加下划线)，包括其序言和摘要，除文意另有所指外，应具有以下含义(此类含义同样适用于其单数和复数形式)：“510(K)”指(I)根据《食品和药物管理局法案》和FDA法规向FDA提交的上市前通知所规定的任何FDA实质上等同的命令或510(K)许可，(Ii)从任何其他非美国监管机构收到的所有类似的市场授权和许可，包括粘贴CE标志的授权，包括欧洲主管当局，以及(Iii)对其进行的所有修正、补充以及其他补充和修改。“账户债务人”系指“UCC”第9条所界定的“账户债务人”，以及与账户有关的任何其他债务人。“账户”统称为：(A)任何货币债务的付款权利，不论是否通过履行获得，(B)无重复地，任何“账户”(如UCC所定义的)、任何应收账款(无论以所提供的服务或出售的货物的付款、租金、许可费或其他形式)、任何“医疗保险应收款”(如UCC所定义的)、任何“无形付款”(如UCC所定义的)以及所有其他获得付款和/或补偿的权利，不论是否通过履行，(C)所有
-2-与上述有关的账户、“一般无形资产”(定义见UCC)、权利、补救办法、担保、“支持义务”(定义见UCC)、“信用证权利”(定义见UCC)和担保权益、所有强制执行和催收权利、证明或与上述有关的所有簿册和记录，以及与上述有关的贷款文件下的所有权利；(D)借款人汇编或派生的或借款人有权获得或与上述有关的所有信息和数据；及(E)上述任何项目的所有收益。“收购”是指任何人直接或间接通过合并、购买资本证券或其他资产、要约收购或类似交易，(I)收购任何其他人的全部或几乎所有资产，(Ii)收购任何其他人的全部或几乎所有业务，或(Ii)收购任何其他人的全部或几乎所有业务，(Iii)就董事会管理或管辖的任何其他人而言，取得该其他人士对资本证券的控制权，占该董事会控制权的一般投票权的50%(50%)以上，按完全摊薄、假设转换或行使的原则厘定；(Iv)在从事非董事会管理的业务的任何其他人士中取得资本证券的50%(50%)或以上的控制权；或(V)收购(包括通过许可)任何其他人的任何产品、产品线或任何其他人士的重大知识产权(在每个情况下，不包括入站许可和购买非处方药和其他可供公众商业使用的软件、开放源码许可和正常业务过程中的非排他性授权许可)。“不利监管事件”是指发生下列任何事件或情况：(A)借款人或其任何附属公司未能直接或通过被许可人或代理人完全有效地持有借款人或任何该等附属公司在当时所进行的所有重大方面开展其各自业务和业务所必需或要求的所有重大监管批准；(B)如任何适用法律要求，借款人或其任何附属公司未能按照该适用法律向FDA或任何其他适用监管机构提交或提交所需的任何材料通知、登记、上市、补充申请或通知或报告；(C)借款人或其任何附属公司为获得监管机构对任何产品或任何产品商业化和开发活动的监管批准而进行(或代表借款人)进行的任何临床、临床前、安全性或其他研究或测试；(I)任何临床、临床前、安全性或其他所需的试验、研究或测试未能在实质上符合任何适用法律或监管批准进行；或(Ii)借款人或其任何子公司收到FDA或任何其他监管机构的书面通知，要求终止或暂停任何此类临床、临床前、安全性或其他研究或试验；
- 3 - (d)借款人或其任何子公司收到FDA或任何其他监管机构（包括行使与FDA相当的权力的外国监管机构）发出的任何警告信、FDA-483表格、“无标题信”、“已引起我们注意”（IHCTOA）信或其他书面通知，声称（i）借款人或其任何子公司缺乏实质性监管批准，（ii）严重违反适用法律，包括医疗保健法或违反任何监管批准规定的任何义务（或任何类似或由此产生的命令、禁令、公司诚信协议或法令），或（iii）任何该等通知，规定（或合理地可能要求或导致）借款人或其任何子公司终止、撤回或召回（特别是产品移除）任何产品的营销或销售;或（e）关于借款人或任何子公司的任何产品或产品商业化和开发活动，借款人或任何子公司与任何监管机构就上述任何事项达成任何同意令、认罪协议、公司诚信协议或其他和解协议。 “受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。 任何人士的“关联公司”指直接或间接控制该人士、受该人士控制或与该人士处于共同控制之下的任何其他人士;前提是，就任何投资者而言，该投资者的关联公司应包括但不限于该投资者的所有相关基金。 “控制”任何人（及其相关人员）指（a）该人直接或间接指导或促使指导该其他人的管理或政策的权力（无论是通过投票权、合同或其他方式），或（b）该人士拥有另一人士15%或以上的资本证券;前提是，在任何情况下，Braidwell均不得被视为借款人及其关联公司的关联公司。 “代理费函”指借款人与代理人之间的费用函，日期为截止日期。 “代理人”是指威尔明顿信托全国协会，作为其自身和本协议项下贷款人的行政代理人和抵押代理人，其身份根据本协议第十三条的规定确立，并受本协议第十三条的规定约束，以及其继承人和允许的受让人。 “代理人受让人”具有第10.15（d）条中规定的含义。 “代理行办公室”指代理行的地址，以及附件13.2中规定的账户（如适用），或代理行可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或账户。 “协议”具有本协议序言中所述的含义。
-4-“适用的知识产权管辖权”是指(A)美国、其任何州或哥伦比亚特区，(B)任何贷款方的组织或组成的任何司法管辖区，(C)任何允许的司法管辖区和欧盟，以及(D)代理人请求的(根据所需贷款人的指示行事)并经借款人同意的任何其他司法管辖区(不得无理拒绝)。“适用保证金”指每年6.50%，因为该百分比可根据第3.5条增加；但如果借款人根据第3.4条选择就任何实物期间支付适用的PIK金额，则该期间的适用保证金应增加至6.95%。“适用百分比”是指(A)就贷款人发放初始贷款的义务而言，其百分比为：(1)该贷款人的初始承诺额除以(2)初始承诺额之和；(B)就贷款人发放延迟提取贷款的义务和该贷款人收取未提取费用的权利而言，除以(I)该贷款人的延迟提取承诺额(如果延迟提取承诺额已终止，则为该贷款人当时未偿还的延迟提取贷款)所得的百分比，(Ii)所有贷款人延迟提取承诺额的总和(如果延迟提取承诺额已经终止，则为当时未偿还的延迟提取贷款)，以及(C)就贷款人获得贷款本金和利息付款的权利而言，该贷款人对该贷款的总信用风险；以及(D)就任何贷款人而言，就所有其他目的(包括但不限于根据第13.5条产生的赔偿义务)而言，百分比为：(I)该贷款人的未偿还承诺额及该贷款人的未偿还贷款，除以(Ii)所有贷款人的未偿还承诺及未偿还贷款的总和。每个贷款人的初始适用百分比在附表2.1中与该贷款人的名称相对，或在该贷款人成为本合同当事一方所依据的转让和假设中列出(以适用为准)。“适用的PIK金额”的含义如第3.4节所述。“核准基金”是指任何(A)投资公司、基金、信托、证券化工具或管道，该投资公司、基金、信托、证券化工具或管道正在(或将会)在正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式进行投资，或(B)任何人(自然人除外)为前述(A)款所述的任何贷款人或任何实体暂时存放贷款，就前述(A)和(B)款中的每一项而言，由(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司管理或管理。或(Iii)经营或管理贷款人的人(自然人除外)或其附属公司。“转让和假定”是指贷款人和合格受让人(经第13.2条要求其同意的任何一方同意)订立并由代理人接受的转让和假定，实质上如本合同附件D所示。“应占债务”是指，就任何不产生资本化租赁负债的售后/回租交易而言，指承租人在剩余租赁期内支付租金的全部债务的现值(按照公认会计准则计算)。
-5-包括在此类出售/回租交易中(包括该租赁已延长的任何期限)。如任何租约在缴付罚款后可由承租人终止，则应占债务须为(I)假设该租约在第一日终止而厘定的应占债务(在此情况下，应占债务亦须包括罚款款额，但在该租约可如此终止的首个日期之后，不应视为根据该租约须支付租金)及(Ii)假设该租约不终止而厘定的应占债务。“获授权人员”，适用于任何人，指担任董事会主席(如果是高级人员)、首席执行官、总裁或副总裁之一(或其同等职位)的任何个人，该人的首席财务官或财务主管或其他类似官员或执行该贷款方类似职能的人，并且仅为根据本条款第二条发出的通知的目的，任何上述人员在发给代理人或规定贷款人的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或在适用贷款方与代理人或要求贷款人之间或依据适用贷款方与代理人或要求贷款人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，对于在截止日期交付的任何文件，在每种情况下，其签名和任职资格应已向代理人和贷款人证明。除另有说明外，凡提及“获授权人员”，均指借款人的获授权人员。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”系指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律；(B)就联合王国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。“破产法”系指可不时修订、修改或补充的题为“破产”的美国法典第11章及其任何后续法规。“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金有效利率加1.00%的1/2和(C)在该日(或如果该日不是其定义(D)条款所规定的营业日，则为其定义(D)条款所规定的紧接的前一个营业日)的美元存款的最大年利率加1.00%。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或SOFR利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别在最优惠利率、联邦基金有效利率或SOFR利率的此类变化的生效日期自动生效，且不通知任何人。尽管本协议有任何相反规定，基本利率不得低于下限加1.00%。
-6-“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”系指ERISA第3(3)节所界定的任何雇员福利计划，即(I)多雇主计划，(Ii)受守则第412节、ERISA第302节或ERISA第四章的规限，或(Iii)拥有投资于借款人或其任何附属公司或其任何附属公司资本证券的资产。“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会(或同等的管理或监督机构)。“善意借贷联属公司”是指任何善意的债务基金、投资工具、受监管的银行实体、不受监管的借贷实体或其他类似实体(在每种情况下，根据“不合格机构”的定义(A)条明确被排除在外的人除外)，该实体主要在正常业务过程中从事商业贷款和类似的信贷扩展。“借款人”具有本协议序言中规定的含义。“借款人资料”具有第13.3(D)节规定的含义。“Braidwell”统称为Braidwell Transaction Holdings LLC-Series 5，一家特拉华州的有限责任公司，及其后继者，及其各自的附属公司和经批准的基金。“商业伙伴”一词的含义与第45 C.F.R.第160.103节中的“商业伙伴”一词的含义相同。“营业日”是指任何日子，但以下日期除外：(A)纽约、纽约或纳斯达克得到法律授权或要求商业银行休市的日子；(B)星期六、(C)星期日和(D)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天关闭的日子。“资本证券”就任何人士而言，指该人士的股本的所有股份、权益或参与，或与该人士的股本有关的其他等价物，包括所有成员权益、合伙权益或同等权益，以及可直接或间接交换、行使或以其他方式转换为该人士的股本的所有债务或其他证券(包括认股权证、认股权证及类似权利)，不论该等股本现已发行或于截止日期后发行，在每种情况下，不论如何分类或指定，亦不论是否有投票权。“资本化租赁负债”就任何人士而言，指该人士及其附属公司在任何租赁或类似安排下的已被(或根据公认会计原则应被归类为融资租赁)的所有货币债务，就每份贷款文件而言，该等债务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额，而其所述到期日应为承租人终止租赁而无需支付溢价或罚款的第一天之前最后一次支付租金或根据该租赁到期的任何其他金额的日期。
-7-“现金等值投资”是指，在任何时候：(A)由美国政府(或其任何机构或其政治分支，以美国的全部信用和信用支持为限)发行的或直接无条件担保利息和本金的任何有价证券，每种情况下到期时间不超过一年；(B)由美国任何一州(或任何该等州的任何政治分区或其任何公共工具)发行(或由其无条件担保)的任何有市场价值的直接债券，每项债券均在该时间过后不超过一年到期，并获S标普或穆迪给予A-1或P-1或更高评级；(C)由发行日期起计不超过一年到期的商业票据，由根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的法团(借款人的联营公司或其任何附属公司除外)发行，并由S&P或穆迪给予A-1或P-1或更高评级；或(D)在发行日期后不超过一年到期的任何存款证、活期存款证、定期存款证或银行承兑汇票，而该存款证是由任何根据美国(或其任何州)法律组织的银行或信托公司发行或存放于该银行或信托公司的，且(X)穆迪或S的信贷评级为A2或A或以上，及(Y)资本及盈余合计超过5亿元；或(E)对货币市场共同基金的投资，其资产的至少95%由本定义(A)至(D)款所述类型的证券组成。“意外事故”系指任何人或其任何子公司的任何财产的损坏、毁坏、谴责、没收、征用、扣押或没收。“控制权变更”是指导致或导致下列任何情况的事件或一系列事件(包括任何收购)：(I)任何“个人”或“集团”(在交易法第13(D)和14(D)节中使用此类术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或其他受托管理人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益所有者”(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条)。但任何个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”，而不论这种权利是立即可行使的，还是只能在经过一段时间后才能行使的(这种权利为“期权”)，直接或间接地在完全摊薄的基础上持有借款人40%(40%)或以上的投票权证券(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；(Ii)在任何连续十二(12)个月的期间内，借款人的董事局过半数成员不再由以下人士组成：(A)在该期间的第一天属该董事局成员的个人；
- 8 - 该董事会的选举或提名由上文第（a）款所述的在选举或提名时至少构成该董事会多数成员的个人批准，或（c）该董事会的选举或提名由上文第（a）和（b）款所述的在选举或提名时至少构成该董事会多数成员的个人批准;（iii）除本协议所允许的范围外，借款人应不再直接或间接、实益、记录或合法地拥有其各子公司百分之百（100%）的已发行和未偿还资本证券（根据适用法律仅为非美国人的子公司的少数股权除外），没有任何留置权（第8.3节允许的留置权除外）; (iv)借款人及其子公司的全部或绝大部分财产或业务的整体出售;或（v）任何重大债务项下发生任何“控制权变更”、“控制权变更”、“根本性变更”或类似进口条款。 “法律变更”是指在本协议日期之后发生的以下任何情况：（i）任何法律、规则、法规或条约的通过或生效，（ii）任何法律、规则、法规或条约或任何政府机构对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（iii）任何请求、规则、法规或条约的制定或发布，指南或指令（无论是否具有法律效力）由任何政府当局;前提是，尽管本协议有任何相反规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与其相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）所有请求、规则、指南或指令，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会颁布的准则或指令（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期。 “索赔”指任何索赔、要求、投诉、申诉、诉讼、申请、起诉、诉因、命令、指控、起诉、起诉、判决或其他类似程序、评估或重新评估，无论是否与债务、责任、争议、违约、失败或其他有关。 “CLIA”是指1988年的临床实验室改进修正案（42 U.S.C.§ 263a，et. seq.），以及实施条例（42 C.F.R.）#36825;，以及CMS发布的解释性指南。 “截止日期”是指2024年1月3日。 “截止日期证书”指由借款人的授权官员签署并交付的截止日期证书，其形式和内容合理地令代理人和所需贷款人满意。
--“结算日交易”是指：(A)在结算日签署和交付贷款文件，以及在结算日为本协议项下的初始贷款提供资金；(B)完成现有债务再融资；(C)支付与此相关的所有费用、保费、费用和其他交易费用。“CMS”是指美国医疗保险和医疗补助服务中心。“税法”系指经修订的1986年国内税法。“抵押品”是指根据本协议和担保文件，为代理人和贷款人的利益，目前或以后为代理人和贷款人的利益而向代理人、抵押或质押或声称享有留置权的所有财产(除外财产除外)，包括但不限于本协议附件A所述的所有财产以及任何担保文件和质押抵押品中定义的“抵押品”(或同等条款)。“承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人在本合同项下提供贷款的义务(如果有)。“承诺额”是指初始承诺额加上延期支取承诺额。截至截止日期，所有贷款人的承诺额本金总额为150,000,000美元。“公司竞争者”是指在任何确定时，借款人真诚地确定从事与贷款方相同或基本上相同的业务的任何人；但在任何情况下，善意借贷关联公司都不构成“公司竞争者”。“合规证书”是指由借款人的授权官员正式填写和签署的证书，基本上采用本合同附件C的形式。“机密商业信息”是指机密商业信息，包括商业秘密、专有信息、技术数据、实验室笔记本、临床数据、专有技术、发明、制造流程和技术、财务、营销和商业数据、定价和成本信息、商业、财务和营销计划、客户和潜在客户名单和信息、供应商和潜在供应商名单和信息、研究和开发信息、数据和其他包括在或支持监管授权的信息。“保密信息”是指任何和所有非公开信息或材料(无论是书面的或口头的，或电子的或其他形式的)，在截止日期之前、当日或之后的任何时间，已由披露方或其代表根据本协议或与本协议拟进行的交易提供或传达给接收方。“或有负债”是指任何人担保、背书或以其他方式成为或有责任(以直接或间接协议、或有或有协议或以其他方式提供资金以供付款、向债务人提供资金或以其他方式投资于债务人或以其他方式保证债权人免受损失)的任何协议、承诺或安排(在收款过程中背书票据者除外)，或
- 10 - 保证对任何其他人的资本证券支付股息或其他分配。 任何人在任何或有负债下的义务金额应（受其中规定的任何限制的限制）应被视为所担保的债务、义务或其他责任的规定或确定的金额，或者，如果未规定或无法确定，则应被视为该人善意确定的此类债务、义务或其他责任的最大合理预期金额，但是，该金额在任何情况下均不得超过该人根据适用协议、承诺或安排可能承担的最高金额。 “合同”指任何合同、许可证、租赁、协议、义务、承诺、承诺、谅解、安排、文件、承诺、权利、契约、文书或约定，根据这些合同，一方已经或将承担任何责任或有责任。（在每种情况下，不论是书面或口头、明示或隐含，亦不论是关于金钱或付款责任，履行义务或其他），在每种情况下，贷款文件除外。 “控制”在“关联公司”的定义中定义。 “受控账户”具有第7.12节中规定的含义。 “版权”是指所有注册和未注册的版权，无论是法定的还是普通法，以及任何和所有（i）更新，修订，扩展，衍生作品，增强，修改，更新和新版本，（ii）著作权，包括任何类型和所有形式的媒体，使用，出版，复制，分发，表演，衍生作品的准备、转换、作者的精神和经济权利、设计权和注册设计，以及（iii）外国版权和世界各地与之相应的任何其他权利。 “纠正”是指在不将产品实际转移到其他地点的情况下对产品进行维修、修改、调整、重新贴标、销毁或检查（包括患者监测）。 “涵盖实体”与45 C.F.R.中的术语“涵盖实体”具有相同的含义。 § 160.103. “数据处理者”指任何第三方服务提供商、软件开发商、外包商或借款人或其子公司雇用并允许其访问个人数据或IT资产（为清楚起见，包括其中存储或包含或由此传输的所有信息和交易）的其他方。 “债务人救济法”是指美国《破产法》以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、监管、破产、债权人利益转让、延期偿付、重新安排、接管、破产、重组或类似债务人救济法。 “违约”是指任何违约事件或任何条件、事件或事件，在通知或时间流逝或两者（如果在此期间未纠正或以其他方式补救）后，将构成违约事件。 “违约率”具有第3.5条中规定的含义。
-11-“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能根据本合同条款或任何其他贷款文件提供所需的任何贷款或其他信用通融、支付、结算或偿还，或未能确认其作出此类贷款、通融、结算或偿还的承诺。在根据本协议或该贷款文件要求其提供资金或支付任何此类金额后的两(2)个工作日内，根据本协议或该贷款文件(但该贷款人应在根据本协议和其他贷款文件全额清偿该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的所有未清偿资金和付款义务后)，停止作为违约贷款人，除非在该两(2)个工作日期满之前，该贷款人以书面形式通知代理人和借款人，未能提供资金是由于该贷款人确定尚未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应以书面形式明确指出)，(B)已口头或书面通知借款人或代理人，或以其他方式公开宣布该贷款人相信或打算不为其任何部分的贷款、通融提供资金，根据本协议或根据任何其他贷款文件或根据任何其他已承诺的贷款安排(但该贷款人应在(B)将书面撤销通知或公告送交代理人后，就本条而言不再是违约贷款人)，或(C)已有或已有直接或间接的母公司已(I)成为根据破产法或其他清算、破产、为债权人利益而转让、托管、暂缓、接管、破产、重组或类似的债务人济助法律下的程序的标的，或(Ii)已为其指定一名接管人、托管人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构的利益的管理人、受托人、管理人、受让人；但贷款人不得仅因政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何资本证券的拥有权或获取而成为违约贷款人，只要该拥有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得成为违约贷款人。代理人根据上述(A)至(C)条中的任何一项或多项作出的任何判定为违约贷款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，而该贷款人在向借款人和每名贷款人发出关于该决定的书面通知后应被视为违约贷款人。“缺额”的含义如第11.12(B)节所述。“延迟提取成交日期”是指在本合同项下发放延迟提取贷款的日期，该日期应(1)由本金总额为75,000,000美元的延迟提取贷款组成，(2)不迟于延迟提取不可用日期发生。“延迟提取承诺额”对于每个贷款人来说，是指其根据第2.1节向借款人提供延迟提取贷款的义务，其本金金额等于该贷款人在根据第2.2节提交的贷款申请中所要求的延迟提取贷款的适用百分比。所有贷款人于截止日生效的延迟提取承诺额本金总额为75,000,000元；
-12-延迟提款结束日的延迟提取贷款，延迟提取承诺额应减至0美元；此外，如果延迟提取承诺额应根据第2.4节并根据第2.4节减少至0美元。“延迟提取承诺终止日期”是指下列日期中最早发生的日期：(I)延迟提取结束日期(紧接在该日期发放延迟提取贷款之后)、(Ii)延迟提取不可用日期和(Iii)延迟提取承诺额根据第2.4(B)条终止或以其他方式减少至0美元的日期。“延迟提取贷款”的含义见第2.1节。“延迟提取不可用日期”指2025年1月3日。“存款账户”是指在银行开立的“存款账户”(定义见UCC第9条)或任何其他活期、定期、储蓄、存折或类似账户。“存款账户控制协议”是指代理人、任何贷款方、该贷款方开立存款账户(不是排除账户)的每家金融机构以及任何其他适用的担保方之间的协议，其形式和实质合理地令代理人满意。“指定司法管辖区”是指任何时候本身就是全面制裁目标的国家或地区(截止截止日期为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的****和所谓的卢甘斯克人民共和国)。“装置”应具有“美国法典”第21编第321(H)(1)节所规定的含义。“泄密方”是指披露保密信息的一方。“处置”(或类似的词语，如“处置”)指在单一交易或一系列交易中将借款人或子公司的任何资产(包括子公司的应收账款和资本证券)出售、转让、租赁、独家许可、出资或其他转让(包括通过合并)，或授予任何其他人的期权、认股权证或其他权利。为免生疑问，借款人发行的任何资本证券不应构成本协议项下任何目的的“处置”。“不合格资本证券”指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他资本证券的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或可强制赎回的任何资本证券(合格资本证券除外)，根据偿债基金债务或其他情况(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须提前全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务并终止承诺)，(B)可由持有人选择赎回(合格资本证券除外)(控制权变更的结果除外)
-13-或资产出售，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利必须在到期日后91(91)天之前，提前全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务，并终止承诺)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可以或可以转换为债务或可交换为债务或任何其他资本证券，构成不合格的资本证券；但如该等资本证券是根据借款人或其任何附属公司的雇员的利益计划或根据任何该等计划向该等雇员发行的，则该等资本证券不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不符合资格的资本证券。“被取消资格机构”是指，在任何日期，(A)(I)任何公司竞争者或(Ii)其他人(包括任何金融机构)，在每个情况下，都是借款人在截止日期前提交给代理人的名单上所确定的；(B)借款人在截止日期后事先书面通知代理人而指定为被取消资格机构的任何公司竞争者(此类指定将在书面通知后三(3)个工作日生效，并且不会追溯适用于取消转让承诺或贷款的权益或转让协议，(C)任何不符合资格的机构的已知附属机构，或不时以书面形式向代理人指明的任何附属机构，或以其他方式容易以名称识别的任何不符合资格的附属机构。尽管如上所述，在任何情况下，除非上述“不符合资格的机构”的定义(A)条款已明确指明该诚信贷款联属公司，否则该等诚信贷款联属公司将不会成为不符合资格的机构。代理人没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的机构，或(Y)对向任何被取消资格的机构转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任，除非是由于代理人自身的严重疏忽或故意的不当行为，如有管辖权的法院做出的最终不可上诉的判决所确定的。对于根据特拉华州法律成立的有限责任公司的任何人而言，“分部/系列交易”是指任何此人(A)按照特拉华州法律的设想，分成两个或两个以上的人(无论原人是否在分部中幸存)或(B)创建或重组成一个或多个系列。“欧洲经济区金融机构”是指(I)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(Ii)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(I)款所述机构的母公司的任何实体，或(Iii)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(I)或(Ii)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
-14-“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“合格受让人”是指(A)贷款人，(B)贷款人的关联公司，(C)核准基金，以及(D)经所需贷款人批准的任何其他人(自然人除外)；但任何违约贷款人或被取消资格的机构均不是合格受让人(就(X)已根据其定义被指定为被取消资格机构的公司竞争对手而言，仅限于根据第9.1(A)条或第9.1(H)条未发生且在转让时仍在继续的违约事件，以及(Y)任何其他被取消资格的机构，仅限于未发生违约事件且在转让时仍在继续的范围)。“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局或任何后续实体。“环境法”是指所有联邦、州、地方或国际法律、法规、规则、法规、法规、指令、条约、要求、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或任何政府当局发布、颁布或签订的具有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源、有害物质或健康和安全事项有关。“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何责任、损失、索赔、诉讼、诉讼、调查、诉讼、损害、承诺或义务，或其他(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的责任)，或直接或间接产生或影响借款人或任何附属公司的任何责任、损失、索赔、诉讼、调查、诉讼、索赔、诉讼、诉讼、调查、诉讼、损害、承诺或义务(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，或直接或间接产生或影响借款人或任何附属公司的任何责任、损失、索赔、诉讼、调查、诉讼、调查、诉讼、损害、承诺或义务，或其他(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)，或直接或间接产生或影响借款人或任何附属公司的任何责任、损失、索赔、诉讼、诉讼、调查、诉讼、索赔、诉讼、诉讼、调查、诉讼、诉讼、调查、诉讼、损害、承诺或义务(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，或直接或间接产生或影响借款人或任何附属公司的任何责任、损失、法令、和解、强制令或其他安排(包括法律的实施)，据此承担、订立、继承或施加对上述任何一项的责任。“环境许可证”具有第6.7节规定的含义。“设备”系指UCC第9条所界定的任何“设备”。“等值金额”是指就以单一货币计价的金额而言，根据确定时的汇率所确定的原货币金额可以购买的另一种货币的金额。“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。“ERISA联营公司”指适用于任何人的：(1)属守则第414(B)条所指的受控公司集团成员的任何公司，(Ii)属守则第414(C)条所指的受共同控制的行业或业务集团的成员的任何贸易或业务(不论是否注册成立)，或(Iii)附属服务集团的任何成员
-15-在《守则》第414(M)或414(O)条所指的范围内，该人、上文第(I)款所述的任何公司或上文第(Ii)款所述的任何行业或业务是其成员。“ERISA事件”是指：(A)与任何养老金计划有关的“可报告事件”(ERISA第4043条和根据该条发布的条例所指的“可报告事件”)；(B)未能达到守则第412或430条关于任何养老金计划的最低筹资标准，或未能向多雇主计划提供任何所需的缴费(包括任何分期付款)；(C)管理人根据《ERISA》第4041(A)(2)条规定的任何养恤金计划在《ERISA》第4041(C)节所述的危急终止情况下终止该计划的意向通知；(D)任何贷款方或任何ERISA关联公司退出有两个或两个以上缴费赞助商的任何养恤金计划，或终止任何此类养恤金计划，导致根据《ERISA》第4063或4064条对借款人、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司承担责任；(E)PBGC提起终止任何养恤金计划的诉讼程序，或任命受托人管理任何养恤金计划；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4062(E)条或第4069条，或通过适用《雇员退休保障条例》第4212(C)条，向借款人、其任何附属公司或其各自的《雇员退休保障条例》附属公司施加责任；。(G)《雇员退休保障条例》第4203和4205条所指的全部或部分退出《雇员退休保障条例》的任何附属公司；。或(H)根据守则或ERISA对其子公司的任何贷款方施加关于任何养老金计划或多雇主计划的留置权。“错误付款”具有第10.15(A)节规定的含义。“错误退款不足”具有第10.15(D)节规定的含义。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“违约事件”具有第9.1节规定的含义。“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。“汇率”是指在任何确定日期，一种货币可以兑换成另一种货币的汇率，在上午11点左右或在彭博社的相关屏幕上显示。(纽约市时间)在这样的日期。如果该汇率没有出现在Bloomberg屏幕上，则应参考代理商合理指定的用于显示汇率的其他公开服务来确定“汇率”。“除外账户”是指(A)专门用于向贷款方雇员支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的存款账户和证券账户，加上适用的托管银行的任何最低余额要求；(B)担保第8.2节(M)款所允许的信用证义务的独立存款账户和证券账户；(C)担保第8.2节(L)款所允许的信用卡义务的单独存款账户和证券账户；(D)单独的政府账户；(E)单独的政府账户
-16-构成信托、受托和托管账户的存款账户，以及(F)其他存款账户和证券账户；但(I)所有此类存款账户和证券账户应向代理人确认，以及(Ii)(E)和(F)条款所述账户中持有的总金额不得超过5,000,000美元。“除外完美资产”统称为：(A)任何收费拥有的不动产(实物不动产除外)，以及不动产的任何租赁权益；(B)受所有权证书约束的机动车辆、航空器和其他资产(其担保权益可通过提交《统一商业惯例》规定的融资声明予以完善的范围除外)；(C)适用贷款方就所有此类商业侵权索赔索赔总额不到1,000,000美元的商业侵权索赔；(D)个别价值不足1,000,000美元或合计价值4,000,000美元的信用证权利(但由支持债务组成或可通过提交UCC融资报表予以完善的除外)；(E)电子动产纸或有形动产纸，在每一种情况下，其价值均小于1,000,000美元或总计4,000,000美元(但由辅助债务组成的或可通过提交UCC融资报表完善的除外)；(F)本票或任何其他票据(在正常业务过程中收到的支票除外)或总价值小于1,000,000美元或4,000,000美元的文件(由支持义务组成的或可通过提交UCC融资声明来完善的除外)；和(G)知识产权(其担保权益可通过根据UCC提交融资声明和/或向美国专利商标局或美国版权局或任何适用的知识产权司法管辖区提交知识产权担保协议或类似担保协议来完善)。“除外财产”统称为：(A)任何贷款方作为一方的任何租约、许可证、合同、许可证、信用证、购款安排、文书或协议，如果授予此类担保权益将构成或导致贷款方在其中的任何权利、所有权或权益被放弃、失效或无法强制执行，(Ii)根据任何该等租约、许可证、合同、许可证、信用证、购款安排、票据或协议的条款导致违约或终止，(Iii)被禁止或违反
-17-适用法律，或(Iv)要求任何政府或第三方(贷款方除外)同意、许可或授权；(B)任何政府许可或州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权和授权，条件是：(I)代理人不得根据适用法律有效地拥有任何此类许可、特许经营权、特许经营权或授权中的担保权益，或(Ii)授予此类担保权益需要任何政府、州或地方同意；(C)受本协议所允许的购置款留置权或资本或融资租赁约束的任何资产，但按照管辖此类购置款留置权或资本或融资租赁的合同条款，不得授予对此类资产的担保权益；以及(D)根据《兰汉姆法》(《美国法典》第15编第1051节)第1(B)节，在根据《兰纳姆法》第1(D)条提交与商标有关的使用说明书之前，根据《兰纳姆法》第1(B)节提出的任何商标注册意向申请，仅限于授予该申请的担保权益会损害根据适用的联邦法律提出的此类使用意向申请所发出的任何注册的有效性或可执行性的范围内；(E)任何除外账户；但(X)前述(A)和(B)款所述的对根据本合同授予的担保权益的限制仅适用于根据《UCC》或任何其他适用法律(包括《UCC》第9-406、9-407和9-408条)或衡平法原则不能使任何此类禁令失效的情况，(Y)在终止或取消此类禁令或此类合同、协议、许可证、租约或许可证或任何适用法律中所包含的任何同意要求的情况下，足以允许任何此类物品成为本合同项下抵押品的情况下，或在授予任何此类同意，或放弃或终止任何此类同意的要求时，此类合同、协议、许可证、租赁、许可证、特许经营权、授权或资产的担保权益应自动同时授予，并应作为本协议项下的抵押品，以及(Z)根据任何除外财产支付到期或到期款项的所有权利，以及出售任何除外财产的所有产品和收益(以及收益的权利)，应始终受制于本协议设定的担保权益(除非此类收益将独立构成除外财产)。“除外子公司”系指(A)代理人要求作为担保人的任何外国子公司以外的任何外国子公司，(B)在允许的司法管辖区内成立或组织的外国子公司以外的任何外国子公司，(C)任何其他子公司，如果借款人在与其税务或其他相关顾问协商并经所需贷款人同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)后真诚地确定由该子公司提供担保可合理地预期会给借款人或其任何子公司带来实质性的不利税收后果，(D)任何非营利性子公司，(E)任何专属自保保险子公司或(F)任何法律要求禁止的子公司担保或授予留置权以保证本协议条款下的义务，或如果是这样担保或授予留置权以确保义务
- 18 - 要求政府（包括监管机构）的同意、批准、许可或授权，除非和直到收到此类同意、批准、许可或授权。 在发生重大不利影响的情况下，如果代理行随后通知借款人，借款人的任何子公司此后将不再是除外子公司，则借款人应在收到此类书面通知后三十（30）天内，在适用法律允许的范围内，遵守并促使其子公司遵守第7.8节和第7.14节的规定。 “现有债务再融资”具有第5.4条中规定的含义。 “退出费”具有第3.11条中规定的含义。 “公平市场价值”是指（a）偿还或提前偿还贷款的日期和（b）公开宣布偿还或提前偿还贷款的日期（以较早者为准）之前十个交易日借款人普通股的成交量加权平均价格。 “FATCA”指截止日期的《守则》第1471至1474条（或任何实质上可比较且遵守起来不会更加繁重的修订版或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据《法典》第1471（b）（1）条和任何财政或监管立法、规则、或根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约采取的做法，并执行《守则》的这些章节。 “FD&C法案”是指1938年美国联邦食品、药品和化妆品法案（或其任何后续法案），经不时修订，21 U.S.C.第301条等seq.及据此颁布或颁布的规则及规例。 “FDA”是指美国食品药品监督管理局及其任何继任机构。 “联邦基金利率”是指，在任何一天，（i）纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率，以较高者为准（以纽约联邦储备银行不时在其公共网站上列出的方式确定）并于下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率及（ii）百分之零（0%）。 “财政季度”指三月、六月、九月或十二月最后一天结束的季度。 “财政年度”是指截至12月31日的连续十二个日历月的任何时期;对财政年度的引用与任何日历年度相对应（例如，“2022财年”）指截至该日历年12月31日止的财年。 “下限”是指等于3.50%的年利率。 “资金流向指示函”指借款人就本协议项下的任何贷款向代理行发出的任何资金流向指示函。
- 十九岁 “外国福利事件”指，就任何外国退休金计划而言，（a）存在超过任何适用法律所允许的金额的无准备金负债，或超过在没有政府机构豁免的情况下所允许的金额，（b）未能根据任何适用法律作出所需的供款或付款，在该等供款或付款到期日当日或之前，（c）政府机构收到关于终止任何该等外国退休金计划或指定受托人或类似官员管理任何该等外国退休金计划的意向的通知，（d）任何超过5，000美元的债务的发生，借款人或其任何子公司根据适用法律完全或部分终止该外国养老金计划或完全或部分撤回任何参与其中的雇主，或（e）发生任何适用法律禁止的任何交易，且合理预期可能导致借款人或其任何子公司承担任何责任，或因不遵守任何适用法律而对借款人或其任何子公司征收任何罚款、消费税或罚金，每宗个案均超过500万元。 “外国担保品”具有第7.14（e）节中规定的含义。 “外国公司”是指根据美国境外司法管辖区的法律组建的公司。 “外国养老金计划”指根据适用法律（美国法律或其任何政治分支除外），要求通过信托或其他融资工具（政府机构专门维护的信托或融资工具除外）提供资金的任何福利计划。 “外国子公司”指借款人的子公司，该子公司不是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的。 “基金”是指在其正常活动过程中从事（或将从事）商业贷款和类似信贷扩展的制作、购买、持有或以其他方式投资的任何人（自然人除外）。 “公认会计原则”是指在美国普遍接受的会计原则，在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明中不时生效，在财务会计准则委员会的报表和公告中，以及在其他实体的其他报表中，会计行业自认定之日起适用的情形。 此处所用的所有“GAAP”指的是与根据第7.1（a）节编制财务报表所用原则一致的GAAP。 “GCP”是指FDA（包括21 CFR第50、54、56、312和812部分）和类似的外国政府机构执行的为临床试验的设计、实施、记录和报告建立国家和国际伦理、监管和科学质量标准的药物临床试验质量管理规范。 “一般无形资产”是指《统一商法典》第9条中定义的任何“一般无形资产”。
-20-“GLP”指FDA(包括21 CFR Part 58)和类似的外国政府机构执行的进行非临床研究的良好临床实验室实践和法规要求。“政府批准”是指由任何政府主管部门(或根据其任何行为)发布或授予的任何同意、授权、批准、订单、许可证、特许经营、许可、认证、认可、注册、许可、豁免、备案或通知，包括任何监管批准。“政府当局”系指任何国家、政府、权力部门(行政、立法或司法)、州、省或直辖市或其其他政区(包括任何监管机构)，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、货币、监管或行政职能的任何实体，包括但不限于任何国家的任何州、地区、县、市或其他政区的监管当局、政府部门、机关、委员会、局、官员、部长、法院、机构、委员会、法庭和争端解决小组，以及其他制定法律、规则或规章的组织或实体，包括FDA和任何其他监管机构，无论是美国还是非美国，对任何医疗保健法拥有权力或监督，或负责或有权管理或执行任何医疗保健法。“政府支付人”系指美国联邦法典第42编第1320a-7b(F)节所界定的任何“联邦医疗保健计划”，包括但不限于Medicare、Medicaid、TRICARE、ChampVA以及根据《社会保障法》第XIX条或第21条通过的任何州医疗计划，以及由政府当局赞助或资助的任何其他州或联邦医疗计划。“担保”指该人直接或间接担保任何其他人的任何债务或其他义务，并在不限制前述条文的一般性的原则下，指该人(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他义务(不论是凭藉合伙安排而产生的、借协议保持良好、购买资产、货品、证券或服务、收取或支付、或维持财务报表条件或其他情况而产生的)，或(B)为以任何其他方式向该等债项或其他债务的债权人保证偿付该等债项或其他义务，或为保障该债权人免受(全部或部分)该等债项或其他义务的损失而订立的保证，但该词的保证一词不得包括在通常业务运作中作托收或存放的背书。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。“担保人”的含义如前言所述。“危险材料”是指能够损害或对任何生物、环境或自然资源造成损害的任何材料、物质、化学物质、混合物或废物，包括所有爆炸性、特殊、危险、污染、有毒、工业、危险、生物危险、医疗、传染病或放射性物质、材料或废物、噪音、气味、电力或热能，包括石油或石油产品、副产品或蒸馏、石棉或含石棉材料、尿素甲醛、多氯联苯、氡气、消耗臭氧物质、温室气体和所有其他物质或废物。
- 21 - 任何环境法或任何政府机构要求调查、报告或采取补救措施的情况。 “医疗保健法律”是指适用于产品以及任何产品商业化和开发活动的任何政府机构或监管机构的所有法律，无论是美国还是非美国，联邦、州、地方或同等机构，包括器械（包括但不限于上述产品的任何组件）的拥有、控制、仓储、营销、销售、分销采购、开发、制造、生产、分析、分发、进口、出口、使用、处理、质量或推广，包括但不限于联邦反回扣法规（42 U.S.C.§ 1320 a-7 b（b））（“联邦反回扣法规”）;美国医生支付阳光法案（42 U.S.C.§ 1320 a-7 h）;民事虚假声明法（31 U.S.C.§§ 3729 et seq.）;《虚假声明法》（42 U.S.C.）§ 1320 a-7 b（a））;与医疗保健欺诈和滥用有关的所有刑事法律，包括但不限于18 U.S.C.第286、287、1035、1347和1349条以及HIPAA（42 U.S.C.§§ 1320 d及以下）以及任何其他与健康信息隐私有关的州法律;排除法（42 U.S.C.§ 1320 a-7）;民事罚款法（42 U.S.C.§ 1320a-7a）;健康保险和责任法案; FD&C法案;据此颁布的所有适用法规，包括但不限于FDA质量体系法规（21 C.F.R.）中规定的药品生产质量管理规范要求。第820部分）; CLIA;试验用器械豁免法规和临床试验相关法规（21 C.F.R.第812部分和第50、54和56部分）; FDA器械标签法规（21 C.F.R.第801部分）;以及适用的联邦或州医疗保健计划的所有法规和条例，包括但不限于Medicare和Medicaid，根据此处列出的法规颁布的任何规则和条例，以及任何和所有类似的美国联邦、州和地方法律以及非美国法律，在每种情况下仅适用于借款人及其子公司的业务。 “套期保值义务”是指任何人在货币兑换协议、利率互换协议、利率上限协议和利率约束协议下的所有负债，以及旨在保护该人免受利率或货币汇率波动影响的所有其他协议或安排。 任何贷款文件中包含的“本”、“此处”、“此处”、“下文”和类似术语指的是整个贷款文件，而不是贷款文件的任何特定章节、段落或规定。 “HIPAA”是指1996年《健康保险流通和责任法案》（公法104-191），经《经济和临床健康健康信息技术法案》（作为2009年《美国复苏和再投资法案》第十三章颁布，公法111-5）修订，及其实施条例，包括但不限于：45 C.F.R.的个人可识别健康信息隐私标准第160和164部分，子部分A和E，45 C.F.R.电子受保护健康信息保护的安全标准第160和164部分，子部分A和C，以及45 C.F.R.的违反不安全受保护健康信息要求的通知第160和164部分，子部分A和D。
-22-“IDE”是指向任何监管机构提交的申请，要求授权就任何设备开始人类临床研究，包括(I)《食品和药物管理局法案》中定义的研究设备豁免或向FDA提交的任何后续申请或程序，(Ii)根据或在任何非美国国家或监管管辖区内提交的任何临床试验申请或前述的等价物，以及(Iii)可能就上述申请提交的所有修订、变更、延长和续展。“包括”和“包括”是指在不限制该条款之前的任何描述的一般性的情况下，就每份贷款单据而言，双方当事人同意，通用规则不应适用于将具体事项的列举之后的一般性陈述限制为与具体提及的事项相似的事项。“任何人的负债”指：(A)该人就借入的款项或垫款而承担的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(B)与所有信用证面值有关的所有义务，不论是否提取，以及为该人开立的银行承兑汇票；(C)该人的所有资本化租赁负债、该人在合成租契下产生的所有义务以及该人的所有可归属债务；(D)该人的净对冲债务，但以该等债务会在按照公认会计原则拟备的该人的资产负债表(脚注除外)上显示为净负债的范围为限；。(E)该人就不合格资本证券所承担的所有义务；。(F)不论是否按照公认会计原则如此列为负债，该人支付财产或服务的延迟购买价格的所有义务，包括与一项收购有关的任何收益或其他延迟付款义务(不包括(I)与一项收购有关而招致的任何购买价调整、特许权使用费、收益、或有付款或类似性质的延迟付款，而该等购买价格调整、特许权使用费、收益、或有付款或类似性质的延迟付款的条件尚未符合，或在付款条件(每种情况下均不包括任何简单的时间流逝的条件)符合后60天内支付)，及(Ii)在正常业务运作中未逾期超过90天的应付贸易帐目，或如逾期超过90天，则有关争议的存在，并已在该人的簿册上设立符合公认会计原则(及按其规定的范围)的储备金)，以及由该人所拥有或取得的财产的留置权(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债项)所担保的债务(或该等债务的持有人有一项现有的权利，不论是或有其他权利以此作为抵押)，不论该等债务是否已由该人承担，或追索权是否有限；及(G)该人就上述任何一项所负的所有或有负债。
-23-任何人的债务应包括任何其他人(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但该人因其在该人的所有权、权益或与该人的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款规定该人不对此负有责任。“侵权”和“侵权”是指对专有技术、商业秘密、机密信息或知识产权的侵权、挪用或其他侵权行为。“初始承诺额”对于每个贷款人来说，是指其根据第2.1节在结算日向借款人提供的本金金额等于该贷款人的初始贷款的适用百分比的义务。截至截止日期，所有贷款人的初始承诺额本金总额为75,000,000美元。“初始承诺终止日期”是指截止日期(紧接在该日期作出初始贷款之后)。“初始贷款”的含义如第2.1节所述。“破产事件”具有第9.1(H)(Iv)节规定的含义。“文书”系指UCC第9条所界定的“文书”。“知识产权”对任何人来说，是指(A)所有专利、专利申请、发明披露文件和类似的保护，包括改进、分割、延续、重新审查、续展、重新发布、替换、延伸和延续；(B)商标、商号、商品外观、商业风格、公司名称、虚构的商号、证明标志、集体标志、服务标志、徽标、符号、因特网域名、其他商业标识或来源或来源的标记，以及上述各项的任何注册和申请，不论是否注册；(C)著作权和衍生作品的每件作品的著作权、著作权申请、著作权注册和类似的保护，不论是否已发表；。(D)专门知识、操作手册、商业秘密、数据、协议、信息、过程、方法、技术、战略、计算机硬件和软件、数据库、非专利发明的权利及其所有申请；。(E)技术信息中的权利；(F)在(A)至(F)项中由该人拥有、许可或以其他方式控制的或由该人在开展业务时使用的所有其他知识产权或类似的专有权利；以及(F)与上述任何权利直接相关的所有其他权利，包括与过去、现在或将来的任何侵权、挪用或其他违反上述任何行为有关的所有损害赔偿要求。“知识产权担保协议”是指代理商和任何适用的贷款方之间以令代理商合理满意的形式和实质内容，在代理商和任何适用的贷款方之间合理要求的任何和所有协议、备忘录、通知、文件和文件(包括但不限于一个或多个专利担保权益通知、一个或多个商标担保权益备忘录和一个或多个版权担保协议)，根据这些协议，代理商应获得代理人对在美国专利商标局或美国版权局注册或发布的任何知识产权的担保权益并作为证据。
- 24 - “利息期”指：（a）最初，（包括）根据第2.3条提供初始贷款的日期，截止日期为（但不包括）该财政季度的最后一天，以及（b）之后，日开始的期间（包括）前一个财政季度的最后一天，并于（x）中较早者结束（但不包括）随后的财政季度的最后一天和（y）（包括）到期日。 “库存”是指《统一商法典》第9条所定义的“库存”。 “研究申请”是指开始人体临床研究或分销研究产品的授权，包括（a）IDE，（b）其他国家或监管管辖区的任何等同IDE，（c）进行此类人体临床研究所需的相关机构审查委员会的任何批准，以及（d）所有修订、变更、可以就上述事项提交的延期和续展。 “投资”是指，就任何人而言，（i）该人向任何其他人提供的任何贷款、预付款或信贷延期，包括该人购买任何其他人的任何债券、票据、债权证或其他债务证券，（ii）以任何其他人为受益人的或有负债，（iii）该人在任何其他人手中持有的任何资本证券，以及（iv）任何收购。 任何投资的金额应是其原始本金或资本金额减去所有本金或权益回报，如果通过转让或交换非现金财产进行投资，则应被视为以原始本金或资本金额进行投资，该原始本金或资本金额等于投资时该财产的公平市场价值。 “IT资产”指借款人或任何子公司在其目前经营的业务中使用的计算机和其他信息技术基础设施和资产。 “知情”指借款人或任何子公司的任何授权官员的实际知情，或借款人或任何子公司的授权官员因履行其对借款人或该子公司的常规职责而合理预期会知晓的事实和情况。 “法律”指任何美国或非美国联邦、州、省、地区、市或地方法规、条约、规则、指南、条例、法令、法典、行政或司法先例或权威，包括适用的医疗保健法或隐私法，或（仅就专利而言）根据国际公约产生的，包括任何政府机构对本文件的任何解释或管理，（仅就专利而言）负责执行、解释或管理专利的国际机构，以及所有适用的行政命令、指示职责，任何政府机构或（仅涉及专利）国际机构的请求、许可、授权和许可以及与之达成的协议，无论是否具有法律效力。 “买方”指本协议签字页上标明为“买方”的每一个人及其继任者和允许的受让人。 “关联方”具有第13.4条中规定的含义。
--“经许可的知识产权”是指向借款人或任何子公司许可或以其他方式授权其使用的所有知识产权。“留置权”是指任何担保权益、抵押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或非法定的)、财产的抵押或权益，或任何种类或性质的其他优先权或优惠安排，以保证债务的偿付或义务的履行。“流动性”是指在任何确定日期，贷款方的不受限制的现金和现金等价物投资：(A)在第7.18节的约束下，以贷款方的名义在美国境内的存款账户或证券账户持有，受存款账户控制协议或证券账户控制协议的约束，以代理人为受益人，并以其他方式服从代理人的优先完善担保权益；(B)不受任何留置权的约束(根据第8.3节(L)条款允许的留置权除外)；和(C)不是用于支付提款或承诺但未支付的汇票、ACH或EFT交易的资金。“流动资金状况”指，于厘定任何时间，(A)于结算日当日及之后及延迟提款结算日之前的任何日期，流动资金至少为50,000,000元；及(B)于延迟提款结算日后的任何日期，流动资金至少为75,000.000元。“贷款文件”统称为“本协议”、“票据”、“证券文件”、“代理费函件”、“履约证书”、每一份资金流动指示函件、每一份其他协议，根据这些协议，担保方在抵押品上享有留置权以担保债务(包括根据第7.18条和第12.2(G)(Iv)条订立的任何抵押贷款)，以及与任何贷款文件相关的明确交付的其他协议、证书、文件或票据，无论是否在此或其中特别提及。为免生疑问，借款人或任何附属公司的组织文件或任何股东或类似协议均不构成“贷款文件”。“贷款方”或“贷款方”，统称为借款人和担保人。“贷款请求”是指借款人的授权官员以本合同附件B的形式正式签署的贷款请求和证书。“贷款”是指初始贷款和延期提款贷款。“损失”系指判决、债务、负债、费用、费用、损害或损失，或有，不论已清算或未清算、到期或未到期、争议或无争议、合同、法律或衡平法，包括价值损失、合理和有文件记录(合理详细)的自付专业费用，包括合理和有文件记录(合理详细)的自付费用和法律顾问在全额赔偿基础上的支付，以及调查或进行任何索赔或与任何索赔有关的任何诉讼所产生的所有合理和有文件记录(合理详细)的自付费用。“保证金股票”指的是“保证金股票”，这一术语在联邦储备系统理事会的T、U或X条例中有定义。
-26-“市场退出”是指个人对分销产品的移除或纠正，涉及FDA不会采取法律行动的轻微违规行为，或不涉及任何违规行为，例如正常的库存轮换做法、常规设备调整和维修等。“重大不利影响”是指对以下方面产生的重大不利影响：(1)借款人及其子公司的业务、财务状况、经营状况、业绩、财产或业务；(2)任何贷款文件所规定的担保当事人的权利和救济；(3)贷款文件的任何实质性部分对任何贷款方的合法性、有效性、约束力或可执行性；(4)借款人和担保人根据任何贷款文件支付其任何付款义务的能力；(5)存在；在任何贷款文件中授予代理人的任何担保权益的完美性或优先权(代理或被要求的贷款人的任何行动或不作为除外，只要该行动或不作为不是由于任何贷款方未能遵守贷款文件的条款所致)，或(Vi)贷款人根据其掌握的信息并根据其合理判断(在与借款人进行合理磋商后)确定，借款人在下一个财务报告期内极有可能未能遵守第8.16节和第8.17节规定的财务契诺。“实质性协议”指借款人或任何子公司为其中一方，或借款人、任何子公司或其任何财产受以下各项约束的每份合同或协议：(I)根据美国证券交易委员会根据交易法颁布的S-K条例第601项将构成实质性合同的合同或协议；或(Ii)不续订或终止可合理预期会导致实质性不利影响的合同或协议，经不时修订、补充或以其他方式修改后在每种情况下均适用。“重大外国子公司”是指：(I)在任何许可司法管辖区拥有或以其他方式持有任何重大知识产权的任何专有权利、所有权或权益，(Ii)持有或维持在任何许可司法管辖区内的任何重大监管授权，不论是现在有效的或以后由任何监管机构签发的，包括任何许可司法管辖区产品商业化和开发活动所需的任何监管许可；(Iii)截至最近一个财政季度的最后一天，其财务报表已根据第7.1(A)节或第7.1(B)节(或，如果在根据第7.1(A)节或第7.1(B)节交付第一份财务报表的日期之前，第5.6节所指的最新财务报表在随后结束的连续四个会计季度内，单独贡献了该期间收入的5.0%或更多，并连同所有外国子公司贡献了该期间收入的10.0%或更多，以及(4)截至根据第7.1(A)节或第7.1(B)节(或者，如果在根据第7.1(A)节或第7.1(B)节所指的最新财务报表交付之日之前，则为第5.6节所指的最新财务报表的交付日期之前)已按照第7.1(A)节或第7.1(B)节交付财务报表的最近一个会计季度的最后一天，在随后结束的连续四个会计季度期间，个人贡献了借款人及其子公司在该期间综合总资产的5.0%或更多，并连同所有境外附属公司贡献借款人及其附属公司同期合并总资产的10.0%或以上。
- 27 - “重大知识产权”指借款人或其任何子公司拥有、许可或以其他方式持有的所有知识产权，（i）借款人及其子公司目前开展或预计开展的业务运营所必需的知识产权，包括所有与产品有关的当前和预期产品商业化和开发活动，（ii）损失可合理预期会导致重大不利影响，或（iii）对借款人或其任何子公司的业务（作为一个整体）具有重大影响，在每种情况下，不包括非处方药、“收缩包装”或其他商业上可供公众使用的标准软件以及根据开源许可证许可的软件。 “实质性不动产”指任何贷款方拥有的、公允市场价值（由代理人合理确定）超过5，000，000美元的不动产。 “重大监管事件”指（a）不良监管事件，该不良监管事件已导致或合理预期将导致（i）违约事件或重大不利影响，或（ii）违反流动性条件或第3.6条;（b）已导致任何联邦刑事起诉，任何贷款方或其执行官是起诉的主体或目标，并已导致或合理预期将导致在重大不利影响的情况下，以及在该执行官员的情况下，该联邦刑事起诉与该执行官员作为该贷款方执行官员的行为或不行为有关;或（c）导致船舶滞留十五（15）天的任何不良监管事件或连续多个日历日，在任何产品或产品组合，构成收入基础的75%或以上的九十（90）在该船舶扣留开始前的连续日历日，且该船舶扣留已对借款人造成或合理预期将对借款人造成重大影响。 “到期日”指2029年1月3日。 “医疗补助”是指政府赞助的权利计划，根据标题XIX，P.L. 89-97的社会保障法，其中提供联邦补助金，以各州的医疗援助的基础上，具体的资格标准，规定在第1396条，等等。美国法典第42章 “医疗保险”是指政府赞助的保险计划，根据标题XVIII，P.L. 《社会保障法》第89-97条规定，为符合条件的老年人和残疾人提供健康保险制度，如第1395条及以下条款所述。美国法典第42章 “穆迪”指穆迪投资者服务公司。 “多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”的福利计划。 “净资产出售收益”指借款人或任何子公司在截止日期后根据第8.8（vii）或（xiii）节对任何人的任何资产进行的处置，借款人或任何子公司从该处置中收到的现金收益总额超过1，000，000美元，在每种情况下，单独或在任何财政年度的总和（在每种情况下，扣除所有成本和费用，包括该收益的接收者应支付的税款，善意地产生的，
- 28 - 未向借款人关联公司支付的处置款项）;假设，只要（i）借款人已向代理行提交其使用该等款项的意向的事先书面通知，（“再投资金额”）用于购买对借款人及其子公司业务有用的其他资产的成本，以及（ii）借款人或任何子公司在180天内完成该购买（或者，如果是关于再投资金额应用的有约束力的承诺，则在最初收到该等款项后的180天内，270天内），借款人或任何子公司应有权选择将该等款项用于购买对借款人或该子公司业务有用的其他资产的成本，除非且在该等适用期限届满时，该等购买尚未进行或完成，在此情况下，任何剩余金额应根据第3.2（b）节的规定支付给贷方，并根据第3.3节的规定使用。 “净伤亡赔偿”指，就任何伤亡事件而言，借款人或任何子公司收到的与此类伤亡事件有关的任何保险赔偿或报废赔偿金额，但在收到与此类伤亡事件有关的收益后180天内，用于修理或更换此类伤亡事件资产的收益除外（或者，对于在180天内应用该等金额的具有约束力的承诺，270天），在任何财政年度内单独或合计超过1，000，000美元（在每种情况下，扣除所有善意收款费用和应缴纳的税款），但不包括要求支付给债权人（贷方除外）的任何收益或奖励，该债权人持有第8.3（e）节允许的对该财产的第一优先留置权，该财产是该伤亡事件的主题（理解并同意借款人或该子公司可在再投资前保留该保险收益或报废赔偿金）。 “非违约债务”是指在任何时候不属于违约债务的每个债务。 “非除外税项”指除以下任何税项以外的任何税项，该等税项是对纳税人征收的或与纳税人有关的，或须从向纳税人支付的款项中预扣或扣除的：（a）对个人的净收入征收的或按个人的净收入衡量的税项（无论如何命名）、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，（i）由于根据以下法律组织此类特许经营而征收，或其主要办事处或适用的借贷办事处位于征收该等税项的司法管辖区内（或其任何政治分支机构），或（ii）属于其他关联税，（b）根据在借款人首次成为本协议一方或指定新的贷款办事处时有效的法律，对应支付给借款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，除非该转让人的转让人（或在指定新借出办事处的情况下，该贷款）在紧接转让前有权（或指定新的贷款办事处），根据第4.3（a）条从借款人处收取与预扣税有关的额外金额，（c）由于经销商未能遵守第4.3（f）条而产生的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。 “票据”是指借款人应支付给借款人的本票，其形式见本协议附件A（该本票可随时修订、背书或以其他方式修改），证明借款人对该借款人的总债务。
-29-来自贷款的未偿还金额，也指不时接受的所有其他本票，以取代本票或为其续期。“债务”系指任何借款方因任何贷款文件而产生、在本合同项下或与任何贷款文件有关而产生的、在任何贷款文件下或与之有关的所有数额、债务、债务、契诺和各种类型的责任(包括根据xi条款提供的担保)，不论是直接的或间接的(不论是否通过转让获得的)、绝对的或有的、到期或即将到期的、不论是否清算的、目前存在的或以后产生的或以何种方式获得的，也不论是否有任何票据或付款证明，包括(I)无重复的所有贷款：(Ii)所有利息，不论是否在任何破产呈请提交后或在任何破产、重组或类似的法律程序开始后产生，亦不论在任何该等法律程序中是否允许就提交后或呈请后的利息提出申索，及(Iii)所有其他费用、开支(包括在本文件及其他贷款文件所载限制的规限下，律师的费用、收费及支出)、利息、佣金、收费、成本、已支付金额的支出、赔偿及偿还款项，以及根据任何贷款文件应向该借款方收取的其他款项。“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。就自然人以外的任何人而言，“组织文件”是指组织该人的文件(如公司注册证书、有限合伙企业证书、章程或组织章程，包括但不限于任何优先股或其他形式优先股的指定证书)，以及与该人的内部治理有关的文件(如章程、合伙协议或经营、有限责任公司或成员协议)，包括与该人的资本证券有关的任何和所有股东协议或投票协议。“其他行政诉讼”是指涉及专利局、商标局、版权局或其他有关知识产权登记处的纠纷，涉及有关知识产权的有效性、异议、撤销、所有权或可执行性的任何行政诉讼。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他税”是指任何现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是由于根据任何贷款文件支付或要求支付的任何款项，或由于任何贷款文件项下的担保权益的接收或完善，或与之有关的其他方面的签立、交付、履行、登记、记录或强制执行而产生的，但对转让征收的任何此类税项除外。
--“拥有的知识产权”是指借款人或任何子公司(单独或与他人共同拥有)拥有的所有知识产权。“参与者”具有第13.2(A)(Iii)节规定的含义。“参赛者名册”具有第13.2(B)节规定的含义。“党”和“党”的含义如序言所述。“专利”指任何已颁发的国家、地区和国际专利及其任何申请或发明披露(无论是临时申请、非临时申请、分立申请、继续申请、部分继续申请和继续起诉申请)，就本协议而言，应被视为包括与此相关的任何替换、重新发布、重新审查、续期、延期、调整、恢复、补充保护证书和任何形式的专利权，无论是在美国或任何外国或其他司法管辖区内或与之相关。“付款日期”的含义如第3.6(D)节所述。“收款方”具有第10.15(A)节规定的含义。“PBGC”是指养老金福利担保公司和任何在ERISA下继承其任何或所有职能的人。“养恤金计划”是指除多雇主计划外的任何福利计划，该计划受《守则》第412节或ERISA第302节的约束。“完美证书”是指实质上采用附件F所列格式的完美证书。“许可证”系指所有适用法律要求借款方经营其目前所从事的业务所需的所有许可证、授权、提供者编号、供应商编号、注册、许可证、药品或器械授权和批准、证书、豁免、特许经营、变更、资格、认可、豁免、同意、批准和任何政府主管部门的其他许可，包括但不限于监管要求的许可和与环境法有关的许可。“许可收购”是指购买或以其他方式收购任何人(被购买或收购的另一人拥有的任何合资企业除外)的全部资本证券(合格董事股份除外)，或任何人(被购买或收购的另一人拥有的任何合资企业除外)的全部或几乎全部财产，以及在每种情况下，被收购方的任何债务的任何偿还和与该许可收购相关的交易费用的支付。基本上与这种收购的结束同时进行；但条件是，对于每一项允许的收购：
-31--(A)借款人及其子公司(包括该项许可收购中的任何新收购或收购的子公司)应在7.8节要求的范围内遵守该条款的要求；但不包括子公司的所有新成立或收购的子公司以及在许可收购中收购的、并非由一个或多个贷款方(包括将成为贷款方的人)直接拥有并包括在抵押品中的所有资产的总对价总额不得超过20,000,000美元；(B)被如此购买或以其他方式获取的人的业务范围，须依据第8.1条获准；。(C)如购买或以其他方式收购另一人的资本证券，则该另一人的董事会(或其他相若管治机构)须已妥为批准该项购买或其他收购；。(D)在紧接任何该等购买或其他收购生效之前及之后，并不存在任何失责或失责事件，亦不会因此而发生失责或失责事件；。但在借款人选择时，如果在签署和生效该采购或收购的最终文件时不存在违约或违约事件，则应符合第(D)款的规定，只要该最终文件在签署和生效后不超过180天结束；(E)在任何此种购买或其他收购生效之前和之后，借款人应在形式上遵守第8.17条和第8.18条规定的财务契约；以及(F)借款人应已按照第13.3(D)条的规定，在完成任何此类购买或其他收购的日期前至少五(5)个工作日(或所需贷款人在其合理酌情权下商定的较短时间内)，将描述此类交易的书面通知交付给代理人，以便分发给贷款人，此后，如果所需贷款人就任何此类涉及对价超过10,000,000美元的单独交易提出要求，则在可用范围内，(I)拟收购人士或资产的历史财务报表或与其有关的历史财务报表(为免生疑问，无须就任何人士、业务或产品线、单位或部门编制财务报表)；(Ii)该等人士或拟收购资产及借款人在交易完成后的十二个月预测数字；及(Iii)与交易有关的重要文件(包括尽职调查报告)及其他与交易有关的资料，以及所需贷款人合理要求的资料。“允许看涨价差掉期协议”系指(A)任何掉期协议(包括但不限于任何债券对冲交易或上限看涨交易)，根据该协议，借款人获得一项期权，要求其交易对手在行使该期权时不时向借款人交付借款人普通股的股份、该等股份的现金价值或两者的组合；及(B)借款人根据任何掉期协议向其交易对手发行认股权证以收购借款人的普通股(不论该认股权证是以股票、现金或其组合结算)的任何掉期协议。
-32-(A)及(B)由借款人就发行准许可换债而订立；惟(I)每项该等互换协议的条款、条件及契诺应为该类型互换协议的惯常条款、条件及契诺(由借款人真诚地厘定)及(Ii)在上文(B)项的情况下，该互换协议将根据公认会计原则被分类为股权工具，而该互换协议的结算并不要求借款人以现金或现金等价物支付任何会令该互换协议丧失被归类为股权工具的资格。“允许可转换债务”是指贷款方发生的下列债务：(1)是借款方发行的票据或其他债务工具，可转换为借款人的普通股(以及代替零碎股份的现金)、现金或其任何组合；(2)所有人(包括所有贷款方)对此类票据和/或单位(及其任何担保)的债务是完全无担保的；(3)在到期日后六(6)个月之前没有规定的到期日；(4)没有定期摊销或本金支付，或要求在到期日后六(6)个月之前对本金进行任何强制性赎回或支付(将其转换为借款人普通股的结果除外)，但在控制权变更或根本变化事件(应理解为，任何此类债务的转换不应被视为赎回或支付)时的惯例付款除外；(V)就该等票据以现金支付的利息年利率不得超过8%(8.00%)(可根据有关契据的条款增加不超过50个基点的额外利息)；。(Vi)该等票据的条款、条件、费用、契诺及结算机制(如适用的话)，须为该类型债务(由借款人真诚地厘定)的典型及惯常做法；。(Vii)任何非贷款方的附属公司均不得担保该等票据项下的债务，及(Viii)在紧接该等债务产生的形式生效之前及之后，并无任何违约或违约事件发生或持续。“允许酌情决定权”是指本着善意和在行使合理商业判断的情况下作出的决定；但在与代理人有关的情况下使用“准许酌情决定权”一词，应指代理人按照所要求的贷款人的书面指示行事。“允许的司法管辖区”指美国、加拿大、英国、爱尔兰、德国、瑞士、荷兰、卢森堡、香港、新加坡、澳大利亚和任何其他司法管辖区，在这些司法管辖区内的外国子公司或这些外国子公司的总数超过“重大外国子公司”定义中第(Iii)或(Iv)款规定的任何百分比，并且代理人要求在该司法管辖区的任何该等重要外国子公司作为担保人。“许可许可”系指(A)附表1.01(A)中披露的在截止日期存在的任何知识产权许可；(B)借款人或其任何子公司在正常业务过程中对借款人或其任何子公司拥有或控制的非实质性知识产权的任何非排他性许可或再许可；(C)借款人或其任何子公司就重大知识产权拥有或控制的权利的任何非排他性许可或再许可，只要此类许可或再许可(I)是在与产品商业化和开发活动有关的正常业务过程中订立的，(Ii)应
-33-不导致被许可知识产权的所有权的合法转让，(3)在此类知识产权构成抵押品的范围内，不妨碍或损害代理人或贷款人在处置或清算(包括与止赎有关的)作为该许可标的的权利、资产或财产(但该等权利、资产或财产仍受任何此类许可下任何被许可人的权利约束)的情况下充分行使其在任何贷款文件下的权利的能力；以及(D)对借款人或其任何子公司所拥有或控制的重大知识产权的任何独家许可或再许可，只要(I)该许可或再许可仅在美国以外的司法管辖区内与产品商业化和开发活动有关，且(Ii)已授予该许可或再许可，以换取借款人真诚确定的公平对价。“允许再融资”是指，就任何债务而言，此类债务的任何延期、续期、再融资和替换；但该等延期、续期、再融资或置换，不得增加该等债项的未偿还本金，但增加的款额不得相等于该等债项的未付应累算利息及溢价(包括投标溢价)加上已支付的其他合理款额(包括原有发行折扣及预付费用)，以及与该等续期、再融资或置换有关而合理招致的费用及开支，以及相等于根据该等延期、再融资或置换而未动用的任何现有承担的款额，(B)载有与未偿还本金、摊销、到期日、抵押品(如有的话)及附属(如有的话)有关的条款，并将其作为整体计算，在任何实质性方面对借款人及其附属公司或有担保当事人的有利程度不得低于管理该等现有债务的任何协议或文书的该等条款，或(Ii)以其他方式(由借款人在其合理判断中决定作为整体)的其他条款，包括适用范围内的高收益债务证券，(C)不得由不担保债务延期、续期、再融资或替换的人担保；(D)不得载有给予任何留置权或担保的任何新要求，或提供任何不属于该等债务的现有要求的担保，(E)在该等修改、延期、续期、再融资及重置所涉及的债务的偿还权从属于债务的范围内，须规定该等债务在偿还权上从属于该等债务，其偿还权的条款须至少与管限该债务被修改、延期、续期、再融资或替换的文件所载的条款一样有利于贷款人，及(F)在该等修改、延期、续期、再融资及重置所涉及的债务从属于担保该等债务的留置权的范围内，应要求这种债务是无担保的或由留置权担保的，该留置权确保债务的条款至少与管理债务被修改、延期、续期、再融资或替换的文件(包括任何债权人间协议或类似协议)中所载的条款对贷款人有利。“允许的从属债务”是指借款人或附属公司在截止日期后发生的债务，即(1)从属于借款人或附属公司根据一份令行政代理和所要求的人满意的书面从属协议欠有担保各方的债务和所有其他债务
-34-贷款人自行决定和(Ii)按照行政代理和所需贷款人自行决定批准的金额和条款。“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、信托或非法人组织、政府当局或任何其他法人实体，无论是以个人、受托人或其他身份行事。“个人数据”是指构成可识别自然人身份的个人信息的数据，或被视为个人可识别信息、个人数据、非公开个人信息或根据适用法律实质上等同于上述任何术语的数据，包括受保护的健康信息。“计划资产监管”系指经ERISA第3(42)节修改的第29 C.F.R.第2510.3-101节。“计划资产”是指“计划资产条例”中定义的“计划资产”。“平台”具有第13.3(D)节规定的含义。“质押抵押品”不时统称为：(1)质押股票；(1)质押债务证券；(3)根据第十二条可交付给代理人并由代理人持有的所有其他财产；(4)除第12.6条另有规定外，就上述第(1)款和第(2)款所述证券的交换或转换而不时收到、应收或以其他方式分配的所有本金或利息、股息、现金、票据及其他财产，以及就上述第(1)和(2)款所述证券而收取的所有其他收益。(V)除第12.6款另有规定外，借款方关于上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所指证券和其他财产的所有权利和特权，以及(Vi)上述任何条款的所有收益。“质押债务证券”是指为担保当事人的应计利益，向代理人、其继承人和受让人质押和授予的担保权益，包括借款方在以下各项中的所有权利、所有权和权益：(I)借款方在成交日期所持有的债务证券(如截至成交日期的完善性证书第5节所述)、(Ii)将来发行给借款方的任何债务证券以及(Iii)本票和任何其他证明该等债务证券的票据。质押证券，是指现在或者以后质押抵押品所包含的本票、股票或者其他证券，包括代表或者证明质押抵押品的所有证书、票据或者其他文件。“质押股票”是指为担保当事人的应课税金利益而质押和授予代理人、其继承人和受让人的担保权益，以及该借款方在(I)该借款方于成交日期所拥有的资本证券(包括截至成交日期的完善性证书第2节所述的所有该等资本证券)、(Ii)该贷款方将来获得的任何其他资本证券以及(Iii)代表所有该等资本证券的证书中的所有权利、所有权和权益。“优惠利率”指《华尔街日报》公布和定义的《华尔街日报》优惠利率。
-35-“隐私法”是指适用于隐私及个人数据保护和安全的各项法律，包括HIPAA、与个人数据本地化相关的法律、与在线行为广告相关的法律、与直接营销有关的消费者隐私相关法律，如电话消费者保护法(TCPA)和CAN-垃圾邮件，以及支付卡行业数据安全标准下的规则，在每种情况下，仅限于适用于借款人或其子公司的业务。“产品授权”是指在任何国家或司法管辖区对产品进行测试、制造、执行、营销或销售所需的、由任何政府当局授予、获得或向其提交的任何和所有许可证。“产品商业化和开发活动”，就任何产品而言，是指(I)研究、开发、制造、质量合规、使用、销售、许可、进口、出口、运输、储存、处理、设计、标签、营销、促销、供应、分发、分销、测试、支持、包装、定价、采购或其他商业化活动的任何组合，(Ii)就上述任何活动收受付款或其他报酬，或(Iii)任何类似或其他旨在对该产品进行商业开发的活动。“产品”是指借款人及其子公司已经或正在进行研究、开发、测试、制造、分销、进口、出口、运输、储存、包装、处理、设计、贴标签、推广、许可、营销、销售或以其他方式接受借款人或其任何子公司的产品商业化和开发活动的所有医疗产品(包括设备)。“预测”是指借款人及其子公司每季度的收入和支出的书面预测，包括预计的收入和资本支出。“受保护的健康信息”与第45 C.F.R.第160.103条中的“受保护的健康信息”具有相同的含义。“公共贷款人”具有第13.3(D)节规定的含义。“购买货币负债”是指为购置、修理、更换、建造或改善固定资产或资本资产而产生的债务，其数额不超过(A)融资资产的成本和该等修理、更换、建造或改善的成本(视情况而定)和(B)该等资产的公平市场价值中较大者；但该等债务须在该等购置、修理、更换、建造或改善适用的资产之后或之前的180天内同时发生。“合格资本证券”是指不属于不合格资本证券的任何资本证券。“召回”是指一个人移除或纠正FDA认为违反其管理的法律的上市或销售的产品，FDA将对其采取法律行动，例如扣押。
- 三十六- “登记册”具有第13.2（a）（iii）条中规定的含义。 “监管机构”指负责和/或有权管理和/或执行适用于借款人及其子公司业务的法律的任何政府机构，包括但不限于与借款人或任何子公司的任何产品有关的产品商业化和开发活动，包括CMS、FDA、以及其他司法管辖区的所有类似机构，包括非美国司法管辖区和标准机构。 “监管批准”是指任何政府批准，无论是美国还是非美国，根据医疗保健法律，借款人或其任何子公司必须持有或维护的，或为了借款人或其任何子公司的利益而持有或维护的，与任何产品或产品商业化和开发活动有关的，包括所有适用的经批准或许可的IDE、510（k）、根据FD&C法案（21 U.S.C.§ 360 e）、政府定价批准、报销批准和监管排他性申请批准，在每种情况下，此类产品的所有权、使用或其他商业化或任何此类产品商业化和开发活动都是必要的。 “监管授权”是指由任何监管机构授予、从任何监管机构获得或向任何监管机构备案的所有许可，包括所有产品授权和研究申请。 “监管所需许可”是指FDA或任何其他适用政府机构颁发的任何及所有许可，这些许可是任何适用贷款方或其子公司就任何产品开展产品商业化和开发活动所必需的，因为该贷款方及其子公司当时正在就该产品开展此类活动，以及州政府颁发的、贷款方或其子公司开展业务所必需的证书。 “再投资金额”具有“净资产出售收益”定义中赋予该术语的含义。 “相关基金”就任何投资者而言，指由与该投资者相同的投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问为该投资者的投资经理或投资顾问的联属公司的基金。 “关联方”指借款人及其子公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。 “释放”是指任何释放、处置、排放、注入、溢出、渗漏、沥滤、泵送、倾倒、倾倒、沉积、散发、逃逸、排空、渗透、散布、迁移或放置，包括在环境或任何自然或人造结构中移动、进入或停留。 “移除”是指将产品从其使用地点物理移除到其他地点进行维修、修改、调整、重新贴标签、销毁或检查。 “偿还保险费”是指：
--(A)适用贷款的任何预付款或偿还本金的2%(2.00%)，如果这种预付款或偿还是在截止日期的一周年或之前进行的；(B)借款人就适用贷款进行的任何预付款或偿还的本金的百分之一(1.00%)，如果这种预付款或偿还是在截止日期的一周年之后但在截止日期的两周年或之前进行的；或(C)借款人就适用贷款所作的任何预付款或偿还的本金的零%(0.00%)，如该等预付款或偿还是在截止日期两周年后但在到期日之前作出或规定作出的。“必需贷款人”是指信用风险总额超过所有非违约贷款人总信用风险50%的非违约贷款人；只要有任何重要贷款人，“必需贷款人”也应包括每个重要贷款人。“辞职日期”具有第10.11(B)节规定的含义。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“限制性支付”是指(I)宣布或支付任何股息(仅以借款人普通股支付的股息除外)，或就其支付或分配任何款项，或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购借款人或任何附属公司的任何类别资本证券或购买或收购任何该等资本证券的认股权证、期权或其他权利或义务而拨备资产，不论是直接或间接以现金支付，或(Ii)就该等资本证券作出任何其他分配，不论是直接或间接现金，借款人或任何附属公司或其他方面的财产或债务。尽管有上述规定，为免生疑问，(I)转换(包括任何现金支付或转换后的零碎股份)，或支付任何本金或溢价，或支付与许可可换债有关的任何利息，均不构成限制性付款，及(Ii)有关任何许可赎回价差掉期协议的任何付款，或提前解除或结算，均不构成限制性付款。“收入”是指在任何适用的会计期间，借款人及其子公司在该会计期间因产品商业化和开发活动而产生的综合净收入总额，在借款人及其子公司在该会计期间的损益表上确认，并根据公认会计原则综合确定，并由借款人在提交给美国证券交易委员会的文件中报告。收入的确定应与根据第7.1(A)节提交的借款人经审计的财务报表所使用的方法、做法和程序相一致。“收入基数”就任何期间而言，是指该期间的收入。
-38-“S”是指S全球评级公司，S金融服务有限责任公司的业务，及其任何继任者。“出售/回租交易”的含义如第8.12节所述。“制裁”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟或国王陛下财政部实施、管理或执行的任何国际贸易、经济或金融制裁法律、命令、条例、禁运或其他限制性措施。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。“担保当事人”是指贷款人、代理人、根据第13.6条获得赔偿的其他各方、任何其他任何义务的持有人，以及他们各自允许的任何受让人或受让人。“证券账户”系指“证券账户”(定义见UCC第8条)、投资账户或其他账户，在该账户中，投资性财产或证券被持有或投资，以贷记给任何贷款方或为贷款方的利益。“证券账户控制协议”是指代理人、任何适用的贷款方、借款方开立证券账户的每个证券中介机构以及任何其他适用的担保方之间的协议，协议的形式和实质合理地令代理人满意，根据该协议，代理人应获得对该证券账户的“控制”(定义见UCC第9条)。“担保文件”系指本协议、每份存款账户控制协议、证券账户控制协议、知识产权担保协议以及与本协议同时签署或此后任何时间签署的任何其他协议、文件或文书，根据该协议，一个或多个贷款方或任何其他人(A)担保全部或任何部分债务的支付或履行，和/或(B)为担保各方的利益而将其任何资产上的留置权提供给代理人，作为担保，其中任何或全部可不时被修订、补充、重述或以其他方式修改。“单独的政府账户”是指贷款方的存款账户，其中存放的几乎所有资金都是由政府付款人支付的医疗保险和医疗补助的直接收益。“重大贷款人”是指Braidwell(以其在本协议下的贷款人身份)，只要(I)Braidwell是非违约贷款人，并且(Ii)Braidwell的总信用风险占所有非违约贷款机构总信用风险的25.00%以上。“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由代理人选择的有担保隔夜融资利率的继任管理人(根据所需贷款人的指示，在其合理的酌情决定权下行事))。
-39-“SOFR管理人网站”是指SOFR管理人的网站，目前位于https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration.html，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SOFR利率”是指，对于任何利息期，基于任何利息期第一天前两(2)个工作日的担保隔夜融资利率(该日，“SOFR利率确定日期”)的前瞻性三个月期限利率，以及该利率的利率或方法，以及由代理商根据SOFR管理人网站上公布的“3个月CME期限SOFR”(由代理商计算并向上舍入到最接近的千分之一的1%)的约定；前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何SOFR利率确定日期，该3个月CME期限SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，则相关利息期间的SOFR利率将是SOFR管理人网站上公布的3个月CME期限SOFR，只要该SOFR管理人网站上公布的3个月CME期限SOFR不超过该SOFR利率确定日期之前的三(3)个工作日；此外，如果按上述规定确定的SOFR费率将低于下限，则SOFR费率应被视为下限。“Sofr费率确定日期”在“Sofr Rate”的定义中定义。“偿付能力”和“偿付能力”，就某一特定日期的任何人而言，指在该日期(I)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(Ii)该人的资产目前的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务和到期债务时支付其相当可能的债务所需的数额；(Iii)该人不打算，也不相信该人会在该等债务和负债到期时，招致超出其偿付能力的债务或债务，(Iv)该人士并未从事业务或交易，亦不打算从事该人士的财产会构成不合理的小额资本的业务或交易，及(V)该人士并无签立本协议或任何其他贷款文件，或根据本协议或其项下的任何转让或产生任何义务，并无实际意图妨碍、拖延或欺诈现有或未来的债权人。任何时候的或有负债数额，应按根据当时存在的所有事实和情况合理地预期成为实际负债或到期负债的数额计算。“特定违约事件”是指根据第9.1(A)条或第9.1(H)条发生的违约事件或根据第9.1(C)条纯粹由于贷款方不履行或遵守第8.17条和第8.18条规定的任何义务而发生的违约事件。“特定当事人”具有第13.9节规定的含义。“标准机构”是指创建、发起或维护安全、质量或其他标准的任何组织，包括ISO、ANSI、CEN和SCC等。
-40-“股票支付要求”是指(X)借款人和贷款人已就借款人根据第3.11节发行给贷款人的任何普通股订立登记权协议，(Y)没有违约或违约事件发生，且仍在继续。“附属公司”就任何人而言，指(A)当时由该人或该人的一间或多间附属公司直接或间接合法或实益拥有的任何法团(或其任何外国等价物)，而该法团(不论当时该法团的任何其他类别的资本证券是否因任何或多于一项或多於一项或多於一项或多于一项或多项法定或间接的附属公司在当时是由该人或该人的一间或多间附属公司合法或实益拥有)。或(B)该人士及/或该人士的一间或多间附属公司拥有超过50%(50%)的权益(不论以投票或分享利润或出资的形式)，或任何该等人士为普通合伙人或可行使普通合伙人的权力的任何合伙企业或有限责任公司(或其在外国的等价物)。除文意另有所指外，“附属公司”一词应指借款人的附属公司。“互换协议”指与任何互换、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。“综合租赁”指适用于任何人的任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁(包括可由承租人随时终止的租赁)，(I)不是根据美国通用会计准则的融资租赁，以及(Ii)承租人为联邦所得税目的保留或获得对如此租赁的财产的所有权的任何租赁，但该人作为出租人的任何此类租赁除外。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“技术信息”是指(I)所有保密和专有信息，包括技术诀窍，与任何产品商业化和开发活动有关的任何科学、技术或商业性质的信息，任何形式或媒介的商业性质的任何信息，标准和规范、概念、想法、创新、发现、发明披露，所有书面记录的研究、开发、示范或工程工作和所有其他信息、数据(包括实验数据)、计划、规范、报告、摘要、流程、公式、方法、方法、手册、模型和样本。
-41--“终止日期”是指所有债务(未提出索赔的或有赔偿和费用偿还债务除外)全部以现金全额支付的日期，所有承付款均应终止。在任何时候有效的“试用期”是指借款人连续四个会计季度的最近一段时间(视为一个会计期间)，在该期间内每个会计季度或会计年度的财务报表已经或需要根据第7.1(A)或(B)节(以适用为准)交付；但在根据第7.1(A)或(B)节已经或要求提交财务报表的第一个日期之前，有效的测试期应为借款人截至2023年9月30日的连续四个会计季度的期间。“第三方”指借款人或其任何子公司以外的任何人。“总信用风险”对任何贷款人来说，是指(I)该贷款人在履行任何借款和在该日期发生的任何贷款的预付款或偿还后的未偿还本金总额，加上(Ii)该贷款人在本协议项下仍未偿还的承诺的无资金来源的金额。“商标”系指任何商标、服务商标、商号、徽标、符号、商业外观、域名、公司名称或其他来源或来源的指示物，及其所有申请、注册和续展，包括(I)商标和服务商标注册的所有续展，(Ii)现在、以前或以后到期和应支付的任何收入、费用、使用费、损害赔偿或付款，以及(Iii)就过去、现在和未来的侵权行为提起诉讼或收取任何损害赔偿的所有权利，以及在每一种情况下，连同与其使用相关的企业商誉。以及与之相关的所有善意。“UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”；但对于任何融资声明或由于任何法律规定，根据适用的贷款文件授予任何担保方的担保权益的完整性或完整性或不完整性的效果受美国除纽约以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”指为每份贷款文件和任何与此类完整性或完整性或不完整性有关的融资声明的条款而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未支取费用”的含义见第3.9节。
-42-“预付费用”的含义如第3.10节所述。“United States”或“U.S.”是指美利坚合众国、它的五十个州和哥伦比亚特区。“投票证券”指对任何人而言，通常有权投票选举该人的管理机构的董事、经理或其他有投票权的成员的任何类别或种类的资本证券。“全资子公司”是指借款人的任何直接或间接子公司，借款人直接或间接拥有其所有已发行资本证券(董事符合资格的股份或适用法律授权的外籍人士投资除外)。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。第1.2节定义术语的使用。除非另有定义或上下文另有要求，本协议中规定含义的术语在用于其他贷款文件和本协议所附附表时应具有此类含义。第1.3节相互参照。除非另有说明，贷款文件中对任何条款或章节的引用是对该贷款文件中该条款或章节的引用，而在任何条款、章节或定义中对任何条款的引用是对该条款、章节或定义中该条款的引用。第1.4节会计和财务决定。除非另有说明，每份贷款文件中使用的所有会计术语均应予以解释，其下的所有会计决定和计算(包括第VIII条和此类计算中使用的定义)应按照不时有效的公认会计原则作出；但如果借款人或被要求的贷款人请求修订本协议的任何条款，以消除在GAAP截止日期后发生的任何变更或其应用对该条款的实施的影响，则无论任何该等通知是在GAAP的变更或其应用之前或之后发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前适用，直至该请求已被撤回或该条款已按照本协议修订为止。除非另有明确规定，否则所有金融契约和定义
-43-借款人和子公司的财务条件应在合并的基础上计算，每种情况下不得重复。第1.5节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(I)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(Ii)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的资本证券持有人组成。第1.6条差饷。代理商不保证、不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(A)继续、管理、提交、计算或与SOFR汇率或其定义中所指的任何组成定义或费率、或其任何替代、后续或替代费率有关的任何其他事项，包括任何此类替代、后续或替代费率的组成或特征是否将与SOFR汇率或任何其他基准在停止或不可用之前相似、产生相同的价值或经济等价性、或具有相同的容量或流动性，或(B)效果：实施或组成任何与之相符的变更。代理商及其联属公司或其他相关实体可从事影响SOFR汇率、任何替代、后续或替代率或任何相关调整的计算的交易，在每一种情况下，都可能对借款人不利。代理商可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定SOFR费率或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。第1.7节其他解释规定。除本文另有规定或限制外，对任何人的提及包括该人的允许继承人和受让人。除另有说明外，“自”或“至”任何日期分别指“自并包括”或“至并包括”。对任何法规或法令的提及应包括所有相关的现行条例和所有修正案以及任何后续的法令、法令和条例。凡提及任何协定、文书或文件，应包括其所有附表、证物、附件和其他附件。未在本文中定义但在UCC中定义的大写术语应具有UCC中赋予它们的含义。第二条承诺和借款程序第2.1节承诺。根据本协议的条款和条件，每家贷款人各自同意在成交日向借款人提供其在定期贷款(“初始贷款”)中的份额，金额等于(但不低于)初始承诺额。根据本协议的条款和条件，每个贷款人同意在延迟的取款结束日向借款人发放其部分定期贷款(“延迟提取贷款”)，金额为根据下文第2.2节提交的贷款申请中规定的总金额(即
-44--总金额不得超过延迟提款承诺额)；但在延迟提款结束日为延迟提款贷款提供资金时，延迟提款承诺额应减至0美元。与贷款有关的已支付或预付的金额不得再借入。第2.2节借款程序。(纽约市时间)在一个营业日，至少在建议的截止日期前三(3)个营业日(或代理人和所需贷款人酌情商定的较短期限)。(纽约市时间)在建议的延迟提款成交日期之前至少二十(20)个工作日(或代理商和每一贷款人可自行决定的较短期限)的营业日，该通知可能以另一笔交易或融资的完成为条件。第2.3节资金。每一贷款人均应在第V条规定的适用条件得到满足或豁免后的结算日，在符合本条款和条件的前提下，根据适用的资金流动指示函，将该贷款人部分初始贷款的所要求收益提供给代理人。在收到第2.2条关于延迟提取贷款的贷款请求后，代理商应立即通知各贷款人根据该贷款请求申请的延迟提取贷款中该贷款人所占的金额，并遵守本合同的条款和条件。每一贷款人应在第V条规定的适用条件得到满足或豁免后的延迟提款截止日期，在每种情况下，并在符合本条款和条件的情况下，根据适用的资金流动指示函，将根据该贷款请求申请的延迟提取贷款中该贷款人部分的所请求收益提供给代理人。在收到全部资金后，代理人应将收到的所有资金电汇到借款人在其适用贷款申请中指定的账户，金额等于(但不低于)贷款人的适用承诺额。双方理解：(I)任何贷款人不对任何其他贷款人在本协议项下提供贷款的义务的任何违约负责，并且每个贷款人单独但不是共同地有义务提供其在本协议项下提供的贷款，无论任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的承诺，以及(Ii)除本合同中关于违约贷款人的明确规定外，贷款人未能履行任何贷款文件下的任何义务，不应免除任何人在任何贷款文件下的义务。第2.4节减少承诺额。(A)强制性。延迟提取承诺额应在延迟提取承诺额终止之日自动和永久地减少为零。
-45-(B)可选。借款人可在终止日期前至少五(5)个工作日(或代理人和所需贷款人自行决定的较短期限)书面通知代理人终止未使用的延迟提取承诺额。第三条还款、预付款、利息和手续费3.1节还款和预付款。借款人同意，根据本条款第三款的规定，贷款及其应计或应计的任何费用或利息应仅以美元偿还和预付。第3.2节偿还和预付款。借款人应在到期日全额偿还贷款的未偿还本金；但在到期日之前的任何时间，贷款的付款和预付款也应如下所述：(A)借款人应有权在至少三(3)个营业日(或代理人和所需贷款人可能自行决定的较短期限)内，随时并不时向代理人发出书面通知，提前全部或部分偿还任何未偿还的贷款本金，以及适用的还款保费和退出费。(B)借款人或任何附属公司收到任何(I)意外伤害险净收益或(Ii)资产销售收益净额后三(3)个工作日内，借款人应将此事书面通知代理人。借款人应在该通知的三(3)个工作日内强制预付贷款(条件是贷款人在规定的预付款日期前向借款人和代理人发出书面通知后，可选择放弃该等贷款的预付款)，金额相当于上述收益的100%(或所需贷款人在申请之日所规定的较低数额)，在每种情况下，连同适用的还款保费和退出费，均按第3.3节的规定适用。(C)借款人应根据第9.2节或第9.3节的规定，在贷款到期日加快后立即全额偿还贷款，除非根据第9.3节的规定，只有一部分贷款被加速(在这种情况下，加速的部分应被如此偿还)，在每种情况下，都应连同适用的还款保费和退出费一起偿还。第3.3节适用范围。除第9.4节规定外，根据第3.2节第(A)、(B)或(C)款就贷款的未偿还本金偿还或预付的金额应用于(A)预付贷款的未偿还本金(包括资本化利息)，(B)支付预付本金的应计未付利息，以及(C)支付任何适用的还款保费和退出费，以使预付贷款本金的全部金额，连同其任何应计和未付利息以及本合同项下应支付的还款保费和退出费，应通过该等付款、偿还或预付款的总金额的申请和分配全额支付。
-46-3.4款利率。(A)在每个利息期内，借款人以现金支付的利息应在该利息期内按相当于该利息期的SOFR利率加适用保证金的年利率计算；但仅就任何该等累算利息的适用保证金而言，在借款人选择时，借款人选择的部分(如此选择的部分，即“适用的PIK金额”)每年不得超过2.00%，须以实物(而非现金)支付，并加入贷款的本金余额，此后须为所有目的而被视为贷款本金，包括但不限于为赎回和计算随后付款日期的利息。为了选择支付实物利息，借款人应向代理人提交书面通知，说明适用的PIK金额，该金额不得超过每年2.00%，不少于适用付款日期前五(5)个工作日，说明应支付的实物利息金额。(B)应根据本协议的条款重新计算利率，并在必要时对每个利息期限进行调整。第3.5节违约率。从任何违约事件发生之日起，一直持续到违约事件不再持续为止，在所需贷款人的选择(以下规定的范围除外)时，适用的保证金每年应增加3.00%(“违约率”)(自违约事件最初发生之日起及之后适用；但在任何特定违约事件的情况下，不需要选择或通知施加第3.5节规定的违约率；此外，以违约利率支付的利息或在到期日或之前没有支付的任何应计利息，应不时应代理人的要求以现金支付，直至全部支付为止。第3.6节付款日期。贷款的应计利息应以现金支付，不得重复：(A)在贷款到期日；(B)在支付或预付贷款本金的全部或部分付款或预付款之日；(C)在自截至2024年3月31日的利息期间开始的每个利息期间的最后一天；但如果该日不是营业日，则应在下一个营业日支付；以及(D)根据第8.2节或第8.3节被加速的那部分贷款，在这种加速后立即生效(第(A)至(D)款，“付款日期”)。贷款或其他货币债务在到期和应付之日(无论是在到期日、提速或其他情况下)的应计利息应按要求支付。
-47-第3.7节代理费信函。借款人应按照代理费函中规定的金额和时间，自行向代理商支付该等费用。第3.8节一般付款。除第9.3款另有规定外，借款人或任何担保人根据贷款文件应支付的所有贷款本金、利息、手续费和任何偿还溢价以及所有其他债务均应在不出示任何单据的情况下支付给代理人，地址为代理人办公室。代理商应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。除本文另有规定外，贷款文件项下的所有还款和预付款应按照贷款人各自适用的百分比按比例支付给贷款人。如果任何付款安排在非营业日，则应在下一个营业日付款。第3.9节未支取的费用。在延迟支取承诺终止日期之前，借款人应在每个财政季度的最后一天(如果该日不是营业日，则应在下一个营业日支付)直至延迟支取承诺终止日期(如果延迟支取承诺终止日期发生在不是财政季度的最后一天的日期，则相应财政季度的费用应为在延迟支取承诺终止日期结束的该财政季度的部分按比例计算的金额，并应在该日期支付)，借款人应向代理人支付每个贷款人的应评税账户的现金，费用(“未支取费用”)，其数额等于(X)每年0.50%乘以(Y)未支取的延迟支取承诺额。就本第3.9节而言，未支取的费用应按日计算。未支取的费用在任何情况下都应全额赚取并不予退还，并附加于贷款文件项下应支付的任何其他费用、成本或支出之外，且不能从该费用、成本或支出中扣除。第3.10节预付费用。借款人应在结算日为每个初始贷款贷款人和每个延迟提取贷款贷款人的应课差饷租值账户，以原始发行折扣的形式向代理人支付一笔全额赚取的、不可退还的预付费用(“预付费用”)，金额相当于每个此类贷款人在成交日期承诺金额的百分之一(1.00%)。第3.11节退场费。除根据任何贷款文件支付的任何费用外，在每次偿还或预付全部或任何部分贷款的日期，无论是以自愿、非自愿或强制预付款或偿还(包括在到期日或其他时候全额支付债务时)、加速(包括由于发生第9.1(H)条所述的任何事件或其他原因，以及无论是在预定到期日之前或之后，借款人应根据借款人的选择，(I)以现金支付，或(Ii)在符合股票支付要求的情况下，以借款人普通股的数量向代理人支付一笔全额赚取且不可退还的离场费，相当于该还款或预付款本金的2.75%(2.75%)，该数目等于以现金支付的离场费除以该等普通股的公平市场价值；但代理人不应对上述第3.11(Ii)节负有任何义务，并应根据借款人的书面通知并在此基础上更新其记录。退出费在结算日全额赚取，并应在每次提前还款或偿还贷款时到期并支付。直至全额现金支付所有债务(早期赔偿和费用除外
- 四十八- （b）在任何情况下，在任何违约事件、提前还款、到期或其他情况发生后，所有退出费用应继续到期应付。 第3.12节加速时的费用。双方理解并同意，如果贷款提前到期或在到期日之前到期，在每种情况下，就任何违约事件而言，（包括发生第9.1（a）、（g）或（h）节所述类型的任何程序时）（包括通过法律的实施加速索赔）），适用于自愿提前偿还贷款的偿还溢价和退出费也将在该加速日或其他提前到期日到期应付，鉴于确定实际损害的不切实际性和极端困难性，并经双方就合理计算由此造成的各承包商的利润损失和实际损害达成一致意见，贷款自该日期起自愿预付，并应构成债务的一部分。 上述任何应付溢价应被推定为各借款人因提前偿还或提前偿还贷款相关部分而遭受的违约赔偿金（而非未到期利息或罚款），且借款人和其他贷款方均同意，在当前存在的情况下，这是合理的。 偿还保险费和退出费也应自动和立即到期，如果和程度上的贷款是满足或取消赎回权（无论是通过司法程序或其他方式）、代替止赎的契据或与前句所述违约事件相关的任何其他方式，包括但不限于，在任何破产、无力偿债或类似程序中根据重组计划或类似方式。倘还款溢价或退出费到期应付，则适用费用应被视为贷款本金，而自适用触发事件起及之后，贷款本金全额应累计利息。借款人和其他贷款方均明确放弃（在其合法的最大范围内）任何禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的还款保费和退出费的现行或未来法规或法律的规定。借款人和其他贷款方明确同意（在他们可以合法地这样做的最大范围内）：（i）偿还保费和退出费是合理的，是成熟的商业人士之间的公平交易的产物，由律师干练地代表;（ii）不论付款时的当时市场利率如何，均须缴付还款保费及退出费;（iii）贷款人与借款人之间存在行为过程，在此交易中给予特定考虑，以达成支付还款溢价和退出费的协议;（iv）任何该等贷款方不得质疑或质疑，或支持任何其他人士质疑或质疑，在本协议所述情况下，偿还溢价或退出费或任何类似或可比的预付费的有效性或可收回性，且该贷款方不得提出或依赖任何质疑任何预付费的有效性或可撤销性的司法判决或裁定类似或类似于偿还溢价或退出费，及（v）借款人和其他贷款方此后不得以不同于本段约定的方式提出索赔。各借款人和其他贷款方明确承认，其同意向贷款人支付或保证支付本协议所述的还款溢价和退出费，单独和共同构成了贷款人提供（或被视为提供）本协议项下贷款和承诺的重大诱因。
--第四条--SOFR费率和其他规定第4.1节增加费用等。借款人同意向贷款人偿还贷款人因贷款人的承诺而产生的任何成本的增加或任何应收金额的减少，以及可能因法律的任何变化而产生的本协议项下贷款的作出、继续或维持，但分别受第4.2节和第4.3节管辖的增加的资本成本和税项的此类变化除外。代理人在收到贷款人的书面通知后，应将发生的任何此类事件以书面通知借款人，说明原因，并合理详细地列出为补偿贷款人增加的费用而需要的额外金额。借款人应在收到该通知后十(10)个工作日内直接向代理人支付该额外金额，且该通知在没有明显错误的情况下对借款人具有决定性和约束力。借款人不应被要求赔偿任何贷款人在贷款人(或其代表)将引起索赔的事件通知借款人并且贷款人已决定要求赔偿之日之前180天以上发生的根据第4.1条索赔的任何金额；但如果导致成本增加的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。第4.2节增加资本成本。如法律的任何更改影响或将影响任何贷款人或任何控制该贷款人的人所需或预期维持的资本额，而该贷款人(真诚地但凭其唯一及绝对酌情决定权)决定其或该控制人的资本回报率因其根据本条例作出的承诺或贷款而降低至低于该贷款人或该控制人若非因任何上述情况而可能达到的水平，则该贷款人须将该贷款人的赔偿申索以书面通知借款人及代理人，说明原因，并合理详细地列出为补偿该贷款人回报率下降所需的全部额外金额。借款人应在收到通知后十(10)个工作日内直接向代理人支付足以补偿该贷款人或该控制人回报率降低的额外金额。在没有明显错误的情况下，贷款人就任何该等额外款额所作的陈述，对借款人具有决定性和约束力。在确定该数额时，该贷款人可使用其(在其合理的酌情决定权内)认为适用的任何平均方法和归属方法。借款人不应被要求赔偿任何贷款人在贷款人(或其代表)将引起索赔的事件通知借款人并且贷款人已决定要求赔偿之日之前180天以上发生的根据第4.2条索赔的任何金额；但如果导致回报率降低的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。第4.3节税收。借款人关于税收的约定和协议如下。
-50-(A)除适用法律另有规定外，借款人或任何担保人在每份贷款文件项下的任何和所有付款均不得因任何税款而扣除或扣缴。如果适用法律要求从借款人或任何担保人根据任何贷款文件(由适用扣缴义务人的善意裁量确定)向贷款人或代表贷款人支付的任何款项中扣除或扣缴任何税款，则：(I)如果且仅限于此类税项是非排除税，则在扣缴或扣除此类非排除税项(包括适用于根据本第4.3节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，应视需要增加支付金额，其数额等于如果没有为非排除税或由于非排除税而进行这种扣除或预扣的情况下本应支付的金额；(2)借款人或担保人应从(根据(A)(I)款增加的)税款中扣缴或扣除全部税款，并应及时向根据适用法律征收此类税款的政府当局支付该数额。(B)此外，在不重复第4.3(A)节的情况下，借款人应及时向根据适用法律征收此类其他税款的有关政府当局缴纳所有其他税款，或根据代理人的选择，及时偿还任何其他税款。(C)在根据第4.3(A)或(B)条规定借款人支付任何税项或其他税项后，借款人应尽快在任何该等款项到期后45天内，向代理人提交证明已缴付该等税项或其他税项的正式收据副本(或经核证的副本)、申报该项付款的申报表副本或令代理人合理满意的其他付款证据。(D)贷款双方应在代理人或贷款人提出要求后10天内，共同和分别赔偿代理人或贷款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何非排除税项和其他税项(包括根据本节应支付的款项征收或确定的或可归因于该等税项)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，不论该等非排除税项或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地提出。在贷款人通知已征收、征收或评估任何此类非排除税或其他税后，借款人应立即直接向有关政府当局缴纳此类非排除税或其他税。借款人承认，就第(D)款规定的借款人的赔偿义务向任何贷款人或任何政府当局支付的任何款项，应构成适用第(A)款和第(D)款规定的付款。一个
-51-由贷款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(E)每个贷款人应在提出要求后十(10)天内分别赔偿代理人：(I)属于该贷款人的任何非排除税项(但仅限于借款人尚未就该等非排除税项赔偿代理人，且不限制该借款人这样做的义务)，(Ii)由于该借款人未能遵守第13.2(B)条有关维护参与者名册的规定而产生的任何税项，以及(Iii)属于该贷款人的任何非排除税项以外的任何税项，在每种情况下，代理人应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权代理人在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或代理人从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项，以抵销根据本第4.3(E)条应付给代理人的任何款项。(F)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(本节(F)(2)和(F)(4)款所列文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国借款人，(1)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后(此后应借款人或代理人的合理要求不时提出)，向借款人和代理人交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦后备预扣税；
- 五十二- (2)任何外国银行应在其合法权利范围内向借款人和代理行交付（副本数量由收件人要求）在该外国经销商根据本协议成为经销商之日或前后（及其后不时应借款人或代理行的合理要求），以下列适用者为准;（3）如果外国公司要求享受美国作为缔约方的所得税协定的利益，（x）关于任何贷款文件下的利息支付，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的执行副本，确定豁免或减少，根据该税收协定的“利息”条款征收的美国联邦预扣税，以及（y）根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W- 8BEN-E规定的任何其他适用付款，根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税;（4）IRS表格W-8 ECI的执行副本;（5）在外国债权人主张《法典》第881条第（c）款之下的证券投资利益豁免的利益的情况下，（x）证明该外国银行不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，也不是《守则》第871（h）（3）（B）条所指的借款人的“10%股东”的证明，或《法典》第881（c）（3）（C）节所述与借款人有关的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的执行副本;或（6）如果外国公司不是受益所有人，则应提供IRS表格W-8IMY的执行副本，以及IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W 8BEN-E，美国税务合规证书，其格式大致为附件B-2或附件B-3、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）;如果外国公司是合伙企业，并且该外国公司的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合权益豁免，此类外国公司可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供实质上符合附件B-4格式的美国税务合规证书;（iii）任何外国公司在其法律上有权这样做的范围内，交付给借款人和代理人（副本数量由收件人要求）在该外国经销商根据本协议成为经销商之日或前后（以及此后在借款人或代理人合理要求下不时提供的）适用法律规定的任何其他表格的执行副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并适当填写，连同此类补充文件
-53-适用法律可能规定的文件，以允许借款人或代理人确定需要扣留或扣除的费用；以及(Iv)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或代理人合理要求的其他文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留付款的金额(如果有)。仅就本条第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和代理人其法律上无法这样做。(G)在截止日期当日或之前(以及在任何继承人或替代代理人根据本条例成为代理人的日期当日或之前)，但以该等副本以前未曾如此交付的范围为限，代理人应向借款人交付(I)IRS Form W-9(或其任何后续版本或其后续版本)或(Ii)(A)IRS Form W-8IMY(或其任何后续版本或其后续版本)的正式填写和签署的副本，以证明它是外国银行的“美国分行”，并证明其与借款人就贷款各方向其支付的款项被视为美国人，从而代理人承担主要的扣缴和报告责任，以及(B)IRS Form W-8ECI关于应付给代理人的任何款项。如果以前根据本条款4.3(G)提交的任何表格或认证代理过期、过时或在任何方面不准确，代理商应更新该表格或认证，或立即以书面形式通知借款人其法律上无法这样做。(H)如果任何一方出于善意行使其全权裁量权，确定其已收到已根据本节获得赔偿的任何税款的退还(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔偿一方支付相当于退还的款额(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿)，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(有关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。应受补偿方的要求，补偿方应向受补偿方偿还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府施加的任何罚款、利息或其他费用
-54-如果被补偿方被要求向该政府当局退还这笔退款，则该政府当局)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。(I)在代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，各方在本条款4.3项下的义务仍应继续存在。(J)如果任何贷款人根据第4.1、4.2或4.3条要求赔偿，或根据第4.3条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何非排除的税款、其他税项或额外金额，则该贷款人(应借款人的要求)将在不违反该贷款人的内部政策和任何适用的法律或法规限制的范围内，采取合理的努力：(A)通过该贷款人的另一个办事处发放、发放、资助或维持其贷款，或(B)采取该贷款人认为合理的其他措施，本应按照第4.1、4.2或4.3节向该贷款人支付的额外金额因此而大幅减少，且如该贷款人自行决定，通过该其他办事处或按照该等其他措施(视属何情况而定)发放、发放、资助或维持该等贷款不会以其他方式对该等贷款或该贷款人的利益造成不利影响；除非借款人同意支付贷款人因使用上述其他职位而产生的所有合理的自付费用和支出，否则该贷款人将没有义务根据第4.3(J)条使用该其他职位，否则该指定或转让将不会对该贷款人不利，并且该指定或转让将取消或减少未来根据第4.1、4.2或4.3节(视情况而定)应支付的金额。借款人根据第4.3(J)条(合理详细地列出要求支付该金额的依据)向借款人提交的关于借款人应支付的任何此类费用的金额的证明(连同一份给代理人的副本)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(K)双方同意，就美国联邦所得税而言，(I)贷款不应被视为守则第1275(D)节和财政部条例1.1275-4节所指的“或有付款债务工具”，(Ii)贷款不承担守则第871(H)(4)节所指的任何“或有利息”，以及(Iii)贷款应被视为以守则第1273节所指的“原始发行折扣”发放。预付费用的一部分用于降低初始贷款和延迟提取贷款的“发行价”
- 55 - 本金余额 除非适用法律另有要求，否则本协议双方应按照本款规定的税务处理方式提交并促使其各关联公司提交所有美国联邦、州和地方纳税申报表。 (l)该等贷款被视为以美国联邦所得税为目的的原始发行折扣进行，且双方同意，该等贷款并非财政部法规1.1275-4（a）所指的或有支付债务工具。 有关发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和贷款到期收益率的信息，应通过Treasury@irrhythmtech.com向借款人发送。 第4.4节付款、计算;抵押品收益等。 (a)除非贷款文件中另有明确规定，借款人根据各贷款文件支付的所有款项应不迟于当天到期日下午1：00（纽约市时间）或立即可用的资金（注明注意事项）或以代理行不时书面指示的其他方式或其他账户进行支付，不得抵销、扣除或反诉。 在任何一天下午1：00（纽约市时间）之后收到的资金将被视为代理商在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用将继续累计。 所有利息和费用均应根据在一年360天内应支付利息或费用的期间内的实际天数计算。 在非营业日到期的付款应在下一个营业日支付，并且在计算与该付款有关的利息和费用时应包括该延长时间。贷款的融资日期应包括在利息的计算中，贷款的支付日期应不包括在利息的计算中。 (b)根据贷款文件（包括担保债务的抵押品的收益）或适用法律，因行使补救措施而收到的所有金额应根据第9.4条在收到债务时予以应用。 (c)根据第13.5（b）条，贷款人在本协议项下提供贷款和付款的义务是单独的，而不是连带的。 任何借款人未能在本协议要求的任何日期根据第13.5（b）条提供任何贷款或支付任何款项，不得解除任何其他借款人在该日期提供贷款或支付任何款项的相应义务，任何借款人均不对任何其他借款人未能根据第13.5（b）条提供贷款或支付任何款项负责。 (d)本协议中的任何内容均不应被视为使任何借款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何借款人已获得或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。 (e)如果任何借款人通过行使任何抵销权或其他方式，就其在任何贷款中的任何部分的任何本金或利息获得付款，
-56-退出费用或与此相关的任何偿还溢价，导致贷款人收到贷款总额的一部分及其应计利息的支付，以及任何与此相关的退出费用或偿还溢价，高于本文规定的适用百分比，则该贷款机构应(X)将该事实通知代理人，(Y)以面值现金购买其他贷款人的贷款部分的参与权，或进行其他公平的调整，以便所有此类付款的利益应由贷款人根据本金总额按比例分享，应计利息以及与各自所欠贷款部分和其他金额相关的任何退场费或还款溢价；但：(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；以及(Ii)第4.4(E)节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款支付的任何款项，或(Y)贷款人因将其贷款份额中的任何一部分转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为代价的任何付款，但转让给借款人或任何担保人(适用于本节的规定)除外。借款人代表其本人和担保人同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与借款人或担保人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人或担保人的直接债权人一样。第4.5节抵销。每一贷款人及其每一联属公司及代理人在任何违约事件发生及持续期间，均有权动用及应用其所欠债务(不论当时是否到期)的偿付，借款人在此向每一贷款人及其每一联属公司及代理人授予借款人当时或其后在该贷款人或该联属公司或其代表维持的任何及所有余额、信贷、存款、账户或款项的持续抵押权益(作为该等债务的抵押)。每一贷款人和代理人同意在贷款人或代理人(视情况而定)提出任何此类挪用和申请后立即通知借款人；但未发出此类通知并不影响该抵销和申请的有效性。每一贷款人及其每一关联公司和代理人在第4.5条下的权利是该贷款人或关联公司或代理人可能拥有的其他权利和补救措施(包括根据适用法律或以其他方式规定的其他抵销权)之外的权利。第4.6节SOFR不能确定。(A)如果在贷款的任何利息期开始之前，行政代理决定(这一决定在没有载明的情况下应是决定性的
-57-错误)，或所需贷款人通知行政代理他们已确定不存在足够和合理的方法来确定该利率期间的SOFR利率，则行政代理应尽快就此向借款人发出书面通知，直到行政代理以书面形式通知(如果适用，应所需贷款人的指示)借款人导致该通知的情况不再存在，(I)贷款应计入根据第3.4节计算的利息，但使用基本利率而不是SOFR利率；及(Ii)任何未偿还贷款的延续或本协议项下新贷款的延期，应按第3.4节计算的利息计算，但使用基本利率而不是SOFR利率。(B)如果在任何时候，管理代理机构确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或被要求的贷款人通知管理代理他们已确定：(I)第4.6(A)节所述的情况已经出现，且这种情况不太可能是暂时的，或(Ii)第4.6(A)节所述的情况尚未出现，但SOFR利率管理人的主管已发表公开声明，指明在该日期之后不再使用SOFR利率来确定贷款利率的具体日期，则行政代理(在所需贷款人的指示下)应(在与借款人协商后)在基于SOFR利率的基础上制定替代利率，该利率适当考虑当时确定美国贷款利率的当时市场惯例，并且所需贷款人、代理(按所需贷款人的指示行事)和借款人应对本协议进行修订，以反映该替代利率以及借款人、代理人和所需贷款人认为适当的其他相关变化；但任何该等替代利率对代理人而言在行政上均属可行。在根据第4.6(B)节确定替代利率之前(但在本第4.6(B)节第一句第(Ii)款所述的情况下，仅在当前基础上无法获得或公布该利息期间的SOFR利率的情况下)，第4.6(A)节应适用。在任何情况下，代理商都不负责选择或确定任何替代利率。在替换SOFR利率的情况下，所需的贷款人在与借款人协商后将根据本协议的条款并与代理人协商选择替代利率，以确保代理人能够履行其在本协议项下关于替代SOFR利率的替代利率的义务和要求。此类替换不得影响代理人自身在贷款文件或其他方面的权利、义务或豁免。第4.7条违约贷款人。(一)调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。该违约贷款人有权批准或不批准与此有关的任何修订、放弃或同意
-58-协议应按照所需贷款人的定义和第13.1节的规定加以限制。(Ii)违约贷款人瀑布。代理人根据第13.16条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第IX条或其他规定)，或代理人根据第13.16条从违约贷款人收到的任何款项，应在代理人决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本合同所欠代理人的任何金额；第二，根据借款人的要求(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金，由代理人确定；第三，如果代理人和借款人确定，则存放在存款账户中，并按比例发放，以履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，由于该借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而向该借款人支付的任何款项；以及第六，由于该违约贷款人违反本协议项下的义务或有管辖权的法院以其他方式指示向该违约贷款人支付的任何款项；如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在满足或免除第五条所述条件的情况下发放的，则该付款应仅用于在用于偿付该违约贷款人的任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款，直至贷款人按照本条款下的承诺按比例持有所有贷款为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转给，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。(Iii)某些费用。任何违约贷款人无权在其作为违约贷款人的任何期间获得根据第3.9条应支付的任何费用(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何该等费用)。(B)违约贷款人补救办法。如果借款人和代理人以书面形式同意某一贷款人不再是违约贷款人，代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款或采取代理人可能采取的其他行动
- 五十九- 确定有必要使贷款人根据其承诺按比例持有贷款，因此，该借款人将不再是违约借款人;但在该借款人是违约借款人期间，不得追溯调整应计费用或借款人或其代表支付的款项;此外，除非受影响方另有明确约定，否则本协议项下从违约方变更为违约方不构成任何一方因违约方而产生的任何索赔的放弃或解除。 第五条贷款条件第5.1节信用展期。 各借款人提供其部分初始贷款的义务应取决于本协议双方签署和交付本协议、根据第2.2条提交贷款申请以及满足本第五条（第5.20（b）和5.21条除外）规定的各项先决条件。 各借款人在延迟提款截止日发放其部分延迟提款贷款的义务应取决于初始贷款的提前发放、根据第2.2条提交贷款申请以及满足下文第5.3、5.7、5.9、5.19、5.20（b）和5.21条规定的每个先决条件。 第5.2节秘书证书等 代理行和各担保人应已从借款人和各担保人处收到：（i）一份该等人士的良好信誉证明副本，日期合理地接近截止日期;以及（ii）一份截止日期的证明，由该等人士的秘书或助理秘书、管理成员或普通合伙人或其他授权官员（如适用）正式签署并交付。关于：（a）每个这样的人的董事会的决议（或其他管理机构，如果是公司以外的人）以及适用法律要求的或根据该人的组织文件要求的任何其他公司决议，其中每一项都应具有完全效力，授权执行，交付和履行将由该人签署的每份贷款文件以及据此预期的交易;（b）其高级人员、经理、管理成员或普通合伙人（如适用的话）的在职情况及签署，被授权就该人签署的每份贷款文件采取行动;以及（c）该人的每份组织文件及其副本的全部效力和有效性;在收到秘书、助理秘书、管理层成员或普通合伙人（如适用）的进一步证明之前，代理人和各代理人可最终依赖这些证明，任何该人取消或修改该人先前的证书。 第5.3节截止日期证书。 代理人和每个代理人应收到截止日期证书，日期为截止日期和延迟提款截止日期，
-60-案件可由借款人的授权人员签署并妥为签立和交付，借款人应证明：(I)每份贷款文件中所载的陈述和保证，在每一种情况下，在各重要方面均属真实和正确(但就任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述或保证而言，每项陈述或保证在各方面均属真实和正确)(但明确与较早的指定日期有关的情况除外)，在此情况下，在该较早日期及截至该日期为止，该等陈述或保证在所有重要方面均属真实及正确(但就任何因重要性或重大不利影响而受限制的陈述或保证除外，而每项陈述或保证在各方面均属真实及正确)；但如属延期提款定期贷款，而其所得款项全部或部分用于支付准许收购的收购价，但所要求的陈述和保证在进入该项准许收购的最终文件时必须在所有重要方面均属准确的陈述和保证(或如任何该等陈述和保证在所有方面均受重大程度的限制)是真实和正确的，则该等陈述和保证在适用的延迟提取截止日期时应视为真实和正确；但此类最终文件的日期应在适用的延迟取款截止日期的六个月内，(Ii)届时不会发生违约事件，且违约事件不会继续，也不会因贷款在截止日期或延迟取款截止日期(视属何情况而定)提前而导致违约，以及(Iii)本条款第五条规定的贷款当事人在该日期必须满足的所有条件均已得到满足，但所要求的贷款人以书面明示和明确放弃的条件除外，且自该证书交付之日起，借款人出具的此类证明应真实无误。要求附在截止日期证书上的所有文件和协议(如果有)，其形式和实质应合理地令代理人和布雷德韦尔满意，并应由必要的各方签署和交付，并应具有充分的效力和作用。第5.4节清偿未偿债务等。附表8.2(B)中确定的所有债务，连同与之相关的所有利息、所有预付保费和所有其他到期和应付的金额，应已从贷款收益中全额偿还，与该债务有关的承诺应已终止，所有保证偿还任何此类债务的留置权应已解除，代理人和每一贷款人应已收到与此相关的所有统一商业代码格式的终止声明、知识产权解除或其他工具(包括习惯还款信函)(统称为“现有债务再融资”)。第5.5节承兑汇票的交付每一贷款人应已收到由借款人的授权人员正式签立和交付的票据。第5.6节财务信息等。代理人和贷款人应已收到：(A)借款人和子公司在截至2021年12月31日和2022年12月31日的每个财政年度的经审计的综合财务报表；和(B)借款人和子公司在截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的财政季度的未经审计的综合资产负债表，
-61-连同随后结束的12个月的相关综合收益表、股东权益和现金流量表。第5.7节留置权搜查。代理人和贷款人应在截止日期前三十(30)天内收到关于借款人及其子公司的留置权搜索结果，此类搜索不得显示此人的任何资产上的留置权，但第8.3节允许的留置权或根据代理人和贷款人满意的文件在截止日期或之前解除的留置权除外。第5.8节完美证书。代理人和贷款人应已收到一份完整的完美证书，其形式和实质应合理地令代理人和贷款人满意，该证书的日期为截止日期，由借款人的授权人员正式签署和交付，截至截止日期在所有重要方面均真实无误。要求附加在完善性证书上的所有文件和协议(如有)，其形式和实质应合理地令代理人和贷款人满意，应已由必要的各方签署和交付，并应具有充分的效力。第5.9条偿付能力等。贷款人和代理人应已收到一份关于借款人及其子公司在实施适用贷款的产生和使用后的综合偿付能力证书，该证书由借款人的首席财务或会计授权官正式执行和交付，日期为截止日期或延迟的提款截止日期(视具体情况而定)，其形式如附件G.第5.10节政府批准和第三方协议所示。代理人和贷款人应已收到借款人和适用子公司已获得与贷款方签署、交付和履行贷款文件有关的所有政府批准和第三方批准和同意的证据。第5.11节安全文档。贷款人和代理人应已收到借款人和每名担保人正式签署和交付的所有担保文件的签立副本，以及：(A)证明借款人或任何担保人(包括任何被排除的子公司的资本金证券)直接拥有的所有已发行和未发行的资本性证券(除外财产除外)的证书(就资本证券而言，是证券(根据UCC的定义))，在每种情况下，这些证书均应附有未注明日期的空白转让文书，或，如果资本证券是无凭证证券(根据《统一商法典》的定义)，则须确认并提供令代理人和贷款人满意的证据，证明其中的担保权益已按照《统一商法典》第8条和第9条以及所有其他适用于完善此类资本证券质押的法律的规定授予并完善，使担保当事人受益；(B)在符合第7.18节的规定下，UCC融资报表的形式适合将借款人和每一担保人指定为债务人，将代理人指定为担保当事人，
-62-根据所有司法管辖区的《统一商法典》提交的必要或所需贷款人认为为完善代理人的担保权益所需的其他类似文书或文件；(C)除第7.18节另有规定外，房东准入协议和受托保管人在形式和实质上合理地令贷款人满意的由每个房东或受托保管人(视情况而定)发给借款人或任何担保人以及拥有任何抵押品的其他人的信件；以及(D)根据第7.18节的规定，证明借款人和每个担保人的所有存款账户和证券账户(包括任何锁箱、支出账户、投资账户或其他类似账户)都是受控账户，但排除账户除外。第5.12节知识产权担保协议。根据第7.18条的规定，代理人和贷款人应已收到截止日期的知识产权担保协议，该协议由借款人或任何担保人正式签署并交付，根据本合同第12条的规定，代理人或担保人必须为担保当事人的利益向代理人提供此类知识产权担保协议。第5.13节律师的意见。代理人和贷款人应已收到贷款当事人的律师Fenwick&West LLP寄给担保方的、日期为截止日期的惯常意见，其形式和实质应令代理人和贷款人合理满意。第5.14节保险。根据第7.18条的规定，代理人和贷款人应已收到一家或多家保险公司提供的令代理人和贷款人满意的保险证书和背书，证明根据每份贷款文件要求维持的保险范围，代理人应被指定为损失收款人或附加被保险人(视情况而定)。第5.15节结算费、开支等每一贷款人和代理人(视情况而定)应已收到(I)根据第13.5和13.6款到期和应付的所有费用、成本和开支(包括代理人和贷款人的律师费，以至少在成交日前一(1)个营业日开具发票的范围为限)和(Ii)根据本协议和代理费函在成交日前到期和应付的所有费用。第5.16节反恐怖主义法。代理人和贷款人应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括美国爱国者法案(Pub的第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)和“受益所有权条例”，在每种情况下，只要代理人或任何贷款人在截止日期前至少五(5)个工作日提出要求。第5.17节贷款文件。代理人和贷款人应已收到本协议和其他贷款文件的签署副本，并由借款人和每个签署担保人的授权人员以及该等贷款文件的每个出借方妥善执行。
63-第5.18节令人满意的法律形式。借款人或任何担保人或其代表签署或提交的所有文件在形式和实质上应合理地令代理人和贷款人满意，代理人和贷款人应已收到代理人或贷款人合理要求的所有信息、批准、决议、意见、文件或文书。第5.19节无实质性不良影响。自2022年12月31日以来，未发生重大不良影响或重大监管事件。第5.20节流动性。(A)截至成交日期，在给予成交日期交易形式上的效力后，流动资金不少于50,000,000美元。(B)于延迟提款截止日期，于该日期作出的贷款及于该日期或实质上与该日期同时进行的任何其他交易获得形式上的效力后，流动资金不少于75,000,000美元。第5.21节披露时间表。在延迟提款截止日期之前，借款人应立即向代理人和贷款人提交对附表6.8、6.17(A)(1)、6.17(J)(1)、附表7.12或完美证书的更新，每个更新后的时间表在延迟提款截止日期时在所有重要方面都是完整和准确的。第六条陈述和担保为了诱使贷款人和代理人签订本协议并进行本协议项下的贷款，借款人向贷款人和代理人陈述和担保：6.1节组织等。借款人及其每一附属公司(A)(I)在其注册成立或组织所在的管辖区的法律下是有效组织、存在和良好的(在该管辖区内存在这种概念的情况下)，以及(Ii)在其业务性质需要这种资格的每个管辖区内具有开展业务的适当资格和作为外国实体的良好地位(在这种管辖区内存在这种概念的情况下)(就第(A)(Ii)款而言，除非不具备这种资格作为外国实体的资格不会在个别或总体上合理地被预期产生实质性的不利影响)；及(B)拥有完全权力及权力，并持有所需的所有必需的政府许可证、许可、许可及其他批准，包括所有监管批准，(I)就贷款各方而言，订立及履行其根据其为其中一方的每份贷款文件所规定的义务，及(Ii)拥有及以租赁形式持有其财产，并实质上按其目前所进行的方式经营其业务(就第(B)(Ii)条而言，除非不能合理地预期不会产生重大不利影响)。第6.2节适当授权、不违反事项等借款人及其每位担保人签署或将签立的每份贷款文件的签署、交付和履行均在该人的公司或组织权力范围内，并已得到所有必要的公司或组织行动的正式授权，并且不：(A)违反借款人或任何担保人的组织文件；(Ii)在任何重大方面，对借款人或任何担保人具有约束力或影响的任何法院法令或命令；或(Iii)对借款人或任何担保人具有约束力或影响的任何法律或政府法规。
-64-借款人或任何担保人，除非合理预期不会导致重大不利影响或重大监管事件；或(B)导致(I)或要求在借款人或任何担保人的财产上设立或施加任何留置权(本协议允许的除外)，或(Ii)根据对借款人或任何担保人具有约束力或影响的任何重大合同、协议或文书发生重大违约。第6.3节政府批准、监管等借款人或任何担保人正式签立、交付或履行任何贷款文件时，不需要任何政府当局或其他人士的授权、批准、清理或其他行动，也不需要向任何政府当局或其他人士发出通知或向其提交任何监管批准(但以下情况除外)：(I)已经或在截止日期将正式获得或作出的、且或在截止日期将是完全有效的、或在截止日期将是完全有效的、与根据本协议或任何其他贷款文件授予代理人的留置权有关的录音、备案和其他完美行动)。第6.4节有效性等借款人或任何担保人作为当事人的每份贷款文件，构成该人根据其各自条款可对该人强制执行的法律、有效和具有约束力的义务(但在任何情况下，此种可执行性可能受到一般影响债权人权利的适用的破产法、破产管理法、重组法或类似法律以及衡平法的限制)。第6.5节财务信息。借款人及附属公司根据第5.6及7.1节向代理人及贷款人提交的综合财务报表乃根据公认会计准则编制，并一致适用，并在各重大方面公平地列报所涵盖人士于有关日期的综合财务状况及其截至该日止期间的经营业绩，但如属未经审核的财务报表，则须遵守没有脚注披露及正常及经常性年终调整。第6.6节无重大不良影响；无重大规律性事件。自2022年12月31日至结算日，未发生重大不良影响或重大监管事件。于延迟提取结算日，(I)自结算日起并无重大不利影响发生及持续，及(Ii)自结算日起并无发生重大监管事件。第6.7节诉讼、劳工事务和环境事务。(A)任何仲裁员或政府当局或在其面前的任何诉讼、诉讼或程序均未对借款人或任何附属公司构成待决、书面威胁，或据借款人所知，以其他方式威胁借款人或任何附属公司或影响借款人或任何附属公司，而合理地预期(A)在结算日发生或导致持续的重大监管事件或重大不利影响，或(B)在延迟的提款结算日，具有或导致持续的重大不利影响。
- 65 - (b)不存在针对借款人或任何子公司的未决、书面威胁或（据借款人所知）其他威胁或影响借款人或任何子公司的劳动争议，这些劳动争议将合理地预期（A）在截止日期，具有或导致持续的重大不利影响，或（B）在延迟的提款截止日期，具有或导致持续的重大不利影响。 (c)借款人或任何子公司（i）均未遵守任何环境法，或未获得、维持或遵守任何环境法下或与环境法有关的任何许可证（“环境许可证”），（ii）受或曾受任何环境责任的约束，（iii）已收到任何环境责任的通知，或（iv）知道任何环境责任的任何依据，在上述第（i）至（iv）条的每种情况下，合理预期会导致重大不利影响。 第6.8条子公司。 截至截止日期，借款人没有子公司，但完善证书第2节中确定的子公司除外（完善证书还确定了此类子公司资本证券的直接和间接所有人）。 第6.9节资本化 截至截止日期，各贷款方（借款方除外）的授权股本证券如完善证书第2节所述。 各贷款方的所有已发行和未偿还的资本证券均经正式授权并有效发行、全额支付、不可评估，且（借款方的资本证券除外）不含第8.3条允许的留置权以外的所有留置权，且此类资本证券的发行符合所有适用法律。 截至截止日期，各贷款方（借款人除外）资本证券持有人的身份及其在各贷款方（借款人除外）资本证券中的完全稀释所有权百分比在完善证书第2节中规定。 截止日期，除上述股份或其他资本证券外，任何贷款方的股份或其他资本证券均未发行。 除《完善证书》第2条规定外，截至截止日期，不存在从任何贷款方（借款人除外）购买或收购任何此类实体的任何股本证券的优先购买权或其他未行使权利、期权、认股权证、转换权或类似协议或谅解。 第6.10节财产所有权 每个借款人和每个子公司拥有（i）在自有不动产的情况下，良好的和可销售的收费所有权，和（ii）在自有个人财产的情况下，良好的和有效的所有权，或在租赁的不动产或个人财产的情况下，有效的和可执行的租赁权益（视具体情况而定）借款人及其子公司在正常经营业务过程中合理需要的所有有形和无形的任何性质的财产和资产，除第8.3条允许的留置权外，所有留置权或索赔在每种情况下都是自由和明确的，除非未能拥有任何此类财产、权益或资产，作为一个整体，合理预期不会导致重大不利影响。 第6.11条税收。 每个借款人和每个子公司都已经提交了法律要求的所有联邦和重要的外国、州和地方纳税申报表和报告，
-66--由它提交，并已支付所有到期和欠下的所得税和其他物质税，但正在通过适当程序真诚地勤奋抗辩的任何此类税款，以及根据《公认会计准则》(并在其要求的范围内)为其保留的充足准备金除外。据贷款各方所知，并无建议欠税或对贷款各方作出任何评估，即使作出个别或整体评估，亦无合理地预期会产生重大不利影响。第6.12节福利计划等(A)截至截止日期，借款人或任何附属公司或其各自的任何ERISA联属公司均无赞助、维持、供款、被要求向任何福利计划供款或对任何福利计划负有任何实际或潜在的责任。于截止日期，借款人或任何附属公司概无订立任何集体谈判协议，而借款人或任何附属公司的雇员亦无就其与借款人或其任何附属公司的雇佣事宜订立任何集体谈判协议。除个别或整体不会导致任何重大不利影响外，(I)《雇员退休保障条例》第3(3)条所界定的每项提供退休福利的“雇员福利计划”，由借款人或其任何雇员退休保障计划附属公司赞助，并根据《守则》第401条符合税务资格，且任何此类计划的任何资产均不得投资于借款人的资本证券；及(Ii)借款人或任何附属公司所赞助、维持、贡献或须由其出资的每项雇员福利计划、计划或安排，无论在形式上或在运作中均已遵守。在所有方面与其条款和适用法律。并无发生或合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件或外国福利事件。借款人及其子公司的基础资产不构成计划资产，据借款人及其子公司所知，本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行不会也不会构成ERISA第406条或本准则第4975条规定的非豁免禁止交易。(B)除非不合理地个别或整体预期会产生重大不利影响，否则(I)每项外国退休金计划在所有重要方面均符合适用于该计划的所有适用法律的规定，以及有关该计划的管理文件的个别规定；(Ii)就每项外国退休金计划而言，借款人、其联属公司或其各自的任何董事、高级人员、雇员或代理人均未进行可能直接或间接对借款人或任何附属公司施加税项或民事处罚的交易；及(Iii)就每项外国退休金计划而言，任何资金不足已反映在根据公认会计准则第6.13节信息准确性向贷款人提供的关于任何无资金支持的负债的财务报表中。借款人或任何附属公司之前或同时以书面形式向代理人或任何贷款人提供的与本协议拟进行的任何贷款文件或任何交易有关的书面信息(任何预测、估计和形式财务信息以及任何一般经济或特定行业信息除外)，在提供时和作为整体时，
- 六十七- 包含任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的重要事实，以使任何该等信息在作出该等陈述的情况下在重要方面不会误导。借款人向代理人和贷款人提供的所有财务预测和形式财务信息（或其代理人）已根据借款人认为根据截至其日期的当前业务状况公平合理的善意估计和假设编制;但是，如果这种预测受到不确定性和意外情况的影响，不能保证将实现任何特定的预测，并且这些财务信息所涵盖的期间内的实际结果可能与其中所载的预测结果，这种差异可能是实质性的。 第6.14条规则U和X。 借款人或任何子公司均未主要从事或作为其重要活动之一，以购买或持有保证金股票为目的（无论是直接的、附带的还是最终的）提供信贷的业务，且贷款收益的任何部分均不得用于购买或持有任何违反美国联邦储备委员会T法规、U法规或X法规的保证金股票。 本节中使用的术语，其含义在不时生效的T法规、U法规或X法规中有规定，具有此类含义。 第6.15节偿付能力 在截止日期和延迟提款截止日期（如适用），在分别使初始贷款和延迟提款贷款的发生生效以及使用该等贷款的所得款项之后，借款人和子公司作为一个整体，在贷款生效之前和之后的合并基础上，是有偿付能力的。 第6.16条知识产权。 (a)附件6.17（a）（1）列出了截止日期或延迟抽奖截止日期（视情况而定）的所有（x）专利，包括任何专利申请，（y）注册商标（包括域名）和任何未决的商标注册或申请，以及（z）已注册的版权和任何版权注册申请，在第（x）至（z）条的每种情况下，由借款人或任何子公司拥有。附表6.17（a）（2）列出截止日期的完整准确清单，列出与第三方拥有的、用于借款人和子公司目前开展的业务的任何知识产权相关的所有重大受约束许可或分许可协议（但不包括（i）在日常业务过程中的非独家入境许可证，及（ii）非处方或“开放源码”的入境许可证向公众提供的商业软件或其他知识产权的许可，或根据点击包装提供的其他知识产权的许可，收缩包装或类似协议或基于订购）。 对于附件6.17（a）（1）中所列的每项知识产权，借款人已在相关情况下指明：（A）该项知识产权注册的国家;（B）申请号;（C）注册号或专利号;以及（D）该项知识产权的所有人。 (b)自有知识产权和许可知识产权共同构成借款人和子公司在截止日期目前开展业务所合理需要的所有知识产权
-68-和延迟的取款截止日期(视情况而定)，除非合理地预期不会产生重大不利影响。(C)每一借款人及每一附属公司拥有或拥有有效的许可或任何其他形式(视何者适用而定)享有与所拥有的知识产权及经许可的知识产权相关的所有权利(I)于成交日期，及(Ii)于延迟的提款成交日期，除非合理地预期不会造成重大不利影响。所拥有的知识产权和与许可知识产权相关的协议不受任何和所有留置权的影响，但根据第8.3节允许的留置权除外。(D)借款人或附属公司(视何者适用而定)为其所有知识产权的所有权利、所有权及权益的唯一及独家拥有人，并拥有任何专利或专利申请所声称的任何技术的每名发明人的适当所有权链，而在上述每种情况下，(I)于成交日期在所有重大方面及(Ii)于延迟的提款成交日期转让全部无条件所有权予借款人或该附属公司(如适用)，但合理地预期不会造成重大不利影响者除外。所有此类拥有的知识产权仍然存在，且未过期、失效或被没收、取消或放弃，除非根据本协议的许可，但在延迟的提款截止日期，此类事件或情况不会造成重大不利影响的情况除外。(E)每一借款人及每一附属公司(视乎情况而定)已采取商业上合理的行动，以维持及保护所有拥有的知识产权，包括适时支付所有适用的登记费、维护费、续期费及年金费，但如未能采取该等行动不会合理地预期会造成重大不利影响，则不在此限。(F)(I)不存在对任何所拥有的知识产权的所有权、库存有效性或可执行性提出质疑的诉讼；(Ii)借款人或任何附属公司均未参与对任何其他人的知识产权的所有权、有效性或可执行性提出质疑的任何诉讼；及(Iii)所拥有的知识产权均不是任何重大其他行政诉讼的标的，但在每一种情况下，在延迟的提款截止日期，此类质疑不会产生实质性的不利影响，但起诉待决的知识产权申请除外。(G)据借款人所知，(A)所有拥有的知识产权和被许可的知识产权是有效的、可强制执行的和存在的，以及(B)没有发生会影响任何所拥有的知识产权或被许可的知识产权的有效性或可执行性的事件，也没有发生或没有作出任何作为或遗漏，但如合理地预期该事件不会产生重大不利影响，则不在此限。(H)借款人或任何附属公司没有对任何人提出任何指控侵犯其所拥有的知识产权或被许可的知识产权的未决或书面威胁的索赔，但延迟的
-69-画出截止日期，任何合理地预计不会产生实质性不利影响的索赔。据借款人所知，没有第三方实施任何侵犯所拥有的知识产权或被许可的知识产权的行为，除非这种侵权行为不会产生实质性的不利影响。(I)截至截止日期，就附表6.17(A)(2)所列的每项许可协议而言，该许可协议(I)具有十足效力，并在借款人和附属公司的范围内对借款人和附属公司有约束力和可强制执行，而据借款人所知，借款人和所有其他当事人按照其条款；(Ii)除附表6.17(A)(2)所列者外，未予修订或以其他方式修改，及(Iii)并无根据该等条款(据借款人所知，涉及借款人及附属公司以外的各方的失责或违约)，但在上述第(I)至(Iii)款中，在合理地预期不会有重大不利影响的范围内，则属例外。(J)截至截止日期及延迟的提款截止日期(视属何情况而定)，除附表6.17(J)(1)所列及合理地预期不会产生重大不利影响外，借款人或任何附属公司均未收到任何第三方的书面通知或据借款人所知的任何其他通讯：(I)指称借款人或任何附属公司的业务行为(包括发展、制造、使用、任何产品的销售或其他商业化)侵犯该第三方或任何其他第三方的任何知识产权，或(Ii)质疑借款人或任何子公司拥有的任何专利的有效性或可执行性。据借款人所知，除附表6.17(J)(2)所述外，其各自业务和子公司业务的开展(包括任何产品的开发、制造、使用、销售或其他商业化)不侵犯任何第三方的任何知识产权，除非合理地预期不会产生重大不利影响。(K)借款人及附属公司已采取商业上合理的努力及预防措施(由借款人善意决定)，以保护其(I)在保密商业资料方面的权利，并对其各自拥有的知识产权及(Ii)各自具有重大商业意义的未注册知识产权，在上述第(I)及(Ii)、(A)及(B)延迟的提款截止日期保护，但合理地预期不会产生重大不利影响的除外。(L)(I)借款人及其任何子公司正在或曾经从事为借款人或任何子公司开发知识产权的所有现任和前任雇员，以及所有其他能够接触到任何机密商业信息的人，均须遵守书面协议，其中包括对足以维持保密状态和限制使用此类机密商业信息的使用条款的惯常保密和限制；以及(Ii)借款人或其任何子公司从未就任何产品向任何人发布或披露借款人或其任何子公司的任何商业秘密，除非根据书面协议
-70-在上述第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，(A)在成交日期的所有重要方面，以及(B)在延迟的提款成交日期(视情况而定)，要求该人对该等商业秘密保密，除非合理地预期不会产生重大不利影响。第6.17节实质性协议。除按其定义预期终止的范围外，每项实质性协议均具有完全效力和效力，以及(X)借款人或其附属当事人的法律、有效和有约束力的义务，(Y)据借款人、其其他当事人所知，可根据其条款对借款人及其附属当事人和所有其他当事人强制执行(但在任何情况下，此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组或类似法律和公平原则的限制)，但前述(X)和(Y)款中的每一项除外。这是合理的，不会产生实质性的不利影响。(A)借款人或任何附属公司并无违反或失责任何重大协议，借款人或任何附属公司亦无采取任何行动，令任何重大协议的任何其他订约方拥有任何抗辩、反申索或抵销权，且该等人士并无以其他方式拥有任何抗辩、反申索或抵销权；及(B)据借款人所知，该重大协议的任何其他订约方并无违反或违约，但前述(A)及(B)项中的每一项条款均合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。第6.18节存款和支出账户。附表7.12列出的是截至截止日期、延迟取款截止日期和根据第7.1(H)条要求交付合规证书的所有银行和其他金融机构的完整和准确的清单，借款人或任何担保人在这些银行和金融机构开设存款账户、锁箱、支出账户、投资账户或其他类似账户，该附表正确地识别了每个银行或金融机构的名称、地址和电话号码、持有每个此类账户的名称、每个此类账户的类型以及每个此类账户的完整账号。根据第7.12节的要求，每个此类账户(除外账户除外)均为受控账户或证券账户。第6.19节许可。借款人及附属公司拥有其业务的所有权、营运及经营所需的所有许可证，包括监管所需的许可证及环境许可证，包括其产品的测试及分销，除非合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响或重大监管事件。所有这些许可证都是有效的，有效持有，不存在违约、暂停、撤销、撤回、限制或产权负担，除非合理地预期不会产生实质性的不利影响。借款人或任何附属公司均未收到任何关于任何许可证已被或正在被撤销、撤回、暂停、或限制或担保的书面通知，除非该等撤销、撤回、暂停或限制或产权负担不会合理地个别或整体产生重大不利影响。第6.20节监管审批。(A)每一贷款方及其每一子公司直接或通过被许可人和代理人持有所有必要或必需的监管批准
-71-贷款方及其每一子公司以目前进行的方式开展各自的运营和业务，除非合理地预期如果不持有此类监管批准，将不会单独或总体产生重大不利影响。(B)所有监管批准均属有效、可强制执行、信誉良好，并在所有重要方面对适用监管当局具有十足效力及效力，且据各贷款方及附属公司所知，在每种情况下，均不存在可合理预期导致任何该等监管批准失效、暂停、不可执行、或重大限制或产权负担的情况，但如未能持有该等监管批准并不会合理地预期未能持有监管批准会个别或整体产生重大不利影响，则属例外。除非个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响，否则所有必要的通知、注册、上市、补充申请或通知、报告(包括现场警报或其他不良经历报告、移除或纠正报告或与召回有关的报告)和其他所需文件已及时提交给适当的监管机构，以符合适用法律的实质性要求，并且所有此类文件在所有重要方面都是完整和正确的。第6.21节管理事项。(A)借款人及其附属公司持有的所有《监管规定》许可证(I)完全由借款人或该附属公司合法和实益拥有，不受根据第8.3节允许的留置权以外的所有留置权的限制，且(Ii)在适用的政府当局进行了有效登记，符合其所有备案和维护要求(包括任何费用要求)，且据借款人所知，在每一种情况下都是良好的、有效的和可向适用的政府主管部门执行的，除非未能持有该等《监管规定》许可的情况下，不合理地期望个别或总体上不会有，重大不利影响或重大规章制度事件。据借款人所知，与产品有关的所有必需的通知、注册和清单、补充申请或通知、报告和其他必需的备案文件已提交给适用的政府当局，除非未能提交这些文件，无论是单独提交还是总体提交，都不会产生重大的不利影响。(B)自2022年12月31日以来，(I)产品以及借款人和子公司的业务在所有重要方面均符合(A)所有适用法律，包括但不限于CLIA和FD&C法案的适用要求，以及(B)所有产品授权和其他许可的条款；(Ii)借款人及附属公司均未收到任何政府当局就任何产品及/或借款人及/或附属公司的业务声称违反任何适用法律的任何警告信、无标题函件、IHCTOA函件或类似函件(但不载有重大发现或合理地相信已获补救的检查报告除外)；(Iii)借款人或任何附属公司均未收到任何有关任何待决监管执法行动的书面通知
-72-针对借款人或任何子公司的产品；(Iv)据借款人所知，没有任何人就任何产品进行、实施或发布任何产品召回、安全警报或客户咨询通知、撤回、临床保留、营销暂停、移除、扣押、禁令或类似行为，据借款人所知，任何政府当局也没有要求、要求或命令采取任何此类行动；(V)据借款人所知，借款人或任何附属公司均未收到以下任何书面通知：(A)任何政府当局在任何时间就任何产品或与任何产品相关的任何刑事、禁令、扣押、拘留或民事处罚行动，或(B)与任何产品有关的任何同意法令(包括认罪协议)；及(Vi)据借款人所知，并无任何情况或事件可合理预期会导致违反任何医疗保健法。据借款人所知，在截止日期之前的两年内，借款人或其任何子公司均未(I)根据适用法律被禁止、取消资格、排除或暂停政府支付者资格，以及(Ii)雇用或与被政府支付者禁止、取消资格、排除或暂停的任何个人或实体订立合同(借款人在借款人或其子公司意识到此类暂停、取消资格、排除或取消资格后被借款人合理地迅速解雇的任何雇员或承包商除外)。据借款人所知，截至截止日期，没有任何合理预期的情况会导致借款人或任何附属公司被取消资格、被排除或暂停。(C)据借款人所知，截至截止日期，借款人或其子公司均未收到任何政府当局、机构审查委员会、道德委员会或具有临床试验监督权力的任何类似机构发出的任何书面通知，这些机构被指指控有任何重大不符合适用法律或GCP规定的行为，或以其他方式要求终止或暂停由借款人及子公司或其代表就任何产品进行的任何临床试验(全部或部分)，除非该等不符合规定的情况不会被合理预期会产生重大的不利影响。除非无法合理预期会产生重大不良影响，否则借款人和/或子公司或其代表就任何产品进行或正在进行的临床试验，均未使用或正在使用任何已被FDA或其他政府当局取消进行临床研究资格的临床调查员。(D)自2022年12月31日以来，(I)借款人或任何附属公司，或据借款人所知，其各自的任何供应商均未收到任何政府当局的书面通知，要求撤回对任何产品的任何监管批准，且借款人或其任何附属公司均未收到任何政府当局关于违反任何医疗保健法(或涉及任何违反医保法指控的任何调查、审计或其他程序)的任何通知，但在每种情况下，对于产品而言，(I)没有收到任何关于产品的实质性不利影响的通知。(E)在不限制前述一般性的原则下，每一借款方及其每一附属公司自2022年12月31日以来一直遵守
-73-所有适用的医疗保健法和监管批准，除非合理地预计不遵守规定将不会单独或总体产生重大不利影响。(F)除不会产生重大不良影响外，借款人或任何附属公司或其代表进行的与产品有关的所有研究、测试及临床前及临床试验，均已按照所有适用法律(包括但不限于CLIA和FD&C法案的适用条文，包括适用的GCP和适用的GLP)进行，并正在进行中。(G)据借款人所知，(I)借款人或其任何附属公司，或其各自的任何代理人或代表(在以这种身份行事时)，在向CMS、FDA或任何其他政府当局提交的任何通信、报告或其他提交或备案文件中，在作出该等陈述时，均未作出重大失实陈述或欺诈性陈述，及(Ii)在第(I)及(Ii)项中，并无未能向任何监管机构披露任何规定须披露的事实，除非不这样做不会合理地预期会造成实质性的不利影响。据借款人所知，借款人或其任何子公司，或借款人或其任何子公司的任何官员、雇员、承包商或代表借款人或其任何子公司行事的代理人(在以此类身份行事时)，均未做出任何行为、作出任何声明或未能作出任何声明，而这些行为、声明或声明已或将被合理地预期为FDA援引其关于第56 FED中所规定的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策的依据。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案，或任何政府当局援引任何类似的法律、法规或政策，除非这样做不会产生实质性的不利影响。(H)截至结算日(除非在延迟提款结算日合理预期不会导致重大不利影响)，借款人及其子公司实质上遵守了联邦和州欺诈和滥用法律，包括《联邦反回扣条例》、《虚假申报法》、《反海外腐败法》以及类似的适用州、联邦或外国法律。自2022年12月31日以来，借款人或任何子公司均未收到美国司法部、任何美国检察官、任何州总检察长或任何其他类似政府机构的任何书面通知，指控其在任何实质性方面违反了任何此类法律。借款人及其子公司已建立并实施合规计划，旨在确保实质上遵守联邦和州的欺诈和滥用法律，包括《联邦反回扣法规》、《虚假索赔法》、《反海外腐败法》以及类似的适用州、联邦或外国法律。第6.22节遵守法律。每一贷款方及其每一子公司均遵守所有适用法律，除非未能遵守法律，否则不能单独或整体遵守，合理地预计会导致重大不利影响。
-74-第6.23节《投资公司法》。借款人或任何子公司都不需要注册为“投资公司”，因为这些术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义，或受其监管。第6.24节OFAC。借款人、任何子公司或据借款人所知的任何关联方(A)目前不是任何制裁的对象，(B)位于、组织或居住在任何指定司法管辖区，或(C)(在过去五(5)年内)正在或曾经与现在或当时是制裁对象的任何人或位于、组织或居住在任何指定司法管辖区的任何人进行任何交易。任何贷款或任何贷款所得款项均未或将直接或间接用于或已经或将以其他方式用于资助任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或资助位于任何指定司法管辖区的任何人、组织或居住在任何指定司法管辖区的任何人或任何制裁对象的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括代理人、任何贷款人及其任何附属公司)违反制裁规定。第6.25节经纪。除须支付予代理人及/或贷款人的费用外，并无任何经纪、发现者或其他中间人促成、达成或结束成交日期的交易，而任何贷款方亦没有或将会对任何人士承担任何与此相关或与此相关的找回者或经纪手续费、佣金或其他开支的责任。第6.26节数据隐私和信息安全。(A)借款人及其子公司维持数据和隐私安全政策、流程和控制，所有这些都符合或超过适用法律的任何要求，除非合理地预期不会产生实质性的不利影响。据借款人所知，借款人或任何附属公司的任何私隐声明或披露，在任何情况下均没有或没有误导性或欺骗性，除非合理地预期不会产生重大不利影响。目前没有悬而未决，过去两(2)年也没有任何针对借款人或其附属公司的隐私或数据安全方面的诉讼、法律程序、诉讼或索赔，除非合理地预期不会产生重大不利影响。据借款人所知，借款人或任何附属公司或任何产品在过去两(2)年内均未发生任何安全事故，未经授权的一方访问或获取了借款人或任何附属公司存储的个人数据、借款人或任何附属公司或IT资产存储的保密商业信息，但合理地预计不会产生重大不利影响。(B)借款人及其附属公司已尽商业上合理的努力，令代表借款人或其任何附属公司处理个人资料的所有资料处理商保护借款人及其附属公司的个人资料，包括但不限于(I)遵守适用的隐私法及(Ii)实施商业上合理的资讯保安计划，以保护适用的个人资料。
- 七十五- (c)截至截止日期和延迟提款截止日期，除合理预期不会产生重大不利影响外，信息技术资产足以开展借款人和子公司目前开展的业务。据借款人所知，除非合理预期不会产生重大不利影响，否则IT资产或任何产品均不包含任何“病毒”、“间谍软件”、“恶意软件”、“蠕虫”、“特洛伊木马”。（这些术语在软件行业中通常被理解）、禁用代码或指令、或其它类似代码或软件例程或组件（统称为“恶意代码”）旨在删除、破坏、禁用、干扰、执行未经授权的修改或提供未经授权的访问任何数据、文件、软件、系统、网络或其他设备。 除非合理预期不会产生重大不利影响，借款人及其子公司已建立、实施和测试商业上合理的备份和灾难恢复政策、程序和系统，足以合理维持借款人及其子公司目前的业务运营。 (d)借款人、其子公司以及据借款人所知的任何数据处理者已在所有重大方面实施并保持符合普遍接受的行业标准的合理技术措施，以保护借款人及其子公司存储的所有机密商业信息、个人数据、及资讯科技资产（为清楚起见，包括储存或包含于其中或由此传输的所有资料及交易），以防止未经授权的存取、获取、中断、更改、修改或使用（如适用），除非合理预期不会产生重大不利影响。 (e)除非合理预期不会产生重大不利影响，借款人及其子公司已采取或促使采取商业上合理的行动，以确保所有IT资产（i）没有任何缺陷、漏洞、恶意代码或编程、设计或文档错误或腐败或其他缺陷，及（ii）功能完备，并以商业上合理的方式运作及经营。 除合理预期不会产生重大不利影响的情况外，在过去24个月内，IT资产均未发生故障或失效，或出现任何故障或持续不合格的性能，从而导致借款人或任何子公司对其使用或借款人和子公司的业务中断或中断。 第6.27节《健康保险和责任法案》。 (a)除非合理预期不会产生或导致重大不利影响，否则在借款人或任何子公司作为所涵盖实体的每种情况下，该实体在所有重大方面均符合HIPAA。借款人和作为所涵盖实体的各子公司已实施合理和充分的政策、程序和培训，以确保持续合规并发现不合规，除非合理预期未实施此类政策、程序和培训不会单独或共同产生或导致重大不利影响。除非合理预期不会有
-76-或造成重大不利影响，借款人和作为承保实体的每个子公司已提供所有必要的通知，获得所有必要的同意，并满足以下所有其他要求：(I)使用和披露受保护的健康信息，以及(Ii)根据目前开展的业务和与本协议相关的业务进行所需的要求。除非借款人和作为承保实体的每一子公司在所有情况下都已根据《金融法规》第45 C.F.R.第164.502(E)和164.504(E)条的要求和实质性遵守，与子公司和数据处理商签订了业务关联协议，但无法合理预期会产生或导致重大不利影响。(B)在借款人或任何附属公司担任业务联营公司的每一种情况下，该实体已按照45 C.F.R.第164.504(E)(2)节的要求，与每个此类承保实体签订了实质上符合45 C.F.R.第164.502(E)(2)节规定的业务联营协议，除非未能签订业务联营协议不会产生或导致重大不利影响。除非在借款人或任何附属公司以承保实体的名义担任业务联营公司的情况下，借款人或任何附属公司不会有重大不利影响，否则借款人及该附属公司均遵守所有适用的业务联营公司协议及HIPAA中适用于业务联营公司的部分。(C)借款人及作为承保实体或业务联营公司的各附属公司已实施并严格遵守符合45 C.F.R第164部分C(D)分节的全面书面信息安全计划，在过去六(6)年中，据借款人所知，在过去六(6)年中，借款人或任何附属公司所持有的任何受保护的健康信息均未发生重大安全事件或重大违规行为，除非合理地预期不会产生或导致重大不利影响，但借款人及作为承保实体或业务联营公司的每一附属公司实施的情况除外。截至截止日期，借款人尚未或据借款人所知，没有任何子公司或其他第三方代表借款人通知或被要求通知任何人关于受保护健康信息的任何安全事件，包括任何丢失或未经授权访问、使用或披露受保护的健康信息，该事件将构成违反45 C.F.R.第164部分D分节规定需要通知个人、媒体或美国卫生与公众服务部的行为，除非合理地预期不会产生或导致重大不利影响。第七条借款人与代理人和贷款人约定并同意，在终止日期发生之前，借款人将并将促使子公司履行或促使履行下列义务。
-77-第7.1节财务信息、报告、通知等。借款人将根据第13.3(D)节的规定，通过在平台上张贴以下内容，将文件交付给代理以便分发给贷款人：(A)一旦可用，但不迟于借款人任何财政年度前三个财政季度的每个财政季度最后一天后四十五(45)天(该日期应自动延长一段不超过十(10)个工作日的期间，如果美国证券交易委员会批准对该期间进行10-Q报告并在其首次延期的范围内)，公司将编制合并资产负债表，涵盖贷款方及其子公司在此期间综合经营情况的现金流量和损益表(包括年初至今的结果)，按照公认会计原则在所有重要方面(受正常的年终调整和没有脚注披露)编制，并一贯适用，以比较形式列出上一财年相应会计季度末的相应数字，所有这些数字均合理详细，并经授权人员核证，如果不是以美国证券交易委员会要求的格式，则以代理商合理接受的格式编制；(B)一旦可用，但不迟于借款人财政年度最后一天后九十(90)天(该日期应自动延长一段不超过十(10)个工作日的期间，如果并在美国证券交易委员会批准就该期间进行10-K报告的任何初始延期的范围内)，根据公认会计准则编制的经审计的综合财务报表，与“四大”事务所或另一家为所需贷款人接受的独立注册会计师事务所的财务报表的无保留意见一致地适用(如果代理人在其合理酌情权下接受“四大”事务所以外的事务所)；但任何该等意见可完全基于(I)本协议项下债务即将到期之日起12个月内，或(Ii)确定任何借款方的流动资金不足12个月；(C)在交付或备案后五(5)个工作日内，向贷款方证券持有人或任何次级债务持有人提供的所有重要报表、报告和通知的副本，以及借款人向任何证券交易所和/或美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件的副本；(D)关于任何针对借款方或其任何子公司的悬而未决或受到书面威胁的重大法律行动的迅速书面报告，要求在借款人向美国证券交易委员会提交的下一次定期报告中披露(或采用8-K表格)；(E)迅速发出书面通知，说明(I)对任何重大知识产权的价值产生重大不利影响的事件，或(Ii)就借款人或其任何子公司的任何财产或资产发生导致重大损失的任何事件，其中应包括此类损失是否由保险公司承保，或者保险公司是否已拒绝承保此类损失；
-78-(F)在每个财政年度开始后六十(60)天内，对下一财政年度的预测，以及与上一年同期的比较；(G)及时(无论如何，在提出任何请求后十(10)个工作日内)代理人可能不时合理要求的随时可用的其他预算、销售预测、运营计划和其他财务信息和信息、关于贷款方、其业务和抵押品的报告或报表；(H)与上文第7.1(A)和(B)节所述的每次交付财务报表一起，向代理人交付一份由授权人员签署的填妥的合规证书；(I)向代理人发出任何报告、通知、备案或其他交付的及时书面通知，以便在平台上张贴，连同对该报告、通知、备案或其他交付内容的一般描述(不披露或描述任何MNPI的性质)；(J)在每次交付上文第7.1(H)节所述的符合证书时，须向代理人交付一份由获授权人员签署的证明书，其形式及实质须令代理人合理地满意，并合理详细地描述(A)贷款各方在该财政季度最后一天的现金及现金等值投资，并证明在该月内，贷款各方在任何时候均遵守第8.17节所述的契诺，及(B)贷款各方在截至该财政季度最后一天所厘定的倒数十二个月基础上的收入(按照公认会计原则计算)，并证明，在该月期间，贷款各方始终遵守第8.18条中的约定；(K)在任何贷款人提出要求后，立即提交该贷款人为履行适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)规定的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息；(L)在任何贷款方的任何授权人员获知发生重大不利影响后，在任何情况下在五(5)个工作日内迅速出具一份授权人员的证书，说明任何该等重大不利影响的性质和存在期限，或指明该持有人或有关人士发出的通知或采取的行动及该等重大不利影响的性质，以及适用的贷款方或附属公司已就此采取、正在采取或拟采取的行动；及(M)发生任何违约或违约事件。根据第7.1(A)和(B)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在将该等文件在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上公开提供的日期交付给代理人和每一贷款人。
--第7.2节：维持存在；遵守合同、法律等。借款人和每一子公司将(A)在其组织管辖范围内和在其有资格从事任何此类管辖范围以外的业务的每个其他管辖区(组织管辖范围除外)内维护和维持其合法存在(第8.7节另有许可的除外)，如果不具备这样的资格或信誉不会产生实质性不利影响是合理的；(B)在所有实质性方面履行其在重大协议下的义务，除非不这样做不会合理地预期会产生实质性不利影响；(C)在所有重要方面遵守所有适用的法律、规则、规例及命令，但如未能遵守则不会合理地预期会产生重大不利影响；及(D)缴交(在欠款发生前)对借款人或任何附属公司或其财产征收的所有重大税项，但如借款人或任何附属公司经适当法律程序真诚抗辩，且已按照公认会计准则为借款人或任何附属公司(视何者适用而定)预留足够准备金，则不在此限。第7.3节物业的维护。除非合理预期会导致重大不利影响外，借款人及其附属公司将维持、保存、保护及保持其及其各自的物业处于良好的维修、工作秩序及状况(一般损耗除外)，并进行合理所需的维修、更新及更换，以使借款人或任何附属公司所进行的业务可在任何时间进行。第7.4节保险。借款人及各附属公司将维持：(A)就其财产向财务稳健及信誉良好的保险公司投保，以防止业务中断、损失及损坏，其金额至少为通常由与借款人及附属公司从事相同或类似业务的同等规模人士在同一一般地区投保的一般保险金额(且只包括那些免赔额)；及(B)根据其可能从事业务的任何州或司法管辖区的法律所规定的所有工伤补偿、雇主责任保险或类似保险。在不限制前述规定的情况下，贷款各方应向代理人交付对财产/意外伤害保险和责任保险单的背书，背书的形式和实质为代理人和所需贷款人合理接受：(I)(X)在财产/意外伤害保险的情况下，将代理人指定为抵押权人(如果适用)和贷款人损失收款人，以及(Y)在责任保险的情况下，将代理人指定为附加被保险人；以及(Ii)规定，在未向代理人发出至少三十(30)天的书面通知(如果因未支付保险费而取消的情况下，则提前十(10)天发出书面通知)，不得取消或修改此类财产/意外伤害和责任保单的金额或保险范围；但前述第(Ii)款中的要求不适用于提供相同或更大保险的任何保单续期。第7.5节书籍和记录。借款人和各附属公司应按照公认会计准则保存账簿和记录，以准确反映其所有业务和
-80-交易，并允许代理人或其任何代表在向借款人发出合理通知后，在合理的时间和间隔内，在正常营业时间内访问借款人或任何子公司的办公室，与其高级管理人员和员工及其独立公共会计师讨论借款人或任何子公司的财务或其他事项(借款人应有机会参与与借款人的独立公共账户的任何讨论，但借款人特此授权该独立会计师与代理人或其各自的代表讨论借款人及任何附属公司的财务及其他事宜，而不论借款人或任何附属公司的代表是否在场)，并检查其任何簿册及记录；但不包括在任何失责事件持续期间的任何此等视察及视察，在任何公历年内不得超过一次此等视察的费用。借款人应支付该独立会计师因代理人根据本节行使其权利而产生的任何费用。尽管第7.5节有任何相反规定，借款人或任何子公司均不需要披露、允许检查、审查、复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(B)法律或任何有约束力的协议禁止向代理人(或其各自的代表)披露的文件、信息或其他事项，或(C)受到律师-客户或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。在任何情况下，本节7.5中描述的检查应以不会不合理地干扰借款人和子公司的业务运营的方式进行。第7.6节环境法公约。借款人及各附属公司将(I)使用及经营其所有业务、设施及物业，以实质上符合所有环境法律，并保存及维持所有环境许可证，并继续遵守该等规定，除非无法合理预期会产生重大不利影响，及(Ii)迅速通知代理人，并向代理人提供与任何实际或指称不遵守任何环境法或环境许可证或任何实际或声称的环境责任有关的所有重大索偿、投诉、通知或查询的副本。借款人及各附属公司将尽其各自合理的最大努力，迅速解决、补救及减轻任何该等不合规或环境责任，除非无法合理预期会产生重大不利影响。第7.7节收益的使用。借款人将把贷款所得用于一般企业用途，完成现有的债务再融资，并支付与成交日交易和据此拟进行的其他交易相关的费用和开支。第7.8节未来担保人、担保等贷款各方将签署任何文件、融资报表、协议和票据，并采取根据适用法律或代理人或所需贷款人可能合理要求的所有进一步行动，以完成贷款文件所设想的交易，并授予、保存、保护和完善贷款文件所创建或打算创建的留置权的有效性(受第8.3节允许的留置权以及贷款文件明确允许的任何例外和限制的约束)。根据排除子公司定义的最后一句话，借款人将导致(A)(I)任何后来收购的子公司(其他
-81-超过任何被排除的子公司)，在其收购后三十(30)天内(如果是任何外国子公司，则为所需贷款人同意的较晚日期，如果是任何外国子公司，则为九十(90)天)，以及(Ii)任何随后成立的子公司(任何被排除的子公司除外)，在其成立后三十(30)天(或所需贷款人以其合理酌情权商定的较后日期，如果是任何外国子公司，则为九十(90)天内)，为担保当事人的利益执行担保和其他适用贷款文件的补充(形式和实质上令代理人和所需贷款人合理满意)，促使该子公司遵守xi和第十二条的规定，并采取代理人为担保当事人的利益可能要求或合理要求的其他行动，以便对该子公司的基本上所有资产(不包括完美资产)享有有效的留置权和担保权益。在没有其他留置权(第8.3节允许的留置权除外)和下述限制的情况下，(B)除构成排除完美资产的部分外，根据一项或多项质押协议或代理合理接受的其他文件，任何附属公司的所有现有或其后产生的已发行或已发行的首创证券股份将质押给代理，以使其受益。借款人将立即通知代理人任何随后获得的材料不动产所有权权益，并向代理人提供该材料不动产的描述、购置日期和购买价格。此外，每一贷款方将不时地以其成本和费用合理地迅速采取必要的行动，通过对代理人或所需贷款人指定的资产和财产(任何排除的完美资产和不符合重大不动产资格的收费不动产除外)质押或设定，或促使质押或设定完善的留置权来保证债务，各方同意，除其他事项外，应以下列方式担保债务：贷款方的几乎所有资产(包括在截止日期存在或在截止日期后获得的重大不动产和个人财产，但不包括任何除外的完美资产)。此类留置权将在贷款文件下以代理人和所需贷款人合理满意的形式和实质设立，贷款各方应向代理人交付或促使将代理人或所需贷款人合理要求证明符合本节规定的所有文书和文件(包括抵押、法律意见、所有权保险单和留置权搜索)交付给代理人。第7.9条取得许可证等第7.10节许可证。每一贷款方应并应促使其每一子公司以商业上合理的努力获得和维持与贷款文件的执行、交付和履行或其业务的运营和开展以及其财产所有权(包括其产品商业化和开发活动)相关的所有必要的政府批准(包括监管批准)，但无法合理预期会产生重大不利影响的除外。第7.11节监管授权、合同、知识产权等的维护
-82-(A)就产品而言，每个借款人和每个子公司将在所有实质性方面(I)在商业上合理的努力，以充分有效地维持和实施其业务运营所需的所有监管授权、合同权利或其他权利；(Ii)使用商业上合理的努力，起诉并支付与所有所有知识产权和所有重大协议有关的所有费用和开支，但在借款人或任何子公司出于善意的商业判断决定不这样做的情况下，上述每一项除外；(3)就借款人或其任何附属公司就任何人侵犯任何所拥有的知识产权而提起的对借款人及其附属公司具有重大意义的法律行动，在采取法律行动后立即通知代理人(代理人应向出借人提供该通知)，并提起任何该等法律行动，但在借款人合理地认为这样做在商业上并不合理的特定情况下，或提供该通知可能合理地损害律师与委托人之间的特权或以其他方式不利地影响借款人或其附属公司有效执行任何所拥有的知识产权或以其他方式采取该等法律行动的能力的情况下，则不在此限；(4)使用商业上合理的努力，对借款人或任何子公司有权强制执行的所有拥有的知识产权和所有许可的知识产权实行和维持全面有效的法律保护，并保护其免受侵权，但借款人或任何子公司出于善意而决定不这样做的情况除外；(V)将任何第三方向政府当局提起的任何法律行动，或任何第三方的任何书面通知、指控或来自任何第三方的其他通信，在允许的情况下并在获悉后迅速通知代理人(代理人应向贷款人提供此类通知)，或任何第三方的任何书面通知、指控或任何第三方的其他通信，声称借款人或任何子公司的业务行为(包括任何产品的开发、制造、使用、销售或其他商业化)在任何实质性方面侵犯了该第三方或任何其他第三方的知识产权，或质疑任何材料所拥有的知识产权或任何材料许可知识产权的有效性或可执行性。除非(1)提供此类通知在商业上是不合理的，或(2)提供此类通知可能合理地损害律师-委托人之间的特权，或以其他方式对借款人或其子公司有效抗辩任何侵权、无效或不可执行索赔的能力造成不利影响，并且借款人将尽商业上合理的努力来解决任何此类索赔(S)，除非借款人或其任何子公司在其合理的商业判断中决定不这样做；以及(Vi)保持适当的信息安全计划，包括组织、物理、行政和技术措施，以保护借款人或任何子公司的所有机密业务信息、借款人或任何子公司存储的个人数据和重要IT资产的运营、机密性、完整性和安全性，使其免受上述第(I)、(Ii)、(Iv)和(Vi)条的每一种情况下的未经授权的访问、获取、中断、更改、修改或使用，除非不能合理地预期不会产生重大不利影响。(B)借款人及其子公司应按照以下第13.3(D)节的规定，通过在平台上张贴通知的方式，及时向代理提供书面通知，以便分发给贷款人：
-83-(I)任何政府当局正在限制、暂停或撤销任何监管授权、改变借款人或其任何子公司的产品的市场分类或标签或以其他方式限制其产品的销售的任何书面通知，如果作出相反决定，合理地预计将产生实质性的不利影响；(Ii)借款人或其任何附属公司收到来自CMS、FDA或其他政府当局的书面通知：(A)该人受到任何警告信、无标题信件、IHCTOA信件、违规通知信件或类似通知；(B)借款人或其任何附属公司经营的任何实验室的重大关闭或暂停检测服务；或(C)借款人或其任何子公司的任何产品被扣押、撤回、召回、扣留，或被暂停生产或进口警报，或在美国或任何其他司法管辖区要求撤回、召回、暂停、进口扣留或拒绝或扣押任何产品的任何程序正在等待或威胁借款人或其任何子公司，在每一种情况下，如果做出不利决定，合理地预计将产生实质性的不利影响；或(Iii)任何政府当局或其他监管机构在合理预期会产生重大不利影响的范围内，撤销、暂停或限制任何监管批准或许可，或对其施加任何实质性处罚或制裁。(C)截止日期后，就任何贷款方订立或受其约束的任何实质性专用入境许可证而言，该贷款方应采取商业上合理的行动，以寻求代理人或被要求的贷款人合理地要求寻求任何人的同意或放弃该人的同意或放弃，以确保代理人代表贷款人就该借款方在该许可证中的权利获得第一优先权的完善留置权，并在权利发生处置或清算的情况下充分行使其在任何贷款文件下的权利，作为这种许可证标的的资产或财产。(D)借款人在每次交付第7.1(H)节规定的合规性证书时，应向签订或受任何实质性专用入境许可证约束的任何贷款方的代理人发出书面通知。借款人应在该通知中向代理商提供该许可证或协议的重要条款。第7.12节现金管理。贷款方将：(A)(I)保存贷款方所有账户(最初列于附表7.12的类型)的最新和完整的清单，并迅速向代理人提供对该清单的任何更新；以及(Ii)除了遵守下文(C)款并遵守本条款第7.12条(视情况而定)外，还应执行并维持“弹性”账户控制。
- 八十四- 每个此类账户的协议（除外账户）的形式和内容为代理人和所需贷款人合理接受（每个该等帐户称为“受控制帐户”）;（b）在收到后，按照审慎的商业惯例，迅速存入所有现金、支票、汇票或其他类似的付款项目，涉及或构成对任何及所有账户和其他权利和利益的付款，除非允许在控制账户中保存排除的账户; (c)为了完善代理人在从政府付款人处收到的资金中的担保权益，政府付款人根据Medicare、Medicaid或任何其他联邦或州医疗保健计划进行付款，贷款方将创建并维护一个账户，将现有账户（包括任何隔离政府账户）中的所有存款存入该账户，该账户包含从政府付款人处收到的资金，该帐户应是受控帐户;及（d）除第7.12（c）条另有规定外，代理人同意并确认贷款方将拥有唯一的支配权和“控制权”（在UCC和普通法第9-104条的含义内）对于每个独立的政府账户和任何其他账户，其中几乎所有的存款资金都构成了政府付款人支付的医疗保险和医疗补助的直接收益，以及其中的所有资金，且代理商不享有任何性质的权利，以控制或以其他方式指示或对任何此类账户中持有的资金提出任何索赔。 第7.13节重大外国子公司。 (a)如果在任何时候（x）归属于（I）一家外国子公司的收入总额占借款人及其子公司收入的5.0%或以上，或（II）所有外国子公司占借款人及其子公司收入的10.0%或以上（如适用），在每种情况下，连续四个财政季度的任何期间（根据第7.1（a）节或第7.1（b）节的规定，在已提交财务报表的最近一个财政季度的最后一天确定）（或者，如果在根据第7.1（a）节或第7.1（b）节提交的第一份财务报表提交日期之前，则为第5.6节中提到的最新财务报表），借款人应通知代理人，代理人应确定（在与所需贷款人协商后）是否应将任何此类非除外子公司的外国子公司指定为“担保人”并应符合第7.8节和第7.14节的要求，或（y）归属于（I）一家境外子公司的总资产占借款人及其子公司合并总资产的5.0%或以上，或（II）所有境外子公司的总资产占10.0%借款人及其子公司（如适用）在连续四个财政季度的任何期间的合并总资产的一部分或更多（根据第7.1（a）节或第7.1（b）节的规定，在已提交财务报表的最近一个财政季度的最后一天确定）（或者，如果在根据第7.1（a）节或第7.1（b）节提交的第一份财务报表提交日期之前，借款人应通知代理人，代理人应确定（在与所需贷款人协商后）任何此类非除外子公司的外国子公司是否应
- 85 - 被指定为“担保人”，并应遵守第7.8节和第7.14节的要求。 (b)如果外国子公司（i）持有或维持任何监管机构颁发的任何重大许可管辖区监管授权，包括任何许可管辖区产品商业化和开发活动所需的任何监管许可，（ii）成为任何重大协议的一方，或（iii）持有任何独家权利，任何许可管辖区物质知识产权的所有权或权益，借款人应通知代理人，代理人应确定（在与所需贷款人协商后）是否应将任何此类非除外子公司的外国子公司指定为“担保人”并应符合第7.8节和第7.14节的要求。 第7.14节进一步了解 (a)各贷款方将，并将促使各子公司，在其自身的成本和费用下，及时和适当地采取、执行、确认和交付所有可能不时需要的或代理人或所需贷款人可能不时合理要求的进一步行动、文件和保证，以实现贷款文件及其预期交易的意图和目的，包括（i）建立、创建、维护、保护和完善第一优先留置权的所有此类行动（不包括除外完善资产，且仅受第8.3节允许的留置权的限制），以代理人自身和担保物贷款人的利益为受益人（包括在本协议日期之后获得的担保品），及（ii）除非代理人另有书面同意，因各借款方子公司（任何除外子公司除外）根据本协议项下的所有契约和义务，与其他贷款方共同承担连带义务，包括偿还义务的义务，在第7.14（d）节要求的范围内和期限内。 (b)在收到代理人或贷款人的授权代表关于任何票据或任何其他非公开记录的贷款文件的丢失、被盗、毁坏或损坏的宣誓书后，以及在任何此类损坏的情况下，在交出和取消此类票据或其他适用的贷款文件后，贷款方将出具以下证明以代替：替换票据或其他适用的贷款文件，注明该票据或其他贷款文件丢失、被盗、毁坏或残缺的日期，本金金额相同或期限相似。 (c)借款人应不时采取必要的行动，以确保（x）借款人及其截至截止日期为本协议一方的各子公司将是并将继续是本协议项下的贷款方和担保人（除非第8.1节另有允许），以及（y）其其他子公司（除任何除外子公司外），无论是直接或间接的，现在存在的或以后创建的，在（x）成为根据美国法律组建的子公司后三十（30）天内或（y）成为外国子公司后九十（90）天内（在每种情况下，所需贷款人可根据其合理的判断并在适用法律允许的范围内延长）或不再构成除外子公司，根据本第7.14条成为“贷款方”和“担保人”;但如果
-86-在允许的司法管辖区内设立的外国子公司，该外国子公司作为担保人的义务可能受到适用司法管辖区惯例的限制(如果有)，以便遵守该司法管辖区有关资本或股权减值的任何法律，或“财政援助”或类似法律。在不限制前述一般性的情况下，如果一家子公司不再是被排除的子公司，则借款人应在该事件发生后三十(30)天内(或代理人以其合理的酌情决定权同意的较长期限，如果是任何外国子公司，则为九十(90)天)内(除非代理人自行决定另有约定)，使该子公司满足加入要求(定义如下)。(D)每一贷款方应在十(10)个工作日内就新子公司的设立(或在本协议允许的范围内收购)向代理人发出书面通知。在新子公司成立(或在本协议允许的范围内，收购)后三十(30)天内(或代理人在其合理酌情权下同意的较长期限内，以及在本协议允许的范围内，收购后九十(90)天内)，贷款各方应：(I)根据质押协议，将借款人直接或间接拥有的资本证券或其他资本证券的所有流通股(构成除外财产的部分除外)质押、质押或致使质押给代理人，其形式和实质令代理人合理满意。仅在任何经认证的资本证券、未注明日期的股票或此类证书的同等权力的情况下，空白签立；(Ii)除非代理人另有书面同意，否则应促使新附属公司(任何被排除的附属公司除外)采取代理人合理认为必要或适宜的其他行动(包括订立或加入任何担保文件)，并在适用法律允许的范围内，授予代理人(代表贷款人行事)对该附属公司截至该日期存在的所有抵押品的第一优先权留置权(须受第8.3节允许的留置权的约束)，以及在取得抵押品后的所有抵押品上(在每种情况下，关于被排除的完美资产或被排除财产除外)。根据本协议或其他担保文件需要授予哪些优先留置权；(Iii)除非代理人另有书面同意，否则应促使该新附属公司(被排除的附属公司除外)成为本协议项下的借款人，并根据合并协议或其他类似协议，对借款人在本协议或其他贷款文件项下的所有义务承担连带责任，其形式和实质令代理人合理满意，或根据合并协议或类似协议，以代理人合理满意的形式和实质，成为借款人在本协议项下及其他贷款文件项下义务的担保人(就在准许司法管辖区内组织的任何外国附属公司而言，适用司法管辖区为遵守有关资本或权益减值的任何司法管辖区的任何法律，或“财务援助”或类似法律而惯常采用的限制(如有)；及(Iv)促使新附属公司(被排除的附属公司除外)交付该附属公司的证书或公司章程的核证副本，连同良好信誉的证书、附例(或其他营运协议或管治文件)、董事会或其他管治机构的决议，批准及授权签立及交付证券文件、在职证书，以及签立及/或交付其他文件及法律意见，或采取合理的其他行动
-87-在每种情况下，代理人要求的形式和实质令代理人合理满意(第(I)至(Iv)款所述的要求，“合并要求”)。(E)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何条款或规定，相反地，就(X)作为担保人或被要求为担保人的任何外国子公司，或(Y)借款人或作为担保人或被要求为担保人的任何国内子公司的任何抵押品而言，该抵押品位于美利坚合众国、其五十(50)个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区或受其管辖(为免生疑问，包括由外国子公司的资本证券组成的抵押品)(本条(Y)项所述的任何此类抵押品，“外国抵押品”)，借款人或该附属公司(视情况而定)只应被要求签署该外国担保文件，并以其他方式采取行动，为担保当事人的利益建立和完善(如果适用)该外国附属公司的抵押品的有效且可强制执行的优先留置权(受制于根据第8.3节允许的留置权)，或该外国抵押品(视适用情况而定)，该留置权的产生和完善(如果适用)的惯例；但尽管有上述规定，在任何情况下，借款人或任何子公司都不需要在美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区、组织或组成任何借款方的任何司法管辖区以及在提交知识产权担保协议的情况下，在任何适用的知识产权司法管辖区内为设立或完善任何留置权采取任何行动。第7.15节监管报告和契诺。除非不这样做，否则不会产生重大不利影响：(A)贷款方应拥有，并应确保其及其每一子公司都获得所有适用政府当局的许可，并已向其提交所有必要的重大申报和备案，以从事任何贷款方的业务或资产的所有权、管理和运营的所有实质性方面。贷款方应确保所有许可证都是有效的和完全有效的，贷款方实质上遵守了所有此类许可证的条款和条件。(B)贷款当事人将保持完全有效，不受重大限制、试用期、条件或可能损害贷款当事人的业务和资产的使用或运营的已知冲突的影响，根据医疗保健法，经营贷款当事人的业务所需的所有许可证将在截止日期进行。第7.16节授权书。代理人的每一位授权代表在此不可撤销地成为每一贷款方的真实和合法的受权人(不需要他们中的任何一人以这样的身份行事)，并有完全的替代权力，在违约事件发生后和继续期间做以下事情：(A)在应付给贷款方的任何和所有支票、汇票、汇票和其他支付款项的票据上背书该贷款方的名称，并在该贷款方的账户上组成托收；(B)只要代理人已向贷款方提供不少于五(5)个工作日的事先书面通知，以履行相同或该等贷款
-88-甲方未采取此类行动，以该借款方的名义签署本协议规定贷款方有义务向代理人提供的任何时间表、转让、文书、文件和报表；(C)采取本协议规定贷款方必须采取的任何行动；(D)只要代理人已向该贷款方提供不少于五(5)个工作日的事先书面通知以履行该通知，而该贷款方并未采取该行动，则该代理人可以该贷款方的名义作出其认为必要或适宜的其他及进一步的作为及作为，以强制执行任何账户或其他抵押品，或完善其在任何抵押品上的担保权益或留置权；及(E)以贷款方的名义作出该等其他及进一步的作为及作为，以执行其对任何账户或其他抵押品的权利。这份授权书是不可撤销的，并附带利息。第7.17节时间表更新。如果附表6.8、附表6.17(A)(1)、附表6.17(A)(2)、附表7.12或完美证书中的任何信息变得过时、不准确、不完整或具有误导性，贷款方应向代理商提交该时间表的更新，以更正所有过时、不准确、不完整或误导性信息，以及本协议规定的下一份合规证书。第7.18节结账后交付成果。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定(有一项理解，即下列任何未逾期的成交后债务的存在将导致本协议或任何其他贷款文件中的任何陈述、担保、契诺、违约或违约事件被违反，贷款人特此免除该违约，期限从成交之日起至根据本条款第7.18条要求满足该条件(使其任何延期生效)的第一个日期为止)，借款人应将附表7.18所列物品交付或促使其交付给代理人。或采取或安排采取以下行动，在每一种情况下，不迟于附表7.18所列日期(或规定的贷款人凭其全权酌情决定同意的较后日期)，而每一项交付的形式和实质均须令规定的贷款人合理满意。第八条负面契约借款人与代理人和贷款人约定，在终止日期发生之前，借款人和子公司将履行或促使履行下列义务。第8.1节经营业务。任何贷款方将不会或将允许任何子公司直接或间接从事任何业务，但在截止日期从事的业务及其合理相关、互补或附带的业务除外。第8.2节债务。借款人或任何附属公司将不会产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列债务除外：(A)债务；
-89-(B)与第8.4节允许的收购或其他投资有关的债务(包括与允许的收购或任何此类投资有关的人的现有债务，只要这种债务不是在预期此类收购时发生的)；但在任何时候，所有此类债务的未清偿总额不得超过2,500,000美元；此外，与第8.4节允许的允许的收购或其他投资有关的任何此类债务的债务人应仅是在此类允许的收购或允许的投资中收购的实体；此外，与第8.4节允许的收购或其他投资有关而发生(而不是承担)的任何此类债务，应仅为贷款方的债务(包括将成为与该允许的收购或允许的投资有关的贷款方的任何实体)，并且应是无担保的，并应以令代理人和所需贷款人满意的方式从属于债务；(C)截至截止日期存在的债务，如附表8.2(C)所确定的及其允许的再融资；(D)借款人或其任何附属公司因提供弥偿的协议所招致的债务，或因保证借款人或任何该等附属公司依据该等协议履行债务的保证或信用证、保证保证金或履约保证金而招致的债务，以及依据在正常业务运作中招致的任何保证、履约、保证、法定、上诉或类似义务而当作存在的债务，以及在通常业务运作中构成借款人及其附属公司的供应商、客户、特许经营商及持牌人的义务的保证的债务；。(E)购买本金总额在任何时间均不超过$5,000,000的债务、资本化租赁负债及可归属债务；。(F)允许的次级债务及其允许的再融资；。(G)对冲义务(包括允许的看涨价差互换协议)；但该等债务是(或曾经)由借款方或附属公司订立的，目的是直接减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，而非为投机目的；。(H)任何担保人或借款人欠借款人或任何担保人的债务；。(I)借款人及附属公司在任何时间未清偿总额不超过$500,000的其他债务；。(J)借款人或任何担保人欠被排除的附属公司的债务；但所有该等债务须以公司间债务排序协议所批准的形式，排在债务之后
-90-代理人和所需贷款人在其合理酌情权下，(Ii)任何被排除的子公司在任何时间欠借款人或任何担保人的本金总额不得超过第8.4(G)条所允许的金额，以及(Iii)任何其他被排除的子公司的未偿还本金总额；(K)欠任何向贷款各方提供财产、意外伤害、法律责任或其他保险的人的债项，包括支付保险费的债项，只要该等债项的款额不超过该等债项的未付费用的款额，且该等债项只可为延迟该等债项所招致的保单年度的费用而招致，而该等债项只在该保单年度内尚未清偿；(L)在日常业务过程中因信用卡(包括商务卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“P卡”)、信用卡处理服务、借记卡、储值卡和现金管理或相关服务而产生的债务，包括金库、存管、退货项目、透支、控制支出、商户储值卡、电子应付款服务、电子资金转账、跨州存管网络、自动结算所转账(包括自动结算所通过直接的联邦储备局FedLine系统处理电子资金转账)和在正常业务过程中发生的其他惯常现金管理安排，在任何未清偿的任何时间，总额不得超过5,000,000美元；(M)与在正常业务过程中发生的信用证有关的债务，包括根据第8.2(C)节允许的总额不超过20,000,000美元的任何信用证，以及任何允许对其进行再融资的债务；但本条(M)项下的任何债务可以是现金抵押；。(N)与仓单、保证和上诉保证金、履约保证金、海关保证金或为支持在正常业务过程中发生的履约义务而发行的类似票据有关的债务；。(O)与净额结算服务、透支保障及其他类似服务有关的债务，每项债务均在正常业务过程中产生；。(P)附属公司在任何时间的其他债务总额不得超过2,000,000美元；。(Q)借款人在任何时间的其他无担保债务(为免生疑问，该债务可能与偿还权债务同等或从属于该等债务)，其未偿债务总额等于(I)该等债务产生时最近结束测试期的收入基数及(Ii)1.50的乘积；。但(A)此类债务不需要支付现金利息，也不产生现金利息，(B)此类债务不应由借款人的任何附属公司担保，(C)此类债务不应包括整体上比本协议规定(由借款人根据其善意判断确定的)对贷款方具有更大限制的契诺和违约，以及(D)此类债务应
-91-根据偿债基金债务或其他规定，(I)不到期或不可强制赎回，(Ii)根据持有人的选择，全部或部分可赎回，或(Iii)在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的每一种情况下，规定本金或其他现金付款，在到期日后6个月之前(为免生疑问，应理解为：(W)借款人对此类债务有赎回权，(X)此类债务的持有人的转换权，(Y)此类债务的持有人在管理此类债务的协议中规定的违约事件发生时的提速权，以及(Z)就资产处置、意外事故、“控制权变更”或“根本变化”向此类债务的持有人支付惯常数额的义务，在每种情况下，均不得结合本条(D)款规定的到期日的确定予以考虑)；但依据第(Q)款所产生的准许可转换债务，本金总额不得超过$750,000,000；。(R)就任何个别或整体向借款人或其附属公司支付款项的判决或命令而产生的无担保债务，其数额不会导致根据第9.1(F)条发生的违约事件；。及(S)因借款人或任何附属公司订立协议规定赔偿、调整购买或收购价格或类似责任(包括盈利或类似准许投资)而产生的债务，在每种情况下均与第8.4节所准许的任何准许收购或其他投资有关而产生或承担；但如(J)、(Q)、(R)及(S)项所准许的任何其他债务已发生且当时仍在继续或将会因此而产生，则不得承担、产生或以其他方式产生任何债务。第8.3节留置权。借款人或任何附属公司不得对其任何财产(包括任何人的资本证券)、收入或资产产生、产生、承担或允许存在任何留置权，除非：(A)保证支付债务的留置权；(B)贷款方收购之前的任何财产或资产上的任何留置权；或在截止日期后成为子公司的任何人的财产或资产上的任何留置权，在每种情况下，与第8.4条允许的收购或其他投资相关的；但(1)该留置权并非是考虑或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定的，(2)该留置权不适用于贷款方的任何其他财产或资产(其收益及产品、其附加物及其改进者除外)，及(3)根据本条(B)而存在的该等留置权只可保证债务总额不超过2,500,000元；
-92--(C)附表8.3(C)中披露的截至截止日期的留置权，以担保第8.2(C)节所述的债务，并允许对其进行再融资；但此种留置权不得妨碍任何额外的财产，且此种留置权所担保的债务数额不会比截止日期时存在的债务或其任何允许的再融资有所增加；(D)保证偿付允许的次级债务的留置权，该留置权(1)从属于保证偿付借款人或附属公司欠担保当事人的债务和所有其他债务的留置权，以及(2)须遵守要求的贷款人在其全权酌情决定权下满意的书面从属协议；(E)为借款人或根据第8.2(E)节允许的子公司提供债务担保的留置权(但条件是：(1)这种留置权应在获得、修理、替换、建造或改善用这种债务提供资金的资产的同时或在实质上180天内设定；(2)这种留置权在任何时候都不会对如此融资的财产以外的任何财产构成负担)；(F)承运人、仓库管理人、机械师、物料工、业主及类似的留置权，而该等留置权是在正常业务运作中产生的，而该等留置权的款额并未逾期超过60天，或已通过适当的法律程序真诚地争辩，并已按照公认会计原则为该等款项预留足够的准备金；(G)在正常业务过程中产生的与工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关的留置权或存款，或保证履行在正常业务过程中订立的投标、法定义务、投标、租赁或其他类似义务(借款除外)，或保证担保和上诉保证金或履约保证金的义务；(H)判决留置权在判决生效后不到45天内存在，或关于判决留置权的执行已被搁置，或判决留置权的付款已由负责任的保险公司提供的保险全额承保(除惯常的免赔额外)，并且不会导致第9.1(F)条规定的违约事件；(I)地役权、通行权、分区限制、轻微的所有权瑕疵或不规范的所有权以及其他类似的产权负担，不会对这种留置权所附财产的价值或用途造成任何实质性的影响；(J)对当时未拖欠或此后不应缴纳的税款的留置权，或通过适当程序真诚地努力争取的税款的留置权，并已按照公认会计原则为其留出充足的准备金；(K)本协定或其他贷款文件以其他方式允许的知识产权许可证和/或再许可，以及借款人或任何子公司作为被许可人在正常业务过程中订立的知识产权许可证下的限制；
-93--(L)银行留置权、抵销权和类似的非自愿留置权，对在正常业务过程中产生的、与借款人或任何子公司在这些机构的存款账户或证券账户有关的金融机构产生的留置权，以确保只支付费用和类似的成本和开支；但这些账户须符合第7.12节；(M)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；(N)在正常业务过程中对保证保险费融资的未赚取部分在第8.2(K)节允许的范围内给予的留置权；。(O)对现金和现金等价物投资的留置权；(1)在第8.2(M)节允许的范围内保证信用证，或(Ii)保证第8.2节允许的债务(L)；(P)(X)对现金和现金等价物投资的留置权，以确保第8.2(G)节允许的对冲义务的总额不超过1,000,000美元，以及(Y)对现金和现金等价物投资的留置权，以确保第8.2(G)节允许的允许的看涨价差互换协议；(Q)(I)第8.14节不禁止的许可证；及(Ii)许可人、再许可人、合作者、出租人或再转让人在任何许可协议、合作协议或租赁协议下关于任何资产的任何普通课程权益或所有权；(R)出租人或分租人在本协议允许的任何房地产租赁下的任何权益或所有权；(S)仅对借款人或其任何附属公司就本协议允许的任何收购或投资的意向书或购买协议支付的任何现金保证金的留置权；(T)声称的留置权，其证据是提交仅与在正常业务过程中订立的个人财产经营租赁有关的预防性UCC融资报表；(U)在正常业务过程中授予第三方的资产(不包括知识产权)的租赁和分租；(5)在正常业务过程中与借款人或其附属公司订立的合同协议的对手方享有抵销权性质的留置权；。(W)由许可许可证组成的留置权；和
-94-(X)其他留置权(不包括根据ERISA产生的留置权或保证与借款债务有关的债务的留置权)，以保证本协议允许的债务在任何一次未偿债务总额不超过2,500,000美元。每一有担保的当事人同意按合理要求签署和交付抵押品、附属协议和相关文件，以确认根据第8.3(E)节允许的留置权的优先权。第8.4节投资。借款人或任何附属公司不得购买、作出、招致、承担或允许存在对任何其他人的任何投资，但下列情况除外：(A)(I)在截止日期存在的贷款方与截止日期存在的非贷款方之间的投资；(Ii)借款方与在截止日期不是贷款方的子公司之间的投资，以及(由借款方在全资子公司中的股权组成的投资除外)，如附表8.4(A)所述，和(Iii)在截止日期存在并在附表8.4(A)中确定的其他投资，以及本协议条款以其他方式允许对前述第(I)至(Iii)款中确定的投资进行的任何修改、替换、更新或延长；但原投资额不得增加，除非按照合同要求增加在结算日生效的投资额，该要求在结算日存在并在附表8.4(A)中说明；(B)受控账户的现金等值投资；(C)因破产或重组或解决拖欠账款以及与客户和供应商之间的纠纷而收到的投资，在每一种情况下，在正常业务过程中；(D)构成(I)应收账款、(Ii)已批出的贸易债务或(Iii)按第(I)至(Iii)条中与货品或服务的购买价格有关的按金的投资；。(E)准许收购(以及对任何附属公司的投资，代价不超逾该等代价；。但所有新成立或收购的附属公司的代价总额不得超过20,000,000美元，(I)借款人或任何担保人对借款人或任何担保人的投资，(Ii)借款人或任何担保人对借款人或任何担保人的投资，(Ii)借款人或任何担保人的任何除外子公司的投资，以及(Iii)借款人或任何担保人的任何除外子公司的投资；(G)借款人或任何担保人对任何除外附属公司的投资。(I)借款人截至2024年12月31日的财政年度，以任何
-95-在该财政年度内未偿还的时间不得超过40,000,000美元，以及(2)借款人截至2025年12月31日的财政年度及其之后的每个财政年度，在该财政年度内任何时候未偿还的总金额不得超过46,000,000美元，只要在每一种情况下，与所有这些被排除的子公司保持的最高现金余额在任何时候都不得超过15,000,000美元；(H)并非借款人的附属公司的人以现金收益作为权益贡献予借款人资本的投资，每项投资均在作出该项投资的日期前6个月内或在作出该项投资的日期前6个月内作出；。(I)由背书可转让票据组成的投资，以供存放或托收或在通常业务运作中进行类似交易；。(J)在正常业务过程中由差旅垫款和雇员搬迁贷款以及其他雇员贷款和垫款组成的投资，但依据本条(J)未偿还的所有此类贷款和垫款的本金总额在任何时候都不得超过250,000美元；。(K)第8.3条允许的许可许可证或留置权的授予；。(L)在构成投资的范围内，依照第8.2(H)条或第8.2(J)条允许的债务；。(N)在合营企业中的投资和对资本证券的收购，如果不是这种合资企业和收购资本证券的人不会成为贷款方的全资子公司的话；但(I)在任何未偿还的时间，此类投资的总额不得超过2500,000美元；(Ii)根据本条款(O)对任何合资企业的投资不得包括对任何重大知识产权的任何专有权的转让；(O)(I)第8.2节允许的看涨价差互换协议和(Ii)第8.2节允许的对冲义务；(P)在正常业务过程中对供应商的预付款和保证金；(Q)(I)第8.2节允许的担保和(Ii)借款人或任何子公司对在正常业务过程中达成的不构成债务的经营租约或其他债务的担保；(R)在根据本条款允许的处置中作为非现金对价收到的投资；
-96-(S)当任何人士(或该人士的任何附属公司)成为借款人的附属公司时，该人士(或该人士的任何附属公司)已存在的投资；及(T)在本协议期限内总额不超过1,000,000美元的其他投资，但借款人或任何担保人对任何被排除的附属公司的投资除外。第8.5条限制付款等借款人或任何子公司均不会为任何限制性付款申报或支付限制性付款或支付任何保证金，但下列情况除外：(A)借款人或任何子公司向任何贷款方进行限制性付款；(B)(I)按照管辖该等适用债务的最终文件的规定及按照该等适用债务的最终文件的规定，就任何适用债务支付利息，(Ii)须在该等适用债务的预定到期日支付本金及其任何应计利息、溢价及费用，及(Iii)发行资本证券，以作为任何该等适用债务的转换、赎回、退休、付款、回购、交换或注销的一部分；(C)任何未来、现在或以前的服务提供者(包括顾问、雇员、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、受分配人、后代或遗产)所持有的借款人的资本证券的赎回、回购、退休或其他价值获取或退休，只要在赎回、回购、退休或其他收购或退休或价值生效后不存在任何指明的失责事件；但此类赎回、回购、报废或其他有值收购或报废的金额(不包括为履行预扣税款义务而从股权奖励中扣留的资本证券金额)在任何财政年度合计不超过50万美元(前提是任何财政年度的任何未使用部分可以结转到下一个财政年度)；(D)以无现金方式(通过扣除欠借款人的本票金额)赎回或回购任何以前的服务提供者，包括顾问、雇员、董事或高级管理人员(或前述人员的任何关联公司、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受分配人、后代或遗产)的任何奖励的未归属部分；但任何此等赎回或回购的金额不得超过(X)该人先前为购买该项奖励而向借款人支付的款额及(Y)该项奖励有资格由借款人赎回或回购时该项奖励的公平市值；。(E)仅以借款人的资本证券(不符合资格的资本证券除外)支付的限制性付款；。
-97-(F)在行使股票期权或认股权证时视为发生的借款人资本证券的无现金回购；(G)代替发行零碎股份的现金支付；(H)向借款人及其附属公司的董事支付费用和自付费用，以及在正常业务过程中代表借款人及其附属公司的董事和高级职员提供的赔偿；(I)回购借款人的资本证券(或向借款人的直接或间接母公司支付股息，为回购提供资金)，在归属限制性股票、限制性股票单位、履约股份单位或类似的股权激励措施时，以履行与此相关的预扣税款或类似税收义务；及(J)在本协议期限内金额不超过750,000美元的其他限制性付款。为免生疑问，本第8.5节任何条文均不得禁止或以其他方式限制(A)根据适用的附属协议明文准许支付的与第8.2节所准许的任何债务有关的任何付款或预付款项，或(Ii)于该等债务的预定到期日的预定利息付款及所需本金的任何应计利息、溢价及费用，或(B)借款人或任何适用附属公司根据准许赎回价差掉期协议订立、行使其权利及履行其各自的付款及其他义务。尽管有上述规定，借款人可以通过交付借款人的普通股股份和/或不同的允许可转换债务系列(该系列在契约或其他最终协议下管理如此回购、交换或转换的允许可转换债务(视属何情况而定)下的类似日期之后到期，不需要任何预定摊销或其他预定本金支付)的方式回购、交换或诱导允许可转换债务的转换)(任何此类债务系列，只要符合该定义的条件，“再融资可转换债务”)及/或支付现金(X)以代替任何零碎股份，(Y)就该等许可可转换债务的应计及未付利息及本金金额，及(Z)不超过借款人实质上同时发行借款人普通股及/或再融资可转换债务所得收益的额外现金，加上借款人根据有关行使或提早解除或终止相关许可赎回价差掉期协议而收到的现金净额(如有)；但在回购、交换或转换的准许可换股债务的相关结算日期之前或之后的大致同时，或在商业上合理的期间内，借款人须(为免生疑问，须根据本第8.5条获准)行使或解除或提早终止(不论是以现金、股份或其任何组合)与如此购回、交换或转换的准许可换股债务相对应的部分准许赎回价差掉期协议(如有)。
-98--第8.6节：偿还少年债务。贷款方不得、也不得允许其任何子公司就下列债务支付或预付本金(如有)、利息、费用、赎回、交换、购买、报废、亏损、偿债基金或类似的付款：(I)在偿债权利上从属于债务和(Ii)由担保债务的次级留置权或优先留置权担保，(Y)根据第8.2(Q)条允许的无担保债务(任何此类债务，“次级债务”)，但以下情况除外：(A)用构成这种次级债务的允许再融资的其他债务的收益进行支付；(B)就任何准许可转换债务而言：(I)按适用票据或票据的规定定期支付利息；(Ii)支付与任何准许可转换债务有关的合理及惯常费用及开支；(Iii)就任何准许可转换债务的任何转换、行使、回购、交换、赎回、清偿或提早终止或注销任何准许可转换债务，借款人发行普通股(如适用的话，另加应计但未付利息的现金，以代替与发行有关的零碎股份)；(Iv)就许可可转换债务的任何转换、赎回、回购或交换支付现金，总额不得超过如此转换的许可可转换债务的本金和应计利息；但不得根据本条第(Iv)款付款，除非在该项付款生效后，(X)并无失责事件发生，并无因该项付款而继续发生或将会导致的失责事件，(Y)在该项付款生效后，流动资金状况已获满足，及(Z)代理人已收到一份妥为签立的借款人获授权人员就前述(X)及(Y)条作出证明的证明书；(V)根据本协议发行允许的可转换债务(为免生疑问，不得支付任何现金或现金等值投资)，以换取任何允许的可转换债务；或(Vi)赎回、回购、交换或以其他方式报废允许的可转换债务，其金额不超过借款人因对该等允许的可转换债务进行赎回、回购或注销的允许再融资而额外发行的允许可转换债务收到的现金净额；但该赎回基本上与借款人收到该等允许的再融资的适用收益同时发生；和(C)总计不超过3,000,000美元的额外付款；条件是任何适用的排序居次协议或债权人间协议的规定允许这样的付款。第8.7节合并、合并；准许收购等借款人或任何附属公司将不会(A)清算或解散、合并或与任何其他人士合并，或(B)购买或以其他方式收购任何人士(或其任何部门、业务单位、产品或业务线，包括其任何地域子集)的全部或实质所有资产，但在第(B)款的情况下，为完成准许收购或
--第8.4条允许的其他投资，但在第(A)和(B)款的情况下，只要没有违约事件发生且仍在继续(或将会发生)，任何子公司可清算或解散借款人或任何子公司，并可与借款人或任何子公司合并；第8.8节允许处置。(IV)(A)是贷款方对另一借款方的处置；(B)是任何贷款方对被排除的子公司的处置，总金额不超过2,500,000美元，用于本协议允许的所有此类处置；或(C)是任何被排除的子公司对另一被排除的子公司的处置；(V)根据本协议的适用条款，在无追索权的基础上和在正常业务过程中，构成对逾期账款的出售、宽免或贴现，这些逾期账款与催收或妥协或清偿拖欠账款有关，或者与供应商或客户的破产或重组有关；(Vi)就构成处分的范围而言，构成授予第8.3节允许的留置权以及根据第8.7节允许的任何合并、合并、处置、解散和清算；(Vii)构成以下处置：(I)须进行该项处置的资产按借款人真诚厘定的公平价值出售，(Ii)其代价的至少75%为现金或现金等值投资，(Iii)并无发生任何指明的违约事件，且该等违约事件仍在持续或将会因作出该项处置而产生，及(Iv)根据本条第(Vii)款处置的资产在任何财政年度的总额不超过1,000,000美元(只要，任何财政年度根据第(Vii)款规定的任何未使用部分可结转至下一个财政年度)；(Viii)构成任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司在正常业务过程中取消、终止或退回任何租约；。(Ix)构成按照其条款解除任何对冲义务；。(X)构成(I)向他人出租或转租财产(知识产权除外)，或(Ii)向供应商、服务商、客户及分销商发出与产品开发或商业化有关的非排他性许可或非排他性再许可，在本条第(X)款的每种情况下，并不对借款人及其附属公司的整体业务造成重大干扰；(Xi)符合
-100--遵守第8.2(B)条，构成因涉及此类财产的意外事故而处置财产，或因谴责此类不动产而向政府当局处置不动产；(12)构成对合资企业投资的处置，在合资企业安排和类似具有约束力的安排中规定的合资企业各方之间的买卖安排所要求的范围内；但收到的对价应至少等于其公平市场价值(由借款人善意确定)；(Xiii)构成任何财政年度收益总额不超过1,000,000美元的处置；(Xiv)构成子公司发行资本证券，代表借款人或子公司就本协议允许的任何投资支付的全部或部分代价，包括与子公司以外的人成立合资企业；(Xv)构成(A)资本证券的处置(I)被视为在行使股票期权、认股权证或其他股权衍生品或结算可转换证券时发生，如果该等资本证券代表(1)其行使价格的一部分，或(2)因行使该行使而产生的扣留，或(Ii)在行使任何认股权证时；或(B)被视为在取消或免除构成本协议所允许的投资的贷款和垫款时发生的处置；(Xvi)就诉讼的强制执行和/或和解而言，对借款人及其子公司拥有的专利的非排他性许可不会损害借款人开展其业务的能力，也不会在任何实质性方面影响借款人及其子公司的预期收入；(Xvii)构成在第8.14节允许的范围内授予任何知识产权许可；(Xviii)构成由借款人或任何子公司在每种情况下授予的许可许可。第8.9节修改有机文件和某些协议。借款人或任何附属公司均不会同意对下列条款或规定进行任何修订、替换、补充、豁免或其他修改，或对下列条款或规定不行使任何权利：(A)借款人或任何附属公司的任何组织文件，如果结果将对代理人或贷款人在本协议或任何贷款文件下的权利和补救措施产生任何实质性的不利影响，(B)管辖任何次级债务的任何协议，如果结果会缩短债务到期日或提前需要支付任何现金的日期，或者会以对代理人或贷款人不利的方式改变任何条款，(C)管理允许可转换债务的最终文件，如果可以合理地预期结果会对代理人或贷款人的权利和补救措施产生任何实质性的不利影响，以及(D)任何重大协议的方式与代理人和贷款人和贷款文件的权利和补救措施相违背；但在上述(B)和(C)条款中，第8.9节的任何规定均不禁止或以其他方式限制借款人或其任何子公司就适用债务完成许可再融资或以其他许可债务取代此类债务。第8.10节与关联公司的交易。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地与任何贷款方的任何关联公司达成或允许存在任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，但下列交易除外：(A)在成交日期按附表8.10披露的交易；
-101-(B)所含条款对适用贷款方或任何子公司(视情况而定)不低于可能从非贷款方关联公司的第三方获得的条款的交易；(C)本协议不禁止的贷款方及其子公司之间的交易；(D)本协议以其他方式允许的次级债务和股权融资交易；(E)根据第8.5条允许的限制性付款；(F)根据第8.4(F)条允许的投资；及(G)董事、高级职员及雇员薪酬(包括花红)及其他福利(包括退休、健康、股票期权、限制性股票单位及有关董事会、董事会经理或同等法人团体在正常业务过程中批准的其他福利计划及赔偿安排)，在每种情况下均属合理及惯常(由借款人真诚厘定)。即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，(I)贷款方不得、也不得允许其任何子公司(X)以出资、销售、转让、租赁或再租赁、许可或再许可或任何其他形式的处置(包括作为投资、限制性付款或处置)直接或间接转让任何重大知识产权，除非根据许可许可或(Y)允许贷款方以外的任何人许可或拥有任何重大知识产权的任何权益，以及(Ii)除借款方外，任何重大知识产权不得作为投资出资或作为限制性付款分配给任何子公司(根据许可许可除外)。第8.11节限制性协议等借款人或任何附属公司均不会订立任何协议，禁止(I)设定或承担任何留置权，以担保其物业、收入或资产(不论现已拥有或其后取得)的责任，(Ii)借款人或任何担保人有能力修订或以其他方式修改任何贷款文件，或(Iii)借款人的任何附属公司有能力就其各自的资本证券作出限制性付款，或向借款人或借款人的任何其他附属公司作出或偿还贷款或垫款，或担保借款人或借款人的任何其他附属公司的债务。上述禁令不适用于下列限制：(A)任何贷款文件(包括任何适用的债权人间协议或排序居次协议)中所载的限制；(B)第8.2(E)节所允许的管理债务的任何协议中第(I)款所载的限制；(C)第(I)款中限制转让、转租或其他转让的惯常条款；(D)第(Iii)款中关于转让、转租或其他转让的习惯规定；凭藉与本协议未予禁止的任何财产、资产或资本证券有关的任何转让或选择权或权利而产生的，(E)在附表8.11、(F)(就第(I)或(Iii)条而言)指明的截止日期存在于下列各项的协议中
-102-在子公司成为借款人的子公司时该子公司尚未成为贷款方的任何子公司的债务，以及不会实质性扩大任何此类限制的范围的任何修正案或修改；条件是，此类限制仅适用于此类子公司，(G)在第(I)或(Iii)款的情况下，根据或与非贷款方的任何合资企业的任何协议或文书有关(包括其中的资本证券)，(H)在第(Iii)款的情况下，在第8.2节允许的关于债务的任何协议中；但作为一个整体，此类限制不比本协议中规定的类似限制更具限制性，这些限制是由借款人善意判断确定的，并且(I)通过对本第8.11条(A)至(I)所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资而施加的；前提是这些限制在本协议下是允许的，并且不扩大任何此类限制的范围。第8.12节出售和回租。借款人或任何附属公司不得直接或间接签订任何协议或安排，规定借款人将任何财产(现已拥有或此后获得)出售或转让给某人，并在随后从该人处租赁或租赁该财产或其他类似财产(该协议或安排为“出售/回租交易”)，除非(A)第8.7节和第8.8节允许出售或转让财产，(B)第8.2(E)节允许与之相关的任何资本化租赁负债或可归属债务。和(C)与此相关的任何留置权(包括被视为与任何此类资本化租赁负债或可归属债务相关的留置权)是第8.3节允许的。第8.13节存款账户和证券账户；工资和福利账户。(A)在第7.18节的规限下，截至截止日期，每一贷款方将使其每个存款账户和证券账户(除外账户除外)受《存款账户控制协议》或《证券账户控制协议》的约束(视适用情况而定)；(B)在不限制第(A)款的情况下，任何贷款方不得设立任何新的存款账户或证券账户(除外账户除外)，除非贷款方与开立该账户的适用银行、金融机构或证券中介机构在设立该等存款账户或证券账户后三十(30)天内(或行政代理经其酌情决定同意的较后日期)内签订存款账户控制协议或证券账户控制协议；(C)截至截止日期、延迟提款截止日期和根据本条款第7.1(H)节规定需要交付合规证书的每个日期(视情况而定)，贷款各方陈述并保证附表7.12列出了每个贷款方在截止日期、延迟提款截止日期和根据本条款第7.1(H)条要求交付合规证书的每个日期的所有存款账户和证券账户。
-103-(D)如果借款人及其子公司的现金或现金等价物投资总额在任何时候超过美国境外存款账户或证券账户持有的现金或现金等价物投资总额1,000,000美元，借款人及其子公司应采取商业上合理的努力，立即将现金和/或现金等价物投资汇回国内，总额足以消除这种超额。第8.14节入站和出站许可证。(A)仅在第三方知识产权与产品商业化和开发活动有关的情况下，贷款方不得、也不得允许其任何子公司签订授予第三方知识产权许可(或同等权利)的任何许可协议或受其约束，要求任何贷款方或其任何子公司在该许可协议期限内的任何十二(12)个月期间，就该入站许可证支付总额超过25,000,000美元的款项，除非借款人已(I)就该许可证或协议的实质性条款事先向代理商提供书面通知，并说明其对借款人或该附属公司(视情况而定)的业务或财务状况的预期及预计影响，及(Ii)在贷款方发出许可证的情况下，采取代理商可能合理要求的商业合理行动，以取得其同意或放弃，任何人，其同意或豁免是根据该许可协议授予代理人和贷款人对贷款方权利的有效和完善的留置权所必需的；但本第8.14(A)节不应禁止非专有许可协议性质的非独家许可协议或非独家许可协议的非排他性许可协议，该非独家许可协议性质为非柜台或商业上可供公众使用的“压缩包装”软件或按开放源码许可许可的软件。(B)贷款方不得、也不得允许其任何子公司签订任何贷款方或其任何子公司的知识产权出境许可证，包括任何开发协议，或继续受其知识产权出境许可证的约束，但许可许可证除外。第8.15节名称、地点、行政机构或行政管理人员的变更；会计年度的变更。借款人或任何附属公司不得：(A)在没有提前20天书面通知代理人的情况下，(I)更改其法定名称或用于在其业务开展或其财产所有权方面识别其身份的任何商号；(Ii)更改其注册成立、组建或组织的司法管辖权；或以可能对代理人或贷款人或他们在本协议或任何贷款文件下的权利和补救办法产生任何实质性不利影响的方式改变其法律形式；(Iii)将其首席执行官办公室、注册地址、主要营业地或其保存与其业务有关的账簿或记录的任何办事处(包括设立任何新的办事处或设施)或(4)其联邦纳税人识别号或组织编号(或同等机构)的变更；(B)更改其财政年度或其任何财政季度；或(C)进行任何部门/系列交易，或允许其任何子公司进行任何部门/系列交易(不言而喻，本协议的任何规定或任何其他贷款文件均不得视为允许任何部门/系列交易)。
-104-第8.16款福利计划和协议。除非借款人或任何附属公司有理由个别或整体不会导致重大不利影响，否则借款人或任何附属公司将不会(I)成为任何福利计划的发起人，招致任何向该计划作出贡献的责任，或以其他方式招致与该计划有关的实际或潜在责任，(Ii)容许由借款人、任何附属公司赞助按ERISA第3(3)条界定的提供退休福利的任何“雇员福利计划”。或(Iii)允许借款人、任何附属公司或其任何附属公司所赞助的任何符合税务资格的退休计划的资产投资于借款人或任何附属公司的资本证券。第8.17节最低流动资金。(A)(I)从截止日期所在的财政季度开始，应在借款人的每个财政季度结束时满足流动性条件。(B)在不限制第7.1(H)节的情况下，贷款方应按照第7.1(J)节的要求，向代理人提供高级人员证书，作为(A)截至该会计季度最后一天的流动性和(B)贷款方遵守本第8.17节(A)款的证据。上述高级职员证书应包括但不限于：(I)代理人合理满意的形式和实质的陈述，详细说明贷款方的计算；以及(Ii)如果代理人合理地要求，备份文件(包括但不限于银行对帐单、发票、收据和代理人合理要求的该季度发生的费用的其他证据)应证明计算的正确性。第8.18节最低入息。截至截止日期后每个会计季度的最后一天，借款人及其子公司应拥有截至该会计季度最后一天的四个会计季度期间的收入基数，该收入基数是根据根据第7.1(A)节或第7.1(B)节(视具体情况而定)最近提交的财务报表确定的，总额不少于3.5亿美元(3.5亿美元)。第九条违约事件第9.1节违约事件清单。本条第九条所述的下列事件或事件中的每一项均构成“违约事件”。(A)不偿还债务。借款人应在到期时拖欠(I)任何贷款的本金或利息，或(Ii)第三条所述的任何费用或任何其他货币义务，在第(Ii)款的情况下，这种违约应在该金额到期后三个工作日内继续不予补救。
-105-(B)违反保修。任何贷款方在任何贷款文件(包括根据第五条交付的任何证书)中作出或被视为作出的任何陈述或担保在作出或被视为作出时在任何重大方面是不正确的或将是不正确的。(C)不履行某些契诺和义务。任何贷款方应不履行或遵守第7.1节、第7.2节(关于借款人的存在)、第7.4节第二段、第7.5节、第7.7节、第7.11节、第7.12节、第7.13节、第7.14节、第7.15节、第7.18节或第八条规定的任何义务。(D)不履行其他公约和义务。任何贷款方应在其签署的任何贷款文件中适当履行和遵守任何其他契诺、义务或协议，并且在(I)贷款人向借款人发出有关通知或(Ii)借款人或任何附属公司知道该违约的日期(以较早的日期为准)发生后30天内，此类违约应继续不予补救。(E)拖欠其他债务。借款人或任何附属公司的本金或所述款额个别或合计超过$2,500,000的任何本金或所述款额，或其利息或费用，在到期时(在任何适用的宽限期的规限下)以加速或其他方式偿付时，即属违约。在履行或遵守与该债务有关的任何义务或条件时，如果该违约的影响是加速任何该等债务的到期，或该违约应在任何适用的时间内持续得不到补救，足以允许该债务的一名或多名持有人或该等持有人的任何受托人或代理人导致或宣布该债务到期应付，或要求预付、赎回、购买或注销该债务，或要求在该债务明示到期日之前作出购买或使其失效的要约，则应发生违约。为免生疑问，并在不限制前述第(I)及(Ii)条的一般性的原则下，前述规定不适用于任何获准赎回价差掉期协议的任何提早付款要求或解除或终止。(F)判决。任何个别或合共超过$2500,000的付款判决或命令(不包括保险业已全数承保的款额(减去任何适用的免赔额)及保险人已承认有责任支付该判决或命令的款额)，须针对借款人或任何附属公司作出，而该判决或命令不得在其登录后30天内撤销、解除、搁置或担保以待上诉，或任何债权人须就该判决或命令展开强制执行法律程序。(G)控制权的变更。控制方面的任何变更均应发生。(H)破产、无力偿债等借款人或任何附属公司(根据第8.7节允许的除外)应：
--106--(一)破产、被推定或被视为或以其他方式普遍不能偿付到期债务，或以书面形式承认其无力或不愿偿付到期债务；(二)申请、同意或默许委任受托人、接管人、扣押人或其他托管人对其中任何财产的任何重要部分，或为债权人的利益进行一般转让；(Iii)如无上述申请、同意或默许，或准许或容受就该等财产的大部分财产委任受托人、接管人、暂时扣押人或其他保管人，而该受托人、接管人、暂时扣押人或其他保管人不得在60天内解除；但借款人及每间附属公司现明确授权代理人及贷款人在该60天期间内在进行任何有关法律程序的法院出庭，以保存、保障和捍卫其在贷款文件下的权利；(Iv)准许或容受任何破产、无力偿债、重组、债务安排、债务安排(包括涉及或影响其债权人的任何妥协计划或安排或其他企业法律程序)或根据《破产法》提出的其他个案或法律程序，或任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管、安排、重组或类似法律，或任何解散、清盘或清盘程序的开始(每项均为“破产事件”)，而如任何该等个案或法律程序并非由借款人或任何附属公司展开，该个案或法律程序须得到借款人或该附属公司(视属何情况而定)的同意或默许，或须导致登录济助令，或须保持60天不被驳回；但借款人和每一附属公司在此明确授权代理人和贷款人在60天内出庭审理任何此类案件或诉讼程序，以维护、保护和捍卫其在贷款文件下的权利；或(V)采取任何授权或促进上述任何行为的行动。(I)保安受损等如果发生下列任何情况：(I)第十二条或任何担保文件设定的留置权，在任何时候均不构成对担保物的实质性部分的有效和完善的留置权，不受所有其他留置权(根据第8.3条允许的留置权除外)的影响；(Ii)除非根据条款到期或由于全额偿付债务，否则担保文件的任何实质性部分，作为一个整体，或对任何债务(包括xi条款所载债务)的任何实质性担保因任何原因不再具有充分效力和作用，或(Iii)除根据贷款文件条款全额偿付债务或允许免除债务外，任何贷款方应直接或间接以任何方式对任何该等留置权或任何贷款文件的有效性、有效性、约束力或可执行性提出异议，在每种情况下，均受(X)破产后的任何限制所规限。
-107-破产、重组、暂停或影响债权人权利执行的普遍适用的类似法律，以及(Y)衡平法一般原则的适用(无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑)。(J)材料监管活动。任何重大监管事件应已发生。(K)停业。任何贷款方或其任何子公司被任何法院或任何政府当局的命令以任何方式禁止或以任何方式阻止其所有或基本上所有的产品商业化和开发活动连续十五(15)天以上。(L)ERISA活动。代理商认为，已发生的ERISA事件或外部福利事件与已发生的所有其他ERISA事件和外部福利事件一起，可以合理地预期会导致重大不利影响。(M)清理政府付款人账户。贷款方或任何子公司指示第7.12(C)节提到的任何零余额账户的托管银行停止每日将该账户中的资金划入受控账户，或以其他方式撤销管辖该账户的清扫协议中有关每日将资金划入受控账户的指示。第9.2节破产时采取的行动。如果发生第9.1(H)款第(I)至(Iv)款所述的任何违约事件，承诺(如果到目前为止尚未终止)将自动终止，贷款和所有其他债务的未偿还本金将自动到期并立即到期和支付，而无需通知或要求任何人。第9.3节如果发生其他违约事件，应采取行动。如果任何违约事件(第9.1(H)条第(I)至(Iv)款所述的违约事件除外)因任何原因而发生，无论是自愿的还是非自愿的，并且仍在继续，代理人可以并且应当在收到代理人满意的赔偿并按照所需贷款人(或者，如果Braidwell是重要贷款人，则为Braidwell)的指示行事后，通过通知借款人宣布全部或任何部分贷款和其他债务的未偿还本金金额到期和应支付和/或承诺(如果到目前为止尚未终止)终止。而如此宣布到期应付的贷款及其他债务的全部未付款额即告到期并立即到期应付，而无须另行通知、要求付款或出示，而承诺书即告终止。第9.4节资金运用。在行使第9.3节规定的补救措施后(或在第9.2节规定的贷款自动到期和应付之后)，任何贷款人或代理人因债务而收到的任何金额应按以下顺序使用：(A)首先，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额的债务部分(包括费用、收费和支出
-108--代理人的律师和根据第三条应支付给代理人的款项；(B)第二，支付贷款文件项下应付给贷款人的费用、赔偿金和其他款项(本金、利息、还款保费和退出费除外)部分(包括向各贷款人支付的律师的费用、收费和支付)，以及根据第4.3款应支付的款项，按比例按比例向贷款人支付；(C)第三，支付构成贷款的应计和未付利息的那部分债务以及还款保费和退出费，按比例由贷款人按比例分配给贷款人；(C)第三，按比例由贷款人按比例支付构成贷款的应计和未付本金的那部分债务；(D)第四，按比例由贷款人按比例支付构成贷款的应计和未付本金的那部分债务；以及(E)最后，在所有债务全额偿还后，或法律另有要求的情况下，向借款人支付余额(如果有)。第9.5节UCC补救措施。(A)在本协议或其他贷款文件项下的违约事件发生和持续期间，代理人除根据本协议或法律或衡平法授予代理人的所有其他权利、选择权和补救措施外，还可直接或通过一个或多个受让人或受让人行使在适用司法管辖区有效的所有贷款文件和《统一商法典》项下授予其的所有权利和补救措施(S)和任何其他适用法律；包括但不限于：(I)通过或不经司法程序直接占有、发出关于抵押品的通知和收取抵押品的权利；(Ii)有权(以自己的方式或在司法协助下)进入贷款当事人的任何房产并接管抵押品，或使其无法使用，或使其可用或可出售，或按照下文第(Iii)款的规定处置该房产上的抵押品，并取得贷款当事人的原始簿册和记录，获取与抵押品有关的贷款当事人的数据处理设备、计算机硬件和软件，并以代理人认为适当的任何方式使用上述所有内容和其中所载的信息，而不对租金、储存、公用设施或其他款项负有任何责任，贷款方不得抵制或干预此类行动(如果借款方的账簿和记录是由会计服务机构、承包商或其他第三方代理准备或保存的，则借款方在此不可撤销地授权该服务机构、承包商或其他代理，在代理通知该人违约事件已经发生且仍在继续的情况下，将违约事件交付给代理或其指定人
- 109 - 账簿和记录，并遵循代理行关于提供进一步服务的指示）;（iii）要求贷款方自费收集全部或部分担保品并在代理行指定的任何地点提供给代理行的权利;及/或（iv）执行贷款方对账户债务人及其他债务人的权利的权利，包括但不限于，（i）以代理人自己的名义直接收取款项的权利（作为贷款人的代理人）并向贷款方收取催收费用和开支，包括有文件证明的自付律师费，以及（ii）以代理人或代理人或贷款方的任何指定人员的名义，通过邮件、电话、电报或其他方式验证任何账户的有效性、金额或任何其他事项，包括但不限于验证贷款方是否遵守适用法律。 贷款方应与代理商充分合作，努力促进并迅速完成此类验证过程。 此类验证可能包括代理人与对贷款方事务有管辖权的适用联邦、州和地方监管机构之间的联系，所有这些联系均由贷款方特此授权。 (b)各贷款方同意，其在任何预期公开出售时间前至少十（10）天收到的通知，或在任何私人出售或抵押品的其他处置时间后收到的通知，应被视为该等出售或其他处置的合理通知。 如果适用法律允许，任何有可能迅速贬值或在公认市场上出售的易腐抵押品可由代理人立即出售，而无需事先通知贷款方。 在抵押品的任何出售或处置中，代理行可以（在适用法律允许的范围内）购买抵押品的全部或任何部分，贷款方不享有任何赎回权，该权利在此放弃并解除。 各贷款方承诺并同意不干涉或阻碍代理行行使其与担保品有关的权利和补救措施。 代理人没有义务清理或以其他方式准备抵押品以供出售。 代理人可遵守与抵押品处置相关的任何适用州或联邦法律要求，且遵守此类要求不会对抵押品的任何销售的商业合理性产生不利影响。 代理人可以出售抵押品而不对抵押品提供任何保证。 代理商可以明确否认任何所有权或类似的保证。 此程序将不会被视为对抵押品的任何销售的商业合理性产生不利影响。 如果代理人赊销任何抵押品，贷款方将仅获得买方实际支付的、代理人收到的并用于偿还买方债务的款项。 如果买方未能支付抵押品的价款，代理行可以转售抵押品，贷款方应获得出售所得的款项。如果抵押品的任何出售或处置的收益不足以支付所有债务，贷款方仍应对任何差额负责。 (c)在不限制前述规定的一般性的情况下，就前述目的而言，在违约事件发生后和违约事件持续期间，
-110-贷款方特此任命并成为其合法代理人，完全有权替代抵押品，仅为执行本协议条款的目的：(I)支付、结算或妥协所有现有的票据和债权，这些票据和债权可能是留置权或担保权益，或避免此类票据和债权成为抵押品的留置权，(Ii)以贷款方的名义执行所有申请和证书，并起诉和辩护与抵押品有关的所有诉讼或法律程序，以及(Iii)贷款方可能以自己的名义进行的任何和每一项行为；应理解并同意，第(C)款中的这项授权书应是一项附带利息的授权书，在本授权书终止时，不得撤销，直至本授权书的债务(没有提出索赔的或有赔偿义务除外)得到全额偿付。(D)为了使代理人能够在违约事件发生时和违约持续期间行使贷款文件项下的权利和补救措施，在任何第三方的任何权利和/或任何贷款方与任何第三方之间未违反本协议条款授予或订立的任何协议的范围内，代理人和每个贷款人被授予非排他性的、免版税的许可或其他权利，免费使用贷款方的标签、面具作品、任何名称的使用权、任何其他知识产权和广告材料，以及与抵押品有关的任何类似财产，在完成制作、广告销售和销售任何抵押品以及与代理人根据本条行使其权利有关的过程中，贷款方在所有许可(无论是作为许可人还是被许可人)和所有特许经营协议下的权利对代理人和每个贷款人都有利。第9.6节附加补救措施。于任何违约事件发生时及持续期间，如借款人或其任何附属公司根据重大协议仍未治愈违约，则代理人或贷款人有权(但无义务)补救该重大协议项下的一项或多项违约(包括但不限于支付该重大协议项下的任何未付款项)，并以其他方式行使借款人或该附属公司(视属何情况而定)的任何及所有权利，以防止或补救任何违约。在不限制前述规定的情况下，在发生任何此类违约时，借款人及其每一子公司应立即签署、确认并向代理人交付借款人或该附属公司合理需要的文书，以允许代理人和贷款人根据适用的材料协议补救任何违约，或允许代理人和贷款人采取所需的其他行动，使代理人和贷款人能够补救或补救违约事项，并维护代理人或贷款人的利益。代理人或贷款人根据第9.6款支付的任何款项应由贷款方按要求支付，如果不按要求支付，则应按违约利率计息，并应构成“债务”。第十条代理人第10.1条委派和授权。每一贷款人在此不可撤销地指定并授权代理人代表其订立其为当事人的每份贷款文件，并以代理人的身份代表其采取行动，并行使贷款文件条款授予代理人的权力，以及下列所有权力
-111-是合理地附带的。在符合第13.1条和其他贷款文件条款的情况下(包括按照所需贷款人的书面指示行事)，代理人有权代表贷款人修改、修改或放弃本协议或其他贷款文件的任何条款。本条款第X条的规定仅为代理人和贷款人的利益，任何贷款方均不享有作为本条款任何第三方受益人的任何权利；但在第10.8条、第10.9条、第10.13(A)条和第10.15条规定的范围内，贷款方应是这些条款规定的第三方受益人。在履行本协议项下的职能和职责时，代理人应仅作为贷款人的代理人，不承担也不应被视为承担了对任何贷款方的任何义务或与任何贷款方的代理或信托关系。代理人可以通过代理人、分销商、雇员或实际律师履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。代理人不对其选择没有重大疏忽或故意不当行为的任何代理人或实际代理人的监督、疏忽或不当行为负责。任何此类转授不排除代理人随后行使这些权利和权力、撤销此类转授或随后转授任何此类权利、权力、权力和酌处权。第10.2节代理和附属公司。代理人在贷款文件下应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使或不行使该等权利，犹如其不是代理人，代理人及其关联公司可向任何贷款方或任何贷款方的关联公司提供贷款、投资和一般从事任何类型的业务，如同其不是本协议项下的代理人一样。第10.3节代理执行的操作。代理商的职责应是机械性和行政性的。代理人不得因本协议而与任何贷款人建立受托关系。本协议或任何贷款文件中的任何内容均不打算也不得解释为对代理人施加与本协议或任何贷款文件有关的任何义务，除非本协议或其中明确规定，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对代理人不利。第10.4节咨询专家意见。代理人可向其选定的法律顾问、独立会计师和其他专家进行咨询，并对其真诚地按照该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。第10.5节代理人的责任。代理人及其任何董事、高级管理人员、代理人、受托人、投资经理、服务商或雇员均不对其采取或不采取的与贷款文件有关的任何行动负责，但代理人应对本合同项下规定的特定职责负责，但仅限于其在履行合同时的严重疏忽或故意不当行为，该责任由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。代理人或其任何董事、高级职员、代理人、受托人、投资经理、服务商或雇员均不负责或有责任确定、查询或核实：(A)与任何贷款文件或本协议下的任何借款有关的任何陈述、担保或陈述；(B)任何贷款文件中所列任何契诺或协议的履行或遵守情况；(C)任何贷款文件中所列条件的满足情况；(D)贷款文件的有效性、效力、充分性或
-112-任何贷款文件、任何据称由此产生或完善的留置权或与此相关的任何其他文书或文书的真实性；(E)任何违约或违约事件的存在或不存在；或(F)任何贷款方的财务状况。代理人不应因依赖任何通知、同意、证书、声明、意见、指示、报告、请求或其他书面形式(可能是银行电汇、传真、电子传输或类似的书面形式)而行事，而承担任何责任。代理人对其真诚作出的任何分摊或分配付款不负责任，如任何该等分摊或分配其后被确定为错误作出，则任何应获付款但没有作出付款的贷款人的唯一追索权，是向其他贷款人追讨超过其被裁定有权获得的款额的任何款项(而该等其他贷款人在此同意将其收到的任何该等错误付款退还给该贷款人)。代理人对其或其任何高级职员、雇员或代理人真诚采取的任何行动或判断上的错误不承担任何责任，除非代理人在查明有关事实时存在疏忽。本合同授予代理人的授权、权利、权力和权利(包括要求借款人采取行动或交付文件的权利，以及在违约事件发生后行使补救措施的权利)不得解释为代理人的职责。不得要求代理人在履行其任何职责或行使其在本协议或任何其他贷款文件下的任何权利和权力时使用、冒风险或垫付其自有资金或以其他方式承担财务责任。在任何情况下，代理人均不直接或间接对任何特殊、间接、惩罚性或后果性损害负责，即使代理人已被告知此类损害的可能性，无论诉讼形式如何。尽管本协议有任何相反规定，(I)代理人不应对本协议中与合格受让人有关的条款的遵守情况负责或负有任何责任，或有任何责任确定、查询、监督或执行本协议中与合格受让人有关的规定，以及(Ii)借款人和贷款人承认并同意代理人没有责任或义务确定任何出借人或潜在贷款人是否为合格受让人，并且代理人对向非合格受让人的任何转让或参与不承担任何责任。代理人及其任何董事、高级职员、雇员、代理人或联营公司均不对贷款方或其任何董事、成员、高级职员、代理人、附属公司或雇员的表现或行动负责，亦无责任监督任何与此等当事人的渎职或不履行有关的责任。代理人可承担所有此类人员履行其各自义务的义务。代理人不应对任何其他人的违反或陈述或保证负有强制执行或通知义务。对于因其无法控制的情况，包括任何行为或任何现行或未来的法律或法规或政府权力的规定；天灾；地震；火灾；洪水；战争；恐怖主义；民事或军事动乱；破坏；流行病；流行病；暴乱；公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务的中断、损失或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为或政府行动，直接或间接引起的本协议或任何其他贷款文件项下的任何未能或延迟履行义务，代理人概不负责。或联邦储备银行的电报、电传或其他电报或通信设施不可用。代理商没有义务提交或记录任何必要的融资声明、通知、票据、文件、协议、同意或其他文件，以(I)创建、保存、完善或确认根据任何贷款文件授予代理商的任何担保权益，或(Ii)使代理商能够行使和执行其在任何贷款文件下的权利。此外，代理商不承担任何责任或责任
- 113 - (i)与任何人在上述方面的作为或不作为有关，或（ii）担保品中设定的任何担保权益的合法性、有效性和可撤销性或该担保权益的完善性和优先权。 在本协议或任何其他贷款文件中提及的任何酌情行动、同意、指定、规范、要求或批准、通知、请求或其他通信、或其他指示或将要采取或将要采取的行动时，代理人（或不应）遭受或遗漏任何选择、决定、意见、接受、判决的使用，表示满意或以其他方式行使酌情权，权利或补救办法（或不作）代理人（但代理商免除第10.15（a）（i）条规定的费用或与代理商代理人有权对代理费函或其作为一方的任何其他贷款文件进行任何修改，当该等修改影响代理人的权利和义务时，代理人应自行决定进行任何修改），双方理解，在任何情况下，如果代理人没有收到要求贷款人关于此类行动的书面指示、建议或同意，则代理人没有任何责任采取行动，并且代理人有充分理由不采取或拒绝采取任何此类行动。 如果在任何时候，代理人收到任何司法或行政命令、判决、法令、令状或其他形式的司法或行政程序，（包括扣押令或扣押令或其他形式的与任何抵押品转让有关的征税令或禁令或暂缓令），代理人有权以其或其自行选择的法律顾问认为适当的任何方式遵守，如果代理人遵守任何此类司法或行政命令、判决、法令、令状或其他形式的司法或行政程序，则代理人不对本协议任何一方或任何其他人承担责任，即使此类命令、判决、法令、令状或程序随后可能被修改或撤销，或以其他方式确定为不具有法律效力或作用。 第10.6条请求和执行指示的权利。 代理行可随时就本协议或任何贷款文件条款允许或希望采取或授予的任何行动或批准向贷款人请求指示，如果此类指示被及时请求，代理人绝对有权不采取任何行动或拒绝任何批准，并且不对任何人承担任何责任在收到本协议规定的必要贷款人或全部或其他部分贷款人的指示之前，不得采取任何行动或扣留任何贷款文件项下的任何批准。 在不限制前述规定的前提下，任何贷款人均无权因代理人根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人的指示采取或不采取行动而对代理人提起任何诉讼（或本协议规定的贷款人的全部或其他部分），尽管有必要贷款人的指示，（或贷款人的其他适用部分），如果代理人善意地认为，该等行为将违反适用法律或使代理人承担任何责任，而代理人尚未根据第13.5节第10.7节信贷决定的规定获得满意的赔偿。 各经销商承认，其已独立且不依赖代理商或任何其他经销商，并根据其认为适当的文件和信息，做出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。 各代理商还承认，其将独立且不依赖代理商或任何其他代理商，并根据其应
-114-认为当时适当，继续根据贷款文件采取或不采取任何行动作出自己的信贷决定。第10.8节附随事项。贷款人在此不可撤销地授权代理人(A)解除根据任何担保文件授予代理人或由代理人持有的任何留置权(I)终止承诺并以现金全额支付所有债务(尚未提出索赔的早期赔偿义务除外)；(Ii)构成作为任何贷款文件所准许的任何产权处置的一部分或与任何产权处置有关而出售或处置的财产，而该等产权处置是经规定的贷款人书面同意的(有一项理解及同意，代理人可在无须进一步查询(或规定贷款人同意或指示)的情况下，最终倚赖获授权人员的证明书，证明该等财产的出售或其他处置是完全符合贷款文件的规定而作出的)；或(Iii)如果该留置权是在担保人拥有的财产上，并且该担保人根据适用的贷款文件免除了其义务，并且(B)贷款人特此授权代理人将根据任何担保文件授予代理人或由代理人持有的任何留置权从属于根据第8.3节允许的留置权，该留置权被允许优先于根据第8.3节授予代理人或由代理人持有的留置权，或经所需贷款人书面同意。应代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人应确认代理人有权根据第10.8条解除和/或从属于特定类型或项目的抵押品。应借款人的合理要求，代理人应签署并交付和/或授权提交所有文件，在每种情况下，这些文件的形式和实质均应令代理人合理满意，以证明终止或解除合同，并将代理人根据本合同持有的任何此类抵押品交付给贷款方。第10.9条完美机构。代理人和各贷款人特此指定对方贷款人为代理人，以完善代理人对资产的担保权益，根据任何适用司法管辖区的统一商法典，这些资产可以通过占有或控制来完善。如果任何贷款人(代理人除外)获得对任何此类资产的占有或控制，该贷款人应将此情况通知代理人，并在代理人提出要求时立即将该资产交付给代理人或按照代理人的指示或按照代理人的指示将控制权移交给代理人。每一贷款人均同意，除非代理人指示(或代理人同意)，否则其无权单独强制执行或寻求强制执行任何担保文件或在贷款的任何抵押品上变现，但应理解并同意此类权利和补救措施只能由代理人行使。第10.10节违约通知。代理人不得被视为已知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人或借款人就本协议发出的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。代理人应将其收到的任何此类通知通知各贷款人。代理人应根据本协议的条款，对所要求的贷款人(或本协议规定的全部或其他部分贷款人)可能要求的违约或违约事件采取行动。除非代理人已收到任何该等要求，否则代理人可(但无义务)就该违约或违约事件采取或不采取其认为合宜或符合贷款人最佳利益的行动。第10.11节代理人指派；代理人辞职；继任代理人。
-115-(A)代理人可随时将其在本协议项下的权利、权力、特权和责任转让给另一贷款人(经所需贷款人同意)或代理人的关联公司或任何经批准的基金，在每种情况下，均无需贷款人或贷款方同意。在任何此类转让后，代理人应努力通知贷款人，并向贷款当事人发出通知。未发出通知不应以任何方式影响该项转让或导致该项转让无效。就下文第(B)款而言，代理人依据本款(A)作出的转让不应视为代理人辞职。(B)在不限制代理人根据上述(A)款指定受让人的权利的情况下，代理人可随时向贷款人及贷款当事人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权指定一名继任代理人，该继任代理人应是合格的受让人。如果所要求的贷款人没有这样任命该继任者，并且在辞职日期(定义见下文)之前接受了该任命，则该辞职应在递交辞职通知之日(或该代理人同意的较后日期)之后的第30天(该30日或更晚的日期，“辞职日期”)以及从该辞职日期起及之后，按照该代理人的通知生效。(I)退休代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(有一项理解是，在本款规定的要求贷款人指定继任代理人之前，该代理人以贷款人抵押品代理人的身份持有的任何抵押品担保应由所要求的贷款人或其指定人持有)；及(Ii)由代理人、向代理人或通过代理人作出的所有付款、通信和决定应由或通过代理人直接作出，直至要求贷款人按照本款规定指定继任代理人为止。(C)在(I)以上(A)款允许的转让，或(Ii)继承人根据上文(B)款接受代理人的委任后，该继承人应继承并被赋予即将退休(或退休)代理人的所有权利(在转让或辞职前应付给代理人的任何费用、开支、赔偿或其他款项的报销权利除外)、权力、特权和责任(为免生疑问，包括第4.1、4.2、4.3、4.6条的利益)。和13.5)，退役代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本款规定的那样从这些文件中解除)。除非贷款方与继承人另有约定，否则贷款方支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役代理人根据本协议及其他贷款文件辞职后，就退役代理人在担任或继续担任代理人期间所采取或遗漏采取的任何行动而言，本条及第10.11节的规定应继续有效，以使该退任代理人及其子代理人受益。(D)在收到代理人发给借款人和贷款人的书面通知后，代理人可合并或转换为或可与之合并的任何人，或因任何合并、转换或合并而产生的任何人，而代理人是其中一方，或任何继承代理人业务的人
第10.12节履行、维护和保护的权利。如果任何贷款方未能履行本合同或任何其他贷款文件项下的任何义务，代理人本身可以，但不承担义务，由贷款方承担费用。每一贷款方在此同意按要求偿还代理人根据本第10.12条发生的任何和所有费用、债务和义务。每一贷款人在此同意根据第13.5节的规定，在代理人要求赔偿代理人根据本第10.12节产生的任何和所有费用、责任和义务时，对代理人进行赔偿。第10.13节融资和和解条款适用于存在非融资贷款人的情况。任何贷款人均可向代理人发出通知，说明该贷款人不应为任何延迟的提款贷款提供资金，原因是不满足第五条所列贷款的一个或多个条件，并指明任何此类不满足的条件。就本协议而言，任何交付此类通知的贷款人应在代理人收到通知后的第二个工作日开始成为非融资性出借人(“非融资性贷款人”)，并应在该贷款人撤销该通知的效力或书面确认满足该通知中规定的条件(S)，或要求贷款人放弃导致非融资性贷款人获得此类贷款的条件之日停止成为非融资性贷款人。就本协议而言，每个非资金融资者仍应是贷款人，只要该非资金融资者的未偿还贷款超过零美元(0美元)；但是，只要任何非资金融资者存在，且即使本协议有任何相反规定，下列规定应适用：(A)为了根据该术语定义(B)款确定每个延迟支取贷款贷款人的适用百分比，每个非资金融资者应被视为在紧接该贷款人成为非融资性贷款人之前有效的延迟提取承诺额。(B)除上文第(A)款所规定外，每个非融资贷款人的延迟提取承诺额应被视为零美元(0美元)。(C)在该期间内任何确定日期的延迟提取承诺额应被视为等于(1)所有贷款人(非融资贷款人除外)截至该日期的延迟提取承诺额总和
-117-日期加上(Ii)截至该日期所有非融资贷款人的未偿还延迟提取贷款总额。第10.14节再融资时的买断。Braidwell有权根据一个或多个新的经济条款从其他贷款人购买与贷款再融资相关的各自在贷款中的所有权益，但再融资的结构是对贷款的修改和重述，而不是偿还贷款。第10.15节错误付款。(A)每一贷款人和本合同的任何其他当事人各自同意，如果(I)代理人通知(该通知在无明显错误的情况下应是决定性的)该贷款人(或贷款人的关联方)或为其自身账户或代表贷款方从该代理方或其任何关联方获得资金的任何其他人(每个该等收款方，“付款收款方”)，则代理已完全酌情确定该付款收款方收到的任何资金被错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地收受，该等付款收件人(不论该付款收件人是否知悉)或(Ii)任何付款收件人从代理商(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款、预付款项或偿还通知的金额或日期与代理商(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还(视何者适用而定)发出的付款、预付款或偿还通知中所指定的款额或日期不同，(Y)该代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还(视何者适用而定)发出的付款、预付款项或偿还通知之前或之后并未附有该付款、预付款项或偿还通知，或(Z)该付款接受者以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款第10.15(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；无论是个别还是集体的“错误付款”)，则在每一种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为已知晓该错误；但本节的任何规定均不要求代理人提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对代理人退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿权利，包括但不限于放弃任何基于“价值免除”或任何类似原则的抗辩。(B)在不限制前一款(A)项的情况下，每一收款方同意，在上述(A)(2)款的情况下，应立即以书面形式通知代理人发生这种情况。(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于代理商的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为代理人的利益而持有，在代理人提出要求时，付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收取错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于一项业务
-118-此后的118天，向代理人退还以当日资金和收到的货币提出的任何此类错误付款的金额(或部分)，连同自付款接受者收到错误付款(或部分付款)之日起至按联邦基金利率和代理人根据银行业不时有效的银行同业赔偿规则确定的利率向代理人偿还该款项之日起的每一天的利息。(D)在代理商根据上一(C)款提出要求后，由于任何原因，代理商未能从付款接受者或付款接受者的关联公司追回错误付款(或其部分)(对于该贷款人而言，未追回的金额为“错误付款返还不足”)，无论该代理人是否可以公平地被代位，该代理人应被合同代位至该付款接受者根据贷款文件就每一错误付款返还不足享有的所有权利(“错误付款代位权”)。尽管本协议有任何相反规定，但为免生疑问，在任何情况下，错误付款(或任何错误付款代位权或代理人关于错误付款的其他权利)的发生都不会导致代理商成为或被视为本协议项下的贷款人或任何贷款的持有人。本协议各方同意，就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或其他清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，包括代理人为支付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记入任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到该等付款或清偿一样。(E)在代理人辞职或替换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或贷方终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，各方在第10.15条下的义务应继续存在。(F)尽管第10.15节的规定与之相反，(I)第10.15节的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何付款接受者收到错误付款而产生的任何索赔，以及(Ii)只有在代理人从付款接受者收到立即可用资金中的付款时，才被视为追回错误付款无论是直接从付款接受者那里，代理人行使上述(E)款所述的代位权或抵销权的结果，或代理人受让人根据错误的法律规定收到转让给代理人受让人的贷款本金余额的结果
-119-付款不足转让，但不包括与此有关的任何其他金额(双方商定，代理受让人就根据错误付款不足转让而转让给代理受让人的贷款而收到的利息、手续费、开支或其他金额(本金除外)的任何付款应为代理受让人的独有财产，不应构成对错误付款的追回)。Xi保证第11.1款保证。每个担保人在此无条件地作为主要债务人，而不仅仅是担保人，在到期时与其他担保人共同和分别担保，无论是在到期日、提速、提前还款通知或其他方式，都应按时履行所有义务，包括全额支付本金、应计但未支付的利息和所有其他应付给代理人和贷款人的贷款金额。任何担保人根据本条规定支付的每一笔款项，xi应以美国的合法货币立即可用资金支付。第11.2节支付所欠款项。本协议项下的担保是对所有债务的全额和准时付款和履行的绝对、无条件和持续的保证，而不仅仅是对其可收集性的保证，并且绝不以代理人或任何贷款人首先试图向借款人收取任何债务或诉诸任何附属担保或其他获得付款的手段为条件。如果借款人拖欠债务，在任何适用的补救措施或宽限期到期后，每个担保人同意应代理人的要求(该要求可在通知借款人借款人违约的同时提出)，支付债务，无论借款人或担保人可能对代理人或贷款人提出的任何抗辩、抵消权或补偿权利或索赔。代理人和贷款人应平等地获得本协议、任何其他贷款文件或法律或衡平法中规定的所有补救措施，代理人或贷款人对其中一种替代办法的选择不应受到任何担保人或任何其他人的质疑或质疑，代理人或贷款人为追回或寻求本担保项下的任何其他补救措施而提起的诉讼、诉讼或反击中，任何此类选择也不应被视为抗辩、抵消、补偿或未能减轻损害，也不排除代理人或贷款人随后选择行使不同的补救办法。第11.3节担保人的某些豁免。在法律允许的最大范围内，各担保人特此作出以下承诺：(A)放弃代理人和贷款人接受本协议的通知，以及任何法规、规则或法律可能要求发出的任何和所有种类的通知和要求；(B)同意在全部偿还债务之前，不主张担保人可能对借款人提出的任何抗辩、抵销权、追偿权或其他索赔；
--120--(C)放弃担保人可能对代理人或任何贷款人提出的任何抗辩(全额支付债务除外)、抵销权、追偿权或其他索赔；(D)放弃担保人根据任何反亏空法规或其他类似保护可能享有的任何和所有权利；(E)放弃在法律上或在衡平法上要求借款人、任何其他担保人或任何其他个人或实体以任何其他形式偿还或偿还债务的所有权利，直至债务全部清偿；(F)免除出示付款证明、要求付款、拒付或退票通知书、拒付通知书及拒付通知书、尽职收取款项，以及在法律上规定担保人须负上法律责任的任何及所有手续；。(G)放弃现时或以后生效的所有估价、估值、编组、忍耐、暂缓付款、延期、赎回、宅地、豁免及暂缓执行法律的利益；。(H)放弃基于任何其他人或实体无行为能力、无权力、死亡或残疾，或代理人或贷款人在任何行政、破产或其他法律程序中未能就任何其他人或实体的财产提出或执行申索而提出的任何抗辩；。(I)放弃基于代理人或贷款人选择补救办法而提出的任何抗辩，不论这种选择是否会在任何方面影响该担保人对借款人、任何其他担保人或任何其他与义务有关的人的追索权、代位权或其他权利；。(J)基于代理人或贷款人未能(I)就任何义务的任何证券的出售或其他处置向该担保人提供通知，或(Ii)以商业上合理的方式进行该等出售或处置，放弃任何抗辩；(K)放弃因代理人或贷款人在管理本协议或其他贷款文件时的疏忽(包括但不限于未能完善任何抵押品的任何担保权益)或采取或没有采取任何与此相关的任何行动而提出的任何抗辩，但该放弃不适用于代理人或贷款人的严重疏忽或故意不当行为，如有适当司法管辖权的法院的最终不可上诉裁决所确定的那样；(L)放弃影响担保人在本协议项下的责任或本协议的执行的任何诉讼时效届满时的抗辩；(M)放弃作为代理人或贷款人提出或维持的任何诉讼或法律程序的一部分而提交任何代理人/贷款人申索的任何权利，以及要求合并与代理人/贷款人申索有关的任何诉讼或法律程序的任何权利
- 121 - 贷款人收取担保人对代理人或贷款人的任何义务，或行使贷款文件、衡平法或其他法律规定的代理人或贷款人的任何权利或救济; (n)同意代理人或贷款人均无义务获得、完善或保留任何财产的担保权益，以担保任何债务（包括贷款文件中预期的任何抵押或担保权益），或保护或保险任何此类财产; (o)代理人或贷款人可能必须向担保人披露代理人或贷款人现在或以后可能知道或合理获得的有关借款人或借款人财务状况的任何事实，代理人或贷款人是否有合理的机会传达该等事实，或有理由相信任何该等事实对该担保人而言是未知的，或实质上增加了超出担保人在本协议项下拟承担的风险; (p)同意代理人或贷款人在执行本协议任何部分时的任何作为或不作为导致担保任何义务的任何财产的价值或适销性下降，代理人或贷款人均不以任何方式承担责任; (q)放弃以任何一份或多份贷款文件的全部或部分无效、不规则或不可撤销性为依据的任何抗辩; (r)放弃基于借款人组成的任何变化的任何抗辩，以及 (s)放弃基于担保人或借款人或任何贷款文件所作的任何陈述和保证而提出的任何抗辩。 在本节中，术语“代理人/贷方索赔”是指针对代理人或贷方、其高级职员、董事、雇员、代理人、成员、精算师、会计师、受托人或律师、或代理人或贷方的任何关联公司的任何索赔、诉讼或诉因、抗辩、反诉、抵消或任何种类或性质的追偿权，与制定、关闭、管理、债务代理人或贷款人的收款或强制执行。 第11.4节担保人的义务不受贷款文件修改的影响。 (a)各担保人进一步同意，担保人作为担保人的责任不应因担保人在知情或不知情的情况下或在不知情或不同意的情况下不时对利息或本金的支付时间进行的任何更新或延长或因本合同项下利息或本金的收取的任何推迟或延迟而受到损害或影响。或代理人或贷款人在本协议或任何其他贷款文件下的任何弃权，或代理人或贷款人未能或选择不对任何贷款方采取任何其他补救措施，或票据、本协议或任何其他贷款文件的任何变更或修改，或由代理人或贷款人接受任何额外的担保或任何增加，替代或改变，或由
-122-代理人或贷款人解除或撤回或减少任何担保，或通过将从任何来源收到的付款用于支付债务以外的任何义务，即使代理人或贷款人可能合法地选择将此类付款应用于任何部分或全部义务，其意图是，在代理人或贷款人遵守本条xi条款和贷款文件的条件下，每个担保人应继续对义务的付款负责，直到义务全部偿还，无论其他任何行为或事情可能被视为合法或衡平法上解除担保人的义务。各担保人进一步理解并同意，代理人或贷款人可随时与借款人订立协议，以修订、修改和/或增加适用于本协议或其他贷款文件的本金金额、利率或其他经济和非经济条款，并可放弃或解除本协议或其他贷款文件的任何一项或多项规定，并可参照该等文书，订立和订立代理人、贷款人和借款人认为适当和适宜的任何一项或多项协议，而不以任何方式损害本担保或本协议项下代理人或贷款人的任何权利或每位担保人的义务。每一担保人在本协议项下的义务应适用于本协议和经如此修改、修改、延期、续签或增加的其他贷款文件。(B)在不限制前述规定的情况下，授权代理人在不发出通知或要求(本协议另有明确要求的除外)的情况下，并在不影响借款人在本协议项下的责任的情况下，随时和不时地(I)延长、延长或以其他方式增加债务的付款时间；(Ii)在借款人的书面同意下，更改与债务有关的条款，或以其他方式修改、修订或更改借款人现在或以后签署并交付给任何贷款人的任何票据或其他协议、文件或票据的条款；(Iii)接受部分债务付款；(Iv)接受及持有任何抵押品，以支付该等债务或该等债务的任何担保，并交换、强制执行、豁免及免除任何该等抵押品；(V)运用任何该等抵押品，并指示其出售顺序或方式；及(Vi)以任何方式结算、免除、妥协、收取或以其他方式清偿该等债务及其任何抵押品，借款人在此免除所有担保人及保证免责辩护。除本协议或任何其他贷款文件中明确规定外，代理人有权决定任何付款或信贷的使用时间和方式，无论是从借款人还是从任何其他来源收到的，该决定应对借款人具有约束力。在不影响任何其他借款人债务的有效性或可执行性的情况下，所有此类付款和信用可全部或部分用于代理人应合理酌情决定的任何债务。(C)每名担保人在此同意，除下文另有规定外，该等义务是无条件的，不论以下情况：(I)没有试图向任何债务人收取债务或采取其他强制执行该义务的行动；(Ii)代理人放弃或同意任何证明该义务或其任何部分的文书的任何规定，或由担保人在此之前、现在或以后签署并交付代理人的任何其他协议；(Iii)代理人没有采取任何步骤以完善和维持其在任何担保或抵押品中的担保权益，或保留其对以下担保或抵押品的权利
-123--债务；(4)在适用《破产法》第1111(B)(2)条的任何此类程序中，由借款人或代理人选择提起的根据《破产法》提起的任何诉讼或针对借款人或代理人选择的任何类似程序；(5)借款人作为占有债务人根据《破产法》第364条借款或授予担保权益；(6)根据《破产法》第502条拒绝代理人(S)关于偿还任何债务的全部或部分债权；或(Vii)除全额支付否则可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的义务以外的任何其他情况。第11.5条复职；不足之处。如果在借款人或任何其他贷款方破产、破产、解散、清算或重组时，或在为借款人或任何其他贷款方指定接管人、介入者、托管人、托管人或类似人员或受托人或类似人员时，或在其他情况下，代理人或贷款人在任何时间撤销或以其他方式要求归还根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何款项的全部或任何部分，或由于指定接管人、介入者、托管人或受托人或类似人员，或在其他情况下，即使没有向代理人或贷款人支付此类款项，本担保应继续有效或恢复(视属何情况而定)。无论代理人或贷款人是否对要求退还此类款项的命令提出异议。如果贷款文件被取消抵押品赎回权，且存在抵押品欠款，每个担保人在此承诺并立即同意支付欠款金额，尽管适用法律不允许向借款人或任何其他贷款方追回上述欠款；但是，前述规定不应被视为要求代理人或贷款人在强制执行本担保之前或同时提起止赎程序或以其他方式诉诸或用尽任何其他抵押品或担保。第11.6节借款人的债务从属于担保人；破产债权。(A)借款人欠任何担保人的任何债务(或任何或有负债)(包括但不限于该担保人要求归还任何向借款人提供的资本的权利)，不论是现在或以后存在的，在此从属于该等债务的偿付。各担保人同意，在违约事件已经发生且仍在继续期间，或在贷款文件禁止的范围内，在债务得到全额偿付之前，担保人不会寻求、接受或保留借款人因此类次级债务而支付的任何款项。因此类次级债务而向任何担保人支付的任何款项，应由担保人代表代理人和贷款人以信托形式收取，并应立即支付给代理人，以使代理人和贷款人受益，而不损害或解除担保人在本合同项下的义务。(B)每个担保人应在任何破产或法律规定必须提交债权的其他程序中，迅速提交担保人可能对借款人或任何其他担保人提出的所有债权和债权证明，并在此将担保人在该等债权下的所有权利转让给代理人或其代理人(并将应代理人的要求，以书面形式再次确认转让给代理人或其代理人)。如果担保人没有提出任何此类索赔，代理人作为担保人的事实代理人，在此被不可撤销地授权以担保人的名义提出索赔，或由代理人酌情将索赔转让给指定人，并以代理人的名义提出索赔证明
-代理指定人的124-。在所有此类情况下，无论是在管理、破产或其他情况下，被授权支付债权的人应为代理人和贷款人的利益向代理人支付全部债权，并在为此目的所需的全部范围内，每一担保人特此将担保人对担保人本来有权获得的任何此类付款或分派的所有权利转让给贷款人，此类转让是对所有此类权利的赠与和不可撤销的转让。第11.7节最高责任。本条xi的规定是可分的，在涉及任何州公司法，或任何州、联邦或外国破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律的诉讼或诉讼中，如果保证人xi根据本条规定的责任金额，本应被认为或被确定为可撤销、无效或不可执行的，则即使本条另有相反规定，该责任的金额应在没有担保人或代理人或任何贷款人进一步采取任何行动的情况下，自动限制并减少到在该诉讼或程序中确定的有效和可强制执行的最高金额(以下确定的最高金额为相关担保人的“最高责任”)。关于每个担保人的最大责任的第11.7条仅旨在最大限度地维护代理人和贷款人的权利，不受适用法律的限制，任何担保人或任何其他人不得根据第11.7条就该最大责任享有任何权利或要求，除非在必要的范围内，使任何担保人在本条款下的义务根据适用法律不得被撤销。各担保人同意，在不损害本担保或影响代理人或贷款人在本协议项下的权利和救济的情况下，义务可随时和不时超过每位担保人的最高责任，但本句中的任何内容不得解释为增加任何担保人在本协议项下的义务超过其最高责任。第11.8节担保人的调查。每个担保人都确认收到了本协议和其他贷款文件的副本。每个担保人都对其他贷款方和其他贷款方的财务状况进行了独立调查。代理人或任何贷款人均未就影响任何贷款方的收入、费用、经营、财务或任何其他事项作出任何陈述或担保，代理人或任何贷款人亦未就本条xi所适用的任何贷款方的义务的数额或性质作出任何陈述或保证，亦未就代理人或任何贷款人或代理人的任何高级人员、代理人或雇员或任何贷款人或其任何代表作出任何其他口头陈述、协议或承诺，各担保人在此明确承认未作出任何此类陈述或保证，且该担保人明确不依赖任何此类陈述或保证。第11.9节终止。本细则xi的规定将继续有效，直至本协议根据其条款终止，且所有债务(尚未提出索赔的初期赔偿义务和根据其条款将在本协议终止后继续存续的任何其他义务除外)已全部支付和清偿。第11.10节代表。每一担保人特此指定借款人及其代表和代理人，以便发出和接收所有通知和
-125-本协议或任何其他贷款文件项下的其他同意，并根据贷款文件代表担保人采取所有其他行动。借款人特此接受该委派。第11.11节保证人确认书。在不限制前述一般性的情况下，每个担保人在接受本担保时，特此确认，除借款人外，它是借款人的子公司，并且每个担保人进一步确认，它将从本担保项下提供的贷款中获得实质性利益，且本担保的各方意欲使本担保不构成适用于本担保的破产法(定义如下)、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的联邦、州或外国法律的欺诈性转让或转让。为进一步实现这一意图，每个担保人在本担保项下的责任(“负债”)应限于以下最高金额：在担保人的最高金额和担保人的所有其他或有或有债务生效后，以及在担保人从任何其他人或其代表收取任何其他人对该责任的贡献或付款的权利(包括根据第11.12条)后，该担保人在本担保书下的责任不构成欺诈性的转让或转让。在本文中，“破产法”是指美国破产法，或任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。关于每个担保人的最高责任的这一款完全是为了维护持有人的权利，在最大程度上不受适用法律的废止，担保人或任何其他人都不享有本款规定的关于这种最高责任的任何权利或要求，除非在必要的范围内，以使担保人在本条款下的义务根据适用法律不得被撤销。各担保人同意，本担保项下的义务可随时和不时超过担保人的最高责任，但不损害本担保或影响持有人在本担保项下的权利和救济；但本句中的任何内容不得解释为增加担保人在本担保项下的义务超过其最高责任。第11.12节弥偿及供款。(A)除担保人根据适用法律可能享有的所有赔偿和代位权外(但符合第11.6条的规定)，借款人同意：(A)如果任何担保人根据本协议付款，借款人应全额赔偿担保人，且在付款的范围内，该担保人将被代位于接受付款的人的权利；(B)如果任何担保人的任何资产应根据本协议或任何其他担保文件出售，以满足任何被担保方的全部或部分债权，借款人应当向担保人赔偿的金额，相当于所出售资产的账面价值或公允市场价值中的较大者。(B)担保人双方特此同意，在代理人代表贷款人从任何担保人那里收到任何追回金额(定义如下)的范围内，付款的担保人有权向对方担保人收取等同于该另一担保人在该追回金额中的出资份额的数额；但如果任何担保人出现欠款(定义见下文)，则欠款的担保人有权向另一担保人寻求并接受供款。
- 一百二十六- 此外，在任何情况下，因任何担保人的出资而偿付的总金额不得等于或超过在支付时构成或导致欺诈性转让的金额。 如本第11.12（b）条所述，术语“回收金额”指代理行因贷款人行使本协议或其他贷款文件项下的任何补救措施（包括但不限于出售任何抵押品）而收到或贷记给代理行的收益金额。 如本第11.12节所用，术语“不足金额”指任何低于担保人有权通过分摊或代位方式从其他担保人处获得的全部金额的金额，但该金额尚未由其他担保人支付，该金额与有权获得分摊的担保人的任何追偿金额有关，直到根据本第11.12条或其他条款的规定，通过供款和偿付，不足金额已减少至零美元（$0）。 (c)直至所有债务全部支付和履行（除尚未提出索赔的早期赔偿义务外），贷款方或为贷款方的账户支付的任何款项，包括但不限于任何其他担保人根据任何担保书支付的款项，均不得使贷款方有权通过代位或其他方式，从该另一贷款方或从该另一贷款方财产中支付的任何款项。 每个担保人根据第11.12条或通过代位或其他方式从借款人或任何其他担保人处获得任何赔偿或出资的权利，在付款权方面应从属于债务，且该贷款方不得因该贷款方的任何履约行为而对借款人或该其他担保人或该其他贷款方的任何财产行使任何权利或救济其共同和个别的义务，直到义务（尚未提出申索的初步弥偿责任除外）已全数支付及清偿，担保人不得行使与本第11.12条有关的任何权利或补救措施，（尚未提出申索的初步弥偿责任除外）已悉数支付及履行。 第十二条担保协议第12.1条一般规定。 作为支付和履行债务的担保，在不限制任何担保文件中留置权和担保权益的任何其他授予的情况下，各贷款方特此向代理人转让、授予和质押持续留置权和担保权益，以及作为本合同组成部分的附件A所列的质押担保物和财产。 第12.2节与担保物有关的陈述、保证和担保。 (a)根据本协议授予的担保权益构成有效的担保权益，且在本协议和任何其他贷款文件要求完善该担保权益的范围内，该担保权益构成以代理行为受益人的持续完善的担保权益，但对于下列担保品，发生下列情况时除外： (i)在所有担保物的情况下，担保权益可以通过在UCC下提交融资申明书来完善，完成提交和其他行动
-127-《完善证书》第3节规定(在该附表所指的所有文件和其他文件已以完整和正式授权的形式交付给代理人的情况下)，(Ii)对于任何存款账户和证券账户，签署存款账户控制协议和证券账户控制协议(视情况而定)，(Iii)在信用证权利不是抵押品的辅助义务的情况下，履行授予代理人对该信用证权利的控制权的合同义务，(Iv)在电子动产纸的情况下，完成授予代理人对该等电子动产纸的控制权所需的所有步骤；(V)就所有有证书的股票、债务票据和投资财产而言，将该等有证书的股票、债务票据和由文书和证书组成的投资财产交付给代理人，在每种情况下，均以适当批注转让给代理人或以空白形式转让；(Vi)如属所有非有证书形式的投资财产，则就该等投资财产签署控制协议；及(Vii)如属并非经证明的股票、债务指示或投资财产的所有其他票据及有形动产，向代理人交付该等票据和有形动产纸。这种担保权益应优先于抵押品上的所有其他留置权，但根据第8.3节允许的留置权除外。除根据本协议条款不需要的范围外，各贷款方为完善本协议项下授予的抵押品留置权而采取的一切合理必要行动均已正式采取。(B)完美证书所载资料在各方面均属真实无误。(C)在不限制第6.2和6.3节的一般性的情况下，除(Y)根据UCC提交融资声明和(Z)联邦或州证券法规定的与根据此类法律出售由证券组成的抵押品的任何部分有关的任何同意或批准外，以下各项不需要任何政府当局的授权、批准或其他行动，也不需要通知或向任何其他人提交通知或同意：(I)每一借款方向代理人授予本协议和其他担保文件(如有)规定的抵押品的担保权益和留置权，或(Ii)代理人根据本协议和其他担保文件或任何适用法律(包括UCC)所规定的抵押品行使其权利和补救措施，且任何此类授予代理人的留置权或代理人行使的权利均不得违反任何贷款方与任何其他人之间关于任何此类抵押品的任何协议，或导致违约。(D)截至截止日期，除不构成抵押品或完美证书所述的范围外，任何贷款方对任何动产票据(如《统一商法典》第9条所界定)、信用证权利、商业侵权索赔、票据、单据或投资财产(在每一种情况下，除尽善尽美证书第2节披露的贷款方任何子公司的资产和股权外)和贷款方应在任何贷款方获得任何此类动产纸、信用证权利、商业侵权债权、票据、单据、投资财产后，迅速(但无论如何不迟于贷款方交付第7.1(H)节规定的下一份合规证书)通知代理人
-128-资产。除代理人或(如适用)任何贷款人外，任何人士不得对(A)任何存款账户或(B)任何贷款方拥有任何权益的抵押品、投资财产(包括证券账户及商品账户)、信用证权利或电子动产纸拥有“控制权”(定义见UCC第9条)(但因法律实施而以任何银行或证券中介机构或设有任何贷款方的任何存款账户、证券账户或商品账户的商品中介机构为受益人而产生的控制权除外)。(E)贷款方不得采取下列任何行动或作出下列任何更改，除非贷款方已至少提前三十(30)天书面通知代理人，或(Y)以下第(Iii)款规定须交付的下一份合规证书，或在每种情况下，给予代理人在其允许的酌情决定权下同意的较晚日期，否则不得采取下列任何行动或作出下列任何更改：贷款方有意采取任何此类行动(该书面通知应包括受该变更影响的任何时间表的更新版本)，并已签署代理人在收到该书面通知后可能要求的任何和所有文件、文书和协议，并采取任何其他行动，以保护和保全代理人对抵押品的留置权、权利和补救：(I)更改任何贷款方在其组织管辖范围内的正式文件中出现的法定名称，(2)改变任何贷款方成立公司或组成的司法管辖区，或允许任何贷款方指定任何司法管辖区作为该借款方成立公司的额外司法管辖区，或改变其实体的类型；但在任何情况下，根据美国或其任何州的法律组织的贷款方不得根据美国或其任何州以外的司法管辖区的法律进行重组，或(Iii)改变其首席执行官办公室、主要营业地点或其账簿和记录的位置，或将公平市场价值超过1,000,000美元的任何库存或设备(运输中、出厂维修或位于经销商和客户地点的库存或设备除外)移至或在当时未列入附表的任何地点放置任何抵押品。(F)在不限制本协议或任何贷款文件中与违约事件发生后和违约事件持续期间代理人权利有关的任何其他条款的一般性的原则下，代理人有权在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间：(I)就任何账户债务人向贷款方付款或以其他方式履行债务的义务以及就担保任何账户债务人或任何其他负有抵押品义务的任何财产行使贷款方的权利，以及(Ii)调整、结算或妥协该等账户的金额或付款。(G)在不限制第12.2(C)和12.2(E)条的一般性的情况下：(I)贷款各方应向代理人交付任何贷款方拥有并附有正式签立的转让或转让文书的所有有形动产纸张和所有文书和文件(不包括任何完美资产或除外财产)，其形式和实质均应令代理人合理满意。贷款方应向代理人提供对所有电子动产纸(除
-129-排除完美资产)由任何贷款方拥有，并构成抵押品的一部分，通过在与其单一权威副本有关的记录上将代理人标识为受让人，并以其他方式遵守UCC中规定的适用控制要素。贷款方还应向代理人交付担保任何此类动产票据的所有担保协议(排除完美资产除外)。在代理人的合理要求下，贷款方应在所有该等动产文件和所有该等票据和文件(完美资产除外)的显眼位置标上一个令代理人满意的图例，表明该等动产文件和该等票据和文件受根据本协议和该等担保文件而产生的以代理人为受益人的担保权益和留置权的约束。贷款方应遵守第8.13节关于贷款方存款账户和证券账户的所有规定。(Ii)在构成抵押品且不构成排除完美资产的范围内，贷款各方应采取必要或适宜的任何和所有行动，或代理人可不时要求代理人以代理人合理接受的方式获得对所有信用证权利的排他性“控制”(如UCC第9条所界定)。(Iii)在构成抵押品且不构成排除完美资产的范围内，贷款方应在任何贷款方意识到其在任何商业侵权索赔中有任何利益时，立即(但无论如何不得迟于交付第7.1(H)节所要求的下一份合规性证书)通知代理人，该通知应包括对引起该商事侵权索赔的事件和情况以及该事件和情况发生的日期的描述、该商事侵权索赔的潜在被告以及就该商事侵权索赔提起的任何法庭诉讼，并且贷款方应：对于任何这样的商业侵权索赔，签立并向代理人交付代理人要求的文件，以完善代理人对任何此类商业侵权索赔的留置权、权利和救济。(Iv)除非代理人另有同意，否则贷款各方应尽商业上合理的努力，在每一种情况下，从每一租赁财产的出租人、自有财产的抵押人或位于任何营业地点的仓库管理人、受托保管人(为清楚起见，贷款方有权要求归还所有财产的任何分销商或客户地点或收货人除外)，取得业主协议、抵押权人协议或受托保管人协议。位于美国且(A)是该借款方的主要执行办公室，或(B)在当时结束的连续两个财政季度期间，抵押品价值超过5,000,000美元的任何部分的所在地，在每种情况下，该协议或信函在形式和实质上均应令代理人合理满意。在任何情况下，未经代理人事先同意，任何贷款方不得在美国境外保留有形抵押品(合同制造商的库存和正常业务过程中的在途库存除外)，但库存除外
-130-(为免生疑问，包括成套票据)，由贷款方在正常业务过程中在一段商业上合理的时间内持有，供被排除在外的美国以外的子公司最终出售。(V)每一贷款方特此授权代理人在没有该贷款方签字的情况下提交一份或多份关于与全部或部分抵押品有关的个人财产留置权的UCC融资报表，该融资报表可将该代理人列为“担保方”，将该贷款方列为“债务人”，并将其所涵盖的抵押品描述和说明为贷款文件下的全部或部分抵押品(包括将任何此类融资报表所涵盖的抵押品标明为该贷款方的“所有资产”或具有类似效力的词语)。在代理人不时确定为适当的司法管辖区内，代理人有权在没有借款方签字的情况下提交任何此类融资报表的任何延续或更正修订，以便代理人完善代理人关于抵押品的留置权、权利和补救措施。每一贷款方还批准代理人在任何司法管辖区提交任何初始融资报表或其修正案(如果在本合同日期之前提交)。(Vi)贷款各方应不时向代理人提供进一步识别或描述抵押品的任何报表和时间表，以及代理人可能不时合理要求的与抵押品有关的任何其他信息、报告或证据。(Vii)每一贷款方应向美国专利商标局或美国版权局提交由每一适用贷款方正式签署和交付的知识产权担保协议，并在此授权代理人提交，但不承担义务。(H)除依据本协议授予的担保权益或根据本协议以其他方式允许的担保权益外，每一贷款方(I)在符合本协议的任何转让的情况下，是并将继续是该借款方所拥有的完善性证书上所示质押证券的直接所有人，且将继续是其直接所有人；(Ii)拥有相同的自由和明确的留置权；(Iii)不会对质押抵押品进行任何转让、质押、质押或转让，也不会在质押抵押品上设立或允许存在任何担保权益或其他留置权，但依照本协议进行的转让除外。和(Iv)在符合第12.6条的规定下，将导致任何和所有质押抵押品，无论是否由借款方支付的价值，立即存入代理人，并根据本合同质押或转让。(I)除本协议或其他贷款文件或证券法一般施加的限制和限制外，质押抵押品可以并将继续自由转让和转让，质押抵押品不受或将不受任何可能禁止、损害、延迟或转让的期权、优先购买权、股东协议、章程或章程条款或任何性质的合同限制
-131-以其他方式影响本协议项下质押抵押品的质押、根据本协议出售或处置该抵押品或代理行使本协议项下的权利和补救措施。(J)每一贷款方(I)有权以本协议项下所质押的抵押品为质押，并且(Ii)针对所有人的任何和所有留置权(根据第8.3条设立或允许的任何留置权除外)，不论其如何产生，将捍卫其对该抵押品或其中的权益的所有权或权益。(K)任何政府主管当局、任何证券交易所或任何其他人士的同意或批准，对本协议所作质押的有效性并不是必需的，亦不是必需的(已取得并完全有效的同意或批准除外)。(L)由于各借款方签署并交付了本协议，当任何质押证券按照本协议交付给代理人时，代理人将获得该质押证券的合法、有效和完善的第一优先留置权和担保权益，作为支付和履行义务的担保。(M)为担保当事人的应课税益，本协议所作的质押有效地将代理人在质押抵押品中的权利授予代理人，并且任何贷款方为保护和完善质押抵押品的留置权而采取的一切必要或适宜的行动均已妥为采取。第12.3节质押品的交付。(A)每一贷款方同意迅速向代理人交付或安排交付代表或证明质押证券的任何和所有证书、票据或其他文件。(B)每一贷款方同意立即将任何和所有质押债务证券交付或安排交付给代理人。(C)在交付给代理人时，(I)代表或证明质押证券的任何证书、文书或文件应附有未注明日期的空白正式签立的股票授权书或其他未注明日期的空白转让票据，以及代理人可能合理要求的其他文书和文件；及(Ii)构成质押抵押品的所有其他财产应附有由适用贷款方正式签立的适当转让文书以及代理人可能合理要求的其他文书或文件。质押证券的每一次交割应当附有描述适用证券的明细表，该明细表应当附在完全性证书上并作为其组成部分；但未附上该明细表的，不影响该质押证券的质押效力。如此提交的每一份附表应补充任何先前如此提交的时间表。第12.4节有限责任公司权益和有限合伙权益证明。在任何有限责任公司或有限责任合伙中的每项权益
-132-是一家子公司，并在本合同下质押，应由证书代表，应是UCC第8条所指的“担保”，并应受UCC第8条的管辖。第12.5节代名人姓名登记；名称。代理人有权(以其唯一和绝对的酌情决定权)代表担保当事人以其本人的名义作为质权人、其被指定人(作为质权人或分代理人)或适用贷款方的姓名持有质押证券，并以空白背书或以代理人为受益人背书或转让。每一贷款方应立即将其以质押证券登记所有人的身份收到的与质押证券有关的任何通知或其他通信的副本交给代理人。代理人在任何时候均有权为符合本协议的任何目的，将质押证券的证书换成面额较小或较大的证书。第12.6节投票权；股息和利息等。(A)除非违约事件已经发生且仍在继续，并且代理人应已向贷款各方发出其行使本协议项下权利的意向通知(该通知应被视为在违约事件发生后立即根据第9.1(H)条发出)：(I)每一贷款方应有权行使质押证券或其任何部分的所有人出于与本协议和其他贷款文件的条款一致的任何目的而享有的任何和所有投票权和/或其他经同意的权利和权力；但该等权利及权力的行使不得对任何质押证券持有人所享有的权利，或任何代理人或其他担保当事人在本协议或任何其他贷款文件下的权利及补救，或担保当事人行使该等权利的能力，造成重大不利影响。(Ii)代理人应签立并向每一贷款方交付或安排签立并交付给每一贷款方，借款方为使该贷款方能够行使其根据上文第(I)款有权行使的表决权和/或双方同意的权利和权力而合理要求的所有委托书、授权书和其他文书。(Iii)每一贷款方应有权收取和保留就质押证券支付或分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，范围仅限于此类股息、利息、本金和其他分配得到本协议、其他贷款文件和适用法律的条款和条件允许，或根据本协议、其他贷款文件和适用法律的条款和条件支付或分配；但是，构成质押股票或质押债务证券的任何非现金股息、利息、本金或其他分配，无论是由于任何质押证券发行人的未偿还资本证券的拆分、组合或重新分类，或因质押证券或其任何部分的交换而收到的，或因赎回质押证券而产生的，或由于该发行人可能是其中一方的任何合并、合并、收购或其他资产交换的结果
-133-否则，应是并成为质押抵押品的一部分，如果由任何贷款方收到，贷款方不得将其与其任何其他资金或财产混合在一起，而应单独持有，并应以信托形式为担保各方的应课税额利益持有，并应立即以如此收到的相同形式(连同任何必要的背书或转让文书)交付代理人。本款(Iii)不适用于借款人、担保人和任何附属公司之间的分红，只要借款人在分红时以书面形式通知代理人，特别提到第12.6条，并采取代理人指定的任何行动，以确保其在本协议项下对此类财产的完美担保权益继续存在。(B)一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，代理人应已通知(或应被视为已根据第12.6(A)条通知)贷款方根据第12.6条第(A)(Iii)款暂停其权利，则任何贷款方根据第12.6条第(A)(Iii)款被授权获得股息、利息、本金或其他分派的所有权利均应终止，所有此等权利随即归属代理人，拥有接受和保留该等股息、利息、本金或其他分派的唯一和专有权利和权力。任何贷款方在违反本第12.6条规定的情况下收到的所有股息、利息、本金或其他分配，应以信托形式为代理人的利益持有，应与借款方的其他财产或资金分开，并应应要求以所收到的相同形式(连同任何必要的背书或转让文书)立即交付给代理人。根据本(B)段的规定支付给代理人或代理人收到的任何和所有金钱和其他财产应由代理人保留在代理人在收到该等金钱或其他财产后将建立的帐户中，并应根据第9.4节的规定使用。在所有违约事件被治愈或被免除，并且每个适用的贷款方都已向代理人交付了表明这一点的证书后，代理人应在所有违约事件被治愈或免除后，立即向每个适用的贷款方(不计利息)偿还根据本条款第12.6节(A)(Iii)段的条款允许该贷款方保留并保留在该账户中的所有股息、利息、本金或其他分配。所有该等权利随即归属代理人，代理人享有行使该等表决及双方同意的权利及权力的独有及专有权利及权力；但除非所要求的贷款人另有指示，否则代理人有权在违约事件持续后及期间不时准许贷款当事人行使该等权利。
-134-(D)代理人向根据本第12.6(I)条(A)段行使其权利的贷款方发出的任何通知，如果及时以书面确认，可通过电话发出，(Ii)可在同一或不同时间给予一个或多个贷款方，及(Iii)可暂停贷款方在(A)(I)或(A)(Iii)段下的部分权利，而不会暂停所有该等权利(由代理人以其唯一及绝对酌情决定权指定)，亦不会放弃或以其他方式影响代理人不时发出额外通知的权利，暂停其他权利，只要违约事件已经发生且仍在继续。第12.7条证券法等。鉴于贷款当事人对质押抵押品的立场，或由于当前或未来的其他情况，可能会根据1933年修订的美国证券法(“证券法”)或此后颁布的任何类似法规(该证券法和不时被称为“联邦证券法”的类似法规)，就本协议允许的质押抵押品的任何处置产生问题。每一贷款方都明白，如果代理人试图处置全部或任何部分质押抵押品，遵守联邦证券法可能会非常严格地限制代理人的行为过程，也可能会限制任何质押抵押品的任何后续受让人可以处置抵押品的程度或方式。同样，根据适用的“蓝天”或其他州证券法或类似的目的或效力的类似法律，代理人试图处置全部或部分质押抵押品时，可能存在其他法律限制或限制。每一贷款方认识到，鉴于此类限制和限制，代理人可就质押抵押品的任何出售将购买者限定为同意为其自己的账户、用于投资、而不是为了分销或转售而获得此类质押抵押品的人。每一贷款方承认并同意，鉴于此类限制和限制，代理人可行使其唯一和绝对的酌情权(A)进行此类出售，而不论是否已根据联邦证券法提交登记该质押抵押品或部分抵押品的登记声明，以及(B)可与数量有限的潜在购买者(包括单一潜在购买者)接洽并进行谈判以实现此类出售。每一贷款方承认并同意，任何此类出售可能会导致价格和其他条款对卖方的优惠程度低于此类出售是没有此类限制的公开出售。在任何此类出售的情况下，代理人不承担以代理人在其唯一和绝对酌情决定权下善意地认为在该情况下合理的价格出售全部或任何部分质押抵押品的责任或责任，即使如果将出售推迟到前述登记后或如果与超过有限数量的购买者(或单一购买者)接洽，可能会实现更高的价格。即使存在报价或销售价格可能大大超过代理人销售价格的公开或私人市场，本第12.7节的规定仍将适用，第12.8节解除抵押品。代理人同意按照第10.8节规定的条款解除在任何抵押品中授予的担保权益。对于任何抵押品的终止或解除，代理人将在没有任何陈述、担保或任何形式追索权的情况下，自费向贷款方交付代理人根据本协议持有的所有抵押品，并签署和交付贷款方合理要求的文件，作为终止或解除抵押品的证据。
-135条-第十三条杂项规定第13.1节豁免、修正等本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或豁免(仅可通过其条款修改的代理费函除外)，以及借款人或任何担保人对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的担保人(视情况而定)以书面签署，并经代理人确认，否则无效，且每一放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的提供的情况下有效；但进一步规定：(A)此种修订、豁免或同意不得：(1)未经正在延长或增加承诺的贷款人的书面同意，不得延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据本协定终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第五条规定的任何先决条件，或放弃任何违约或强制性减少承诺，不视为任何贷款人承诺的延长或增加)；(Ii)推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或其中任何贷款人)支付本金(不包括强制性预付款或定期摊销及与此相关的应付金额)、利息、还款保费、费用或其他金额的任何日期(应理解，对任何违约或违约事件(或根据第3.5条应支付的任何相关违约利息)的豁免不应构成此类延期)；(Iii)在未经每一有权获得本金、利息、费用或其他金额付款的贷款人书面同意的情况下，减少任何贷款的本金、本协议规定的利率或本协议规定的任何还款溢价，或根据本协议或根据任何其他贷款文件(为免生疑问，包括退出费)而应支付的任何费用或其他金额(但与放弃任何违约、违约事件(为免生疑问，包括根据第3.5条支付的任何违约利息)、强制性预付款、分期偿还或对任何财务契约的修订有关的任何此类减免除外；(Iv)(X)修改或放弃第9.4节的任何规定，或(Y)在每种情况下，未经直接受影响的贷款人的书面同意，修改或放弃任何规定贷款人按比例处理的条款；(V)未经所有贷款人的书面同意，更改第13.1(A)条的任何规定或“所需贷款人”的定义；或(Vi)同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，或
-136-在未经所有贷款人书面同意的情况下，解除所有或几乎所有抵押品或解除所有或几乎所有担保人在担保项下的义务；以及(B)除非代理人也签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利、义务、利益、特权、保护、赔偿或豁免；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)每个贷款人有权在其认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷款人承认美国《破产法》第1326(C)节的规定取代了本文所述的一致同意条款，以及(Ii)所需贷款人应决定是否允许借款人或任何担保人在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定对所有贷款人都具有约束力。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，除非(X)未经该贷款人同意不得增加或延长该贷款人的承诺，以及(Y)对该违约贷款人与其他贷款人不成比例且不利的任何此类修订、豁免或同意(违约贷款人身份除外)。根据第4.7条的规定，代理人或任何贷款人或其代表就贷款文件下的任何修订、豁免或同意而收到的任何付款、费用或其他对价(自付费用除外)应按比例分配给贷款人。第13.2节分配和参与。(A)任务。除非代理人另有约定，任何此类转让的金额(在适用转让和假设的日期确定，或如果在转让和假设中指定“交易日期”，则在该交易日期)的最低总金额应等于1,000,000美元，如果低于，则为转让人在未偿还贷款中的全部权益；然而，就同时转让两个或更多相关核准基金而言，该核准资金应被视为一名受让人，以确定是否符合上述最低转让金额。贷款方和代理人有权就如此转让给合格受让人的权益继续单独和直接与该贷款人打交道，直到代理人收到并接受由适用各方签署、交付并完全完成的有效转让和假设为止，由转让支付的手续费为3,500美元
- 一百三十七- 此外，如果合资格受让人不是受托人，则代理人应收到代理人合理要求的行政调查表和任何税务表格;但是，如果同时转让给两个或多个相关的核准基金，则只需支付一笔手续费。 (ii)自满足上述第13.2（a）（i）条所述条件之日起，（A）该转让和承担应生效，且该合格受让人应被视为自动成为本协议的一方，且在根据该转让和承担转让给该合格受让人的权益范围内，应享有本合同项下承包商的权利和义务（为免生疑问，包括根据第4.3（f）条规定，合格受让人应在转让和承担之日或之前向借款人和代理人交付适用文件的义务），及（B）转让方，在其根据该等转让和承担而转让本协议项下的权利和义务的范围内，应解除其在本协议项下的权利和义务（根据第13.7条终止后仍然有效的权利和义务除外）。 根据合资格受让人的要求，根据有效的转让和承担，借款人应签署并交付给该合格受让人（及（如适用）转让债券）合资格受让人贷款本金总额的票据（以及（如适用）转让方保留的贷款本金部分的本金票据）。 （iii）代理人仅为此目的作为贷款方的非信托代理人行事，应在其办公室保存交付给其的每项转让和承担的副本，以及记录每名代理人姓名和地址的登记册，以及（一）借款人的借款本金和利息;（二）借款人的借款本金和利息。 该登记簿中的条目应具有决定性，无明显错误，且贷款方、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记簿中的每个人视为本协议项下的受益人，尽管有相反的通知。贷款方和任何代理人应在任何合理时间，在合理提前通知代理人后，可查阅该登记簿。 出售股份的各借款人应仅为此目的作为贷款方的代理人保存一份登记册，在该登记册上记录各参与者的姓名和地址以及各参与者在债务中的权益的本金金额（和声明的利息）（以下简称“参与者登记册”）。参与者登记册中的条目应是决定性的，没有明显的错误。贷款方和代理人应在任何合理时间，在合理提前通知相关供应商的情况下，查阅各参与者登记册;但前提是，任何人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分。（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）给任何人（包括贷款方）
-138-除非这种披露是必要的，以确定这种承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式履行的。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。(Iv)尽管有本第13.2(A)条或本协议任何其他条款的前述规定，任何贷款人均可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括保证对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但是，该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。(V)尽管有本第13.2(A)条或本协议任何其他条款的前述规定，代理人有权但无义务通过代理人不时以书面指定的电子结算系统向贷款人转让贷款(“结算服务”)。在代理人自行决定实施此类结算服务的任何时候，转让贷款人和建议的受让人应根据结算服务项下当时有效的程序进行每项转让，这些程序应与本第13.2(A)条的其他规定一致。每个转让贷款人和建议的合资格受让人应遵守结算服务在根据结算服务进行任何贷款转让方面的要求。在代理人事先书面批准的情况下，代理人对该合格受让人的批准应被视为已自动批准通过结算服务进行的任何转让。贷款的转让和假设应受本协议中其他规定的影响，直到代理人将本协议中所述的结算服务通知贷款人。(B)参与度。任何贷款人可随时在未经任何贷款方或代理人同意或通知的情况下，向一名或多名人士(任何贷款方或任何贷款方的关联公司除外)出售参与其贷款、承诺或本协议项下其他权益的人(任何此等人士，“参与者”)；但即使本协议另有相反规定，只要未发生并持续发生特定违约事件，任何贷款人不得将其贷款、承诺或本协议项下其他权益的参与权益出售给任何公司竞争对手。如果贷款人将参与权益出售给参与者，(I)该贷款人在本合同项下的义务在任何情况下都应保持不变，(Ii)贷款方和代理人应继续就该贷款人在本合同项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，以及(Iii)每一贷款方应确定的所有金额应视为该贷款人没有出售该参与权益，并应直接支付给该贷款人。每一贷款方同意，如果本协议项下的未偿还金额是到期和应付的(由于加速或其他原因)，则每一参与方应被视为有权抵销其在本协议项下欠下的参与利息，其程度与其参与利息的数额相同。
-139-作为本协议项下的出借人直接向其承担；但这种抵销权应受制于每一参与者与出借人分享的义务，且出借人同意按照第10.5节的规定与每一参与者分享。借款人同意，每个参与者都有权享有4.1、4.2和4.3节的利益(受其中的要求和限制，包括第4.3(F)节的要求(应理解为第4.3(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其是贷款人并根据本节(A)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第4.3(J)节的规定，如同它是本节(A)(A)款下的受让人，并且(B)无权根据第4.1、4.2或4.3节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。(C)借款方转让。未经代理人和各贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让、转授或以其他方式转让其在本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利或其他义务。第13.3条通知；时间；内幕消息。(A)本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括预付通宵快递、传真、电子邮件或类似的书面形式)，并应按本合同附表13.2所列的实际地址或电子邮件地址，或按该方在发给其他各方的通知中指定的其他实际地址或电子邮件地址，或在受让人贷款人在转让协议或受让贷款人立即交付给借款人和代理人的通知中指定的其他实际地址或电子邮件地址，发送给该当事一方。传真号码或电子邮件地址，由该当事人以通知代理人和借款人的方式在下文中指定；但是，通知、请求或其他通信只能根据第13.2(B)节和第13.2(C)节的规定通过电子方式允许。每一此类通知、请求或其他通信应在以下情况下有效：(I)如果通过传真发出，则当通知被发送到本节指定的传真号码并且发送者收到来自发送传真机的发送确认时，或(Ii)如果以邮寄、预付隔夜快递或任何其他方式发出，则在收到或在本第13.2(A)条规定的适用地址拒绝接收时有效。(B)根据代理人不时批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)向本合同各方交付或提供通知和其他通信，但如果贷款人已通知代理人它不能通过电子通信接收通知，则前述规定不适用于直接发送给任何贷款人的通知。代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。
-140-(C)除非代理人另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；以及(Ii)在互联网或内联网网站(包括平台)上张贴的通知或通讯，于预期收件人按前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明网站地址时，视为已收到，但如任何该等通知或通讯并非在正常营业时间内发送或张贴，则该通知或通讯应被视为在下一个营业日开业时发出。(D)借款人特此承认，贷款人或其各自的工作人员可以从事与该人的证券有关的投资和其他与市场有关的活动。借款人和各贷款人特此确认：(I)代理人将通过在IntraLinks或其他类似的电子系统(平台)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(Ii)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收尚未以在1933年《证券法》(经修订)下由美国证券交易委员会颁布的FD法规意义内的一般投资者可获得的信息。和《交易法》(“FD条例”)(上述所有此类信息，“MNPI”)。借款人特此同意：(1)它将尽商业上合理的努力，使所有借款人材料被标识为(A)“公共”(至少应意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置)或(B)“私人”；(2)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权代理人和贷款人将该等借款人材料视为不包含任何MNPI(尽管它可能是敏感和专有的)；(3)所有标记为“公共”的借款人材料允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供，以及(4)代理商有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上发布(不言而喻，借款人及其子公司没有义务将任何特定的借款人材料标记为“公共”)。尽管本协议有任何相反规定，根据第7.1(A)、(B)和(C)节交付的财务报表和其他文件(就第(C)款而言，只有在借款人向交易借款人证券的证券交易所和/或美国证券交易委员会提交此类报告和文件的范围内)应被视为适合在平台指定为“公共端信息”的部分发布。除非明确标明“公共”，否则代理人同意不向公共贷款人提供任何此类借款人材料。如果任何公共贷款人自己选择不访问通过平台或以其他方式披露的任何信息，则该公共贷款人承认(I)代理和其他贷款人可以访问此类信息，以及(Ii)借款人或代理或其他可以访问此类信息的贷款人不承担(X)该公共贷款人决定限制其获得的与本协议和其他贷款文件相关的信息范围的任何责任，或(Y)任何责任
-141-向该推选贷款人披露该等信息或代表该推选放贷人使用该等信息，并且不对没有如此披露或使用该等信息承担责任。(E)尽管有上述规定，但如果借款人出于善意决定有必要就本协议或任何其他贷款文件向公共贷款人披露MNPI，则借款人应通过电子邮件mfunk@wilmingtontrust.com(或代理不时以书面形式通知借款人的任何其他电子邮件地址)通知代理人有关这一决定，代理人应将该电子邮件分发给适用的公共贷款人，并在借款人向代理人发送该电子邮件后两(2)个工作日内，公共贷款人应与借款人接洽讨论该等目的。(F)“按原样”和“按可用情况”提供平台。代理及其联属公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、合作伙伴、代理、顾问及前述各项的其他代表(统称“代理相关人士”)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示不对借款人材料的错误或遗漏承担任何责任。代理或任何代理相关人员不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，代理人或任何代理人相关人员不对借款人、任何贷款人或任何其他人就借款人或代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定为代理人或该代理人相关人员的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，代理人或任何代理人相关人员均不对借款人、任何贷款人或任何其他人负有任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。(G)上午8时或之前(纽约市时间)在截止日期后的第一(1)个工作日，借款人应向美国证券交易委员会提交一份或多份8-K表格，说明本协议的实质性条款，披露拟进行的交易的完成情况，并将其作为本协议表格8-K的证据。上午8：00或之前(纽约市时间)在延迟提取贷款借款的任何日期后的第二个(2)营业日，借款人应向美国证券交易委员会提交一份8-K表格或向美国证券交易委员会提交一份8-K表格，说明在该日期的借款条款以及与此相关的任何其他重大交易。上午8：00或之前
--偿还、预付、赎回或全额支付尚未偿还的本金，或(Ii)借款人交付还款或预付款通知(由借款人本着诚意并遵守FD规定)，借款人应向美国证券交易委员会提交8-K表格或向美国证券交易委员会提交8-K表格，说明此类终止、偿还、预付款、赎回或付款(视情况而定)以及与此相关的任何其他重大交易。第13.4条机密信息。代理人和每一贷款人同意对根据本协议由任何贷款方或子公司或其代表根据本协议提供给他们的与任何贷款方或子公司有关的所有信息保密，这些信息未在“EDGAR”上公开，或在非保密的基础上事先披露给代理人或任何贷款人；但如果在截止日期之后从任何贷款方或子公司收到或代表任何贷款方或子公司提供的信息，则该贷款方或子公司根据处理其自身保密信息的合理和惯例程序明确指定为保密信息；但本条款并不阻止代理人或任何贷款人披露下列信息：(I)代理人、任何其他贷款人或(除非有遵守本第13.4条规定的协议)贷款人的任何关联公司或根据第13.2条允许的任何潜在或实际受让人，(Ii)在遵守本节规定的协议和借款人的要求下，向任何互换协议的任何实际或预期的直接或间接对手方(或该对手方的任何专业顾问)披露任何此类信息，(Iii)向其员工披露，高级管理人员、董事、代理人、律师、会计师、受托人和其他专业顾问或其任何关联公司的专业顾问(统称为“贷方关联方”)，但须遵守本第13.4节的规定或其他惯常的专业保密义务，(Iv)应任何政府机构或声称对此人或其贷方相关方具有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)的请求或要求，(V)响应任何法院或其他政府机构的任何命令或根据任何适用法律可能提出的其他要求；但在法律允许的范围内，该当事一方应立即以书面通知借款人该要求，并应(由借款人自负费用)合理地配合借款人限制任何此类披露的尝试，(Vi)如因任何诉讼或类似程序而被要求这样做；但在法律允许的范围内，该当事人应立即向借款人发出书面通知，并应(由借款人自负费用)合理地配合借款人限制任何此类披露的尝试，(Vii)已公开披露(违反第13.4条的披露除外)，(Viii)向全国保险监理员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构披露，要求获得关于贷款人的投资组合的信息，这些信息与对该贷款人发布的评级有关，(Ix)在行使本协议或任何其他贷款文件下允许的任何补救措施时，(X)以保密方式向(A)任何评级机构或(B)中信服务局或任何类似机构就借款人或其任何附属公司或贷款进行评级，或(B)中策服务局或任何类似机构就贷款或(Xi)向本协议任何其他方发布和监测其他市场标识的CUSIP编号；此外，除非适用法律或法院命令明确禁止，否则每个贷款人应在合理可行的范围内，将任何政府当局或
-143-其代表(与政府当局对贷款人的任何财务状况审查或其他例行审查有关的任何请求除外)，要求在披露任何此类非公开信息之前披露此类信息，并应合理配合借款人限制此类披露的努力(费用由借款人承担)。机密信息不应包括以下信息：(Y)处于公有领域，或在向该人披露后成为公有领域的一部分，或(Z)由贷款方以外的人向该人披露，但相关信息的接收方并不实际知道该人被禁止披露该信息。代理人和贷款人根据本条款第13.4条承担的义务将取代代理人或任何贷款人在本合同日期之前签署和交付的有关本次融资的任何保密协议项下的义务。贷款方进一步承认，代理人或任何贷款人根据第13.4条接收和持有非公开信息不应限制代理人或该贷款人(S)对借款人及其子公司以外的人发行的证券进行投资的能力，但除非符合第13.4条的规定，否则不允许披露此类非公开信息。第13.5条赔偿。(A)作为贷款人和代理人签署和交付本协议的代价，借款人特此对每一贷款人和代理人(及其任何次级代理人)及其各自的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表(统称“受补偿方”)免于和不受任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、损失、费用、债务、义务和损害的伤害进行赔偿、免除和扣押。(X)(I)代理人及(Ii)(Y)(I)代理人及(Ii)所需贷款人及(Y)(I)代理人及(Ii)所需贷款人各自的一名主要外聘律师(统称为“受弥偿法律责任”)，因贷款文件产生或与贷款文件相关的赔偿责任，包括但不限于：(I)任何受保障方订立、管理、履行和执行任何贷款文件(包括执行本第13.5条)所产生的或与之有关的赔偿责任(包括任何贷款人根据第五条决定不为任何贷款提供资金而由借款人或其代表提起的任何诉讼)，以及(Ii)任何环境责任；但上述赔偿不适用于任何受补偿方的损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用，只要这些损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由于(I)受补偿方(或其任何关联方)故意的不当行为或严重疏忽(由具有司法管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中裁定的)或(Ii)受补偿方之间的纠纷而非因借款人或借款人的任何关联方的任何作为或不作为而引起的，但对以该身份向代理人提出的索赔除外。如果且在上述赔偿可能无法强制执行的范围内
- 一百四十四- 无论任何原因，借款人同意在适用法律允许的范围内，为支付和满足每项赔偿责任做出最大贡献。本第13.5（a）条不适用于除代表任何非税收索赔引起的损失、索赔和损害赔偿的任何税收以外的税收。 (b)如果借款人和担保人因任何原因未能向代理行支付本第13.5条第（a）款规定的任何款项，（或其任何子代理）或其各自的任何合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表，双方同意向代理人支付（或任何该等分代理）或该人士的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表（视情况而定），此种资产按比例份额（在寻求适用的未报销费用或赔偿金时确定，基于当时每个经销商在总信贷风险敞口中的份额）（包括与该贷款人主张的索赔有关的任何未付金额），该款项应根据该贷款人的适用赔偿金在他们之间分别支付。（在寻求适用的未报销费用或赔偿金时确定）;此外，如果未偿付的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由代理人发生的或向代理人提出的，（或任何该等分代理），或针对任何彼等各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问及代表代理人（或任何该等分代理）就该等身份行事的代表。 (c)在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，且本协议各方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论，就特殊、间接、后果性或惩罚性损害向任何受偿方提出任何索赔因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书而产生、与之相关或作为其结果的（而非直接或实际损害赔偿），本协议或任何贷款预期的交易或其收益的使用。 上述第13.5（a）条所述的任何受偿方均不对因非预期接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或其他贷款文件所述交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。 (d)第13.5条项下的所有应付款项应在索款后10个工作日内支付。 第13.6条费用和支出的支付。除非贷方和借方之间就贷方的某些费用另行书面约定，借方同意按要求支付代理和贷方的所有合理费用（在律师费和法律费用的情况下，限于Gibson，Dunn & Crutcher LLP，Braidwell的律师，和Alston & Bird LLP，代理人的律师，与代理人和贷款人或代表代理人和贷款人聘请的任何适用法律主题相关的专家律师（如有），
-145-在任何适用的司法管辖区内可由代理人和贷款人或其代表聘用的当地律师)与：(A)每份贷款文件的谈判、准备、执行和交付，包括时间表和证物，以及此后可能不时需要的对任何贷款文件的任何修改、豁免、同意、补充或其他修改，无论本协议所设想的交易是否完成；(B)任何贷款文件(包括任何融资报表)的存档或记录，以及对其中任何文件的所有修订、补充、修订和重述及其他修改，在截止日期后在已记录融资报表(或证明对担保当事人有留置权的其他文件)的司法管辖区内进行的查册，以及根据任何贷款文件的条款要求提交或记录的任何和所有其他文件或进一步担保文书；。(C)编制和审查与任何贷款文件有关的任何文件或文书的格式；。以及(D)与借款人、子公司及其任何关联方有关的合理法律调查、咨询和其他建议；借款人还同意应要求向贷款人偿还代理人和每个贷款人因(X)与借款人就任何债务的任何重组或“解决办法”进行谈判而产生的所有合理的自付费用，无论是否已经履行任何债务和(Y)任何债务的执行。第13.7条生存。借款人在4.1节、4.2节、4.3节、13.5节和13.6节项下的义务，在任何贷款人的任何转让、终止日期发生以及代理人辞职或更换后仍继续有效。在代理人辞职或更换、任何贷款人的任何转让、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，本第13.7节中的协议和第13.5(B)节中的赔偿条款应继续有效。借款人或任何担保人根据本协议作出的所有陈述和担保，以及根据本协议或本协议交付的其他贷款文件或其他文件，或与本协议或本协议相关的所有其他贷款文件或其他文件，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。无论代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，以及代理人或任何贷款人在借款时可能已知悉或知悉任何违约，代理人及每名贷款人一直或将会依赖该等陈述及保证。第13.8条可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何贷款文件的任何规定，对于该规定和该司法管辖区而言，仅在该禁止或不能强制执行的范围内无效，而不会使该贷款文件中影响该规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的其余规定无效。
-146-第13.9条标题。每份贷款文件的各种标题仅为方便起见而插入，不得影响该贷款文件或其任何条款的含义或解释。第13.10条在执行、效力等方面本协议可由双方签署，一式几份，每一份应为正本，所有副本应共同构成一个且相同的协议。本协议在代理人收到代表借款人和贷款人签署的合同副本后生效。通过电子邮件(例如，“pdf”或“tiff”)或传真交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。第13.11条适用法律；整个协议。每份贷款文件和任何基于、引起或关于本协议或任何其他贷款文件的索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)，均应受纽约州国内法律的管辖和解释(为此，包括纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条)。贷款文件构成本合同各方之间关于其标的的全部谅解，并取代任何先前的书面或口头协议。第13.12条其他交易。除贷款文件所规定的交易外，本协议并不阻止任何贷款人或其任何关联公司与借款人或其任何关联公司进行任何交易，而借款人或该关联公司在本协议中不受限制，不得与任何其他人进行交易。第13.13节论坛选择和管辖权同意。本协议双方同意，任何基于本协议的诉讼，或因任何贷款文件、任何行为过程、交易过程、陈述(无论是口头或书面的)或代理人、任何贷款人或借款人的行动而引起的诉讼，应在纽约州曼哈顿区法院或美国纽约南区地区法院提起和维持；但任何寻求针对任何抵押品或其他财产强制执行的诉讼，可由代理人或贷款人选择，在可找到该等抵押品或其他财产的任何司法管辖区的法院提起。本合同双方不可撤销地同意以挂号邮件、预付邮资或在纽约州境内或以外的方式在纽约州第13.2条规定的通知地址送达法律程序文件。本合同的每一方在法律允许的最大范围内，明确且不可撤销地放弃其可能有或以后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼的任何异议
-147--上文提到的以及任何关于任何此类诉讼是在不方便的法庭提起的索赔。在本合同任何一方已经或此后可以获得任何关于其自身或其财产的法院管辖或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行扣押或其他方式)的豁免权的范围内，本合同各方在法律允许的最大程度上放弃关于其在贷款文件下的义务的豁免权。第13.14条放弃陪审团审讯。代理人、贷款人和借款人特此在法律允许的最大范围内知情、自愿和故意放弃他们就基于本文件的任何诉讼，或因每份贷款文件、任何行为过程、交易过程、代理人、任何贷款人或借款人的任何行为、交易过程、陈述(无论是口头或书面声明)或与此相关的行动而引起的或与之相关的任何诉讼而享有的由陪审团审判的任何权利。第13.15条不放弃；累积补救；强制执行。任何贷款人或代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。第13.16条付款作废。借款人或任何担保人或其代表向代理人或任何贷款人作出的任何付款，或该代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该项抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、作废或被规定(包括依据该代理人或该贷款人酌情作出的任何和解)须偿还予受托人、接管人、接管人、管理人、监管人或任何其他一方，而该等法律程序是因任何无力偿债事件或其他原因而引起或有关连的，则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)各贷款人各自同意应要求向代理人支付其从代理人那里收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，并自要求之日起至付款之日以相当于不时有效的联邦基金利率的年利率支付利息。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。
-148-第13.17节以电子方式执行转让和某些其他文件。在本协议、任何转让和假设或本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“签署”、“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名、在代理商批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。第13.18条贷款人的独立性。每家贷款人仅对其在本协议和其他贷款文件下的陈述、担保、协议和契诺负责。本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容，以及任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取的任何行动，不应被视为构成贷款人，且借款人和担保人承认并同意贷款人没有因此而组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或产生贷款人以任何方式就本协议或任何其他贷款文件预期的义务或交易采取一致或集体行动的推定，且借款人和担保人不得断言任何相反的立场。第13.19节没有信托关系。每个代理人、每个贷款人及其各自的关联方(统称为“指定当事人”)的经济利益可能与贷款方、其股东和/或其各自关联方的经济利益相冲突。每一贷款方同意，贷款文件中的任何内容或其他任何内容均不得被视为在任何特定的一方与该贷款方、其各自的股东或其各自的关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。各贷款方承认并同意：(I)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是指定当事人与贷款当事人之间的独立商业交易，以及(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有任何特定一方以其身份就本协议所拟进行的交易(或行使与之有关的权利或补救措施)承担对任何贷款方、其各自股东或其各自关联方的咨询或受托责任。由此导致的过程(无论任何特定方是否已就其他事项向任何借款方、其各自的股东或其各自的关联方提供建议)或对任何借款方的任何其他义务(贷款文件中明确规定的义务除外)，(Y)每一特定方以其身份仅作为该借款方、其各自的管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人行事，(Z)任何贷款人不会仅凭借本协议或任何贷款文件或在此或据此拟进行的任何交易而成为，或与任何借款人或担保人有任何代理、租赁或合资关系。各借款方承认并同意该借款方
-149-在它认为适当的范围内咨询了它自己的法律、税务和财务顾问，并负责对这类交易和导致这些交易的程序作出自己的独立判断。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能因违反或被指控违反与本协议或其他贷款文件所述交易的任何方面有关的代理或受托责任而对任何特定方提出的任何索赔。第13.20节对欧洲经济区金融机构自救的承认和同意。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认并同意受以下约束：(A)适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。[签名页如下]
信用证协议签字页为证，本协议双方已于上述日期由各自正式授权的官员签署本协议。借款人：iRhythm Technologies，Inc.借款人：_/S/昆汀·布莱克福德_姓名：昆汀·布莱克福德头衔：首席执行官
信贷协议签字页全国协会威尔明顿信托公司代理：_/S/梅根·芬克_姓名：梅根·芬克职务：总裁助理
信贷协议BRAIDWELL Transaction Holdings LLC-Series 5，作为贷款人：Braidwell LP其投资经理由：_/S/Manish K.Meter_
信贷协议(抵押品)的附件A抵押品包括每一借款方的所有资产，包括但不限于每一贷款方对下列各项的所有权利、所有权和利益，无论是现在拥有的，还是以后创建、获得或产生的：(A)所有货物、账户(包括医疗保险应收款)、设备、存货、合同以及所有合同权或货币支付权、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产、知识产权、商业侵权索赔(包括完美证书、文件、票据(包括任何期票)上所列的每一种索赔)，关于车辆、现金、存款账户、证券账户、固定装置、信用证权利(无论信用证是否有书面证明)、证券(包括所有资本证券)和所有其他投资财产、辅助债务和金融资产的车辆和所有权文件(无论是有形的还是电子的)、车辆和所有权文件，无论现在拥有还是以后购买，无论位于何处；(B)借款方与上述任何一项有关的所有账簿和记录，以及访问该借款方账簿的所有权利；及(C)上述任何一项的任何和所有索赔、权利和权益，以及上述任何和/或全部的所有替代、补充、附件、附件、加入和改进、替换、产品、收益和产品保险收益；但为免生疑问，抵押品不应包括任何除外财产。