IRTC-20240103

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年1月3日

IRhythm技术公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州	001-37918	20-8149544
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(佣金) 文件编号)	(税务局雇主识别码)

第8街699号, 600套房

旧金山, 加利福尼亚94103

(主要行政办公室地址)(邮编)

(415) 632-5700

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.001美元	IRTC	纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章 240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司：☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性最终协议

进入布雷德韦尔定期贷款安排

于2024年1月3日(“截止日期”)，iRhythm Technologies，Inc.(“本公司”)与Braidwell Transaction Holdings LLC-Series 5(“Braidwell”)(作为贷款人)和Wilmington Trust(National Association)(作为行政和抵押品代理)签订了一项信贷、担保和担保协议(“信贷协议”)，提供本金总额高达1.5亿美元的高级担保延迟提取定期贷款安排(“Braidwell定期贷款安排”)。第一次付款7,500万美元(“初始贷款”)是在截止日期根据布雷德韦尔定期贷款安排提供的。除初始贷款外，Braidwell定期贷款安排还包括7500万美元的额外部分(“延迟提取贷款”，以及初始贷款“定期贷款”)，只要满足某些惯例的先决条件，包括遵守财务契约和公司在信贷协议中提供的陈述和保证的持续准确性(延迟提取贷款的资金日期，“延迟提取结束日期”)，公司将可以在成交日期的一年内获得这笔贷款。在偿还定期贷款时(无论是在到期日或提前还款时)，本公司须支付相当于所偿还本金2.75%的退出费用。本公司首次贷款的净收益约为3,500万美元，扣除估计的债务发行成本、手续费和开支，以及偿还本公司从硅谷银行获得的现有定期贷款(本公司终止了与硅谷银行的信贷协议，如下文第1.02项所述)。

利率

Braidwell定期贷款融资将按相当于(A)SOFR利率(定义见信贷协议)及(B)(I)适用保证金6.50%(如以现金支付)或(Ii)适用保证金6.95%(如本公司选择以实物支付部分利息)的总和计提利息(“适用保证金”)。定期贷款的应计利息每季度支付一次。一旦发生违约事件(定义见信贷协议)，适用保证金将自动每年额外增加3.00%。

提前还款

定期贷款可随时预付，但须支付相当于(I)预付未偿还本金总额的2.00%的预付溢价；(Ii)预付未偿还本金总额的1.00%，如于截止日期后12个月及在成交日期起计24个月或之内预付；及(Iii)其后0.00%及上述退出费。此外，定期贷款必须在收到资产出售和保险付款的收益后，连同适用的预付款保费和退出费一起预付。

安防

根据信贷协议，本公司在信贷协议项下的所有债务均以一项第一留置权作抵押，而该等抵押权是以其几乎所有现有及其后收购的资产的完善担保权益为抵押，但惯常例外情况除外。

陈述、保证、契诺和违约事件

信贷协议包含类似融资通常所需的某些陈述和保证、肯定契约、否定契约、金融契约和条件。除其他事项外，肯定公约要求公司承担各种报告和通知要求，并有义务保持某些权利、批准和资产有效。除信贷协议所载若干例外情况外，负面契诺限制或限制本公司产生新债务、设立资产留置权、进行若干基本公司变更(例如合并或收购)或改变本公司业务活动，以及作出投资或受限制付款(各项定义见信贷协议)的能力，但须受惯例例外情况所规限。此外，本公司必须(I)截至截止日期后至延迟提取截止日期的每个会计季度末，维持至少5,000万美元的无限制现金及现金等价物投资(定义见信贷协议)；(Ii)截至延迟提取截止日期后的每个会计季度末，维持至少7,500万美元的无限制现金及现金等价物投资；及(Iii)截至截止日期后至到期日的每个会计季度末，维持其后四个会计季度的收入基础(定义见信贷协议)至少3.5亿美元。

信贷协议还载有某些惯例违约事件，其中包括不支付本金、利息或费用、违反契约、陈述和担保不准确、破产和资不抵债事件、重大判决、重大合同交叉违约、某些与监管有关的重大事件和构成控制权变更的事件。违约事件的发生除其他事项外，可能导致宣布布雷德韦尔定期贷款机制下的所有未偿还本金和利息立即到期并全部或部分支付。

第1.02项终止重大最终协议

终止SVB贷款及担保协议

关于订立信贷协议，本公司与硅谷银行订立日期为2018年10月23日的第三份经修订及重订的贷款及抵押协议(经修订为“SVB贷款及抵押协议”)，First-Citizens Bank&Trust Company(“SVB”)的分部已终止，并于截止日期生效，而SVB对公司资产及财产的抵押权益已解除。

第7.01项规则FD披露

2024年1月8日，关于将于2024年1月8日(星期一)晚上7：30开始的摩根大通第42届年度医疗会议上的讲话。(东部时间)，该公司发布新闻稿，宣布2023年第四季度初步亮点和业务更新，包括2024财年的初步财务展望、信贷协议和终止SVB贷款和担保协议。新闻稿的副本作为附件99.1以表格8-K附在本报告之后。

本项目7.01中的信息，包括本报告中8-K表格的附件99.1，不应被视为根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的规定而提交，或受该条或经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)第11条和第12(A)(2)条的责任。本条款7.01和所附附件99.1中包含的信息不得以引用方式并入根据《交易法》或《证券法》提交的任何其他申请文件，除非在该申请文件中通过特别引用明确规定。

项目9.01财务报表和证物

(D)展品


证物编号：						描述
10.1						信贷、担保和担保协议，日期为2024年1月3日，由本公司、Braidwell Transaction Holdings LLC-Series 5和Wilmington Trust，National Association签署。
99.1						新闻稿日期为2024年1月8日。
104						封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。


	IRhythm Technologies，Inc.

日期：2024年1月8日	发信人：	/S/Brice A.Bobzien
		Brice A.Bobzien
		首席财务官