美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表单 10-K

(标记 一)

佣金 文件号001-38014

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，☐不是的 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是 ☐不是的 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是☒no☐

用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”或“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的，☐不是的 ☒

截至2020年6月30日，也就是第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的注册人有投票权的股票的总市值约为$145,157,000，基于该日期纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上一次报告的1.53美元的销售价格。

注册人 拥有135,389,876 截至2021年3月12日，其面值0.001美元的普通股已发行股票 。

通过引用合并的文档

我们2021年股东年会的初步委托书已于2021年3月10日提交给证券交易委员会，我们 预计将在2021年3月31日之前提交我们2021年股东年会的最终委托书(“2021年委托书”) 。2021年委托书以引用的方式并入本表格10-K的第III部分，在此陈述的范围内。 除了通过引用明确并入本表格10-K的信息外，该委托书不被视为 作为本表格的一部分提交。

目录表

有关前瞻性陈述的特别 说明

本 表格10-K年度报告(以下简称“报告”)包括 经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第27A节和经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。除本报告中包含的有关历史事实的陈述外， 包括有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来运营目标的所有陈述均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”、“将会”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在 识别前瞻性陈述。但没有这些字眼并不意味着陈述不具有前瞻性。 前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的信息：

我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期 业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性 和假设的影响，包括第1A项中描述的那些风险、不确定性 和假设。“风险因素“这份报告的内容。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的市场中运营 。新的风险时有出现。我们的管理层无法 预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。 鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在实质性和不利的差异

您 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性表述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩 或事件和情况一定会实现或发生。此外，我们或任何 其他人员均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。本报告中的前瞻性陈述 是自提交之日起作出的，除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务 公开更新或修改本报告中的任何前瞻性陈述。您应阅读本报告以及 我们在本报告中引用并已提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的文件，并理解 我们未来的实际结果、活动和业绩水平以及其他事件和情况可能与我们预期的大不相同 。

第 部分I

如本报告中使用的 所示，除非另有说明，否则术语“我们”、“NewAge”、 或“公司”指的是NewAge，Inc.和我们的子公司。“Morinda”是指我们的全资子公司Morinda Holdings，Inc.及其在美国和世界各地的子公司。“Ariix”是指我们全资拥有的 子公司Ariix，LLC及其在美国和世界各地的子公司。除非另有说明，否则所有美元金额均以美元 表示。

自2020年7月28日起，我们修改了公司章程 ，将我们的名称从New Age Beverages Corporation更改为NewAge，Inc.。因此，此处的所有引用均已更改，以反映 新名称。本报告中出现的NewAge，Inc.、NewAge徽标、Morinda、NewAge的NONI、大溪田NONI、Temana、Ariix及其品牌组合、LIMU、MaVie以及其他相关公司和NewAge的商标或服务标志均为NewAge，Inc.或其子公司的财产。本 报告中出现的其他公司的商标以及其他相关商标和服务标志均为其各自所有者的财产。

项目 1.业务

业务概述

我们是一家有机保健品公司，致力于成为世界领先的社会销售和分销公司。我们是一家以目标为导向的 公司，致力于向客户提供健康产品，并激励他们“健康生活”。我们在全球50多个国家/地区将我们的 产品组合商业化，并努力用业界领先的 社交销售工具和技术颠覆传统市场。我们75%以上的收入是在线订购和履行的，产品直接送货上门 。

我们在三大类别的平台上竞争，包括健康和 健康、健康外表和营养表现。在我们的分类平台中，我们开发和营销 基于科学、功能差异化和卓越性能的产品和品牌组合。我们利用 我们的专利、专有配方和生产流程以及商业秘密来区分我们的产品，并使用以下不同的 组合来突出我们的功能差异化：

大溪地诺丽是我们最大的品牌，自成立以来销售额已超过70亿美元，其中包括我们自2018年12月收购Morinda以来累计确认的约3.6亿美元 。有多项研究和人体试验证实了 大溪田诺丽在消炎和增强人体抵御病毒方面的功效和益处。 此外，我们的健康保健平台中还有我们的LIMU品牌，这是一种从海藻中提取的富含岩藻多糖的饮料。我们在健康外表平台中有两个核心品牌 ，其中包括Temana，这是一个独特的护肤产品组合，注入了大溪田诺丽， 和Lucim，这是一个于2020年推出的清洁护肤品系列。在我们的营养表现平台中，我们将全系列体重管理产品以及其他营养补充剂和营养食品商业化，并在该平台内扩展我们的核心品牌 。

我们认为，消费品的一个主要趋势是直接送货、电子商务订购和履行，购买意向由社交媒体以及朋友和家人推动。 根据欧睿国际的2019年生活方式调查，在全球每个主要地区，购买意向的最大驱动力 是朋友和家人的推荐以及相关的社交媒体帖子。我们进一步认为 这些基本趋势限制了传统制造商的历史优势，这些制造商利用传统媒体在传统零售店销售其产品。

我们相信，我们的竞争优势之一是我们在世界各地拥有超过400,000个品牌合作伙伴(“品牌合作伙伴”)的网络，以及我们自己的直接门店送货(DSD) 配送系统，在我们各自的市场区域提供近乎专属的分销。我们在50多个国家和地区开发了强大的基础设施 和一套执行能力，主要集中在日本、大中华区、西欧和北美等核心市场。我们有选择地投资于新兴市场地区，在这些地区，业务机会和消费者人口统计相结合，为我们的模式形成了一个有吸引力的投资概况。这些市场包括俄罗斯和独联体国家，非洲南锥体，以及拉丁美洲和东南亚的部分市场。

企业历史

NewAge，Inc.于2010年4月根据华盛顿州法律注册成立。2016年年中，我们在科罗拉多州丹佛市设立了运营总部， 更名为New Age Beverages Corporation，并制定了通过差异化的入市路线将健康产品商业化的愿景 。2017年，我们在纳斯达克资本市场(纳斯达克)上市，并在2017年和2018年的一系列交易中收购了零售品牌的初始投资组合 。

2018年，我们完成了与Morinda的 业务合并，为我们提供了增量规模、资源、团队和全球执行能力 ，以进一步扩大和分销我们的健康产品。莫林达是一家总部位于犹他州的健康饮料和产品公司，成立于1996年 ，基础设施和业务遍及全球50多个国家，在美国、中国、日本和德国的塔希提岛 设有制造业务。莫林达是第一家在全球商业化销售从诺丽植物中提取的产品的公司，诺丽植物是一种在法属波利尼西亚发现的富含抗氧化剂的自然资源。Morinda主要是一家直接面向消费者和电子商务的企业 。

2019年7月，我们完成了与Brands Reach，LLC(BWR)的业务合并。BWR拥有一些世界领先饮料品牌(包括Nestea®、Volvic®、Evian®和Illy®即饮咖啡)在 美国的主要许可权和分销权。2020年，受COVID和零售品牌饮料经济变化的影响，我们剥离了 最初的零售品牌组合，将重点放在直接销售给客户的利润率更高、潜力更大的品牌上。 所有这些剥离的资产都包括在从收购之日到出售日期的直营店部门， 在此称为“剥离业务”。在剥离业务后的一段时间内，这一细分市场 主要由我们的直营店分销(“DSD”)网络组成，该网络向科罗拉多州和周边各州的零售客户分销饮料、零食和其他 产品，并使用几个分销渠道将品牌组合销售给批发分销商、Key 客户拥有的仓库和国际客户。“

2020年11月16日，我们 完成了与Ariix的业务合并，Ariix成为我们的全资子公司之一。Ariix于2011年1月在犹他州 成立，在其九年的历史中从最初的净收入增长到超过2亿美元，使其成为同期直销行业增长最快的公司之一。Ariix通过有机 增长和收购相结合的方式发展，并为我们带来了涵盖减肥管理、水 以及空气过滤、个人护理和护肤品的成长型品牌组合。Ariix还包括LIMU、Zennoa、MaVie和 其他直销和电子商务等独立公司，从Ariix业务合并结束之日起，所有这些公司现在都包括在我们的直销/社交销售部门中。

我们有四家直接子公司，全部为全资子公司。 这些子公司由Morinda，Ariix，NABC，Inc.和NABC Properties，LLC(“NABC Properties”)组成。NABC，Inc. 是一家总部位于科罗拉多州的运营公司，整合了公司各部门、子公司、 和部门的业绩和财务结果。NABC Properties在科罗拉多州南部管理着NewAge拥有的一栋建筑。

主要产品

我们的核心业务是开发、 营销、销售和分销主要通过直接面向客户的业务模式销售的健康产品组合 使用一个由400,000多名品牌合作伙伴和分销商组成的团队来帮助营销和销售品牌组合。我们在三个主要类别的平台上竞争，包括健康和健康、健康外表和营养表现。这些类别中的产品细分市场 和子细分市场代表着巨大的潜在成长型市场。据业内消息人士称，保健和保健行业的年收入为4.2万亿美元，饮料行业的年收入为1万亿美元。 我们的品牌大溪田诺丽、利盟和Zennoa在这一细分行业展开了竞争。在饮料行业，能量饮料构成了800亿美元的年销售额，我们的品牌LIMU Blue Frog和Hiro Natural Energy饮料在这方面展开了竞争。护肤品和化妆品构成了一个年销售额达6500亿美元的行业，我们在这一细分市场有两个领先品牌，Temana和Lucim。体重管理 是一个价值2040亿美元的行业细分市场，我们的营养补充剂和瘦身产品在此展开竞争。个人护理是一个价值2500亿美元的行业细分市场，我们的品牌Revive和Puritii在其中展开竞争。诊断行业是一个价值290亿美元的细分行业。 在这一细分行业中，我们与我们的MaVie品牌下的DNA检测和诊断试剂盒和产品展开竞争。

我们还在新兴的CBD类别中竞争，并相信我们拥有 差异化技术，特别是当CBD与我们的大溪地诺丽相结合时。我们的研究表明，通过开辟额外的途径和减少抑制剂，体内内大麻系统对CBD的接受性增加了 。 我们在日本商业化的NONI+CBD快照中使用了这项技术，我们在日本获得了先发优势，根据日本最大的研究公司之一富士经济(Fuji Keizai)的 ，NewAge达到了日本CBD补充剂类别中最大的CBD销量 。随着更多市场的开放和法规的变化(包括在美国)，我们相信我们在利用我们的技术和通过我们超过400,000个品牌合作伙伴的网络来开发这个有吸引力、规模化、有利可图且具有颠覆性的市场方面处于竞争优势 。我们不在美国营销或销售CBD饮料， 在符合适用法律之前，我们不打算在美国营销或销售CBD可食用产品。

销售 和市场营销

我们使用一系列营销媒体来营销我们的健康产品组合 ，但考虑到客户购买方式和营销方式的重大转变 媒体正在影响他们的购买决策，我们已根据不断变化的消费者模式进行调整，以使用 最有效的方式进行沟通。因此，我们主要使用我们在全球拥有40多万名品牌合作伙伴的团队进行销售和营销 ，并为他们提供最新的社交销售工具和技术。

为这400,000个 品牌合作伙伴提供支持的是一个由200多人组成的全面销售和营销团队，他们在全球范围内的公司、地区和本地市场 层面工作，我们在50多个国家和地区以超过15种不同的语言开发和执行促销、奖励、新产品、营销和销售宣传材料 。

我们还通过我们的DSD分销系统营销我们的附属或分销品牌组合 。为了支持这些品牌，我们拥有一支由100多名销售、营销和销售人员组成的内部团队，专门专注于美国市场。

分销

我们的直销/社交销售部门 是一种企业对消费者模式，目前主要通过直接进入市场的方式在50多个国家和地区分销。 我们大约80%的收入是在线订购和履行的，80%以上的产品直接送货到客户的 家中。我们在全球具有战略意义的 个地点设有专门的全球、地区和本地制造以及主要物流和仓储业务，为我们超过400,000个品牌合作伙伴的全球足迹提供服务。

品牌 合作伙伴

我们在全球拥有40多万个品牌合作伙伴的团队都是独立的 商业专业人士。品牌合作伙伴是我们的独立代表，他们与我们签署了协议，并有能力 赚取佣金，以及从我们的网站购买产品的直接客户。组成这些 组的个人在过去12个月内从我们购买了产品。这些专业人员通过他们自己的复制网站、社交媒体馈送和点对点连接在线销售我们的产品。我们产品的购买者既有一次性 客户，也有月度订户，他们构成了我们收入的最大份额。客户或订阅者随后选择 销售我们的产品，然后成为分支机构或全品牌合作伙伴，从而由现有的 品牌合作伙伴赞助，并成为赞助品牌合作伙伴的销售组织的成员。品牌合作伙伴必须完全 遵守直销/社会销售部门的政策和程序，包括：(I)维护和 保护我们的声誉和产品；(Ii)绝不与任何欺骗性、虚假、不道德或非法的客户沟通或招募 行为；(Iii)绝不提供任何关于我们的产品或赔偿计划的欺骗性、虚假、不道德或非法索赔；以及 (Iv)绝不推广或销售与我们的产品竞争的产品。如果品牌合作伙伴违反这些政策和程序，我们可能会采取纪律处分(最高可达 终止品牌合作伙伴的采购和销售组织权利)。 在许多市场中，品牌合作伙伴会购买初始名义价格的待售产品组合，其中还包括销售和 教育材料，以便让新的品牌合作伙伴开始其业务。

成为品牌 合作伙伴后，个人可以直接以批发价购买产品，然后通过自己的复制网站、 社交馈送、点对点客户以及个人使用进行转售。除了直接面向客户的销售 之外，品牌合作伙伴还可以通过赞助新的品牌合作伙伴来建立业务。当品牌合作伙伴赞助他人时，将在品牌合作伙伴组织结构中创建代际 级别。我们不要求品牌合作伙伴赞助新的品牌合作伙伴 ，品牌合作伙伴不会因招募或赞助其他合作伙伴而获得补偿。我们专注于面向全球数百万客户的直接销售 ，并直接向他们推销我们的产品。除了购买产品之外，可能还想要建立业务的客户 可以成为品牌合作伙伴，并根据其销售额享受佣金和其他福利。品牌合作伙伴薪酬基于该个人的 客户产品销售额及其各自销售组织的一部分。

虽然我们的全球薪酬计划通常旨在允许 品牌合作伙伴在不受国家或边界限制的情况下建立其销售组织，但由于中国的法律法规，我们在中国的业务和薪酬计划 必须以修改后的形式执行。只有在中国居住且有资格在中国工作的个人才能注册为品牌合作伙伴或中国客户。上述针对中国修改的一般政策和程序 同样适用于中国的品牌合作伙伴。根据中国法规，非中国居民不允许 赞助中国的品牌合作伙伴，或以其他方式参与中国的补偿计划。

品牌 合作伙伴薪酬

我们针对 品牌合作伙伴的薪酬计划是基于绩效的，这与我们的整体理念一致，即内部/直接员工的薪酬总额中有很大一部分是基于绩效且存在风险的。我们针对品牌合作伙伴的薪酬计划有 几个吸引人的特点，并为品牌合作伙伴提供了几个赚取薪酬的机会。基于佣金的薪酬 系统奖励品牌合作伙伴的销售和营销努力，与传统消费品公司的销售和营销费用合计 相当。所有补偿均以品牌合作伙伴的良好信誉和遵守公司政策和程序以及品牌合作伙伴开展业务所在国家/地区的法律为条件。我们的薪酬计划跨国际市场(中国除外)的整合 使品牌合作伙伴能够从全球产品销售和本地产品销售中赚取佣金 。

顾客

直销/社交销售部门专注于电子商务和 面向客户的直销产品。我们为客户提供成为月度订阅者的机会，使他们可以享受额外的 福利和产品和运费节省，并为订阅者提供成为会员的机会，因此他们可以为购买或成为月度订阅者的新客户赚取 奖金。然后，我们有选择地向附属公司、订户和客户提供成为品牌合作伙伴的机会 ，使他们有机会参与业务和薪酬计划 并有资格赚取佣金。

业务 到业务分销

我们的直销/社交销售细分市场由我们的直营店细分市场扩大 ，这是一种B2B模式，为美国主要的传统零售店提供服务，包括食品杂货零售、天然食品零售、专卖店、大型超市、俱乐部商店、药店、便利店和 加油站。此模型中员工的薪酬也是高度可变和基于绩效的，基于他们的销售额 和相对于既定目标的绩效。

制造业 和供应链

我们的制造 工厂位于犹他州的美国福克、塔希提岛的马泰亚、中国重庆、中国天津和科罗拉多州的阿拉莫萨，合同制造 在日本东京；利本沃达不好以及美国其他十多家 工厂，拥有符合我们严格的质量和安全标准的首选和合格的制造合作伙伴 。我们的每一种产品都是按照严格的规格和标准生产的，并受到严格的质量控制 程序的约束。

我们最大的品牌和相关的采购、制造、装瓶和分销系统是大溪田诺丽。^®果汁。我们的诺丽果实是由大约2000名收割机从法属波利尼西亚18个岛屿上的诺丽树上采摘的，他们是独立承包商，在每个岛屿上与我们的代表合作 。所有水果在收获时都会检查质量、成熟度和纯度。到目前为止，我们与供应商保持着良好的关系，在获得充足的诺丽水果供应方面没有遇到任何重大的 困难。

然后，诺丽水果被运往我们位于塔希提岛Mataiea的85,000平方英尺的加工厂，在那里水果在加工之前再次接受检查。该工厂以及 所有为我们生产产品的工厂都遵守美国食品和药物管理局(FDA)制定的《良好制造规范》(Good Manufacturing Practices)。塔希提工厂维护良好，建筑物和设备保持清洁 ，维修状况良好，技术先进。该设施由法属波利尼西亚当局和FDA定期检查。我们是大溪地最大的工业和出口商之一，与旅游业和黑珍珠出口并驾齐驱。因此，我们 与塔希提政府保持并享有非常良好的关系。

在这个加工设备中，种子从果实中分离出来。 种子随后被加工以提取油。水果经过广泛的检查，巴氏杀菌，并制成泥， 是我们的大溪地诺丽果汁的关键成分。经过巴氏灭菌的果泥经过质量检查并密封在手提箱 中，通过海运运往美国、日本、 中国和德国的港口生产我们的产品。每天，该设施使用的设备都会通过三个 步骤的就地清洁系统进行自动清洁。该系统可确保果泥加工过程中使用的设备、储罐和管道的清洁度 。

依赖第三方供应商和分销商

除上述情况外， 我们依赖各种供应商提供原材料和包装材料，以及产品的生产、销售和分销。这些关系的材料 条款通常每年协商一次，包括定价、质量标准、交货时间和条件、 采购订单和付款条款。付款条件通常为净额30，这意味着总发票金额预计将在产品或服务提供之日起30天内全额支付。我们相信，我们有足够的选项和 多余的供应选项来满足我们的每一种原材料和包装材料需求，以及我们的第三方分销需求。我们与供应商和分销商建立了 长期合作关系，保证了质量和供应的一致性。

与第三方(包括供应商、 制造商、分销商和零售商)的合同安排是具有标准条款的典型行业。我们与 第三方供应商、制造商、分销商和零售商没有长期义务，他们中也没有任何人与我们有长期义务。第三方 供应商、制造和分销协议是在正常业务过程中按照 行业实践准则签订的，不被视为实质性和确定性协议。

比赛

我们的业务跨越多个行业，竞争对手拥有相似的 产品组合、相似的入市路线、相似的规模和地理广度和/或相似的业务模式。这些可比较的 行业包括：

我们当前和潜在的许多竞争对手都是老牌的 ，拥有更长的运营历史，因此拥有比我们更高的知名度。然而，我们相信，凭借我们以目标为导向的公司形象，我们健康的品牌组合，我们的全球覆盖范围和基础设施，我们的薪酬体系，我们相对的 财务实力和灵活性，我们强大的上市公司实体，以及我们的团队和包容性文化，我们可以在行业中有效竞争 ，并从现有的非常大且不断增长的产品类别和大型传统竞争对手中增加我们的市场份额。

研究和开发活动

我们的目标是为全球客户提供 健康、功能差异化、性能卓越的产品。从历史上看，我们的研究和 开发(“R&D”)工作主要集中在两条道路上。首先是持续审查我们现有的配方 以及生产流程和结构，以评估在不降低质量或从根本上改变我们现有产品的客户吸引力的情况下，提高售出商品的质量、效率或成本的机会。第二是根据客户洞察力、趋势和竞争机会，从根本上 开发新的差异化产品。

我们的直销/社交销售部门拥有一个研发团队，该团队推动了我们的使命，即在我们的三大核心类别平台上提供健康的功能性产品：健康和健康、健康的外表、 和具有真正功效的营养性能。除了开发新的健康和科学差异化的产品，并审查和改进现有的配方和流程以改进和降低成本外，我们的研发团队还继续 对诺丽和其他新产品进行和发布新的尖端效益研究。研发是我们全球 公司结构不可分割的一部分，根据需要和要求及时提供技术、法规、质量、加工和科学标准、数据和专业知识 。我们的研发团队与其他部门合作，维护着广泛的知识产权 数据库，其中包含专利、出版物、配方和创意，有助于保护和保持公司在健康产品提供和产品开发方面的领先地位 。我们的研发团队管理着提供分析、化学、微生物、营养和生化能力的实验室。我们相信，我们拥有世界上唯一致力于研究诺丽 工厂和开创诺丽创新应用的实验室，因此，我们将继续发表对诺丽应用和益处的研究和见解，以及对我们所有产品及其对人类基本需求的益处的见解。

专利 和商标

我们拥有大量已颁发的美国专利和商标 ，并根据与其他公司的许可协议有权获得额外的知识产权。我们还在其他国家/地区拥有已颁发的专利和商标 。此外，我们还有正在申请的美国和国际专利申请，涉及众多发明。我们 还维护在美国和其他国家的商标，以及在美国和其他国家的待处理商标申请 ，并根据许可协议拥有其他美国和国际商标的权利。

我们相信，我们的 知识产权组合将是公司的核心资产，我们希望在当前和未来的组合产品中进一步开发和商业化 。我们 还依赖商业秘密和独特的专业知识，知道如何保护我们的专有技术，并且可能容易受到 竞争对手的攻击，这些竞争对手试图复制我们的产品或获取我们的商业秘密并知道如何使用。

政府 与行业监管

我们 必须遵守，我们的政策是遵守我们开展业务的众多国家/地区的所有适用法律 。在美国，本公司产品及其配料的安全、生产、运输、分销、广告、标签和 销售均受《联邦食品、药品和化妆品法》；《联邦贸易委员会法》；《兰汉姆法》；州消费者保护法；竞争法；联邦、州和地方工作场所健康和安全法律；各种联邦、州和地方环境保护法；隐私和个人数据保护法；以及 其他各种联邦、州和地方法律法规的约束。在美国以外，我们的业务受许多类似的法律法规以及其他法律和监管要求的约束。

根据加州一项名为65号提案的法律，如果该州已确定某种物质致癌或危害人类生殖， 必须为该州销售的任何使消费者暴露于该物质的产品提供警告，除非 可以满足 豁免(如下所述)的条件。国家维护这些物质的清单，并定期将其他物质 添加到这些清单中。即使检测到微量列出的物质，也可能会使受影响的产品受到警告标签的要求 。但是，如果产品制造商能够证明该产品的使用 使消费者每天接触到下列物质的数量，则65号提案不需要警告：

在某些安全的 公司产品中，可以检测到当前在提案65列表中或将来可能添加的一种或多种物质。对于65号提案中尚未列出的物质， 公司的立场是，列出没有科学依据。对于已列出的物质， 公司的立场是，公司产品中存在的每种此类物质均适用豁免 ，不受警告要求的约束，或者该产品在其他方面符合65号提案。然而，加利福尼亚州和其他 政党在过去采取了相反的立场，未来可能会这样做。

我们 在美国和世界各地的各种其他市场使用不可再灌装的可回收容器。我们还提供并使用 可再灌装的容器，这些容器也是可回收的。法律要求适用于美国和海外的各个司法管辖区 ，要求对某些包装容器的销售、营销和使用收取押金或某些生态税或费用 。这些措施施加的确切要求各不相同。与饮料容器押金、回收、生态税和/或产品管理相关的其他类型的法规也适用于美国和海外的各个司法管辖区。 我们预计，未来可能会在美国和其他地方的地方、州和联邦 各级提出或颁布更多此类法律要求。

我们在美国和世界其他地方的设施和其他运营受到各种环境保护 法规的约束，包括与水资源使用和废水排放有关的法规。我们的政策是 遵守所有此类法律要求。遵守这些规定对我们公司的资本支出、净收入或竞争地位没有、也不会有任何实质性的不利影响。 我们预计此类合规不会对我们公司的资本支出、净利润或竞争地位产生任何实质性的不利影响。

我们 还必须遵守与隐私和数据保护相关的各种联邦、州和国际法律法规，包括于2018年5月生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)和于2020年1月1日生效的 2018年加州消费者隐私法(CCPA)。数据隐私和数据保护法律法规的解释和 应用通常是不确定的，并在美国和国际上不断发展 。我们监控待定和拟议的立法和监管计划，以确定它们与我们业务的相关性和 对我们业务的潜在影响，并制定应对监管趋势和发展的战略，包括对我们的隐私和数据保护合规计划和政策进行任何必要的 更改。

季节性

我们产品的销售 有些季节性，但由于全球市场的组合，季节性明显减弱。夏季旺季 月份的销售额略高，冬季月份是我们销售额最低的月份，因为12月份美洲和欧洲的假期、1月份的日本假期和2月份的春节影响了我们在大中华区市场的业务 。

环境， 可持续性和治理

作为在50多个国家和地区运营的健康和保健产品的全球社交销售和分销商，环境、可持续发展和治理(ESG)的价值是我们正在整合到我们的业务 战略和绩效中的重要问题。

我们 了解优秀的社会责任型公司能够在其全球社区中产生的影响。在NewAge，我们非常认真地对待这一责任 ，我们正在努力实施一流的实践，以改善我们对社会和环境的影响。 我们的重点是在每个业务领域做出可持续的决策，从选择原材料到产品设计， 再到我们的制造和运输实践，以确保地球上有限的资源得到有效利用。因此， 减少我们的碳足迹并帮助保护我们的自然资源是我们的ESG计划不可或缺的一部分。我们将继续将 重点放在我们每个全球办事处的节水、塑料回收和节能新方法上，在全球范围内提升我们的社会责任 。

我们也知道，人 是第一位的。我们每天都在努力提供安全的工作环境，为世界各地的人们提供无障碍技术 ，同时创造一个多样化的工作环境，让我们所有人都能尊重我们接触到的每个人的生命中的人权。我们将 继续寻找可持续增长的机会，并与我们的员工、品牌合作伙伴、企业 合作伙伴和全球各地的社区一起管理我们的风险。

雇员

截至2020年12月31日，我们在全球拥有1127名员工，其中包括为我们工作的 36名兼职员工。我们还根据需要聘请临时工和顾问。我们没有经历过 任何停工，我们认为我们与员工的关系非常好。

有关我们高管的信息 。

下表列出了截至2021年3月11日我们高管的姓名、年龄和职位：

布伦特·威利斯(Brent Willis)于2016年4月被任命为首席执行官和董事会成员。威利斯还曾 担任多家私募股权投资公司的董事或高管，包括在线教育公司ULearning.com(2015年4月至2016年3月)、天然生命科学产品公司Vivitris Life Sciences，Inc.(2015年12月至2016年3月) 以及功能性健身公司XFit Brands，Inc.(2009年11月至今)。2013年1月至2015年4月，他 担任上市公司电子烟国际集团(ECIG)的首席执行官和董事会成员。威利斯离职23个月后，ECIG根据破产法提交了一份自愿请愿书。1987年至2008年，Willis先生曾在卡夫亨氏(“KHC”)、 可口可乐公司(“KO”)、百威英博(“百威英博”)和科特公司(“COT”)担任执行或高级管理职位。Willis 先生于1982年在美国西点军校获得工程学学士学位，并于1991年在芝加哥大学获得工商管理硕士学位。

格雷戈里·A·古尔德自2018年10月以来一直担任我们的首席财务官。在加入本公司之前，古尔德先生曾在2017年11月至2018年10月期间担任治疗生物制药公司子公司治疗产品(进化生物制品)的首席财务官。古尔德先生还曾在2015年4月至2017年11月担任Aytu BioScience，Inc.或Aytu(纳斯达克股票代码：AYTU)的首席财务官、财务主管兼秘书，并从2014年6月至2017年6月担任Ampio PharmPharmticals，Inc.或Ampio(纳斯达克代码：AMPE)的首席财务官、秘书兼财务主管。 他是一位非常有成就的财务高管，拥有生命科学行业的专业知识。古尔德先生是科罗拉多州的注册会计师。他拥有科罗拉多大学博尔德分校的工商管理理学学士学位。古尔德先生将于2021年7月终止 他在公司的雇佣关系。

项目 1A-风险因素

我们的业务、财务状况、运营结果和现金流受到许多风险因素的影响，这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利的 影响。如果这些风险因素导致 任何重大不利发展，我们证券的交易价格可能会下跌，而且我们证券的投资者 可能会损失对我们证券的全部或部分投资。

您 应参考“有关前瞻性陈述的特别说明 ”中有关前瞻性陈述的限制和限制的说明。我们所作的所有前瞻性陈述均受下面描述的风险因素的限制 。

与我们的流动性和债务相关的风险

如果我们的股东在最多三次股东大会上未能批准发行总计4010万股普通股，我们将不得不支付1.633亿美元的现金，以解决我们与Ariix业务 合并项下的剩余合并对价。

根据我们与Ariix的修订和重述合并协议，我们于2021年2月和3月发行了1970万股普通股，并向卖方支付了1000万美元的现金 。此外，我们还必须征得我们股东的批准，发行总计4010万股我们的普通股，作为与Ariix修订并重述的合并协议和相关竞业禁止协议的额外对价 。如果我们的股东在Ariix截止日期后举行的最多三次股东大会上未能批准发行总计4010万股普通股(取决于营运资金和交易后调整) ，我们将不得不在第三次股东大会 之后的90天内支付1.633亿美元的现金。

如果 我们的股东未能批准将剩余的合并对价与我们普通股的股份进行结算，我们很可能 将没有足够的资金来履行此类现金义务，在这种情况下，我们可能无法安排必要的 融资以优惠条款或根本无法安排资金来履行此类现金义务。此外，我们履行此类现金义务的能力 可能受到适用法律的限制，高级票据的条款明确禁止现金结算。根据修订和重述的合并协议，我们未能支付此类 现金义务将构成违约事件。

我们的 高级备注和相关SPA包含财务契约，要求我们维护某些财务指标和限制我们灵活性的限制性 契约。违反这些契约可能会导致我们在高级票据和我们的 其他债务下违约，我们的贷款人可能会取消我们的资产的抵押品赎回权。

根据 我们的高级票据，截至2020年12月31日，我们需要维持1800万美元的受限现金余额，这一余额在2021年2月减少到了 800万美元。我们的高级笔记也要求我们达到高级票据(“EBITDA”)中定义的 利息、税项、折旧及摊销前利润(EBITDA)，超过特定指定门槛 。未能提高我们的收入水平或无法控制成本或资本支出 可能会对我们履行财务契约的能力产生负面影响。如果我们违反该等契约或下文所述的限制性契约 ，贷款人可加快偿还优先票据项下的任何未偿还借款。我们可能没有足够的资产在违约时偿还此类债务。如果我们无法偿还债务，贷款人可以对我们的资产启动 破产程序或催收程序。

截至2021年1月4日，我们与贷款人签订了一项修订协议，将提供Ariix LLC经审计年度和 未经审计中期财务报表的截止日期从2021年1月4日延长至2021年1月31日。作为特许权 生效修订的对价，我们被要求向贷款人发行400,000股我们的普通股，估计公允 价值约为110万美元。不能保证我们能够避免未来违约和违反金融契约 ，或者，如果发生任何情况，贷款人将放弃未来的不遵守情况。

高级票据和相关SPA还包含某些限制性契约，这些契约限制并在某些情况下禁止我们 产生额外债务、出售、租赁或转让我们的资产、支付普通股股息、 进行资本支出和投资、担保债务或义务、创建留置权、回购我们的普通股、与我们的附属公司进行 交易以及进行某些合并、合并或其他重组交易。这些限制 可能会限制我们获得未来融资、进行收购或必要的资本支出、经受住我们 业务或整体经济的低迷、开展运营或以其他方式利用可能出现的商机的能力，其中任何 都可能使我们相对于竞争对手处于竞争劣势。

我们 到目前为止已经蒙受了损失，而且很可能还会继续蒙受损失。

自开业以来，我们遭受了净亏损。截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年，我们的净亏损分别为3930万美元和8980万美元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为1.518亿美元。我们的累计净亏损已经并可能继续对我们的营运资金、资产和股东权益产生重大的不利影响 。我们未来可能会继续亏损 ，可能永远不会产生足以盈利或维持盈利的收入。持续亏损可能会削弱我们筹集继续和扩大业务所需的额外资本的能力 。我们经营业绩面临的风险包括 可能由冠状病毒传播引起的风险，包括影响制造和销售人员的缺勤导致 客户购买活动减少。

我们 可能没有履行高级票据项下的现金义务所需的现金。

于2020年11月30日，吾等就(I)8.00%原始发行折价高级担保票据(初始本金余额为3240万美元)、(Ii)800,000股普通股(“承诺股”)、(Iii)A类认股权证购买750,000股普通股 股普通股订立证券购买协议(“SPA”) (I)8.00%原始发行折价高级担保票据(“高级 票据”)，以购买750,000股 股普通股，行使价为3.75美元。以及(Iv)B类认股权证以每股5.75美元的行使价购买750,000股普通股 股票。在2020年12月1日结束的私募中，我们从买方(“买方”) 获得了3000万美元的总收益。优先票据根据以买方为受益人的担保协议(“担保 协议”)进行抵押。优先债券的初始本金余额的利息为每月应付现金8.0% ，实际利率约为42.3%。高级票据以我们几乎所有资产的留置权为抵押。

从2021年2月开始， 购买者可能要求我们每月以现金支付本金，最高可达100万美元。从2021年6月开始，购买者 可能要求我们每月以现金支付本金，最高可达200万美元。我们可能没有足够的资金来履行此类 现金义务，在这种情况下，我们可能无法以优惠条款或根本无法安排必要的融资来履行此类现金义务 。此外，我们履行此类现金义务的能力可能受到适用法律或管理我们债务的其他工具的 条款的限制。根据票据和担保协议，我们未能支付此类现金义务将构成违约事件 ，这反过来又可能构成我们任何未偿债务项下的违约事件， 导致此类债务加速并需要提前付款，并进一步限制我们履行此类 现金义务的能力。

我们是否有能力按计划支付高级债券的本金和利息 ，或对高级债券进行再融资，取决于我们未来的表现，这受到当前的经济、 财务、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务未来可能不会继续从运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流 。如果我们不能产生这样的现金流，我们 可能不得不采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款 获得额外的股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动或以理想的 条款从事这些活动，这可能会导致我们的债务违约。

企业 环境和竞争风险

最近的新冠肺炎疫情已经 产生了负面影响，并将继续损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

新冠肺炎疫情引发的公共卫生危机以及政府、企业(包括我们)和广大公众已经或可能采取的限制新冠肺炎传播的措施已经发生，我们预计将继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。新冠肺炎大流行对我们业务和 财务业绩的影响程度将取决于许多我们无法准确预测的不断变化的因素，这些因素都将因市场而异，包括 大流行的持续时间和范围、大流行期间和之后的全球经济状况、政府为应对大流行而采取的行动或 可能采取的措施，以及消费者因应大流行而发生的行为变化(其中一些可能不仅仅是暂时的) 。

我们的全球业务使我们面临与新冠肺炎大流行相关的风险，这导致我们的运营环境充满挑战。新冠肺炎已经在全球范围内传播到我们产品的制造、制造、分销或销售所在的国家。其中许多市场的监管机构已经实施了多种措施 来阻止新冠肺炎的传播，包括旅行禁令和限制、隔离、宵禁、就地避难所订单和停业 。这些措施已经并将进一步影响我们、我们的客户、员工、合同制造商、分销商、 供应商以及与我们有业务往来的其他第三方。由于这些措施，我们已经并预计将继续经历与餐厅、酒店、机场和体育场相关的收入大幅下降。此外，由于疫情 ，一些零售商已选择减少或停止销售我们的产品，转而使用市场占有率较大的大型知名 公司的产品。在外国司法管辖区(占我们截至2020年12月31日的年度净收入的68%左右)，我们的直接面向消费者销售模式通常在很大程度上依赖我们的品牌合作伙伴销售团队与我们的客户进行密切的 联系。

居家和社交订单 要求我们的一些员工尽可能在家工作，而其他员工则被阻止 在订单放松或解除之前无法履行其工作职责。全球对疫情的应对已导致 经济活动大幅下滑，不能保证政府刺激计划能将经济恢复到疫情爆发前的水平 。如果经济衰退或萧条持续下去，可能会对我们的业务产生重大 不利影响，因为消费者对我们产品的需求可能会减少。

在某些司法管辖区，居家订单已经放宽 但对我们业务的最终影响仍存在相当大的不确定性。即使取消订单，也不能保证如果新冠肺炎继续传播，订单不会恢复。 例如，在检测结果显示疫情死灰复燃后，许多司法管辖区最近恢复了要求人们在公共场合佩戴口罩的命令 。大流行在一些市场的死灰复燃 减缓了这些地区企业的重新开放进程，包括最近恢复了额外封锁的欧洲 。如果新冠肺炎感染趋势继续逆转，疫情加剧并在地理上扩大， 它对我们销售的负面影响可能会持续更长时间，可能会变得更严重。虽然我们最初在危机期间经历了直销/直销/社交销售部门销售额的增长 ，但这种增长的销售水平并没有，我们预计 不会完全抵消我们所经历的销售压力，我们预计在社交疏远任务或建议生效期间，直销部门的销售额将继续增长 。无法合理地 估计对我们业务的长期财务影响。

新冠肺炎大流行需要效率较低的替代销售方式，例如通过社交媒体。我们可能会继续 使用这些避免与客户直接接触的替代销售方法来减少净收入。

对于这些应对疫情的措施和未来的措施将如何影响我们的业务，存在很大的不确定性 ，包括它们是否会 导致对我们产品的需求的进一步变化，运营成本的进一步增加(无论是因为我们供应链的变化 还是员工成本的增加或其他原因)，它们将如何进一步影响我们的供应链，以及它们是否会导致 航空或其他商业运输的可用性进一步减少，港口关闭或边境限制，所有这些 都可能影响我们的能力此外，影响我们 访问我们的办公室、工厂、仓库、配送中心或其他设施的能力的措施，或影响我们的客户、 员工、合同制造商、分销商、供应商和其他第三方进行同样操作的能力的措施，可能会影响我们及其员工的可用性 ，他们中的许多人无法远程执行工作职能。甚至如果我们或我们的业务合作伙伴的大部分员工无法工作，包括因为生病、工厂关闭、检疫、宵禁，避难所 如果订单、旅行限制或其他政府限制到位，我们的运营将受到负面影响。这些措施、限制或中断导致我们或我们的业务合作伙伴的运营、分销网络或供应链持续 中断，或原材料或其他供应持续严重 短缺，都会削弱我们 制造、制造、分销或销售我们产品的能力。遵守政府为回应新冠肺炎而实施的措施已造成 ，并可能继续导致我们产生额外成本，任何不遵守此类措施都可能使我们的业务活动受到限制 ，并处以罚款, 以及其他处罚，任何一种处罚都会损害我们的业务。此外，我们某些远程工作的员工 的增加放大了我们业务面临的某些风险，包括对我们的信息技术资源和系统的需求增加，网络犯罪分子试图利用围绕 新冠肺炎大流行的不确定性进行的网络钓鱼和其他网络安全攻击增加，以及需要保护的潜在攻击点的数量增加，例如笔记本电脑和移动设备(这两种设备现在都在越来越多地使用)，以及任何未能有效管理这些风险的情况，包括未能及时进行 可能会损害我们的生意。此外，我们经历并将继续 经历与继续向因旅行禁令和限制、隔离、宵禁、避难所就地订单而无法工作的某些员工支付费用相关的成本，因此不会产生相应的收入。

公众对感染新冠肺炎风险的担忧影响了消费者的需求 ，原因是消费者没有离开家或以其他方式与历史上不同的方式购物 ，或者是因为我们的一些消费者由于失业或因应对疫情而减少或限制工作而导致可自由支配收入减少 。由于我们在全球销售的产品种类繁多，因此我们 销售的产品的概况以及此类产品应占的收入因司法管辖区而异，而新冠肺炎带来的需求变化在这些市场的范围和时机上也会有所不同 。对我们产品的任何需求减少或消费者购买和消费模式的改变 以及持续的经济不确定性都可能损害我们客户和业务合作伙伴的财务状况，导致 无法为我们的产品付款、产品订单减少或取消、商店、餐厅、机场、酒店、娱乐或体育场馆或其他销售我们产品的场所关闭，或者我们的业务合作伙伴 无法向我们供应我们制造、制造、分销或销售产品所需的配料或其他物品。客户或业务合作伙伴财务状况的此类不利 变化还可能导致我们因无法收回或收回任何应收账款、自有或租赁资产(包括某些设备)或 预付费用而计入额外减值费用 。此外，与新冠肺炎疫情相关的经济不确定性导致全球资本和信贷市场波动，这可能会削弱我们以商业上可以接受的条款进入这些市场的能力，甚至根本无法进入这些市场。

不能保证我们缓解新冠肺炎负面影响的努力一定会成功，因此，我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们上市证券的价格可能会受到不利影响。

我们 面对强大而多变的 竞争。

我们的 产品和行业面临着激烈而多样的竞争。这些竞争对手包括：(1)健康保健、健康外表和营养性能行业的大型跨国公司 ，包括但不限于拥有数十年忠实客户群的公司 ；(2)拥有固定客户 基础，并拥有与我们相同或相似的商业计划并可能寻求扩张的保健品公司；(3)其他各种地方和全国 保健品公司；以及(4)直销业务的跨国公司，它们拥有庞大、忠诚的独立 。

我们现有和潜在的许多 竞争对手都很成熟，拥有比我们更长的运营历史、更多的财务和运营资源 ，以及更高的名称和品牌认知度。这些竞争对手在现有 和潜在客户中的可信度可能更高。他们还可能提供更多的产品，更积极地推广和销售他们的产品。我们的竞争对手 可能还会支持比我们更激进的定价，这可能会影响销售，导致我们降低价格以保持竞争力， 或以其他方式降低产品的整体毛利。我们可能无法发展或维持市场地位或扩展业务。 我们预计竞争的强度将会增加。

经济 总体经济中的不确定性或衰退可能会不成比例地影响对我们产品和服务的需求，并 对我们的运营结果产生负面影响。

总体而言 近年来，全球经济状况经历了显著波动，市场波动和不确定性依然普遍 。在充满挑战的经济时期，我们的分销客户可能面临现金流问题，并在 获得充足信贷或以合理条款获得信贷的情况下面临问题，这可能会削弱他们向我们付款的能力 并损害我们的收入。如果出现这种情况，我们可能不得不增加坏账准备和应收账款的核销，我们的经营业绩将受到损害。由于价格问题，经济下滑也可能减少对我们产品的需求 。美国和我们开展业务的国家的经济状况也会影响汇率 。我们无法预测任何经济放缓或复苏的时间、强度或持续时间，无论是全球、地区还是特定市场。如果我们经营的整体经济或市场状况恶化，我们的业务可能会受到损害。 此外，即使整体经济保持相对强劲的势头，我们的产品和服务市场也可能不会 增长。

运营风险

如果不能实现并保持有效的 内部控制，可能会对我们的业务造成严重损害。

如果我们不能提供可靠的财务报告，我们的经营业绩可能会受到损害 。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统 也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。 截至2020年12月31日，我们没有对业务收购保持有效的控制。具体地说，由于收购Ariix的规模和时机，再加上Ariix缺乏足够的人员，使用 由于我们不具备从私人持股公司过渡到上市公司所需的专业知识，因此未能在要求的截止日期前提交此报告 。因此，我们得出结论，这种控制缺陷构成了实质性的弱点。我们已经制定了一项计划，以尽快弥补这一重大缺陷。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的 可能无法及时预防或发现 。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行报告义务。如果不能实现并保持有效的内部 控制环境，可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股价产生重大的 不利影响。未能维持我们的内部控制还可能使我们受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或 调查。

我们总资产的很大一部分被归类为需要接受定期减值测试的长期资产和商誉 。如果我们确定存在减值，可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。

根据我们的会计政策，我们会考虑是否发生了表明我们的长期资产发生减值的事件和情况是否“比没有更有可能 ”。我们还在每个日历年第四季度进行年度商誉减值评估 。评估是否存在减值涉及大量判断和估计。 如果我们预测报告单位的收入和收益持续下降，将对报告单位的公允价值产生重大负面影响 ，这可能导致重大减值费用。造成这种下降的原因包括：(I)战略重点的变化；(Ii)由于竞争压力或其他因素导致的产品定价、销售量和长期增长率的预期下降；以及(Iii)无法实现或延迟实现我们的战略计划和协同效应的目标。宏观经济因素的不利变化，如提高长期利率，也会对我们报告单位的公允价值产生负面影响。

在 2019年，我们确定我们的长期资产减值总计4720万美元。在2020年11月收购Ariix的过程中，我们收购了1.359亿美元的长期资产，确认了4470万美元的商誉。截至2020年12月31日，我们的总资产中约有2.914亿美元需要接受未来的减值评估。未来的减值 费用可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们 做出了与收购Ariix相关的某些假设，这些假设可能被证明在本质上是不准确的。

我们 对Ariix收购做出了某些可能被证明是不准确的假设，包括 未能实现Ariix收购的预期收益、未能实现预期的收入增长率(高于 预期的运营、交易和整合成本)，以及在Ariix收购后对合并后的公司产生不利影响的一般经济和商业状况。这些假设涉及许多事项，包括：

这些事项的最终影响包括但不限于，未来需要与Ariix的商誉和长期资产相关的减值费用的可能性增加，以及我们债务协议中的某些财务契约可能在未来的报告期内无法遵守。

如果不能在预期时间内成功整合Ariix的业务和运营，或充分实现收购Ariix的潜在协同效应，将 损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

收购Ariix的成功在一定程度上取决于我们 能否成功整合Ariix的业务和运营，并通过将我们现有的业务与Ariix的业务相结合实现预期的好处和潜在的协同效应 。要实现这些预期收益和潜在的协同效应，我们必须 将这些业务合并。如果在收购Ariix之后我们无法实现这些目标，收购Ariix的预期收益和潜在的协同效应可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。任何未能及时实现这些预期收益的 都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。整合过程可能导致关键员工流失、关键客户流失、收入减少和运营成本上升 ，以及每家公司正在进行的业务中断，这些都可能限制我们实现收购Ariix的 预期收益和协同效应的能力，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

我们 预计我们将产生与此整合相关的某些非经常性费用；但是，我们无法确定所有此类费用的 时间、性质和金额。这些整合成本在发生的期间内计入费用。重大的 整合成本可能会对我们在记录此类费用期间的运营结果产生重大影响。

我们的中国业务占我们收入和预期增长的很大一部分。中国销售额的任何下降都会损害我们的业务业绩，任何不利的监管行动都会损害我们的业务业绩。从中国汇回的利润可能得不到保证。

我们在中国的业务由我们在香港的Ariix子公司和我们在上海的另一家全资子公司大溪田诺丽饮料 (中国)有限公司(“TNI中国”)进行。TNI中国于2015年获得中国商务部颁发的直销许可证。我们在中国的销售额在2019年之前以两位数的速度增长，使中国成为我们的第二大 市场。如果我们不能通过我们的TNI中国业务继续增长销售额，这将损害我们的全球业绩。

中国 是一个巨大而充满活力的市场，但在中国做生意需要驾驭艰难的监管环境。中国已经出台了直销管理条例，并出台了若干管理办法和公告。这些 法规要求TNI中国使用不同于我们在其他市场提供的商业模式。为了让TNI中国在这些法规下运营 ，我们创建并实施了专门针对中国的模式。但是，对直销法的解释 可能会对我们在中国的业务产生不利影响，或导致我们或我们的品牌合作伙伴被罚款。

它 可能需要一到三年时间才能在中国获得产品注册。获得产品注册的漫长流程 通常使我们无法按照与全球其他市场相同的时间表在中国推出新产品计划。

中国 法规禁止非中国公民在中国销售。我们在中国没有业务的品牌合作伙伴 或在中国的品牌合作伙伴或批发商可能已经或可能从事违反我们在这个市场的政策的活动， 或者违反中国法律或其他适用法律，从而导致监管行动和负面宣传。

我们在中国的业务受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性与一般经济和政治条件、上文讨论的冠状病毒等流行病以及中国的法律发展有关。例如，一个由于媒体对中国直销行业竞争对手提出的医疗保健相关产品主张进行了负面报道 ，2019年政府加强了对医疗保健市场活动(包括直销)的审查。中国政府对中国经济实行重大控制，包括但不限于控制资本投资、 配置资源、制定货币政策、控制外汇和监测汇率、执行和监督税收法规、向某些行业或公司提供优惠待遇，以及发放开展业务所需的 许可证。中国经济、中国法律体系或中国政府、经济或其他政策的任何不利变化都可能对我们在中国的业务和我们的总体前景产生实质性的不利影响。

在过去的几年中，公司收到了来自TNI中国的定期许可费和年度红利。但是， 不能保证这种情况会持续下去，任何影响许可费支付或利润汇回的政府政策变化都可能损害公司的业绩和财务业绩，并减少我们获得现金资源的机会。

我们的 业务容易受到与全球运营相关的风险的影响。

我们 在超过25个国家和地区设有子公司和办公地点。我们目前的全球运营和未来计划涉及 各种风险，包括：

如果 我们不能应对与全球业务相关的风险，我们的财务状况和业务结果将受到损害 。

我们 经历了显著的增长，导致我们的组织和结构发生变化，如果不能有效管理， 可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的员工人数和运营近年来大幅增长。在过去 三年中，我们将全职员工人数从2017年12月31日的172人增加到2020年12月31日的1127人。我们相信，我们的企业文化 是我们成功的关键组成部分。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队和培育我们的文化 。随着我们扩大业务并作为上市公司运营，我们可能会发现很难在管理员工增长的同时保持我们的企业文化 。任何未能管理我们的预期增长和相关组织变革以保护我们的文化 都可能对我们的业务目标的增长和实现产生负面影响。

此外，由于我们的显著增长，我们的组织结构变得更加复杂。我们已经增加了员工， 可能需要继续扩展和调整我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序。 扩展我们的系统和基础设施可能需要我们在收入增加之前投入更多的财务、运营和管理资源 并且不能保证我们的收入会增加。如果我们不能管理我们的增长，我们很可能 将无法执行我们的业务战略，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生负面影响。

如果 我们不能提升我们的品牌，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的财务状况可能会受到影响。

我们 认为，发展我们的商号和各种品牌对于实现我们产品的广泛知名度至关重要。 对于吸引新客户和维护现有客户也很重要。我们还相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌 认知度的重要性将会增加。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性，以及我们以具有竞争力的价格提供可靠产品的能力。品牌推广 活动可能不会增加收入，即使增加了收入，也不能抵消我们为打造品牌而产生的费用 。如果我们不能推广和维护我们的品牌，我们的业务可能会受到损害。

如果 我们无法在直销/社交销售领域吸引并留住活跃的品牌合作伙伴和客户，我们的业务可能会受到影响。

我们 通过一个由400,000多个品牌合作伙伴和客户组成的网络分销我们的产品，我们直接依赖他们为我们带来可观的收入 。要增加我们的收入，我们必须增加我们品牌 合作伙伴的数量和工作效率。因此，我们在直销/社交销售领域的成功在一定程度上取决于我们吸引、留住和激励大量品牌合作伙伴的能力 。我们无法准确预测我们品牌合作伙伴的数量和工作效率会如何波动。 因为我们主要依靠我们的品牌合作伙伴领导人来招募、培训和激励新的品牌合作伙伴。几个相关的 因素会影响留任和激励，包括一般商业和经济状况、负面宣传、调查 或法律诉讼、政府法规或行动、公众对我们产品的看法，以及其他比我们大的竞争直销/社会销售公司，这些公司希望成为品牌合作伙伴。

我们 依赖于吸引、留住、发展和激励关键人员，包括少数关键管理人员。 失去他们可能会损害我们的业务。

我们行业的成功 ，特别是与我们的健康产品相关的成功，现在和将来都需要才华横溢、经验丰富的 员工。由于这一细分市场的增长，对这类人员及其所拥有的人才和经验的需求量很大。 我们可能无法吸引和留住这些员工。如果我们不能吸引、培养、激励和留住人才， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到严重损害。

此外，我们还依赖少数关键人员来管理我们的业务和运营。我们不为管理层成员投保关键人员保险 。我们的首席财务官格雷戈里·古尔德宣布，他将于2021年7月2日终止与我们的雇佣关系，我们目前正在寻找他的继任者。我们行业人才的竞争非常激烈 。随着我们的继续扩张，我们将需要招聘更多的人员。由于竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引、留住和培养优秀的 人才，这可能会对我们的业务运营、财务状况和经营业绩产生不利影响。

有关收购Ariix对我们和Ariix员工影响的不确定性 可能会对我们或Ariix产生不利影响，从而对收购Ariix产生的合并业务产生不利影响。这种不确定性可能会削弱我们和Ariix吸引、留住 和激励关键人员的能力，直到收购Ariix完成，或者合并后的实体需要更长时间。在持续的整合期间，留住员工可能尤其具有挑战性，因为我们和Ariix的员工可能会遇到 他们在合并后的业务中的未来角色的不确定性。此外，Ariix的某些高级管理人员和员工拥有Ariix会员权益 ，并将有权获得收购Ariix的部分对价，支付这部分费用可以为某些高级管理人员和员工提供足够的 财务激励，让他们不再从事合并后的业务。如果关键员工 因与整合的不确定性和困难、财务激励或不想成为合并后业务的 员工相关的问题而离职，我们可能会在确定、招聘和保留离职员工的接班人方面产生巨大成本，这可能会大大降低或推迟我们实现收购Ariix预期收益的能力。

在我们的直销/社交销售领域， 大溪地诺丽果汁，TruAge® 马克斯、努特里菲伊和斯伦德里兹是我们销售额的重要组成部分。

大溪地诺丽果汁、TruAge® Max、Nutrifii和Slenderiz是我们直销/社交销售细分市场的重要组成部分，分别占我们2020年和2019年净收入的70%和82%。我们面临着来自生产诺丽 和其他超级水果产品的其他公司的激烈竞争。如果消费者对这些产品的需求发生变化或下降，或者我们的竞争对手在我们开展业务的市场上更成功 ，我们的财务状况和经营业绩将受到损害。

我们 依赖数量有限的原材料和包装材料供应商。

我们 依赖数量有限的供应商提供用于制造和包装我们产品的原材料和包装材料。我们的成功在一定程度上取决于我们能否始终如一地以符合我们要求的质量获得此类材料。这些材料的价格和供应情况 取决于市场情况。由于原材料成本上涨而导致的产品价格上涨可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们无法获得足够的 数量的原材料和包装材料，产品发货可能会延迟或减少，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利的 影响。用于生产我们 产品的原材料的供应和价格可能受到几个我们无法控制的因素的影响，例如霜冻、干旱、其他天气条件、影响种植决策的经济因素 、各种植物病虫害、运输中断以及外国实施的限制。 如果发生上述任何情况，可能会对我们的业务、财务状况和 经营结果产生重大不利影响。此外，我们的运营结果取决于我们准确预测 原材料需求的能力。如果我们未能准确预测对原材料的需求，可能会导致无法满足比预期更高的产品需求 或产生过剩库存，这两种情况都可能损害我们的运营业绩。

我们在 直销/社交销售部门使用的诺丽仅在法属波利尼西亚种植和收获。诺丽水果是我们大溪地诺丽和Temana产品中使用的最重要的原材料 ，它对我们的成功至关重要。如果法属波利尼西亚政府禁止 出口或使用诺丽，或者如果由于恶劣天气、自然灾害、土壤过度使用、劳动力短缺或任何其他原因，我们无法在法属波利尼西亚采购足够数量的诺丽水果来满足对我们产品的需求，我们的财务状况和业绩将受到损害 。对法属波利尼西亚种植的诺丽质量的任何负面宣传也会损害我们的运营结果和财务状况。

我们依赖于我们在塔希提岛的诺丽加工厂 。

我们在大溪地的加工厂生产我们的大溪地诺丽果汁、 MAX和许多其他基于诺丽的产品所使用的所有诺丽果泥。诺丽果泥被送往美国福克、犹他州、日本、德国和中国的制造工厂。我们依赖于我们位于塔希提岛的加工厂的不间断和高效运营。塔希提岛的运营受到停电、设备故障、故障或性能不达标 、设备安装或操作不当、自然灾害或其他灾难、劳工罢工以及需要遵守包括FDA在内的政府机构的要求或指令 的影响。在我们的设施中发生这些或任何其他操作 问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们的部分业务依赖第三方制造商 。

我们收入的一部分 依赖于我们无法控制的第三方制造商。这些制造商的大部分业务来自生产 或销售自己的产品或我们竞争对手的产品。作为独立公司，这些制造商做出自己的商业决策。他们可以决定是否以及在多大程度上制造我们的产品、我们竞争对手的产品以及他们自己的产品。他们可能会将更多的资源投入到其他产品上，或者采取其他有损我们品牌的行动。我们的第三方 制造商通常可以无故终止与我们的生产协议。我们可能需要在他们的领地增加对我们品牌的支持，可能无法将涨价转嫁给他们。他们的财务状况也可能受到我们无法控制的条件的 损害，我们的业务可能会受到影响。不断恶化的经济状况可能会对第三方制造商的财务生存能力产生负面影响 。这些因素可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们 面临各种运营风险，这些风险可能会导致我们的运营减少。

我们的 运营存在一定的危险和责任风险，例如缺陷、污染或损坏的产品。发生此类问题 可能导致代价高昂的产品召回，严重损害我们的产品质量声誉，并可能 提起诉讼。虽然我们根据各种一般责任和产品责任保险 保单投保某些风险，但我们的保险可能不足以涵盖因我们的运营 和我们的产品而导致的任何产品污染或伤害事件，或声誉和商誉的损害。我们可能无法继续以可接受的条款为我们的业务运营产生的债务或风险提供足够的保险 。即使保险充足，保险费 也可能大幅增加，这可能会导致我们的成本更高。

业务增长 将取决于对我们产品和消费者可自由支配支出的接受程度。

消费者和零售商都接受我们的健康产品以获得分销，这对我们的成功至关重要。 如果零售商的优先事项发生变化，用户偏好从我们的产品转向，我们的业务可能会受到损害。 如果我们不能开发出对零售商和消费者都有吸引力的有效健康产品，我们的业务可能会受到损害。我们的成功在很大程度上取决于可自由支配的用户支出，而可自由支配的用户支出受一般经济状况和可自由支配的 收入的影响。在经济低迷或不确定时期，我们可能会遇到无法产生收入的情况，因为用户 可能会购买更便宜的产品，或者放弃购买任何健康产品。可自由支配支出的任何实质性下降 都可能损害我们的销售、运营结果、业务和财务状况。

对我们销售的产品的需求 取决于许多因素，包括随着时间的推移我们可以吸引和保留的客户数量，以及保健品行业的竞争环境 。需求不足可能迫使我们将价格降至期望的定价水平以下或 增加促销支出，而无法及时预测用户偏好的变化并以经济高效的方式满足消费者需求可能会导致对我们提供的产品的需求立即和长期下降，这可能会 损害我们的销售、现金流和整体财务状况。

我们 对新产品线、产品和技术的持续投资具有固有的风险，可能会扰乱我们正在进行的业务。

我们 已经并预计将继续投资于新的产品线、产品和技术。此类努力可能涉及重大的 风险和不确定因素，包括管理层从当前业务中分心、收入不足以抵消承担的债务和与这些新投资相关的费用、我们投资的资本回报不足，以及我们在对此类战略和产品进行尽职调查时未发现的未确定问题 。由于这些新企业具有固有的风险，因此此类策略和产品可能不会成功，不会对我们的声誉、财务状况和 经营业绩产生负面影响。

我们的制造和分销设施的生产可能发生重大 中断。

我们产品制造设施的生产中断可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外， 我们的任何其他设施或我们的供应商、灌装商或分销商的设施都可能发生中断。中断的原因可能有很多，包括火灾、自然灾害、天气、缺水、制造问题、疾病、罢工、 运输或供应中断、政府监管、网络安全攻击或恐怖主义。具有足够容量或功能的替代设施可能不可用，成本可能会大幅提高，或者可能需要很长时间才能投产 ，每一种情况都可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们 受与产品销售相关的季节性影响。

我们的业务受季节性波动的影响。从历史上看，我们很大一部分净收入和净收益都是在5月至9月期间实现的。我们的经营业绩可能会因季度而异。我们的 任何特定季度的运营业绩不一定代表任何其他业绩。如果我们的销售额大幅 低于季节性正常水平，我们的年收入和收益可能会受到实质性影响。

法律、监管和合规风险

我们 可能违反政府法律法规。

我们受制于美国和外国的各种联邦、州和地方法律法规 ，其中一些正在迅速变化或相互冲突。 这些法律法规适用于我们业务的许多方面，包括我们产品的制造、安全、标签、运输、广告、 和销售。在我们产品的制造、安全、标签、运输和广告 过程中违反这些法律或法规可能会损害我们的声誉和/或导致监管行动受到重罚。此外，此类法律或法规或其解释的任何重大 更改，或引入更高标准或更严格的法律或法规， 都可能导致合规成本或资本支出增加。例如，改变回收和瓶子存放法或对我们的饮料和配料征收特别 税可能会增加我们的成本。监管部门越来越重视饮料产品的健康、安全和营销 。某些影响我们产品标签的联邦或州法规或法律，例如加利福尼亚州的 “65号提案”，要求对任何含有该州列为可能致癌或出生缺陷的物质的产品进行警告，这些法规或法律适用于或可能适用于我们的产品。

在某些司法管辖区， 这些法律和法规要求可能比美国更严格。违反法规或 要求可能会使我们面临调查、制裁、强制召回、执法行动、返还利润、罚款、 损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令，并可能导致我们无法向客户或潜在客户提供某些产品和服务 。如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，或者如果客户要求我们赔偿，我们的业务、财务状况和运营结果 都可能受到损害。此外，对任何行动做出回应都可能导致管理层 注意力和资源的显著转移，以及专业费用和成本的增加。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的 业务、财务状况和运营结果。

例如，2020年11月19日，Ariix在日本的子公司 (“日本子公司”)收到日本消费者事务厅(Japan Consumer Affairs Agency)的命令，通知其暂停在日本招募新经销商 9个月。在2020年和2019年的前9个月，Ariix分别确认与日本子公司相关的净收入为3370万美元和3110万美元。由于整个暂停期将在我们的 经营业绩中报告，因此暂停招聘和相关制裁可能会导致日本 子公司在9个月的暂停期内销售额大幅下降。

我们的品牌合作伙伴可能违反营销 或广告法律法规。

在我们的直销/社交销售细分市场中，我们通过品牌合作伙伴进行销售。品牌合作伙伴与直销/社交销售部门内的业务部门签署协议，同意遵守我们的所有政策和程序，包括但不限于我们的政策手册。我们的政策 禁止虚假和误导性广告以及不正当的健康和收入声明。我们要求品牌合作伙伴提前与我们的合规部清理所有 促销材料。然而，尽管我们做出了努力，品牌合作伙伴偶尔还是会违反我们的政策，发布不恰当的营销材料来描述我们的产品或计划。无法监控所有 社交媒体渠道和所有品牌合作伙伴通信。我们的合规部采取了商业上合理的手段，包括 一个主动搜索不当广告的计算机程序，以查找不当的品牌合作伙伴广告-当我们 发现此类广告时，我们要求品牌合作伙伴进行更正。一些此类促销信息已在互联网上的不知名位置存在多年 ，当我们找到它们时，品牌合作伙伴已不再隶属于我们，在删除违规广告方面也不合作 。品牌合作伙伴的这些违规行为可能导致监管机构、 州总检察长和私人各方对我们采取行动，并可能对我们的业务、财务状况和 运营业绩产生不利影响。

我们 受1977年“反海外腐败法”(“FCPA”)和其他类似的反腐败、反贿赂和反回扣法律法规的约束，我们或代表我们行事的其他人 任何违反这些法律或法规的行为都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

《反海外腐败法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败和反贿赂法律法规一般禁止公司及其中间人为获取 或保留业务或获取监管利益而向外国官员提供或提供不正当的贵重物品。根据这些法律，我们可能要对员工、高级管理人员、 董事、代理、代表、顾问或其他中介机构或我们的战略或本地合作伙伴(包括我们几乎无法实际控制的合作伙伴)的行为负责。我们一直在进行业务往来，包括在世界各地的新地点 。由于我们将保持并打算扩大我们的国际销售和业务，我们与外国 公职人员有联系，因此可能面临《反海外腐败法》等法律规定的责任。

如果 我们被发现对违反《反海外腐败法》或其他类似的反腐败、反贿赂或反回扣法律或法规负有责任， 由于我们自己的行为或疏忽，或者由于他人的行为或疏忽，我们可能遭受刑事或民事罚款或处罚或其他影响，包括声誉损害，这可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果造成重大损害。

有关产品质量、健康和其他问题的诉讼和宣传 可能会对我们的运营结果、业务、 和财务状况产生不利影响。

我们的 业务可能会因产品缺陷或 污染、运营、工作场所检查、涉嫌数据泄露或其他问题而受到客户或政府部门的诉讼和投诉的损害。有关这些指控的负面宣传 可能会阻碍客户购买我们的产品，从而对我们产生负面影响，无论这些指控是否属实。如果诉讼或索赔导致对我们不利的裁决或诉讼费用，我们也可能 承担重大责任，而不管结果如何 。此外，任何诉讼都可能分散我们的主要员工的注意力，或导致他们花费通常用于我们业务运营的资源和时间 。

我们的CBD产品线会受到不同且快速变化的法律、法规、行政做法、执法方式、司法解释和消费者看法的影响，我们可能无法将我们的CBD饮料商业化。.

我们 宣布推出由CBD灌装饮料组成的新产品线。我们的目的是在当地市场合法许可的情况下将新的 系列饮料商业化。2020年2月，我们在日本推出了CBD Shot饮料。日本、美国和其他地方的CBD 和大麻产业正在发展，并受到各种快速变化的法律、法规、行政做法、执法方法、司法解释和消费者看法的影响。例如，2018年农业改善法案 将大麻从受控物质法案中删除，并允许生产和销售大麻和大麻衍生物，其THC浓度低于0.3%。然而，在时任FDA专员斯科特·戈特利布(Scott Gottlieb)2019年的一份声明中，该专员再次强调了该机构根据“联邦食品、药物和化妆品法”(Food，Drug and Cosmetic Act)和“公共卫生服务法”(Public Health Service Act)第351条监管含有大麻或大麻衍生化合物的产品的权力和意图。我们不在美国营销或销售CBD饮料。 在符合适用法律之前，我们不打算在美国营销或销售CBD可食用产品。

保护和执行我们的专有权既困难又成本高昂。

我们的 商业成功在一定程度上取决于获得和维护我们产品和品牌的商标保护、专利保护和商业秘密 ，并成功保护知识产权免受第三方挑战。我们 只有在获得了涵盖我们产品和品牌的有效且可强制执行的商标、专利或交易 秘密的权利后，才能保护我们的知识产权。美国和其他国家的商标法和专利法或商标解释 和专利法的变化可能会降低我们知识产权的价值。我们无法预测在我们的已发布商标或已发布专利中可能允许或强制执行的索赔的广度 。未来对我们专有权利的保护是不确定的 因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们 获得或保持我们的竞争优势。

我们 可能会面临知识产权侵权索赔，这可能会耗时且成本高昂，并可能导致我们 失去重要权利并评估三倍的损害赔偿。

我们可能会不时面临第三方的知识产权侵权、挪用或无效/非侵权索赔 。其中一些索赔可能会导致诉讼。任何此类诉讼的结果都无法保证，不利的 结果可能会对我们产生负面影响。例如，如果第三方在针对我们的侵权索赔中胜诉，我们可能需要 支付重大损害赔偿(包括如果此类侵权是故意的，最高赔偿金额为三倍)。此外，我们可能会面临禁制令， 禁止我们进行所谓的侵权活动。诉讼结果可能要求我们签订许可 协议，该协议可能不符合可接受的、商业上合理的或实际的条款，或者我们可能被禁止获得许可 。针对我们的侵权不利裁决也可能需要我们投入大量资源 和时间来开发非侵权替代方案，这可能是可能的，也可能是不可能的。对于诊断测试，我们还需要 包含非侵权技术，这将要求我们重新验证我们的测试。任何此类重新验证，除了成本高、耗时长外，可能都不会成功。

最后， 我们可能会针对第三方发起主张或保护我们自己的知识产权的索赔。任何知识产权诉讼， 无论我们是原告还是被告，无论结果如何，都是昂贵和耗时的， 可能会分散我们管理层对业务的注意力，并对我们的经营业绩或财务状况产生负面影响。

限制我们可以向某些国家/地区的品牌合作伙伴支付的销售补偿 可能会损害我们的业务并导致监管风险。

某些 市场，包括中国、韩国、印度尼西亚和越南，对我们可以支付给我们的品牌合作伙伴的销售补偿进行了限制。 例如，在韩国，当地法规将销售补偿限制在我们在韩国总收入的35%。这些规定可能会 阻止人员成为品牌合作伙伴，或导致感兴趣的人加入不注重合规性的竞争对手。我们 不得不修改我们在某些市场的薪酬计划以符合要求。很难将赔偿控制在限制范围内，因此，我们可能会面临违反限制的风险，即使我们试图根据规定采取行动。 因此，即使我们试图按照规定行事，也可能面临违反限制的风险。并不总是清楚哪些收入和费用 在监管范围内。在上述和 其他市场中，任何未能将销售补偿控制在法定范围内的行为都可能导致罚款或其他制裁，包括停职。

一般风险因素

未来的 收购、战略投资、合作或联盟可能难以识别和整合，转移管理层的注意力 ，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并损害我们的财务状况和运营结果。

我们 可能寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的产品的业务和产品线，或者 以其他方式提供增长机会。追求潜在的收购可能会分散管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论收购是否完成。 如果我们收购业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或在收购后有效地 管理合并后的业务。我们可能无法找到和确定理想的收购目标，或无法成功 与任何特定目标签约，或无法获得足够的资金来完成此类收购。收购还可能 导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会损害我们的运营业绩。此外， 如果收购的业务达不到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们的 股东可能会因为未来的股权发行和发行来解决业务合并的对价而经历未来的稀释 对价。

为了 筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为 或可交换为我们普通股的证券。例如，在截至2020年12月31日的三年期间，我们以公开发行方式发行了约5680万股普通股 ，以企业合并方式发行了210万股普通股 。此外，我们必须在2021年寻求股东的批准，发行总计4010万股我们的普通股 ，作为与Ariix修订和重述的合并协议以及相关的竞业禁止协议的额外对价 。

我们 可能无法以等于或高于 最新上市价格或现有投资者支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买我们股票或 其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售额外 股普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于目前的每股价格。

我们的 未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股被摘牌。

如果 我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，例如公司治理要求 或最低收盘价要求，纳斯达克可能会将我们的普通股退市。这样的退市很可能会对我们普通股的价格产生负面的 影响，并会削弱您在希望出售或购买我们的普通股时出售或购买我们的普通股的能力 。如果我们的普通股被摘牌，我们的普通股可能不会再次上市。

恶劣天气条件、自然灾害、地区和全球流行病、政府政策和条约、敌对行动、 和社会动荡等事件都可能损害我们的成果和前景。

恶劣的 天气条件、自然灾害、敌对行动和社会动荡、任何气候模式的变化、恐怖活动、健康 流行病或流行病(或对它们的预期)，包括新冠肺炎爆发、社会动荡以及政府政策和条约的变化 都可能损害消费者支出和信心水平、产品供应可用性和成本，以及受影响市场的当地运营 ，所有这些都可能影响我们的业绩和前景。新冠肺炎大流行的持续时间和范围都无法预测 。因此，虽然我们预计此次疫情将继续对我们的业绩产生负面影响，但相关的 未来财务影响无法合理估计。

我们普通股的价格 可能会波动，并受到多种因素的影响。

我们普通股的市场价格可能会因各种因素和事件而大幅波动，包括但不限于：

这些 市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。 证券市场不时会经历与特定公司业绩无关的重大价格和成交量波动。

分析师发布的报告 ，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会影响我们普通股的价格和交易量 。

证券 研究分析师可以为我们建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法 准确预测我们实际实现的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌 。同样，如果一位或多位撰写我们报告的分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止 对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。如果没有分析师开始对我们进行 报道，我们普通股的市场价格和成交量可能会受到影响。

我们使用净营业亏损结转的能力可能有限。

在我们的历史中，我们因美国 所得税的目的而产生了净营业亏损(“NOL”)。如果我们继续产生应税损失，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入 ，直到此类未使用的损失到期。根据美国国税法(“守则”)第382条，如果一家公司 经历“所有权变更”，通常定义为特定股东在三年内其股权所有权变化超过50%(按价值计算) ，公司使用变更前净营业亏损结转、 或NOL(以及其他适用的变更前税收属性)抵消变更后收入的能力可能会受到限制。我们可能在过去经历过 所有权变更，并且可能经历所有权变更和/或股票所有权的后续变更(其中一些 变更不在我们的控制范围之内)。如果我们产生应税收入净额，我们使用变更前NOL抵销此类应税收入 的能力预计将受到规范第382节的限制。州税法的类似规定也可能适用。即使 如果我们实现盈利，我们也可能无法使用NOL和其他税收属性的很大一部分。

我们 没有也可能永远不会向股东支付股息。

我们 未就股本宣布或支付任何现金股息或分配，我们的高级票据禁止我们支付 股息。我们打算保留我们未来的收益来支持运营和为扩张提供资金，因此我们预计 在可预见的未来不会向我们的普通股支付任何现金股息。

未来任何股息的宣布、支付和金额将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求、 和董事会认为相关的其他因素。红利可能永远不会支付，如果支付红利，任何此类红利的金额 都是未知的。如果我们不支付股息，我们的普通股价值可能会降低，因为只有当我们的股价升值时，投资者的投资才会产生回报。

第 1B项。未解决的员工评论。

没有。

第 项2.属性。

我们 相信我们目前的物理特性足以满足我们当前和预计的需求。下面介绍的 是关于我们按运营部门划分的主要属性的讨论。

直接 商店区段

2019年1月，我们签订了位于科罗拉多州丹佛市下城区约11,200平方英尺办公空间的公司总部租赁合同，租金为2420 17街道。在2029年12月到期的剩余租赁期内，我们每月的基本租金义务平均约为33,500美元 。2019年12月，我们同意以基本租金转租约3300平方英尺的办公空间 ，转租期限将于2022年12月到期，平均租金约为8200美元。

2019年4月，我们在科罗拉多州奥罗拉签订了一份新设施的租约，我们在那里为我们的直营店部门进行运营、包装、分销 和管理活动。该建筑占地约156,000平方英尺，在2029年4月到期的剩余租赁期内，每月平均租金约为68,000美元。

我们 目前正尝试转租位于科罗拉多州丹佛市东68大道1700号的前公司总部和分销设施 。在2027年3月到期的剩余租赁期内，该建筑的月租金平均约为58,500美元。

直接/ 社会销售细分市场

直销/社交销售部门的总部位于犹他州的American Fork，位于一块12英亩的地块上定制的140,000平方英尺的办公、制造、仓库和运输设施中，专供我们使用。在2026年4月到期的剩余租赁期内，我们每月的基本租金义务 平均约为93,640美元。

2019年3月，我们与日本一家大型房地产公司签订了 协议，最终以约5710万美元的价格出售了作为Morinda日本子公司日本总部的东京的土地和 建筑。在出售的同时， 我们签订了为期27年的租期，并有权在七年后随时终止。租赁期最初七年的 月租费为2000万元(根据截至2020年12月31日的汇率约合19.4万美元)。租赁期满七年后，任何一方均可选择将东京类似建筑的月租金调整为当时的市场汇率 。为了履行租赁义务，我们向 提供了约180万美元的可退还保证金。租期满七年后的任何时候，我们都可以选择 终止租约。但是，如果租约在20号之前终止如果在租赁开始日期的周年纪念日， 那么我们将有义务履行某些恢复义务，我们认为这是一项重大处罚，因此 有合理的把握，我们不会选择在20年周年之前终止租赁。

我们 在中国重庆拥有制造、办公和仓库设施，由三栋建筑组成，总面积约为64,500平方英尺，位于2060年7月之前从政府租赁的约3英亩土地上。在中国的许多城市，包括上海、北京、太原、福州、杭州、广州、威海、南京和沈阳，都租赁了额外的商店 和办公设施。我们在塔希提岛的Mataiea有一个仓库和诺丽加工设施，占地约82,250 平方英尺，位于2030年5月之前从政府租赁的约13.5英亩土地上。我们还在欧洲、亚洲以及北美和南美的另外36个地点租赁了办公空间 。

第 项3.法律诉讼

我们可能会不时地成为诉讼的一方，并受到正常业务过程中附带索赔的影响。虽然诉讼和索赔的 结果无法确切预测，但我们目前相信这些普通的 课程事项的最终结果不会对我们的业务产生实质性的不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利的 影响。我们不知道 公司或我们的任何董事、高级管理人员或关联公司，或任何注册或受益股东是对我们不利的一方，或拥有对我们不利的重大利益的任何重大诉讼。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的普通股于2017年2月17日在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为“NBEV”。截至2021年3月12日，我们普通股的登记股东约为730人。 我们相信，我们普通股的受益者数量远远超过记录保持者的数量 ，因为我们发行的普通股中有很大一部分是以经纪商的“街头名号”登记在案的，以使个人投资者受益 。

分红

任何股息的支付通常由我们的董事会自行决定。然而，我们目前被禁止在我们的高级票据项下支付 股息，到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息。未来任何现金股息的支付将取决于我们的收入、收益和财务状况。目前预计 我们将保留所有收益用于我们的业务运营，因此，预计我们的董事会 不会在可预见的未来宣布任何股息。

根据股权补偿计划授权发行的证券

引用 为“项目12.某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事项“ 该声明参考了我们预计将于2021年3月31日提交给证券交易委员会的最终2021年委托书。

最近未注册证券的销售情况

根据我们与Ariix的修订和重述合并协议于2020年11月16日完成 ，我们同意发行我们于2021年2月发行的19,703,703股普通股 。有关更多信息，请参阅我们于2020年11月16日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告。

2020年12月1日，我们 发行了8.00%的原始发行贴现高级担保票据，初始本金余额为32,432,000美元，800,000股我们的普通股 ，A类认股权证以每股3.75美元的行使价购买750,000股普通股， 以每股3.75美元的行权价购买750,000股普通股，与 一次私募相关，获得了30,000,000美元的总收益有关更多信息，请参阅我们于2020年12月1日提交给证券交易委员会的最新的8-K表格报告 。

所有这些证券 都是根据证券法第4(A)(2)节的注册要求豁免发行的，因为除其他事项外， 这些交易不涉及公开发行证券。

发行人和关联购买者购买股票证券

2020年7月6日，我们以每股1.53美元的收盘价 从首席执行官布伦特·威利斯手中购买了总计78万股普通股。购买总价约为119.3万美元。这些股票立即 被注销，并退还给本公司授权但未发行的普通股。

第 项6.选定的财务数据。

我们 是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司，不需要提供 本项下的信息。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

您 应阅读本报告第8项中包含的关于我们的财务状况和运营结果的以下讨论和分析，以及我们的财务 报表和相关注释。本讨论和分析 中包含或本报告其他部分阐述的一些信息，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅本报告开头的“有关前瞻性 声明的特别说明”。我们的实际结果可能与下面描述的结果大不相同。您还应 阅读本报告第1A项中的“风险因素”一节，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的 前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

某些 数字(如利率和本节中包含的其他百分比)已四舍五入，以便于显示。本节中包含的百分比 并非在所有情况下都是根据此类四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前根据 此类金额计算的。因此，本节中的百分比和美元金额可能与通过使用我们的合并财务报表或相关文本中的数字执行相同计算而获得的百分比和美元金额略有不同 。由于四舍五入，本节中显示的某些 其他金额可能同样不会合计。

我们的 业务模式

我们 是一家有机健康产品公司，打算成为世界领先的社交销售和分销公司。 NewAge，Inc.是一家以目标为导向的公司，致力于向消费者提供健康产品并激励他们“健康生活”。 我们在全球50多个国家和地区将我们的产品组合商业化，并努力用业界领先的社交销售工具和技术颠覆行业领先的 社交销售工具和技术。该公司75%以上的收入是在线订购和履行的，我们75%以上的产品直接送货到消费者家中。

我们 在三大类平台上竞争，包括健康和健康、健康外表和营养表现。在 其类别平台中，我们开发和营销一系列基于科学、功能差异化、性能卓越的产品和品牌 。该公司利用其专利、专有配方和生产流程 和商业秘密来区分其产品，并利用以下不同组合来突出其功能差异化：

利用 这些功能差异化的成分，我们打算在我们各自的平台上打造‘亿美元’的焦点品牌。 例如，大溪田诺丽已经达到了这一标准，是我们最大的品牌，自成立以来已售出超过 亿美元，其中包括我们自2018年12月收购 Morinda以来累计确认的约3.6亿美元。我们有多项研究和人体试验证实了大溪地诺丽在减少炎症和加强人体对病毒的保护方面的功效和益处。此外，在健康养生平台 中有我们的LIMU品牌，这是一种从海藻中提取的富含岩藻多糖的饮料。我们在健康外表平台中有两个核心品牌 ，其中包括Temana和Lucim，前者是一款独特的护肤产品组合，内含大溪田诺丽，后者于2020年在全球推出，是一系列清洁护肤品 。在营养绩效平台中，我们将针对营养补充剂和营养食品的体重 管理和其他人类需求状态的全系列商业化，并在平台内打造我们的核心品牌 。

我们 认为，消费品的主要趋势是直接送货、电子商务订购和履行，购买意向 由社交媒体以及朋友和家人推动。根据欧睿国际的2019年生活方式调查，在全球每个主要地区，购买意向的最大驱动力 是朋友和家人的推荐以及相关的社交媒体帖子。 该公司进一步认为，这些基本趋势否定了传统制造商的历史优势，这些制造商利用传统媒体在传统零售店进行广告宣传， 销售其产品。

我们 相信NewAge的竞争优势之一是其遍布全球的40多万个品牌合作伙伴网络，以及它自己的DSD系统，在我们各自的市场区域提供近乎专属的分销。我们在50多个国家和地区开发了强大的基础设施 和一套执行能力，主要集中在日本、大中华区、西欧和北美等核心市场。我们有选择地投资于新兴市场地区，在这些地区，业务机会和消费者人口统计相结合，为我们的模式形成了一个有吸引力的投资概况。这些市场包括俄罗斯和独联体国家、非洲南锥体以及拉丁美洲和东南亚的部分市场。

NewAge 拥有支撑我们认为的差异化和颠覆性业务战略的规模和基础设施。NewAge 认为，消费者购买消费品的内容、地点、时间和方式正在发生变化。通过主要通过直接进入市场的方式将其健康品牌组合 商业化，利用专有和行业领先的社交销售技术， 并与我们超过400,000名品牌合作伙伴组成的团队以他们的条件与消费者建立联系，使我们能够利用消费品中发生的根本脱媒。

运营 细分市场概述

自2018年12月完成与Morinda的业务合并 以来，我们的运营部门由NewAge部门的NONI和NewAge部门组成。在 与Ariix的业务合并完成后，我们将此细分市场更名为直销/社交销售细分市场，以更好地反映构成此细分市场的业务部门所共有的整体特征。Ariix合并是NewAge公司NONI by NewAge部门的一部分。

随着我们对Ariix的收购于2020年11月16日完成，直销/社交销售部门的净收入和总资产大幅增长。直销/社交销售 部门在三大核心类别平台上从事产品的开发、制造和营销，这些平台包括健康 和健康、健康外观和营养性能。直销/直销/社交销售部门在大溪地、德国、日本、美国和中国拥有制造业务 。直销/社交销售部门的产品通过我们的直销网络和电子商务业务模式，使用品牌合作伙伴在50多个国家/地区销售和分销。直销/直销/社交销售部门超过 60%的净收入来自日本、中国、 台湾和印度尼西亚等主要亚太市场。

2019年7月10日，我们完成了与Brands Reach，LLC(“BWR”)的业务合并，BWR成为一家全资子公司。随着零售品牌经济的变化 新冠肺炎加剧了饮料行业的经济变化，我们于2020年9月24日出售了白酒及相关权利给拥有大量 我们所有美国零售品牌的品牌，以专注于我们业务中利润更高、规模更大、潜力更大的直销/直销/社交销售领域 。BWR和美国零售品牌从收购之日起到 出售之日都包括在直营店部分，在此称为“剥离业务”。在剥离业务后的一段时间内， 直营店部门主要由我们的DSD网络组成，该网络使用多个分销渠道将零食、饮料和其他产品直接 分销到科罗拉多州及周边各州的商店、批发商、大客户所有的仓库和国际客户 。此外，直营店部门几乎包括我们所有的企业管理费用 活动。

最近 发展动态

2020年11月16日，我们完成了与 Ariix的业务合并，总收购对价估计公允价值约为1.551亿美元。Ariix是一家国际直销企业，主要提供健康和健康行业的产品，提供全面均衡的营养、减肥管理、水和空气过滤、个人护理产品、精油和抗衰老护肤品。为了为与Ariix修订和重述合并协议所需的 现金支付提供资金，我们于2020年12月1日通过完成私募取代了我们与East West 银行的债务协议，其中包括8.00%的原始发行贴现高级担保 票据(初始本金余额为3240万美元)、发行800,000股我们的普通股 股票以及发行总计150万股普通股的认股权证。

2021年1月29日，我们 就Ariix合并协议签署了一份澄清函(简称“澄清函”)。澄清 函件解释了各方于Ariix成交日期的意向，据此(I)Ariix在一家中国银行的限制性现金账户(于Ariix成交日期余额为310万美元)仍然是卖方的资产，因此未 传达给本公司，以及(Ii)于成交日期一周年可向卖方发行的普通股数量减少了50万股(br}于成交日期一周年时可向卖方发行的普通股数量减少了50万股)，(I)于Ariix成交日期仍有310万美元余额的Ariix银行限制性现金账户仍是卖方的资产，因此并未 传达给本公司，以及(Ii)于成交日期一周年可向卖方发行的普通股数量减少了50万股。此外，由于营运资金调整的影响，减少了310万美元限制性现金的影响， 可发行的股票数量减少了60万股。

2021年2月9日，我们通知Roth Capital Partners LLC我们选择终止自动柜员机协议，该协议是2019年和2020年流动性的重要来源 。2021年2月11日，我们与AG.P./Alliance Global Partners签订了一项销售协议，但 根据销售协议，目前可以出售的最大股票数量限制在300万股以下 根据截至2021年2月28日的可用普通股授权股数计算。

2021年2月16日，我们 签订了一项与私募相关的证券购买协议，购买了总计约1460万股 普通股和认股权证，购买了总计730万股我们的普通股。在2021年2月22日完成交易时，我们获得了大约5800万美元的毛收入。扣除配售代理费后，我们获得了约5390万美元的净收益 。

2021年3月3日，我们与我们的首席财务官格雷戈里·A·古尔德(Gregory A.Gould)签订了雇佣协议和赔偿协议的修改和过渡附录(“古尔德协议”)。古尔德协议修订了与古尔德先生的雇佣协议 ，根据该协议，古尔德先生将继续担任我们的首席财务官，直至2021年7月2日。该协议还修改了本公司与古尔德先生于2019年12月28日签订的赔偿协议 。作为过渡的一部分，古尔德先生 将获得额外的现金补偿和授予12.5万股普通股的股票期权，这些股票将于2021年7月2日授予 。

2021年3月4日，我们签署了收购日本直销公司Aliven Inc.(“Aliven”)的意向书。Aliven目前每年产生约2000万美元的净收入，拥有超过10万名客户和品牌合作伙伴。Aliven销售差异化的健康产品组合 ，包括注入培养干细胞的护肤品、营养产品以及为减轻局部疼痛而设计的专利远红外线技术产品。收购Aliven的对价约为我们普通股的110万股 。拟议交易的完成取决于最终协议的谈判和执行 以及是否满足成交的习惯条件。

这些最新进展 将在标题下进一步讨论流动性与资本资源.

合并业务报表的关键 组件

净收入 。我们在履行绩效义务时确认收入，并将承诺产品的控制权 转移给我们的客户，这通常发生在非常短的时间内。履约义务通常通过 向客户发货或交付产品来履行，这也是所有权转移给客户的关键。收入包括 总销售价格，扣除预估退货和津贴、折扣和个人返点后的净额，这些都计入了从总销售价格中减去的 。向客户收取的运费和手续费作为收入的一部分包括在内。

销售商品的成本 。销售成本主要包括从第三方供应商购买或饮料产品内部制造的可归因于 的直接成本。它还包括运费、缩水、 与所售产品相关的电子商务实施、分销和仓储成本。

销售、 一般和管理费用。销售、一般和行政(“SG&A”)费用主要包括 我们行政、人力资源、财务和会计员工以及高管的人事成本。一般和行政费用 还包括合同人工和咨询费用、与差旅相关的费用、法律、审计和其他专业费用、 租金和设施费用、维修和维护费用、广告和营销费用以及一般公司费用。

佣金。 我们的品牌合作伙伴赚取的佣金在确认相关销售交易的同时计入费用 。

折旧 和摊销费用。折旧及摊销费用包括与财产 和设备相关的折旧费用、与租赁改进有关的摊销费用、与可识别无形资产有关的摊销费用 。

剥离业务的处置亏损 。2020年9月，我们出售了BWR报告部门以及几乎所有的美国零售品牌 。出售造成的损失作为我们运营费用的一个单独组成部分列示。

业务 组合费用。当我们进行业务合并时，与收购相关的交易成本将 计入发生此类成本期间的费用。企业合并中的部分对价可能 取决于被收购企业未来的经营业绩或我们股东的批准等事件。 在这些情况下，我们将或有对价的公允价值确定为收购价格的一部分， 我们义务公允价值未来的所有变化都反映为对确定变化期间的运营费用的调整 。当或有对价的公允价值增加时，我们确认费用 ，当或有对价的公允价值下降时，我们确认收益。

减值 费用。我们定期考虑是否发生了表明我们的长期资产发生减值的事件和情况是否“更有可能 ”。我们还在每个日历年第四季度进行年度商誉减值评估 。评估是否存在减值涉及大量判断和估计。 如果我们确定存在减值，我们确认减值费用，以将长期资产的账面价值减少到与减值资产相关的预期贴现现金流 。

利息 费用。利息支出是在我们的循环信贷安排、定期债务、高级票据和其他债务义务项下发生的。 利息支出的组成部分包括按规定利率以现金支付的利息金额、债务贴现和发行成本的增加和摊销 如果我们在预定到期日之前提前偿还债务，产生的“整体”保费以及债务贴现和发行成本的注销 。

衍生工具公允价值变动的收益 (亏损)。我们定期签订某些包含嵌入式 衍生品的债务工具，这些衍生品需要分拆并按公允价值记录。嵌入衍生品的示例包括： 要求我们在发生违约事件时向贷款人支付违约利息，并为未偿还本金余额的某些强制性和自愿性预付款支付“全额”利息 或保费。我们还可以签订利率互换协议，将可变利率债务有效转换为固定利率债务。我们每季度对所有材料衍生品进行估值 。衍生品公允价值的变化在我们的合并营业报表 中反映为营业外净损益。

利息 和其他收入(费用)，净额。利息和其他收入(费用)，净额由营业外费用被 利息和其他营业外收入抵消。

出售财产和设备的收益 。出售财产和设备的收益反映在销售交易结束期间 。当我们以超过账面净值的金额出售资产时，就会产生收益。

收入 税费。所得税拨备是基于我们的应纳税所得额，并制定了联邦、州和 外国税率，并根据允许的抵免和扣除额进行了调整。我们几乎所有的当期所得税拨备 都是所列期间的外国税，因为我们没有适用于美国联邦或州的应税收入。

运营结果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比较

我们的 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合运营报表如下(以千美元为单位)：

下面显示的 是我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的净收入、销售成本、毛利(亏损)和毛利(单位为千美元)：

如上所述，在标题下运营细分市场概述， 2020年9月24日，我们出售了BWR和品牌事业部。剥离的业务是我们直营店部门的组成部分， 包含在我们从收购之日到出售日的综合运营报表中。下面 汇总了剥离业务在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的综合运营亏损(单位：千)：

从2020年9月25日开始，直营店部门主要 由我们的传统DSD和电子商务业务线(“保留业务”)和我们的企业管理费用活动组成。 请参阅下面的说明，以进一步讨论我们的净收入、销售成本、毛利润和 每个部门的毛利，包括剥离的业务和直营店部门保留业务的运营结果 。 请参阅下面的说明，以进一步讨论我们的净收入、销售成本、毛利润和毛利，包括剥离的业务和直营店部门的保留业务的运营结果。

净收入 。净收入从截至2019年12月31日的年度的2.537亿美元增加到截至2020年12月31日的年度的2.795亿美元，增长2580万美元或10%。在截至2020年12月31日的一年中，净收入的增长 主要归功于Ariix在本次收购截止日期(2020年11月16日至2020年12月31日)期间产生的3200万美元净收入 。

直销/社交销售部门的净收入增加了2,140万美元，从截至2019年12月31日的年度的2.07亿美元增至截至2020年12月31日的年度的2.221亿美元。 这一增长归因于Ariix报告部门的净收入为3,200万美元，但被直销/社交销售部门遗留部分净收入的减少 1,060万美元所部分抵消。我们认为，直销/社交销售部门遗留部分的净收入下降 主要是由于 消费者在新冠肺炎大流行期间购买的产品数量减少，以及从2020年3月开始生效的相关大规模检疫和政府强制留在原地订单 所致。我们的直接面向消费者销售模式通常在很大程度上依赖于我们的品牌合作伙伴 销售团队与客户的密切联系。然而，新冠肺炎的流行需要其他销售方式，例如通过社交媒体进行销售，这在某些地区不如面对面销售有效。因此，在截至2020年12月31日的一年中， 直销/社交销售部门的传统部分净收入下降了5%。这一下降的地理细分 在中国为18%，在日本为2%，在所有其他国家作为一个整体为11%。但是，在截至2020年12月31日的一年中，直销/社交销售部门在美国的传统部分 净收入增长了12%。 除了新冠肺炎的影响，我们认为我们在中国与直接/ 社交销售部门遗留部分相关的净收入还受到了2020年5月为我们的品牌合作伙伴推出的新薪酬计划的负面影响， 该计划通常会导致试探性的购买模式，直到完全了解新计划的机制。

Direct 商店部门的净收入从截至2019年12月31日的5300万美元增加到截至2020年12月31日的5730万美元，增幅为430万美元。这一增长主要归因于Direct 门店部门的保留业务净收入从截至2019年12月31日的年度的4170万美元增加到截至2020年12月31日的年度的4660万美元，增幅为490万美元。直营店部门留存业务净收入的增长主要归因于我们的DSD业务由于新客户和产品组合的扩大而增加了 净收入。在截至2020年12月31日的年度中，直营店部门剥离业务的净收入从截至2019年12月31日的年度的1,120万美元下降到截至2020年12月31日的年度的1,070万美元，降幅约为50万美元。直营店部门剥离的 业务净收入的下降是由于与我们的美国零售品牌相关的净收入减少了200万美元，与2019年的6个月相比，与BWR相关的净收入增加了150万美元，这部分被我们2020年约 9个月的运营业绩中包含的与BWR相关的净收入增加了150万美元所抵消。

销售商品的成本 。销售成本从截至2019年12月31日的年度的1.01亿美元增加到截至2020年12月31日的1.02亿美元 ，增加了100万美元。直销/社交销售部门的销售成本增加了 810万美元，但直销部门的销售成本减少了710万美元，部分抵消了这一增幅。

在截至2020年12月31日的一年中，直销/社交销售部门的销售成本增加了810万美元，增幅为18%。这一增长主要是由于Ariix在2020年11月16日截止日期后销售的产品成本为810万美元。与上文讨论的净收入下降5%相比，直销/社交销售部门传统业务的销售成本 保持不变 。在截至2020年12月31日的一年中，与截至2019年12月31日的年度相比，直销/社交销售部门的传统业务增加了 过剩和陈旧以及其他库存差异90万美元。 截至2019年12月31日的年度，直销/社交销售部门还产生了210万美元的非经常性销售商品成本费用，这与出售作为2018年12月结束的Morinda业务合并的一部分而获得的库存有关。 莫林达业务合并截止日期的在制品和产成品库存的公允价值 超过历史账面价值，历史账面价值代表截至2019年12月31日的年度，在出售相关库存时计入 售出商品成本的历史账面价值。为了部分缓解新冠肺炎对截至2020年12月31日的年度的影响，我们提供了额外的折扣和促销，这些折扣和促销反映在 销售成本中。与截至2019年12月31日的年度相比，这些更高的折扣和促销活动对销售成本的贡献 保持不变，而直销/社交销售部门传统业务的净收入下降了 5%。

直营店部门的销售成本从截至2019年12月31日的5600万美元下降至 截至2020年12月31日的4890万美元，降幅为710万美元。剥离业务的销售成本从截至2019年12月31日的年度的2,270万美元降至截至2020年12月31日的年度的1,210万美元，降幅约为1,060万美元。这一下降主要是由于与销售商品成本相关的冲销减少，以及600万美元的过剩和陈旧库存，以及与剥离业务净收入下降5%相关的产品成本减少 。 留存业务的销售成本增加了350万美元，增幅为10%，从截至2019年12月31日的年度的3330万美元增加到截至2020年12月31日的年度的3680万美元。留存业务销售成本的增加主要是由于净收入增长12%导致产品成本上升 。

毛利 。毛利润从截至2019年12月31日的年度的1.527亿美元增加到截至2020年12月31日的年度的1.775亿美元，增长2480万美元或16%。毛利润增长包括 直销/社交销售部门的1,330万美元和直销部门的1,140万美元。直接/ 社交销售部门毛利润的提高归功于Ariix在本次收购于2020年11月16日结束后创造的2400万美元毛利 。直销/社交销售部门的传统业务毛利润下降了7%，原因是 新冠肺炎疫情导致销售额下降，再加上我们增加了对折扣和促销的使用。

直营店部门 在截至2020年12月31日的一年中毛利润增加了1,140万美元，这得益于净收入增长了 8%，而销售成本下降了13%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，剥离业务分别产生了约140万美元和1140万美元的负毛利 。截至2019年12月31日的年度，留存业务的毛利约为840万美元，毛利率为20%，而截至2020年12月31日的年度的毛利为980万美元，毛利率为21%。

合并毛利率 从截至2019年12月30日的年度的60%提高到截至2020年12月31日的年度的64%。直销/社交销售部门的毛利率 从78%下降到76%，而直营店部门的毛利率 从截至2019年12月31日的年度的负6%增加到截至2020年12月31日的年度的正15%。

销售、 一般和管理费用。SG&A费用从截至2019年12月31日的年度的1.15亿美元 降至截至2020年12月31日的1.132亿美元，减少了 180万美元。这一减少包括710万美元的营销成本减少、170万美元的股票薪酬支出、100万美元的占用成本和80万美元的差旅成本。SG&A费用的减少总额为1,060万美元 ，但被以下各项增加部分抵消：(I)260万美元的遣散费，(Ii)250万美元的专业费用( 由较高的审计、咨询成本和法律费用推动)，(Iii)180万美元的现金薪酬，(Iv)一般业务 费用90万美元，部分原因是2020年董事和高级管理人员保险成本上升，以及(V)通信 费用80万美元。

我们在2020年4月和8月启动的重组计划导致约150名员工被解雇，因此产生了260万美元的遣散费 。这些被解雇雇员的年化补偿成本约为960万美元。此外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，剥离的业务分别约占我们SG&A的570万美元和580万美元。 在截至2020年12月31日的一年中，由于Ariix员工的增加，基于现金的薪酬和福利增加了 ，占薪酬成本的390万美元，与BWR相关的约70万美元。这些总计460万美元的增长被大约280万美元部分抵消，这主要是因为在2020年4月和8月启动的重组计划节省了 ，导致截至2020年12月31日的年度基于现金的薪酬和福利净增加 180万美元。

佣金。截至2020年12月31日的年度佣金 为8590万美元，而截至2019年12月31日的年度佣金为7600万美元，增加了 990万美元。在截至2020年12月31日的一年中，直销/社交销售部门的佣金包括与我们2020年11月收购Ariix相关的1,370万美元 和用于直销/社交销售部门遗留业务的7,010万美元。 遗留业务佣金减少了430万美元，降幅为6%，与上文讨论的净收入下降5%的情况一致 。与直营店部门相关的佣金增加了50万美元，这主要是由于该部门的 留存业务的净收入增加。

折旧和 摊销费用。计入运营费用的折旧和摊销费用从截至2019年12月31日的年度的840万美元 增加到截至2020年12月31日的年度的850万美元，增加了10万美元。这一增长 归因于摊销费用140万美元，与我们在2020年11月与Ariix的业务合并中收购的1.318亿美元可识别无形资产有关。与收购Ariix相关的摊销费用增加被与Direct Store部门相关的较低摊销费用所抵消，原因是2019年12月的减值费用抵消了Direct Store部门几乎所有无形资产的账面净值 。

剥离业务的处置亏损 。2020年9月24日，我们出售了BWR子公司和几乎所有美国零售品牌，并确认亏损340万美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，这些业务的运营亏损总额分别为740万美元和6140万美元。

业务 合并费用(收益)。我们在截至2020年12月31日的年度产生了90万美元的收购相关费用 ，而在截至2019年12月31日的年度没有发生任何收购相关费用。截至2020年12月31日的年度产生的几乎所有收购 相关费用包括尽职调查活动的专业费用和与2020年11月完成的Ariix业务合并相关的法律费用。

关于莫林达业务合并，如果截至2019年12月31日的年度，莫林达的调整后EBITDA至少为2000万美元，我们有义务支付一笔称为里程碑股息的分红 ，总额高达1500万美元。 里程碑股息的估计公允价值从2018年12月31日的1310万美元减少到2019年12月31日的约20万美元，减少了约1290万美元。里程碑股息公允价值的减少导致 在截至2019年12月31日的年度获得约1290万美元的收益。截至2020年12月31日止年度，我们并无因溢价债务公允价值变动而 有任何损益。

减值费用。在 2020年第四季度，我们进行了年度商誉减值测试，确定截至2020年12月31日不存在商誉减值 。与使用权(ROU)资产相关的减值支出从截至2019年12月31日的年度的230万美元减少到截至2020年12月31日的年度的40万美元，减少了190万美元。2019年6月， 我们开始尝试转租以前用于仓库空间的部分ROU资产，这些空间不再用于当前运营 。因此，完成了减值评估，在截至2019年12月31日的年度内产生了230万美元的减值费用。此评估基于获得类似商业物业的合适分租者和当前市场价格的预期时间 。自2020年12月31日起，我们将继续努力为此 空间寻找转租人。由于获得转租人的时间比预期要长，我们认为这至少部分归因于与新冠肺炎相关的经济停摆 ，我们完成了最新的减值评估，导致截至2020年12月31日的年度额外减值费用为 40万美元。如果我们无法在未来几个月内 找到转租人，或者转租条款不如我们目前的预期，可能会产生进一步的减值费用。

在2019年第四季度 ，我们进行了年度商誉减值测试。我们的定性评估表明，直营店细分市场中的 每个报告单位可能存在减损。因此，截至2019年12月31日，我们还对直销/社交销售和直营店细分市场中每个报告单位的公允价值进行了量化评估 。我们定量评估的主要依据 部分基于我们所有报告单位的估值报告，该报告由 独立专家执行。这一估值的结果导致总计4490万美元的减值费用，用于扣除与直销商店部门的所有报告单位相关的所有商誉和几乎所有可识别无形资产的 账面净值。

利息支出。 利息支出从截至2019年12月31日的年度的370万美元增加到截至2020年12月31日的400万美元 增加了30万美元。截至2020年12月31日止年度的利息开支为400万美元，原因如下：(I) 利息开支是根据截至2020年12月31日止年度的加权平均利率5.3%及加权平均未偿还借款1,310万美元计算的，按EWB信贷安排(定义见下文)的合约利率计算为70万美元， (Ii)与Morinda业务合并负债及EWB信贷安排有关的合共110万美元的贴现增加 。 在截至2020年12月31日的年度内，利息开支按加权平均利率5.3%计算为70万美元，而未偿还加权平均借款为1310万美元。 (Ii)与Morinda业务合并负债及EWB信贷安排有关的合共110万美元的折扣。 (Iii)与我们的递延租赁融资责任有关的预计利息开支50万美元，(Iv)注销与EWB信贷安排相关的 债务发行成本和折价70万美元，及(V)按与优先债券有关的实际利率42.3%计算的利息开支90万美元。根据1.0%的合同利率，截至2020年12月31日的一年中，与我们的PPP贷款相关的利息支出 不到10万美元。

于截至2019年12月31日止年度，利息支出370万美元主要是由于(I)终止与锡耶纳贷款集团有限责任公司(“锡耶纳转盘”)的循环 信贷安排，导致整体预付罚款 50万美元，(Ii)与锡耶纳转盘有关的债务发行成本50万美元的贴现和注销， (Iii)贴现增加120万美元。 (Iv)与我们的递延租赁融资义务相关的利息支出50万美元，以及(V)利息支出， 基于截至2019年12月31日的年度的合同利率和EWB信贷安排下的掉期结算70万美元(基于5.6%的加权平均利率 和加权平均未偿还借款1550万美元)。

衍生工具公允价值变动的损益，净额。在截至2020年12月31日的年度，我们确认了衍生品公允价值变化造成的亏损20万美元，而截至2019年12月31日的年度我们确认了40万美元的收益。2019年7月，我们与EWB签订了利率互换协议(定义如下)。该掉期协议规定，截至2023年5月1日，以约5.4%的固定利率，名义金额总计1,000万美元，以换取与最优惠利率加0.5%挂钩的浮动 利率。在截至2020年12月31日的一年中，我们确认本利率互换协议因利率下降而亏损20万美元。2020年12月，随着EWB信贷安排的终止，我们终止了与 相关的掉期协议。

于截至2019年12月31日止年度，我们确认于2019年3月终止的与锡耶纳左轮车相关的嵌入式衍生工具的公允价值变动带来50万美元的收益，但与我们的利率互换协议相关的亏损约10万美元部分抵消了这一收益。

利息 和其他收入(费用)，净额。利息和其他收入(费用)，截至2020年12月31日的年度净收入为170万美元，截至2019年12月31日的年度净支出为20万美元。截至2020年12月31日的年度，其他收入主要包括140万美元的外汇收益和30万美元的利息收入。 截至2019年12月31日的年度，我们产生了与锡耶纳革命相关的其他债务融资费用20万美元。

从出售财产和设备中获利 。2019年3月22日，我们与日本一家大型房地产公司 达成协议，以约5700万美元的价格出售东京的土地和建筑，该土地和建筑是我们日本子公司的公司总部 。在出售的同时，我们签订了这处房产的租约，租期预计为20年 ，并有权再延长7年。这处房产的出售带来了2410万美元的收益。我们确定 收益中的1760万美元是回租协议中固有的高于市场租金的结果。这部分收益将作为租赁融资义务入账，由此收益将在20年租赁期内每年减少约 $90万的租金费用。640万美元的剩余收益归因于竞购该物业的实体之间竞争激烈的 流程，因此在我们截至2019年12月31日的年度综合运营报表 中确认为收益。在截至2020年12月31日的年度内，我们没有从出售物业和设备中获得任何收益 。

所得税费用。 在截至2020年12月31日的一年中，我们确认了190万美元的所得税支出，其中主要包括与有利可图的外国市场相关的外国 所得税。由于针对我们的 国内递延税净资产设立了估值免税额，我们在截至2020年12月31日的年度确认了100万美元的国内所得税优惠。

在截至2019年12月31日的年度，我们确认所得税支出为1,270万美元，其中包括1,760万美元的外国所得税，部分被490万美元的递延所得税净收益所抵消。外国所得税包括大约 1,190万美元，这是由于我们回租用作Morinda日本总部的大楼而在2019年3月产生的，其余570万美元主要归因于在外国司法管辖区的盈利业务。

通货膨胀 和不断变化的价格。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，通胀和价格变化的影响 没有对我们的净收入、销售商品成本和运营费用产生重大影响。

流动性 与资本资源

概述

截至2020年12月31日止年度，我们净亏损3,930万美元，经营活动中使用的现金达3,430万美元。截至2020年12月31日，我们的营运资金为460万美元，累计赤字为1.518亿美元。截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物为4370万美元，受限现金余额的当前部分为1000万美元， 总计5370万美元。

在2020年11月16日，我们完成了与Ariix的业务合并，总收购对价为估计公允价值约1.551亿美元。由于交易结束，我们有义务发行1970万股我们的普通股 ，并向卖方支付1000万美元。这些股票已发行，几乎所有现金已于2021年2月支付。 根据修订后的合并协议，不包括下面讨论的营运资金调整的影响，我们 需要寻求股东的批准，发行最多4010万股我们的普通股，以解决合并对价的剩余 。如果我们的股东在截止日期后召开的最多三次股东大会上未能批准发行总计4,010万股普通股 ，我们将被要求在第三次股东大会后90天内支付163.3美元 现金。

在2021年5月16日，我们需要向卖方支付高达1,000万美元的现金，或者发行价值高达1,000万美元的可变数量的普通股 (“临时Ariix合并对价”)。Ariix临时合并的对价 减少到Ariix截至截止日期的营运资金不到1100万美元的程度。根据 Ariix于截止日期提供的初步资产负债表，营运资金为负1,800万美元，根据修订后的合并协议， 导致目标营运资金短缺2,900万美元。截至交易结束日，Ariix还有500万美元的长期应计业务合并负债，根据修订后的合并协议 这些负债需要偿还。基于Ariix未能满足修订后合并协议的营运资金要求， 我们预计取消支付Ariix合并临时对价1,000万美元的要求。我们还认为 在截止日期一周年时可发行的股票数量将减少约430万股 ，这是根据营运资金不足的商定结算价5.53美元计算的。

2021年1月29日，签订了一份澄清函，解释了双方的意图，即(I)Ariix在一家中国银行的受限现金 账户余额为310万美元，仍然是卖方的资产，以及(Ii)在成交日期一周年时向卖方发行的我们普通股的 股票数量减少了50万股。 此外，受限现金减少310万美元的影响，由于营运资金调整的影响，可发行的股票数量减少了60万股 。

2020年11月30日，我们签订了一项证券购买协议，私募我们的(I)8.00%的原始发行折扣 高级担保票据(初始本金余额为3240万美元)，(Ii)800,000股普通股 (“承诺股”)，(Iii)A类认股权证，以每股3.75美元的价格购买750,000股可行使普通股 (“A类认股权证”)，以及(Iv)购买750,000股普通股的B类认股权证 ，可按每股5.75美元行使(“B类认股权证”，与A类认股权证一起，称为“认股权证”)。 该等认股权证的行使期限至2025年12月1日。在交易结束时，我们从私募中获得了2870万美元的净收益 。所得款项中约1,410万美元用于偿还终止我们与East West Bank的信贷安排 的所有未偿还本金，包括终止40万美元的利率互换协议和10万美元的预付款 。

2021年2月16日，我们 签订了一项证券购买协议，涉及私募总计约1,460万股我们的普通股 ，以及购买总计730万股我们的普通股的认股权证。在交易结束时，我们 收到了大约5390万美元的净收益。

2021年3月3日，我们与我们的首席财务官格雷戈里·A·古尔德签订了古尔德协议，修订了与古尔德先生的雇佣 协议，根据该协议，古尔德先生将继续担任我们的首席财务官，直至2021年7月2日。该协议还 修改了本公司与古尔德先生于2019年12月28日签订的赔偿协议。作为过渡的一部分， 古尔德先生将获得超过140万美元的额外现金补偿，以及授予12.5万股2021年7月2日归属的普通股的股票期权。根据高级须知，吾等须在古尔德先生离职后120天内，以合适人选 取代古尔德先生担任本公司首席财务官。如果未能用贷款人合理接受的个人取代古尔德先生 ，将导致高级票据项下的违约事件。我们希望 在规定的最后期限前为古尔德先生聘请合适的接班人。

2021年3月4日，我们与 签订了收购Aliven的意向书，Aliven是一家总部位于日本的直销公司，目前年化净收入约为2000万美元 ，拥有超过10万名客户和品牌合作伙伴。收购Aliven的对价约为110万股我们的普通股，预计不会有重大现金支付。拟议交易的完成取决于 最终协议的谈判和执行，以及是否满足成交的习惯条件。

如下所示，在标题下显示合同义务 在截至2021年12月31日的一年中，将需要现金支付大约4220万美元的债务，包括(I)支付给Ariix前所有者的1000万美元的现金，这笔现金将于2021年2月到期，(Ii)我们优先债券项下高达2000万美元的本金和利息，以及(Iii)930万美元的经营租赁支付。

我们 相信，我们当前部分的现金和5370万美元的受限现金资源，加上2021年2月完成的私募的5390万美元的净收益，将足以为我们未来12个月的合同义务和营运资本需求提供资金。

有关我们最近的融资活动的详细讨论，请参阅以下各节。

2021年2月私募

于2021年2月16日，吾等 就私募发行合共约1,460万股普通股及认股权证订立证券购买协议，以购买合共730万股普通股(“认股权证”) 。在2021年2月19日的交易结束时，我们获得了大约5800万美元的毛收入。Roth Capital Partners， LLC作为独家配售代理，收取相当于总收益7%的费用。扣除配售代理费 后，净收益约为5390万美元。

认股权证的初始 行权价为每股5.00美元，在某些情况下可能会进行调整。根据 一份单独的注册权协议，认股权证的有效期至注册声明生效三周年 ，该注册声明必须在交易结束后30天内提交。认股权证的行使受4.99%的实益拥有权限制(或根据购买者的选择，为9.99%)。

根据注册 权利协议，我们同意在2021年3月18日之前向证券交易委员会提交一份S-3表格的初始注册声明，其中包括转售普通股 股票和认股权证股票。我们还同意，注册声明必须由SEC宣布生效 ，并且必须在注册权协议规定的期限内保持有效性。如果 我们未能遵守这些要求，投资者有权在每30天内获得相当于总认购金额2.0%的违约金 。

高级 备注

优先票据的年利率为8.0%，适用于合同本金余额，该等应计应付利息 自2020年12月31日开始以现金形式支付，此后继续按月支付。根据合约本金余额3,240万美元及截止日期账面净值2,390万美元，与高级票据有关的折让总额约为850万美元 。使用实际利率法将折扣增加到利息支出中，这将导致 总体实际利率约为42.3%，包括8.0%的规定利率。

在 2021年2月至2021年5月期间，高级债券持有人有权要求我们每月支付最高100万美元的本金 。从2021年6月开始并持续到随后的每个月，高级票据的持有人 有权要求我们每月支付最高200万美元的本金。所有本金付款必须在高级债券持有人发出通知之日起五个工作日内支付。 高级债券的到期日为2022年12月1日。然而，如果高级债券持有人继续行使权利要求 每月允许的最高本金付款，高级债券将于2022年8月全部偿还。我们可以在任何时候预付全部或部分高级债券的未偿还本金，但需支付截至2021年12月1日的未偿还本金余额的3.0%的预付费。

我们在高级票据项下的 债务以我们的几乎所有资产为抵押，包括所有个人财产及其所有收益 及其产品、货物、合同权和其他一般无形资产、应收账款、知识产权、设备、 存款账户和对某些房地产的留置权。我们被要求在2021年2月之前维持1800万美元的受限现金余额 。从2021年2月开始，维持受限现金余额的要求降至800万美元 ，直到高级债券的未偿还本金余额降至800万美元以下，而不考虑 未增加的折扣。优先票据包含某些限制和契诺，限制公司 承担额外债务或提供担保、出售资产、进行投资或贷款、进行分配或设立留置权或其他 产权负担的能力。高级票据还要求我们遵守某些财务契约，包括根据账户控制协议维持最低现金、 最低调整后EBITDA、最低收入以及外国银行账户现金与美国存款账户现金的最高比率 。

高级票据包含常规违约事件，包括到期未支付任何本金或利息、未能履行 或遵守契诺、违反陈述和担保、某些交叉违约、某些与破产相关的事件、货币 判决违约、重大不利影响违约、管理层违约和控制权变更。一旦发生违约事件 ，未偿债务可能会加速，并立即到期和支付，债务的利息将增加到12.0%的年利率 。

由于 是成交后交付产品，我们需要在2021年1月4日之前向贷款人提供Ariix的某些历史财务报表。截止日期前无法提供所需的财务报表，这将导致 证券购买协议违约。贷款人同意修改优先票据以延长截止日期，以换取发行400,000股普通股 ，截至发行日的公允价值约为110万美元。修订费用 $110万将计入2021年第一季度与高级债券相关的额外折扣。

购买力平价 贷款

根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)下的Paycheck 保护计划(“PPP”)， 我们在2020年4月获得了大约690万美元的PPP贷款。Ariix还获得了大约280万美元的PPP贷款 ，这笔贷款与我们于2020年11月16日完成的业务合并相关。PPP贷款由美国小企业管理局(SBA)提供无担保和担保 ，年利率固定为1.0%，并规定两年内有一个到期日。Ariix在2020年申请免除其PPP贷款，我们打算在2021年申请免除我们的 其他PPP贷款。可获得宽恕的金额等于工资成本、承保租金和抵押 义务以及根据 CARE法案的条款计算的在允许期限内发生的承保公用事业付款的总和。PPP贷款的资格、符合豁免条件的支出以及可免除的PPP贷款的最终余额 将接受SBA的审核和最终批准。如果购买力平价贷款的全部或部分未被免除，所有应计利息和本金将在2022年第二季度的到期日支付。 PPP贷款的条款规定了常规违约事件，其中包括付款违约、违反陈述和担保 以及资不抵债事件。PPP贷款可能会在违约事件发生时加速，包括如果 SBA随后得出不符合资格标准的审核判定。

自动柜员机 产品

根据与Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)签订的市场发售协议(“自动柜员机发售协议”)，我们于截至2020年12月31日止年度共出售1,610万股普通股，总收益约2,580万美元。从毛收入中扣除的佣金和其他发售成本总额为80万美元， 净收益为2500万美元。2021年2月9日，我们通知罗斯我们选择终止自动取款机协议。2021年2月11日，我们与AGP/Alliance Global Partners(简称AGP)签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以通过AGP提供 并不时出售总计约5350万美元的普通股。但是， 根据截至2021年2月28日的授权普通股数量 ，目前可以出售的最大股票数量限制在300万股以下。因此，在我们的股东批准增加普通股的授权股数之前，我们预计ATM机发行不会成为我们流动性的重要来源 。

东部 西岸信贷安排

2019年3月29日，我们与东西银行签订了一项信贷安排(“EWB信贷安排”)。EWB Credit 贷款计划于2023年3月29日到期。然而，我们于2020年12月1日终止了EWB信贷安排，并偿还了 从由优先票据、承诺股和认股权证组成的私募所得的所有未偿还本金、利息和手续费。EWB信贷安排提供(I)1,500万美元的原始本金 百万美元(“EWB定期贷款”)和(Ii)1,000万美元的循环贷款协议(“EWB Revolver”)。 截至2019年12月31日，EWB定期贷款项下的未偿还本金余额为1,480万美元，EWB Revolver项下的未偿还本金余额为970万美元。

EWB信贷安排下的未偿还借款 最初按最优惠利率(截至2019年12月31日为4.25%)加 0.5%计入利息。EWB Revolver下的借款请求必须满足各种惯例条件，包括借款基准测试是否满足 。EWB Revolver还提供了相当于未支取部分年利率0.5%的未使用额度费用。 EWB Revolver包括主观加速条款和锁箱安排，要求我们的客户 将付款汇到受限制的银行账户，根据该安排，所有可用资金均用于偿还EWB Revolver项下的未偿还本金余额 。截至2019年9月，EWB定期贷款下的付款仅限利息。从2019年10月开始， 每月本金支付125,000美元外加利息，直至EWB定期贷款到期日。我们获准 在到期日之前预付EWB定期贷款，但EWB定期贷款第一年的预付费为2%，EWB定期贷款的第二年预付费为1%。

我们在EWB信贷安排下的债务基本上是由我们所有的资产担保的。EWB信贷安排要求遵守某些财务和限制性契约，并包括惯例违约事件。关键财务契约包括维持调整后的最低EBITDA和最高总杠杆率。截至2019年12月31日，我们未遵守最低调整后EBITDA 公约。

2020年3月13日，我们签署了EWB信贷安排第三修正案，根据该修正案，EWB在截至2020年12月31日的12个月期间放弃了我们未能遵守 最低调整后EBITDA契约的规定。此外，第三修正案对EWB信贷安排进行了如下修改：

业务 合并负债

下表汇总了截至2020年12月31日Ariix业务合并负债的账面净值和现金结算范围 (以千为单位)：

现金流摘要

下面提供的 是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我们的运营、投资和融资现金流摘要(单位：千)：

经营活动中使用的现金流

在截至 2020年和2019年12月31日的年度，我们分别确认净亏损3930万美元和8980万美元。考虑到以下调整 以对本公司的净亏损与截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度在经营活动中使用的净现金进行核对 (以千为单位)：