注册权协议

一而再而三地间

AerCap 爱尔兰资本指定活动公司和

AerCap 全球航空信托基金，

作为发行人，

AerCap Holdings N.V.，

AerCap 航空解决方案有限公司

AerCap 爱尔兰有限公司，

AerCap 美国环球航空有限责任公司和

国际租赁融资公司，

作为担保人，

和

巴克莱资本公司

和

道明证券（美国）有限责任公司，

作为首席经销商经理

截至 2023 年 11 月 22 日

注册权协议

本注册权协议（本 “协议”）由根据爱尔兰法律注册成立的指定活动有限公司（“爱尔兰发行人”）、根据特拉华州法律组建的法定信托基金AerCap Global Aviation Trust（“共同发行人”）、根据特拉华州法律组建的法定信托基金AerCap Global Aviation Trust（“共同发行人”）以及爱尔兰发行人、“发行人” 和各个 “发行人” 共同订立和签订），AerCap Holdings N.V.，一家根据荷兰法律组建的公共有限责任公司（“母公司”），AerCap AviationSolutions B.V. 是一家根据荷兰法律组建的私人有限责任公司（“解决方案”）、根据爱尔兰法律注册成立的私人股份有限公司AerCap Ireland Limited（“AIL”）、根据特拉华州法律组建的有限责任公司AerCap 美国环球航空有限责任公司（“AGAL”）、根据加利福尼亚州法律组建的国际租赁金融公司（“ILFC”）Solutions、 AIL、AGAL 和母公司（“担保人”）以及巴克莱资本公司和道明证券（美国）有限责任公司为首席交易商经理（“主要交易经纪人”）作为交易经理（定义见下文）的代表，就发行人的交换要约（“首次交易所要约”）其2024年到期的1.750％优先票据（“2024年10月1.750％的票据”）、2024年到期的2.875％的优先票据（“2024年8月票据”）、2024年到期的1.650％优先票据（“2024年8月票据”）、1.650％的优先票据（“2024年8月票据”）、2024年到期的1.650％优先票据（“2024年10月1.650％的票据”）、2024年到期的3.150％的优先票据（“2024年2月票据”）、2025年到期的3.500％的优先票据（“2025年1月票据”）和2025年到期的6.500％的优先票据（”2025年7月票据”，连同2024年10月1.750％的票据、2024年8月的票据、1.650％的2024年10月票据、2024年2月的票据和2025年1月发行人2027年到期的优先票据（“初始票据”）的2025年1月票据，“现有票据”）。

本协议是根据发行人、担保人和巴克莱资本公司、道明证券（美国）有限责任公司、花旗集团环球市场公司、摩根士丹利公司于2023年11月6日签订和签订的交易商-经理协议（“交易商经理协议”）。有限责任公司、法国农业信贷证券（美国）有限公司、德意志银行证券公司、荷兰国际集团金融市场有限责任公司、三菱日联证券美洲公司和NatWest Markets Securities Inc.担任经销商经理（“交易经理”）（i）受益于交易商经理，（ii）不时为初始票据持有人的利益。为了促使交易商经理在初始交易所要约中充当经销商经理人并签订经销商-经理协议，发行人已同意提供本协议中规定的注册权。本协议的执行和交付是《经销商经理协议》第 9 (p) 节中规定的经销商经理在《经销商经理协议》下履行义务的条件。

双方特此商定如下：

第 1 部分。定义。在本协议中使用的以下大写术语应具有以下含义：

“额外利息”：定义见本文第 5 节。

“授权代理人”：定义见本协议第 10 (i) (i) 节。

“经纪交易商”：根据《交易法》注册的任何经纪商或交易商。

“工作日”：除星期六、星期日或美国联邦假日以外的任何一天，或者位于纽约州纽约的银行机构或信托公司被授权或有义务关闭的日子。

“委员会”：证券交易委员会。

“完美” 或 “完成”：就本协议而言，交易所要约应被视为 “已完成”，前提是：(i) 根据《证券法》提交与将在交易所要约中发行的交易所票据相关的交易所要约注册声明并使其生效，(ii) 维持该注册声明的持续生效以及交易所要约的开放期不少于规定的最短期限至本协议第 3 (b) 节，以及 (iii) 发行人向根据交易所票据契约，注册服务机构的本金总额与初始票据持有人根据交易所要约有效投标（且未提取）的初始票据的本金总额相同。

“经销商-经理协议”：如本协议序言中所定义。

“经销商经理”：定义见本文序言。

“交易法”：经修订的1934年证券交易法。

“交换日期”：定义见本协议第 3 (b) 节。

“交易所票据”：协议下与初始票据系列相同的2027年到期的6.450％的优先票据，由担保人担保，将根据本协议向持有人发行，以换取转让限制票据。

“交易所要约”：发行人根据根据注册声明根据《证券法》注册交易所票据，发行人根据该声明向所有未偿还的受限转让票据的持有人提供机会，将此类持有人持有的所有未偿还的受限转让票据票据兑换交易所票据，本金总额等于该交易所要约中投标的转让限制性票据的总本金额由此类持有者提供。

“交易所要约注册声明”：与交易所要约相关的注册声明，包括相关的招股说明书。

“FINRA”：金融业监管局有限公司

“持有人”：定义见本协议第 2 (b) 节。

“受赔持有人”：定义见本协议第 8 (a) 节。

“契约”：该契约由发行人、担保人和国家银行纽约梅隆信托公司北美银行纽约梅隆信托公司共同签发，日期截至2021年10月29日

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根据美国法律组建的作为受托人（“受托人”）的协会，由截至2023年11月22日的第六份补充契约予以补充，根据该契约，将根据该契约发行初始票据，此类契约将根据其条款不时进行修订或补充。

“初步说明”：定义见本文序言。

“检查员”：定义见本文第 6 (c) (vi) 节。

“利息支付日期”：如契约和初始票据中所定义。

“主要经销商经理”：定义见本文序言。

“个人”：个人、合伙企业、公司、豁免公司、豁免有限合伙企业、信托或非法人组织，或政府或机构或其政治分支机构。

“招股说明书”：注册声明中包含的招股说明书，经任何招股说明书补充文件及其所有其他修正案（包括生效后的修正案）修订或补充，以及以引用方式纳入此类招股说明书的所有材料。

“默认注册”：定义见本文第 5 节。

“注册声明”：发行人与 (a) 根据交易所要约发行交易所票据或 (b) 根据现成注册声明注册转让限制性票据转售相关的任何注册声明，在每种情况下，包括其中包含的招股说明书、所有修正案和补充文件（包括生效后的修正案）以及以引用方式纳入的所有证物和材料其中。

“相关判决”：定义见本协议第 10 (i) (i) 节。

“相关程序”：定义见本协议第 10 (i) (i) 节。

“证券法”：经修订的1933年《证券法》。

“结算日期”：发行人根据首次交易所要约发行初始票据的最后日期。

“保质期”：定义见本文第 4 (a) 节。

“上架申报截止日期”：定义见本文第4（a）节。

“现货注册声明”：发行人根据《证券法》第415条（该表格应由发行人和母公司选择）或委员会可能通过的任何类似规则，以适当形式发布的涵盖全部或部分转让限制票据的 “货架” 注册声明，以及对此类注册的所有修正和补充

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声明，包括生效后的修正案，在每种情况下都包括其中包含或被视为其一部分的招股说明书、其所有证物以及其中以引用方式纳入的任何文件。

“货架申请”：定义见本文第 4 (a) 节。

“货架暂停期”：定义见本文第 4 (a) 节。

“特定法院”：定义见本协议第 10 (i) (i) 节。

“转让限制票据”：每张初始票据，最早在 (a) 该初始票据在交易所要约中交换交换票据的日期，(b) 此类初始票据根据《证券法》有效注册并根据现架注册声明处置的日期，(c) 经纪交易商向公众分发此类初始票据的日期转到交易所要约注册声明（包括招股说明书的交付）中考虑的 “分配计划”其中）、（d）就契约而言，此类初始票据停止未偿还的日期以及（e）结算日后三年的日期。

“信托契约法”：经修订的1939年《信托契约法》。

第 2 部分。注释受本协议约束。

(a) 转移受限票据。有权享受本协议优惠的票据是限制转让票据。

(b) 转让限制票据的持有人。每当某人拥有限制转让票据时，该人即被视为转让限制票据的持有人（均为 “持有人”）。

第 3 部分。注册交易所报价。

(a) 除非适用的法律或委员会政策不允许交易所要约（在遵守本协议第6 (a) 节规定的程序之后），否则发行人和母公司应采取商业上合理的努力，(i) 安排根据《证券法》向委员会提交与交易所票据和交易所要约有关的交易所要约注册声明，(ii) 促使此类交易所要约注册声明生效，（iii）与前述内容有关的，（A）在生效前全部归档对此类交易所要约注册声明进行必要的修订，以使该交易所要约注册声明生效，（B）如果适用，根据证券法第430A条对该交易所要约注册声明进行生效后的修订，以及（C）使与交易所票据的注册和资格有关的所有必要申报均在必要时根据这些司法管辖区的州证券法或蓝天法提出允许完成交易所要约；但是，不得要求发行人和担保人 (1) 在任何司法管辖区有资格成为外国公司或其他实体或证券交易商，除非他们本来不会这样做

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符合此条件的要求，(2) 在任何此类司法管辖区提交任何接受送达程序的普遍同意，或 (3) 在与现架注册声明有关的事项和交易除外，在当时不受税收约束的任何司法管辖区征税，以及 (iv) 在该交易所要约注册声明生效后，开始交易所要约。交易所要约注册声明应采用的适当形式，允许注册交易所票据以换取限制转让票据，并允许转售为换取经纪交易商持有的初始票据而收到的交易所票据，该格式应由发行人和母公司选择。

(b) 发行人和母公司应使交易所要约注册声明持续生效，并应保持交易所要约的开放期不少于适用的联邦证券法为完成交易所要约所要求的最短期限；但是，在任何情况下，该期限均不得少于向持有人发送交易所要约通知之日起的20个工作日（“交换日期”）。发行人应促使交易所要约在所有重大方面遵守所有适用的联邦证券法。除非此处另有规定，否则交易所要约注册声明中不得包含除交易所票据以外的任何票据。发行人和母公司应尽其商业上合理的努力，促使交易所要约在交易所要约注册声明生效后的90天内完成，在任何情况下都不得晚于本日期后的450天。

(c) 发行人应在构成交易所要约注册声明一部分的招股说明书中包含的 “分配计划” 部分中指出，任何持有作为转让限制性票据且因做市活动或其他交易活动（直接从发行人那里获得的转让限制性票据除外）为自己的账户收购的初始票据的经纪交易商均可根据交易所要约交换此类初始票据；但是，此类经纪交易商可能被视为内部的 “承销商”证券法的含义，因此，必须就该经纪交易商在交易所要约中收到的交易所票据的转售提交符合《证券法》要求的招股说明书，招股说明书的交付要求可以通过该经纪交易商交付交易所要约注册声明中包含的招股说明书来满足。此类 “分销计划” 部分还应包含委员会可能要求的与经纪交易商转售有关的所有其他信息，以允许根据该计划进行此类转售，但此类 “分销计划” 不得点名任何此类经纪交易商或披露任何此类经纪交易商持有的初始票据的金额，除非委员会因该日期之后的政策变更而要求的范围内本协议的。

发行人和母公司应尽其商业上合理的努力，使交易所要约注册声明持续有效，并按照本协议第6（c）节的要求进行补充和修订，以确保该声明可用于转售为换取经纪交易商通过做市活动或其他交易活动为自己的账户收购的初始票据而收到的交易所票据，并确保其符合要求根据本协议的要求，《证券法》以及委员会不时公布的政策、规章和条例，期限截止于（以较早者为准）（i）自交易所要约注册之日起180天内

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声明被宣布生效，以及（ii）经纪交易商无需再提交与做市或其他交易活动相关的招股说明书的日期。发行人应在 180 天（或前一句规定的更短时间）期限内，应要求立即向经纪交易商提供此类交易所要约注册声明中包含的最新版本的此类招股说明书的足够副本，以促进此类转售。

第 4 节。上架注册。

(a) 货架登记如果 (i) 发行人确定本协议第 3 节中规定的交易所要约不可用，因为这将违反任何适用法律或委员会工作人员的适用解释，(ii) 该交易所要约未出于任何其他原因在日期（即本协议发布之日后 450 天内）完成，或（iii）在交换日之前，发行人会收到书面请求（“货架申请”）) 来自任何经销商经理，声称其持有转让受限票据，这些票据目前或过去没有资格在交易经理处兑换交易所要约，发行人和母公司应尽其商业上合理的努力，在确定日期或收到上架申请后（视情况而定）（“上架申请截止日期”），在合理可行的情况下尽快向委员会提交一份规定其持有人出售所有限制转让票据的上架注册声明，以及使该上架注册声明生效；前提是（a) 任何持有人均无权将任何限制转让票据包含在其中任何现货架注册声明，或有权使用构成本架注册声明一部分的招股说明书，除非该持有人按照本协议第 4 (b) 节的规定向发行人提供有关该持有人的其他信息，必要时还应修订货架注册声明以反映此类信息，并且 (b) 发行人没有义务在发行人之前提交任何此类上架注册声明根据本协议第 3 节，有义务完成交易所要约。

如果要求发行人根据前一句第 (iii) 款向委员会提交上架注册声明，则发行人和母公司应尽其商业上合理的努力促使向委员会申报，并已根据本协议第3节对所有转让限制票据的交易所要约注册声明和货架注册声明（可以是合并注册声明交易所要约注册声明）关于此类持有人在交易所要约完成后持有的限制转让票据的要约和销售。

发行人和母公司应尽其商业上合理的努力，使上架注册声明持续有效，直到由此涵盖的初始票据不再是转让限制票据的日期（“上架有效期”）为止。发行人和母公司还同意，如果适用于发行人用于上架注册声明的注册表的规则、法规或指示、《证券法》或该法下的任何其他规章条例的要求，或者转让限制性票据持有人就相关信息提出的合理要求，则发行人和母公司进一步同意，将尽其商业上合理的努力补充或修改上架注册声明、相关的招股说明书和任何免费写作招股说明书给此类持有人，并使用他们的如有必要，努力使任何此类修正案生效，以及此类货架登记

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声明、招股说明书或免费写作招股说明书（视情况而定）将在合理可行的情况下尽快投入使用。发行人同意按照持有人的合理要求，在向委员会使用或提交任何此类补充或修正案后，立即向持有人提供该补充或修正案的副本。

尽管本协议中有任何相反的规定，但如果母公司董事会合理而真诚地认定，任何此类货架注册声明的提交或其持续生效都需要披露董事会合理判断的非公开重要信息，则发行人可以随时推迟提交任何货架注册声明或推迟或暂停其生效（“上架暂停期”）。母公司的董事会，将不利于如果母公司已披露或将以其他方式对融资产生重大不利影响，则适用法律要求母公司进行收购、处置、合并或其他重大交易或采取此类行动。本第 4 (a) 节规定的任何货架暂停期均应从母公司向持有人发出的书面通知中规定的日期开始，并应在母公司随后向持有人发出的书面通知中规定的日期结束。

(b) 持有人提供与货架注册声明相关的某些信息。任何受转让限制票据的持有人均不得根据本协议将其任何转让限制票据纳入任何现架注册声明，除非该持有人在收到该申请后的10个工作日内以书面形式向发行人提供发行人可能合理要求使用的与其中包含的任何上架注册声明或招股说明书或初步招股说明书相关的信息。每个持有人均同意立即向发行人提供所有需要披露的信息，以使该持有人先前向发行人提供的信息不具有重大误导性。

第 5 节。额外利息。如果 (i) 交易所要约在 450 日当天或之前未完成自本协议发布之日起几天后，或者，如果本协议要求提供货架注册声明，则根据本协议发布的货架注册声明在 (a) 自本协议发布之日起 450 天之日或 (b) 270 天之内或之前尚未宣布生效^第四在发行人有义务提交上架注册声明之日（如果有）之后的第二天，或（ii）如果适用，一份涵盖初始票据转售的上架注册声明被宣布生效，该上架注册声明停止生效，或者其中包含的招股说明书不再可用于在上转售至少连续30次的两次以上的转让限制性票据（a）保质有效期内的天数，或 (b) 在保质期内任何连续 12 个月内的任何时间有效期以及此类未能保持有效或无法使用的情形在任何连续 12 个月期限内持续超过 90 天（无论是否连续）（第 (i) 或 (ii) 条中提及的每种此类事件，均为 “注册违约”），发行人特此同意，在任何注册发生后的90天内，转让限制性票据承担的利率每年增加0.250％违约，在随后的每个 90 天期结束时每年增加 0.250%，但无论如何都不会年增幅应超过0.500％（此类利息，“额外利息”）。在纠正了与任何特定转让限制票据相关的所有注册违约后，利率由相关转账承担

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限制性票据将降至此类限制性转让票据所承担的原始利率；但是，如果在利率下调之后，出现不同的注册违约，则应根据上述规定再次提高相关限制性转让票据承担的利率。为避免疑问，当任何初始票据不再是转让限制性票据时，的注册违约应被视为已治愈，并且多个注册违约的发生和持续不应导致额外利息率的增加。尽管有上述规定，无权获得现货注册声明利益的初始票据持有人无权因与现架注册声明相关的注册违约而获得任何额外利息。

第 6 节。注册程序。

(a) 交易所要约注册声明。作为其根据本协议条款参与交易所要约的条件，转让限制性票据的每位持有人应在发行人的要求完成之前向发行人提供书面陈述（可能包含在交易所要约注册声明所考虑的送文函中），大意是 (A) 它不是发行人的关联公司，(B) 它没有参与、也不打算参与，也没有与任何人安排或谅解参与将在交易所要约中发行的交易所票据的分发，以及（C）它正在正常业务过程中收购交易所票据。此外，所有此类转让限制性票据的持有人应以其他方式配合发行人为交易所要约做准备。每位持有人特此承认并同意，任何经纪交易商和任何使用交易所要约参与交易所要约 (1) 中收购的票据分销的此类持有人都不能根据本协议签订之日有效的委员会政策，依赖摩根士丹利公司（1991年6月5日发布）和埃克森 Capital Holdings中阐述的委员会立场公司（1988年5月13日上线），正如委员会1993年7月2日给希尔曼和斯特林的信中所解释的那样，以及类似的不采取行动信函（可能包括根据上文 (i) 条获得的任何不采取行动信函），以及 (2) 必须遵守《证券法》中与二次转售交易相关的注册和招股说明书交付要求，并且此类二次转售交易应受有效的注册声明的保护，该声明应包含S-K法规第507或508项（如适用）所要求的销售证券持有人信息（如果是转售）是该持有人为换取此类持有人收购的初始票据而获得的交易所票据br} 直接来自发行人的持有人。

(b) [已保留].

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允许经纪交易商转售初始票据），发行人应尽其商业上合理的努力：

(i) 保持此类注册声明持续有效，并提供所有必要的财务报表；如果发生任何可能导致此类注册声明或其中包含的招股说明书包含重大错报或遗漏，或 (B) 在本协议要求的期限内无效且无法转售转让限制性票据的事件时，发行人应立即在第 (A) 条的案例，更正任何此类错误陈述或遗漏，并且，在条款 (A) 或 (B) 的情况下，尽其商业上合理的努力使该修正案宣布生效，并在合理可行的情况下尽快将该注册声明和相关的招股说明书用于其预期目的；

(ii) 编写必要的适用注册声明修正案和生效后的修正案并提交给委员会，以保持注册声明在本协议第 3 节或第 4 节规定的适用期限（如适用）内有效，或在该注册声明所涵盖的所有转让限制性票据售出后终止的较短期限；使招股说明书辅之以任何必要的招股说明书补充材料，并以此作为补充根据《证券法》第 424 条提交，并及时在所有重大方面遵守《证券法》第 424 和 430A 条的适用条款；并在所有重大方面遵守《证券法》关于在适用期限内根据该注册声明或招股说明书补充文件中规定的卖方预期分配方法处置此类注册声明所涵盖的所有票据的规定；

(iii) 立即向经销商经理的律师（如果是货架注册声明，则为卖方持有人的律师）提供建议，并应此类人员的要求，以书面形式确认此类建议；（A）在提交招股说明书或任何招股说明书补充文件或生效后的修正案时；对于任何注册声明或其任何生效后的修正案，当该声明生效时，(B)) 委员会要求修订注册声明或招股说明书的修订或补充的任何请求，或如需了解与之相关的其他信息，(C) 委员会根据《证券法》发布任何暂停注册声明生效的暂停令，或任何州证券委员会暂停转让限制性票据在任何司法管辖区发行或出售的资格，或为上述任何目的启动任何程序，或 (D) 发表任何声明的任何事实或事件的发生在注册声明中提出的项重大事实中，招股说明书、其任何修正案或补充，或其中以引用方式纳入的任何文件不真实（在每种情况下，均经修订或补充，包括其中以引用方式纳入的任何信息），或者需要对注册声明或招股说明书进行任何补充或更改，以使其中陈述不具有误导性。如果在任何时候，委员会应发布任何止损令

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暂停注册声明的生效，或者任何州证券委员会或其他监管机构应发布命令，暂停根据州证券法或蓝天法对转让限制性票据的资格或豁免的资格，发行人和母公司应尽其商业上合理的努力尽早撤回或取消该命令；

(iv) 就货架注册声明而言，在向委员会提交任何此类货架注册声明或其中的任何招股说明书或对任何此类货架注册声明或招股说明书（包括首次提交此类货架注册声明后以引用方式纳入的所有文件）的任何修正案或补充文件之前，免费提供此类文件将接受合理审查以及这些持有人的相关评论进行此类出售（如果有）时，期限至少为五个工作日，并且发行人不会在收到此类上架注册声明或招股说明书（包括以引用方式纳入的所有此类文件）提交任何此类上架注册声明或招股说明书的任何修正或补充（此类异议）确认传真复印后即视为及时在此期间内传输）。如果提议提交的的货架注册声明、修正案、招股说明书或补充文件（如适用）包含重大错误陈述或遗漏，则持有人的异议应被视为合理；

(v) [已保留];

(vi) 就货架注册声明而言，让销售持有人的代表查阅（和”Inspector”）、根据此类上架注册声明参与任何处置的任何承销商、一家律师事务所和一家会计师事务所，由卖出持有人持有的转让限制性票据本金总额的卖出持有人指定的一家律师事务所和一家由此类承销商指定的一家律师事务所和一家会计师事务所，在合理的时间内，以合理的方式出售母公司及其所有相关的财务和其他记录、文件和财产子公司的合理要求任何此类检查员、承销商、律师或会计师，并促使母公司的相应官员、董事和雇员提供任何此类检查员、承销商、律师或会计师合理要求的与货架注册声明有关的所有信息和访问权限；前提是如果母公司认定任何此类信息为机密或专有信息，则接收此类信息的每位人员均应采取合理必要的行动，保护此类信息的机密性范围此类行动在其他方面不违背、损害或减损任何检查员、销售持有人或承销商的权利和利益；

(vii) 就货架注册声明而言，如果有任何销售持有人的要求，应根据补充文件或必要时生效后的修正案，立即在任何注册声明或招股说明书中纳入销售等信息

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持有人可以合理地要求在其中纳入限制转让票据的 “分配计划” 和任何其他发行条款的信息，包括但不限于在此类发行中出售的转让限制票据的 “分配计划” 和任何其他的发行条款；并在发行人被告知该招股说明书补充文件中或之后应尽快提交此类招股说明书补充文件或生效后的修正案的所有必要文件有效的修正；

(viii) 就货架注册声明而言，如果无法通过EDGAR获得货架注册声明，则不收费向每位销售持有人提供至少一份首次向委员会提交的货架注册声明及其每项修正案的副本，包括财务报表和附表、其中以引用方式纳入的所有文件和所有证物（包括以引用方式纳入的证物）；

(ix) 就上架注册声明而言，向每位卖方持有人免费交付招股说明书（包括每份初步招股说明书）及其任何修正案或补充文件的副本；发行人特此同意每位销售持有人使用招股说明书及其任何与发行和出售受转让限制票据有关的修正或补充通过招股说明书或其任何修正案或补充（如果此类文件无法通过以下方式获得）埃德加;

(x) 就现货架注册声明而言，签订此类协议，作出此类陈述和保证，并采取与之相关的所有其他行动，以加快或促进转让限制票据的处置，但以首席交易商经理或任何销售受限票据持有人根据本协议设想的任何销售或转售所要求的范围为限；发行人应：

(A) 向每位销售持有人和每位承销商（如果有）提供其合理要求的实质内容和范围，以及发行人通常在主要承销发行中向承销商提供的内容：

(1) 由 (y) 发行人董事会主席或首席执行官以及 (z) 发行人的首席财务官或会计官签署的、日期为现成注册声明生效之日的惯常证书，确认此类各方可能合理要求的事项；

(2) 发行人纽约、特拉华州、加利福尼亚州、荷兰和爱尔兰法律顾问自现架注册声明生效之日起的惯常意见（视情况而定），涵盖了此类当事方可能合理要求的事项，并在主要承销发行中要求的意见中通常涵盖的事项；

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(3) 毕马威会计师事务所按惯例发出的以现成注册声明生效之日为日期的惯常安慰函，涵盖承销商通常要求承销商在安慰函中涵盖的与初级承销产品有关的事项；

(B) 全面列出本协议第 8 节的赔偿条款和程序，涉及根据该节获得赔偿的所有当事方；以及

如果本协议第6 (c) (x) (A) (1) 节所设想的发行人的陈述和担保在任何时候不再真实和正确，则发行人应立即通知每位销售持有人和任何承销商，并应此类人员的要求，以书面形式确认此类建议；

(xi) 在任何转让限制票据的公开发行之前，根据销售持有人可能要求的司法管辖区的州证券法或蓝天法，就转让限制票据的注册和资格与出售持有人及其各自的律师合作，并采取任何和所有其他必要或可取的行为或事情，以使上架注册声明所涵盖的限制转让票据能够在该司法管辖区处置；但是，不要求发行人和担保人 (1) 在任何司法管辖区没有资格成为外国公司或其他实体或证券交易商的资格，(2) 向任何此类司法管辖区提交程序的普遍同意，或 (3) 在任何司法管辖区缴税，与现架注册声明有关的事项和交易除外如果它们不那么受制于此;

(xii)[已保留];

(xiii) 与销售持有人合作，促进及时准备和交付张代表待售转让限制票据且不带有任何限制性图例的证书；并允许此类受限转让票据采用持有人在出售此类持有人出售任何转让限制票据前至少两个个工作日要求的面额和名称进行注册；

(xiv) 根据本协议第 6 (c) (xi) 节所载的条件，促使注册声明所涵盖的转让限制票据在必要的其他政府机构或当局注册或获得其批准，以使其卖方能够完成此类转让限制票据的处置；

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(xv) 如果本协议第6 (c) (iii) (D) 节所设想的任何事实或事件存在或已经发生，则以引用方式编写注册声明或相关招股说明书或其中包含的任何文件的补充或生效后的修正案，或提交任何其他所需文件，这样，招股说明书就不会包含不真实的重大事实陈述或省略陈述任何必要的重大事实，以使其中陈述不具误导性；

(xvi) 在不迟于涵盖此类初始票据的注册声明的生效之日为所有交易所票据提供CUSIP号码，并向契约下的受托人提供此类交易所票据的印刷证书，这些票据的形式有资格存入存托信托公司，并采取所有其他行动，确保所有此类交易所票据都有资格存入存托信托公司；

(xvii) 配合和协助向美国金融监管局提交的任何文件；

(xviii) 以其他方式在所有重大方面遵守委员会所有适用的规章制度，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供符合第158条要求的合并收益表（无需审计），期限从注册声明生效之日起的母公司第一财季的第一个月开始；

(xix) 不迟于本协议要求的第一份注册声明的生效之日使契约符合《信托契约法》的资格，并就此与受托人和初始票据持有人合作，对该契约进行必要的修改，使该契约符合《信托契约法》的条款；以及执行并运用其商业上合理的努力促使受托人执行所有可能需要的文件更改以及所有其他表格和必须向委员会提交的文件，以使此类契约能够及时获得如此合格的资格；和

(xx) 如果无法通过EDGAR获得，则应要求立即向每位持有人提供根据《交易法》第13条和第15条要求向委员会提交的每份文件。

每位持有人通过收购限制转让票据同意，在收到发行人关于存在本协议第6 (c) (iii) (D) (D) 节所述任何事实的通知后，该持有人将立即停止根据适用的注册声明处置限制转让票据，直到该持有人收到第 6 (c) 节所考虑的补充或修订的招股说明书的副本 (xv) 在此之前，或者直到发行人以书面形式（“建议”）告知可以恢复使用招股说明书之前，并已收到以引用方式纳入招股说明书的任何额外或补充文件的副本。如果发行人有此指示，每位持有人将向发行人交付所有副本（费用由发行人承担），但该持有人当时拥有的永久文件副本除外

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涵盖此类限制转让票据的招股说明书，该说明书在收到此类通知时是有效的。如果发行人就交易所要约注册声明发出任何此类通知，则本协议第 3 节规定的该交易所要约注册声明的生效期限应延长自本协议第 6 (c) (iii) (D) 条发出此类通知之日起至该注册涵盖的每位销售持有人受该注册保护之日起的天数声明应已收到所考虑的补充或修订的招股说明书的副本根据本协议第 6 (c) (xv) 节或应已收到建议；但是，如果暂停完全是由于发行人遵守第 4 (b) 条或应持有人要求进行任何其他暂停所致，则不得延期。

第 7 节。注册费用。

(a) 无论注册声明是否生效，发行人和担保人履行或遵守本协议所产生的所有费用都将由发行人和担保人承担，包括但不限于：(i) 所有注册和申请费及开支（包括任何交易商经理或持有人向FINRA提交的申报）；（ii）遵守联邦证券的所有费用和开支州证券法或蓝天法；(iii) 所有印刷费用（包括印刷交易所的证书）将在交易所要约和招股说明书的印刷）、信使和送货服务以及电话中发行的票据；（iv）发行人和担保人以及受限转让票据持有人的所有律师费用和支出；（v）受托人和任何交易代理人及其律师的所有合理和有据可查的费用和开支；（vi）所有申请和与根据要求在证券交易所或自动报价系统上市交易所票据相关的申报费其中；以及 (vii) 发行人和担保人的独立注册会计师的所有合理和有据可查的费用和支出（包括要求的任何特别审计和慰问信的费用或此类业绩的附带费用）。

(b) 就本协议要求的任何现货架注册声明而言，发行人将向根据上架注册声明注册的限制转让票据的持有人偿还的合理和有据可查的费用和支出，律师应为辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所。

第 8 节。赔偿。

(a) 发行人和担保人共同或单独同意赔偿每位持有人并使其免受损害（i）和（ii）控制（根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的定义）任何持有人（本条款（ii）中提及的任何人以下称为 “控制人人”），并使他们免受损害 (iii) 任何持有人或任何控股人（第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中提及的任何人）的相应高级职员、董事、合伙人、员工、代表和代理人均可以下简称为”受赔的持有人”），在最大合法的范围内，免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、诉讼和支出（包括但不限于由此产生的偿还调查、准备、追查、和解的所有合理费用，

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妥协、支付或辩护任何政府机构或机构已开始或威胁的任何索赔或诉讼或任何调查或程序，包括一名律师（向任何受保持有人共同或多人）直接或间接导致、相关、基于或与之相关的合理费用和开支（i）任何注册声明中包含的有关重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述（或其任何修正案或补充），或其中载明的任何遗漏或所谓的遗漏其中必须陈述的或使其中陈述不具误导性的重要事实或 (ii) 任何招股说明书（或其任何修正案或补充文件）中关于重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，或在其中陈述中必须陈述或所谓的遗漏或据称遗漏，是根据作出这些陈述的情况，而不是误导性的，在每种情况下，除非由此造成的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用通过不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，是依据并符合任何持有人以书面形式向发行人提供的明确供其使用的与任何持有人有关的信息而作出的。本赔偿协议是对发行人和担保人可能承担的任何责任的补充。

如果就可能向发行人或担保人寻求赔偿的对任何受赔的持有人提起或主张任何诉讼或诉讼（包括任何政府或监管部门的调查或程序），则该受补偿持有人（或由该控股人控制的受补偿持有人）应立即以书面形式通知发行人和担保人；但是，前提是未获赔偿发出此类通知不应免除发行人和担保人根据本协议承担的义务除非发行人或任何担保人因此类失败而受到损害，并且不得免除发行人和担保人可能对本协议以外的任何受赔持有人承担的任何责任。发行人和担保人有权参与其中，并在的范围内，他们应与任何其他类似通知的赔偿方共同选择在收到该受补偿持有人上述通知后，通过向受赔偿持有人发出上述通知后立即向受保持有人发出书面通知，由律师为其辩护，并经发行人发出通知以及他们当选的担保人为其辩护，发行人和担保人对此不承担任何责任除合理的调查费用外，持有人因其他律师的辩护而产生的任何法律费用或其他费用，每种情况均向该受保人提供赔偿。如果发行人和担保人没有选择在诉讼开始后的合理时间内进行辩护，则受赔的持有人有权在任何此类诉讼中聘请自己的一名律师，此类律师的合理费用和开支应由发行人和担保人支付。对于因相同的一般指控或情况在同一司法管辖区内的任何一项此类诉讼或诉讼或单独但基本相似或相关的诉讼或程序，发行人和担保人不承担在任何时间为此类受保持有人支付多家独立律师事务所（以及每个适用司法管辖区的任何一名当地律师）的合理费用和开支的合理费用和开支，应指定哪家公司由发行人发行，并使受赔偿持有人感到相当满意。发行人和担保人应共同或单独地对经发行人或担保人事先书面同意而实施的任何此类诉讼或程序的任何和解负责，

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不得无理地拒绝同意，发行人和担保人同意赔偿任何受赔的持有人免受因发行人书面同意而产生的任何损失、索赔、损害、责任或开支所致的任何损失、索赔、损害、责任或费用。未经每位受保持有人事先书面同意，发行人和担保人不得达成和解、妥协或同意作出判决，或以其他方式寻求终止本协议下可能寻求赔偿或分摊的任何未决或威胁的诉讼、索赔、诉讼或程序（无论是否有任何受赔偿持有人是其中的一方），除非此类和解、妥协、同意或终止包括无条件免除每位受保持有人因此类行动而产生的所有责任、索赔、诉讼或诉讼。

(b) 转让限制票据的每位持有人同意单独而非共同地向发行人、担保人及其各自的董事、签署注册声明的高级管理人员以及任何控制（根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的定义）发行人或担保人、以及相应的高级管理人员、董事、合伙人、员工、代表和代理人（根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的定义）的人进行赔偿，使他们免受损害每位此类人士，其金额与发行人和担保人向每人提供的上述赔偿相同受赔的持有人，但仅限于根据该持有人以书面形式提供的、明确用于任何注册声明的与该持有人相关的信息提出的索赔和诉讼。如果对发行人、担保人或其各自的董事或高级管理人员或任何可以向转让限制票据持有人寻求赔偿的控股人提起任何诉讼或诉讼，则该持有人应享有发行人和担保人所赋予的权利和义务，发行人和担保人、其各自的董事和高级管理人员以及该控股人应拥有权利和义务前一段赋予每位持有人。

(c) 如果本协议第 8 (a) 或 (b) 节规定的赔偿方无法获得本第 8 节中规定的赔偿（除非这些条款中规定的例外情况），则每个适用的赔偿方都无法就本第 8 节中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、诉讼或费用提供赔偿，则每个适用的赔偿方代替赔偿此类赔偿受赔方，应按原比例缴纳该受赔方因此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而支付或应付的款项适合反映一方或多方从首次交易所要约中获得的相对利益，或者如果适用法律不允许这种分配，则应反映发行人和担保人以及持有人在陈述或遗漏方面的相对过失这导致了此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用，以及任何其他相关的衡平因素。一方面，发行人和担保人的相对过失以及另一方面受补偿持有人的相对过错应参照以下因素来确定：对重要事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或据称遗漏是否与发行人和担保人或受赔持有人提供的信息有关另一方面，以及各方的相对意图、知情、获取信息的途径以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。一方因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额应视为包括中规定的限制

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本协议第 8 (a) 节第 2 段，该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用或开支。

发行人、担保人和转让限制性票据的每位持有人同意，如果根据本第8（c）条的出资按比例分配（即使为此目的将持有人视为一个实体）或不考虑前一段所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受补偿方因前一段所述损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而支付的金额或应被视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第8节的规定，但不得要求持有人缴纳的金额超过的金额，如果该持有人出售的初始票据或交易所票据的总价格超过该持有人因此类不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第8（c）节，持有人的缴款义务是按每位持有人在本协议下持有的初始票据的相应本金成比例的，而不是共同持有的。

第 9 节。规则 144A。母公司特此与每位持有人同意，只要任何转让限制票据仍未兑现（除非母公司受交易法第13或15（d）条的约束或根据契约提交此类条款所设想的定期报告），就任何转让限制票据的持有人或受益所有人以及从该持有人或受益人那里购买此类限制性票据的任何潜在购买者获得所有者，第 144A (d) (4) 条所要求的信息《证券法》旨在允许根据《证券法》第144A条转售此类限制性转让票据。

第 10 部分。杂项。

(a) 补救措施。发行人特此同意，金钱赔偿不足以补偿因他们违反本协议条款而遭受的任何损失，并特此同意放弃在任何针对特定履行的诉讼中以法律补救措施为充分的辩护。

(b) 没有不一致的协议。在本协议签订之日或之后，发行人和担保人不得就发行人票据签订任何与本协议中授予持有人权利不一致或与本协议条款冲突的协议。发行人和担保人此前未签订任何协议，向任何人授予初始票据的任何注册权。权利

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根据本协议授予持有人的权利与本协议发布之日生效的任何协议授予发行人票据持有人的权利没有任何冲突，也不矛盾。

(d) 修正和豁免。不得修改、修改或补充本协议的条款，也不得对本协议的条款给予豁免、同意或偏离，除非发行人和担保人 (i) 就本第 10 (d) (i) 节而言，已获得所有未偿还的转让限制性票据持有人的书面同意；(ii) 就本协议的所有其他条款而言，已获得书面同意转让限制性票据（不包括持有的任何转让限制性票据）大多数未偿还本金的持有人同意受此类修订、修改、补充、豁免、同意或离职影响的发行人或任何发行人的关联公司）。尽管有上述规定，投标或注册的转让限制性票据未偿还本金的大多数持有人可以豁免、同意或偏离本协议条款，但仅涉及根据交易所要约投标初始票据的持有人的权利，且不直接或间接影响未根据投标初始票据的其他持有人对此类交易所要约的权利；前提是，但是，就任何问题而言直接或间接影响本协议下任何交易经纪人的权利，发行人和担保人应获得该交易经理的书面同意，此类修订、修改、补充、豁免、同意或离职对之生效。

(e) 通知。本协议中规定的或允许的所有通知和其他通信均应以书面形式通过亲自递送、头等邮件（挂号或认证，要求退货收据）、电报、电传、电传或航空快递来保证隔夜送达：

(i) 如果寄给持有人，则送至契约下注册服务商记录中列出的地址，并根据契约向注册服务商提供副本；以及

(ii)

如果对发行人来说：

AerCap 之家

65 圣史蒂芬绿地

都柏林 D02 YX20

爱尔兰

收件人：法律部

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副本仅供参考：

Cravath、Swaine & Moore LLP

环球广场

第八大道 825 号

纽约，纽约州 10019-7475

注意：Craig F. Arcella；道格拉斯·多兰

电子邮件：carcella@cravath.com；ddolan@cravath.com

(iii)

如果是给经销商经理：

巴克莱资本公司

第七大道 745 号，5^第四地板

纽约州纽约 10019

注意：责任管理小组

电话：(212) 528-7581

免费电话：(800) 438-3242

道明证券（美国）有限责任公司

范德比尔特大道 1 号，11^第四地板

纽约州纽约 10017

收件人：交易咨询

电子邮件：USTransactionadvisory@tdsecurities.com

副本仅供参考：

Simpson Thacher & Bartlett LLP

列克星敦大道 425 号

纽约州纽约 10017

传真：(212) 455-2502

注意：大卫·阿扎克，Esq

所有此类通知和通信均应被视为已按时发送：如果是亲自送达，则在邮寄时为五个工作日，如果邮寄则预付邮费；如果电传已回复；如果通过电传，则在确认收据时；如果及时送达保证隔夜送达的航空快递员，则在下一个工作日。

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所有此类通知、要求或其他通信的副本应由向受托人提供此类通知、要求或其他通信的人同时在契约中规定的地址交付给受托人。

(f) 继任者和受让人。本协议应保障各方的继承人和受让人（包括但不限于转让限制性票据的持有人，无需明确转让）的利益，并对之具有约束力。为避免疑问，转让限制性票据的持有人应被视为已同意受本协议条款的约束，无论该持有人是否签署了本协议。如果任何持有人的任何受让人以任何方式收购限制转让票据，无论是通过法律实施还是其他方式，则该持有人应被视为已同意受本协议所有条款的约束和约束，通过持有此类限制转让票据，该受让人最终被视为同意受本协议的所有条款和条款的约束并履行本协议的所有条款和规定。

(g) 同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，也可由本协议各方在单独的对应方中签署，每份对应方在签订时应被视为原始协议，所有对应方共同构成同一个协议。本协议或与本协议相关的任何待签署文件中的 “执行”、“已签署”、 “签名”、“交付” 等词语以及与之相关的类似词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每种形式都应具有与手动签名、实际交付或纸质签名的使用相同的法律效力、有效性或可执行性记录保存系统（视情况而定），协议各方同意进行交易下文考虑通过电子手段进行。为避免疑问，通过电传复印机、传真、电子邮件（包括任何符合《纽约电子签名和记录法》（NY.State Tech. §§ 301-309）（不时修订的）或其他适用法律的电子签名或其他传输方式交付本协议签名页的已执行副本，应被视为已按时有效交付，并具有并且对所有目的均有效。

(h) 标题。本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

(i) 管辖法律。本协议以及因本协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(i) 同意管辖权。任何因本协议或本协议或本协议所设想的交易而引起或依据的法律诉讼、诉讼或诉讼（“相关诉讼”）均可在位于纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市和县的纽约州法院（统称为 “特定法院”）提起，且各方不可撤销地服从专属管辖权（为执行判决而提起的诉讼、诉讼或诉讼除外）相关诉讼中任何特定法院的 “相关判决”，该司法管辖权对哪个不是

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排除）任何相关程序中的特定法院。各发行人和担保人特此指定 CT Corporation System（纽约州纽约自由街 28 号， 10005）作为其授权代理人（“授权代理人”），可在特定法院提起或基于本协议或本协议中设想的交易中向其进行任何诉讼、诉讼或程序。通过邮寄方式向该方上述地址送达任何程序、传票、通知或文件，均为向任何特定法院提起的任何相关诉讼的有效法律程序送达。发行人和担保人特此声明并保证，授权代理人已接受此类任命，并同意作为该代理人提供诉讼服务，并且每位发行人和担保人同意采取一切必要的行动，包括提交任何和所有文件，以继续进行上述全面生效的任命。在各个方面，向授权代理人送达诉讼应被视为向任何发行人或任何担保人提供的流程的有效送达。对于持有人和经销商经理而言，通过邮寄方式向上述地址送达任何程序、传票、通知或文件，均为在任何指定法院提起的任何相关诉讼的有效法律程序送达。双方不可撤销和无条件地放弃对特定法院任何相关程序设定地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何指定法院辩护或声称向任何特定法院提起的任何相关诉讼是在不方便的法庭上提起的。尽管有上述规定，任何经销商经理、持有人、任何经销商经理或持有人的董事、高级职员、员工、关联公司和代理人，或控制任何经销商经理或持有人的任何人，均可在荷兰或爱尔兰任何具有司法管辖权的法院提起因或基于本协议提起的任何诉讼。

(j) 可分割性。如果此处包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款在其他方面的有效性、合法性和可执行性以及此处中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到影响或损害。

(k) 完整协议。本协议连同经销商经理协议和契约，是双方协议的最终表述，旨在成为协议的完整和排他性声明，以及协议各方对本协议中包含的主题事宜的理解。除此处规定或提及的与发行人授予的转让限制性票据的注册权有关的限制、承诺、担保或承诺外，没有任何限制、承诺、担保或承诺。本协议取代双方先前就此类主题达成的所有协议和谅解。

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为此，双方自上文首次撰写之日起执行了本协议，以昭信守。

真的是你的，

AerCap 爱尔兰资本 DAC


来自：	/s/ 肯·福克纳
	姓名：	肯·福克纳
	标题：	律师


AerCap 全球航空信托基金


来自：	/s/ 肯·福克纳
	姓名：	肯·福克纳
	标题：	授权签字人


AerCap Holdings NV


来自：	/s/ Risteard Sheridan
	姓名：	里斯特拉德·谢里丹
	标题：	授权签字人


AerCap 航空解决方案有限公司


来自：	/s/ 约翰·威廉·德克斯
	姓名：	约翰·威廉·德克斯
	标题：	代表并代表 AerCap 集团服务，B.V. 董事

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AerCap 爱尔兰有限公司


来自：	/s/ 肯·福克纳
	姓名：	肯·福克纳
	标题：	律师


国际租赁融资公司


来自：	/s/ 帕特里克·罗斯
	姓名：	帕特里克·罗斯
	标题：	副总统


AerCap 美国环球航空有限责任公司


来自：	/s/ 肯·福克纳
	姓名：	肯·福克纳
	标题：	授权签字人

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自上述首次撰写之日起，特此确认并接受上述注册权协议：

巴克莱资本公司

道明证券（美国）有限责任公司

作为首席经销商经理，

代表经销商经理

来自：	巴克莱资本公司


来自：	/s/ Masid Cader
	授权签字人



来自：	道明证券（美国）有限责任公司


来自：	//路易斯·兰弗雷迪
	授权签字人