附录 4.1

AERCAP 爱尔兰资本指定活动公司

作为爱尔兰发行人，

AERCAP 全球航空信托基金

作为美国发行人，

和

ARCAP HOLDINGS N.V

作为控股公司

________________________

第六份补充契约

截至 2023 年 11 月 22 日

到

契约

截至 2021 年 10 月 29 日

________________________

此处的担保方

和

纽约银行梅隆信托公司，N.A.

作为受托人


目录

页面

第 I 条定义
2
     
第 1.01 节
定义
2
     
第 1.02 节
其他定义
5
     
第二条票据的名称和条款
6
     
第 2.01 节
所有权和本金总额
6
     
第 2.02 节
处决
6
     
第 2.03 节
附注的其他条款和形式
6
     
第 2.04 节
其他问题
6
     
第 2.05 节
利息和本金
6
     
第 2.06 节
付款地点
7
     
第 2.07 节
表格和约会
7
     
第 2.08 节
保管人；书记官长
8
     
第 2.09 节
可选兑换
8
     
第 2.10 节
兑换预扣税变动
8
     
第三条转让和交换
9
     
第 3.01 节
全球票据的转移和交换
9
     
第 3.02 节
全球票据实益权益的转移和交换
10
     
第 3.03 节
转让或交换最终票据全球票据的实益权益
12
     
第 3.04 节
转让和交换最终票据以换取环球票据的实益权益
12
     
第 3.05 节
权威票据的转让和交换
14
     
第 3.06 节
传说
15
     
第 3.07 节
全球票据的取消和/或调整
18

-i-
     
第 3.08 节
与转让和交换有关的一般规定。
18
     
第四条法律辩护、违约、满足和解雇
19
     
第 4.01 节
法律辩护、违约、满足和解除
19
     
第五条契约
20
     
第 5.01 节
控制权变更触发事件时回购
20
     
第 5.02 节
第 144A 条信息
22
     
第六条其他
22
     
第 6.01 节
原始契约的批准；原始契约的补充契约部分
22
     
第 6.02 节
关于受托人
22
     
第 6.03 节
上架注册声明
22
     
第 6.04 节
交易所优惠
22
     
第 6.05 节
注册默认
23
     
第 6.06 节
多份原件；电子签名
23
     
第 6.07 节
适用法律
24


附录A 2027年到期的6.450％优先票据的表格
附录 B 转让证书/交换证书的表格
-ii-

截至2021年10月29日的契约第六份补充契约（以下简称 “第六份补充契约”），日期为2023年11月22日（以下简称 “第六份补充契约”）， 由根据爱尔兰法律注册成立的指定活动有限公司（注册号为535682（“爱尔兰发行人”）AERCAP GLOBAL AVIATION TRUST签订，根据特拉华州法律组建的法定 信托（“美国发行人”，与爱尔兰发行人一起，“发行人”，各为 “发行人”），AERCAPHOLDINGS N.V. 是一家根据荷兰 法律组建的公共有限责任公司（“控股公司”），本协议中的每个子公司担保方或根据原始契约条款成为担保人的子公司担保人（“子公司担保人”，以及控股公司，N.A.）和 纽约银行梅隆信托公司，一家全国性银行协会根据美国法律组建，作为受托人（“受托人”）。

鉴于，发行人、担保人和受托人迄今已签署并交付了原始契约，以规定发行人不时发行票据（定义见 原始契约），分成一个或多个系列发行；

鉴于，除其他外，原始契约规定，发行人和受托人可以签订原始契约的补充契约，其目的之一是 根据原始契约确定任何系列票据的形式和条款（定义见原始契约）；

鉴于，发行人 (i) 希望按以下规定指定发行一系列票据（定义见原始契约），并且（ii）已要求受托管理人 签订本第六份补充契约，以确定该系列票据（定义见原始契约）的形式和条款；

鉴于发行人已正式授权发行2027年到期的6.450％的优先票据（“票据”），该表述包括根据本协议第2.04节发行的 的任何其他此类票据；以及

鉴于，发行人为批准根据原始契约和本第六份补充契约（原契约， ，经本第六份补充契约补充，以下简称 “契约”）发行票据而采取的所有必要行动均已正式采取；

因此，现在，这份契约见证了：

为了确定本票据的形式和条款，并考虑到票据持有人接受本票据和其他有价值的对价，特此确认票据的收据及其充足性，本协议各方特此商定如下：

第一条

定义

第 1.01 节定义。

(a) 此处使用但未另行定义的大写术语应具有原始契约中赋予的相应的 含义。

(b) 如果本协议中有完整规定，则原始契约中规定的解释规则应按照 的规定适用于此处。

(c) 就本第六份补充契约的所有目的而言，除非 另有明确规定或除非上下文另有要求，否则以下术语应具有以下含义：

“适用程序” 是指任何环球票据的任何转让或交换或为了其受益权益，适用于此类转让或交换的DTC、Euroclear或Clearstream（ ）的规则和程序（如适用）。

就票据而言，“低于投资等级评级事件” 是指在自评级之日起60天内的任何时候，如果票据由所有三个评级机构进行评级，则两个评级机构对票据的评级均低于投资等级评级；如果票据仅由两个评级机构进行评级，则两个评级机构对票据的评级均低于投资等级评级；前提是由于其他原因导致低于投资等级的事件评级的特定下降不应被视为发生在以下方面如果降低本定义将适用的评级的评级组织未宣布或公开确认或 以书面形式告知发行人降低是由以下原因构成或引起的任何事件或情况的全部或部分结果，则特定的控制权变更触发事件不应被视为低于投资等级的 评级变更事件）就适用的控制权变更而言（无论是否适用的变更） 的控制权应发生在低于投资等级评级事件时）。受托人不负责监督票据的评级，也不负责了解票据的评级。

“控制权变更” 是指：

(1) 除一名或多名许可持有人以外的任何 “个人” 或 “团体”（如《交易所法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）是或成为占控股公司投票权 股票投票权50％以上的股份的受益所有人（定义见交易法第13d-3条和第13d-5条）；

(2) 控股公司不再直接或间接拥有任一发行人的已发行和流通的有表决权 股票的100％，董事的合格股份和法律要求发行的其他股份除外；
2

(3) (a) 控股公司和受限子公司 的全部或几乎所有资产，全部或几乎全部出售或以其他方式转让给除全资受限子公司或一个或多个许可持有人以外的任何人，或 (b) 控股公司与另一人合并、合并或合并或合并为另一人或任何人 与控股公司合并、合并或合并为控股之一在一项或一系列关联交易中，在该交易完成后立即有个人实益拥有（定义见下文）《交易法》第13d-3条和第13d-5条）占持股有表决权总投票权大多数的有表决权的股票不以实益方式拥有（如 交易法第13d-3和13d-5条所定义）占持股有表决权股票或适用的幸存者或受让人（或其适用的母公司）总投票权多数的有表决权股票；前提是 本条款 (3) 不适用于 (i) 在立即完成后的情况交易中，允许持有人实益拥有有表决权的股票，总共占控股公司或 适用的尚存人或受让人（或其适用的母公司）总投票权的大多数，或（ii）与（x）个人或（y）个人的全资子公司合并、合并或合并控股权的合并、合并或合并，无论哪种情况，在 交易或一系列交易之后，任何个人或团体（许可持有人除外）实际拥有占50％或以上的有表决权的股票该人的未偿还有表决权的总股票 的投票权为何，就第 (y) 条而言，该全资子公司的母公司为控股公司在票据和本契约下的义务提供担保；或

(4) 控股公司应采取清算或解散计划，或者任何此类计划均应得到控股股东的批准 。

“控制权变更触发事件” 是指（1）控制权变更和（2）低于投资级别的评级事件的发生。

“最终票据” 是指以持有人名义注册并根据本协议第三条基本上以本附录A 的形式发行的认证票据，但此类票据不得带有全球票据图例，也不得附上 “全球票据中的利益交换附表”。

“交易所票据” 应具有注册权协议中赋予的含义。

“交易所要约” 应具有注册权协议中赋予的含义。

“全球票据图例” 是指第 3.07 (c) 节中规定的图例，该图例必须包含在本协议下发行的所有全球票据上。

“全球票据” 是指根据原始契约第2.14节和本协议第2.07节发行的，以托管人或其被提名人的名义存放或以其名义注册的个体和集体附有全球票据图例并附有 “全球票据利益交换时间表” 的全球票据，这些票据基本上采用附录A的 形式。
3

“间接参与者” 是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“投资等级评级” 是指惠誉评级为BBB-或更高的评级（或惠誉的任何继任评级类别下的等值评级）、穆迪评级为Baa3或更高的评级（或穆迪任何继任评级类别下的 等值评级）以及标普评级为BBB-或更高的评级（或标普任何继任评级类别下的等值评级）。

“非美国“人” 是指非美国人（定义见法规 S）的人。

“面值收回日” 是指2027年3月15日（票据到期日前一个月）。

就存管人而言，“参与者” 是指在存管人开立账户的人。

“许可持有人” 是指（i）董事会主席、首席执行官、总裁、任何董事总经理、执行副总裁、 高级副总裁或副总裁、任何财务主管和控股秘书或当时控股公司的任何其他执行官，以及（ii）通用电气公司及其关联公司。任何个人或团体如果 收购受益所有权构成控制权变更，且根据本契约的要求提出了控制权变更要约，则此后将与其关联公司一起构成额外的 许可持有人。

“合格机构买家” 是指规则144A中定义的 “合格机构买家”。

“评级日期” 是指控股公司或拟议收购方首次公开发布的前一天，即 (i) 拟议收购方与控股公司或控股股东签订了一项或 份更具约束力的协议，从而导致控制权变更，或 (ii) 拟议收购方已开始要约收购未偿还的有表决权的控股股票。

“注册违约” 的含义应与《注册权协议》中赋予的含义相同。

“注册权协议” 是指发行人、其担保方巴克莱资本公司和道明 证券（美国）有限责任公司之间签订的截至2023年11月22日的注册权协议，经不时修订、补充或以其他方式修改。

“S条例” 是指根据《证券法》颁布的S条例。
4

“S监管全球票据图例” 是指第3.06（b）节中规定的图例，该图例必须贴在根据本协议发行的所有S监管全球票据上。

“限定票据” 是指带有限制性票据图例的、必须带有或受限票据图例约束的权威票据。

“限制性票据图例” 是指第 3.06 (a) 节中规定的图例，该图例必须包含在本协议下发行的所有限制性票据上。

“第144条” 是指根据《证券法》颁布的第144条。

“规则144A” 是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“货架注册声明” 应具有注册权协议中赋予的含义。

“转让限制性票据” 的含义应与《注册权协议》中赋予的含义相同。

“国债利率” 是指自任何赎回日起，等于在赎回日前至少两个工作日（或者，如果不再发布此类统计稿，则任何公开来源的 类似市场数据）中公布的恒定到期美国国债的年收益率（或者，如果不再发布此类统计报告，则公开发布的 类似市场数据的任何公开来源），最接近等于由发行人确定的从赎回日到面值赎回日的期限；但是，如果从赎回日到面值看涨日的 期限不到一年，则将使用调整为一年的固定到期日实际交易的美国国债的每周平均收益率。

“无限制最终票据” 是指无需附带限制性票据图例且不受其约束的最终票据。

“非限制性全球票据” 是指无需携带限制性票据图例或S规章全球票据图例且不受其约束的全球票据。

“全资受限子公司” 是指任何作为受限子公司的全资子公司。

任何人的 “全资子公司” 是指该人的子公司，其未偿股本或其他所有权权益的100％（董事的 合格股份除外）应由该人或该人的一家或多家全资子公司拥有。

第 1.02 节其他定义。

 
任期
在本节中定义
     
 
“额外利息”
6.05

5


 
“控制权变更提议”
5.01(a)
 
“控制权变更付款”
5.01(a)
 
“控制权变更付款日期”
5.01 (b) (ii)
 
“分销合规期”
2.07(a)
 
“利息支付日期”
2.05
 
“记录日期”
2.05
 
“S监管全球票据”
2.07(a)
 
“S条例注意事项”
2.07(a)
 
“受限全球票据”
2.07(a)
 
“限制性笔记”
2.07(a)
     
第二条

票据的名称和条款

第 2.01 节标题和本金总额。特此创建了一系列 票据，指定为：2027年到期的6.450％优先票据，初始本金总额为15亿美元。

第 2.02 节执行。根据原始契约第2.04节的规定，发行人可以立即通过手动、 电子或传真签名签发票据，然后交付给受托人进行认证和交付。

第 2.03 节附注的其他条款和形式。票据应具有并受 原始契约和本第六份补充契约中规定的其他条款的约束，并应由一份或多张以本附录A的形式以及本协议第2.07节所述的全球票据为证。

第 2.04 节其他问题。未经 票据持有人同意，发行人可以不时地根据原始契约和本第六份补充契约，创建和发行更多本金无限额票据，其条款和条件在所有方面（或在 除发行日期、金额和首次付息日期之外的所有方面），以形成单一系列附带笔记。本契约中所有用途的票据和任何此类其他票据（包括交易所 报价中发行的任何交易所票据）均应被视为单一类别；前提是如果任何此类进一步票据不能与用于美国联邦所得税目的的票据互换，则此类其他 票据将具有单独的CUSIP、ISIN或其他识别号码（如果适用）。除非上下文另有要求，否则所有提及票据的内容均应包括任何此类进一步的附注（包括交易所票据）。

第 2.05 节利息和本金。这些票据将于2027年4月15日到期， 的年利率为6.450％。从2024年4月15日开始，发行人将分别在4月15日和10月15日（均为 “利息支付日”）向前4月1日和10月1日（均为 “记录日期”）登记在册的持有人 支付票据的利息（包括额外利息，如果有的话）。票据的利息（包括额外利息，如果有）应自最近日期起累积至
6

已支付哪些利息，如果未支付利息，则自发行之日起（含当日）。额外利息（如果有）应按照本协议第 6.05 节的规定累计。票据的 本金和利息（包括额外利息，如果有）的支付应以美元支付，票据应以美元计价。

第 2.06 节付款地点。可以出示或交还以最终票据 形式发行的票据以进行付款的付款地点，如果以最终票据的形式发行的票据的本金和利息（包括额外利息，如果有）以及可以交出 票据进行转让或交换登记的地方，应为发行人根据本条第2.05节为此目的设立的办公室或机构原始契约，以及发行人为 此类事务所设立的办公室或机构最初的目的应是受托人的公司信托办公室。以全球票据形式发行的票据的所有付款均应通过将即时可用的资金电汇给存托机构，发行人可以选择， 通过邮寄给注册持有人的支票来支付以最终票据形式发行的票据的利息。

第 2.07 节表格和约会。

(a) 一般情况。这些附注基本上将采用本文附录A的形式。票据中包含的条款 和条款将构成本第六份补充契约的一部分，特此明确制定，发行人和受托人通过执行和交付本第六份补充契约，明确同意 此类条款和规定并受其约束。但是，如果任何票据的任何条款与契约的明文条款相冲突，则契约的条款应以契约的条款为准。

根据《证券法》第4（a）（2）条规定的《证券法》（“限制性票据”）（“限制性票据”）的豁免，最初将仅向美国境内的（i）向有理由认为是合格机构买家的人发行票据，或者（ii）向非美国发行票据。依据S条例（“S条例注释”）进行离岸交易的人员。此后，受限 票据和监管S票据可依据S条例转让给合格机构买家和购买者等，但须遵守此处规定的限制。

限制性票据最初应由一张或多张不带息券的注册全球票据（统称为 “受限全球票据”）表示。S 法规票据最初应由一张或多张不带息券的注册全球票据（统称为 “S监管全球票据”）表示。就S条例903而言，在分销合规期到期之前，S条例S全球票据应被视为 条例下的 “临时全球证券”。在 (i) 根据S条例首次向非 分销商（定义见S条例）发行之日和（ii）本协议发布日期（“分销合规期”）之后的第40天（以较晚者为准）之前，S监管全球票据的受益权益只能由非美国国家持有。就S条例 第902条而言，个人，除非按本文规定交换了限制性全球票据的权益，否则只能通过Euroclear或Clearstream持有，除非按照规定进行交付
7

符合第 3.02 节的适用规定。受限全球票据应带有限制票据图例和全球票据图例。S规章全球票据应带有监管S全球票据 图例和全球票据图例。

(b) 全球票据。以全球形式发行的票据基本上将采用随附的 附录A的形式（包括其中的全球票据图例和随附的 “全球票据中的利益交换时间表”）。以最终形式发行的票据基本上将采用附录A的形式，附于此 （但上面没有全球票据图例，也没有所附的 “全球票据中的利益交换时间表”）。每张全球票据将代表票据中规定的未偿还本金额 ，每张全球票据均应规定其代表不时背书的未偿还票据的本金总额，由此所代表的未偿还票据的本金总额可能会不时地酌情减少或增加 以反映交易和兑换。为反映全球票据所代表的未偿还票据本金总额的任何增加或减少而对全球票据的任何背书，将由受托管理人或托管人根据本协议第三条的要求在受托管理人的指导下根据持有人发出的指示 作出。

第 2.08 节保存人；书记官长。发行人最初指定DTC担任全球票据的 存托人。发行人最初任命受托人担任票据的注册人和付款代理人。

第 2.09 节可选兑换。

(a) 在面值收回日之前，发行人在 按照原始契约第 3.03 节的规定发出赎回通知后，可以赎回全部或部分票据，其赎回价格等于 (i) 赎回票据本金的 100% 和 (ii) 在该赎回日 所有剩余定期支付的本金和利息的现值总和，取较大值在面值收回日之前的此类票据，不包括截至赎回日的应计但未付的利息，使用折扣折现至赎回之日利率等于美国国债 利率加上30个基点，在每种情况下，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息，前提是相关记录日的登记持有人有权获得在相关利息支付 日到期的利息。

(b) 在面值赎回日当天或之后，发行人可以选择随时全部或不时部分赎回票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日，但不包括赎回日，但以登记在册持有人 在相关记录日获得应付利息的权利为前提相关的利息支付日期。

第 2.10 节兑换预扣税的变动。

(a) 发行人有权根据发行人的选择，随时以 全部但不部分赎回票据，但须提前不少于15天或超过45天通知持有人（该通知不可撤销）（并向受托管理人附上副本），通过头等邮件邮寄到每位持有人的注册地址（如果由DTC持有，则以电子方式交付 ）赎回
8

价格等于所赎回票据本金的100％，加上赎回之日但不包括赎回之日的应计和未付利息（前提是在 相关记录日的登记持有人有权在相关利息支付日获得到期的利息）以及如果发行人已经或将有义务支付任何款项的下一天支付任何金额的额外金额（如果有）br} 就票据而言，由于以下原因与票据有关的任何额外金额：

(i) 任何影响税收的相关税收管辖区的法律（包括任何法规、 裁决或协议以及据此颁布的条约）的变更或修正；或

(ii) 对此类法律、法规、裁决、议定书或条约（包括具有管辖权的法院的裁决、判决或命令）的适用、实施或解释的任何官方 立场的任何变动、修正或引入，

哪些变更或修正是在票据发行之日当天或之后宣布或生效的（或者，如果司法管辖区在该日期之后成为相关税收司法管辖区，则在较晚的日期或之后， ），以及发行人无法通过采取向发行人提供的合理措施来逃避此类义务。尽管有上述规定，但在 发行人有义务支付额外金额的最早日期前 90 天内不会发出 (x) 此类赎回通知；(y) 除非在发出此类通知时，支付此类额外金额的义务仍然有效。

(b) 在发行人按上述 发布或邮寄或交付票据赎回通知之前，发行人将向受托管理人交付一份高级管理人员证书，说明发行人不能通过采取合理的措施来逃避支付额外款项的义务，并且 赎回的所有先决条件均已得到遵守。发行人还将向受托管理人提交外部法律顾问的意见，说明由于上述变更或修订，发行人将有义务支付额外款项，并且赎回前的所有条件均已得到遵守。

(c) 本节将比照适用于发行人任何继任者注册或组建的任何 司法管辖区，或其中的任何政治分支机构或税务机关或机构。

第三条

转移和交换

第 3.01 节全球票据的转让和交换。全球票据不得作为一个整体转让 ，除非由存管人转给存管人的被提名人，由存托人的提名人转给存管人或托管人的另一名被提名人，或者由存管人或任何此类被提名人转给继任存管人或该类 继任存托机构的被提名人。根据最终票据原始契约第2.08节，在以下情况下，所有全球票据均可兑换：
9

(a) 发行人向受托管理人发出通知，表示其不愿或无法 继续充当存托人，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，无论哪种情况，发行人均未在 存托机构发出此类通知之日起90天内指定继任存托人；

(b) 发行人可自行决定将全球票据（全部但不是 部分）兑换成最终票据，并就此向受托管理人发出书面通知；或

(c) 此类全球票据所代表票据的违约事件应已发生并持续下去，票据本金占多数的持有人已要求发行人发行最终票据；

前提是，在任何情况下，在（x）分销合规期 到期以及（y）受托人收到《证券法》第903（b）（3）（ii）（B）条所要求的任何证书之前，发行人均不得将S监管全球票据兑换成最终票据。明讯的 “欧洲结算体系操作程序”、“欧洲结算使用条款和 条件”、“卢森堡明讯银行一般条款和条件” 和 “CBL客户手册” 的规定应适用于 参与者通过Euroclear或Clearstream持有的S条例全球票据中受益权益的转让。为避免疑问，受托管理人没有义务确定任何此类转让是否符合Euroclear或Clearstream的要求。

在上文 (a)、(b) 或 (c) 分段发生上述任何事件时，应以 存托机构指示发行人和受托人的名称发行最终票据。根据原始契约第2.09和2.11节的规定，也可以全部或部分交换或替换全球票据。除本第3.01节规定的以外，全球票据不得兑换成最终票据 ；但是，全球票据的受益权益可以按照本协议第3.02或3.03节的规定进行转让和交换。

第3.02节全球票据中实益权益的转让和交换。根据本第六份补充契约和适用程序的规定，全球票据中受益权益的转让和交换将通过保管人进行。限制性全球票据和S监管全球票据的受益权益应受此处规定的转让限制。环球票据的受益权益只能转让或 兑换成环球票据的实益权益。全球票据中受益权益的转让和交换还应要求遵守以下 (a) 或 (b) 项（如适用），以及以下一项或多项 其他分段（视情况而定）：

(a) 同一全球票据的受益权益的转让。 限制性全球票据或监管S全球票据图例中规定的转让 限制性全球票据的受益权益可以转让给以相同限制性全球票据或S监管全球票据实益权益的形式进行交割的人，
10

视情况而定。在分销合规期到期之前，根据第144A条，除向合格机构买家外，不得将S监管全球票据的实益权益转让给美国个人，也不得为美国人的 账户或利益进行转让。非限制性全球票据的实益权益可以转让给以无限制全球票据中实益权益 的形式接受该票据交割的人。为实现本第 3.02 (a) 节所述的转让，无需向书记官长提交任何书面命令或指示。

(b) 环球票据中所有其他实益权益的转让和交换。 对于不受第 3.02 (a)、(c)、(d) 或 (e) 节约束的任何全球票据的所有实益权益的转让和交换，此类实益权益的转让人必须向注册商交付：

(i) 两者：

(A) 参与者或间接参与者根据适用程序在 向存托机构下达的书面命令，指示存托人以等于待转让或交换的受益权益的金额将另一份全球票据的实益权益存入或安排记入贷方；以及

(B) 根据适用程序发出的指示，其中包含与参与者账户相关的信息 ，以便将此类增额存入账户；或

(ii) 两者：

(A) 参与者或间接参与者根据适用程序在 向存托人发出的书面命令，指示存托人安排发行金额等于转让或交换实益权益的最终票据；以及

(B) 保存人向书记官长发出的指示，其中包含有关应以其名义登记此类最终票据的人的信息，以实现本条款 (ii) 第 (A) 款所述的转让或交换。

在满足本契约和票据中包含的全球票据受益权益的所有转让或交换要求后，受托管理人应根据本协议第3.07节调整相关全球票据的 本金。

(c) 将限制性全球票据或监管S Global 票据的实益权益转让给另一张限制性全球票据或监管S全球票据。如果转让符合上文第 3.02 (b) (ii) 节的要求以及限制性票据图例或S条例全球票据的要求，则限制性全球票据或S监管全球票据的实益权益可以转让给以受益权益 的形式交割该票据的个人，注册商 将收到本文所附附录B形式的证书。

(d) 转让和交换限制性全球票据或 监管S全球票据的受益权益以换取非限制性全球票据的实益权益。一个
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限制性全球票据或监管S环球票据的受益权益可以由任何持有人将其兑换为非限制性全球票据的实益权益，或者将 转让给以非限制性全球票据实益权益形式接受该票据交割的人，前提是该交易或转让符合限制性票据图例或S条例全球票据图例（如适用），并且符合上文第3.02 (b) 节的 要求，并且注册服务商收到随函附上附录 B 形式的证书；前提是，但是，如果发行人提出要求 提出要求，或者如果适用程序有此要求，则还应以发行人合理接受的形式向其提交法律顾问意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和限制性票据图例或S条例全球票据传奇（如适用）中包含的转让限制 以维持对《证券法》的遵守书记官长。如果任何此类转让或 交易是在尚未发行不受限制的全球票据时根据本 (d) 项进行的，则发行人将发行，在收到根据第2.04节发出的公司命令以及根据原始契约第11.04节提出的高级官员证书和 法律顾问意见后，受托人应对一笔或多张本金总额相等的非限制性全球票据进行认证相当于根据本协议转让 或交换的实益权益的本金总额(d) 分段。

(e) 将非限制性全球票据的实益权益转让和交换为 限制性全球票据或监管S全球票据的受益权益。不受限制的全球票据的受益权益不能兑换限制性 全球票据或监管S全球票据的实益权益，也不能转让给以受限全球票据的形式接受该票据交割的人。

第 3.03 节转让或交换全球票据中权益 票据。在遵守本协议条款（包括本协议第3.01节）的前提下，如果任何全球票据的实益权益持有人提议将此类受益权益交换为最终票据或 将此类受益权益转让给以最终票据形式交付的人，则在满足本协议第 3.02 (b) 节规定的条件后，受托管理人将确定 适用的全球票据的总本金将根据本文第3.07节相应减少，发行人将执行和受托人在收到根据原始契约第2.04节发出的公司命令后，将进行身份验证，并向指令中指定的人员交付 相应本金的最终票据。根据本第 3.03 节为换取实益权益而发行的任何最终票据将以 的名称和授权面额注册，与存托人和参与者或间接 参与者通过向注册商发出指示，向注册商发出指示，以此类受益权益的持有人或通过其向注册商提出的指示，进行注册。受托人将向以其名义注册此类票据的人交付此类最终票据。

如果在限制性全球票据或规则S全球票据的现货架注册声明 生效之前将此类票据兑换为最终票据，则此类票据只能根据第 3.02 节的规定（包括本文所附附附录 B 中规定的认证要求）进行兑换
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旨在确保此类转让符合第144A条或S条例（视情况而定）。

第 3.04 节转让和交换全球 票据实益权益的最终票据。转让和交换最终票据以换取全球票据的受益权益还应遵守以下 (a)、(b)、(c) 或 (d) 项（视情况而定）：

(a) 限制性全球票据或 S监管全球票据的受益权益的限定票据。如果限制性最终票据的任何持有人提议将此类限制性固定票据兑换为限制性全球票据或S监管全球票据的实益权益，或将此类限制性固定期票据转让给以限制性全球票据或S监管全球票据实益权益的形式交付该票据的人，则受托人收到本文所附附录B形式的证书后， 受托管理人应取消限制性期权最终注释并增加或导致总额增加相应的限制性全球票据或S监管全球票据的本金。

(b) 限制性最终票据适用于非限制性全球票据的受益权益。 仅当注册服务商收到附录B形式的证书时，限制性最终票据的持有人才能将此类限制性最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将此类限制性最终票据转让给以 非限制性全球票据实益权益的形式接受该票据交割的人；但是，如果 发行人提出要求或适用程序有此要求，法律顾问以发行人可以合理接受的形式提出的意见，大意是还应将此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和限制性票据图例中包含的转让限制 以保持对《证券法》的遵守。在满足本（b）项的条件后， 受托人应取消限制性最终票据，并增加或促使增加无限制性全球票据的本金总额。如果任何此类转让或交换是在尚未发行非限制性全球票据的 时根据本 (b) 项进行的，则发行人将发行，在收到根据第 2.04 节发出的公司命令以及根据原 契约第 11.04 节提交的高级官员证明和法律顾问意见后，受托人将对一笔或多张本金总额相等的非限制性全球票据进行认证至根据本协议转让或交换的实益权益的本金总额(b) 分段。

(c) 非限制性全球票据实益权益的无限制最终票据。 非限制性最终票据的持有人可以随时将此类无限制性最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将此类无限制性最终票据转让给以 形式接受无限制全球票据实益权益的人。收到此类交换或转让请求后，受托管理人应取消适用的无限制性最终票据，并增加或促使增加其中一份无限制全球票据的 本金总额。如果有任何此类转让或交换
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根据本 (c) 项生效，在尚未发行非限制性全球票据时，发行人将发行，在收到符合第 2.04 节的 公司命令以及根据原始契约第 11.04 节提交的高级官员证书和法律顾问意见后，受托人将对一笔或多张非限制性全球票据进行认证，其本金总额等于受益本金总额 根据本 (c) 项转让或交换的利息。

(d) 限制性全球票据或监管S Global 票据中受益权益的无限制最终票据。非限制性最终票据不能兑换限制性全球票据或S监管全球票据的实益权益，也不能转让给以受益权益形式接受该票据交割的人。

第 3.05 节权威票据的转让和交换。应最终票据持有人的要求以及该持有人遵守本第3.05节的规定，注册服务商将登记最终票据的转让或交换。在进行此类转让或交换登记之前，申请持有人必须向注册服务商出示或交出由该持有人或其律师以书面正式授权正式签署的 形式令人满意 的最终票据或附有书面转让指示。此外，申请持有人应根据本第 3.05 节的 以下规定提供任何其他证书、文件和信息（如适用）。

(a) 将最终票据限制为限定票据。只有当书记官长收到附录B形式的证书时，限制性 最终票据才可以转让给以限制性最终票据形式交付的人的名义进行登记。

(b) 限制性最终票据至非限制性最终票据。任何限制性 最终票据的持有人可以将其交换为非限制性最终票据或转让给以无限制性最终票据形式交付的人，前提是注册商收到本文所附附录B的 形式的证书；但是，如果发行人提出要求或适用程序有此要求，则以发行人合理 可以接受的形式提出的法律顾问意见这意味着此类交换或转账符合《证券法》，并且为了保持 对《证券法》的遵守，不再需要此处和限制性票据中包含的转账限制，也应交给注册服务商。

(c) 非限制性最终票据至非限制性最终票据。 非限制性最终票据的持有人可以随时将此类无限制最终票据转让给以无限制最终票据形式交付的人。在收到登记此类转让的请求后，注册商 应根据该票据持有人的指示注册此类无限制最终票据。

(d) 非限制性最终票据至限制性最终票据。非限制性最终票据不可兑换 或将其转让给以限制性最终票据形式交付的人。
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第 3.06 节传奇。

(a) 除非本第六份补充契约的适用条款中另有明确规定，否则以下限制性票据图例将出现在根据本第六份 补充契约发行的所有限制性票据的正面：

“该证券（或其前身）最初是根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）在免于注册的交易中发行的，如果没有此类注册或相应的豁免，则不得发行、出售或以其他方式转让该证券。特此通知本证券的每位购买者，该证券的卖方可能依赖该法第144A条规定的《证券法》第5条 条款的豁免。该证券的持有人通过接受本协议表明其是 “合格的机构买家”（定义见《证券法》第144A条）。

本证券的持有人同意，为了发行人的利益，(A) 在日期（“转售限制终止日期”）之前，即本证券最初发行日期 以及发行人或发行人的任何关联公司成为本证券（或此类证券的任何前身）所有者的最后日期，该证券只能发行、转售、质押或以其他方式转让给 (I) 卖方 有理由认为是 “合格的机构买家”（定义见《证券法》第144A条）根据 第 144 条（如果有）、(III) 根据向非美国的要约和销售提供的《证券法》规定的注册豁免，符合第 144A (II) 条要求的交易根据《证券法》第S条例的定义，在美国境外居住的人员，(IV) 向《证券法》第501条第 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 分段所指的 所指的机构 “合格投资者”，为自己的账户或此类机构 “合格投资者” 的账户购买该证券的机构 “合格投资者”，用于投资目的而不是 根据任何其他可用的豁免，向违反《证券法》的分销进行或与之相关的要约或出售，(V)《证券法》的注册要求或 (VI) 根据已根据《证券法》宣布生效的注册声明 的注册要求，在每种情况下，均符合美国任何州的任何适用的证券法，以及 (B) 持有人将向上文 (A) 条所述的转售限制通知 该证券的任何购买者。此图例将在转让该证券的前一天删除
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根据上述 (A) (VI) 条款或持有人在转售限制终止日期之后提出的要求。任何违反上述限制的这种证券的转让均无效。”

(b) 除非本第六份补充契约的适用条款中另有明确规定，否则以下S条例全球票据图例将出现在根据本第六份补充契约发行的所有S监管全球票据 的正面上：

“该证券（或其前身）最初是根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）在免于注册的交易中发行的，如果没有此类注册或相应的豁免，则不得发行、出售或以其他方式转让该证券。特此通知本证券的每位购买者，该证券的卖方可能依赖《证券法》S条例 条款的豁免。该证券的持有人通过接受本文表示其不是美国个人，并且根据 证券法第S条例第904条通过 “离岸交易” 购买其票据。

本证券的持有人同意，为了发行人的利益，(A) 在日期（“转售限制终止日期”）之前，即依据 S 条例首次向分销商以外的人发行本证券 之日起的 40 天后，该证券只能向卖方合理的人发行、转售、质押或以其他方式转让 (I) br} BELIVES 是 “合格机构买家”（定义见《证券法》第 144A 条）交易符合第144A条的要求，（II）根据证券法第144条规定的注册豁免（如果有），（III）根据向非美国的要约和销售根据《证券法》第S条例的定义，在美国境外的人，(IV) 向《证券法》第501条第 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 分段所指的机构 “合格投资者”，为自己的账户或此类机构 “合格投资者” 的账户购买该证券的机构 “合格投资者”，用于投资目的而不是以投资为目的，或者对于与任何违反《证券法》的分销有关的 要约或出售，(V) 根据任何其他可用的豁免条款《证券法》的注册要求或 (VI) 根据已根据《证券法》宣布生效的注册声明，在每种情况下，根据美国任何州的任何适用的证券法，以及 (B) 持有人将和每位后续持有人都必须将中提及的转售限制通知本证券的任何购买者
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上述 (A) 条。根据上述第 (A) (VI) 条转让本证券或持有人在转售限制终止日期之后提出要求，以较早者为准，该图例将被删除。违反上述限制的任何 项证券的转让均无效

在本证券发行开始或完成发行后40天内，交易商（定义见《证券法》）在美国境内的票据要约或出售可能违反《证券法》的 注册要求，前提是此类要约或出售不是根据该法第144A条提出的。”

(c) 除非本第六份补充契约的适用条款中另有明确规定，否则以下全球票据图例将出现在根据本第六份 补充契约发行的所有全球票据的正面上：

“本全球票据由存托人（定义见本票据的契约）或其被提名人保管，以保护本票据的受益所有人，在任何情况下均不可转让给任何人 除外，(1) 受托人可以根据契约的要求在此处作出，(2) 本全球票据可以全部兑换，但不能部分兑换第六份补充 契约的第三部分，(3) 根据该协议第2.12节，本全球票据可交付给受托管理人以供取消契约和 (4) 经发行人事先书面同意，本全球票据可以转让给继任保管人。

除非将本票据全部或部分兑换成最终形式的票据，否则不得转让本票据，除非由保管人整体转让给保管机构的被提名人，或者 存管机构的被提名人转交给保管人或保管人的另一名被提名人，或者由保管人或任何此类被提名人转交给继任保管人或此类继承保管人的被提名人。除非本证书是由存托信托公司（纽约州纽约州水街55号）（“DTC”）的授权代表出示给发行人或其代理人进行转账、交换或付款登记，并且颁发的任何证书均以CEDE & CO. 的 名称注册。或 DTC 的授权代表可能要求的其他名称（任何款项均向 CEDE & CO.或DTC授权代表可能要求的其他实体，由于本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此处拥有权益，因此任何人出于价值或其他目的而进行的任何转让、质押或 以其他方式使用本协议均属不正确。”

(d) 在出售或转让限制性最终票据时，持有人可以将这种 限制性最终票据兑换成具有限制性最终票据的非限制性最终票据
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如果持有人以书面形式向注册服务商证明其交换请求是根据规则 144 提出的（此类证明应采用本文所附附录 B 的 形式），则不得附上上述图例。

(e) 在根据S条例收购的任何 票据的分销合规期到期后进行出售或转让时，该票据带有法规S全球票据图例的所有要求将停止适用，要求以全球形式发行任何此类票据的要求将继续适用。

第 3.07 节全球票据的取消和/或调整。 当特定全球票据的所有受益权益均已兑换成最终票据或特定全球票据已全部而不是部分兑换、回购或取消时，根据原始契约第2.12节，每张此类全球票据将返还 或由受托人保留和取消。在取消之前的任何时候，如果将全球票据的任何实益权益交换或转让给将以另一份全球票据或最终票据的实益权益的形式交付 的人，则该全球票据所代表的票据本金将相应减少， 受托人或存管人将根据受托管理人的指示对该全球票据进行背书，以反映这种减少；以及受益权益是否被交换或转让给个人谁将以另一张 张全球票据的受益权益权益的形式进行交付，此类其他全球票据将相应增加，受托管理人或存管人将根据受托管理人的指示对该全球票据进行认可，以反映这种增长。

第 3.08 节与转让和交换有关的一般规定。

(a) 为了允许进行转账和交易登记，发行人将在收到原始契约第2.04节的公司命令后，签发并由受托人 对全球票据和最终票据进行认证，如果本第三条的规定有要求，还将根据第11.04节的规定签发高级官员证书和法律顾问意见 。

(b) 不向全球票据的持有人或权威 票据的持有人支付任何转让或交换登记的服务费，但发行人可能要求支付足以支付任何转让税或与之相关的类似政府费用（根据原始契约第2.11、3.06和9.04节在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似的 政府费用除外）以及本第六份补充契约的第 5.01 节）。

(c) 注册服务商无需登记任何选定 进行全部或部分兑换的票据的转让或交换，但任何票据的未兑换部分被部分兑换除外。

(d) 注册转让或交换 全球票据或最终票据时发行的所有全球票据和最终票据均为发行人的有效义务，证明债务相同，有权获得与注册 转让或交换时交出的全球票据或最终票据相同的权益。
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(e) 发行人不必须：

(A) 在 期限内发行、登记转让或交换任何票据，该期限从根据原始契约第 3.02 条选择赎回的票据开业之日起 15 天开始，到选择当天营业结束时结束；

(B) 注册全部或部分用于 兑换的任何票据的转让或兑换，但部分兑换的任何票据的未兑换部分除外；或

(C) 在记录日 和下一个下一个利息支付日之间登记票据的转账或交换票据。

(f) 在到期提交任何票据的转让登记之前，受托人、任何 代理人和发行人可以将该票据以其名义注册的人视为该票据的绝对所有者，以接收此类票据的本金和利息的支付以及所有其他目的， 受托人、任何代理人或发行人均不得受到相反通知的影响。

(g) 受托人将根据原始契约第2.04节的规定，对 中的全球票据和最终票据进行认证。

(h) 根据第三条为进行转让或交换登记而必须向 书记官长提交的所有证明、证书和法律顾问意见均可通过电子方式提交。

(i) 每位持有人同意向发行人、注册商和受托人赔偿因违反本契约和/或适用的美国联邦或州证券法的任何条款转让、交换或转让此类持有人票据而可能产生的任何 责任。 受托人和书记官长均无义务或义务监督、确定或询问本契约或适用法律（包括但不限于《证券 法）对任何票据中任何权益的任何转让规定的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付明确要求的证书和其他文件或证据，以及在何时这样做本 契约的条款明确要求，并对其进行检查以确定在形式上严格遵守了本协议的明确要求。

第四条

法律辩护、契约抗争
以及满意度和出院

第 4.01 节法律辩护、违约、满足和解除。原始契约（经此处修改）的第八条适用于票据。根据原始契约第8.03节的规定，发行人可以推翻本第六份 补充契约第5.01节中包含的契约。
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第五条

契约

第 5.01 节在控制权变更触发事件时进行回购。

(a) 在本第六份 补充契约签订之日之后发生控制权变更触发事件时，发行人将根据下述要约（“控制权变更要约”）提出购买所有票据的提议（“控制权变更要约”），价格等于其 本金总额的101％加上应计和未付利息，但不包括购买日期，但相关记录日的登记持有人有权收取 相关利息的应付利息付款日期。

(b) 在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，发行人将通过头等邮件向每位票据持有人发送 此类控制权变更要约的通知，如果由DTC持有，则以电子方式送达每位票据持有人，并将副本发送给受托人，发往登记册中出现的此类持有人的地址或按照DTC的 程序以其他方式发送，并附上以下信息：

(i) 正在根据本第 5.01 节提出控制权变更要约， 所有根据该控制权变更要约进行适当投标的票据都将被接受付款；

(ii) 购买价格和购买日期，不得早于 30 天或不迟于自该通知邮寄或交付之日起 60 天（“控制权变更付款日期”）；

(iii) 任何未正确投标的票据将保持未偿还状态，并继续累积利息；

(iv) 除非发行人拖欠控制权变更款项 ，否则根据控制权变更要约接受的所有票据将在控制权变更付款日停止累计利息，但不包括控制权变更付款日；

(v) 发行人根据本契约 确定的指示，持有人必须遵循这些指令才能购买其票据或取消先前的购买订单；以及

(vi) 如果此类通知是在 控制权变更触发事件发生之前邮寄或送达的，则说明控制权变更要约以此类控制权变更触发事件的发生为条件。

(c) 虽然票据是全球性的，但当发行人根据控制权变更要约提出购买所有 票据的要约时，持有人可以行使选择通过DTC的设施购买票据的选择权，但须遵守DTC的规章制度。
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(d) 如果未偿还票据 本金总额不低于90％的持有人有效投标，并且没有在控制权变更要约中提取此类票据，并且发行人或任何其他代替发行人提出控制权变更要约的人购买这些持有人有效投标但未撤回的所有票据，则发行人将有权在不少于30美元或根据上述控制权变更要约提前60天发出通知，在根据上述控制权变更要约进行此类购买后不超过30天通知至以等于本金101％的现金赎回所有在 仍未偿还的 票据，再加上截至赎回之日但不包括赎回之日的应计和未付利息（受到 相关记录日的登记持有人有权获得在相关利息支付日到期的利息）。

(e) 如果 (1) 第三方按照本契约中适用于发行人 提出的控制权变更要约的要求提出控制权变更要约的方式、时间和其他方面提出控制权变更要约，则发行人无需在 控制权变更触发事件发生后提出控制权变更要约，并购买了根据该控制权变更要约有效投标但未撤回的所有票据 (2) 如原协议第 3.03 节所述，已根据本契约发出赎回通知契约（经修订并由本第六份补充契约补充），除非且直到出现违约支付适用的赎回价格的情况。尽管此处有任何相反的规定，控制权变更要约 可以在控制权变更触发事件之前提出，但前提是此类控制权变更触发事件的发生。

(f) 发行人根据控制权变更要约回购的票据将处于已发行但未偿还的票据的状态 ，或者将由发行人选择报废和取消。第三方根据前款购买的票据将处于已发行和 未偿还票据的状态。

(g) 发行人将遵守《交易法》第14（e）条和 该法下的任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律或法规适用于根据控制权变更要约回购票据。如果 任何证券法律或法规的规定与本契约的规定相冲突，则发行人将遵守适用的证券法律法规，不得因此被视为违反了本契约中描述的 义务。

(h) 在控制权变更付款之日，发行人（或任何代替发行人提出控制权变更 提议的人）将在法律允许的范围内，

(i) 接受根据控制权变更要约正确投标 的所有票据或部分票据付款；

(ii) 向付款代理人存入一笔金额，金额等于以此方式投标的所有票据或部分票据的 控制付款变更总额；以及

(iii) 由发行人选择，除非有人代替发行人变更 控制权要约、向受托人交付或安排交付
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取消以这种方式接受的票据，并附上注明此类票据或其部分已向发行人投标和购买的高级管理人员证书。

(i) 付款代理人将立即向每位票据持有人邮寄或以其他方式向每位票据持有人交付此类票据的 控制权变更款项，发行人应根据公司命令，立即进行身份验证并邮寄给每位持有人，如果由DTC持有，则将安排以电子方式交付给每位持有人 张新票据，金额等于已交还票据中任何未购买部分（如果有）；前提是每张票据此类新票据的最低面额为15万美元，比该 金额高出1,000美元的整数倍数。发行人将在变更控制权付款日期当天或之后尽快公开公布控制权变更要约的结果。

(j) 除本节特别规定外，根据本节 进行的任何购买均应根据原始契约第三条的规定进行。

第 5.02 节规则 144A 信息。只要 任何票据在持股量不受交易法第13（d）或15条报告要求约束的任何时期内仍处于未偿还状态，则控股公司将根据票据持有人和潜在投资者的要求向其提供《证券法》第144A（d）（4）条所要求的 信息。

第六条

杂项

第 6.01 节对原始契约的批准；原始 契约的补充契约的一部分。除非特此明确修订，否则原始契约，包括但不限于关于豁免陪审团审判的第11.15节和关于向司法管辖区提交 的第11.18节，在所有方面均已获得批准和确认，其所有条款、条件和规定仍将完全有效。无论出于何种目的，本第六份补充契约应构成 原始契约的一部分，此前或之后经过认证和交付的每位票据持有人均应受其约束。

关于受托人的第 6.02 节。除受托人的认证证书外，此处和附注中包含的叙文 应视为发行人的陈述，受托管理人对其正确性不承担任何责任。受托人对本第六份补充契约或票据的有效性或充足性不作任何陈述。

第 6.03 节货架注册声明。在根据该票据的现成注册声明进行任何票据的 转让后，该票据 上与限制性票据图例和规则S全球票据图例有关的所有要求将停止适用，任何此类票据以全球形式发行的要求将继续适用。

第 6.04 节交换优惠。根据注册权协议 出现交易所要约后，发行人将根据本协议发行
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契约，在收到根据本契约发出的公司命令以及根据该契约第11.04节提出的高级官员证明和法律顾问意见后（以及根据第2.04节，在先前未交付的与首次发行票据有关的 的范围内），受托人将对 (i) 一笔或多张本金总额等于受益权益 中受益权益本金的非限制性全球票据进行认证限制性全球票据和监管S环球票据已有效投标并接受交换交易所要约，以及（ii）不带限制性票据图例的最终票据，其本金总额等于有效且在交易所要约中接受交换的最终票据的本金 金额。交易所要约完成后，交易所票据将被视为与原始票据相同的系列。

在发行此类交易所证券的同时，注册商将相应减少限制性全球票据的本金总额和 最终票据的本金总额。

第 6.05 节默认注册。如果属于限制转让票据（该条款在《注册权协议》中定义）的票据出现 注册违约情况，则作为转让限制性票据的票据 的本金应按每年 0.250% 的利率累计额外利息，自此类注册违约之日起的前 90 天期限内（利率每年将额外增加 0.250%）m 在随后每隔 90 天的 期限内，此类额外利息将继续生效每年最多累积0.500％的额外利息）（任何此类额外利息，即 “额外利息”）。当所有注册违约情况得到纠正后，额外利息（如果有）将停止累积 。在纠正了与任何特定转让限制票据有关的所有注册违约后，相关限制转让票据的年利率将降至6.450％；但是，如果在降低任何此类利率之后出现不同的注册违约，则应根据本第6.05节再次提高相关 转让限制票据承担的利率。为避免疑问，多次注册违约的发生和持续不应导致额外利息率的增加。 尽管如此，无权享受现货架注册声明利益的票据持有人无权因与现货注册 声明相关的注册违约而获得任何额外利息。任何到期的额外利息将在与票据利息支付日期相同的原始利息支付日期以现金支付。

如果发行人需要根据注册权协议向票据持有人支付额外利息，则发行人将在拟议的额外利息付款日期前十五天向 受托人发出书面通知，告知他们有义务支付额外利息，此类通知应列出发行人在该 付款日应支付的额外利息金额。受托人在任何时候都不对任何票据持有人承担任何义务或责任来确定额外利息，或对所欠额外利息金额的性质、范围或计算，或 在计算额外利息时采用的方法承担任何义务或责任。

第 6.06 节多份原件；电子签名。本 第六份补充契约或任何有待签署的与之相关的文件均可签署
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在任意数量的对应方中通过手动、电子或传真签名，每份对应方签字后应视为原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书 。通过传真或PDF传输交换本第六份补充契约的副本和签名页的副本应构成本第六份补充契约对本协议各方的有效执行和交付， 可用于所有目的代替最初的第六份补充契约。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议当事方的签名均应被视为其原始签名。本第六份补充契约或与本第六份补充契约相关的任何文件中或与之有关的 “已执行”、“已签署”、 “签名”、“交付” 等字样以及与本第六份补充契约相关的任何文件中的类似词语应被视为包括电子签名、交付或 以电子形式保存记录，每种记录都应具有与手动签字相同的法律效力、有效性或可执行性，实际交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）， 及其各方同意通过电子方式进行本协议所设想的交易；前提是，无论此处有任何相反的规定，除非受托管理人根据受托管理人批准的程序明确同意，否则 受托管理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非不得无理地拒绝或推迟此类接受。

第 6.07 节适用法律。本第六份补充 契约和根据本协议创建的该系列的每份附注均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但在需要适用其他司法管辖区的法律的范围内，不使适用的法律冲突原则生效。

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自上述第一份撰写之日起，双方已促使各自的官员正式签署了本第六份补充契约，以期予以正式授权，以昭信守。

已签署并作为契约交付
  
/s/ 肯·福克纳
并代表 AERCAP 爱尔兰资本指定活动公司
    
     
在场的情况下：
    
     
证人签名：
  
/s/ 劳拉·奥沙利文
     
证人姓名：
   劳拉·奥沙利文
     
证人地址：
  
航空之家，
     
   
Shannon, Co.克莱尔
     
证人的职业：
  
管理员公司秘书
     
     
已签署并作为契约交付
    
并代表其定期受托人AerCap 爱尔兰资本指定活动公司在特拉华州设立的法定信托基金AERCAP GLOBAL AVIATION TRUST
/s/ 肯·福克纳
    
作为正式授权的律师
    
     
     
在场的情况下：
    
     
证人签名：
   /s/ 劳拉·奥沙利文
     
证人姓名：
   劳拉·奥沙利文
     
证人地址：
   航空之家，
     
    Shannon, Co.克莱尔
     
证人的职业：
   管理员公司秘书


[第六份补充契约的签名页]


 
ARCAP HOLDINGS N.V
     
 
来自：
/s/ Risteard Sheridan
   
姓名：
 里斯特拉德·谢里丹
   
标题：
授权签字人
   
 
AERCAP 航空解决方案 B.V.
     
 
来自：
/s/ 约翰·威廉·德克斯
   
姓名：
 约翰·威廉·德克斯
   
标题：
代表并代表 AerCap 集团服务，B.V.
董事

签署并以契约形式交付
  
/s/ 彼得·尤哈斯
     
作为正式授权的律师
AERCAP 爱尔兰有限公司
    
     
在场的情况下：
    
     
证人签名：
  
/s/ Risteard Sheridan
     
证人姓名：
   里斯特拉德·谢里丹
     
证人地址：
  
埃比尼泽，索伦托路，
     
   
达尔基，爱尔兰
     
证人的职业：
  
会计师/公司秘书
     

 
AERCAP 美国环球航空有限责任公司
     
 
来自：
/s/ 肯·福克纳
   
姓名：
 肯·福克纳
   
标题：
授权签字人
   
 
国际租赁融资公司
     
 
来自：
/s/ 帕特里克·罗斯
   
姓名：
 帕特里克·罗斯
   
标题：
副总统

[第六份补充契约的签名页]


 
北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司担任受托人
  
         
 
来自：
//特伦斯·罗林斯
  
   
姓名：
 特伦斯·罗林斯  
   
标题：
副总统
  





[第六份补充契约的签名页]

附录 A

[Note Face]

[根据契约的规定，插入全球票据图例（如果适用）]

[根据契约的规定，插入限制性票据图例（如果适用）]

[根据契约的规定，插入S条例全球票据图例（如果适用）]



CUSIP/ISIN: [  ]12 / [  ]34

[受限][法规][全球性的]注意

2027 年到期的 6.450% 优先票据

没有。 [R-  ][RS- ]
$[  ]

AERCAP 爱尔兰资本指定活动公司和 AERCAP 全球航空信托基金承诺共同或单独支付 [  ]或注册受让人，本金 的总和 [  ]2027 年 4 月 15 日的美元或本协议附表 A 中可能显示的更大或更小的金额。

利息支付日期：4月15日和10月15日

记录日期：4 月 1 日和 10 月 1 日

本说明的其他规定载于本说明的另一面。



1发布日期规则 144A CUSIP：00774M BF1
2发布日期法规 S CUSIP：G0114M AA5
3发布日期规则 144A ISIN：US00774MBF14
4发布日期：法规 S ISIN：USG0114MAA56

为此，各方促使该文书得到正式执行，以昭信守。

已签署并作为契约交付
    
并代表 AERCAP 爱尔兰资本指定活动公司
    
     
在场的情况下：
    
     
证人签名：
    
     
证人姓名：
    
     
证人地址：
    
     
     
     
证人的职业：
    
     
     
已签署并作为契约交付
    
并代表其定期受托人AerCap 爱尔兰资本指定活动公司代表特拉华州法定信托基金AERCAP GLOBAL AVIATION TRUST
 
 
    
作为正式授权的律师
    
     
     
在场的情况下：
    
     
证人签名：
    
     
证人姓名：
    
     
证人地址：
    
     
     
     
证人的职业：
    

受托人的认证证书

本票据是上述契约中提及的2027年到期的6.450％的优先票据之一。

注明日期：

纽约银行梅隆信托公司，N.A.
作为受托人

通过
    
 
授权签字人
  

[注释的反面]

2027 年到期的 6.450% 优先票据

1。契约

本票据是经正式授权发行的发行人票据（定义见下文）之一，被指定为2027年到期的6.450％的优先票据（以下称为 “票据”， 的表述包括根据第六份补充契约（定义见下文）第2.04节发行并构成单一系列）的任何其他票据，该票据于10月29日根据契约发行和发行，2021 年（“原始 契约”），并由截至 2023 年 11 月 22 日的第六份补充契约（“第六份补充契约”）进一步补充补充契约”，AERCAP IRELAND CAPITAL 指定活动公司（根据爱尔兰法律注册成立，注册号为535682）（“爱尔兰发行人”）、根据特拉华州 法律组建的法定信托AERCAP GLOBAL AVIATION TRUST（“美国发行人”）中的补充契约”，以及根据特拉华州 法律组建的法定信托基金AERCAP GLOBAL AVIATION TRUST（“美国发行人”）发行人、“发行人”，各为 “发行人”），AERCAP HOLDINGS N.V.，一家根据荷兰法律组建的公共有限责任公司（“控股公司”）、 控股公司签署该契约或根据契约条款成为担保人的各子公司（“附属担保人”）和纽约银行梅隆信托公司（一家根据美国法律成立 的全国性银行协会）作为受托人（“受托人”）。特此提及契约及其与票据相关的所有补充契约，以完整描述受托人、发行人和票据持有人的权利、权利限制、 义务、责任和豁免。本说明中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

该契约对控股公司及其受限子公司设立或承担留置权的能力施加了某些限制。契约还对控股公司及其受限子公司在任何一项或一系列关联交易中与任何其他人合并、合并或合并或出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置控股公司及其 受限子公司全部或基本上全部财产的能力施加了某些限制。

每张票据均受契约中规定的所有此类条款的约束和限定，其中一些条款概述于此处，每位票据持有人应参阅契约中相应的 条款，以获取有关此类条款的完整声明。如果票据中规定的摘要条款与契约之间存在任何不一致之处，则以契约的条款为准。

2。利息

发行人承诺按上述年利率支付本票本金的利息（包括根据契约应支付的额外利息，如果有的话）。从2024年4月15日开始， 发行人将在每年的4月15日和10月15日每半年支付一次利息（包括额外利息，如果有的话）。利息（包括

票据的额外利息（如果有）将自此类利息的最近支付日期起累计，如果尚未支付利息，则自2023年11月22日及当日起（含当日）累计。根据第六份补充契约第6.05节的规定，票据应计入额外利息（如果有）。利息（包括额外利息，如果有）应以 360 天为一年（包括十二个 30 天）为基础计算。

3.付款代理、注册商和服务代理

最初，受托人将充当付款代理人和注册商。最初，康涅狄格州公司系统将充当服务代理。发行人可以任命和更改 任何付款代理人、注册商或服务代理人，恕不另行通知。控股公司或其任何子公司均可充当付款代理人、注册机构或服务代理人。

4。违约和补救措施；豁免

原始契约（经第六份补充契约修订和补充）第六条规定了适用于票据的违约事件和相关补救措施。

5。修正案

原始契约第九条规定了修改票据和契约的条款。

6。控制权变更

控制权变更触发事件发生后，除非第三方根据契约中规定的要求提出控制权变更要约，或者发行人先前或同时就原始契约（经第六份 补充契约修订和补充）第3.03节所述的所有未偿还票据发送了赎回通知，否则发行人将提出购买要约所有票据的现金价格等于其本金总额的101％加上应计票据以及 截至但不包括购买之日的未付利息（包括额外利息，如果有），前提是相关记录日的登记持有人有权获得在 相关利息支付日到期的利息（包括额外利息，如果有）。

7。绝对债务

此处提及契约以及本票据或契约的任何条款均不得改变或损害发行人按本票据规定的利率和硬币或货币 在相应时间按本票据规定的利率和硬币或货币 支付本票据的本金和任何溢价、利息（包括额外利息，如果有）的义务，这些义务是绝对和无条件的。

8。偿债基金

这些票据不会受益于任何偿债基金。

9。面值；转账；兑换

这些票据可以注册形式发行，不带息票，最低本金额为150,000美元，超过 美元的整数倍数为1,000美元。当向注册服务商提交票据并要求注册转账或将其兑换成相同系列票据本金额的票据时，注册服务商应登记转让 或按照契约规定的方式和限制进行兑换，无需支付任何服务费，但发行人可能要求支付一笔足以支付任何转让税或与之相关的类似政府费用 的款项（除外任何此类转让税或类似的政府费用根据原始契约第 2.11、3.06 和 9.04 节以及第六份 补充契约第 5.01 节）进行交换或转让。

发行人和注册处处长无需 (a) 在根据原始契约第3.02节选择赎回的任何票据开业日前15天开始发行、登记转让或交换任何票据；(b) 登记转让或交换任何票据，全部或部分除外任何票据的未兑换部分被部分兑换；或 (c) 注册票据之间的转让或交换票据记录日期和下一个下一个利息支付日期。

10。其他问题

未经票据持有人同意，发行人可以根据契约，不时创建和发行更多在所有方面（或除发行日期、金额和首次付息日期以外的所有方面）与票据相同的 条款和条件的票据，以便与票据形成单一系列。

11。可选兑换

(a) 在面值收回日之前，在 按照原始契约第3.03节的规定发出赎回通知后，发行人可以赎回全部或部分票据，其赎回价格等于 (i) 赎回票据本金的100％或 (ii) 该赎回日所有剩余定期支付的本金和利息的现值总和 面值认购日之前的票据（不包括截至赎回日的应计但未付的利息），使用折扣折现至赎回之日利率等于美国国债 利率加上30个基点，在每种情况下，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息，前提是相关记录日的登记持有人有权获得在相关利息支付 日到期的利息。

(b) 在面值看涨日当天或之后，发行人可以选择随时全部或部分赎回票据 ，赎回价格等于所赎回票据本金的100％，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息（包括额外利息，如果有的话）， 受以下权利约束

相关记录日的登记持有人将获得在相关利息支付日到期的利息（包括额外利息，如果有）。

12。兑换预扣税的变动

(a) 发行人有权根据发行人的选择，随时以 全部但不部分赎回票据，但须提前不少于15天或超过45天通知持有人（该通知不可撤销）（并向受托管理人附上副本），通过头等邮件邮寄到每位持有人的注册地址（如果由DTC持有，则以电子方式交付 ）赎回价格等于所赎回票据本金的100％，加上截至但不包括赎回之日的应计和未付利息（受赎回票据持有人的权利约束）在相关的 记录日记录以收取在相关利息支付日到期的利息）和额外金额（如果有），如果发行人已经或将有义务在下次支付 票据任何金额的日期，由于以下原因，与票据有关的任何额外金额：

(i) 任何影响税收的相关税收管辖区的法律（包括任何法规、 裁决或协议以及据此颁布的条约）的变更或修正；或

(ii) 对此类法律、法规、裁决、议定书或条约（包括具有管辖权的法院的裁决、判决或命令）的适用、实施或解释的任何官方 立场的任何变动、修正或引入，

哪些变更或修正是在票据发行之日当天或之后宣布或生效的（或者，如果司法管辖区在该日期之后成为相关税收司法管辖区，则在较晚的日期或之后， ），以及发行人无法通过采取向发行人提供的合理措施来逃避此类义务。尽管有上述规定，但在 发行人有义务支付额外金额的最早日期前 90 天内不会发出 (x) 此类赎回通知；(y) 除非在发出此类通知时，支付此类额外金额的义务仍然有效。

(b) 在发行人按上述 发布或邮寄或交付票据赎回通知之前，发行人将向受托管理人交付一份高级管理人员证书，说明发行人不能通过采取合理的措施来逃避支付额外款项的义务，并且 赎回的所有先决条件均已得到遵守。发行人还将向受托管理人提交外部法律顾问的意见，说明由于上述变更或修订，发行人将有义务支付额外款项，并且赎回前的所有条件均已得到遵守。

(c) 本节将比照适用于发行人任何继任者注册或组建的任何 司法管辖区，或其中的任何政治分支机构或税务机关或机构。

13。被视为所有者的人

票据的所有权应由书记官长保存的登记册证明。

14。对他人无追索权

因此，发行人的董事、高级职员、员工、注册人或股东均不对发行人根据票据、 契约承担的任何义务或基于此类义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每位持有人接受票据即免除并免除所有此类责任。豁免和发行是发行 票据的考虑因素的一部分。该豁免可能无效于免除联邦证券法规定的责任。

15。出院和防御

根据契约中规定的某些条件，如果 发行人向受托人存入资金和/或美国政府债务，用于支付票据的本金、溢价（如果有）和利息（视情况而定），则发行人可以随时终止其在票据和契约下的部分或全部义务。

16。无人认领的钱

任何存入受托人或任何付款代理人或随后由发行人持有的用于支付任何票据的本金、溢价（如果有）或 利息的款项，并在该本金、溢价（如果有）或利息到期应付之后的两年内无人申领，应根据发行人的 的要求支付给发行人，如果由发行人持有，则应从此类信托中解除。此后，此类票据的持有人只能向发行人索要付款，受托人或此类付款代理人对此类信托 款项的所有责任以及发行人作为受托人的所有责任都将随之终止；但是，受托人或该付款代理人在被要求偿还任何此类款项之前，可以承担发行人安排在纽约发布一次的费用《泰晤士报》和《华尔街日报》（全国版）， 注意到，这些钱仍然无人认领，而且过了一段时间其中规定，自该通知或发布之日起不少于30天，任何未申领的剩余款项将偿还给 发行人。

17。受托人与发行人的交易

在遵守TIA规定的某些限制的前提下，受托人可以以个人或任何其他身份成为票据的所有者或质押人，并可能以与非受托人相同的权利与 发行人或其关联公司进行交易。任何付款代理人、注册商或共同付款代理人都可以对类似的权利采取同样的行动。

18。缩略语

持有人或受让人的姓名可以使用惯用缩写，例如 TEN COM（=共同租户）、TEN ENT（=全体租户）、JT TEN（=共同租户）、JT TEN（=联合）

拥有生存权且不作为共同租户的租户）、CUST（=监护人）和U/G/M/A（=未成年人统一礼物法）。

19。限制性票据和S规票据持有人的其他权利

除了根据契约向票据持有人提供的权利外，限制性票据和S条例票据的持有人还应拥有注册权协议中规定的所有权利， 受注册权协议的规定并被视为受其约束。

20。CUSIP 号码

根据统一安全识别程序委员会颁布的建议，发行人已在票据上印制CUSIP号码 ，并指示受托人在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人。对 的准确性不作任何陈述，无论是打印在票据上还是任何兑换通知中包含的数字，只能依赖票据上的其他识别号码。

21。管辖法律

契约和本说明应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但在需要适用其他司法管辖区的法律的范围内，不使适用的法律冲突原则 生效。

发行人将应书面要求向任何票据持有人免费提供契约和/或注册权协议的副本。

任务表

要分配此笔记，请填写以下表格：

(I) 或（我们）将本注释分配并转让给
  
 
（插入受让人的法定名称）
 
 
 
 
（输入受让人的身份证或税务身份证号）
 
 
 
 
 
 
 
 
（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

并不可撤销地指定在发行人账簿上转让本票据。代理人可以代替他人代替他或她。

日期：
      
       
   
你的签名：
  
     
（请务必按照本纸条正面上显示的名字进行签名）

签名保证†:




†
认可的签名担保尊爵会计划（或受托人可接受的其他签名担保人）的参与者。

持有人选择购买的选项

如果您想选择让发行人根据第六份补充契约第5.01节购买本票据，请选中复选框：☐

如果您想选择仅让发行人根据第六份补充契约第5.01节购买部分票据，请说明您选择购买的金额：

 
$
    

日期：

你的签名：
  
 
（请务必按照本纸条正面上显示的名字进行签名）

 
纳税识别号:
  

签名保证*：


*
认可的签名担保尊爵会计划（或受托人可接受的其他签名担保人）的参与者。

附表 A

全球票据中的利益交换时间表6

已将本全球票据的一部分交换为另一份全球票据的权益或权威票据的权益，或将另一份全球票据或权威票据的一部分交换为本 全球票据的权益：

交换日期
  
减少金额
以本金为单位
这份《全球笔记》
  
增加金额
以本金为单位
这份《全球笔记》
  
该全球票据的本金减少或增加后的本金
  
的签名
受托人或托管人的授权官员
                 






6
仅当票据以全球形式发行时，才应包括此附表。

附录 B

转让证书的形式

AerCap 之家
65 圣史蒂芬绿地
都柏林 D02 YX20
爱尔兰
收件人：法律部

纽约银行梅隆信托公司，北卡罗来纳州
北拉萨尔街 2 号，7第四楼层，700 号套房
伊利诺伊州芝加哥 60602
注意：AerCap 爱尔兰资本指定活动公司管理员


 回复：
爱尔兰AerCap资本指定活动公司和AerCap全球航空信托基金于2027年到期的6.450％的优先票据

特此提及截至2021年10月29日的契约（“原始契约”），并由股份有限的AERCAP IRELAND CAPITAL指定活动公司AERCAP IRELAND CAPITAL指定活动公司签订的截至2023年11月22日的第六份补充契约 （“第六份补充契约”，连同原始契约，“契约”）作进一步补充} 根据爱尔兰法律注册成立，注册号为535682（“爱尔兰发行人”），AERCAP GLOBAL AVIATION TRUST，一家根据爱尔兰法律组建的法定信托基金特拉华州（“美国发行人”，与爱尔兰发行人一起为 “发行人”，各为 “发行人”）、根据荷兰法律组建的公共有限责任公司（“控股公司”）、控股公司的每家子公司签署或根据契约条款成为担保人 （“附属担保人”）以及纽约银行梅隆信托公司, N.A.，一个根据美国法律成立的全国性银行协会，作为受托人（“受托人”）。 此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

___________________，（“转让人”）拥有票据并提议转让票据[s]或对此类注释感兴趣[s]本 附件 A 中指定，本金为该附注中的 ___________ 美元[s]或权益（“转让”），向_______________________________（“受让人”），详情见本文附件 A 中的 。关于转让，转让人特此证明：

[请勾选所有适用项]

1. ☐ 根据规则144A，检查受让人是否将接受限制性全球票据或限制性最终票据 的实益权益的交付。此次转让是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的第144A条进行的，因此， 转让人特此进一步证明，受益权益或最终票据正在转让给转让人合理认为正在为自己的账户购买实益权益或最终票据的人，或以一个或一个或一个或一个或一个或一个或一个或一个账户购买实益权益或最终票据
B-1

更多由该人行使唯一投资自由裁量权的账户，在符合规则144A要求的交易中，该个人和每个此类账户都是 规则144A所指的 “合格机构买家”，此类转让符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。根据契约 条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受限全球票据和/或限制性最终票据上印制的限制性票据图例以及 《契约和证券法》中列举的转让限制。

2. ☐ 检查受让人是否将根据S条例接受S监管全球票据的实益权益的交付。该转让是根据并按照《证券法》第903条或第904条进行的，因此，转让人特此进一步证明 (i) 转让不是向美国的 个人进行的；(x) 在买入订单发出时，即受让人 reee 不在美国或该转让人境外，任何代表其行事的人都有理由相信并认为受让人不在 美国 或 (y) 交易是在指定的离岸证券市场的设施内或通过指定的离岸证券市场的设施执行的，该转让方或任何代表其行事的人都不知道该交易是与美国 的买方预先安排的，(ii) 没有进行任何违反S条例第903 (b) 条或第904 (b) 条要求的定向出售活动根据《证券法》，并且 (iii) 该交易不是逃避 注册要求的计划或计划的一部分《证券法》。根据契约条款完成转让后，转让的实益权益将受印在S监管全球票据上的S 全球票据法规以及契约和证券法中列举的转让限制。

3. ☐ 检查受让人是否将接受非限制性全球票据或无限制 最终票据的实益权益的交付。

(a) ☐ 检查转让是否符合规则 144。(i) 转让是根据并依照《证券法》第 144条进行的，符合契约和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及 (ii) 为了保持对《证券法》的遵守，不需要契约 和限制性票据图例中包含的转让限制。根据契约条款完成拟议转让后，转让的受益权益或最终票据 将不再受印在限制性全球票据、限制性最终票据和契约上的限制性票据图例中列举的转让限制。

(b) ☐ 检查转账是否符合第S条。(i) 转让是根据并按照《证券法》的 第903条或第904条进行的，符合契约和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制；(ii) 不需要契约和监管S全球票据说明中包含的转让限制以保持对《证券法》的遵守。根据契约条款完成拟议转让后，转让的实益 利息或最终票据将不再受印在S监管全球票据和契约上的S监管全球票据图例中列举的转让限制。
B-2

(c) ☐ 检查转让是否符合其他豁免。(i) 转让是根据和遵守 除第144条、第903条或第904条以外的《证券法》注册要求的豁免以及契约和美国 任何州适用的蓝天证券法中包含的转让限制以及 (ii) 契约、限制性票据说明或S全球票据中包含的转让限制为了保持对《证券法》的遵守，不需要传奇。根据契约条款完成 拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不受印在限制性全球 票据或限制性最终票据上的限制性票据图例、印在S监管全球票据和契约上的S监管全球票据图例中列举的转让限制。

本证书及此处包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制定的。

   
 
[插入转让人姓名]
     
     
     
 
来自：
  
   
姓名：
   
标题：

日期：_______________________

B-3

转让证书附件 A


 1.
转让人拥有并提议转让以下物品：

[勾选 (a) 或 (b) 中的一个]

(a) 以下方面的受益权益：


 (i)
☐ 受限全球票据 (CUSIP _______)，或


(ii)
☐ 法规 S 全球票据 (CUSIP _________)，或

(b) ☐ 限制性权威票据。


 2.
转让后，受让人将持有：

[勾选一个]

(a) ☐ 以下方面的受益权益：


 (i)
☐ 受限全球票据 (CUSIP _______)，或


(ii)
☐ 法规 S 全球票据 (CUSIP _________)，或


(iii)
☐ 不受限制的全球票据（CUSIP _________）；或

(b) ☐ 限制性最终票据；或

(c) ☐ 不受限制的最终票据，

根据契约的条款。

B-4
交换证书的形式

AerCap 之家
65 圣史蒂芬绿地
都柏林 D02 YX20
爱尔兰
收件人：法律部

纽约银行梅隆信托公司，北卡罗来纳州
北拉萨尔街 2 号，7第四楼层，700 号套房
伊利诺伊州芝加哥 60602
注意：AerCap 爱尔兰资本指定活动公司管理员


 回复：
爱尔兰AerCap资本指定活动公司和AerCap全球航空信托基金于2027年到期的6.450％的优先票据

（CUSIP [            ])

特此提及截至2021年10月29日的契约（“原始契约”），并由股份有限的AERCAP IRELAND CAPITAL指定活动公司AERCAP IRELAND CAPITAL指定活动公司签订的截至2023年11月22日的第六份补充契约 （“第六份补充契约”，连同原始契约，“契约”）作进一步补充} 根据爱尔兰法律注册成立，注册号为535682（“爱尔兰发行人”），AERCAP GLOBAL AVIATION TRUST，一家根据爱尔兰法律组建的法定信托基金特拉华州（“美国发行人”，与爱尔兰发行人一起为 “发行人”，各为 “发行人”）、根据荷兰法律组建的公共有限责任公司（“控股公司”）、控股公司的每家子公司签署或根据契约条款成为担保人 （“附属担保人”）以及纽约银行梅隆信托公司, N.A.，一个根据美国法律成立的全国性银行协会，作为受托人（“受托人”）。 此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

____________________________，（“所有者”）拥有该票据并提议交换票据[s]或对此类注释感兴趣[s]此处指定 ，本金为该票据中的______________美元[s]或利益（“交易所”）。就交易所而言，所有者特此证明：

1。将 限制性全球票据的限制性最终票据或受益权益交换为非限制性最终票据或非限制性全球票据的实益权益

(a) ☐ 检查交易所是否从限制性全球票据或S监管全球票据的受益权益变为 非限制性全球票据的受益权益。关于所有者在某一领域的实益权益的交换 [受限全球票据][法规 S 全球通告]对于本金相等的非限制性全球票据的实益权益， 所有者特此证明 (i) 持有人自有账户的实益权益
B-5

未经转让，(ii) 此类交易是根据适用于全球票据的转让限制以及经修订的1933年《证券法》（“证券法”）（“证券法”）进行的，（iii）契约中包含的转让限制以及 [限定笔记图例][规则 S 全球票据图例] 无需遵守《证券法》，以及 (iv) 无限制全球票据的受益权益是根据美国任何州任何适用的蓝天证券法收购的。

(b) ☐ 检查交易所是否从限制性全球票据或S监管全球票据的受益权益到非限制性固定 票据的受益权益。关于所有者在某一领域的实益权益的交换 [受限全球票据][法规 S 全球通告]对于非限制性最终票据，所有者特此证明（i）所有者自己的账户无需转账即可收购最终票据，（ii）该交易所是根据适用于限制性全球票据的转账限制以及《证券法》、（iii）契约和《证券法》中包含的 转让限制进行的 [限定笔记图例][规则 S 全球票据图例]不是为了保持对《证券法》的遵守所必需的，并且 (iv) 最终票据的收购符合美国任何州的任何 适用的蓝天证券法。

(c) ☐ 检查交易所是否从限制性最终票据变为非限制性全球票据的实益权益。关于 所有者将限制性最终票据兑换非限制性全球票据的实益权益，所有者特此证明 (i) 所有者自有账户的实益权益无需转账，(ii) 此类 交换是根据适用于限制性最终票据的转让限制以及《证券法》的规定进行的，(iii) Indence中包含的转让限制不需要 ture 和 限制备注图例才可以保持对《证券法》的遵守，以及（iv）根据美国任何州适用的蓝天证券法收购受益权益。

(d) ☐ 检查交易所是否从限制性最终票据变为非限制性最终票据。关于所有者 将限制性最终票据交换为非限制性最终票据，所有者特此证明 (i) 非限制性最终票据是在未经转账的情况下为所有者自己的账户收购的，(ii) 此类交换是根据 适用于限制性最终票据的转让限制以及《证券法》进行的，(iii) 契约中包含的转让限制，以及不需要 限制性票据图例即可维护遵守《证券法》和（iv）无限制最终票据的收购是根据美国任何州任何适用的蓝天证券法进行的。
B-6

2。将 限制性全球票据或监管S全球票据的受限制性固定票据或受益权益交换为限制性固定票据或受限制性全球票据或S全球监管票据的实益权益

(a) ☐ 检查交易所是否从限制性全球票据或S监管全球票据的受益权益变为限制性固定 票据的受益权益。关于所有者在某一领域的实益权益的交换 [受限全球票据][法规 S 全球通告]对于本金相等的限制性最终票据，所有者特此证明，限制性 最终票据是通过所有者自己的账户收购的，无需转账。根据契约条款完成拟议交易所后，发行的限制性最终票据将继续受印在限制性最终票据上的限制性票据图例以及契约和证券法中列举的 的转让限制。

(b) ☐ 检查交易所是否从限制性最终票据变为限制性全球票据或监管S Global 票据的受益权益。关于以持有人的限制性最终票据换取实益权益 [受限全球票据][法规 S 全球通告]本金相等，所有者特此证明 (i) 所有者自己的账户的实益 利息是在不进行转账的情况下获得的，并且 (ii) 该交易是根据适用于该账户的转账限制进行的 [受限全球票据][法规 S 全球通告]并依据 遵守《证券法》，并遵守美国任何州的任何适用的蓝天证券法。根据契约条款完成拟议交易所后，发行的实益利息 将受到契约中列举的转让限制的约束 [限定笔记图例][规则 S 全球票据图例 ]印在相关的 [受限全球票据][法规 S 全球通告]以及《契约和证券法》中。

本证书及此处包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制定的。


   
 
[插入转让人姓名]
     
     
 
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