特拉华州
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68-0623433
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(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
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(国际税务局雇主识别号码)
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大型加速文件服务器☐
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加速文件服务器☑
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非加速文件服务器☐
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规模较小的报告公司☐
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新兴成长型公司☐
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标题为
有价证券
须予注册
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金额
成为
已注册
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拟议数
极大值
供奉
价格
每股
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拟议数
极大值
集料
供奉
价格
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金额
注册
收费
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普通股,每股面值0.001美元
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1,500,000(1)(2)股
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$
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15.30
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(3
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) |
$
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22,950,000
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(3
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) |
$
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2,503.85
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(3
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) |
(1) |
根据第416(A)条,本注册说明书除包括特拉华州CarParts.com公司(“公司”或“注册人”)的股份数量外,还包括上文所述的普通股、每股票面价值0.001
美元的普通股(“普通股”)、购买或收购本注册说明书所涵盖的普通股股份的期权和其他权利,以及根据1933年“证券法”(“证券法”)第416条规定的购买或收购普通股的权利。由于任何股息、股票拆分、资本重组或其他类似交易导致注册人的普通股流通股数量增加而根据CarParts.com,Inc.2016股权激励计划(“计划”)可发行的任何普通股。
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(2) |
代表根据本计划中包含的一项“常青树”条款,于2021年1月1日自动加入根据本计划授权发行的普通股股份。根据该
条款,从2017年开始至2026年1月1日(包括该日)的每个日历年度的1月1日,根据本计划授权发行的股票数量自动增加1,500,000股;条件是注册人的董事会可以在某一年的1月1日之前采取行动,规定该年度的1月1日不会增持,或者该年度的普通股增持数量将少于
在其他情况下的增持数量。
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(3) |
根据证券法第457(H)条,最高发行价、每股总发行价和注册费是根据2021年3月12日纳斯达克全球精选市场报价的普通股高低价的平均值计算的。
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第三项。 |
以引用方式将某些文件成立为法团
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(a) |
公司于2021年3月16日向证券交易委员会提交的截至2021年1月2日的财政年度Form 10-K年度报告(委员会文件第001-33264号)。
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(b) |
公司于2020年5月6日(委员会档案号001-33264)、2020年6月27日(委员会档案号001-33264)、2020年9月26日(委员会档案号001-33264)提交给委员会的截至2020年3月28日的财务季度10-Q表季度报告;(2)公司于2020年5月6日提交给委员会的季度报告(委员会文件第001-33264号)、于2020年6月27日提交给委员会的季度报告(委员会文件第001-33264号)以及于2020年11月10日提交给委员会的2020年9月26日的季度报告(委员会文件第001-33264号);
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(c) |
本公司于2020年4月16日、2020年5月4日、2020年6月3日、2020年6月16日、2020年6月22日、2020年7月17日(除第7.01项外)、2020年7月27日(除第7.01项外)、2020年8月17日和11月13日(除第7.01项外)向委员会提交的当前Form 8-K报告(均为委员会文件第001-33264号);以及
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(e) |
我们根据交易法第12(B)节于2015年1月27日提交给证券交易委员会的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述,以及我们于2021年3月16日提交给SEC的Form 10-K年度报告附件4.2
中包含的对我们普通股的描述。
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第五项。 |
被指名的专家和律师的利益
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第8项。 |
陈列品
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展品
数
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展品说明
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4.1
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CarParts.com,Inc.于2007年2月14日提交给特拉华州国务卿
的第二次修订和重新发布的公司注册证书(通过参考2007年4月2日提交给证券交易委员会的注册人年度报告Form 10K的附件3.1并入)。
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4.2
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CarParts.com,Inc.,截至2020年7月27日的第二次修订和重新注册证书的修订证书
(通过引用附件3.1并入注册人于2020年7月27日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。
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4.3
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修订和重新修订CarParts.com,Inc.的章程(通过参考2007年4月2日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的10K表格注册人年度报告的附件3.2并入)。
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4.4
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CarParts.com,Inc.修订和重新修订的章程修正案(通过参考2016年3月11日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册人年度报告Form 10K文件的附件3.4并入)。
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4.5
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CarParts.com,Inc.修订和重新修订的章程的第2号修正案,日期为2020年7月23日(通过引用附件
3.2并入注册人于2020年7月27日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的当前8-K表格报告中)。
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4.6
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普通股证书样本(参考2006年11月2日提交给美国证券交易委员会的注册人注册说明书附件4.1)。
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5.1
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律师的意见(意见回复
合法性)。
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23.1
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RSM US LLP同意(独立注册会计师事务所同意)。
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23.2
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律师同意(见附件5)。
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24.1
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授权书(包括在本注册声明的“签名”项下)。
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99.1
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CarParts.com,Inc.2016股权激励计划(通过引用注册人于2016年6月2日提交给委员会的
注册人当前8-K报告附件10.2合并)。
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99.2
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CarParts.com,Inc.2016股权激励计划下的员工期权协议表格(合并内容参考注册人于2016年6月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3)。
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99.3
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CarParts.com,Inc.2016股权激励计划下的董事期权协议表
(合并内容参考注册人于2016年6月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.4)。
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99.4
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CarParts.com,Inc.2016股权激励计划下的限制性股票单位协议表
(通过参考注册人于2016年6月2日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的8-K表格当前报告的附件10.5合并)。
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99.5
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CarParts.com,Inc.2016股权激励计划下的业绩限制性股票单位奖励协议表格
(注册机构于2017年1月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1中合并)。
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99.6
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CarParts.com,Inc.2016股权激励计划下的绩效现金奖励协议表格
(通过参考注册人于2017年1月26日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的8-K表格当前报告的附件10.2合并)。
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99.7
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CarParts.com,Inc.
2016股权激励计划下的董事和第16节高级职员限制性股票单位协议表(合并于2017年1月26日提交给证券交易委员会的注册人当前8-K表格报告的附件10.4)。
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CARPARTS.COM,Inc.
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由以下人员提供:
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/s/Lev Peker
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Lev Peker
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首席执行官
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签名
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标题
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日期
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/s/Lev Peker
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首席执行官兼董事
(首席行政主任)
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2021年3月18日
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Lev Peker
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/s/David Meniane
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首席财务官和
首席运营官
(首席财务会计官)
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2021年3月18日
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大卫·梅尼安
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沃伦·B·菲尔普斯三世
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董事局主席
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2021年3月18日
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沃伦·B·菲尔普斯三世
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/s/吉姆·巴恩斯
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导演
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2021年3月18日
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吉姆·巴恩斯
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/s/丽莎·科斯塔
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导演
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2021年3月18日
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丽莎·科斯塔
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/s/Jay K.Greyson
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导演
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2021年3月18日
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杰伊·K·格雷森
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/s/索尔·哈扎尼
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导演
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2021年3月18日
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索尔·哈扎尼
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/s/Mehran Nia
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导演
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2021年3月18日
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梅赫兰·尼亚(Mehran Nia)
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/s/刘南喜
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导演
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2021年3月18日
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刘南喜
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