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WarrantsMember2020-12-140001739566美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：SecuredDebtMemberUTZ：FirstLienTermLoanMember2021-01-200001739566美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：SecuredDebtMemberUTZ：A2021NewTermLoansMember2021-01-202021-01-200001739566美国-GAAP：次要事件成员SRT：最大成员数美国-GAAP：SecuredDebtMemberSRT：欧洲成员UTZ：A2021NewTermLoansMember2021-01-200001739566美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：SecuredDebtMemberSRT：最小成员数SRT：欧洲成员UTZ：A2021NewTermLoansMember2021-01-200001739566美国-GAAP：次要事件成员SRT：最大成员数美国-GAAP：SecuredDebtMember国家：美国UTZ：A2021NewTermLoansMember2021-01-200001739566美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：SecuredDebtMemberSRT：最小成员数国家：美国UTZ：A2021NewTermLoansMember2021-01-20 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
| | | | | |
☒ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
| 截至的财政年度1月3日, 2021 |
| 或 |
☐ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 在由至至的过渡期内 |
委员会文件编号：001-38686
Utz Brands，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | | 85-2751850 |
(州或其他司法管辖区
成立为法团) | | | (美国国税局雇主
识别号码) |
900号商业街
汉诺威, 帕 17331
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号： (717) 637-6644
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
每节课的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | | UTZ | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
无.
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。
是的，◻不是 ⌧
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。
是的，◻不是 ⌧
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是⌧无◻
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是⌧无◻
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| | | |
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
新兴成长型公司 | ☒ | | |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐没有⌧
非联营公司持有的A类普通股(业务合并前(定义见下文))的总市值为$602,800,000，截至2020年6月30日。
截至2021年3月16日，76,481,833 CLASS A普通股，每股票面价值0.0001美元，A钕60,349,000V类普通股，每股票面价值0.0001美元，已发行和发行。
引用成立为法团的文件：
在注册人的财政年度结束后120天内提交的注册人2021年年会的最终委托书的部分内容通过引用并入本年度报告的Form 10-K第三部分。
介绍性说明
于2020年8月28日(“截止日期”)，Utz Brands，Inc.(前身为Collier Creek Holdings)(“本公司”)根据本公司、UBH及UM Partners，LLC(“U系列”)于2020年6月5日订立的“业务合并协议”(“业务合并协议”)的条款，完成与UTZ Brands Holdings，LLC(“UBH”)的业务合并(“业务合并”)。UTZ Brands，Inc.(前身为Collier Creek Holdings)(“本公司”)与UTZ Brands Holdings，LLC(“UBH”)达成业务合并(“业务合并”)。根据业务合并协议的条款(其中包括)，本公司通过向特拉华州州务卿提交一份驯化证书和注册证书，将其从开曼群岛引入特拉华州，并在此基础上更名为“Utz Brands，Inc.”。并实现了企业合并。
于交易结束时，本公司(I)向第三方成员收购永久成员的若干共同及优先权益，永久成员随后赎回该等共同及优先权益，以换取UBH的等值普通有限责任公司单位(“共同公司单位”)，(Ii)出资现金以交换UBH的额外普通有限责任公司单位，及(Iii)向永久成员购买额外的共同有限责任公司单位及UBH的100%管理权益。作为业务合并的一部分，持续成员(A)就其出售给本公司的普通有限责任公司单位收取若干现金对价，(B)收到相当于持续成员保留在UBH的普通有限责任公司单位的本公司新发行的非经济V类普通股，以及UBH的一个有限责任公司单位和一股V类普通股可以交换为一股本公司A类普通股，(C)收到UBH的若干限制性普通股有限责任公司单位。及(D)订立应收税金协议(“TRA”)，规定本公司须向常务董事支付根据TRA定义的若干属性而厘定的美国联邦及州所得税中适用节省的现金(如有)的85%。
在本10-K表格年度报告中，除非另有说明，否则“本公司”、“我们”、“继任者”、“UBI”和“UTZ”均指UTZ Brands，Inc.及其合并子公司。前身指的是UBH(前身)，它于2020年8月28日结束了与本公司的业务合并。
作为业务合并的结果，该公司的财务报表列报将UBH区分为截止日期之前的“前身”。该公司包括在业务合并后合并UBH，是截止日期后一段时间的“继任者”。由于在后续期间采用会计收购法，后续期间的财务报表因业务合并而按完全递增基准列报，因此无法与因业务合并而未按相同完全递增基准呈列的上一期间财务报表相比较。尽管有上述规定，请参见项目7-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-经营成果截至2021年1月3日的会计期间的合并经营报表和全面收益(亏损)。
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| 目录 |
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| | 页面 |
| 第一部分 | | |
| 第一项。 | 业务 | 5 |
| 第1A项 | 风险因素 | 13 |
| 第1B项。 | 未解决的员工意见 | 37 |
| 第二项。 | 特性 | 37 |
| 第三项。 | 法律程序 | 37 |
| 项目4. | 矿场安全资料披露 | 38 |
| | |
| 第二部分 | | |
| 第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 38 |
| 第6项 | 选定的财务数据 | 39 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 40 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 58 |
| 第8项。 | 财务报表和补充数据 | 59 |
| 第9项 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 95 |
| 第9A项。 | 管制和程序 | 96 |
| 第9B项。 | 其他资料 | 96 |
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| 第三部分 | | |
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 97 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 108 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 127 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 129 |
| 第14项。 | 首席会计费及服务 | 135 |
| | |
| 第IV部 | | |
| 第15项。 | 展品和财务报表明细表 | 135 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 138 |
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-K年度报告包含“前瞻性陈述”，符合1995年“私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩的预期、业务战略或对公司业务的预期。具体地说，前瞻性陈述可能包括与以下内容有关的陈述：
•财务状况、资本结构、负债情况、经营战略以及未来经营的管理计划和目标
•业务合并以及随后的收购、处置和类似交易的好处；
•公司未来的业绩和预期的财务影响；
•扩展计划和机会；以及
•在其他陈述之前、之后或包括“可能”、“可以”、“应该”、“将”、“估计”、“计划”、“计划”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”或类似表达方式的其他陈述。
这些前瞻性陈述基于截至本年度报告10-K表格之日可获得的信息以及公司管理层目前的预期、预测和假设，涉及许多判断、已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，其中许多不在公司及其董事、高级管理人员和附属公司的控制范围之内。因此，前瞻性陈述不应被视为代表公司截至随后任何日期的观点。公司不承担任何义务更新、增加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性陈述，以反映它们作出后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件、在此日期后变得明显的不准确或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。
由于许多已知和未知的风险和不确定性，公司的结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。一些可能导致实际结果不同的因素列在下面的“风险因素摘要”标题下，以及本年度报告表格10-K第I部分第1A项“风险因素”下所述的因素。
风险因素汇总
该公司的业务涉及重大风险和不确定因素，这使得对其的投资具有投机性和风险性。 以下是可能对公司业务、财务状况、流动性和经营结果产生重大不利影响的主要风险因素的汇总清单。 这些并不是公司面临的唯一风险和不确定因素，您应该仔细审阅和考虑标题为“风险因素”的章节中对公司风险因素的全面讨论，以及本年度报告Form 10-K中的其他信息。
与我们的业务相关的风险:
•我们的毛利率可能会受到各种因素的影响，包括但不限于原材料价格、零售客户要求和组合、销售速度和所需的促销支持的变化。
•消费者对我们品牌的忠诚度可能会因为我们无法控制的因素而发生变化，这可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
•对我们产品的需求可能会受到消费者偏好和品味变化的不利影响，或者如果我们无法有效地创新或营销我们的产品。
•我们必须花费资源来建立消费者意识，建立品牌忠诚度，并激发人们对我们产品的兴趣。此外，竞争对手可能会大幅降价，消费者可能会发现我们的产品与竞争对手的产品没有适当的差异化。
•由于促销活动的变化，我们的运营结果在每个季度之间的波动可能会影响我们的整体财务状况和运营结果，并可能对其产生不成比例的影响。
•我们的声誉或品牌形象可能会因为与我们的产品、配料或包装的质量和安全相关的问题或担忧，以及其他环境、社会或治理问题而受到影响，进而可能对我们的经营业绩产生负面影响。
•如果我们的产品被掺假或贴错标签，我们可能需要召回这些物品，我们可能会遇到产品责任索赔和声誉损害。
•时段费用和客户费用或促销津贴、合作广告和产品或包装损坏的退款，以及未送达或未售出的食品可能会对我们的经营业绩产生重大影响，并可能扰乱我们的客户关系。
•我们经营的是竞争激烈的休闲食品行业，如果我们不能有效竞争，这可能会降低我们向客户或消费者销售产品的能力。
•我们在我们的业务中面临来自自有品牌、仿制药或商店品牌产品的竞争，这可能会导致价格点压力，导致对我们产品的需求减少。
•零售配送安排的变化可能会导致零售货架空间的暂时丧失，并扰乱食品的销售，导致我们的销售额下降。
•我们的直达仓库配送网络系统依赖于大量的经纪人、批发商和物流公司。这种依赖可能会影响我们有效和有利可图地分销和营销产品、维持现有市场并将业务扩展到其他地理市场的能力。
•我们的直营配送(“DSD”)网络系统和地区性第三方分销商网络依赖于大量的独立运营商和第三方分销商，这种依赖可能会影响我们有效和有利可图地分销和营销产品、维持现有市场和将业务扩展到其他地理市场的能力。
•DSD网络、地区性第三方分销商网络或DTW系统的运行中断可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。
•电子商务销售渠道的演变可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
•硬性折扣店的迅速扩张可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
•我们制造业务、供应链或分销渠道的中断可能会削弱我们生产或交付成品的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。
•失去或大幅减少对任何主要客户的销售额都会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
•我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到成本增加、供应中断或原材料、能源、水和其他供应短缺的不利影响。
•流行病、流行病或其他疾病爆发，如新冠肺炎，可能会改变或中断消费和贸易模式、供应链和生产流程，从而可能对我们的运营和运营结果产生实质性影响。
•我们的财务状况可能会受到意外事件的不利影响，该事件带有保险义务，而我们没有足够的承保范围。
•法律和监管环境的变化可能会限制我们的业务活动，增加我们的运营成本，减少对我们产品的需求，或者导致诉讼。
•作为一家食品制造公司，我们的所有产品必须符合美国食品和药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会(FTC)、美国农业部(USDA)以及我们经营和销售产品的各州和地区的法律(以下简称“当地法律”)等法规。此外，我们的许多产品都依赖于独立的认证，即它们是非转基因、无麸质、有机或犹太食品。任何不遵守FDA或USDA的行为，或失去任何此类认证，都可能损害我们的业务。
•诉讼、索赔、法律或监管程序、查询或调查的潜在责任和成本可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
•我们可能无法成功识别和执行或整合收购。
•如果我们不能有效地使我们参与的市场多样化，我们市场的地理集中度可能会对我们产生不利影响。
•我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的高技能人才。
•我们的一部分劳动力由工会代表。如果不能成功谈判达成集体谈判协议，或罢工或停工，可能会导致我们的业务受损。
•我们授权某些商标以流行的家喻户晓的名称销售品牌特色产品，例如T.G.I.Friend‘s®，这可能要求我们每年向许可方支付最低的版税。
•我们可能不能成功实施我们的增长战略，包括但不限于，增加我们的产品分销，吸引新的消费者到我们的品牌，推动我们的产品的重复购买，提高我们的品牌认知度，以及推出新产品和产品延伸，在每种情况下都是以经济高效的方式、及时的或根本不是这样的。
•商誉或其他无形资产账面价值的减值可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
•我们的业绩可能会受到一般经济状况或经济下滑的影响。
•我们的知识产权很有价值，任何不能保护它们的行为都会降低我们产品和品牌的价值。
与我国证券所有权相关的风险
•转售我们A类普通股的股票可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务做得很好。
•我们是一家控股公司，在业务合并结束后，我们唯一的重大资产是我们在UBH的权益，因此我们依赖子公司的分派来纳税、根据TRA支付款项和支付股息。
•根据TRA，吾等须向永久会员及/或普通公司单位交换持有人(视何者适用而定)支付因出售普通公司单位以换取企业合并中的现金代价、购买及赎回永久会员中的普通单位及优先股，以及根据第三修订及重新签署的有限责任公司协议及某些其他税项，未来将普通公司单位交换为A类普通股(或现金)股份而增加UBH资产税基而节省的税款的85%。包括可归因于根据TRA支付的税收优惠，这些支付可能是可观的。
•在某些情况下，TRA下的支付可能会超过我们实现的实际税收优惠或加速。
•纽约证券交易所可能会将我们的A类普通股从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们A类普通股的能力，并使我们受到额外的交易限制。
•分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们A类普通股的价格和交易量产生不利影响。
•特拉华州法律、公司注册证书和章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
•公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
•我们的某些重要股东和UTZ Brands Holdings成员的利益可能与我们的其他股东不同，他们将有能力对我们的业务和管理产生重大影响。
•公司注册证书并不限制保荐人的继承人与我们竞争的能力。
•如果受到任何证券诉讼或股东维权行动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响我们的股价。
•我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。
•向我们的某些股东和认股权证持有人授予注册权以及未来行使这些权利可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
•我们的私募认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
•我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求的豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
•萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务需要大量的财政和管理资源。
第一部分
项目1.业务
除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Utz Brands，Inc.及其在业务合并后的合并子公司，但某些历史信息除外，该历史信息指的是Utz Brands Holdings及其合并子公司在业务合并完成之前的业务。我们的核心地理区域包括阿拉巴马州、康涅狄格州、特拉华州、路易斯安那州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、新罕布夏州、新泽西州、纽约州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、弗吉尼亚州、西弗吉尼亚州、华盛顿州和华盛顿特区(我们的“核心地理区域”)。我们的扩张地区包括阿肯色州、科罗拉多州、佐治亚州、伊利诺伊州、密西西比州、北卡罗来纳州、俄亥俄州、南卡罗来纳州、田纳西州和佛蒙特州(我们的“扩张地区”)。我们的新兴地区包括阿拉斯加、亚利桑那州、加利福尼亚州、佛罗里达州、夏威夷、爱达荷州、印第安纳州、爱荷华州、堪萨斯州、肯塔基州、密歇根州、明尼苏达州、密苏里州、蒙大拿州、内布拉斯加州、内华达州、新墨西哥州、北达科他州、俄克拉何马州、俄勒冈州、南达科他州、得克萨斯州、犹他州、威斯康星州和怀俄明州(我们的“新兴地区”)。
概述
我们是美国领先的高质量品牌零食产品的制造商、营销商和分销商。我们生产各种各样的咸味零食，包括薯片、椒盐卷饼、奶酪零食、素食零食、猪皮、酒吧/派对混合食品和其他零食。我们的标志性产品组合包括正宗的、精美的和“对你更好”(“BFY”)品牌，其中包括Utz，Zapp‘s，在边境，Golden Flake，Good Health和巨石峡谷，在美国享有强大的家庭渗透率，在大约一半的美国家庭中都可以找到我们的产品。截至2021年1月3日，我们运营着14家具有广泛能力的制造工厂，我们的产品通过直接发货、分销商和1600多条直接商店递送(DSD)路线在全国范围内向杂货店、大众、俱乐部、便利店、药品和其他零售商分销。我们公司于1921年在宾夕法尼亚州汉诺威成立，得益于近100年来在咸味零食行业的品牌知名度和传统。根据零售额，我们是我们核心地区第二大品牌咸味零食生产商，我们历史上通过收购和有机方式扩大了我们的地理覆盖范围和产品组合。
我们相信，我们最近与高力溪控股公司(Collier Creek Holdings，“CCH”)的业务结合，以及我们作为一家上市公司更好地获得资本的机会，使我们能够实现成为美国增长最快的纯品牌规模零食平台的目标。展望未来，我们计划加快有机收入增长，扩大利润率，并利用我们具有竞争优势的入市路线和可扩展的运营平台定期进行价值提升的战略收购。
我们的业务受益于提供诱人的长期盈利增长的多个机会。我们的价值创造战略侧重于提高生产率以提高利润率，对营销和创新进行再投资以加快收入增长，并继续进行战略性收购。我们相信，我们为长期增长做好了准备，因为我们(A)在2020年获得了大量咸味零食类别的新买家，而且重复率正在上升，(B)在我们的新兴和增长地理位置以及渗透不足的渠道中拥有巨大的机会，(C)继续执行有助于推动增量营销和创新的生产力努力，以加速销售增长，(D)继续改善基础设施，使我们能够继续扩大规模，以及(E)继续进行战略性收购，以带来强大的协同效应，并增强我们的我们相信，这些增长途径中的每一个都代表着扩大我们净销售额的巨大机遇。此外，我们还预计通过供应链生产力、收入管理、更高利润率的产品组合和更高的增量销售利润率来扩大我们的利润率，因为我们利用了我们可扩展的现有平台。
我们还保持着严格的并购方式，并拥有丰富的采购、执行和整合增值收购的经验。自2010年以来，我们已经成功整合了14笔收购。鉴于我们高度可扩展的操作平台，我们能够快速高效地将收购的业务集成到我们的基础设施中，实现有吸引力的成本节约以及收入和分销增长。
我们相信，这些举措应该会带来诱人的收益增长以及强劲而稳定的自由现金流，使我们能够再投资于我们现有的品牌，减少债务，并定期向股东支付股息。
最新发展动态
新冠肺炎的影响。新型冠状病毒，或称新冠肺炎，于2020年3月开始影响我们产品的消费、分销和生产。我们正在采取必要的预防措施，并采取额外措施来保护在现场工作的员工。与前一年相比，我们的产品需求继续增加，我们正在通过增加生产和分销活动来满足这一需求。一般说来，包括咸味零食在内的食品生产商被联邦、州和地方政府视为“必不可少的产业”，不受某些与“新冠肺炎”相关的商业经营限制。我们的战略制造能力和DSD分销网络使我们能够有效地服务于需求的增长，并响应消费者行为变化推动的不断变化的市场动态。我们继续监测客户和消费者的需求，并打算根据需要调整我们的计划，以继续满足这些需求。
最近的收购
2020年11月2日，我们完成了对康尼格拉品牌公司(ConAgra Brands，Inc.)与H.K.安德森(H.K.Anderson)业务相关的某些资产的收购，该业务是花生酱填充椒盐卷饼的领先品牌，价格约为800万美元。这笔交易使我们能够利用我们咸味零食平台的协同效应，迅速进入不断增长的馅料椒盐卷饼市场。
2020年11月11日，我们签订了一项股票购买协议，收购Truco Holdco Inc.(以下简称Truco)的所有普通股流通股，Truco Holdco Inc.是玉米饼薯片、萨尔萨和奶酪的领先销售商，根据在边界上？(“OTB”)品牌，价格约为4.04亿美元。此外，于2020年11月11日，本公司与OTB Acquisition，LLC签订了一项资产购买协议，以7900万美元收购某些知识产权(“OTB IP”)，包括OTB商标的所有权利，用于在美国和某些其他国际市场制造、销售和分销休闲食品产品。该公司于2020年12月14日完成了对Truco的这些收购。
2021年2月8日，我们完成了对Snak-King Corp与芝加哥大都会地区领先休闲食品品牌Vitner业务相关的某些资产的收购，价格为2500万美元，取决于惯例的收购价格调整。维特纳的资产包括知识产权和与分销网络相关的资产，其中包括大约55条DSD路线。
品牌
我们的业务在一个运营部门进行管理和报告。然而，我们积极管理我们的品牌组合，在战略上将我们唯一的运营部门划分为Power Brands和Foundation Brands。总体而言，与基础品牌相比，Power Brands拥有更高的增长和利润率，更大的增值创新潜力，以及对消费者营销的更高响应能力。因此，我们将投资支出和品牌建设活动的重点放在Power Brands上，同时管理Foundation Brands以产生现金流，以支持Power Brands的投资，并为其他企业优先事项提供资金。
我们的强国品牌包括乌兹，边境，健康，巨石峡谷，Zapp‘s，夏威夷，金片猪皮，TGIF，Herdez，及ToRTIYAHS！
我们的旗舰产品UTZ该品牌在2020年创造了超过6.5亿美元的零售额，相当于约5.2%的复合年增长率(CAGR)(2016-2020年)，使其成为美国零售额最大的10个咸味零食品牌之一。自20世纪20年代以来，由于其标志性的标志“小乌兹女孩”而闻名，UTZ该品牌目前使用的口号是“自1921年以来的家庭手工风味”。我们在超市里卖各种咸味小吃。UTZ品牌，包括薯片、椒盐卷饼、奶酪小吃、酒吧/派对混合食品等。
我们的在边境上作为收购Truco的一部分，Brand于2020年12月14日被收购，是玉米饼薯片、萨尔萨和奶酪的全国性品牌。OTB是玉米饼薯片细分类别中排名第三的玉米饼薯片品牌。此外，对OTB的收购加强了我们在扩张地区和新兴地区的全国地理足迹，并增强了我们在大众和俱乐部零售渠道中的地位。
我们的身体健康和巨石峡谷Power Brands巩固了我们在BFY咸味零食领域的地位，这一领域近年来一直是一个高速增长的领域。身体健康我们在2014年收购的，被定位为一种积极的零食方式，因为它的产品含有更清洁的成分，并被认证为非转基因和无麸质。巨石峡谷作为我们在2017年收购Inenture Foods，Inc.的一部分，它提供了一系列优质的BFY薯片，包括用橄榄油或鳄梨油制成的薯片。在自然频道，巨石峡谷是排名第二的薯片品牌，2020年在渠道内增长超过40%，其“峡谷切割”波纹鳄梨油基薯片是销量第一的薯片产品。
我们的Power Brands还包括一些正宗的手工艺品牌，包括Zapp‘s，夏威夷风味，及金片猪肉皮。例如,Zapp‘s，我们在2011年收购的，提供一系列优质的水壶煮薯片，大胆，正宗的口味浸泡在新奥尔良的根，包括“伏都教”，“更辣的‘N’热墨西哥辣椒”，“辛辣的卡津爬行者”和“卡军迪尔鳄鱼”，以及其他。夏威夷是一个优质的水壶芯片品牌，是通过收购康尼格拉品牌公司(ConAgra Brands，Inc.)的DSD零食业务肯尼迪努力有限责任公司(Kennedy Endeavors，LLC)(“肯尼迪收购”)而被收购的。它让人联想到太平洋岛屿的感觉，带有异国情调的味道，如“甜毛伊洋葱”、“卢奥烧烤”、“芒果·哈巴内罗”和“Hulapeño”。我们的金片布兰德自1923年以来一直是南方文化的一部分，它拥有一系列南方风格的猪肉皮，口味包括“路易斯安那辣酱”和“甜热烧烤”，味道鲜美，口感脆，碳水化合物含量低。
我们的基础品牌包括强大的地区性零食品牌，如Golden Flake(不包括猪皮)、Tim‘s Cascade、柏林的Snyder、“Dirty”、Kitchen Coked、Bachman和Jax，以及我们的合作伙伴和自有品牌。我们历来利用我们的基础品牌强大的地区地位和相关性来推动我们的力量品牌增加分销。
产品
我们生产各种各样的咸味零食，包括薯片、玉米片、椒盐卷饼、奶酪零食、素食零食、酒吧/派对混合食品、猪皮、即食爆米花和其他零食。我们的产品有各种不同大小和配置的包装，从单个包装到可共享散装集装箱。我们还通过我们的分销网络销售某些第三方品牌的产品。
我们相信，我们生产范围广泛的产品的能力使我们有别于一些竞争对手，后者的业务重点是特定的产品类型。我们相信，我们广泛的产品种类使我们能够在客户中获得更大的分销和货架空间。我们在一系列产品上的内部生产能力也使我们能够快速响应不断变化的消费者需求和偏好，并更好地创造新的创新产品来取悦消费者。我们还相信，我们多样化的产品组合会带来更可预测和更稳定的财务表现，因为我们不会过度暴露于一个产品子类别。
产品创新
在咸味零食类别中，新产品创新至关重要，因为消费者既喜欢长期以来的最爱，也喜欢尝试新的形式、口味、质地和配料。特别是，我们的品牌在各种受欢迎的咸味零食方面拥有强大的竞争地位，包括薯片、玉米片、椒盐卷饼、奶酪零食、酒吧/派对混合食品、蔬菜零食和猪肉皮。鉴于我们长期的客户关系、广泛的生产能力和可扩展的分销平台，我们计划加强我们在某些咸味零食子类别中的存在，我们认为这些子类别与我们现有的业务具有高度的协同效应。我们打算通过扩展现有品牌、推出新品牌、与知名品牌建立许可合作伙伴关系和/或收购，来扩大我们在关键咸味零食细分类别中的存在。我们相信，我们在关键咸味零食子类别中扩大存在将增强我们与客户的竞争地位，并将具有高度的协同效应，因为我们有能力利用我们现有的制造和分销基础设施。
因此，新产品创新的水平和这些创新的上市速度是我们业务的关键组成部分。我们的创新过程始于我们的营销团队，他们了解我们的品牌和消费者，并与我们的研发和创新领导者合作，寻找最适合我们品牌定位的新产品机会。我们利用我们的市场研究能力对未满足的消费者需求进行洞察，并跟踪竞争性产品介绍，以确保做出适当的回应。我们还与第三方调味品和调味品公司合作，了解消费者口味和新兴消费者口味偏好的最新趋势。展望未来，我们打算增加对市场研究和其他资源的投资，以产生更多的消费者洞察力和新产品创新。
我们还利用我们灵活的制造和分销平台，简化了从创意构思到开发、商业化到市场的新产品创新过程。我们的主要公司办公室毗邻我们最大的制造工厂，这一战略位置促进了我们的营销、销售、研发和制造专业人员之间的强有力的协调，利用了高级管理层和我们内部创新领导者的创新经验。我们广泛的内部制造能力跨越不同的产品形式和包装，使我们能够快速开发新产品并将其商业化，并且我们拥有处理多种成分的制造灵活性，包括流行的BFY油，如鳄梨和橄榄油。我们的DSD分销系统使我们能够在零售店高效地试验新产品，这是由快速放置新商品和收集对直销趋势的即时反馈的能力推动的。最后，考虑到店内展示的重要性，我们有一个专门的图形团队，能够快速开发和实施新的包装设计、有影响力的销售点材料和零售准备好的陈列。
最近的创新包括令人兴奋的新口味，如Zapp‘s《邪恶之眼》是在《极致味觉》成功的基础上改编而成的Zapp‘s“巫毒”壶片；身体健康“奶油洋葱青菜薯片”；巨石峡谷用鳄梨油煮的“薄脆”薯片；乌茨花生酱夹饼，调味椒盐卷饼，如“Pumperni”、“Butter”和“Everything”；以及UTZ“水壶经典”与TGI星期五“切达&培根”口味。我们还推出了Good Health品牌下的新产品形式，包括有机“泡芙”和“薯条”，以及TGI星期五的品牌，包括形状像炸薯条的“聚会棒”和形状像鸡腿的“酒吧咬”。此外，我们继续推出新的包装形式创新，这突出表现在方便的PURABLESUTZ芝士球袋，保护你的手指，同时让你享受你最喜欢的零食。
营销、广告和消费者参与度
战略.我们的营销战略以我们强大的品牌资产、新产品创新能力和我们产品一贯的高质量为中心。我们通过三种主要的活动进行营销：(I)消费者营销和广告，包括赞助、印刷、数字、电子商务和社交媒体，以及其他产品促销；(Ii)消费者销售激励，包括优惠券和回扣；以及(Iii)贸易促销，以支持客户对我们产品的功能、展示和其他销售。从历史上看，我们更多地依赖赞助、贸易促销和店内商品销售，作为我们消费者参与的主要形式。在2020财年，我们在消费者营销和广告费用上花费了大约1110万美元。展望未来，根据我们的价值创造战略，我们打算有意义地增加对专注于我们的Power Brands的直接消费者营销和广告的投资，并将我们目前的媒体支出重新分配给我们认为将产生最高投资回报的活动。我们相信，这些战略将对我们的品牌产生有意义的积极影响，并有助于推动长期净销售额增长。
数字和社交媒体.近年来，我们已经将媒体努力转向数字广告，并增加了在通过社交媒体平台直接与消费者互动方面的投资。2019年年中，我们任命了一名数字营销和电子商务副总裁，专注于扩大和整合我们的电子商务和社交媒体平台。这些努力在2020年显著增加了家庭覆盖面，扩大了社区规模，提高了社交媒体参与度。我们预计未来将继续扩大对数字和社交媒体的投资，包括作为我们增加电子商务营销投资战略的一部分。
顾客
在2020财年，我们的前十大客户都是零售商，约占我们发票销售额的37%，在2020财年，没有任何客户占我们发票销售额的11%以上。我们历来受益于与我们的主要客户的长期关系，在我们最大的15个零售客户中，我们平均拥有超过20年的销售关系。
我们强大的品牌资产、增强的创新能力和不断增加的消费者营销支出，应该使我们能够继续在现有客户和未被渗透的零售渠道中扩大我们产品的分销。到2020年，我们估计大约19%的客户只销售了我们的一个Power Brands，没有客户销售我们所有的Power Brands。我们相信有机会扩大我们在大众商家和便利店的分销，在这些地方，我们的零售额在咸味零食类别中所占的百分比低于杂货店或俱乐部商店等其他渠道。
国际
在2020财年，我们超过99%的发票销售额发生在美国，我们正专注于发展我们在美国的业务。由于我们几乎所有的业务都在美国，我们相信，与拥有更多国际销售和业务的公司相比，我们对全球经济状况和外汇波动的敞口更有限。
竞争
我们的产品主要与其他咸味零食竞争，但也在更广泛的场合与其他零食竞争。我们认为，咸味零食行业的主要竞争因素包括味道、便利性、产品种类、产品质量、价格、营养、消费者品牌知名度、媒体和促销活动、店内商品执行、客户服务、成本效益配送以及获得零售商货架空间。我们相信，我们在这些因素中的每一个方面都进行了有效的竞争。
咸味零食行业竞争激烈，包括许多不同的参与者。我们确定的竞争对手包括百事可乐(Frito Lay)、坎贝尔(Snyder‘s-Lance)、凯洛格(Kellogg)(Pringles)、通用磨坊(General Mills)、Grupo Bimbo、好时(Hershey’s)、Hain Celestial和Arca Continental(Wise)等。我们的产品还与自有品牌或零售商品牌的咸味零食竞争。然而，2020年自有品牌仅占类别零售额的约5%，与2013年的零售额份额持平。
从历史上看，咸味零食类别一直受益于有利的竞争动态，包括自有品牌渗透率较低，以及主要通过营销和创新竞争的类别领导者。
重要的是，我们是我们核心地区排名第二的品牌平台，占咸味零食类别零售总额的9%。截至2021年1月3日，在我们的核心地理位置上，我们以27%的细分品类零售额位居猪肉皮第一位，以15%、20%和9%的细分品类零售额位居薯片、椒盐卷饼和奶酪零食的第二位。随着对OTB的收购，截至2020年12月14日，我们以4%的份额占据了玉米饼品牌排名第三的位置。我们相信，我们在核心地区拥有强大的防御性地位，有重大机会通过扩大在扩展地区(我们占品类零售额的4.5%)和新兴地区(我们占品类零售额的2.5%)的销售来提升我们的国家地位。
值得注意的是，2020年，大约1300家规模较小的竞争对手创造了约23亿美元的咸味零食零售额，每个竞争对手的零售额都不到2亿美元。我们相信，这一支离破碎的小品牌群体为我们提供了一个有吸引力的机会，通过收购或取代规模较小的地区性或特定于产品的竞争对手来扩大我们的零售额。
供应链
采购。生产我们产品的主要原料包括土豆、油、面粉、小麦、玉米、奶酪、香料和调味料。我们的主要包装材料包括软膜和硬质容器，如桶、盖子、纸箱和托盘。我们所有的核心原料都是按照严格的标准采购的，以确保食品质量和安全。我们的主要原料通常可以从多家供应商获得，我们不会在任何单一来源的安排下采购我们排名前十的任何一种投入。因此，我们相信，如果我们的供应商中断供应，我们可以做出令人满意的替代安排。在2020财年，没有单一类别的原材料采购占我们销售商品成本的13%以上。除了原材料，我们还为我们的制造设施和内部分销资产提供能源和液体燃料。
我们利用各种购买策略来减轻投入价格变化的影响，包括固定价格远期购买以及与第三方(特别是能源、植物油、小麦和玉米)的大宗商品对冲安排。天气、商品市场、政府或农业项目等许多外部因素都会影响我们产品所用原材料的成本。为了提供更大的可见性，我们通常希望在未来3到18个月内达成定价安排，涵盖我们的预测采购中有意义的一部分。截至2021年3月2日，我们相信我们已经达成了定价安排，覆盖了我们2021财年预算原材料需求的75%以上。
制造业。我们主要通过遍布全美的14家公司运营的制造工厂生产我们的产品。这些设施包括4个遗留的UTZ设施和10个在过去10年中通过收购而增加的设施(更多详细信息，请参阅本年度报告中的Form 10-K中的第2项“物业”以了解更多详细信息)。我们的工厂在七天的工作时间内，根据管理层对可用产能(不包括每周卫生设施)的估计，2020年每年可生产约4亿磅咸味零食，为我们提供了大量可用产能，以适应销售的增加。我们相信，我们整个制造基地的这些可用产能将使我们能够利用现有的固定成本，为递增的有机销售或收购的品牌创造更高的利润率，并通过整合我们的制造基地，产生潜在的未来成本节约。例如，2018年，我们将科罗拉多州丹佛市制造工厂的生产整合到亚利桑那州固特异工厂，使我们能够实现成本节约和出售科罗拉多州工厂的收益。我们的制造设施得到了很好的维护，我们有一个项目来确保适当的维护资本支出。我们还利用几家联合制造商生产某些产品。
分配。 我们通过灵活的、难以复制的分销系统向全国分销我们的产品，该系统结合了直接到仓库、直接到商店、分销商和直接到消费者的功能。我们相信，经过近一个世纪的建设和改进，这一混合系统为我们提供了灵活性，使我们能够经济高效地将我们的产品分销到销售咸味零食的广泛零售地点。此外，我们相信我们的分销系统具有高度的可扩展性，因此能够通过增加收入来提高利润率，并使我们能够在将收购的品牌整合到我们现有的平台中时实现显著的成本节约。
我们受益于我们核心地区强大的品牌知名度和传统，我们是以零售额为基础的品牌咸味零食的第二大供应商。历史上，我们通过有机和收购，在我们的扩张和新兴地区扩大了我们的地理覆盖范围。我们计划继续扩大Power Brands在这些地区的分销和销售，这得益于我们增加的品牌投资，我们直接面向客户和DSD分销能力的扩大，以及潜在的战略收购。
直达仓库：对于我们的许多客户，我们要么将产品直接从我们的设施发运到他们的配送中心，要么允许他们直接从我们的设施提货。然后，这些客户负责向他们自己的零售店发货。直接到仓库(“DTW”)模式通常是我们的一些全国大众、俱乐部和杂货店客户的首选，他们有足够的规模和能力来有效地管理他们自己的零售店的配送和补货。
直接门店送货：我们相信，我们是美国仅有的三家拥有广泛DSD能力的咸味零食供应商之一。在我们的DSD系统中，独立运营商(“IOS”)或受雇于UTZ的线路销售专业人员(“RSP”)从我们的制造设施、配送中心、仓储设施或小垃圾箱提货，然后将这些产品分发和销售到地理区域内的零售店。我们的DSD系统既可供大客户使用，也可供小客户使用，我们相信它在扩大分销、增加货架空间、执行店内促销活动以及确保产品新鲜且在消费者购物的任何地方都能买到方面为我们提供了竞争优势。我们的DSD网络包括1,600多条个人路线，到2020年到达超过75,000家零售店。截至2021年1月3日，我们的DSD路由由大约1,300个IO和大约350个RSP组合管理，前者覆盖约79%的路由，后者覆盖约21%的路由。在过去的几年中，我们已经从主要由公司拥有的RSP模式转变为使用第三方IOS。我们相信，通过为我们的公司创造积极的、独立的所有者-运营商和更加可变的成本结构，这种过渡对我们有利。我们预计将在2022财年第二季度基本完成正在进行的从RSP到IOS的过渡(参见“管理层对UTZ品牌控股公司财务状况和经营业绩的讨论与分析--近期发展及影响可比性的重要事项--独立经营者转换“有关更多详情，请参阅”。
第三方总代理商：我们还在某些地区使用第三方分销商，他们的能力提高了我们整个分销系统的成本效益和覆盖范围。对于第三方分销商，我们要么将产品直接从我们的设施发运到他们的配送中心，要么允许他们直接从我们的设施提货。然后，分销商负责将我们的产品销售给我们的客户，并利用DTW和DSD功能确保他们所服务的商店中的最佳零售存在。我们的第三方分销商额外运营了大约635条DSD风格的线路，覆盖了超过15,000家零售店。
直接面向消费者：我们还将我们的产品直接分销给消费者。我们直接面向消费者的发货主要来自我们公司网站(www.utzsnacks.com)或精选的第三方零售商网站(包括Amazon和Sam‘s Club)收到的订单，这些网站将我们的触角伸向几乎每个美国家庭。我们直接面向消费者的货件通过联邦快递、UPS或其他第三方运营商从我们的中央仓库送到消费者手中。在2020财年，电子商务约占我们零售额的7%，是我们业务中加速发展的一部分，与2019年相比，该渠道增长了约125%。
食品安全和质量。食品安全和质量是重中之重，我们投入大量资源确保消费者获得始终如一的安全和高质量的食品。我们的产品都是在设施中生产的，这些设施都有关于一致的质量和食品安全的计划和控制。这些综合计划包括安全质量食品(SQF)认证和良好生产规范(GMP)，旨在生产安全、卫生的产品。我们的供应商必须具备类似的可靠流程，并确认他们是否符合我们产品中使用的所有配料的发货要求。最后，除了在生产过程中进行实时产品测试外，我们还经常监控产品属性，包括味道、香气、质地和外观，并定期将成品的随机样本发送到第三方实验室进行测试和验证。
人力资本
支持我们的员工是UTZ的基本价值。我们相信，公司的成功取决于我们吸引、发展和留住关键人员的能力，这些人员的技能、经验和行业知识有助于我们的运营和业绩。公司董事会、董事会委员会和管理层监督各种员工计划，包括薪酬和福利计划、继任计划、领导力发展以及多样性和包容性。
UTZ的目标是通过包容性和可访问性的招聘流程和在线平台，以及通过提供有竞争力的工资、福利和培训机会，来吸引和留住合格的劳动力。我们还通过全公司范围的培训和发展计划支持和发展我们的员工，旨在建立和加强员工的领导力和专业技能。
多样性、公平性和包容性
乌茨希望确保我们有一个让每个员工都感到有价值的工作场所。 对于我们来说，通过接纳所有员工不同的视角和背景，确保工作场所的尊严和尊重是至关重要的。 多样化的团队推动更好的业绩和更大的创新。
为了进一步发展我们的多元化、公平和包容性战略，UTZ与一家全国公认的咨询公司合作，帮助制定一项全面的战略，以确保我们继续培养一个重视所有人的工作环境。
健康与安全
我们队员的安全是重中之重。我们努力提供安全的工作环境，并制定政策、程序和培训计划，以确保员工和员工理解并符合安全指南。 UTZ和我们的员工致力于通过承诺、投资和培训不断改善我们的安全文化和绩效，以提供一个安全的环境。
•员工参与度：领先指标用于鼓励和衡量整个组织内与安全相关的常规活动
•培训：每月、每季度和/或每年在全组织范围内分发与每个工作组操作相关的安全培训
•合规性：采用各种形式的定期审计来审查和确保遵守适用的机构法规。
•绩效指标：传统的OSHA指标每季度和每年维护一次，以衡量实际绩效并帮助确定持续改进的机会
总奖励
我们有通过提供有竞争力的工资和福利来投资于我们的劳动力的历史证明。我们的福利方案包括：
•为每周工作30小时或以上的员工提供全面的医疗保险；
•给予所有新父母生育、收养或寄养的育儿假；
•短期残疾，提供最长13周的部分工资保障；
•员工购股计划；
•健康和疾病管理计划、健康倡导合作伙伴和员工援助计划；
•学费发还计划；以及
•401(K)计划与慷慨的公司匹配和利润分享。
雇员
截至2021年1月3日，我们雇佣了3083名全职员工和266名兼职员工。
在过去的几年里，我们通过我们的业务转型计划，特别是我们的DSD从RSP转向IOS，以及相关的销售管理和公司组织结构的重组，有效地减少了全职员工的数量以及销售、一般和行政费用(参见《-供应链-分销》和《管理层对UTZ品牌控股公司财务状况和经营业绩的讨论与分析--近期发展及影响可比性的重要事项--独立经营者转换“了解更多信息)。我们预计，正在进行的从RSP到IOS的转变将在2022财年第二季度基本完成。此外，我们历来减少了与近期收购相关的整合计划相关的员工数量和运营费用。
可持续性
我们认识到环境、社会和治理问题对所有利益攸关方的重要性。 作为一家新上市公司，我们正处于构建ESG框架和战略的早期阶段，正在使用领先的ESG和可持续发展框架和指导原则，如可持续性会计准则委员会(SASB)和联合国可持续发展目标(SDGs)，以及利益相关者的参与，为我们的ESG计划提供信息。
跨职能的工作组和ESG委员会已经成立，该委员会向执行团队和董事会提出明确的报告。 我们认识到我们有责任维护公司的创始价值观，100多年来，这些价值观一直以合乎道德、负责任和诚信的工作为中心。我们也在寻找在工作和社区中产生积极影响的方法。通过与包括团队成员、业务合作伙伴、供应商和客户在内的利益相关者合作，我们正在努力成为一家更具可持续性的公司。
知识产权
我们拥有众多国内外商标和其他对我们的业务非常重要的专有权利。其中包括美国商标注册，它保护以下品牌的某些权利：乌兹，边境，Zapp‘s，Golden Flake，Good Health，Boulder Canyon，Hawaian，TORTIYAHS！，Tim’s Cascade，柏林的Snyder，“Dirty”，Kitchen Cooking，Bachman, 贾克斯，以及《在边界上》等。我们最近还揭开了我们著名的小乌兹女孩的现代化面纱，并为她获得了商标注册。根据司法管辖区的不同，只要商标在正常的贸易过程中使用和/或其注册得到适当维护，商标就是有效的。
我们还维护www.utzsnacks.com和www.getutz.com等域名的权利。
我们相信，保护我们的知识产权，特别是我们的商标、商业外观、商业秘密、版权和域名，对我们的成功至关重要。我们积极保护我们的知识产权，其中包括依靠守望服务和通过域名纠纷解决系统根据知识产权法执法相结合的方式。例如，在2020年，我们在宾夕法尼亚州东区对Dirty South BBQ Co.，LLC提起诉讼，原因是Dirty South BBQ Co.，LLC在猪皮和食品调味品的广告、营销、发售和销售中使用了某些肮脏的名称。这件事随后在2020年9月移交给田纳西州东区，之后双方都规定在2020年10月驳回诉讼。
此外，在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。我们采取主动措施，通过进行商标清关检查和采取其他行业标准措施，试图避免侵犯第三方商标。然而，这并不妨碍第三方向我们提出索赔。我们已收到，将来可能会继续收到第三者提出的索偿要求，其中包括侵犯他们的知识产权。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解费用、管理资源转移以及其他因素而对我们产生不利影响。请参阅“风险因素-来自诉讼、索赔、法律或监管程序、查询或调查的潜在负债和成本可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性或确立我们的专有权，未来的诉讼可能是必要的，以保护我们自己、我们的合作伙伴和我们的客户。
我们还授权某些第三方品牌名称在我们的产品上使用，包括TGI星期五和Herdez商标。我们将这些商标用于制造、生产和分销将以商标标签销售的零食产品。根据管理我们使用此类商标的协议，我们必须每年支付有保证的版税。TGI星期五和Herdez协议下的销售额约占我们2020年发票销售额的3%。
我们还授权包括UTZ在内的某些自有品牌供第三方在某些食品类别(如冷冻食品)中使用；然而，来自这些安排的许可收入不到2020财年净销售额的1%，对我们的业务或增长战略并不重要。最后，我们历来与包括美国职业棒球大联盟在内的第三方进行过某些交叉营销和/或促销活动，从而提高了我们品牌的知名度。
季节性
尽管与其他消费品相比，全年对我们产品的需求相对稳定，但我们过去曾经历过，并预计将继续经历由于消费者和客户消费模式而导致的零售销售的季节性波动。从历史上看，4月至9月和12月的零售额高于平均水平，这是因为春夏季和假日季节的消费者需求增加，以及这两个时间段前后零售商的大规模促销和促销活动。此外，从历史上看，我们从第四季度营运资本水平的下降中产生了季节性现金流，并在第一季度将现金流投资于营运资本的增加。我们预计这些历史趋势将在未来继续下去。
政府监管与合规
我们受到美国联邦、州和地方政府当局的各种法律法规的约束。在美国，监管我们产品的制造、分销和广告的联邦机构包括联邦贸易委员会、FDA、美国农业部(USDA)、美国环境保护局(U.S.Environmental Protection Agency)、职业安全与健康管理局(Ococational Safety And Health Administration)及类似的州和地方机构。根据不同的法规，这些机构除其他外，规定了质量和安全的要求和标准，并监管对消费者的营销和广告。
我们必须遵守劳动法、广告法、隐私法、安全法规和其他法律，包括监管零售商或管理商品促销和销售的消费者保护法规。我们的业务，以及我们的分销商和供应商的业务，也受到与环境保护、工人健康和安全事务有关的各种法律法规的约束。我们定期监督这些监管要求和我们的遵守情况。
可用的信息
我们的网站是Www.utzsnacks.com。在本10-K表格年度报告中不包含在本网站上找到的信息，或可从本网站访问或超链接到本网站的信息。我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交或提供年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。在我们以电子方式将这些材料提交给SEC或将其提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快从我们网站的投资者关系部分免费获取任何这些报告的副本。美国证券交易委员会维持着一个互联网网站，该网站也包含这些报告，网址为：www.sec.gov。此外，如本公司提出书面要求，本公司将免费提供本公司的年报副本。
第1A项风险因素
我们的业务面临许多风险和不确定因素。您应仔细考虑以下风险以及本Form 10-K年度报告中包含的其他信息。我们在一个不断变化的环境中运营，其中涉及许多已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。然而，下面描述的选定风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失您在我们的全部或部分投资。
除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指UTZ Brands，Inc.及其在业务合并后的合并子公司，但涉及业务合并完成前UBH及其合并子公司的业务的某些历史信息除外。
与我们的业务相关的风险
我们的毛利率可能会受到各种因素的影响，包括但不限于原材料价格、零售客户要求和组合、销售速度和所需的促销支持的变化。
我们预计，我们的毛利润占净销售额的百分比可能会因为竞争和这里描述的其他因素而波动。我们的毛利润受到许多因素的影响，包括产品定价、商品的可用性和成本、原材料定价(包括配料和包装)、劳动力成本和能源成本。此外，我们的毛利率可能会受到利润率较高或较低的产品总体组合变化的影响。如果我们行业的竞争动态变化(这可能会影响我们的利润率，包括但不限于要求我们改变定价策略，在我们的整体产品组合中提供更大比例的低利润率产品，或者需要额外的促销活动)，原材料价格大幅上涨，或者我们的任何客户关系或与IOS和第三方分销商的关系发生实质性变化，那么我们可能无法继续保持目前的利润率。我们可以通过提高产品售价或缩小产品尺寸，将部分或全部原材料、能源和其他投入成本增加转嫁给客户、IOS和第三方分销商；但是，更高的产品价格或更小的产品尺寸可能会降低我们与同行的竞争力，导致销售量或消耗量减少，或包装成本增加。如果我们不能充分或及时地提高销售价格或缩小产品尺寸，以抵消增加的原材料、包装、能源或其他投入成本，包括运费、直接劳动力、管理费用和员工福利，或者如果我们的销售额大幅下降，可能会对我们的财务状况和运营业绩产生负面影响。
消费者对我们品牌的忠诚度可能会因为我们无法控制的因素而发生变化，这可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的业务目前在很大程度上依赖于相同消费者的重复购买，其中许多消费者位于我们的核心地理位置，近年来我们在那里获得了强大的地区品牌和分销能力。我们相信，这种购买模式表明了对我们品牌的忠诚度。然而，这些消费者没有义务继续重复购买我们的产品，并可能随时停止或大幅减少购买我们的产品。这些消费者可能会因为各种原因停止购买我们的产品，其中一些是我们无法控制的，包括消费者趋势的改变、对我们品牌的负面宣传、我们产品的真实或感知质量或健康问题、消费者对“对您更好”品牌或其他特色品牌的看法的改变，或者是否有优质品牌或低价替代零食产品的供应，或者根本没有原因。消费者对我们品牌忠诚度的丧失和由此导致的对消费者销售额的下降可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
对我们产品的需求可能会受到消费者偏好和品味变化的不利影响，或者如果我们无法有效地创新或营销我们的产品。
我们是一家在竞争激烈的市场中运营的消费品公司，我们的产品依赖于持续的需求。为了创造收入和利润，我们必须销售对我们的客户和消费者有吸引力的产品。消费者偏好的任何重大变化，或我们方面无法预见或应对此类变化，都可能导致对我们产品的需求减少，并削弱我们的竞争和财务地位。我们的成功取决于我们响应消费者趋势的能力，包括消费者对健康和健康、肥胖、产品属性和成分日益关注的问题，正如我们行业的“为你更好”运动所表明的那样，我们的成功取决于我们响应消费者趋势的能力，包括消费者对健康和健康、肥胖、产品属性和成分的日益关注。此外，产品类别消费或消费者人口结构的变化可能会导致对我们产品的需求减少。消费者的偏好可能会因各种因素而发生变化，包括社会趋势和活动模式的变化。这些变化中的任何一个都可能影响消费者购买我们产品的意愿，并对我们的财务业绩产生负面影响。
我们的持续成功还有赖于产品创新，如新口味和新格式，以及针对不断变化的消费者偏好推出的“对你更好”的产品。为了在我们的行业内成功竞争，我们必须保持强大的新产品渠道，以及有效的广告和促销活动、营销计划和产品包装。尽管我们投入了大量资源来实现这一目标，但我们可能无法继续开发和推出成功的新产品或现有产品的变种，也无法有效地执行广告、促销活动和营销计划。
我们必须花费资源来建立消费者意识，建立品牌忠诚度，并激发人们对我们产品的兴趣。此外，竞争对手可能会大幅降价，消费者可能会发现我们的产品与竞争对手的产品没有适当的差异化。
我们以合适的价格开发、营销和销售新产品和现有产品的能力可能会受到零售客户强加的不利销售条款的阻碍，或者一旦下单，我们的产品就无法设定一个有吸引力的价格。许多竞争对手拥有比我们更多的资源，他们争夺同样的货架位置，并可能向零售客户提供我们无法匹敌的激励措施。此外，缺乏吸引力的货架摆放和定价可能会使我们在竞争对手面前处于劣势。
即使我们确实为我们的任何品牌获得了货架空间或更好的货架位置，我们的新产品和现有产品也可能无法实现零售客户设定的销售预期，这可能会导致这些零售商将我们的产品从货架上撤下。此外，在我们竞争的产品类别中，自有品牌产品的数量和质量的增加可能会减少可用的货架空间，阻碍我们品牌产品的放置，这可能会对我们的销售产生不利影响。
为了获得和保持我们产品的货架位置，我们可能需要增加我们的营销和广告支出，以便提高消费者意识，保护和扩大我们现有的市场份额，或者推广新产品，这可能会影响我们的经营业绩。尽管我们做出了努力，但我们的营销和广告努力可能不会奏效，我们可能无法保护或扩大现有的市场份额，也可能无法成功推广新产品。此外，我们一直在评估我们的产品线，以确定是否停止生产某些产品。停产产品线可能会增加我们的盈利能力，但可能会减少我们的销售额，损害我们的品牌和消费者忠诚度，我们某些产品的销售额减少可能会导致我们其他产品的销售额减少。产品线的中断可能会对我们的业务产生不利影响。
由于促销活动的变化，我们的运营结果在每个季度之间的波动可能会影响我们的整体财务状况和运营结果，并可能对其产生不成比例的影响。
由于消费者驱动的促销活动的时间和需求，我们的业务受到季度波动的影响，这可能会对我们的运营结果产生不成比例的影响。从历史上看，我们向我们的客户、iOS、第三方分销商和消费者提供了各种销售和促销激励措施，例如价格折扣、消费券、批量返点、合作营销计划、老虎费和店内陈列。此外，我们的销售和促销奖励通常与季节性社交活动、假期和体育活动有关。我们的净销售额定期受到销售和促销激励措施的引入和终止的影响。总体销售和促销奖励的减少可能会影响我们的净销售额，并影响我们在任何特定会计季度的经营业绩。
我们的声誉或品牌形象可能会因为与我们的产品、配料或包装的质量和安全相关的问题或担忧，以及其他环境、社会或治理问题而受到影响，进而可能对我们的经营业绩产生负面影响。
为了销售我们的品牌产品，我们需要在我们的利益相关者中保持良好的声誉，包括我们的客户、消费者、IOS、第三方分销商、供应商、供应商、员工和股权持有人等。与我们产品、配料或包装的质量和安全相关的问题可能会损害我们的形象和声誉。与这类担忧相关的负面宣传，或与产品污染或产品篡改相关的负面宣传，无论是否有效且可能不在我们的控制范围内，都可能会减少对我们产品的需求，或导致生产和交付中断。如果我们的任何产品变得不适合消费，我们可能需要召回产品，我们可能会受到诉讼或政府行动的影响，这可能会导致支付罚款或损害赔偿。此外，与我们的环境、社会或治理实践相关的负面宣传也可能影响我们在客户、消费者、IOS、第三方分销商、供应商、供应商、员工和股权持有人等方面的声誉。与这些潜在行动相关的成本，以及对我们销售产品能力的潜在影响，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
如果我们的产品被掺假或贴错标签，我们可能需要召回这些物品，我们可能会遇到产品责任索赔和声誉损害。
我们在过去和将来可能需要召回我们的一些产品，包括我们以私人标签为其他方生产的任何产品，如果它们被掺假，或者如果由于我们的错误或错误，或者我们的任何供应商的错误或错误，导致它们被错误地贴上标签，我们可能需要召回我们的一些产品，包括我们以私人标签为其他方生产的任何产品。如果我们的任何产品的消费导致消费者生病或伤害，我们也可能承担责任。大范围的产品召回可能导致重大损失，原因包括召回成本、产品库存销毁、我们与第三方合同受挫造成的损失，以及产品在一段时间内无法供应造成的销售损失。我们还可能因重大不利的产品责任判断而蒙受损失。重大产品召回或产品责任索赔还可能导致负面宣传、损害我们的声誉，以及消费者对我们产品、配料或包装的安全或质量以及消费者忠诚度的信心丧失。如果我们的供应商的任何过错或错误给消费者造成疾病或伤害，我们可能得不到供应商的充分赔偿，或根据任何此类赔偿权利成功恢复。此外，如果其他公司召回或遇到与我们竞争的类别中的产品相关的负面宣传，消费者可能会减少对该类别产品的整体消费。
时段费用和客户费用或促销津贴、合作广告和产品或包装损坏的退款，以及未送达或未售出的食品可能会对我们的经营业绩产生重大影响，并可能扰乱我们的客户关系。
食品杂货业的零售商可能会收取进入货架空间的槽费，并经常与制造商达成促销和广告安排，导致零售客户、分销商或制造商分担促销和广告费用。随着零售杂货业的整合和竞争变得更加激烈，零售客户寻求制造商更多地参与合作促销和广告安排，并更倾向于将意外增加的促销和广告费用转嫁给分销商和制造商。此外，零售商表现出更大的意愿，愿意从分销商和制造商那里扣除损坏的产品、未交付和未售出的产品，或者将未售出的产品退还给分销商和制造商。如果零售客户直接或间接向我们收取大量意外的促销津贴或广告费，或者如果我们、我们的IOS、第三方分销商或我们的直接或间接客户对我们的产品进行大量的退款或退货，我们的业务的经营业绩和流动性可能会受到损害，甚至是严重的损害。此外，与零售客户在促销津贴、广告费、退款或退货方面的分歧可能会严重扰乱或导致客户关系的终止，立即降低我们的销售额和流动资金。由于美国食品杂货市场的零售客户数量有限，即使失去一个零售客户、一个以前由零售客户维护的库存单位，或者一个重要的iOS或第三方分销商的客户，都可能对我们的财务状况和净销售额产生长期负面影响。
我们与客户签订的要求购买最低数量产品的合同并不多。
我们很少有客户向我们提供坚定的、长期的或短期的批量采购承诺。由于没有这样的合同，我们的产品可能会有一段时间没有订单或订单有限，但我们将继续有一定的固定成本，包括维持我们的劳动力的成本和受合同约束的其他费用。我们可能无法及时找到新客户来补充没有或有限采购订单的时期，或因采购订单减少而收回固定成本。如果我们的产品没有订单或订购量有限，可能会对我们的净利润产生实质性的不利影响，或导致我们蒙受损失。我们的客户在产品需求方面的意外波动可能会导致我们的业绩在季度间出现波动。
我们经营的是竞争激烈的休闲食品行业，如果我们不能有效竞争，这可能会降低我们向客户或消费者销售产品的能力。
我们大部分产品的销售面临着激烈的竞争，原因包括产品质量和口味、消费者的品牌认知度、零售客户位置的货架空间、价格、广告和促销、潮流零食的创新、提供的零食种类、营养成分、产品包装和包装设计。我们在这个市场的竞争主要是基于产品的口味和质量，但也基于品牌认知度和忠诚度、价格、营销、广告以及满足特定消费者饮食需求的能力，与众多跨国公司、地区性和地区性公司以及新兴公司竞争，主要是在“对你更好”的产品领域。
从历史上看，我们的增长战略利用咸味零食行业的收购作为我们增长的一种手段，我们相信收购将继续是我们预期增长战略的重要组成部分。此外，总的来说，休闲食品行业和其他市场参与者的休闲食品零售网点正在继续整合。虽然我们从收购战略的执行中获益，但持续的整合已经增加，并可能继续增加，围绕促销折扣和其他降价技术等因素的竞争。如果其他拥有比我们更多资源的行业内的其他人，以及零售客户或潜在的零售客户签订长期购买合同或促销安排，其他人在零食行业和零售店内的整合可能会阻止我们有效地竞争。其他公司的重大整合增加了我们失去一个或多个主要客户、失去客户所在地的现有产品授权、失去市场份额或货架空间、增加支出或降低售价的可能性，这可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。
此外，我们还与新兴公司竞争，主要是在“对你更好”的产品领域，其中一些公司可能会提供创新或更时尚的零食。此外，这些新兴公司中有许多获得了私募股权、风险资本或其他投资者的投资，这些投资者可能愿意接受产品利润率较低或这类竞争对手持续亏损，而这类竞争对手则会获得市场份额。如果这些新兴公司能够通过更具创新性或更新潮的休闲食品吸引忠诚的消费者基础，或者以比我们更低的价格提供休闲食品产品，我们的市场份额和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
为了保持或改善我们品牌的市场地位或将新产品推向市场，可能还需要大量的广告和促销支出，我们行业的参与者一直在与新媒体打交道，包括通过社交媒体和基于网络的渠道拓展消费者。如果消费者将价格置于其他因素之上，并购买成本较低的替代品，如自有品牌、仿制药或商店品牌产品，则广告和促销支出可能无效。我们的竞争能力可能还取决于零售客户所在地是否有适合产品类别的小吃过道，以及我们的产品是否放置在适当的小吃过道，如“对你更好”的小吃过道或传统的小吃过道。市场上对“更适合你的”产品和其他特殊产品的日益关注，可能会在未来一段时间内增加这一类别内的竞争压力。
由于休闲食品行业的竞争格局，如果我们的客户、iOS、第三方分销商或消费者没有正确执行或接受，我们发起的产品涨价或未能有效地宣传和推广我们的产品可能会对我们的财务业绩产生负面影响。未来的价格上涨，如为抵消增加的投入成本或其他支出(如广告和促销)而进行的涨价，可能会减少我们的整体销售额，这可能会减少我们的收入和运营利润。我们可能无法及时或根本无法实施由投入成本上升推动的涨价，这两种情况中的任何一种都可能降低我们的营业利润。此外，如果某些投入品的市场价格大幅下降，在某些情况下，合同可能要求我们向客户支付差额，或者遇到客户要求我们降低产品价格的压力，这可能会降低我们的收入和运营利润。此外，如果我们的广告或促销努力不能提高我们产品的品牌知名度或销售额，我们的费用可能会增加，我们的运营利润可能会减少。
我们在我们的业务中面临来自自有品牌、仿制药或商店品牌产品的竞争，这可能会导致价格点压力，导致对我们产品的需求减少。
我们面临着来自公司的竞争，包括来自我们的一些客户的竞争，这些公司目前要么正在制造产品，要么正在开发与我们的产品直接竞争的产品。虽然我们以自有品牌为客户生产某些商店品牌产品，但对于消费者来说，这些自有品牌、通用或商店品牌产品可能比我们的产品更便宜，这使得销售我们的品牌产品变得更加困难。如果我们的客户停止购买我们的品牌产品或为他们的自有品牌产品选择另一家第三方制造商，我们的财务业绩可能会受到不利影响。同样，其他大型零售客户或潜在客户也可以遵循类似的自有品牌战略。在未来几年，由于这种竞争，我们可能会遇到来自客户的定价压力，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
零售配送安排的变化可能会导致零售货架空间的暂时丧失，并扰乱食品的销售，导致我们的销售额下降。
零售商会不时更换为他们的一些零售店供货的配送中心。如果新的配送中心以前没有在该地区分销我们的产品，零售商的配送中心可能需要时间才能开始在其地区分销新产品。即使零售商批准在一个新的地区分销产品，在分销转型期间，产品销售额也可能会下降。如果我们没有获得在新的经销地区销售我们的产品的批准，或者如果获得批准的时间比预期的要长，我们的销售和经营业绩可能会受到影响。
我们的直达仓库配送网络系统依赖于大量的经纪人、批发商和物流公司。这种依赖可能会影响我们有效和有利可图地分销和营销产品、维持现有市场并将业务扩展到其他地理市场的能力。
截至2020财年末，我们的DTW网络系统依赖于大量的经纪人、批发商和物流公司，将我们的产品运送到大约350个零售商配送中心。维持DTW系统的能力取决于许多因素，其中许多因素不是我们所能控制的。其中一些因素包括：(I)在零售商配送中心周围的特定地区对品牌和产品的需求水平；(Ii)以与竞争生产商提供的产品具有竞争力的水平和消费者将购买我们产品的价格定价的能力；(Iii)我们和第三方物流公司按经纪商、批发商和零售客户订购的数量和时间交付产品的能力。在我们当前或未来的任何地理区域，我们可能无法降低与所有或任何这些因素相关的风险。如果上述任何因素对我们与经纪商、批发商或第三方物流公司的关系产生不利影响，从而限制销售市场的维护和扩张，我们的收入和财务业绩可能会受到不利影响。
寻找新的经纪商、批发商或第三方物流公司可能很耗时，任何由此导致的延误都可能对我们的业务造成干扰并付出高昂的代价。特别是我们与经纪人之间的许多协议，我们或他们都可以在短时间通知后终止。也不能保证我们能够维持目前的分销关系，或与新地理分销地区的经纪商、批发商或第三方物流公司建立和保持成功的关系。为了吸引和维持一个或多个地理分布区域的经纪商、批发商或第三方物流公司，我们可能需要支付巨额费用。任何这些因素的出现都可能导致通过DTW系统的费用增加或销售额大幅下降，并损害我们的业务和财务业绩。
我们的直营店送货网络系统和区域第三方分销商网络依赖于大量独立运营商和第三方分销商，这种依赖可能会影响我们有效和有利可图地分销和营销产品、维持现有市场并将业务扩展到其他地理市场的能力。
截至2020财年末，我们的DSD网络和地区性第三方分销商网络分别依赖1300多个IOS和大约430个第三方分销商来分销和销售我们的品牌产品和一些自有品牌产品。为了向我们购买向特定地区的零售客户交付我们的产品的独家权利，IOS和第三方分销商必须承诺提供资金或获得资金，以购买此类权利和开展业务所需的其他设备。某些融资安排通过第三方贷款机构提供给IO，要求我们在IO拖欠贷款的情况下回购授予IO的权利；然后，我们需要在可能的范围内从IO那里收回任何缺口。如果内部监督办公室无法及时支付其融资安排，我们可能需要根据我们与内部监督办公室的第三方贷款人签订的任何担保协议支付此类融资安排的款项。如果我们的内部监督办公室根据他们的融资安排，要求我们在这种担保下支付一大笔款项，那么这类付款的总额可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
维护DSD网络和地区性第三方分销商网络的能力取决于许多因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内。其中一些因素包括：(I)在特定分销地区对品牌和产品的需求水平；(Ii)以与竞争生产商提供的产品具有竞争力的价格定价的能力；(Iii)按IOS或第三方分销商以及零售客户订购的数量和时间交付产品的能力。不能保证我们能够在我们当前或未来的任何地理分布区域降低与所有或任何这些因素相关的风险。如果这些因素中的任何一个对我们与iOS第三方分销商的关系产生不利影响，从而限制销售市场的维护和扩大，我们的收入和财务业绩可能会受到不利影响。
此外，我们依赖第三方分销商在其指定的经销区域内直接或间接地推广和销售我们的产品。我们可能会补偿第三方经销商与此类促销活动相关的部分费用和开支。如果第三方经销商不能有效地推广我们的产品，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
寻找新的IOS和第三方总代理商可能非常耗时，由此产生的任何延迟都可能会对业务造成干扰，并带来高昂的成本。也不能保证我们能够维持目前的分销关系，或与IOS或新地理分销地区的第三方经销商建立和保持成功的关系。我们有可能不得不在一个或多个地理分布地区招致巨额费用来吸引和维护IOS和第三方分销商。任何这些因素的出现都可能导致DSD网络和地区第三方分销商网络的费用增加或销售额大幅下降，并损害我们的业务和财务业绩。
DSD网络、地区性第三方分销商网络或DTW系统的运行中断可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。
我们相信，发展我们的DSD网络、区域第三方分销网络和DTW系统是一个重要的竞争优势。如果我们与IOS、第三方分销商、经纪商、批发商和物流公司的关系发生重大负面变化，可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流以及运营和开展业务的能力产生重大负面影响。此外，法院、监管机构或政府机构对我们的DSD网络、第三方分销商网络或DTW系统做出的诉讼或一项或多项不利裁决，包括可能影响IOS的独立承包商分类的行动或决定，或者IOS采取的行动对我们不利的判决，都可能对我们的财务状况、运营结果、现金流以及运营和开展业务的能力产生实质性的负面影响。
电子商务销售渠道的演变可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们的零售业因网上销售而受到影响，包括透过电子商贸网站、流动商务应用软件和订阅服务的销售迅速增长，以及零售商整合实体和数码业务。如果我们不能与现有和新的电子商务零售商发展和保持成功的关系，或者以其他方式适应不断增长的电子商务格局，同时保持与我们的主要客户、IO和在传统零售渠道中运营的第三方分销商的关系，我们可能在某些渠道以及与某些客户、IO、第三方分销商和消费者之间处于劣势，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，电子商务的增长可能会导致消费者价格通缩和直接面向消费者的成本上升，这可能会对我们的利润率以及我们与主要零售客户以及我们的iOS和第三方分销商的关系产生不利影响。如果这些电子商务零售商从传统零售商手中夺走了大量额外的市场份额，或者我们无法适应快速变化的零售和电子商务格局，包括找到方法为我们的零售客户创造更强大的数字工具和功能，使他们能够发展他们的业务，我们维持和增长我们的盈利能力、销售额或销量份额的能力，以及我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。
硬性折扣店的迅速扩张可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
硬折扣店的增长专注于限制他们销售的商品数量，并销售主要是自有品牌的商品，这可能会继续降低我们通过这类零售商销售产品的能力。硬性折扣店的迅速扩张可能会导致消费价格通缩，这可能会影响我们与主要零售客户的关系。未能对硬折扣零售商的扩张做出适当反应，可能会降低我们在消费者可能愿意购买的零售点销售产品的能力，从而对我们保持或增加销售额或销量份额的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，如果硬性折扣店从传统零售商手中夺走了大量额外的市场份额，或者如果我们无法适应快速变化的零售业格局，我们保持和增长盈利能力、销售额或销量份额以及我们的业务、财务状况或运营结果的能力可能会受到不利影响。
我们制造业务、供应链或分销渠道的中断可能会削弱我们生产或交付成品的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的制造业务、我们的供应链或我们的分销渠道，包括我们的DSD网络、区域第三方分销网络和DTW系统，可能因以下因素而中断：(I)自然灾害；(Ii)大流行、流行病或其他疾病的爆发；(Iii)由于饥荒或气候条件等影响农业材料的因素，农作物的不利发展或其他重要原料短缺；(Iv)火灾或爆炸；(V)恐怖主义或其他暴力行为；(Vi)劳工罢工或其他重大劳工中断；(Iv)火灾或爆炸；(V)恐怖主义或其他暴力行为；(Vi)劳工罢工或其他重大劳工中断；(Iv)火灾或爆炸；(V)恐怖主义或其他暴力行为；(Vi)劳工罢工或其他重大劳工中断；(Viii)主要供应商及其他供应商或服务提供商(包括IOS、第三方分销商、经纪商、批发商和物流公司)的运营或财务不稳定；(Ix)政府行为、经济或政治不确定性或影响我们产品制造、分销或销售的不稳定因素；(X)电力、燃料或供水短缺；(Xi)意外未能遵守监管要求；(Xii)需要意外改变生产计划，从而影响我们以具有成本效益的方式满足产品需求的能力。如果我们无法或发现在财务上不可行，有效地计划或减轻此类破坏性事件对我们的制造业务或供应链的潜在影响，我们的财务状况和运营结果可能会受到负面影响。
失去或大幅减少对任何主要客户的销售额都会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们的客户包括批发商和其他分销商、杂货店、便利店和药店、折扣店、大众销售商、会员制俱乐部商店、硬质折扣店以及特产和电子商务零售商等。我们必须与我们的主要客户保持互惠互利的关系，才能有效地竞争。任何无法解决与我们的任何主要客户的重大纠纷、我们的任何主要客户的业务状况(财务或其他方面)的变化(即使与我们无关)、对任何关键客户的销售额大幅减少或失去我们的任何关键客户都会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到成本增加、供应中断或原材料、能源、水和其他供应短缺的不利影响。
我们和我们的商业伙伴在我们的业务中使用各种原材料、能源、水和其他供应品。我们的供应链，包括我们的原材料和其他供应，可能会受到不利的经济条件和其他对我们产品所用材料的自由开放贸易的干扰。此外，我们的一些原材料和其他供应品可以从有限的供应商或独家供应商获得，或者在季节性需求高峰期供不应求。我们可能无法与我们的供应商保持良好的安排和关系，我们的应急计划，包括开发原料、材料或供应以取代从此类供应商采购的原料、材料或供应，可能无法有效防止因短缺或中断从此类供应商采购的任何原料而导致的中断。此外，对气候变化、森林砍伐、水源保护、动物福利和人权问题以及与全球粮食系统相关的其他风险的日益关注，可能会导致针对消费品公司、政府干预和消费者反应的激进主义增加，并可能对我们或我们的供应商的声誉和业务以及我们采购运营业务所需材料的能力产生不利影响。
我们用于制造、生产和分销我们产品的原材料和能源，包括电力、燃料和天然气，主要是受许多因素引起的价格波动和可获得性波动的影响，这些因素包括全球供求变化、天气条件(包括气候变化的任何潜在影响)、火灾、自然灾害、疾病或虫害、农业不确定性、流行病、流行病或其他疾病爆发、政府奖励和控制(包括进出口限制，如新的或增加的关税、制裁、配额或贸易壁垒)、有限的或唯一的粮食来源。政府不稳定或货币汇率。
其中一些原材料和其他供应的短缺、供应的持续中断或成本的增加都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。我们的许多原料、原材料和商品都是在公开市场上购买的。我们为这类产品支付的价格可能会波动，我们通过使用固定价格合约和采购订单(包括以合约价格远期购买，以便在最长一年的时间内交付此类供应)、定价协议和衍生工具(包括期权和期货)来管理这一风险。如果大宗商品价格变动导致原材料和能源成本意外或大幅上涨，我们可能不愿意或无法提高产品价格，或无法有效对冲大宗商品价格上涨，以抵消这些增加的成本，而不会导致销量、收入、利润率和经营业绩下降。此外，某些用于对冲价格风险的衍生品不符合对冲会计处理的资格，因此，由于相关大宗商品的现货或市场价格的变化，可能导致我们在任何给定时期的净收益波动性增加。
在世界上许多地方，水是一种有限的资源。在缺水和缺水地区缺乏可接受水质的水以及越来越大的节水压力可能会导致供应链中断；对我们的运营产生不利影响；合规成本上升；资本支出(包括对提高用水效率和降低用水量的技术开发的额外投资)；生产成本上升；我们的设施或供应商、合同制造商、分销商、合资合作伙伴或其他第三方的设施停止运营或搬迁；或者我们的声誉受损，这些情况中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们依赖当地政府和市政机构提供多种资源，包括水、电和天然气，数量和质量都能用作我们产品的投入品。这些地方政府和市政机构受到来自众多利益相关者的各种法规和政治压力，这可能会导致它们节约资源或无法保护这些资源的质量，有时我们依赖它们来及时将我们的产品交付给我们的客户。如果这些机构不能或不愿意提供合适数量或质量的资源，我们可能无法按照客户、IOS、第三方分销商、经纪人、批发商和零售客户当时订购的数量和数量交付产品，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。
流行病、流行病或其他疾病爆发，如新冠肺炎，可能会改变或中断消费和贸易模式、供应链和生产流程，从而可能对我们的运营和运营结果产生实质性影响。
流行病、流行病或其他疾病爆发，如新冠肺炎，可能会显著改变我们产品的消费模式。这些变化可能迫使我们迅速适应这些新模式，如果我们不这样做，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，流行病、流行病或其他疾病爆发可能会抑制或以其他方式影响对我们产品的需求，因为检疫可能会抑制消费或由于其他因素。对公共聚会或互动的限制也可能限制我们的客户和消费者购买我们产品的机会，特别是在我们的某些销售渠道，如餐饮服务。任何大流行、流行病或其他疾病爆发所导致的任何经济低迷也可能导致消费者行为的重大变化，其中一些我们可能无法确定地预测，包括：
•消费者对自有品牌产品偏好的转变，以及消费者行为的变化，转向不销售我们任何产品或大部分产品的零售店，如硬质折扣店。见“-我们的业绩可能会受到一般经济状况或经济下滑的影响。.”
•通过电子商务网站、移动商务应用和订阅服务的销售快速增长，这是一个我们可能无法有效竞争的渠道。见“-电子商务销售渠道的演变可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。.”
流行病、流行病或其他疾病爆发的蔓延也可能扰乱向我们或我们的客户分销产品所需的物流。港口和其他入境通道可能被关闭或仅以部分运力运行，因为工人可能被禁止或以其他方式无法上班，区域内的产品运输工具也可能因同样的原因而受到限制。
由于与检疫或旅行禁令相关的运输限制，我们的业务，或供应商和我们供应链其他成员的业务，或IOS、第三方分销商和我们分销渠道中的其他参与者的业务，其采购、分销或生产我们产品的能力可能会受到限制。
流行病、流行病或其他疾病爆发以及相关政府行动导致的劳动力限制和旅行限制可能会影响我们业务的许多方面。如果我们有很大比例的劳动力无法工作，包括因为灾难、疾病、旅行或与流行病、流行病或其他疾病爆发相关的政府限制，我们的运营可能会受到负面影响。
我们已经制定并定期更新我们的应急计划，以应对流行病、流行病和其他疾病爆发等干扰，或我们业务中的类似干扰。如果发生这种干扰，我们的应急计划部分或全部无效，我们的行动和行动结果可能会受到实质性和不利的损害。
我们的财务状况可能会受到意外事件的不利影响，该事件带有保险义务，而我们没有足够的承保范围。
对于员工团体的健康索赔，我们主要是自我保险，但不超过一定的限额。我们购买止损保险，它将补偿超过某些年度既定限额的个人和集体索赔。我们还主要通过汽车、一般责任和工伤赔偿的大型免赔额保险计划进行自我保险。我们为这些可保风险使用了许多不同的保险工具和计划，并根据每个保险工具/计划的规定确认费用和准备金。我们相信我们的保险范围是针对我们这种规模和类型的企业的惯例。然而，我们可能会遭受某些类型的损失，而这些损失是无法投保的，或者我们认为投保在商业上是不合理的。一旦发生这些损失，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。此外，保险成本会根据我们的历史趋势、市场状况和可用性而波动。
我们估计与我们保留的风险相关的负债和所需准备金。任何此类损失估计和精算预测都会有相当程度的变异性。造成这种差异的原因包括福利水平、医疗费用时间表、医疗利用指南、伤害和事故的严重程度、职业、康复和分摊以及影响通货膨胀率的不可预测的外部因素、贴现率、医疗成本上升、诉讼趋势、法律解释、福利水平的变化、实际索赔模式，以及流行病、流行病和其他疾病爆发。如果实际发生的亏损大于预期，我们的准备金可能不足，额外的成本可能会记录在我们的综合财务报表中。如果我们遭受的重大损失超过了我们的自我保险准备金，任何超额的保险覆盖范围，损失和随之而来的费用可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。我们已经为某些员工医疗计划从第三方购买了止损保险，这将我们的风险敞口限制在我们自己投保的金额之上。
此外，虽然我们目前维持的保险范围旨在解决与我们业务各方面相关的某些成本，但根据与事件相关的具体事实和情况，该保险范围可能不足以覆盖事件引起的实际损失或索赔类型，或事件可能对我们的声誉或品牌造成的损害。
法律和监管环境的变化可能会限制我们的业务活动，增加我们的运营成本，减少对我们产品的需求，或者导致诉讼。
我们的业务行为，包括我们的许多产品的采购、生产、储存、分销、销售、展示、广告、营销、标签、健康和安全实践、运输和使用，均受美国联邦、州和地方政府机构管理的各种法律和法规的约束，以及受美国境外政府实体和机构在可能制造、制造或销售我们的产品或其组件(例如包装)的市场上实施的法律和法规的约束。由于各种因素，包括政治、经济或社会事件，这些法律法规及其解释可能会发生变化，有时会发生戏剧性的变化。此类更改可能包括以下方面的更改：
•食品和药品法(包括美国食品和药物管理局法规和其他适用法规)；
•与产品标签有关的法律；
•广告和营销方面的法律和实践；
•限制我们某些产品的销售和广告的法律和计划；
•旨在减少、限制或消除某些产品中存在的成分的法律和计划；
•旨在阻止消费产品或配料或改变某些产品的包装或份量的法律和计划；
•加强监管审查，增加涉及产品声明的诉讼，并关注我们某些产品的成分或属性对消费者健康的影响；
•农业和环境法；
•税收要求，包括对我们产品的销售征收或提议征收新的或增加的税收或其他限制；
•国家消费者保护法和公开法；
•反腐法；
•管理交通运输的法律，包括机动车辆的使用；
•就业和劳动法，包括管理雇员或独立承包商分类的法律；
•隐私法；
•出口管制法律；
•管理我们产品可能收取的价格的法律；以及
•竞争法或反垄断法。
新的法律、法规或政府政策及其相关解释，或上述任何内容的变化，包括对我们的产品、我们产品中所含成分或用于生产我们产品的商品的销售征税或其他限制，可能会改变我们的经营环境，因此可能会影响我们的经营业绩或增加我们的成本或负债。
作为一家食品制造公司，我们的所有产品都必须符合美国食品和药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会(FTC)等机构的规定。“美国联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)、美国农业部(“USDA”)以及我们经营和销售产品的各个州和地区的法律(“当地法律”)。此外，我们的许多产品都依赖于独立的认证，即它们是非转基因、无麸质、有机或犹太食品。任何不遵守FDA或USDA的行为，或失去任何此类认证，都可能损害我们的业务。
我们必须遵守美国食品及药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会(FTC)和美国农业部(USDA)的各项规章制度和当地法律，包括有关产品制造、食品安全、所需检测和适当标签的规定。FDA、FTC和美国农业部的法规可能会随着时间的推移而改变。因此，我们的产品存在不符合适用法规的风险，任何此类不符合都可能损害我们的业务。此外，我们依赖于我们的非转基因、有机、无麸质和犹太产品的独立认证，必须遵守独立组织或认证机构的要求，才能将我们的产品贴上这样的标签。目前，FDA没有直接监管犹太或非转基因产品的标签。FDA已经定义了“无麸质”一词，如果我们在我们的产品上贴上这个标签，我们必须遵守FDA的定义。如果我们的原材料供应商因那些特定的声明而失去他们的产品认证，我们的产品可能会失去他们的非转基因和无麸质认证。如果我们的生产设施或合同制造厂被发现违反了要求的制造或清洁工艺，我们也可能失去犹太产品认证。丢失这些独立认证中的任何一项，包括由于我们无法控制的原因，都可能损害我们的业务。
我们还必须遵守州法规，包括加利福尼亚州的第65号提案，该提案要求对含有加利福尼亚州列出的被发现导致癌症、出生缺陷或其他生殖损害的物质的任何产品或与之相关的产品进行具体警告，除非产品中此类物质的水平低于加利福尼亚州设定的安全避风港水平。对这些规则的解释和应用，包括各州在应用上的潜在差异，可能会导致我们产品的适当标签和配方方面的不确定性。此外，FDA已经采用了标签指南，这将影响我们许多产品的正面和背面的标签。我们不断地在新的或更改的要求之前审查和修订我们的标签活动，以期待任何规则生效，并响应行业诉讼趋势。实施或提议实施额外的产品标签或警告要求可能会减少我们产品的整体消费，导致负面宣传(无论是否基于科学事实)，或者让消费者认为我们的产品不符合他们的健康和健康需求，从而对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
诉讼、索赔、法律或监管程序、查询或调查的潜在责任和成本可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们和我们的子公司参与了各种诉讼、索赔、法律或监管程序、查询和调查，包括但不限于与我们的广告、营销或商业行为有关的事宜；产品标签、集装箱的实际容量与该集装箱所载产品体积之间的差异(称为“松弛填充物”)、索赔和成分；我们的知识产权；环境、隐私、就业、税收和保险事宜；以及与我们遵守适用法律和法规有关的事务。我们评估这些事项以评估不利结果的可能性，并在可能的情况下估计潜在损失的金额，并在我们认为合适的情况下建立准备金。这些事项本质上是不确定的，不能保证我们会在这些事项上成功地为自己辩护，也不能保证我们对这些事项的重要性以及可能的结果或潜在损失和已建立的准备金的评估将与该等事项的最终结果保持一致。如果管理层对实际或潜在索赔和诉讼程序的评估被证明是不准确的，或者未来出现重大诉讼、索赔、诉讼、查询或调查，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。应对诉讼、索赔、诉讼、查询和调查，即使是那些最终没有价值的诉讼、索赔、诉讼、查询和调查，都需要我们承担大量费用和投入大量资源，包括我们管理层的时间和注意力，并可能产生损害我们声誉或品牌形象的负面宣传，从而对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们可能无法成功识别和执行或整合收购。
2017年12月、2019年10月和2020年12月，我们分别收购了康尼格拉品牌公司(ConAgra Brands，Inc.)和Truco的DSD零食业务Inenture Foods，Kennedy。此外，我们还定期收购其他业务或业务资产，并计划在未来有选择地进行收购，以继续增长和提高我们的盈利能力。我们的收购战略是基于识别和收购产品与我们现有产品互补的品牌，以及识别和收购新类别和新地域的品牌，以扩大我们的休闲食品平台。尽管我们定期评估多个收购候选者，但我们不能确定我们是否能够成功确定合适的收购候选者、以我们可以接受的条款谈判收购已确定的候选者或整合我们完成的收购。
我们的收购战略涉及许多风险和不确定性，包括对合适收购目标的激烈竞争，这可能会增加估值或对我们以有利或可接受的条款完成交易的能力产生不利影响；未来可能无法获得完成收购所需的财务资源；我们对目标进行不当估值和定价的风险；尽管我们进行了尽职调查，但仍无法确定目标公司固有的所有风险和负债；管理层的注意力从业务运营中转移并给现有员工带来压力；完成收购所需的额外债务融资导致的杠杆率增加。如果我们发行额外的股权证券为收购融资，我们的股东每股账面净值将被稀释，难以确定合适的收购目标或以足够有利的条款完成任何交易，以及需要获得完成收购可能需要的监管或其他政府批准。
此外，未来的任何收购都可能带来与进入新的地理市场相关的风险，包括美国以外的市场、分销渠道、业务线或产品类别，在这些市场，我们可能没有重要的或任何以前的经验，我们可能没有在我们更熟悉和品牌认知度更高的企业和地理地区那样成功或盈利。潜在的收购也可能会带来巨大的交易成本，需要大量的管理时间，即使在我们无法完成或决定不进行特定交易的情况下也是如此。
此外，即使完成了收购，如收购Inenture Foods、Kennedy和Truco，被收购实体和业务线的整合也可能涉及重大困难，例如未能实现与收购有关的财务或运营目标，我们的人员、系统和运营和管理控制和程序面临压力，需要修改系统或增加管理资源，整合和留住客户或人员以及整合和有效部署业务或技术方面的困难，收购资产的摊销(这将减少未来报告的收益)，可能出现的不利短期转移管理层对业务运营的注意力，整合具有不同背景和组织文化的人员，协调销售和营销职能，以及未能获得和留住被收购业务的关键人员。如果不能管理这些收购增长风险，可能会对我们产生不利影响。
如果我们不能有效地使我们参与的市场多样化，我们市场的地理集中度可能会对我们产生不利影响。
我们的遗留业务主要集中在美国东北部和大西洋中部地区。然而，近年来，通过一系列收购，我们已经扩大了我们的地理足迹，将美国各地的地点都包括在内。然而，这种扩张是相对较新的，我们仍然受到进入新地理市场的相关风险的影响，包括未能实现与新扩张地区相关的财务或运营目标。见“-我们可能无法成功识别和执行或整合收购了解与我们的地理扩张和收购战略相关的风险摘要。此外，未能有效整合基于新地理市场的被收购公司可能会阻碍我们实现地理存在多元化的目标，随后我们可能仍然容易受到与缺乏多样性相关的金融风险的影响。
我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的高技能人才。
我们依赖于关键人员的技能和持续服务，包括我们经验丰富的管理团队。此外，我们实现战略和运营目标的能力取决于我们识别、聘用、培训和留住合格人才的能力。我们还与行业内外的其他公司争夺人才，我们可能会失去关键人才，或者无法吸引、培养和留住其他人才。任何此类损失或失败都可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。由于流行病、流行病或其他疾病爆发，我们还可能在很长一段时间内失去关键人员和大部分劳动力的服务。
我们在业务合并后取得成功的能力也取决于公司董事会(“公司董事会”)和运营上市公司的关键人员的努力。我们不能向您保证，公司董事会和我们的主要人员将会有效或成功，或者继续留在我们这里。除了他们将面临的其他挑战外，在业务合并后，这些个人可能不熟悉运营上市公司的某些要求，这可能会导致我们的管理层花费时间和资源熟悉这些要求。
与识别、招聘、聘用和整合合格人员相关的活动可能需要大量的时间和费用。我们可能无法为任何离开或遭受长期疾病或残疾的公司董事会成员或关键人员找到合适的替代者，或以合理的条件为潜在的替代者提供就业机会，这每一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们的一部分劳动力由工会代表。如果不能成功谈判达成集体谈判协议，或罢工或停工，可能会导致我们的业务受损。
我们的一些雇员是受集体谈判协议保障的，而其他雇员则可能寻求受集体谈判协议保障。如果我们不能以令人满意的条款续签这些协议或签订令人满意的新协议，或者如果我们无法以其他方式管理员工的变化或影响我们的员工，可能会发生罢工、停工或其他业务中断，这可能会损害我们产品的制造和分销或导致销售损失，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。现有的、重新谈判的或新的集体谈判协议的条款和条件也可能增加我们的成本，或以其他方式影响我们全面实施未来运营变化的能力，以提高我们的效率或适应不断变化的业务需求或战略。
我们授权某些商标以流行的家喻户晓的名称销售品牌特色产品，例如T.G.I.Friend‘s®，这可能要求我们每年向许可方支付最低的版税。
我们许可商标，允许我们以家喻户晓的品牌销售品牌特产。许可协议的条款通常包括我们向许可方支付最低年度版税的义务。如果我们无法销售足够的品牌特色产品，超过最低金额，我们仍有义务支付最低年度版税。如果我们无法或不愿意支付最低年度版税，许可方可能会对我们强制执行许可协议，并可能终止许可，这可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。
我们可能不能成功实施我们的增长战略，包括但不限于，增加我们的产品分销，吸引新的消费者到我们的品牌，推动我们的产品的重复购买，提高我们的品牌认知度，以及推出新产品和产品延伸，在每种情况下都是以经济高效的方式、及时的或根本不是这样的。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们实施增长战略的能力，包括但不限于，增加我们的产品分销，吸引新的消费者使用我们的品牌，推动人们重复购买我们的产品，提高我们的品牌认知度，推出新产品和产品延伸。我们实施增长战略的能力取决于我们开发新产品的能力，识别和收购更多产品线和业务的能力，从零售客户那里获得货架空间的能力，提高客户和消费者对我们品牌的认识，与我们产品的第三方零售商和其他潜在分销商达成分销和其他战略安排，以及与众多其他公司和产品竞争的能力。我们不能保证我们能够成功地实施我们的增长战略，并继续保持我们的销售额增长。如果我们不能实施我们的增长战略，我们的销售和盈利能力可能会受到不利影响。
我们的持续成功在很大程度上取决于我们能否成功且经济高效地开发和创新我们的产品，以应对消费者在形式、口味、质地和配料方面不断变化的偏好和趋势。因此，新产品创新的水平和这些创新的上市速度是我们业务的关键组成部分。新产品的开发和推出需要大量的研发和营销支出，如果新产品不能在商业上取得成功并获得广泛的市场接受，我们可能无法收回这些支出。如果我们的新产品不能及时推向市场或未能与消费者的口味保持一致，可能会出现这样的失败，原因可能有很多，包括我们与第三方调味品和调味品公司的非独家合作。产品创新还可能因使用新的制造技术、资本设备支出、新的原材料和配料、新的产品配方以及可能的新制造商而导致成本增加。我们的新产品的生产和广告也可能受到监管限制，我们的新产品可能会蚕食我们现有产品的销售。此外，新产品发布表现不佳可能会损害整体品牌在客户和消费者中的可信度。此外，由于需求不足、未能满足消费者品味或其他原因，新产品可能不会在市场上取得成功。如果我们的产品创新努力不成功，对我们产品的需求下降，我们的业务将受到负面影响。
商誉或其他无形资产账面价值的减值可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
商誉的账面净值代表被收购企业超出可识别资产和负债的公允价值，其他无形资产的账面净值代表商标、客户关系、路线无形资产和其他收购无形资产的公允价值。根据美国公认会计原则，我们必须每年或在事件发生时对我们的商誉和无限期无形资产进行减值测试，这些事件可能会影响我们报告单位的价值或我们的无限期无形资产。这些价值取决于各种因素，包括我们业务的成功、市场状况、收益增长和预期现金流。商誉和其他无形资产的减值可能是由我们无法控制的因素造成的，例如竞争定价压力增加，基于资本成本变化的折扣率变化，或低于预期的销售和利润增长率。此外，如果我们认为有必要整合某些品牌，我们可能会遭遇商标无形资产的减值。在2020财年，我们确认商誉和商标的减值费用分别为10万美元和380万美元。我们业务的重大和意想不到的变化可能需要在未来一段时间内额外的非现金减值费用，这可能会对我们在该费用期间的财务业绩产生重大影响。
我们的业绩可能会受到一般经济状况或经济下滑的影响。
经济活动的全面下滑可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。经济不确定性可能会减少消费者支出，因为消费者正在决定将什么纳入他们的食品预算。这也可能导致消费者对自有品牌产品的偏好转变，并改变消费者行为，转向不销售我们任何产品或很大一部分产品的零售店，如硬质折扣店。消费者支出的变化可能会导致来自竞争对手或客户的压力增加，这可能会要求我们增加促销支出或降低某些产品的价格，或者限制我们提高或维持价格的能力，这可能会降低我们的收入和盈利能力。
金融市场的不稳定可能会影响我们未来签订新信贷协议的能力，或者增加成本。此外，这可能会削弱我们的客户、供应商、IO、第三方分销商、银行、保险公司和其他业务合作伙伴在正常业务过程中履行义务的能力，这可能会使我们蒙受损失或中断我们开展业务所依赖的投入的供应。如果我们的一个或多个主要业务合作伙伴因任何原因未能按预期执行或签约，我们的业务可能会受到负面影响。
我们的知识产权很有价值，任何不能保护它们的行为都会降低我们产品和品牌的价值。
我们认为我们的知识产权，特别是我们的商标，是我们业务的一个重要和有价值的方面。我们通过商标、商业外观、专利、版权和商业秘密保护、合同协议和监管第三方滥用我们的知识产权来保护我们的知识产权。我们未能获得或充分保护我们的知识产权，或任何削弱或取消目前对我们知识产权的法律保护的法律变更，都可能削弱我们的竞争力，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
可能会意外出现影响我们品牌或产品的相互竞争的知识产权索赔。任何与知识产权有关的诉讼或纠纷都可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。我们还可能受到重大损害或禁止开发、推出和销售某些产品的禁令。这些情况中的任何一种都可能损害我们的业务和财务业绩。
我们的信息技术基础设施的中断、故障或安全漏洞可能会对我们的运营产生负面影响。
资讯科技对我们的商业运作至为重要。我们使用信息技术管理所有业务流程，包括制造、财务、物流、销售、营销和行政职能。这些流程收集、解释和分发业务数据，并促进内部和外部与员工、供应商、客户和其他人的沟通。
我们正在或可能成为企图的网络和其他安全威胁的目标。因此，我们不断监测和更新我们的信息技术网络和基础设施，以防止、检测、解决和降低未经授权的访问、误用、计算机病毒和其他可能影响安全的事件的风险。我们投资于行业标准安全技术，以保护我们的数据和业务流程免受数据安全漏洞和网络攻击的风险。我们的数据安全管理计划包括身份、信任、漏洞和威胁管理业务流程以及采用标准数据保护策略。我们通过业界认可的方法来衡量我们的数据安全有效性，并对重要发现进行补救。作为业务连续性准备的一部分，我们维护并定期测试备份系统和灾难恢复，以及由独立第三方进行的外部网络安全渗透测试。我们还制定了程序，以防止因采用最新技术的新软件和系统而造成的中断。
虽然我们以前曾遭受网络攻击和其他安全漏洞，但这些事件并没有对我们的业务运营造成重大影响。我们相信，我们的安全技术工具和流程能够提供足够的措施来防范安全漏洞，降低网络安全风险。不过，尽管我们在这些范畴继续保持警觉，资讯科技系统仍有可能出现中断或故障，并可能对我们的运作或商业声誉造成负面影响。我们系统的故障，包括由于网络攻击导致的故障，可能会阻止系统按预期运行，这可能会导致交易错误、客户流失和销售，并可能对我们的公司、我们的员工和与我们有业务往来的人造成负面后果。这反过来可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。此外，补救因网络攻击而对我们的资讯科技系统造成的任何损害，所需的费用可能相当庞大。
不当使用或误用社交媒体可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
近年来，我们通过使用各种社交媒体平台，扩大了我们的消费者接触和沟通。然而，个人、客户、消费者、竞争对手或员工对社交媒体平台的滥用可能会导致不利的媒体关注，这可能会对我们的业务产生负面影响。此外，我们的竞争对手越来越多地使用社交媒体平台来营销和宣传产品。如果我们不能在这类平台上充分开发和部署社交媒体账户，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
气候变化或应对气候变化的法律、法规或市场措施可能会对我们的业务和运营产生负面影响，或损害我们的声誉。
人们担心，大气中的二氧化碳和其他温室气体会对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。如果这种气候变化对农业生产力产生负面影响，我们可能会受到某些产品所需商品的供应减少或定价不太优惠的影响，如土豆、油、面粉、小麦、玉米、奶酪、香料、调味料和包装材料。自然灾害和极端天气条件，如严重干旱、飓风、龙卷风、地震、野火或洪水，可能会扰乱我们设施的生产力或我们供应链的运作，并对我们产品的需求或我们消费者的购买能力产生不利影响。
对气候变化的担忧可能导致新的或增加的区域、联邦或全球法律和监管要求，以减少或减轻温室气体的影响。如果这种监管比目前的监管义务或我们目前为监测和提高能源效率而采取的措施更加严格，我们可能会遇到运营和交付成本中断或大幅增加的情况，需要对设施和设备进行额外投资或搬迁我们的设施。特别是，加强对燃料排放的监管可能会大幅增加运营我们设施生产线或运输和分销我们产品所需的能源(包括燃料)成本，从而大幅增加与我们产品相关的分销和供应链成本。因此，气候变化的影响可能会对我们的业务和运营产生负面影响。
此外，如果我们未能实现减少对环境的影响的目标，或认为我们未能对环境采取负责任的行动或未能有效响应有关气候变化的新的或法律或法规要求的变化(无论是否有效)，都可能导致负面宣传，从而对我们的业务、声誉、财务状况或运营结果产生不利影响。
政府和非政府组织、投资者、客户和消费者也更加关注这些和其他环境可持续性问题，包括砍伐森林、土地利用、气候影响以及包装(包括塑料)的可回收性或可回收性。如果我们或我们行业中的其他人在我们对环境的影响方面没有负责任地采取行动，或者被认为不采取行动，我们的声誉可能会受到损害。
我们的债务工具包含对我们的业务施加限制的契约，如果我们未能履行这些契约或在这些契约下遭受违约，可能会对我们的业务运营能力产生不利影响。
我们的债务工具要求我们遵守某些契约和条款，这些条款可能会限制我们进行新的收购、许可证、合并以及承担新债务和出售资产的能力。我们债务工具的条款可能会对我们的运营产生不利影响，并限制我们计划或应对业务变化的能力。债务工具中的这些条款和其他条款必须受到密切监督，以确保合规，并可能限制我们发展业务或达成我们认为对我们的业务有利的交易的能力。如果我们不能履行协议中的约定，贷款人在协议下的承诺可能会被终止，我们的债务可能会被加速偿还。
利率的变化可能会对我们的收益和/或现金流产生不利影响。
我们的定期贷款和基于资产的循环信贷安排以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为基准利率，以浮动利率计息。2017年7月27日，监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算停止劝说或强制银行在2021年之后提交LIBOR报价(《FCA公告》)。根据最近更新的声明更新的FCA公告表明，2023年之后，不能也不会保证在当前基础上继续使用LIBOR，LIBOR可能会不复存在，或者不适合作为基准使用。最近关于LIBOR改革的建议可能会导致建立新的计算LIBOR的方法，或者建立一个或多个替代基准利率。虽然我们的信贷协议规定了后续基本利率，但后续基本利率可能与LIBOR相关，目前无法预测任何潜在的停止、修改或其他LIBOR改革的后果。我们致力于通过掉期合约减少对伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的敞口，掉期合约有效地解决了我们部分可变利率利息支付的问题。如果libor不复存在，我们可能需要修改我们的信贷协议和掉期合约。因此，我们的利息支出可能会增加，我们的可用现金流可能会受到不利影响。
所得税税率的提高、所得税法的修改或与税务机关的分歧都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
美国或我们运营的任何特定司法管辖区所得税税率的提高或所得税法律的其他变化可能会减少我们在该司法管辖区的税后收入，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。税率的提高也会导致公司的应收税金协议(TRA)相应增加”)负债，因为本公司有责任分享85%的现金节税，这些节余是由于其在每个业务合并中的UBH合伙资产的税基增加、持续成员未来将UBH单位更换为UBI股票、年度TRA付款以及与Kennedy收购相关的税基上调所致。美国现行税法已经并可能在未来发生重大变化。例如，2017年12月，《减税和就业法案》(简称《tcj法案》)在美国签署成为法律。虽然我们对TCJ法案的记录影响的会计核算被认为是完整的，但这些金额是基于现行法规和当前可获得的信息，以及美国国税局(IRS)发布的额外指导，可能会继续影响我们未来的记录金额。美国税收制度的其他变化，包括现有税法的解释或执行方式的变化，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们还接受美国国税局(IRS)和其他税务机关关于所得税和非所得税的定期审查、审查和审计。在我们经营的司法管辖区增加税收的经济和政治压力，或采用新的或改革的税收立法或法规，可能会使解决税务纠纷变得更加困难，税务审计和任何相关诉讼的最终解决方案可能与我们的历史规定和应计项目不同，从而对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们新的企业资源规划系统的设计或实施过程中出现的复杂情况可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
我们广泛依赖信息系统和技术来管理我们的业务并总结经营成果。我们正在多年实施新的全球企业资源规划(ERP)系统，预计在2021年全面过渡到新的ERP系统。这个ERP系统将取代我们现有的运营和财务系统。ERP系统旨在准确地保存公司的财务记录，增强运营功能，并向公司的管理团队提供与业务运营相关的及时信息。企业资源规划系统的实施过程已经并将继续需要投入大量的人员和财政资源。我们可能无法在没有进一步延误、成本增加和其他困难的情况下成功实施ERP系统。如果我们不能按计划成功设计和实施新的ERP系统，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到负面影响。此外，如果我们没有按计划有效地实施企业资源规划系统，或者企业资源规划系统没有按预期运行，我们对财务报告的内部控制的有效性可能会受到不利影响，或者我们对这些控制进行充分评估的能力可能会进一步延迟。
针对我们的产品征收或提议征收新的或增加的税收可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们产品的制造、制造、分销或销售所在的某些司法管辖区已经或正在考虑对生产我们产品所用的我们的产品、配料或物质或其属性的制造、分销或销售征收新税或增加税。这些税收措施，无论其范围或形式如何，都可能增加我们某些产品的成本，减少消费者对我们产品的需求和整体消费，导致负面宣传(无论是否基于科学事实)，或者给消费者留下这样的印象(无论是否有效)，即我们的产品不能满足他们的健康和健康需求，从而对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
与我国证券所有权相关的风险
转售我们A类普通股的股票可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务做得很好。
近期可能会有大量A类普通股在市场上出售。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格，即使我们的业务表现良好。在业务合并结束时，CCH的营业前合并前公众股东持有的相当数量的A类普通股现在可以在公开市场出售。此外，在行使我们的认股权证时发行了15,802,379股A类普通股，包括CCH在首次公开发行证券(“公开认股权证”)中最初出售的认股权证，以及根据CCH、Collier Creek Partners LLC、CCH的发起人(“保荐人”)和CCH的独立董事签订的某些远期购买协议(“远期购买协议”和该等认股权证，称为“远期认股权证”)发行的认股权证，这些认股权证是根据CCH、Collier Creek Partners LLC、CCH(“保荐人”)和CCH的独立董事签订的某些远期购买协议而发行的。在首次公开发售(IPO)结束的同时，在行使我们的认股权证(最初出售给保荐人)时可发行的最多7,200,000股A类普通股(“私募认股权证”)，已在于2020年10月5日生效的S-1表格的登记声明中登记转售。
我们还登记了根据Utz Brands，Inc.2020综合股权激励计划(“2020计划”)我们可能发行的最多9500,000股A类普通股，我们根据Utz Brands，Inc.2021员工购股计划可能发行的1,500,000股A类普通股，以及我们可能根据Utz Quality Foods，LLC 2020长期激励计划发行的1,557,941股A类普通股。只要该等股份已归属或归属于未来(就限制性股票单位而言，并结算为股份)，该等股份可于发行时在公开市场自由出售，但须受适用于联属公司的数量限制所规限。
此外，我们已就A类普通股的所有股份授予某些登记权，包括可用留任成员持有的UBH普通股单位交换的股份。
上述A类普通股的潜在出售或此类出售的预期可能会压低我们A类普通股的市场价格。我们A类普通股的市场可能不会持续下去，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
我们A类普通股的价格可能会因市场对业务合并以及一般市场和经济状况的反应而大幅波动。我们A类普通股的活跃交易市场可能不会持续下去。此外，我们A类普通股的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而变化。此外，如果我们的A类普通股因任何原因未在纽约证券交易所(NYSE)上市或从纽约证券交易所(NYSE)退市，并在场外交易市场报价，则此类证券的流动性和价格可能比我们在纽约证券交易所或其他国家证券交易所报价或上市时更有限。除非市场持续，否则你可能无法出售你的A类普通股。此外，我们的私募认股权证在行使时，将增加已发行和已发行股票的数量，并可能降低我们A类普通股的市场价格。
我们是一家控股公司，在业务合并结束后，我们唯一的重大资产是我们在UBH的权益，因此我们依赖子公司的分派来纳税、根据TRA支付款项和支付股息。
我们是一家控股公司，除了我们对共同公司单位的所有权和我们的管理成员在UBH的权益外，没有其他实质性资产。因此，我们没有独立的手段来创造收入或现金流。我们纳税、根据TRA支付款项和支付股息的能力将取决于UBH及其子公司的财务业绩和现金流，以及我们从UBH获得的分配。由于任何原因，UBH及其子公司的财务状况、收益或现金流恶化都可能限制或削弱UBH支付此类分配的能力。此外，如果我们需要资金，而UBH和/或其任何附属公司根据适用法律或法规或根据任何融资安排的条款被限制进行此类分配，或者UBH无法提供此类资金，则可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。
出于美国联邦所得税的目的，UBH打算被视为合伙企业，因此，通常不会缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。取而代之的是，应纳税所得额将分配给普通公司单位的持有者。因此，我们将被要求为我们在UBH任何净应纳税所得额中的可分配份额缴纳所得税。根据UBH的第三次修订及重订有限责任公司协议(“第三次修订及重订有限责任公司协议”)的条款，UBH有责任向普通公司单位持有人(包括我们)分配按若干假设税率计算的税款。除了所得税，我们还将产生与我们的运营相关的费用，包括TRA下的付款义务，这可能是一笔很大的费用，其中一些费用将由UBH偿还(不包括TRA下的付款义务)。吾等拟促使UBH按比例向普通公司单位持有人作出普通分配及税项分配，金额足以支付所有适用税项、相关营运开支、根据TRA支付的款项及吾等宣布的股息(如有)。然而，如下所述，UBH进行此类分配的能力可能受到各种限制和约束，包括但不限于保留履行UBH及其子公司义务所需的金额，以及对分配的限制，这些限制将违反UBH债务协议或任何适用法律中包含的任何适用限制，或将导致UBH资不抵债。如果我们因任何原因不能根据《TRA》付款，则该等付款将延期支付，并将在付款前计息；但前提是, 在规定的期限内不付款可能构成对TRA规定的实质性义务的实质性违反，从而加快TRA规定的支付速度，这可能是相当大的。
此外，尽管UBH一般不会缴纳任何实体级别的美国联邦所得税，但如果没有相反的选举，根据最近的联邦税法，它可能有责任调整其纳税申报单。如果UBH对应纳税所得额的计算有误，UBH和/或其成员，包括我们在内，可能在以后的几年中根据本联邦法律及其相关指南承担重大责任。
我们预计，在某些时期，它将从UBH获得的分配可能会超过我们根据TRA支付的实际纳税义务和义务。公司董事会将全权酌情决定如何使用任何如此积累的超额现金，其中可能包括(除其他用途外)支付我们A类普通股的股息。我们没有义务将这些现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)分配给我们的股东。
我们A类普通股的股息(如果有的话)将由公司董事会酌情支付，董事会将考虑我们的可用现金、可用借款和其他合法资金，并考虑保留履行我们不会得到UBH偿还的义务所需的任何金额，包括根据TRA应支付的税款和金额以及当时适用的银行融资协议中的任何限制。融资安排可能包括限制性契约，限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。此外，根据特拉华州法律，一般禁止UBH向成员进行分配，条件是在分配时，在分配生效后，UBH的负债(某些例外情况)超过其资产的公允价值。UBH的子公司向UBH进行分销的能力通常受到类似的法律限制。如果UBH没有足够的资金进行分配，我们宣布和支付现金股息的能力也可能受到限制或削弱。
根据TRA，吾等须向永久会员及/或普通公司单位交换持有人(视何者适用而定)支付因出售普通公司单位以换取企业合并中的现金代价、购买及赎回永久会员中的普通单位及优先股，以及根据第三修订及重新签署的有限责任公司协议及某些其他税项，未来将普通公司单位交换为A类普通股(或现金)股份而增加UBH资产税基而节省的税款的85%。包括可归因于根据TRA支付的税收优惠，这些支付可能是可观的。
于业务合并结束时，持续成员以业务合并中的现金代价出售普通公司单位，并可于日后根据第三次修订及重新签署的有限责任公司协议(“该协议”及本公司于2020年8月28日订立的“投资者权利协议”(“投资者权利协议”)所载的若干条件及转让限制)，连同退回及注销同等数量的第V类普通股换取我们A类普通股(或现金)的股份，但须受该协议及于2020年8月28日订立的“投资者权利协议”(“投资者权利协议”)所载的若干条件及转让限制所规限。Collier Creek的独立董事(连同保荐人和创始人持有者，“保荐人””)和赞助商代表(“赞助商代表”)与业务合并的结束有关。此外，我们从第三方会员手中购买了永久会员中的普通单位和优先单位，永久会员从我们手中赎回了这些单位。这些出售、购买、赎回和交换导致我们在UBH有形和无形资产的税基中的可分配份额增加。这些税基的增加可能会增加(出于所得税目的)折旧和摊销扣除额，因此减少了如果没有发生此类销售和交换，我们在未来需要支付的所得税或特许经营税的金额。
就业务合并而言，吾等订立了“税务条例”，该条例一般规定由吾等支付我们已意识到(或在某些情况下被视为已实现)的某些税项优惠(如有)的85%，因为此等税基及UBH的某些其他税务属性的增加，以及与订立该条例有关的税务优惠，包括根据“税务条例”付款所应占的税务优惠。这些付款是我们的义务，而不是UBH的义务。我们在UBH资产税基中可分配份额的实际增长，以及根据TRA支付任何款项的金额和时间，将取决于许多因素，包括交换的时间、A类普通股在交换时的市场价格、此类交换的应税程度以及确认我们收入的金额和时间。虽然决定我们根据TRA支付的金额的许多因素都不在我们的控制范围内，但我们预计它根据TRA支付的金额将是巨大的，可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。我们根据TRA支付的任何款项通常都会减少我们本来可以获得的整体现金流。如果我们因任何原因不能及时支付TRA项下的款项，未支付的金额将被推迟，并将在支付之前计息；然而，在指定期限内不付款可能构成对TRA项下实质性义务的实质性违约，因此加速了TRA项下的到期付款，如下进一步描述。此外，我们未来根据TRA支付款项的义务可能会使其成为收购的吸引力较小的目标，特别是在收购方无法使用TRA下可能被认为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。
在某些情况下，TRA下的支付可能会超过我们实现的实际税收优惠或加速。
根据TRA支付的款项将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局(IRS)或其他税务机关可能会对全部或部分税基增加以及我们采取的其他税收立场提出质疑，法院可能会承受这样的挑战。如果我们最初要求的任何税收优惠被拒绝，继续会员和兑换持有人将不需要偿还我们之前根据TRA支付的任何超额款项，例如，由于税务机关审查导致的调整。相反，支付给该等持有人的超额款项将在确定该等超额款项后，从我们原本需要支付的任何未来现金款项(如有)中扣除。然而，对我们最初声称的任何税收优惠的挑战可能在最初支付此类款项后的若干年内不会出现，或者，即使提前提出质疑，此类超额现金支付可能会大于根据TRA条款我们可能被要求支付的未来现金支付金额，因此，可能没有未来的现金支付可作为净额。因此，在某些情况下，我们根据TRA支付的款项可能会超过我们实际节省的收入或特许经营税，这可能会严重损害我们的财务状况。
此外，TRA规定，如果(I)我们根据TRA行使我们的提前解约权，(Ii)本公司或UBH的某些控制权发生变化(如第三次修订和重新签署的有限责任公司协议中所述)，(Iii)在某些情况下，我们未能在TRA的最终付款日期之前支付根据TRA要求支付的款项，不付款持续至吾等收到书面通知后30天及该最终付款日期后60天后，或(Iv)吾等实质违反除前述第(Iii)款所述以外的TRA下的任何重大义务，在吾等收到书面通知后30天内仍未得到补救，并在其后收到加速的书面通知(除非在根据破产法启动的情况下，TRA被拒绝，则不需要书面加速通知)，在第(Iii)款的情况下，该违约行为持续30天而无法补救(除非在根据破产法启动的情况下，TRA被拒绝，则不需要书面加速通知)；或(Iv)在第(Iii)款的情况下，吾等实质上违反了TRA项下的任何实质性义务，并且在收到书面加速通知后30天内仍未得到补救我们在TRA下的义务将会增加，我们将被要求向TRA的持续成员和/或其他适用各方支付相当于TRA下所有预测未来付款的现值的一次性现金付款，该一次性付款将基于某些假设，包括与我们未来应纳税所得额有关的假设。一次过支付的金额可能很大，可能会超过我们在支付这笔款项后实现的实际税收优惠，因为计算这笔款项时会假设我们将获得某些税收优惠，以及我们可以在未来几年使用这些潜在的税收优惠。
如果根据TRA支付的金额超过我们实现的实际收入或特许经营税节省，可能会对我们的流动性产生实质性的负面影响。此外，我们根据TRA支付款项的义务也可能会延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权的改变。
纽约证券交易所可能会将我们的A类普通股从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们A类普通股的能力，并使我们受到额外的交易限制。
我们的A类普通股目前在纽约证券交易所上市。然而，我们不能向您保证，我们的A类普通股未来将继续在纽约证券交易所上市。为了继续将我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、股价和分销水平。我们的A类普通股有可能不再符合纽约证券交易所的上市要求。
如果纽约证券交易所将我们的A类普通股从其交易所退市，而我们不能将我们的A类普通股在另一家全国性证券交易所上市，我们的A类普通股可以在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：
•我们A类普通股的市场报价有限；
•我们A类普通股的流动性减少；
•确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求在A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低；
•有限的新闻和分析家报道；以及
•未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。
1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，根据法规，我们的A类普通股有资格作为担保证券。虽然各州被禁止监管我们A类普通股的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，如果我们的A类普通股不再在纽约证券交易所上市，我们的A类普通股将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到每个我们提供A类普通股和某些优先证券的州的监管。
分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们A类普通股的价格和交易量产生不利影响。
证券研究分析师可能会为我们建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差别很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果一位或多位为我们撰写报告的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。虽然我们预计研究分析师会覆盖我们，但如果没有分析师覆盖我们，或者停止对我们的报道，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会受到不利影响。
特拉华州法律、公司注册证书和章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
我们的公司注册证书和特拉华州一般公司法(“DGCL”)包含的条款可能会使公司董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低我们A类普通股的交易价格。这些规定也可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由公司董事会现任成员提名的董事，或采取其他公司行动，包括对管理层进行变动。除其他事项外，公司注册证书及附例包括以下条文：
•一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变公司董事会多数成员的能力；
•公司董事会在未经股东批准的情况下发行优先股(包括“空白支票”优先股)的能力，以及确定这些股票的价格和其他条款(包括优先股和投票权)的能力，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；
•董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；
•公司董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而导致股东无法填补公司董事会空缺的空缺；
•董事只能因某种原因被免职的要求；
•要求股东特别会议只能由公司董事会、公司董事会主席或我们的首席执行官召开，这可能会推迟股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力；
•控制公司董事会和股东会议的召开和安排程序；
•要求下列人士投赞成票：(I)(A)在某些规定的情况下，至少662/3%或80%，或(B)在其他规定的情况下，持有当时已发行的所有有表决权股票的多数投票权，作为一个类别一起投票，以修订、更改、更改或废除我们的公司注册证书的某些规定，以及(Ii)(A)在某些规定的情况下，至少662/3%，或(B)在其他规定的情况下，(B)过半数的投票权，以修订、更改、更改或废除我们的公司注册证书的某些规定根据当时所有有表决权股票的投票权，作为一个类别一起投票，修订、更改、更改或废除我们章程中的某些条款，这些条款可能会阻止股东向股东年会或特别会议提出问题，推迟公司董事会的变动，也可能会抑制收购方实施此类修订以促进主动收购企图的能力；
•公司董事会是否有能力修订附例，使公司董事会可以采取额外行动防止主动收购，并抑制收购方修订附例以便利主动收购企图的能力；以及
•股东必须遵守向本公司董事会提名候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项的预先通知程序，这可能会阻止股东在年度或特别股东大会上提出事项，并延迟公司董事会的变动，也可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托代表选举或以其他方式试图获得对本公司的控制权。
这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或公司董事会或管理层的变动。
此外，作为特拉华州的一家公司，我们通常要遵守特拉华州法律的规定，包括DGCL。虽然我们将选择不受DGCL第203条的约束，但公司注册证书的某些条款将以与DGCL第203条基本相似的方式，禁止持有我们已发行股本15%或更多的某些股东(投资者权利协议中指定的某些股东)在特定时期内与我们进行某些业务合并交易，除非满足某些条件。
公司注册证书、附例或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制股东从他们持有的我们股本股份中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股或V类普通股(统称为“普通股”)支付的价格。
此外，投资者权利协议的条文赋予股东一方若干董事会权利，该等权利亦可能具有延迟或防止控制权变更的效果。
公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择替代法院，否则(I)代表吾等提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼，或任何关于协助及教唆该等指称违反义务的申索，(Iii)任何声称针对吾等或吾等任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员的索赔的诉讼，或(Iii)任何针对吾等或吾等任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员的索赔的诉讼；及(Ii)任何声称违反吾等或吾等任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员的受信责任的诉讼，代理人或股东(A)根据DGCL、公司注册证书(可能被修订或重述)或附例的任何条款产生，或(B)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权，或(Iv)针对我们或我们任何现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员、代理人或股东提出索赔的任何诉讼，均应针对前述第(I)至(I)款中的任何诉讼，并受特拉华州法律的内部事务原则管辖。在特拉华州衡平法院进行独家审理；但上述规定不适用于下列索赔：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受特拉华州衡平法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁决后10天内不同意接受衡平法院的属人管辖权)；(B)属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔；或(C)根据联邦证券法产生的索赔；(B)属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔；或(C)根据联邦证券法产生的索赔。(B)属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，或(C)根据联邦证券法产生的索赔。包括1933年的“证券法”(“证券法”)，规定美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内, 成为唯一和排他性的论坛。尽管有上述规定，公司注册证书第十二条的规定不适用于为强制执行经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。
任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本中任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意公司注册证书中的论坛条款。如果以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起标的物属于法院规定范围内的任何诉讼(“外国诉讼”)，则该股东应被视为已同意：(X)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权；以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中向该股东送达法律程序文件。
这一选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、股东、代理人或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现公司注册证书的这一条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
我们的某些重要股东和UTZ Brands Holdings成员的利益可能与我们的其他股东不同，他们将有能力对我们的业务和管理产生重大影响。
根据吾等与保荐人、保荐人若干创始成员及其家族成员(“创始持有人”)、保荐人代表、恒生成员及独立董事于与企业合并有关的业务合并结束时订立的投资者权利协议，吾等同意由保荐人及持续成员各自提名五名指定人士担任公司董事会成员，只要彼等及其各自的联属公司及指定家族成员实益拥有美、美两地若干特定百分比的某些经济权益。因此，继续留任的会员和发起人的继任者将能够通过他们的投票权对需要公司董事会批准的行动的批准产生重大影响。这些股东将对我们的管理、业务计划和政策，包括对我们高级管理人员的任免，保留重大影响力。特别是，持续成员和保荐人的继任者可能会影响收购、处置和其他控制权变更交易是否获得批准。此外，只要持续会员在成交时持有我们和UBH至少50%的经济权益(没有重复)，他们就拥有关于我们和我们的子公司(包括UBH)的某些重大交易的同意权。
公司注册证书并不限制发起人的继承人与我们竞争。
赞助商的继承人或其继承人及其各自的附属公司从事广泛的活动，包括在金融服务和技术行业的投资。在正常的业务活动中，发起人的继承人及其各自的关联公司可以从事其利益与我们或我们股东的利益相冲突的活动。公司注册证书规定，保荐人的任何继任人、他们各自的任何联营公司或任何非受雇于我们的董事(包括任何以董事和高级职员身份担任其高级人员的非雇员董事)或其联营公司，均无责任不直接或间接从事与我们经营的相同业务活动或类似业务活动或业务。保荐人的继任者及其各自的任何关联公司也可能以公司董事会成员以外的身份寻求可能对我们的业务起补充作用的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，保荐人的继承人可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，即使此类交易可能会给您带来风险，但根据保荐人的判断，这些交易可能会增加其投资。
如果受到任何证券诉讼或股东维权行动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响我们的股价。
在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。股东维权运动最近一直在增加，这种行动可能采取多种形式，也可能在各种情况下出现。我们A类普通股的股价波动或其他原因可能会使其在未来成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东行动主义，包括潜在的代理权竞争，可能会导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从我们的业务上转移开。此外，这种证券诉讼和股东行动主义可能会给我们的未来带来明显的不确定性，对我们与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人才变得更加困难。此外，我们可能会被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。此外，我们的股票价格可能会受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的重大波动或其他不利影响。
我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。
我们同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会阻碍股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。
向我们的某些股东和认股权证持有人授予注册权以及未来行使这些权利可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
吾等与恒昌之永久会员、保荐人、创始持有人、保荐人代表及若干独立董事订立之投资者权利协议，取代原有的注册权协议。根据投资者权利协议，永久会员和发起人的继承人，以及在每一种情况下，其获准受让人对(I)A类普通股(包括根据第三次修订和重新发布的有限责任公司协议在普通股交换时发行的A类普通股，以及交出和注销相应数量的V类普通股换取A类普通股)拥有(I)A类普通股的习惯登记权(包括索取权和搭载权，但须受合作和削减条款的约束)，(I)A类普通股(包括根据第三次修订和重新发布的有限责任公司协议发行的A类普通股，以及交出和注销相应数量的V类普通股换取A类普通股)；(Ii)私人配售认股权证及行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股；及(Iii)本公司任何附属公司的任何普通股或任何附属公司的普通股，以派息、分派、拆分或组合证券，或任何资本重组、合并、合并或其他重组的方式，就上文第(I)及(Ii)款所述证券发行或可发行的任何普通股。此外，根据远期购买协议，吾等同意将尽我们合理的最大努力(X)在业务合并结束后30天内向证券交易委员会提交根据远期购买协议和远期认购权证(在赎回之前)(以及相关的A类普通股)发行的股票的二次发售登记声明。, (Y)促使该注册声明其后迅速宣布生效，及(Z)维持该注册声明的效力，直至(A)保荐人继任人及所有独立董事停止持有所涵盖证券之日，及(B)根据证券法第144条可不受限制地公开出售所涵盖之所有证券之日(以较早者为准)，直至(A)保荐人继任人及所有独立董事停止持有所涵盖证券之日(以较早者为准)及(Z)维持该注册声明之效力直至( )(以较早者为准)。此外，远期购买协议规定，这些持有者将拥有某些“搭载”注册权，可以将他们的证券包括在我们提交的其他注册声明中。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
我们的私募认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
我们以私募方式发行了总计7200,000份私募认股权证，每份可行使认股权证以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这种私募认股权证一旦行使，将增加已发行和已发行的A类普通股的数量，并可能降低A类普通股的价值。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求的豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守经修订的2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除这些要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的我们A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将在本财年结束时不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。
此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期，即是说，当一项标准颁布或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时，采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务需要大量的财政和管理资源。
作为一家私人持股公司，UBH不受萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的约束。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条规定的上市公司标准要求我们评估和报告我们的内部控制系统。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。发展内部控制系统以实现对萨班斯-奥克斯利法案的遵守，可能会迫使我们承担义务。
第1B项。未解决的员工意见
我们没有收到美国证券交易委员会(SEC)工作人员对我们的定期或当前报告的书面意见，这些报告是在2020财年结束前180天或更长时间发布的，而且仍未得到解决。
项目2.属性
我们的公司总部位于宾夕法尼亚州汉诺威大街900号，邮编17331。我们拥有这个公司办公室的物业，其中包括大约44000平方英尺的公司办公空间，毗邻我们的一个制造设施。此外，我们在宾夕法尼亚州汉诺威拥有其他公司办公空间，包括1040大街(16000平方英尺的办公空间)、240 Kindg Lane(8000平方英尺的办公空间)和350 Kindg Lane(6000平方英尺的办公空间)。
我们在华盛顿州阿尔戈纳、亚利桑那州古德伊尔、伊利诺伊州法明顿、印第安纳州布拉夫顿、马萨诸塞州菲奇堡、宾夕法尼亚州威尔克斯-巴雷、宾夕法尼亚州利蒂茨、宾夕法尼亚州汉诺威、宾夕法尼亚州柏林、阿拉巴马州伯明翰和路易斯安那州格拉梅西设有14个主要制造基地。
我们还在全美经营着27个自有仓储和配送中心。这些设施补充了我们制造设施的仓储和配送能力，以确保具有成本效益的交付和我们的客户和DSD分销商及时获得产品。我们在美国总共拥有约41处房产，包括制造地点、仓库和办公地点。
我们在美国租赁了大约144处房产，包括仓库位置、办公室和小储物箱。我们相信，作为一个整体，我们的物业总体上得到了良好的维护，足以满足我们目前和可预见的业务需求。虽然我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求，但我们相信在需要时会有合适的额外空间可供使用，以维持和支持我们持续的业务需求。
项目3.法律诉讼
在我们正常业务活动引起的法律诉讼中，我们不时被列为被告。虽然我们不能确切地预测针对我们的诉讼、调查和索赔的最终解决方案，但我们不相信我们所属的任何目前悬而未决的法律程序会对我们的业务、前景、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码是“UTZ”。截至2021年3月16日，我们A类普通股的收盘价为25.90美元。
我们没有提供关于我们V类普通股和普通股的市场价格信息，因为我们的V类普通股或我们的普通股没有公开市场。在一定的时间限制下，普通股可以与没收的V类普通股一起交换为A类普通股。
持票人
截至2021年1月3日，我们A类普通股的登记持有人有31人，V类普通股的登记持有人有2人。记录持有者的数量不包括我们证券的受益所有人，他们的股票以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有。
分红
我们的董事会采取了股息政策，根据这一政策，我们将在董事会确定我们有可用现金、可用借款和其他合法资金的范围内，对A类普通股进行季度股息，并考虑保留任何必要的金额，以履行我们将不会由UBH、税收和TRA偿还的义务，以及我们或我们的子公司受任何适用的银行融资协议约束的任何限制。 根据分红政策，我们的董事会于2020年9月10日宣布向2020年9月21日登记在册的股东发放A类普通股每股0.05美元的现金红利。股息的支付于2020年10月13日执行。 此外，我们的董事会于2020年12月10日宣布向2020年12月21日登记在册的股东发放A类普通股每股0.05美元的现金股息和总额约为80万美元的额外现金股息，相当于每股约0.01美元。股息的支付于2021年1月11日执行。
我们的董事会预计将在紧接业务合并结束后的四个会计季度宣布并支付A类普通股已发行股票的股息，总额不低于每股A类普通股0.20美元，包括上述股息(该股息金额可能会根据股票拆分、反向拆分和其他类似事项进行调整)，包括上述股息在内的A类普通股流通股的股息总额每年不低于A类普通股每股0.20美元，涉及紧随业务合并结束后的四个会计季度(该股息金额可能受到股票拆分、反向拆分和其他类似事项的调整)。
尽管如上所述，我们将没有义务向我们的股东分配此类现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)。我们是一家控股公司，没有任何直接业务，除了我们在UBH的所有权权益外，没有其他重大资产。因此，我们支付股息的能力取决于我们子公司的财务状况、流动性和经营业绩，以及我们从子公司获得的股息、贷款或其他资金。我们的子公司是独立的、截然不同的法人实体，没有义务向我们提供资金。此外，在我们的子公司可以向我们支付股息、贷款或以其他方式向我们提供资金的程度(如果有的话)方面，存在各种法律、法规和合同限制以及业务考虑因素。例如，我们的子公司为上述目的和任何其他目的向我们进行分配、贷款和其他付款的能力可能会受到管理我们未偿债务的协议条款的限制。宣布和支付股息也由我们的董事会酌情决定，并取决于各种因素，包括我们的运营结果、财务状况、现金需求、前景和我们的董事会认为相关的其他因素。
此外，根据特拉华州的法律，我们的董事会只能在我们的盈余(定义为按公平市值计算的总资产减去总负债，再减去法定资本)的范围内宣布分红，如果没有盈余，则可以从当时和/或紧随其后的上一财年的净利润中分红。
根据股权补偿计划授权发行的证券
请参阅本表格10-K第12节中包含的“股权补偿计划信息”
性能
下图比较了从2018年11月26日，也就是我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易的日期到2021年1月3日(I)我们的A类普通股，(Ii)标准普尔500股票指数(“S&P500指数”)和(Iii)标准普尔包装食品和肉类指数的总股东回报。股票表现图表假设2020年8月28日的初始投资为100美元，标准普尔500指数和标准普尔包装食品和肉类指数的所有股息都进行了再投资。性能图表和表格并不表示未来的性能。绩效图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为根据1934年修订的“证券交易法”第18条向证券交易委员会“存档”，或以其他方式承担该条款下的责任，也不应被视为通过引用被纳入我们根据1933年“证券法”或“交易法”提交的任何文件中。
*假设在2018年11月26日投资了100美元，也就是我们的A类普通股开始在纽约证券交易所交易的那一天(在我们与业务合并相关的特拉华州公司驯化之前，这些普通股被称为A类普通股)。
项目6.精选财务数据
下面列出的过去三年每年的精选财务信息来源于我们的综合财务报表。阅读本信息时应结合我们的综合财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 后继者 | | | 前辈 |
| (单位为千，共享数据除外) | | 从…
2020年8月29日
穿过
2021年1月3日 | | | 从…
2019年12月30日
穿过
2020年8月28日 | | | 截至2019年12月29日的年度 | | 截至2018年12月30日的年度 |
| 运营说明书： | | | | | | | | | | |
| 净收入 | | $ | 325,648 | | | | $ | 638,662 | | | | $ | 768,228 | | | $ | 772,035 | |
| 毛利 | | 105,671 | | | | 227,067 | | | | 253,798 | | | 266,705 | |
| 净(亏损)收入 | | (16,050) | | | | 3,420 | | | | (13,364) | | | (27,644) | |
| 每股普通股收益可归因于： | | | | | | | | | | |
| 基本A类股和稀释A类股 | | $ | (0.13) | | | | | | | | | |
| 资产负债表： | | | | | | | | | | |
| 总资产 | | $ | 2,584,164 | | | | $ | 791,236 | | | | $ | 778,547 | | | $ | 640,670 | |
| 定期债务的流动和非流动部分 | | 778,469 | | | | 637,105 | | | | 640,125 | | | 646,392 | |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的合并财务报表和本年度报告(Form 10-K)第8项中包含的相关附注阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素和本10-K年度报告第1A项“风险因素”中讨论的因素。
我们的财政年度结束是最接近12月31日的周日。我们的2019财年截至2019年12月29日，为52周，我们2020财年为2021年1月3日，为53周。我们的财季每个由13周组成，除了53周的财务期，其中第四季度由14周组成，并在每个季度的第13个星期日(如果适用，第四季度的第14个星期日)结束。
概述
我们是美国领先的高质量品牌零食产品的制造商、营销商和分销商。我们生产各种各样的咸味零食，包括薯片、椒盐卷饼、奶酪零食、素食零食、猪皮、酒吧/派对混合食品和其他零食。我们的标志性产品组合包括正宗、精美和“更适合您”品牌，包括UTZ®、在边界上？、Zapp‘s®、Golden Flake®、Good Health®、Boulder Canyon®、Hawaian®品牌和TORTIYAHS！®等，在美国享有强大的家庭渗透率，我们的产品在美国约49%的家庭中都能找到我们的产品。我们运营着14个功能齐全的制造工厂，我们的产品通过直接发货、分销商和1600多条直接商店送货(DSD)路线在全国范围内向杂货店、大卖场、俱乐部、便利店、药品和其他零售商分销。我们公司于1921年在宾夕法尼亚州汉诺威成立，得益于100年来在咸味零食行业的品牌知名度和传统。历史上，我们通过有机和收购扩大了我们的地理覆盖范围和产品组合。根据2020年的零售额，我们是我们核心地区第二大品牌咸味零食生产商，近年来我们在那里获得了强大的区域品牌和分销能力。
企业合并
2020年8月28日，CCH被引进为特拉华州的一家公司，并更名为“Utz Brands，Inc.”。根据CCH、UBH和UM Partners，LLC(“U系列”)之间于2020年6月5日签署的业务合并协议(“业务合并协议”)，UBH和UTZ Quality Foods，LLC(“UQF”)的母公司UBH的若干有限责任公司部门完成了对UBH的若干有限责任公司部门的收购，原因是UBH进行了新的发行，并根据UBH现有股权持有人的业务合并协议向UBH的现有股权持有人购买了UBH的若干有限责任公司部门(“U系列”)和UM Partners，LLC的R系列经2020年8月27日召开的CCH股东特别大会批准。
根据ASC 810，UBI被确定为会计收购人，UBH被确定为会计收购人，因为本公司被认为是业务合并后UBH的主要受益人。根据美国会计准则第805条，UBH的业务合并、收购会计方法、收购资产的收购价分配以及承担的负债均以其于业务合并结束时的估计公允价值为基础列报。
作为业务合并的结果，UBI的财务报表列报将UBH区分为业务合并结束前的“前身”。UBI包括在业务合并后对UBH进行合并，是业务合并结束后一段时间的“继任者”。由于在后续期间采用会计收购法，后续期间的财务报表因业务合并而按完全递增基准列报，因此无法与因业务合并而未按相同完全递增基准呈列的上一期间财务报表相比较。
主要发展和趋势
我们的管理团队监控着一系列可能影响我们收入和盈利目标的发展和趋势。
长期人口统计数据、消费者趋势和需求-我们参与了价值280亿美元的有吸引力且不断增长的美国咸味零食类别，在更广泛的970亿美元的美国零食市场中。在过去四年中，咸味零食类别的零售额以约5.6%的复合年增长率增长，其中包括2020年新冠肺炎带来的咸味零食家庭消费量的增长。在2020财年，随着消费者越来越多地为旅途中和家里的生活方式寻找方便、美味的零食，零食场合越来越多。根据哈特曼集团(Hartman Group)、消费品论坛(Consumer Goods Forum)和IRI的数据，美国大约50%的就餐场合是零食，95%的美国人每天吃零食，根据IRI的最新数据，美国人平均每天吃2.6次零食。此外，咸味零食品类历史上一直受益于有利的竞争动态，包括自有品牌渗透率较低，品类领先者主要通过营销和创新进行竞争。我们预计这些消费和品类趋势将继续推动咸味零食零售额的强劲增长。
作为一种主食产品，具有弹性的消费者需求和以国内为主的供应链，咸味零食类别处于有利地位，可以安然度过经济混乱时期或其他不可预见的全球事件。从历史上看，美国咸味零食类别在经济低迷期间表现强劲，在上一次衰退期间，2007年至2010年的复合年增长率为4%。最近，在2020年3月在美国开始的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行期间，美国咸味零食类别表现强劲。在截至2020年12月27日的52周里，基于IRI数据的美国咸味零食零售额与去年同期相比增长了9.1%，同期我们的零售额增长了15.1%。
竞争-咸味零食行业竞争激烈，参与者众多。我们的产品主要与其他咸味零食竞争，但也在更广泛的场合与其他零食竞争。我们认为，咸味零食行业的主要竞争因素包括味道、便利性、产品种类、产品质量、价格、营养、消费者品牌知名度、媒体和促销活动、店内销售执行、客户服务、成本效益配送以及获得零售商货架空间。我们相信，我们在这些因素中的每一个方面都进行了有效的竞争。
运营成本-我们的运营成本包括原材料、劳动力、制造费用、销售、分销、一般和管理费用。我们通过年度成本节约和生产率计划、采购和对冲计划、定价行动、再融资和税收优化来管理这些费用。此外，我们继续在我们的项目管理办公室(PMO)的领导下不断努力，以扩大我们的盈利能力，包括大幅降低我们在供应链和间接成本方面的运营成本结构。
赋税-2020年3月27日，颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)，其中包括具有追溯力的各种税收条款。CARE法案是一项大约2万亿美元的紧急经济刺激计划，以应对冠状病毒爆发，其中包括许多所得税条款。其中部分税项条文的生效日期追溯至制定日期前的数年。根据CARE法案，我们推迟了780万美元的工资税存款。递延的工资税必须分两期缴存，一半于2021年12月31日到期，其余部分于2022年12月31日到期。我们继续评估CARE法案的影响；然而，我们认为它不太可能对我们的综合财务状况、经营结果和现金流产生实质性影响。
融资成本-我们定期评估我们的浮动和固定利率债务。我们继续使用低成本、短期和长期债务为我们正在进行的营运资本、资本支出和其他投资和股息提供资金。截至2021年1月3日的53周期间，我们的加权平均利率为4.9%，低于2019年同期的5.5%。我们已经开始使用利率互换来管理我们对利率变化的敞口，这可能会推动与我们债务相关的现金流变异性。请参阅注释8。“长期债务”和附注9。有关债务、衍生工具和购买承诺活动的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格(“经审计财务报表”)第II部分第8项下的经审计综合财务报表中的“衍生金融工具和购买承诺”。
Libor过渡-截至2021年1月3日，我们有7.80亿美元的浮动利率债务，高于2019年12月29日的6.506亿美元，其中全部或部分使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为制定适用利率的基准。正如2017年7月宣布的那样，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)预计将在2021年底前逐步取消。2020年11月30日，美国联邦储备委员会(Federal Reserve System)、货币监理署(Office Of The Comptroller Of Currency)和联邦存款保险公司(FDIC)理事会发布了一份公开声明，称LIBOR的管理人宣布，将就将某些美元LIBOR期限的公布延长至2023年6月30日进行磋商，这将允许更多遗留的美元LIBOR合约在LIBOR继承之前到期。行政长官尚未公布其咨询结果。虽然我们的许多基于LIBOR的债务规定了在没有报告LIBOR的情况下计算应付利率的替代方法，但在计算LIBOR或用另一种基准取代LIBOR的方法方面，未来任何变化的程度和方式都是未知的，目前也不可能预测，因此可能导致利率大幅高于当前利率。如果适用于我们可变利息负债的利率增加，我们的利息支出也将增加，这可能使我们难以支付利息和为其他固定成本提供资金，进而对我们可用于一般企业用途的现金流产生不利影响。
新冠肺炎--2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎构成“国际关注的突发公共卫生事件”，后来又将其定性为“大流行”。作为回应，我们已经采取了必要的预防措施，并继续实施安全措施，以保护在现场和非现场工作的员工。同一时期，2020年3月，也标志着新冠肺炎对我们产品的消费、分销和生产产生影响的开始。从3月下旬到2020年4月的几周里，由于许多市场颁布了“就地避难”措施，消费者“装满”了食品储藏室，对产品的需求大幅增加。在最初的高峰之后，在接下来的几周里，对产品的需求继续超过前一年的增长率，因为家庭倾向于以比大流行前更高的速度在家中就餐。我们通过增加生产和分销活动来满足这一需求。我们的战略制造能力和DSD分销网络使我们能够有效地服务于不断增长的需求，并响应消费者行为变化推动的不断变化的市场动态。我们将继续监控客户和消费者的活动，并根据需要调整我们的计划，以最好地为业务服务。
最新发展和影响可比性的重要事项
收购
2019年11月19日，我们签订了一项股票购买协议，收购伊利诺伊州一家公司Kitchen Coke Inc.(以下简称Kitchen Cooked)的所有普通股流通股和某些房地产资产。我们收购了Kitchen Cooked，以扩大我们在伊利诺伊州和周边地区的分销和生产能力。此次收购于2019年12月30日完成，当时我们支付了690万美元的现金，并记录了200万美元的递延付款义务，用于收购Kitchen Coke的流通股以及支持其运营的某些房地产。
2019年10月21日，我们完成了对康尼格拉品牌公司(ConAgra Brands Inc.)对肯尼迪努力公司(Kennedy Endeavors，LLC)的收购。肯尼迪由蒂姆的Cascade零食和柏林的Snyder组成，这两家公司都是休闲食品制造商。我们收购这项业务是为了扩大我们的全国足迹和我们的DSD零食业务，并获得显著的协同效应。此次收购为我们提供了太平洋西北地区第二大品牌咸味零食DSD网络，一个位于华盛顿州西雅图以外的租赁区域生产设施，并扩大了美国西部零售商的规模。我们还收购了地区性DSD路线和位于宾夕法尼亚州柏林的生产设施，这与我们在该地区的现有业务具有很强的互补性。我们的综合营业和全面收益报表包括2019年10月21日至2019年12月29日以及2020财年全年的业务运营。
2020年11月2日，我们完成了对康尼格拉品牌公司(ConAgra Brands，Inc.)与H.K.安德森(H.K.Anderson)业务相关的某些资产的收购，该业务是花生酱填充椒盐卷饼的领先品牌，价格约为800万美元。这笔交易使我们能够利用我们咸味零食平台的协同效应，迅速进入不断增长的馅料椒盐卷饼市场。
2020年11月11日，本公司促使其子公司UQF和Heron在UQF、Heron、Truco Holdco Inc.(“Truco”)和Truco Holdings LLC(“Truco卖方”)之间签订股票购买协议(“Truco收购”)。于二零二零年十二月十四日，根据购股协议，本公司安排其附属公司Heron向Truco Holdings LLC购买及收购Truco所有已发行及已发行普通股(“Truco收购”)。在完成对Truco的收购后，Truco成为Heron的全资子公司。在Truco收购完成时，该公司向Truco Holdings LLC支付了总计约4.04亿美元的现金收购价格，其中包括在Truco收购结束时支付Truco手头现金约580万美元，减去估计的营运资金调整，这取决于交易完成后的惯例调整。
此外，于2020年12月14日，UQF根据UQF、Truco卖方与OTB Acquisition，LLC之间于2020年11月11日订立的资产购买协议，向OTB Acquisition，LLC购买及收购若干知识产权(“OTB IP”)资产(“IP购买”)。根据ASC子标题805-50的规定，知识产权购买被确定为资产收购。购买知识产权与收购Truco是分开核算的，因为Truco和OTB的知识产权是从两个不同的卖方获得的，这两个不在共同控制之下的交易是两笔独立的交易。OTB知识产权最初由本公司根据其7900万美元的收购价确认和计量，因为它是在资产购买中收购的，并被视为一项无限期的活着无形资产。
商品动向
我们定期监控全球供应和商品成本，以便以经济高效的方式确保生产所需的配料、包装和燃料的安全。天气状况、商品市场状况以及政府、农业或其他计划的影响等许多外部因素会影响我们产品中使用的原材料和农业材料的成本和可用性。我们主要通过远期买入来解决大宗商品成本问题，即提前3至18个月锁定关键材料的定价。其他方法包括对冲、净定价调整以弥补长期成本通胀，以及制造和间接成本控制。我们的对冲技术，如远期合约，限制了我们的主要原材料;成本波动的影响。然而，我们可能无法完全对冲大宗商品成本的变化，因为在大宗商品成本变化中，对冲能力有限，我们的对冲策略可能无法保护我们免受特定原材料成本上升的影响。接近2020年底，我们开始经历某些大宗商品价格的上涨，我们预计这一涨幅将持续到2021年。由于竞争或市场条件、计划中的贸易或促销激励或其他因素，我们的定价行动也可能滞后于商品成本的变化。
虽然我们主要原材料的成本波动不定，但我们相信，我们使用的原材料将继续有充足的供应，而且它们一般仍将从多种来源获得。
独立算子转换
我们的DSD分发是通过由RSP运营的公司拥有的路由和由IOS管理的第三方路由执行的。我们使用IO和RSP模型已有十多年的历史。在2017财年，我们启动了一项多年战略，将所有公司拥有的RSP路由转换为IO模式。截至2021年1月3日，IOS和RSP的比例分别约为79%和21%，而截至2019年12月30日，IOS和RSP的比例分别为77%和23%。由于新冠肺炎和我们的企业资源规划实施，我们在2020年短暂停顿了一下。我们预计在2022财年第二季度之前基本上完成所有剩余的转换。转换过程涉及将已定义路由的分发权出售给IO。随着我们在一年中转换了大量路线，我们以前在RSP上产生的销售和管理成本显著降低，而支付给IOS的折扣相应增加，以弥补他们分销我们产品的成本。净影响是销售费用减少，净销售额和毛利润减少。转换还会影响我们的资产负债表，通过将航线出售给IO或通过创建与出售航线相关的应收票据而为我们带来现金收益。
管制和程序
在完成业务合并之前，我们目前没有被要求遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则，因此，我们没有必要就业务合并完成之前结束的期间对我们为此目的对财务报告进行的内部控制的有效性进行正式评估。自业务合并完成以来，我们必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302条的规则，该规则要求我们的管理层在季度和年度报告中证明财务和其他信息。我们必须从截至2021年1月3日的财年年度报告开始，提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。在我们不再是证券法第2(A)条所指的“新兴成长型公司”之后的第一份年度报告之前，我们不需要让我们的独立注册会计师事务所证明我们根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。
经营成果
概述
下表列出了从2020年8月29日到2021年1月3日的后继期，从2019年12月30日到2020年8月28日的后继期的精选财务数据，以及截至2019年1月3日和2018年12月30日的年度的合并财务数据。
我们通过比较2020年8月29日至2021年1月3日的合并后继期与2019年12月30日至2020年8月28日的前继期以及截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度的结果，准备对运营结果的讨论。
我们认为，这种方法提供了最有意义的比较基础，在确定当前业务趋势方面更有用。以下讨论中包括的综合运营结果不被认为是根据美国GAAP编制的，也没有根据适用法规作为形式结果编制，可能不能反映如果业务合并发生在2019年财政年度开始时我们将实现的实际结果，并且不应被视为根据美国GAAP呈报的前身和后继期的运营结果的替代品。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 后继者 | | | 前辈 | | 非GAAP合并 |
| (单位：千) | | 从…
2020年8月29日
穿过
2021年1月3日 | | | 从…
2019年12月30日
穿过
2020年8月28日 | | 截至2021年1月3日止的年度 |
| 净销售额 | | $ | 325,648 | | | | $ | 638,662 | | | $ | 964,310 | |
| | | | | | | |
| 销货成本 | | 219,977 | | | | 411,595 | | | 631,572 | |
| | | | | | | |
| 毛利 | | 105,671 | | | | 227,067 | | | 332,738 | |
| | | | | | | |
| 销售和管理费用 | | | | | | | |
| 卖 | | 63,616 | | | | 131,579 | | | 195,195 | |
| 行政性 | | 43,871 | | | | 64,050 | | | 107,921 | |
| | | | | | | |
| 销售和管理费用合计 | | 107,487 | | | | 195,629 | | | 303,116 | |
| | | | | | | |
| 出售资产的收益 | | | | | | | |
| 处置财产、厂房和设备的收益 | | 109 | | | | 79 | | | 188 | |
| 出售航线的收益，净额 | | 749 | | | | 1,264 | | | 2,013 | |
| | | | | | | |
| 出售资产的总收益 | | 858 | | | | 1,343 | | | 2,201 | |
| | | | | | | |
| 营业收入(亏损) | | (958) | | | | 32,781 | | | 31,823 | |
| | | | | | | |
| 其他(费用)收入 | | | | | | | |
| 利息支出 | | (13,301) | | | | (26,659) | | | (39,960) | |
| 其他(费用)收入 | | (2,058) | | | | 1,271 | | | (787) | |
| | | | | | | |
| 其他(费用)收入，净额 | | (15,359) | | | | (25,388) | | | (40,747) | |
| | | | | | | |
| 税前(亏损)收入 | | (16,317) | | | | 7,393 | | | (8,924) | |
| | | | | | | |
| 所得税(福利)费用 | | (267) | | | | 3,973 | | | 3,706 | |
| | | | | | | |
| 净(亏损)收入 | | (16,050) | | | | 3,420 | | | (12,630) | |
| | | | | | | |
| 可归因于非控股权益的净亏损 | | 7,971 | | | | — | | | 7,971 | |
| | | | | | | |
| 可归因于控股权益的净(亏损)收入 | | $ | (8,079) | | | | $ | 3,420 | | | $ | (4,659) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 非GAAP合并 | | 前辈 |
| (单位：千) | | 截至2021年1月3日止的年度 | | 截至2019年12月29日的年度 | | 截至2018年12月30日的年度 |
| 净销售额 | | $ | 964,310 | | | $ | 768,228 | | | $ | 772,035 | |
| | | | | | |
| 销货成本 | | 631,572 | | | 514,430 | | | 505,330 | |
| | | | | | |
| 毛利 | | 332,738 | | | 253,798 | | | 266,705 | |
| | | | | | |
| 销售和管理费用 | | | | | | |
| 卖 | | 195,195 | | | 163,589 | | | 183,374 | |
| 行政性 | | 107,921 | | | 64,723 | | | 68,018 | |
| | | | | | |
| 销售和管理费用合计 | | 303,116 | | | 228,312 | | | 251,392 | |
| | | | | | |
| 出售资产的收益 | | | | | | |
| 处置财产、厂房和设备所得(损) | | 188 | | | 6,028 | | | (2,312) | |
| 出售航线的收益，净额 | | 2,013 | | | 7,232 | | | 6,382 | |
| | | | | | |
| 出售资产的总收益 | | 2,201 | | | 13,260 | | | 4,070 | |
| | | | | | |
| 营业收入 | | 31,823 | | | 38,746 | | | 19,383 | |
| | | | | | |
| 其他(费用)收入 | | | | | | |
| 利息支出 | | (39,960) | | | (48,388) | | | (45,715) | |
| 其他(费用)收入 | | (787) | | | (576) | | | 607 | |
| | | | | | |
| 其他(费用)收入，净额 | | (40,747) | | | (48,964) | | | (45,108) | |
| | | | | | |
| 税前亏损 | | (8,924) | | | (10,218) | | | (25,725) | |
| | | | | | |
| 所得税费用 | | 3,706 | | | 3,146 | | | 1,919 | |
| | | | | | |
| 净损失 | | (12,630) | | | (13,364) | | | (27,644) | |
| | | | | | |
| 可归因于非控股权益的净亏损(收益) | | 7,971 | | | (2,808) | | | (2,856) | |
| | | | | | |
| 可归因于控股权益的净亏损 | | $ | (4,659) | | | $ | (16,172) | | | $ | (30,500) | |
截至2021年1月3日的53周(继任者和前任)与截至2019年12月29日的52周(前任)
净销售额
后续时期的净销售额为325.6美元，2019年12月30日至2020年8月28日的净销售额为638.7美元，截至2019年12月29日的年度净销售额为7.682亿美元。在截至2021年1月3日的合并年度中，净销售额比2019年同期增加了196.1美元，增幅为25.5%。截至2021年1月3日的53周，净销售额的增长与收购肯尼迪、厨房烹饪、H.K.安德森和特鲁科有关，客户和地区的销售额增加，这得益于新冠肺炎导致的咸味零食家庭消费增加，以及第53周。第53周大约增加了1590万美元。
IO折扣从截至2019年12月29日的年度的7720万美元增加到截至2021年1月3日的相应合并年度的9670万美元。剔除收购和IO折扣变化的影响，截至2021年1月3日的合并年度，总净销售额比2019年同期增长16.7%。
净销售额根据分类为Power和Foundation品牌进行评估。强势品牌包括我们的标志性遗产UTZ品牌；手工品牌，如在边界®上，Zapp‘s®, 金片®猪肉皮，以及夏威夷®；“更适合您”品牌，如身体健康®和巨石峡谷®；以及精选的授权品牌，例如TGI星期五®和赫德兹*我们的基金会品牌由几个区域品牌组成，包括巴赫曼®, 金片®薯条和奶酪，蒂姆的级联® 小吃, 柏林的斯奈德®和“脏的“薯片®以及合作伙伴和自有品牌。
在截至2021年1月3日的合并年度中，剔除通过收购Kennedy、Kitchen Coke、H.K.Anderson和Truco而获得的更高IO折扣和品牌的影响，Power品牌销售额增长了约14%，而Foundation品牌销售额比2019年下降了约1%。动力品牌的增长是由Utz®、Zapp‘s®、TORTIYAHS！®和Golden Flake Pork®Skins品牌引领的，核心、扩展和新兴地区的增长势头强劲。基础品牌的下滑反映了我们专注于实力品牌的战略，以及由于新冠肺炎而在餐饮服务、上上下下的顾客以及便利渠道方面的持续疲软。相反，我们的Power Brands在大格式渠道中拥有更强的影响力，这些渠道在这段时间内表现良好。
销货成本和毛利
后续期间的毛利润为105.7美元，2019年12月30日至2020年8月28日的毛利润为227.1美元，截至2019年12月29日的一年毛利润为253.8美元。截至2021年1月3日的合并年度毛利较2019年同期增加7,890万美元或31.1%。2020财年毛利增长的主要原因是销售额增加、收购Kennedy、Kitchen Coke、H.K.Anderson和Truco带来的贡献，充分利用了我们现有的基础设施和可用产能，以及生产力举措推动的材料和间接费用单位成本的降低，以及大宗商品成本的降低，这些成本被580万美元的收购库存摊销部分抵消。
我们2020财年的毛利率为34.5%，而截至2019年的财年毛利率为33.0%。不包括收购库存的摊销，毛利率的改善主要是由于销售量杠杆作用于可控的管理成本和生产力节约。IO折扣从2019财年的7720万美元增加到2020财年的9650万美元，毛利润减少了1930万美元。
销售和管理费用
后续期间的销售和管理费用为107.5美元，2019年12月30日至2020年8月28日为195.6美元，截至2019年12月29日的一年为228.3美元。截至2021年1月3日的合并年度的销售和管理费用比2019财年增加了7480万美元，增幅为33%。2020财年支出增加的原因是与交易相关的服务提供商费用上升，与销售额增加相关的运营成本上升，被收购的Kennedy、Kitchen Coke、H.K.Anderson和Truco业务的运营费用，更高的奖励薪酬支出以及额外的第53周。
出售资产所得(损)
出售资产的收益在后续时期为90万美元，从2019年12月30日至2020年8月28日为130万美元，截至2019年12月29日的一年为1330万美元。出售资产的收益主要是由于RSP路线转换为IO路线的数量减少，导致2020财年出售路线的收益低于2019年同期。此外，由于业务合并，公司拥有的路由以公允价值入账，这导致IO路由资产增加了1050万美元。
其他(费用)收入，净额
其他费用，后续期间净额为1540万美元，2019年12月30日至2020年8月28日净额为2540万美元，截至2019年12月29日的年度净额为4900万美元。该公司产生了250万美元与偿还高级担保第一留置权票据有关的费用，110万美元的递增利息和470万美元的递延融资费用，这些费用与后续期间收购Truco的过桥贷款有关。截至2021年1月3日的合并年度，利息支出比2019年财政年度减少了840万美元。利息支出下降的原因是现有第二留置权定期贷款的相对平均LIBOR利率和偿还率降低，以及随后在2019年第四财季发起了一笔固定利率较低的新定期贷款，这对2020财年产生了有利影响。
所得税
国际镍公司ME税在后续期间的福利为30万美元，2019年12月30日至2020年8月28日的支出为400万美元，以及费用：310万美元 截至2019年12月29日的年度.
截至2019年12月29日的年度(前身)与截至2018年12月30日的年度(前身)
净销售额
与2018财年相比，2019财年的净销售额保持相对持平，同比下降380万美元和0.5%。净销售额下降的原因是将RSP运营的路线转换为IOS，这导致向IOS提供了额外的折扣和佣金。IO折扣从2018财年的5800万美元增加到2019财年的7720万美元，当期净销售额减少了1920万美元。这一转换在很大程度上被与收购肯尼迪相关的第四季度业绩所抵消，该交易于2019年10月21日完成。
不包括肯尼迪收购的抵消影响和IO折扣的变化，占总销售额约78%的Power品牌增加了约2%。基金会品牌的销售额下降了约5%，占其余22%，部分抵消了这一降幅。Power品牌的增长是由Utz、Zapp‘s和Golden Flake Pork Skins品牌带动的，但部分被Boulder Canyon和TGI Friends品牌作为Inenture Foods整合过程的一部分进行战略调整的负面影响所抵消。基金会品牌销售额的下降主要是由于我们做出战略决定，退出通过之前的收购获得的某些低利润率、非核心的自有品牌业务。
销货成本和毛利
我们2019财年的毛利润为2.538亿美元，与2018财年2.667亿美元的毛利润相比，下降了1290万美元和4.8%。2019年毛利润的下降包括：由于将RSP路由转换为IOS增加了IO折扣并降低了陈旧和损坏产品的成本，净减少了1680万美元；由于收购了Kennedy，增加了540万美元；以及主要由于投入成本上升而减少了150万美元。我们2019财年和2018财年的毛利率分别为33.0%和34.5%。毛利率下降的主要原因是RSP路线转换为IOS，以及肯尼迪的整体毛利率下降和投入成本上升。IO折扣从2018财年的5800万美元增加到2019财年的7720万美元，使该时期的毛利润减少了1920万美元。剔除DSD路由转换导致IO折扣增加的影响，毛利润占净销售额的百分比将从34.5%增加到34.7%，增幅为0.2%。
销售和管理费用
我们2019财年的销售和管理费用为2.283亿美元，与2018财年2.514亿美元的销售和管理费用相比，分别减少了2310万美元和9.2%。2019财年销售和行政费用的减少主要是由于2018财年和2019年期间将RSP运营的航线转换为IOS而导致的1800万美元的减少。IO转换降低了2019财年的RSP薪酬和福利成本、车队费用和销售管理成本。销售和管理费用也减少了670万美元，这主要是因为从收购冒险食品公司实现的与整合相关的成本节省中受益了整整一年。这些减少被2019年增加的160万美元赞助营销投资部分抵消。
出售资产所得(损)
我们2019年的资产出售收益为1,330万美元，与2018年的410万美元相比，分别增长了920万美元和225.8。2019财年资产出售收益的增加主要是由于出售了我们的一家工厂，获得了460万美元的收益，而2018年处置计算机硬件和软件以及其他某些资产实现了净亏损。此外，向IOS出售航线的收益为2019财年出售资产收益的增加贡献了90万美元。
其他(费用)收入，净额
其他费用，2019财年净额为4900万美元，其中4840万美元与利息支出有关。在2019年的利息支出中，4,370万美元与我们的信贷安排和其他长期债务有关，210万美元与递延融资费用有关，260万美元与应付票据 - IO贷款有关。应付票据 - IO贷款的利息支出是一项转账费用，其利息收入与由该IO支付的其他收入(净额)相抵。其他费用，2018财年净额为4510万美元，其中4570万美元与利息支出有关。在2018年的利息支出中，4230万美元与我们的信贷安排和其他长期债务有关，240万美元与递延融资费用有关，70万美元与IO贷款有关。总利息支出增加270万美元或5.8%。这一变化主要是由于我们可变利率债务的平均LIBOR利率上升，以及我们与IO路线销售融资相关的应付票据的传递利息支出增加，这部分被与偿还我们2019财年第二笔留置权定期贷款相关的利息支出减少所抵消。
所得税
2019年的所得税为310万美元，比2018财年的190万美元增加了120万美元，这主要是由于与应税实体和非应税合伙企业相关的收入组合。在我们的前身结构下，我们通过有限责任公司产生的收入一般不需要缴纳实体水平的税，这些收入是作为经营合伙企业征税的；因此，我们前身时期的所得税支出主要涉及某些需要缴纳公司所得税的公司子公司。
非GAAP财务指标
我们使用非GAAP财务信息，并相信它对投资者是有用的，因为它提供了更多信息，以便于比较历史经营结果，识别我们基本经营结果的趋势，并为我们如何评估业务提供额外的洞察力和透明度。我们使用非GAAP财务指标进行预算，做出运营和战略决策，并评估我们的业绩。我们已经详细说明了我们在下面的非GAAP定义中所做的非GAAP调整。这些调整通常属于非现金项目、收购和整合成本、业务转型计划和融资相关成本。我们认为，非GAAP指标应始终与相关的美国GAAP财务指标一起考虑。我们在下面提供了美国公认会计准则和非公认会计准则财务指标之间的对账，我们还在本MD&A部分讨论了我们的基本美国公认会计准则结果。
我们的主要非GAAP财务指标如下所列，反映了我们如何评估本年度和上一年的经营业绩。随着新事件或新情况的出现，这些定义可能会改变。当定义发生变化时，我们将提供更新的定义，并在可比基础上呈现相关的非GAAP历史结果。
EBITDA、调整后的EBITDA和进一步调整后的EBITDA
我们将EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净收入。
我们将调整后的EBITDA定义为进一步调整的EBITDA，以排除某些非现金项目，如长期激励计划的应计项目、对冲和购买承诺调整以及资产减值；收购和整合成本；业务转型计划；以及融资相关成本。
在实施了Kennedy的收购前EBITDA、Kitchen Coked的收购前调整EBITDA和Collier Creek Holdings的收购前EBITDA后，我们将进一步调整后的EBITDA定义为调整后EBITDA。我们还报告了进一步调整后的EBITDA占预计净销售额的百分比，作为评估我们进一步调整后的EBITDA在预计净销售额上的利润率的额外衡量标准。
调整后的EBITDA是我们用来评估经营业绩以及做出财务、经营和规划决策的关键业绩指标之一。我们相信，EBITDA、调整后的EBITDA和进一步调整后的EBITDA对于投资者评估优兹与咸味零食行业其他公司相比的经营业绩是有用的，因为该行业的公司通常使用类似的衡量标准。我们还历来向投资者和银行报告调整后的EBITDA指标，以确保契约合规。我们还报告了调整后EBITDA占净销售额的百分比，作为投资者评估我们调整后EBITDA利润率与净销售额的额外指标。
下表提供了截至2021年1月3日和2020年8月28日的财年以及截至2019年12月29日和2018年12月30日的财年从净(亏损)收入到EBITDA和调整后EBITDA的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 后继者 | | | 前辈 | | 非GAAP合并 | | 前辈 |
| (百万美元) | | 从…
2020年8月29日
穿过
2021年1月3日 | | | 从…
2019年12月30日
穿过
2020年8月28日 | | 截至2021年1月3日止的年度 | | 截至2019年12月29日的年度 | | 截至2018年12月30日的年度 |
| 净(亏损)收入 | | $ | (16.0) | | | | $ | 3.4 | | | $ | (12.6) | | | $ | (13.4) | | | $ | (27.6) | |
| 加上非GAAP调整： | | | | | | | | | | | |
| 所得税费用 | | | | | | | 3.7 | | | 3.2 | | | 1.9 | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | 50.5 | | | 29.3 | | | 30.4 | |
| 利息支出，净额 | | | | | | | 40.0 | | | 48.3 | | | 45.7 | |
利息收入(IO贷款)(1) | | | | | | | (2.4) | | | (3.4) | | | (2.6) | |
| EBITDA | | | | | | | 79.2 | | | 64.0 | | | 47.8 | |
某些非现金调整(2) | | | | | | | 3.2 | | | 9.4 | | | 12.5 | |
收购和整合(3) | | | | | | | 40.0 | | | 3.3 | | | 11.3 | |
业务转型计划(4) | | | | | | | 8.8 | | | 5.1 | | | 3.0 | |
融资相关成本(5) | | | | | | | 2.7 | | | 4.7 | | | 0.9 | |
| 调整后的EBITDA | | | | | | | 133.9 | | | 86.5 | | | 75.5 | |
| 调整后的EBITDA占净销售额的百分比 | | | | | | | 13.9 | % | | 11.3 | % | | 9.8 | % |
| 调整以删除第53周 | | | | | | | (3.1) | | | — | | | — | |
康尼格拉DSD零食(肯尼迪)收购前EBITDA(6) | | | | | | | — | | | 9.9 | | | — | |
厨房烹饪收购前调整后EBITDA(6) | | | | | | | — | | | 0.5 | | | — | |
HKA收购前调整后EBITDA(6) | | | | | | | 1.1 | | | 1.6 | | | — | |
Truco收购前调整后的EBITDA(6) | | | | | | | 47.5 | | | 31.1 | | | — | |
| 进一步调整EBITDA | | | | | | | $ | 179.4 | | | $ | 129.6 | | | $ | 75.5 | |
(1)IO贷款利息收入是指我们从RSP分销过渡到IO分销的举措所产生的IO应收票据的利息收入。(“业务转型计划”)。有反映IO应收票据的应付票据记录，而与应付票据相关的利息支出是利息支出净调整的一部分。
(2)某些非现金调整主要包括以下内容：
激励计划-我们的全资子公司Utz Quality Foods，LLC于2018年2月为员工制定了2018年长期激励计划(2018年LTIP)。该公司在2019年12月30日至2020年8月28日的前一段时间记录了300万美元的收入。这一收入是2018年LTIP幻影单元转换为2020年LTIP RSU的结果。该公司在2019年和2018年分别记录了650万美元和790万美元的费用。2018年LTIP产生的费用属于非运营性质，预计在2018年财年和2019财年2021财年末归属剩余的虚拟单位后将下降。作为业务合并的一部分，2018年LTIP下的虚拟单位被转换为2020 LTIP RSU。此外，在后继期内，公司在2020年8月29日至2021年1月3日的后继期产生了680万美元的基于股份的薪酬
购买承诺和其他调整-我们已经为我们产品的某些关键成分以固定价格购买了特定数量的承诺。为方便比较我们的基本经营业绩，作出这项调整是为了消除购买承诺相关损益的波动性。在截至2021年1月3日的一年中，我们录得20万美元的收益，而2019年和2018年的收益和支出分别为90万美元和110万美元。
资产减值和注销-2020年没有对减值进行调整。然而，我们在2019年和2018财年确实记录了某些商号无形品牌资产的减值，总额分别为380万美元和290万美元。2019财年和2018财年记录的减值分别是从Inenture收购的品牌和从Golden Flake收购的品牌。2018年，我们还注销了在最近的收购中获得的某些计算机硬件和软件，我们注销了这些硬件和软件，总计60万美元。
(3)收购和整合成本调整-这包括收购和某些潜在收购产生的咨询、交易服务和法律费用。2020年，大部分费用与业务合并、HK Anderson收购和Truco收购以及相关整合支出有关，2020年我们发生的成本为4,000万美元，而2019年和2018年同期的支出分别为330万美元和1,130万美元。2018财年的调整包括注销某些工厂资产400万美元，以停止我们位于科罗拉多州丹佛的制造工厂，此前我们对与Inenture整合相关的制造能力进行了战略评估。后来，在2019年财年，我们记录了出售设施的460万美元收益，包括在2019年的调整中。
(4)业务转型计划调整-此调整与未反映正常业务运营成本的特定计划和业务结构变化所产生的咨询费、专业费用和法律费用有关。此外，某些与Rice/Lissette家庭有关的费用(但不属于正常业务运作的一部分)，以及向内部监督办公室出售经销权和随后出售卡车所获得的收益，被取消可再生燃料供应商职位的遣散费所抵消，都属于这一类。2020年，总净成本为880万美元，而2019年和2018年的净成本分别为510万美元和300万美元。
(5)融资相关成本-这些成本包括与筹集债务和优先股权资本相关的各种项目的调整。在2020财年，我们发生了250万美元的费用，与偿还债务的提前还款罚款相关，以及20万美元的其他举债和优先股权资本成本。在2019财年，这些成本包括与U系列、R系列和SRS向外部投资者出售优先和普通单位、偿还第二笔留置权定期贷款以及发行有担保的第一留置权票据为肯尼迪收购融资相关的费用。2019财年和2018财年分别进行了470万美元和90万美元的融资相关成本调整。2019年的金额包括与偿还第二笔留置权定期贷款相关的债务清偿确认的亏损430万美元，以及与新筹集的资本相关的40万美元的专业费用，这些费用被递延融资费用部分抵消。
(6)收购前调整后EBITDA-这一调整代表被收购公司在收购日期之前的调整后EBITDA。
流动性与资本资源
下表列出了截至2021年1月3日的53周和截至2019年12月29日的52周的运营活动、投资活动和融资活动提供的净现金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 后继者 | | | 前辈 |
| (单位：千) | | 从…
2020年8月29日
穿过
2021年1月3日 | | | 从…
2019年12月30日
穿过
2020年8月28日 | | 截至2019年12月29日的年度 | | 截至2018年12月30日的年度 |
| 经营活动提供的现金净额(用于) | | $ | (932) | | | | $ | 30,627 | | | $ | 27,992 | | | $ | 15,747 | |
| 用于投资活动的净现金 | | (681,882) | | | | (21,516) | | | (115,882) | | | (2,169) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | | 241,973 | | | | (10,451) | | | 96,029 | | | (16,366) | |
截至2021年1月3日，我们的合并现金余额(包括现金等价物)为4690万美元，比2019年12月29日高出3180万美元。截至2021年1月3日的53周，运营活动提供的净现金为2970万美元，而截至2019年12月29日的52周为2800万美元，差额主要是由于毛利率的增加和利息支出的减少，部分被与交易成本相关的现金支出增加所抵消。截至2021年1月3日的53周，投资活动中使用的现金为703.4美元，主要由业务合并和2,170万美元的资本支出推动，而截至2019年12月29日的52周，投资活动中使用的现金为115.9美元，这是由于收购了特鲁科和边境商号上的相应公司，以及收购了联合包裹服务公司、厨房烹饪公司和H.K.Anderson业务。此外，在2019财年，我们出售了某些IO票据，产生了3320万美元的现金收益。截至2021年1月3日的53周，融资活动提供的净现金为231.5美元，这主要是由于收购Truco和行使认股权证的过渡性信贷协议，而截至2019年12月29日的52周，融资活动提供的净现金为9,600万美元。
融资安排
我们的融资策略的主要目标是保持审慎的资本结构，使我们能够灵活地追求我们的增长目标。我们使用管理层认为合理的短期债务，主要用于为持续运营提供资金，包括我们对营运资本的季节性需求(通常是应收账款、存货、预付费用和其他流动资产，减去应付账款、应计工资和其他应计负债)，以及股权和长期债务的组合，为我们的基本营运资本需求和非流动资产提供资金。
循环信贷安排
2017年11月21日，联合信贷银行签订了一项基于资产的循环信贷安排(“资产抵押贷款安排”)，初始本金总额为100.0美元。ABL设施原定于关闭五周年，即2022年11月21日到期。2020年4月1日，美国银行贷款安排被修改，将信贷额度提高到116.0美元，并将到期日延长至2024年8月22日。2020年7月23日，ABL设施进行了修改，在公共结构周围增加了语言。2020年12月18日，ABL贷款被修改，将信贷额度提高到1.61亿美元。截至2021年1月3日或2019年12月29日，该贷款下没有未偿还的金额。ABL贷款的可获得性是基于每月应收账款和库存借用基础认证，该认证是扣除未偿还信用证后的净额。截至2019年1月3日和12月29日，扣除信用证后，可供借款的金额分别为1.064亿美元和8300万美元。贷款的年利率以伦敦银行同业拆息加适用保证金1.50%(根据可获得性从1.50%至2.00%不等)或最优惠利率加0.50%(由0.50%至1.00%不等)为基准。根据最优惠利率，如果有未偿还余额，截至2019年1月3日和2019年12月29日，该贷款的利率将分别为3.75%和5.25%。如果有未偿还余额，并且公司选择使用LIBOR利率，截至2019年1月3日和2019年12月29日，ABL贷款的利率将分别为1.64%和3.30%。ABL设施还需缴纳未使用的线路费(截至2021年1月3日为0.5%)和其他费用和开支。
截至2021年1月3日和2019年12月29日，已开具金额为1,410万美元的备用信用证。备用信用证主要是为了保险目的而开具的。
定期贷款
于2017年11月21日，本公司订立本金535.0元之第一留置期贷款授信协议(“第一留置期贷款”)及本金125.0元之第二留置期贷款授信协议(“第二留置期贷款”，与第一留置期贷款合计为“定期贷款”)。定期贷款所得款项用于为公司2017年1月1日的信贷安排提供再融资，并为收购Inenture Foods和回购少数股东持有的前身会员单位提供资金。
从2018年3月开始，第一笔留置权定期贷款需要每季度支付130万美元的本金，任何剩余余额都将在交易结束七周年，即2024年11月21日支付气球。2020年8月28日，作为业务合并的一部分(如附注1所述。"操作和重要会计政策摘要“和附注2.”收购“)第一笔留置权定期贷款预付本金111.6美元，因此本金在2024年11月21日之前不会到期。第一笔留置权定期贷款的年利率为伦敦银行同业拆借利率加适用保证金3.50%，或最优惠利率加适用保证金2.50%。截至2021年1月3日和2019年12月29日，第一留置权定期贷款的利率分别为3.65%和5.65%
该公司发生了与定期贷款相关的结账和其他成本，这些成本是根据原始本金金额在特定识别基础上分配给每笔贷款的。分配给第一笔留置权定期贷款和第二笔留置权定期贷款的融资费用分别为1070万美元和410万美元，这些费用在前几个时期的综合资产负债表上的“非流动债务部分”中净列报。递延费用在每笔定期贷款的不同期限内按比例摊销。与2017年1月1日信贷协议项下定期贷款相关的递延费用已于2017年全数支出，而递延融资费则因附注1所述的业务合并而取消确认。 "主要会计政策的运作和摘要“和附注2”收购“。
2019年10月1日，公司以系列U股、系列R股和SRS出售优先股和普通股所得款项偿还第二笔留置权定期贷款。由于购买优先股和普通股的投资者不是第二笔留置权定期贷款的当事人，本公司将偿还第二笔留置权定期贷款作为债务清偿。偿还总额为126.3美元，提前清偿导致损失约430万美元。2021年1月20日，第一笔留置权定期贷款获得再融资。参见附注23。“后续事件”以了解更多详细信息。
另外，于2019年10月21日，本公司订立本金为125.0,000,000美元的高级担保第一留置权浮动利率票据(“有担保第一留置权票据”)。有担保的第一留置权票据的收益主要用于为肯尼迪的收购提供资金。有担保的第一留置权票据需要每季度支付利息，本金在2024年11月21日到期日偿还。有抵押的第一留置权票据以3个月伦敦银行同业拆息加5.25%的适用保证金为基准，按年利率计息。2020年8月28日，在偿付之前，有担保的第一笔留置权票据的利率为6.7%。于2020年8月28日，作为与CCH的业务合并协议的一部分(如附注1所述。"高级担保第一留置权浮动利率票据的偿还总额为128.8美元，其中包括250万美元的提前终止费，包括250万美元的其他费用(收入)、后继期的净额和上一期应计的130万美元的利息支出。
2020年12月14日，公司与以美国银行(Bank of America，N.A.)为首的银行银团签订了过渡性信贷协议。过渡性信贷协议的收益用于资助公司从Truco卖方手中收购Truco和从Truco卖方手中购买OTB知识产权的资产，以及OTB收购有限责任公司(见注2)。更多细节请参阅《收购》，其中该公司提取了490.0美元，为此次收购提供资金。桥梁信贷协议以4.25%的基准加1个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为基础，按计划递增基本利率，按桥梁信贷协议的定义计息。如果贷款在截止日期365天后仍未结清，该贷款将被转换为延长期限贷款。截至2021年1月3日，过桥信贷协议的未偿还余额为370.0,000,000美元，其中120.0,000,000美元通过赎回本公司的认股权证偿还。2021年1月20日，通过定期债再融资全额偿还过桥贷款。参见附注23。“后续事件”以了解更多详细信息。
第一留置权定期贷款、有担保的第一留置权票据和ABL贷款以本公司几乎所有资产和负债为抵押。信贷协议包含一些关于公司经营和财务状况的肯定和否定的契约。截至2021年1月3日，该公司遵守了其财务契约。
衍生金融工具
为减低利率波动影响，本公司于2019年9月6日订立利率互换合约，生效日期为2019年9月30日，交易对手按固定利率1.339支付一系列款项，并按伦敦银行同业拆息或0.00%中较大者收取一系列款项。固定和浮动支付流都是基于2.5亿美元的名义金额。该公司进行这项交易是为了减少与其可变利率债务相关的现金流变化的风险，并已将这一衍生工具指定为现金流对冲。2021年1月3日，该合约对冲的长期债务有效固定利率为4.4%。有关本公司利率掉期的进一步处理，请参阅“附注10.公允价值计量”和“附注13.累计其他综合(亏损)收益”。
IO贷款购买承诺
2019年，该公司将账面上的应收票据出售给美国银行，该公司为其提供了部分担保。截至2021年1月3日和2019年12月29日，美国银行购买的票据未偿还余额分别为1,650万美元和2,510万美元。由于交易结构的原因，这笔交易不符合销售会计处理的条件，因此本公司将内部监督办公室欠金融机构的应付票据记录在其账簿上；相应的应收票据也保留在本公司账簿上。根据这些担保，公司未来可能需要支付的最高金额相当于每个日历年第一天未偿还贷款余额的25%，外加该日历年发放的任何新贷款金额的25%。这些贷款是以贷款所针对的途径为抵押的。因此，本公司有能力在违约时收回几乎所有未偿还贷款价值。
该公司为M&T银行提供给IOS用于购买航线的贷款提供担保。与M&T银行的协议于2020年1月修订，使公司在付款日或主题年1月1日为未偿还贷款本金总额的25%提供担保。截至2021年1月3日和2019年12月29日，担保贷款余额分别为660万美元和860万美元，均在资产负债表上。这些贷款是以贷款所针对的途径为抵押的。因此，本公司有能力在违约时收回几乎所有未偿还贷款价值。
其他应付票据和资本租赁
如附注2所述，在2020年第一财季，本公司完成了对Kitchen Cooked的收购。“收购”和收购包括200万美元的递延收购价格。此外，在2020财年第一季度，该公司购买了知识产权，其中包括50万美元的延期购买价格。
在2019财年，该公司通过一系列交易向一家金融机构出售了账面上3320万美元的iOS应收票据，价格为3410万美元。由于交易结构的原因，这笔交易不符合销售会计处理的条件，公司已将内部监督办公室欠金融机构的应付票据记录在其账簿上；相应的应收票据也保留在公司账簿上。公司通过从内部监督办公室收取本金和利息并将其转给金融机构来为金融机构提供贷款。标的票据的到期日各不相同，截止日期为2028年12月。本公司为未偿还贷款提供部分担保，详情见“附注12.或有事项”。这些贷款是以贷款所针对的途径为抵押的。因此，本公司有能力在违约时收回几乎所有未偿还贷款价值。
2020年8月29日至2021年1月3日的后续期间的利息支出为1,330万美元，其中790万美元与公司的信贷安排和其他长期债务有关，470万美元与递延融资费用的摊销有关，70万美元与IO贷款有关。前一期间自2019年12月30日至2020年8月28日的利息支出为2,670万美元，其中2,330万美元与公司信贷安排及其他长期债务有关，其中170万美元与递延融资费用摊销有关，170万美元与IO贷款相关。截至2019年12月29日止年度的利息开支为4,840万美元，其中4,370万美元与本公司信贷安排及其他长期债务有关，其中210万美元与递延融资费用摊销有关，260万美元与IO贷款有关。截至2018年12月30日止年度的利息开支为4,570万美元，其中4,230万美元与本公司信贷安排及其他长期债务有关，其中240万美元与递延融资费用摊销有关，70万美元与IO贷款有关。IO贷款利息支出是指利息收入与其他收入(费用)相抵的转嫁费用。
表外安排
购买承诺
此外，该公司对某些关键成分有固定价格的特定数量的未偿还采购承诺，以经济地对冲商品投入价格。截至2021年1月3日，这些购买承诺总额为3320万美元，公司在2020年8月29日至2021年1月3日的后续期间和2019年12月30日至2020年8月28日的前一期间分别录得90万美元和70万美元的购买承诺收益(亏损)。本公司于截至2019年12月29日及2018年12月30日止年度分别录得购买承诺收益(亏损)合计90万美元及(110万)美元。
IO担保-表外
该公司为Cadence银行为购买航线向IOS提供的贷款提供部分担保。于2021年1月3日及2019年12月29日，已担保贷款的未偿还余额分别为410万美元及510万美元，均由本公司记录为表外安排。根据担保，该公司未来可能需要支付的最高金额相当于未偿还贷款余额的25%，最高可达200万美元。这些贷款是以贷款所针对的途径为抵押的。因此，本公司有能力在违约时收回几乎所有未偿还贷款价值。
该公司为美国银行为购买航线向IOS提供的贷款提供部分担保。截至2021年1月3日和2019年12月29日，美国银行发放的担保贷款余额分别为710万美元和70万美元，这两项贷款都在资产负债表之外。如“附注8.长期债务”所述，该公司还在2019财年向美国银行出售了账面上的应收票据，该公司为其提供了部分担保。截至2021年1月3日和2019年12月29日，美国银行购买的票据未偿还余额分别为1,650万美元和2,510万美元。由于交易结构的原因，这笔交易不符合销售会计处理的条件，因此本公司将内部监督办公室欠金融机构的应付票据记录在其账簿上；相应的应收票据也保留在本公司账簿上。根据这些担保，公司未来可能需要支付的最高金额相当于每个日历年第一天未偿还贷款余额的25%，外加该日历年发放的任何新贷款金额的25%。这些贷款是以贷款所针对的途径为抵押的。因此，本公司有能力在违约时收回几乎所有未偿还贷款价值。
新会计公告
请参阅注释1。“主要会计政策的运作和摘要”是载于本年度报告(Form 10-K)第II部分第8项的经审计简明合并财务报表。
关键会计政策和估算的应用
一般信息
我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。虽然我们大部份的收入、开支、资产和负债并非以估计为基础，但仍有若干会计原则要求管理层对不明朗及易变的事项作出估计。关键会计政策被定义为反映重大判断、估计和不确定性的政策，这些政策在不同的假设和条件下可能导致重大不同的结果。管理层定期审核编制财务报表时使用的估计和假设，以确保其合理性和充分性。我们的重要会计政策在本年度报告Form 10-K;第二部分第8项包含的经审计综合财务报表的附注1.主要会计政策的操作和摘要中进行了讨论。然而，以下讨论涉及我们认为对描述我们的财务状况和运营结果最关键的会计政策，需要做出重大、困难、主观或复杂的判断。类似业务的其他公司可能会使用不同的估计政策和方法，这可能会影响我们的财务状况、经营结果和现金流与其他公司的可比性。
收入确认
我们的收入主要包括销售咸味零食，这些零食通过DSD和直接到仓库的分销方式销售，或者直接卖给零售商，或者通过分销商。我们向超市、大众销售商、俱乐部仓库、便利店和其他大型零售商、商家、分销商、经纪人、批发商和IOS(这些都是第三方企业)销售产品。这些收入合同通常只有一项履约义务。收入，包括向客户收取的运费和手续费，是在扣除支付给客户的可变对价和对价后报告的，包括适用的折扣、退货、津贴、贸易推广、消费者优惠券兑换、滞销产品和其他成本。客户的账单和到期金额被归类为应收账款，需要在短期基础上付款，因此，我们没有任何重要的融资组成部分。
当(或作为)履行义务通过将货物控制权转移给客户而得到履行时，我们确认收入。控制权在货物交付给客户时转移。在客户获得货物控制权之前发生的运输和/或搬运成本被视为履行活动，并计入履行成本。适用的运输和搬运包括在客户帐单中，并在产品控制权转移到客户手中时记录为收入。我们评估客户采购订单中承诺的货物，并确定每个转让不同货物的承诺的履行义务。
我们提供各种形式的贸易促销，确定这些条款的方法取决于当地客户的定价和促销做法，范围从合同规定的固定百分比降价到基于实际发生或表现的条款。我们的促销活动通过零售贸易或直接与消费者进行，包括商店展示和活动、特色价格折扣、消费者优惠券和忠诚度计划等活动。这些活动的成本在记录相关收入时确认，通常在实际现金支出之前确认。因此，确认这些成本需要管理层对零售业或消费者将赎回的促销优惠的数量做出判断。这些估计使用了各种技术，包括类似促销计划执行情况的历史数据。2019年，我们实施了一项制度，提高了我们分析和估计与促销活动相关的未付费用准备金的能力。预计费用和实际赎回之间的差额被确认为管理层估计的变化，作为实际发生的赎回。
分销路线购销交易记录
我们购买和销售分销线路，作为我们DSD网络维护的一部分。确定新的IOS后，我们要么将现有路由出售给IOS，要么将我们以前购买的路由出售给IOS。销售分销路线的损益在销售交易完成及相关文件签署时入账，并按分销路线的售价与截至销售日期的分销路线的资产账面价值之间的差额计算。我们根据我们为获取分销路线所支付的款项来记录我们购买的分销路线的无形资产，并根据财务会计准则委员会会计准则汇编(“ASC”)350、无形资产-商誉和其他记录所购买的分销路线的无限期无形资产。不确定的活体无形资产须进行年度减值测试。
商誉与无限期无形资产
我们将被收购公司的成本分配给被收购的可识别的有形和无形资产以及承担的负债，剩余的金额归类为商誉。该等无形资产的确认及估值、收购时估计可用年限的厘定，以及减值测试的完成，均需要管理层作出重大判断及估计。这些估计是基于(除其他因素外)对预计未来经营业绩和业务计划的审查、经济预测、对未来现金流的预期最高和最佳利用以及资本成本。使用替代估计和假设可能会增加或减少商誉和其他无形资产的估计公允价值，并可能对我们的经营结果造成不同的影响。此外，业务策略和/或市场状况的变化可能会对这些判断产生重大影响，从而影响这些资产的公允价值，从而可能导致商誉或无形资产减值。
有限寿命的无形资产包括分销/客户关系、技术、商标和竞业禁止协议。这些资产将在其预计使用寿命内摊销。只有当管理层确定存在潜在的减值指标时，才会对寿命有限的无形资产进行减值测试。
商誉和其他寿命不定的无形资产(包括商号、总分销权和公司拥有的路线)不摊销，但至少每年进行减值测试，每当表明减值可能发生的事件或情况发生变化时。我们在报告单位层面测试商誉减值。
由于我们较早采用了会计准则更新2017-04，简化了商誉减值测试，我们将根据报告单位的账面金额超过我们的公允价值来记录减值费用。
ASC 350，商誉和其他无形资产还允许实体首先评估定性因素，以确定是否有必要对商誉和无限期无形资产进行量化减值测试。如果一家实体认为，由于每一次定性评估，商誉或无限期无形资产很可能没有减值，则不需要进行量化减值测试。
我们已将现有的零食业务确定为我们唯一的报告单位。对于在第四季度第一天进行的定性分析，我们已经考虑了FASB ASC 350中列出的所有事件和情况，无形资产商誉和其他，以及在评估商誉的业务合并期间发生的其他特定于实体的因素。2020年8月28日。吾等已确定，并无重大影响影响报告单位的公允价值。
所得税
我们按照ASC 740的资产和负债法核算所得税，所得税要求我们确认当前税项负债或应收账款，这是我们估计本年度应支付或可退还的税额，递延税项资产和负债是由于财务报表账面金额与各自的资产和负债计税基础之间的临时差异以及净营业亏损和信贷结转的预期收益而产生的预期未来税收后果。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在制定期间的经营中确认。当递延税项资产的一部分或全部很可能无法变现时，提供估值津贴。递延税项资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生以及相关暂时性差额可扣除期间递延税项负债的冲销情况。
我们遵循美国会计准则第740-10条有关企业财务报表确认的所得税不确定性会计处理的规定。美国会计准则(ASC)740-10规定了所得税申报中采取或预期采取的不确定税收头寸的财务报表确认、计量、列报和披露的综合模式。
在我们的所得税申报表中持有或预期持有的税收头寸的好处在财务报表中确认，如果该等头寸经税务机关审查后更有可能持续存在，则该等头寸的好处将在财务报表中确认。在报税表中采取或预期采取的纳税立场与根据解释确认和计量的利益之间的差额被称为“未确认利益”。未确认税收优惠的负债被确认(或净营业亏损结转金额或应退税金额减少)，因为它代表了企业未来对税务机关的潜在义务，因为该税务职位因适用美国会计准则740-10的规定而未被确认。如果适用，需要计算与未确认的税收优惠相关的利息成本和相关罚金。我们的政策是将与税务有关的利息的评估(如有的话)分类为利息开支，而罚款则分类为销售和行政开支。截至2021年1月3日和2019年12月29日，不要求上报未确认的税收优惠责任。我们预计明年我们未确认的税收优惠不会有任何重大变化。
业务合并
我们评估资产收购和其他类似交易，以评估交易是否应计入业务合并或资产收购，方法是首先应用筛选测试，以确定收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似可识别资产中。如果符合筛选条件，交易将作为资产收购入账。如果不符合屏幕要求，则需要进一步确定我们是否获得了能够创建符合业务定义的输出的输入和流程。在应用筛选测试来确定收购是业务合并还是资产收购时，需要做出重大判断。
我们在对被收购的企业进行会计核算时采用收购的方法。在收购方法下，我们的财务报表反映了被收购企业从收购完成开始的运营情况。收购的资产和承担的负债按收购日各自的估计公允价值入账。收购价格超过收购的可识别净资产的估计公允价值的任何部分都计入商誉。
自我保险
对于员工团体的健康索赔，我们主要是自我保险，但不超过一定的限额。我们购买止损保险，它将补偿超过某些年度既定限额的个人和集体索赔。业务费用包括已报告的索赔费用和已发生但未报告的索赔估计数。
我们主要通过汽车、一般责任和工伤赔偿的大型免赔额保险计划进行自我保险。我们为这些可保风险使用了许多不同的保险工具和计划，并根据每个保险工具/计划的规定确认费用和准备金。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
作为我们正在进行的业务运营的一部分，我们面临着某些商品和利率风险。在适当的情况下，我们可能会使用衍生金融工具来管理其中一些与利率相关的风险。我们不会将衍生品用于交易目的。
商品风险
我们购买的某些原材料会受到天气、市场条件、生长和收获条件、政府行为和其他我们无法控制的因素造成的价格波动的影响。我们最重要的原材料需求包括土豆、油、面粉、小麦、玉米、奶酪、香料和调味料。我们还购买易受价格波动影响的包装材料。在正常业务过程中，为了减轻我们面临的商品市场波动的风险，我们根据市场价格、远期价格预测和预期使用水平与某些供应商签订远期采购协议。根据这些远期购买协议承诺的金额将在第7项“衍生金融工具”部分“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论。
利率风险
我们的浮动利率债务根据伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的变化按浮动利率计息。为了管理对不断变化的利率的风险敞口，我们有选择地签订利率互换协议，以维持固定利率到可变利率债务的理想比例。有关我们利率互换协议的进一步信息，请参阅“衍生金融工具”一节下的项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。虽然这些利率互换协议将部分利率固定在可预测的水平，但在截至2021年1月3日的一年中，如果没有这些互换，利息支出将减少80万美元或相当于80万美元。计入利率互换协议的影响，截至2019年1月3日和2019年12月29日，加权平均利率分别为4.4%和5.7%。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)每提高1%，2020财年的利息支出就会增加570万美元。
信用风险
我们面临与我们的应收账款和票据相关的信用风险。我们对客户进行持续的信用评估，将潜在风险降至最低。在2020财年或2019年，我们没有出现实质性的信贷损失。在截至2021年1月3日的合并年度和截至2019年12月29日的年度内，净坏账DebT费用分别为70万美元和20万美元伊利。截至2021年1月3日，我们的未来潜在坏账准备金为20万美元，截至2019年12月29日，我们的潜在坏账准备金为140万美元。
项目8.财务报表和补充数据
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| 财务报表索引 | | 页面 |
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独立注册会计师事务所报告书 | | 60 |
截至2021年1月3日和2019年12月29日的合并资产负债表 | | 61 |
截至2021年1月3日和2020年8月28日的会计期间以及截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度的综合营业和全面收益(亏损)报表 | | 62 |
截至2021年1月3日和2020年8月28日的会计期间以及截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度的合并权益表(赤字) | | 63 |
截至2021年1月3日和2020年8月28日的会计期间以及截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度的合并现金流量表 | | 64 |
合并财务报表附注 | | 65 |
董事会和股东
Utz Brands，Inc.
对财务报表的几点看法
我们审计了Utz Brands，Inc.(特拉华州的一家公司)及其子公司(继任者)和Utz Brands Holdings，LLC(特拉华州的一家有限责任公司)(前身为UM-U Intermediate，LLC)截至2021年1月3日的合并资产负债表；截至2019年12月29日(前身)、Utz Brands，Inc.(下称“公司”)及其子公司和关联公司的相关合并经营报表和2020年8月29日至2021年1月3日(后继者)、2019年12月30日至2020年8月28日(前身)以及截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度(前身)的相关综合经营报表和全面收益(亏损)、权益(亏损)和现金流量(统称为“财务报表”)以及相关附注(统称为“财务报表”)我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年1月3日(继任)和2019年12月29日(前身)的财务状况，以及2020年8月29日至2021年1月3日(继任)、2019年12月30日至2020年8月28日(前身)以及截至2019年12月29日和2018年12月30日(前身)期间的经营业绩和现金流，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/均富律师事务所
自2011年以来，我们一直担任本公司的审计师。
宾夕法尼亚州费城
2021年3月18日
Utz Brands，Inc.
综合资产负债表
2021年1月3日和2019年12月29日
(单位为千，共享信息除外)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 | | | 前辈 |
| 自.起
2021年1月3日 | | | 截至2019年12月29日 |
| 资产 | | | | |
| 流动资产 | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 46,831 | | | | $ | 15,053 | |
应收账款，减去$的备用金239及$1,353，分别 | 118,305 | | | | 106,816 | |
| 盘存 | 59,810 | | | | 50,894 | |
| 预付费用和其他资产 | 11,573 | | | | 4,563 | |
| 应收票据的当期部分 | 7,666 | | | | 6,754 | |
| 流动资产总额 | 244,185 | | | | 184,080 | |
| 非流动资产 | | | | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 270,416 | | | | 171,717 | |
| 商誉 | 862,183 | | | | 202,407 | |
| 无形资产，净额 | 1,171,709 | | | | 184,014 | |
| 应收票据非流动部分 | 20,000 | | | | 28,636 | |
| 其他资产 | 15,671 | | | | 7,693 | |
| 非流动资产总额 | 2,339,979 | | | | 594,467 | |
| 总资产 | $ | 2,584,164 | | | | $ | 778,547 | |
| 负债和权益(赤字) | | | | |
| 流动负债 | | | | |
| 定期债务的当期部分 | $ | 469 | | | | $ | 6,299 | |
| 其他应付票据的当期部分 | 9,018 | | | | 7,984 | |
| 应付帐款 | 57,254 | | | | 49,028 | |
| 应计费用和其他 | 80,788 | | | | 44,206 | |
| 流动负债总额 | 147,529 | | | | 107,517 | |
| 定期债务的非流动部分 | 778,000 | | | | 633,826 | |
| 其他应付票据的非流动部分 | 24,564 | | | | 31,800 | |
| 非流动应计费用及其他 | 37,771 | | | | 19,633 | |
| 递延税项负债 | 73,786 | | | | 19,123 | |
| 非流动负债总额 | 914,121 | | | | 704,382 | |
| 总负债 | 1,061,650 | | | | 811,899 | |
| 承诺和或有事项 | | | | |
| 权益(赤字) | | | | |
| 会员权益(赤字) | | | | (27,446) | |
A类普通股(继承人)股票，$0.0001票面价值；1,000,000,000授权股份；71,094,714于2021年1月3日发行及发行的股份 | 7 | | | | |
V类普通股(继承人)股票，$0.0001票面价值；61,249,000授权股份；60,349,000已发行并于2021年1月3日未偿还 | 6 | | | | |
| 新增实收资本(继承人) | 623,729 | | | | |
| 累计赤字(继任者) | (22,401) | | | | |
| 累计其他综合收益 | 924 | | | | 1,408 | |
| 股东权益和成员权益合计(亏损) | 602,265 | | | | (26,038) | |
| 非控股权益 | 920,249 | | | | (7,314) | |
| 总股本(赤字) | 1,522,514 | | | | (33,352) | |
| 负债和权益总额(赤字) | $ | 2,584,164 | | | | $ | 778,547 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Utz Brands，Inc.
合并经营报表和全面收益(亏损)
截至2021年1月3日和2020年8月28日的财政期间，以及截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度
(单位为千，共享信息除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 | | | 前辈 |
| 从…
2020年8月29日
穿过
2021年1月3日 | | | 从…
2019年12月30日
穿过
2020年8月28日 | | | 截至2019年12月29日的年度 | | 截至2018年12月30日的年度 |
| 净销售额 | $ | 325,648 | | | | $ | 638,662 | | | | $ | 768,228 | | | $ | 772,035 | |
| 销货成本 | 219,977 | | | | 411,595 | | | | 514,430 | | | 505,330 | |
| 毛利 | 105,671 | | | | 227,067 | | | | 253,798 | | | 266,705 | |
| 销售和管理费用 | | | | | | | | | |
| 卖 | 63,616 | | | | 131,579 | | | | 163,589 | | | 183,374 | |
| 行政性 | 43,871 | | | | 64,050 | | | | 64,723 | | | 68,018 | |
| 销售和管理费用合计 | 107,487 | | | | 195,629 | | | | 228,312 | | | 251,392 | |
| 出售资产的收益 | | | | | | | | | |
| 处置财产、厂房和设备所得(损) | 109 | | | | 79 | | | | 6,028 | | | (2,312) | |
| 出售航线的收益，净额 | 749 | | | | 1,264 | | | | 7,232 | | | 6,382 | |
| 出售资产的总收益 | 858 | | | | 1,343 | | | | 13,260 | | | 4,070 | |
| 营业收入(亏损) | (958) | | | | 32,781 | | | | 38,746 | | | 19,383 | |
| 其他(费用)收入 | | | | | | | | | |
| 利息支出 | (13,301) | | | | (26,659) | | | | (48,388) | | | (45,715) | |
| 其他(费用)收入 | (2,058) | | | | 1,271 | | | | (576) | | | 607 | |
| 其他(费用)收入，净额 | (15,359) | | | | (25,388) | | | | (48,964) | | | (45,108) | |
| 税前(亏损)收入 | (16,317) | | | | 7,393 | | | | (10,218) | | | (25,725) | |
| 所得税(福利)费用 | (267) | | | | 3,973 | | | | 3,146 | | | 1,919 | |
| 净(亏损)收入 | (16,050) | | | | 3,420 | | | | (13,364) | | | (27,644) | |
| 可归因于非控股权益的净亏损(收益) | 7,971 | | | | — | | | | (2,808) | | | (2,856) | |
| 可归因于控股权益的净(亏损)收入 | $ | (8,079) | | | | $ | 3,420 | | | | $ | (16,172) | | | $ | (30,500) | |
A类普通股每股收益： (美元) | | | | | | | | | |
| 基本型和稀释型 | $ | (0.13) | | | | | | | | | |
| A类已发行普通股加权平均股份 | | | | | | | | | |
| 基本型和稀释型 | 61,085,943 | | | | | | | | | |
| 其他综合损益： | | | | | | | | | |
| 利率互换公允价值变动 | $ | 924 | | | | $ | (7,463) | | | | $ | 1,408 | | | $ | — | |
| 综合(亏损)收益 | $ | (7,155) | | | | $ | (4,043) | | | | $ | (14,764) | | | $ | (30,500) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Utz Brands，Inc.
合并权益表(亏损)
截至2021年1月3日和2020年8月28日的财政期间，以及截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度
(单位为千，共享信息除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 前辈 | | 委员的
(赤字)权益 | | 累计其他综合(亏损)收入 | | 非控股权益 | | 总(赤字)权益 |
| 2018年1月1日的余额 | | $ | (79,310) | | | $ | — | | | $ | (12,251) | | | $ | (91,561) | |
| 净(亏损)收入 | | (30,500) | | | — | | | 2,856 | | | (27,644) | |
| 对会员的分配和非控股权益 | | (10,161) | | | — | | | (1,950) | | | (12,111) | |
| 2018年12月30日的余额 | | (119,971) | | | — | | | (11,345) | | | (131,316) | |
| 净(亏损)收入 | | (16,172) | | | — | | | 2,808 | | | (13,364) | |
| 其他综合收益 | | — | | | 1,408 | | | — | | | 1,408 | |
| 会员的出资和非控股权益 | | 120,158 | | | — | | | 3,750 | | | 123,908 | |
| 对会员的分配和非控股权益 | | (11,461) | | | — | | | (2,527) | | | (13,988) | |
| 2019年12月29日的余额 | | (27,446) | | | 1,408 | | | (7,314) | | | (33,352) | |
| 净收入 | | 3,420 | | | — | | | — | | | 3,420 | |
| 其他综合损失 | | — | | | (7,463) | | | — | | | (7,463) | |
| 非控制性权益的合并 | | (7,314) | | | — | | | 7,314 | | | — | |
| 分发给会员 | | (6,415) | | | — | | | — | | | (6,415) | |
| 2020年8月28日的余额 | | $ | (37,755) | | | $ | (6,055) | | | $ | — | | | $ | (43,810) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A类普通股 | | V类普通股 | | 额外实收资本 | | 累计(赤字) | | 累计其他综合收益 | | 股东权益总额 | | 非控股权益 | | 总股本 |
| 后继者 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | |
| 2020年8月29日的余额 | | 57,369,050 | | | $ | 6 | | | 57,765,978 | | | $ | 6 | | | $ | 477,970 | | | $ | (7,093) | | | $ | — | | | $ | 470,889 | | | $ | 950,768 | | | $ | 1,421,657 | |
| 转换受限制保荐人股份 | | 2,000,000 | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 继续会员保留的受限制单位的转换 | | | | — | | | 3,483,022 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 认股权证的转换 | | 10,825,664 | | | 1 | | | | | — | | | 124,494 | | | — | | | — | | | 124,495 | | | — | | | 124,495 | |
| 基于股份的薪酬 | | | | | | | | — | | | 6,790 | | | — | | | — | | | 6,790 | | | — | | | 6,790 | |
| 兑换 | | 900,000 | | | — | | | (900,000) | | | — | | | 13,724 | | | — | | | — | | | 13,724 | | | (13,724) | | | — | |
权证交换和转换产生的税收影响，扣除估值免税额#美元45,993 | | | | — | | | | | — | | | 751 | | | — | | | — | | | 751 | | | 741 | | | 1,492 | |
| 净损失 | | | | — | | | | | — | | | — | | | (8,079) | | | — | | | (8,079) | | | (7,971) | | | (16,050) | |
| 其他综合收益 | | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | 924 | | | 924 | | | — | | | 924 | |
宣布的股息($0.11每股A类普通股) | | | | — | | | | | — | | | — | | | (7,229) | | | — | | | (7,229) | | | — | | | (7,229) | |
| 分配给非控股权益 | | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,565) | | | (9,565) | |
| 2021年1月3日的余额 | | 71,094,714 | | | $ | 7 | | | 60,349,000 | | | $ | 6 | | | $ | 623,729 | | | $ | (22,401) | | | $ | 924 | | | $ | 602,265 | | | $ | 920,249 | | | $ | 1,522,514 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Utz Brands，Inc.
合并现金流量表
截至2021年1月3日和2020年8月28日的财政期间，以及截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度
(单位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 | | | 前辈 | | 前辈 |
| 从…
2020年8月29日
穿过
2021年1月3日 | | | 从…
2019年12月30日
穿过
2020年8月28日 | | 截至2019年12月29日的年度 | | 截至2018年12月30日的年度 |
| 经营活动现金流 | | | | | | | | |
| 净(亏损)收入 | $ | (16,050) | | | | $ | 3,420 | | | $ | (13,364) | | | $ | (27,644) | |
| 对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整： | | | | | | | | |
| 减损和其他费用 | — | | | | — | | | 3,880 | | | 2,900 | |
| 折旧及摊销 | 20,688 | | | | 24,055 | | | 29,290 | | | 30,358 | |
| 存货递增摊销 | 5,795 | | | | — | | | — | | | — | |
| (收益)处置财产和设备的损失 | (109) | | | | (79) | | | (6,028) | | | 2,312 | |
| | | | | | | | |
| 出售航线的收益 | (749) | | | | (1,264) | | | (7,232) | | | (6,382) | |
| 基于股票的薪酬 | 6,790 | | | | — | | | — | | | — | |
| 债务清偿损失 | 2,500 | | | | — | | | 4,336 | | | — | |
| 递延所得税 | (958) | | | | 3,583 | | | 1,949 | | | 900 | |
| 递延融资成本 | (2,639) | | | | 1,742 | | | 955 | | | 2,355 | |
| 资产负债变动情况： | | | | | | | | |
| 应收账款净额 | 16,611 | | | | (11,786) | | | 11,542 | | | (76) | |
| 库存，净额 | 887 | | | | (6,883) | | | 3,476 | | | 2,926 | |
| 预付费用和其他资产 | (7,064) | | | | (3,456) | | | (1,993) | | | 583 | |
| 应付帐款和应计费用及其他 | (26,634) | | | | 21,295 | | | 1,181 | | | 7,515 | |
| 经营活动提供的现金净额(用于) | (932) | | | | 30,627 | | | 27,992 | | | 15,747 | |
| 投资活动的现金流 | | | | | | | | |
| 收购Utz Brands Holdings，LLC，扣除收购的现金 | (185,448) | | | | — | | | — | | | — | |
| 收购，扣除收购的现金后的净额 | (406,485) | | | | (8,816) | | | (137,845) | | | — | |
| 购置物业和设备 | (9,892) | | | | (11,828) | | | (19,996) | | | (13,038) | |
| 购买无形资产 | (79,013) | | | | (650) | | | — | | | — | |
| 出售财产和设备的收益 | 1,344 | | | | 615 | | | 12,059 | | | 4,740 | |
| 出售路线所得收益 | 2,082 | | | | 2,774 | | | 3,008 | | | 4,326 | |
| 出售IO债券所得款项 | — | | | | — | | | 33,204 | | | — | |
| 应收票据净额 | (4,470) | | | | (3,611) | | | (6,312) | | | 1,803 | |
| 用于投资活动的净现金 | (681,882) | | | | (21,516) | | | (115,882) | | | (2,169) | |
| 融资活动的现金流 | | | | | | | | |
| 定期债务借款和应付票据 | 370,000 | | | | 2,650 | | | 121,250 | | | 1,356 | |
| 偿还定期债务和应付票据 | (239,989) | | | | (6,686) | | | (135,141) | | | (5,611) | |
| 成员出资和非控股权益 | — | | | | — | | | 123,908 | | | — | |
| 行使认股权证 | 124,495 | | | | — | | | — | | | — | |
| 支付的股息 | (2,968) | | | | — | | | — | | | — | |
| 分发给会员 | — | | | | (6,415) | | | (11,461) | | | (10,161) | |
| 分配给非控股权益 | (9,565) | | | | — | | | (2,527) | | | (1,950) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 241,973 | | | | (10,451) | | | 96,029 | | | (16,366) | |
| 现金及现金等价物净(减)增 | (440,841) | | | | (1,340) | | | 8,139 | | | (2,788) | |
| 期初现金及现金等价物 | 487,672 | | | | 15,053 | | | 6,914 | | | 9,702 | |
| 期末现金和现金等价物 | $ | 46,831 | | | | $ | 13,713 | | | $ | 15,053 | | | $ | 6,914 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Utz Brands，Inc.
合并财务报表附注
1.重要会计政策的操作和汇总
陈述的基础-随附的合并财务报表包括Utz Brands，Inc.(“UBI”，“公司”，或“继任者”，前身为Collier Creek Holdings(“CCH”))及其全资子公司的财务报表。综合财务报表乃根据美国公认的财务报表会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的会计及披露规则及规定编制。
CCH于2018年4月30日作为空白支票公司在开曼群岛注册成立。CCH注册成立的目的是与本公司当时尚未确定的一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。CCH的赞助商是特拉华州的有限责任公司Collier Creek Partners LLC(“赞助商”)。
2020年8月28日，CCH被引进为特拉华州的一家公司，并更名为“Utz Brands，Inc.”。根据CCH、UBH和UM Partners，LLC(“U系列”)之间于2020年6月5日签署的业务合并协议(“业务合并协议”)，UBH和UTZ Quality Foods，LLC(“UQF”)的母公司UBH的若干有限责任公司部门完成了对UBH的若干有限责任公司部门的收购，原因是UBH进行了新的发行，并根据UBH现有股权持有人的业务合并协议向UBH的现有股权持有人购买了UBH的若干有限责任公司部门(“U系列”)和UM Partners，LLC的R系列在2020年8月27日召开的CCH股东特别大会上获得批准后，该公司被称为“企业合并”(以下简称“业务合并”)。非控股权益代表UBH的普通有限责任公司单位，由持续成员持有。
财务报表包括业务合并前的前身的账目，被确定为合并后的UBH，其中包括其全资子公司Utz Quality Foods，LLC(“UQF”)的账目。UQF与其全资子公司合并：UTZTRAN，LLC；Heron Holding Corporation(“Heron”)，及其全资子公司Golden Flake Snack Foods，Inc.(“Golden Flake”)，Inenture Foods，Inc.及其子公司(“Inenture Foods”)和Kitchen Cooked Inc.(“Kitchen Coked”)；Kennedy Endeavors，LLC(“Kennedy”)；以及GH Pop Holdings，LLC，“GH Pop Holdings，LLC”；以及GH Pop Holdings，LLC(“GH Pop Holdings，LLC，”)；以及GH Pop Holdings，LLC(“GH Pop Holdings，LLC”)。
SRS租赁有限责任公司及其子公司(“SRS”)是为收购、持有和租赁房地产给UQF而成立的公司。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)810，合并，UQF被确定为SRS的主要受益人，SRS是一个共同所有的实体。截至2019年12月29日的财年，SRS的账户已与UQF的账户合并。2019年12月30日，也就是2020财年的第一天，SRS被并入UQF，UQF在交易中幸存下来。截至2019年12月29日，SRS的累计(赤字)权益在合并资产负债表的非控股权益线上列示，并于2019年12月30日，即合并之日重新分类为会员(赤字)权益。
莱斯投资公司(以下简称“RILP”)于2004年1月30日根据特拉华州修订后的“统一有限合伙企业法”(Uniform Limited Partnership Act)成立为有限合伙企业，目的是收购、拥有、管理、出售或以其他方式处置UQF使用的知识产权(即商标名)。RILP有一个普通合伙人UQF和一个有限合伙人UM-R Intermediate，LLC(“Intermediate R”)。根据ASC 810，UQF被确定为RILP的主要受益者，RILP是一个共同所有的实体。截至2019年12月29日的财年，RILP的账目已与UQF的账目合并。2019年12月30日，Intermediate R合并为Intermediate U，Intermediate U在交易中幸存下来。最后，在那次合并之后，RILP立即合并为UQF，UQF是幸存的实体，Intermediate U仍然是UQF的唯一成员。在这些合并之前，SRS、RILP和Intermediate R的报表被合并到Intermediate U的财务报表中。
2020年3月18日，在向特拉华州国务卿提交修正案证书后，Intermediate U更名为Utz Brands Holdings，LLC。
所有公司间交易和余额已在合并/合并中取消。
| | | | | | | | |
| 经营实体 | | 控股实体 |
| | |
| Utz Quality Foods，LLC | | Utz Brands，Inc. |
| UTZTRAN，LLC | | Utz Brands Holdings，LLC |
| 金片零食食品有限公司(Golden Flake Snack Foods，Inc.) | | GH Pop Holdings，LLC |
| 风险食品公司及其子公司 | | 苍鹭控股公司 |
| 肯尼迪努力，有限责任公司 | | Truco Holdco，Inc. |
| 健康天然产品有限责任公司 | | |
| 秃鹰休闲食品有限责任公司 | | |
| 斯尼基迪，有限责任公司 | | |
| 厨房烹调，Inc. | | |
| Truco Enterprise，LP | | |
新兴成长型公司 – 本公司是一家“新兴成长型公司”，如经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第2(A)节(“证券法”)所界定，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。
此外，JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)注册的证券的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家公众公司进行比较，该公众公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
运营-该公司通过其全资子公司UQF，自1921年以来一直是一家主要的休闲食品生产商、营销商和分销商。该公司稳步扩大其分销渠道，现在通过包括直接商店送货、直接到仓库和第三方分销商在内的市场渠道，向美国大部分地区的超市、大众商家、俱乐部商店、美元和折扣店、便利店、独立杂货店、药店、餐饮服务、自动售货机、军事和其他渠道销售产品，目前已发展到向超市、大众商店、俱乐部商店、美元和折扣店、便利店、独立杂货店、药店、餐饮服务、自动售货机、军事和其他渠道销售产品。
随着2016年9月收购金片、2017年12月收购探险食品、2019年10月收购肯尼迪、2020年12月收购Truco，公司扩大了在全国的生产和分销能力。本公司生产和销售高品质的咸味零食，如薯片、玉米片、椒盐卷饼、芝士球、猪皮、派对调味品和爆米花等。该公司还销售蘸酱、饼干、干肉制品和其他制造商包装的其他休闲食品。
细分市场报告-该公司经营一个可报告的部门：休闲食品产品的制造、分销、营销和销售。本公司将报告部门定义为组织的组成部分，可获得离散的财务信息，并由首席运营决策者(“CODM”)定期评估经营结果，以便评估业绩和分配资源。首席运营官是公司的首席执行官。在确定公司在一个可报告的部门运营时所依赖的组织特征包括公司销售的所有产品的相似性质、公司组织结构的功能一致性以及CODM为评估业绩和分配资源而定期审查的报告。
现金和现金等价物-该公司认为所有购买的原始到期日为3个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。该公司的大部分现金存放在金融机构，由联邦存款保险公司(“FDIC”)为每个储户提供25万美元的保险。在不同的时间，账户余额可能会超过联邦保险的限额。
应收账款-应收账款按可变现净值报告。可变现净值是基于管理层根据历史数据和趋势分析以及对重要客户账户的审查而对将收取的应收账款金额的估计。当未在客户的信用期限内收到付款时，应收账款被视为逾期。当管理层确定账款无法收回时，账款将被注销。财务费用通常不会对逾期账户进行评估。
盘存-存货按成本(先进先出)或可变现净值中较低者列报。对于缩水、损坏、陈旧和移动缓慢的项目，都会记录库存减记。
物业、厂房和设备-财产、厂房和设备按扣除累计折旧后的成本计算。重大的增加和改进被记录在资产账户中，而不能改善或延长资产寿命的维护和维修则在发生时计入费用账户。当资产报废或以其他方式处置时，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何损益将反映在处置期间的运营中。折旧是利用直线法在各种资产的估计使用年限内确定的，估计使用年限的范围通常为2至20机器和设备的使用年限，3至10运输设备和运输设备的使用年限8至40对建筑物来说是几年前的事了。持有待售资产以账面值或公允价值减去出售成本中较低者为准。本公司在触发事件发生时评估财产、厂房和设备的减值。
所得税-公司根据ASC 740的资产和负债法核算所得税，所得税要求公司确认其估计本年度应支付或可退还的税额的当期税收负债或应收款，以及可归因于财务报表账面金额与各自的资产和负债计税基础之间的暂时差异以及净营业亏损和信贷结转预期收益的预期未来税收后果的递延税收资产和负债。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在制定期间的经营中确认。当递延税项资产的一部分或全部很可能无法变现时，提供估值津贴。递延税项资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生以及相关暂时性差额可扣除期间递延税项负债的冲销情况。
本公司遵循美国会计准则740-10中有关企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计规定。美国会计准则(ASC)740-10规定了所得税申报中采取或预期采取的不确定税收头寸的财务报表确认、计量、列报和披露的综合模式。
在公司所得税申报表中持有或预期持有的税务头寸的好处在财务报表中确认，如果该等头寸经税务机关审查后更有可能持续存在的情况下，该等头寸的利益将在财务报表中确认。在报税表中采取或预期采取的纳税立场与根据解释确认和计量的利益之间的差额被称为“未确认利益”。未确认税收优惠的负债被确认(或净营业亏损结转金额或应退税金额减少)，因为它代表了企业未来对税务机关的潜在义务，因为该税务职位因适用美国会计准则740-10的规定而未被确认。如果适用，需要计算与未确认的税收优惠相关的利息成本和相关罚金。本公司的政策是将税务相关利息的评估(如果有的话)归类为利息支出，将罚款归类为销售和行政费用。截至2019年1月3日和2019年12月29日，不要求上报未确认的税收优惠责任。该公司预计其未确认的税收优惠在下一财年不会有任何重大变化。
分销路线获取和销售交易记录-公司收购和销售分销路线，作为公司维护其直营店送货(“DSD”)网络的一部分。当新的独立运营商(“IOS”)被确定后，该公司将其新创建的或现有的由公司管理的航线出售给IOS，或将之前由本公司收购的航线出售给IOS。销售分销路线的收益/损失在销售交易完成时记录，并根据分销路线的销售价格与截至销售日期的分销路线的资产账面价值之间的差额计算。公司根据公司为收购路线支付的款项，记录其购买的分销路线的无形资产，并将购买的分销路线记录为FASB ASC 350、无形资产-商誉和其他项下的无限期生存无形资产。不确定的活体无形资产须进行年度减值测试。
商誉和其他可识别的无形资产-该公司将被收购公司的成本分配给所收购的可识别的有形和无形资产以及承担的负债，剩余金额归类为商誉。该等无形资产的确认及估值、收购时估计可用年限的厘定，以及减值测试的完成，均需要管理层作出重大判断及估计。这些估计是基于(除其他因素外)对预计未来经营业绩和业务计划的审查、经济预测、对未来现金流的预期最高和最佳利用以及资本成本。使用替代估计和假设可能会增加或减少商誉和其他无形资产的估计公允价值，并可能对公司的经营业绩造成不同的影响。此外，业务策略和/或市场状况的变化可能会对这些判断产生重大影响，从而影响这些资产的公允价值，从而可能导致商誉或无形资产减值。
有限寿命的无形资产包括经销/客户关系、技术、某些主要经销权和某些商标。这些资产将在其预计使用寿命内摊销。只有当管理层确定存在潜在的减值指标时，才会对寿命有限的无形资产进行减值测试。
商誉及其他无限期无形资产(包括若干商号、若干总经销权及公司拥有的销售路线)不摊销，但至少每年及每当显示减值可能发生的事件或情况发生变化时进行减值测试。该公司在报告单位层面测试商誉的减值情况。本公司已将现有的休闲食品业务确定为其唯一报告单位。
由于公司已提前采纳了FASB会计准则更新(下称“ASU”)2017-04号，无形资产-商誉及其他(“主题350”)：简化商誉减值测试，公司须按报告单位账面金额超出其公允价值计提减值费用。
ASU No.2017-04，主题350还允许实体首先评估定性因素，以确定是否有必要对商誉和无限期无形资产进行量化减值测试。如果一家实体认为，由于每项定性评估的结果，商誉或无限期无形资产的公允价值很可能超过其账面价值，则不需要进行量化减值测试。
对于在第四季度第一天进行的定性分析，我们已经考虑了FASB ASC 350中列出的所有事件和情况，无形资产-商誉和其他，以及在业务合并期间发生的其他特定于实体的因素，这些因素评估了商誉。2020年8月28日。吾等已确定，并无重大影响影响报告单位的公允价值。因此，我们已确定没有必要对报告单位进行商誉减值量化测试
基于股份的薪酬-以股份为基础的薪酬奖励给公司的雇员和董事，并根据ASC 718-Compensation-Stock Compensation(“ASC 718”)核算。以股份为基础的薪酬开支于归属期间按其授出日期公允价值确认股权奖励。在后继期内，本公司使用各种形式的长期激励措施，包括但不限于股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和绩效股票单位(“PSU”)，前提是该等股票期权的行使和发行取决于本公司于2020年11月2日向证券交易委员会提交S-8表格(“S-8表格”)的登记声明。股票期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes估值模型进行估计。每个股票期权的行权价格等于或超过授予日公司股票价格的估计公允价值。股票期权的行使期限一般最长为十年。PSU的授予日期公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的。授予日RSU的公允价值是根据授予日本公司的股价确定的。基于股份的薪酬支出包括在报告接受者其他薪酬的同一财务报表标题中。本公司对发生的没收行为进行核算。
金融工具的公允价值-公司持有的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、对冲工具、对商品的购买承诺、应付账款和债务。由于短期性质，所有现金及现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值均接近其公允价值。根据目前的市场状况和利率，债务的账面价值也估计为接近其公允价值。套期保值工具的公允价值在每个报告期重新估值。
自我保险-公司主要为员工群体健康索赔提供自我保险，但不超过一定的限额。本公司购买止损保险，该保险将补偿本公司超过某些年度既定限额的个人和合计索赔。业务费用包括已报告的索赔费用和已发生但未报告的索赔估计数。该计划下的总医疗费用为#美元。6.5百万美元和$9.92020年8月29日至2021年1月3日的后继期和2019年12月30日至2020年8月28日的前续期分别为16.6百万美元和$15.8截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度分别为100万美元。未付索赔准备金为#美元，其中包括已发生但未报告的索赔估计数。1.5百万美元和$1.42021年1月3日和2019年12月29日分别为100万。
该公司主要通过汽车、一般责任和工伤赔偿的大额免赔额保险计划进行自我保险。本公司为这些可保风险使用了许多不同的保险工具和计划，并根据每个保险工具/计划的规定确认费用和准备金。与汽车保险、一般责任保险和工伤赔偿保险计划相关的费用总计为#美元。1.5百万美元和$6.52020年8月29日至2021年1月3日的后继期和2019年12月30日至2020年8月28日的前续期分别为9.0百万美元和$8.6截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度分别为100万美元。该公司还记录了未付索赔的准备金和已发生但尚未报告的索赔的估计数，包括任何此类索赔的发展估计数。截至2021年1月3日和2019年12月29日，公司的储备总额为$5.0百万美元和$5.7分别用于这些保险计划的100万美元。
运输和装卸-公司将运输和搬运费用计入销售费用。运送给客户的产品的运费和手续费总计为$12.6百万美元和$22.02020年8月29日至2021年1月3日的后继期和2019年12月30日至2020年8月28日的前续期分别为27.7百万美元和$26.2截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度分别为100万美元。
广告费-广告费在发生时计入运营费用。该公司没有重大的直接回应广告。广告费用总计为$。6.0百万美元和$5.12020年8月29日至2021年1月3日的后继期和2019年12月30日至2020年8月28日的前续期分别为8.0百万美元和$5.9截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度分别为100万美元。
雇员福利-公司为其员工维持几个缴费型401(K)退休计划(“计划”)。利润分享贡献由董事会酌情决定，确认的与利润分享贡献相关的费用为#美元。1.8300万美元和300万美元3.52020年8月29日至2021年1月3日的后继期和2019年12月30日至2020年8月28日的前续期分别为800万美元和4.9300万美元和300万美元5.12019财年和2018财年分别为1000万美元。这些计划主要在以下方面为员工提供匹配的缴费20他们在计划中规定的缴款的百分比。与匹配捐款有关的费用为#美元。0.6300万美元和300万美元1.12019年8月29日至2021年1月3日的后继期和2019年12月30日至2020年8月28日的前继期分别为600万美元，总额为$1.4300万美元和300万美元1.32019财年和2018财年分别为1000万美元。
收入确认-该公司的收入主要包括向客户销售咸味零食，包括超市、大众商店、俱乐部商店、美元和折扣店、便利店、独立杂货店、药店、餐饮服务、自动售货机、军事和其他渠道。该公司主要通过其DSD网络、直接向仓库发货和第三方分销商在美国大部分地区销售其产品。这些收入合同通常只有一项履约义务。收入，包括向客户收取的运费和手续费，是在扣除支付给客户的可变对价和对价后报告的，包括适用的折扣、退货、津贴、贸易推广、消费者优惠券兑换、滞销产品和其他成本。客户的账单和到期金额被归类为应收账款，需要在短期基础上付款，因此，公司没有任何重要的融资组成部分。
当(或作为)履约义务通过将货物控制权转移给客户而得到履行时，公司确认收入。控制权在货物交付给客户时转移。在客户获得货物控制权之前发生的运输和/或搬运成本被视为履行活动，并计入履行成本。适用的运输和搬运包括在客户帐单中，并在产品控制权转移到客户手中时记录为收入。该公司评估客户采购订单中承诺的货物，并确定每个转让不同货物的承诺的履行义务。
该公司提供各种形式的贸易促销，确定这些条款的方法取决于当地客户的定价和促销做法，其范围从合同规定的固定百分比降价到基于实际发生或业绩的条款。该公司的促销活动通过零售贸易或直接与消费者进行，包括商店展示和活动、特色价格折扣、消费者优惠券和忠诚度计划等活动。这些活动的成本在记录相关收入时确认，通常在实际现金支出之前确认。因此，确认这些成本需要管理层对零售业或消费者将赎回的促销优惠的数量做出判断。这些估计使用了各种技术，包括类似促销计划执行情况的历史数据。该公司有储备以代替$。17.6截至2021年1月3日的百万美元和16.4截至2019年12月29日，100万。预计费用和实际赎回之间的差额在实际赎回发生时确认为管理层估计的变化。
业务合并-该公司评估资产收购和其他类似交易，以评估交易是否应计入业务合并或资产收购，方法是首先应用筛选测试，以确定收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似可识别资产中。如果符合筛选条件，交易将作为资产收购入账。如果不符合筛选条件，则需要进一步确定公司是否已获得能够创建符合业务定义的输出的输入和流程。在应用筛选测试来确定收购是业务合并还是资产收购时，需要做出重大判断。
本公司对被收购业务采用收购核算的收购方式。根据收购方法，公司的财务报表反映了被收购企业从收购完成开始的运营情况。收购的资产和承担的负债按收购日各自的估计公允价值入账。收购价格超过收购的可识别净资产的估计公允价值的任何部分都计入商誉。
预算的使用-管理层根据美国公认会计原则在编制合并财务报表时使用估计和假设。这些估计和假设影响资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。一些例子，但不是一个完整的清单，包括销售和促销津贴、客户退货、坏账准备、存货估值、固定资产的使用年限和相关减值、长期投资、对冲交易、商誉和无形资产估值及减值、奖励薪酬、所得税、自我保险、意外情况、诉讼、用于计算递延税项负债的投入、税收估值免税额、应收税金协议、实际结果可能与使用的估计值大不相同。
近期发布的会计准则-2019年12月，FASB发布了《ASU No.2019-12，关于所得税(专题740)：简化所得税核算》(《专题740》)。本会计准则旨在通过剔除专题740中一般原则的某些例外，并澄清当前指导方针的某些方面，以促进报告实体之间的一致性，从而简化与所得税会计有关的各个方面。对于非上市企业实体或新兴成长型公司，ASU 2019-12在2021年12月15日之后的年度期间和这些年度期间内的过渡期有效，并允许提前采用。选举提前通过的实体必须在同一时期通过所有修正案。本ASU中的大多数修订要求在前瞻性的基础上实施，而某些修订必须在追溯或修改的追溯基础上实施。公司目前正在评估新准则对公司合并财务报表和相关披露的影响。
2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)，其中要求承租人在其资产负债表中确认大多数租期超过12个月的资产和负债。承租人应当确认支付租赁款项的责任和代表承租人在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。2020年6月3日，FASB将私营或新兴成长型公司的ASC 842的生效日期推迟到2021年12月15日之后的财年，以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期。本公司目前正在评估采用这一准则将对其综合财务报表产生的影响，但认为将有资产和负债在本公司的综合资产负债表上确认，并对本公司的综合业务表产生非实质性影响。
2016年6月，ASU No.2016-13，《金融工具--信用损失：金融工具信用损失计量》(课题326)发布。本ASU要求实体基于预期损失而不是已发生的损失来计量某些金融工具的减值，包括应收账款。对于非上市企业实体或新兴成长型公司，此ASU在2022年12月15日之后的财年有效，允许提前采用，并将从2023年开始对公司有效。公司目前正在评估新准则对公司合并财务报表和相关披露的影响。
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响，在有限的时间内提供了可选的指导，以减轻参考汇率改革对财务报告的潜在会计负担。自2020年3月12日至2022年12月31日，本ASU中的修正案对所有实体有效。本ASU的修正案应在预期的基础上适用。该公司目前正在评估采用这一指导方针将对合并财务报表产生的影响。
2018年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU No.2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(“子主题350-40”)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理，将作为服务合同的托管安排中发生的实施成本资本化的要求与资本化开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)中发生的实施成本的要求相一致。对于非上市企业实体或新兴成长型公司，此ASU在2020年12月15日之后的财年和2021年12月15日之后的财年内的过渡期内有效，并允许提前采用。本公司在2020财年第一天采用了350-40分主题，该标准的采用并未对合并财务报表产生实质性影响。
2.收购
Utz Brands Holdings，LLC
2020年6月5日，UBH与CCH及其后续成员签订了最终的业务合并协议。在2020年8月28日(“截止日期”)的业务合并结束(“结束日期”)，该公司在特拉华州注册为一家公司，并更名为“Utz Brands，Inc.”。于交易结束时，本公司(I)向第三方成员(“UPA卖方”)收购持续成员的若干共同及优先权益，持续成员随后赎回该等共同及优先权益以换取UBH的等值普通有限责任公司单位，(Ii)出资现金以交换UBH的额外普通有限责任公司单位，及(Iii)向持续成员购买额外的共同有限责任公司单位及UBH的100%管理权益。作为业务合并的一部分，继续成员(A)就他们出售给本公司的普通有限责任公司单位收取一定的现金对价，(B)收到相当于继续成员保留在UBH的普通有限责任公司单位的公司新发行的非经济V类普通股的股份数量，以及UBH的一个有限责任公司单位和V类普通股可以交换为一股公司A类普通股，(B)收到的新发行的公司非经济V类普通股的数量相当于持续成员保留在UBH的普通有限责任公司单位，并且UBH的一个有限责任公司单位和V类普通股可以交换为一股公司A类普通股。(C)收到将于交易结束时归属于UBH的若干受限制普通有限责任公司单位(“保留受限制单位”)，该等单位将于交易结束时归属；及(D)订立应收税项协议(“TRA”)，要求本公司向持续成员支付根据TRA定义的若干属性而厘定的美国联邦及州所得税中适用节省的现金(如有)的85%。关于闭幕式, UBH与本公司根据UTZ Quality Foods，LLC 2020长期激励计划(“2020 LTIP”)将根据UTZ Quality Foods，LLC 2018长期激励计划(“2018年LTIP”)颁发的所有未偿还虚拟单位奖励转换为本公司根据UTZ Quality Foods，LLC 2020长期激励计划(“2020 LTIP”)颁发的限制性股票单位(“2020 LTIP RSU”)。关于业务合并的购买对价的进一步讨论将在本脚注稍后披露。
根据ASC 810，本公司被确定为会计收购方，而UBH被确定为会计收购方，因为本公司被认为是业务合并后UBH的主要受益人。根据美国会计准则第805条，UBH的业务合并、收购会计方法、收购资产的收购价分配和承担的负债均以其截至收盘时的估计公允价值为基础。ASC 805设立了一个测算期，为公司提供合理的时间，以便获得识别和衡量业务合并中各种项目所需的信息，而且从收购之日起不能超过一年。
作为业务合并的结果，公司的财务报表列报表明，在截止日期之前，UBH是“前身”。该公司包括在业务合并后合并UBH，是截止日期后一段时间的“继任者”。由于在后续期间采用会计收购法，后续期间的财务报表因业务合并而按完全递增基准列报，因此无法与因业务合并而未按相同完全递增基准呈列的上一期间财务报表相比较。
下表汇总了企业临时总价值，包括公司向常务董事支付的某些购买对价的公允价值、非控股权益的公允价值和公司在成交时承担的某些净债务的公允价值：
| | | | | |
| (单位：千) | |
| 总现金对价 | $ | 199,161 | |
应收税金协议对持续成员的义务(1) | 28,690 | |
替换的奖项(2) | 11,175 | |
UBH中永久会员保留的受限单位(3) | 54,067 | |
| 总购买注意事项 | 293,093 | |
非控股权益(4) | 896,701 | |
| 承担的净债务 | 648,150 | |
| 企业总价值 | $ | 1,837,944 | |
(1)根据TRA的条款，公司一般将被要求向永久成员支付基于其在UBH的所有权而在美国联邦和州所得税中节省的适用现金(如果有的话)的85%，这是公司在某些情况下被认为是由于企业合并导致的税基和某些税收属性的增加而变现的。这些或有付款在结算时的公允价值为$。28.71000万美元，已记录为非当期应计费用。请参阅注释15。有关TRA的更多信息，请参阅“所得税”。
(2)代表与合并前必备服务期相关并根据2018年LTIP发行的幻影单位的公允价值，该等幻影单位在成交时已转换为根据2020年LTIP发行的本公司2020 LTIP RSU。幻影单元的公允价值与2020 LTIP RSU的公允价值之间的差额代表更换奖励的合并后必需服务期的补偿费用的公允价值。补偿费用将在合并后的必要服务期内平均记录，直到2021年财政年度结束，也就是更换奖励的悬崖背心日期。请参阅注释11。“基于份额的补偿”，了解有关2020 LTIP RSU的更多信息。
(3)共3,483,022UBH最初受到某些限制的普通有限责任公司单位(“保留的受限单位”)在闭幕时由继续会员收到。这些保留的受限单位在成交时归属并转换为UBH的普通有限责任公司单位，因为在成交时归属条件都得到满足。保留受限单位的公允价值是根据本公司于2020年8月28日收盘时的股价计算的，减去由于持续成员的普通股有限责任公司单位在不超过收盘后12个月内交换本公司A类普通股的限制而缺乏5%的市场折扣。
(4)非控股权益代表持续成员所持有的联合控股有限公司的普通有限责任公司单位。这些单位的公允价值是根据公司在2020年8月28日收盘时的A类普通股价格确定的，减去由于持续成员的普通股有限责任公司单位与公司A类普通股的交换期限不超过12个月的限制而缺乏5%的市场折扣。
下表汇总了UBH在成交时收购的资产和承担的负债的暂定公允价值：
| | | | | |
| (单位：千) | |
| 收购的资产： | |
| 现金和现金等价物 | $ | 13,713 | |
| 应收账款 | 119,339 | |
| 库存 | 63,862 | |
| 预付费用和其他资产 | 6,116 | |
| 应收票据 | 29,453 | |
| 财产、厂房和设备 | 269,951 | |
可识别无形资产(1) | 871,150 | |
| 其他资产 | 7,086 | |
| 收购的总资产： | 1,380,670 | |
| 承担的负债： | |
| 应付帐款 | 49,531 | |
| 应计费用 | 78,223 | |
| 应付票据 | 34,547 | |
| 递延税项负债 | 25,381 | |
| 承担的总负债： | 187,682 | |
| 取得的可确认净资产 | 1,192,988 | |
商誉(2) | $ | 644,956 | |
(1)本公司已决定，包括在无形资产内的若干收购商品名称将在一段时间内摊销15年，客户关系无形资产将在一段时间内摊销。25根据收购日期对商号及客户关系将分别提供的经济价值(即净现金流产生能力)的预期，按直线基准计算。
分配给可识别无形资产的暂定公允价值及其估计使用年限如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值 | | 使用寿命 |
| | (单位：千) | | (以年为单位) |
| 不确定的活生生的商号 | | $ | 355,500 | | | 不定 |
| 有限活商号 | | 56,000 | | | 15 |
| 客户关系 | | 443,500 | | | 25 |
| 技术 | | 43 | | 5 |
| 主发行权 | | 2,221 | | | 15 |
| 公司拥有的航线 | | 13,886 | | | 不定 |
| | | | |
| 总计 | | $ | 871,150 | | | |
(2)$的商誉645.0百万美元代表转移的总对价超过所收购的基本有形和可识别无形资产以及承担的负债的公允价值。影响商誉确认的定性因素包括除商誉外未被确认为单独可识别无形资产的某些无形资产。除商誉外，未确认的无形资产主要包括UBH强大的市场地位和集合的劳动力。已确认商誉的一部分预计可在所得税方面扣除。截至2021年1月3日，购进价格分配尚未敲定。我们预计将在不晚于收购日起一年内敲定估值报告并完成收购价格分配。
前身金融UBH的报表包括$25.0从2019年12月30日至2020年8月28日的交易成本为3.8亿美元。这些交易成本计入综合经营表和全面收益表中的行政费用。在截止日期之前，CCH产生了$13.41000万美元由于CCH不是前身，因此与业务合并相关的交易成本并未在前身合并经营和全面收益报表中报告。UBH贡献了#美元的收入325.6百万美元，净亏损$13.8在2020年8月28日至2021年1月3日期间的合并运营报表中显示了100万美元。
厨房熟食
2019年11月19日，UBH签订股票购买协议，收购伊利诺伊州公司Kitchen Kleked的全部普通股流通股(“Kitchen Cooked Acquisition”)。UBH收购了Kitchen Kleked，以扩大其在伊利诺伊州及周边地区的分销和产能。
UBH于2019年12月30日完成了对Kitchen Cooken的收购。在收盘时，UBH支付了#美元的现金。6.9百万美元，并记录了$2.0收购Kitchen Cooked的流通股以及支持其运营的若干房地产的递延付款义务。$2.0百万美元的延期付款分期付款为#美元。1.0收盘后的头两个周年纪念日各百万美元，其中$1.02020财年末支付百万美元，1.02021年财政年度结束时应支付的百万美元。购买对价主要在商标之间分配$1.62000万美元，客户关系价值2.12000万美元，以及其他资产总额为800万美元2.32000万美元，承担的债务为$1.22000万美元，这导致商誉为$4.12000万。该公司已决定，所有收购的客户关系和商标将在一段时间内摊销15根据收购日期对商标和客户关系将提供的经济效益的预期，以直线方式计算。美元的商誉4.1此次收购产生的100万美元主要包括预期的协同效应和规模经济，这些协同效应和规模经济是通过合并业务和无形资产而预期的，这些业务和无形资产不符合单独确认的条件。无已确认商誉的一部分预计可在所得税方面扣除。
H.K.安德森
于2020年11月2日，本公司透过其附属公司UQF从ConAgra Brands，Inc.以约$收购(“HKA收购”)，向ConAgra Brands，Inc.收购领先的花生酱椒盐卷饼品牌H.K.Anderson业务(“HKA收购”)的若干资产。8.0百万美元。此次收购包括某些无形资产，目的是扩大该公司的产品供应范围，使其包括加馅椒盐卷饼。购买价格分配到的暂定公允价值$1.8300万美元用于商标，$2.71000万美元用于客户关系，以及$3.51000万美元用于商誉。商标和客户关系将在一段时间内摊销15好几年了。截至2021年1月3日，购进价格分配尚未敲定。我们预计将在不晚于收购日起一年内敲定估值报告并完成收购价格分配。
Truco Holdco Inc.收购和OTB品牌收购
2020年11月11日，该公司促使其子公司UQF和Heron在UQF、Heron、Truco和Truco Holdings LLC之间签订了股票购买协议。2020年12月14日，根据股票购买协议，本公司促使其子公司Heron完成对Truco的收购。在完成对Truco的收购后，Truco成为Heron的全资子公司。在Truco收购完成时，该公司支付了总计约为#美元的现金收购价格。404.0向Truco Holdings LLC支付2000万美元，包括支付约$3.0在Truco收购完成时，Truco手头的现金为80万美元，减去估计的营运资本调整，这取决于交易完成后的惯例调整。
此外，于2020年12月14日，UQF完成了其根据UQF、Truco卖方和OTB Acquisition，LLC之间于2020年11月11日达成的资产购买协议从OTB Acquisition LLC购买和收购的IP购买。根据ASC子标题805-50的规定，知识产权购买被确定为资产收购。购买知识产权与收购Truco是分开核算的，因为Truco和OTB的知识产权是从两个不同的卖方获得的，这两个不在共同控制之下的交易是两笔独立的交易。OTB IP最初由公司根据其$1美元的收购价确认和计量。79.0由于它是在资产购买中收购的，因此被视为无限期的活着的无形资产。
根据美国会计准则第805条，对于Truco的收购，公司被确定为会计收购方，Truco被确定为会计收购方。根据ASC 805收购会计方法，Truco收购的资产和承担的负债的收购价格分配是根据它们在收购结束日的估计公允价值列报的。ASC 805设立了一个测算期，为公司提供合理的时间，以便获得识别和衡量业务合并中各种项目所需的信息，而且从收购之日起不能超过一年。
下表汇总了公司在收购之日收购的资产和承担的负债的暂定公允价值：
| | | | | |
| (单位：千) | |
| 购买注意事项 | $ | 403,963 | |
税收方面的考虑因素(1) | 4,468 | |
| 总对价 | 408,431 | |
| 收购的资产： | |
| 现金 | 5,811 | |
| 应收账款 | 15,609 | |
| 库存，净额 | 2,629 | |
| 预付费用和其他资产 | 5,090 | |
| 财产、厂房和设备 | 461 | |
| 其他资产 | 1,219 | |
客户关系 (2) | 225,000 | |
| 收购的总资产： | 255,819 | |
| 承担的负债： | |
| 应付帐款 | 5,702 | |
| 应计费用 | 4,492 | |
| 其他负债 | 26 | |
| 递延税项负债 | 50,855 | |
| 承担的总负债： | 61,075 | |
| 取得的可确认净资产 | 194,744 | |
商誉 (3) | $ | 213,687 | |
(1)股票购买协议规定，Truco Holdings LLC有权在Truco的任何截止日期之前的税期内收到本公司在截止日期后收到的任何退税。公司估计应收所得税退款为#美元。4.52000万美元与收购前税期相关，反映在公司截至2021年1月3日的综合资产负债表上。公司记录了相应的应付款项#美元。4.52000万美元给Truco Holdings LLC。
(2)可识别的无形资产代表Truco现有的客户关系，这些客户关系是使用折现现金流模型进行估值的，该模型使用预计的销售增长、自然减员和15好几年了。Truco的临时客户关系公允价值为$225.02000万。该公司已决定，所有收购的客户关系将在一段时间内摊销15在与收购日期相称的直线基础上，对客户关系所提供的经济效益的预期。
(3)$的商誉213.7100万美元代表转移的总对价超过基础有形和可识别无形资产以及承担的负债的公允价值。影响商誉确认的定性因素包括除商誉外未被确认为单独可识别无形资产的某些无形资产。除商誉外，未确认的无形资产主要包括Truco强大的市场地位和聚集的劳动力。截至2021年1月3日，购进价格分配尚未敲定。我们预计将在不晚于收购日起一年内敲定估值报告并完成收购价格分配。
该公司产生了$5.6与此次收购直接相关的交易成本为1.6亿美元。这些交易成本计入综合经营表和全面收益表中的行政费用。Truco贡献了美元的收入9.72000万美元，净收入为$0.8在2020年12月14日至2021年1月3日期间的综合营业和全面收益(亏损)表中列明600万美元。
肯尼迪
2019年9月10日，UQF达成股票购买协议，从特拉华州的康尼格拉品牌公司(ConAgra)手中收购肯尼迪公司的全部普通股流通股(“肯尼迪收购”)。肯尼迪之前由康尼格拉公司的子公司匹克金融控股有限公司(“卖方”)全资拥有。肯尼迪由两个部门组成：蒂姆的Cascade零食和柏林的Snyder，这两个部门都是休闲食品制造商。收购肯尼迪公司是为了扩大该公司在全国的足迹，并获得显著的协同效应。此次收购为UQF提供了太平洋西北部第二大DSD品牌咸味零食网络；华盛顿州西雅图以外的一个租赁的地区性生产设施；以及与美国西部零售商规模的扩大。该公司还收购了地区性DSD路线和位于宾夕法尼亚州柏林的生产设施，这与其在该地区的现有业务具有很强的互补性。
此次收购于2019年10月21日完成，当时UQF开始现金收购肯尼迪的所有流通股。UQF支付了#美元的现金141.4在成交日的收购，其中包括为收购肯尼迪的流通股支付的现金，为UQF发生的交易支付的保险，转移$1.6向肯尼迪支付600万美元的运营现金，并结算总额达美元的某些专业费用1.8UQF产生了1.8亿美元。
下表汇总了在肯尼迪收购之日收购的资产和承担的负债的初步公允价值：
| | | | | |
| (单位：千) | |
| 购买注意事项 | $ | 138,072 | |
| 收购的资产： | |
| 现金 | 227 | |
| 应收账款 | 12,331 | |
| 库存 | 7,443 | |
| 预付费用和其他资产 | 129 | |
| 财产、厂房和设备 | 19,175 | |
| 商标 | 20,810 | |
| 客户关系 | 13,200 | |
| 有利和不利的租赁无形资产 | (85) | |
| 收购的总资产： | 73,230 | |
| 承担的负债： | |
| 应付帐款 | 4,996 | |
| 应计费用和其他 | 1,644 | |
| 其他非流动负债 | 18 | |
| 承担的总负债： | 6,658 | |
| 取得的可确认净资产 | 66,572 | |
| 商誉 | $ | 71,500 | |
截至2021年1月3日，购进价格分配已敲定。
UQF已确定，包括在无形资产净值中的所有已获得商标将在一段时间内摊销15-20年，客户关系资产将在一段时间内摊销15根据收购日期对商标和关系将分别提供的经济价值(即净现金流产生能力)的预期，按直线计算。这笔交易包括确认一笔#美元的负债。0.1收购的不良租约为400万英镑，应摊销三年。美元的商誉71.5收购肯尼迪产生的100万美元主要包括合并业务预期的协同效应和规模经济，以及不符合单独确认资格的无形资产，包括通过收购获得的集合劳动力。已确认的商誉预计可在所得税方面扣除。
肯尼迪公司的经营结果从收购之日起在公司的合并财务报表中报告，其中包括#美元。20.6占总净销售额的400万美元，0.12019财年净收入为3.8亿美元。在2020财年，肯尼迪公司被并入公司，肯尼迪的收入和净收入密不可分。
以下未经审计的备考财务信息呈现了运营结果，就好像业务合并、Truco收购、IP收购、HKA收购、厨房烹饪收购和Kennedy收购发生在2019年1月1日一样。这些未经审计的预计结果可能不一定反映本应实现的业务的实际结果，也不一定预示着未来的业务结果。未经审核的备考信息反映了收购资产公允价值的递增折旧和摊销调整、由于业务合并导致的长期债务减少导致的利息支出调整，以及对所得税拨备的相关调整。此外，预计净收入没有进行调整，不包括交易费用和其他非经常性成本。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年1月3日止的年度 | | 截至2019年12月29日的年度 |
| (单位：千) | | (未经审计) | | (未经审计) |
| 预计净销售额 | | $ | 1,154,229 | | | $ | 1,014,223 | |
| 预计净亏损 | | (11,587) | | | (30,346) | |
| 可归因于控股权益的预计净亏损 | | (5,945) | | | (15,398) | |
| 可归因于非控股权益的预计净亏损 | | (5,642) | | | (14,948) | |
3.库存
库存包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 后继者 | | | 前辈 |
| (单位：千) | | 自.起 2021年1月3日 | | | 截至2019年12月29日 |
| 成品 | | $ | 28,935 | | | | $ | 24,447 | |
| 原料 | | 25,150 | | | | 22,122 | |
| 维修件 | | 5,746 | | | | 4,575 | |
| | | 59,831 | | | | 51,144 | |
| 减去：库存储备 | | (21) | | | | (250) | |
| 总库存 | | $ | 59,810 | | | | $ | 50,894 | |
4.财产、厂房和设备、净值
不动产、厂房和设备净额由以下部分组成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 后继者 | | | 前辈 |
| (单位：千) | | 自.起 2021年1月3日 | | | 截至2019年12月29日 |
| 土地 | | $ | 22,750 | | | | $ | 14,970 | |
| 建筑物 | | 83,780 | | | | 104,736 | |
| 机器设备 | | 157,513 | | | | 297,666 | |
| 土地改良 | | 2,228 | | | | 1,174 | |
| 建筑改善 | | 1,047 | | | | 3,561 | |
| 在建工程 | | 15,518 | | | | 7,341 | |
| | | 282,836 | | | | 429,448 | |
| 减去：累计折旧 | | (12,420) | | | | (257,731) | |
| 财产、厂房和设备、净值 | | $ | 270,416 | | | | $ | 171,717 | |
在2018财年第四季度，由于与Inenture Foods收购相关的甲骨文ERP系统预计将关闭，该公司对此次收购中收购的计算机硬件和软件进行了详细审查。这次审查的结果是，公司确定某些成本为#美元的资产。0.82000万美元，账面净值为$0.5600万美元已经减值，没有可变现价值或残值，因此在2018财年末被注销。
2018年，基于一项工厂优化研究，管理层决定关闭丹佛工厂。该工厂于2018年7月底正式关闭。丹佛工厂的所有生产都转移到了该公司拥有的其他设施。丹佛工厂的资产在2018年7月停止运营时折旧。截至2018年12月30日，丹佛工厂资产的账面价值为$3.62000万。2019年3月4日，公司签订了物业出售协议，但须经买方检查及其他惯常成交条件。根据现有买卖协议，资产的公允价值减去出售成本超过资产的账面价值。因此，本公司以账面值计量丹佛厂房资产，并于2018年12月30日在合并资产负债表上将该等资产分类为“持有待售资产”。2019年7月，该公司以美元的价格出售了丹佛工厂。8.22000万美元，实现收益美元4.6净其他收入为1.3亿美元。
2019财年或2020财年没有重大固定资产减值。
折旧费用为$12.4百万美元和$19.02020年8月29日至2021年1月3日的后继期和2019年12月30日至2020年8月28日的前续期分别为23.6百万美元和$24.6截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度分别为100万美元。折旧费用在合并经营表和综合收益(亏损)表中分为销货成本、销售费用和管理费用。
5.商誉和无形资产净额
商誉前滚如下：
| | | | | |
| 前辈 | |
| (单位：千) | |
| 截至2018年12月30日的余额 | $ | 130,907 | |
| 收购肯尼迪 | 71,500 | |
| 截至2019年12月29日的余额 | 202,407 | |
| 收购“厨房熟食店” | 4,060 | |
| 肯尼迪收购调整 | 989 | |
| 2020年8月28日 | $ | 207,456 | |
| | | | | |
| 后继者 | |
| (单位：千) | |
| 截至2020年8月29日的余额 | $ | 644,956 | |
| 收购H.K.安德森(H.K.Anderson) | 3,540 | |
| 收购Truco | 213,687 | |
| 2021年1月3日 | $ | 862,183 | |
在前一期间，商誉的变化归因于收购Kitchen Coked和对Kennedy期初资产负债表的计量期调整。对于后续期间，期初商誉余额归因于与CCH的业务合并，如附注1所述。 "“经营和重要会计政策摘要”和附注2“收购”后续期间商誉的变化归因于对H.K.安德森和Truco的收购。
无形资产净额包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 后继者 | | | 前辈 |
| (单位：千) | | 截至2021年1月3日 | | | 截至2019年12月29日 |
| 以摊销为准： | | | | | |
| 总代理商/客户关系 | | $ | 671,150 | | | | $ | 107,100 | |
| 技术 | | 43 | | | | 1,250 | |
| 商标 | | 57,810 | | | | 22,610 | |
| 主发行权 | | 2,221 | | | | — | |
| 不利租赁 | | — | | | | (85) | |
| 应摊销资产，毛额 | | 731,224 | | | | 130,875 | |
| 累计摊销 | | (8,268) | | | | (20,425) | |
| 可摊销资产，净额 | | 722,956 | | | | 110,450 | |
| 不受摊销的限制 | | | | | |
| 商品名称 | | 434,513 | | | | 66,580 | |
| 主发行权 | | — | | | | 4,677 | |
| IO路由 | | 14,240 | | | | 2,307 | |
| 无形资产，净额 | | $ | 1,171,709 | | | | $ | 184,014 | |
可摊销商标无形资产增加1美元1.6100万美元，总代理商/客户关系增加了$2.1在2020财年，由于收购了Kitchen Cooked，该公司的收入为100万美元。商品名称增加了$0.7由于购买了某些知识产权的权利，造成了数百万美元的损失。对于后续期间，无形资产余额按公允价值记录，历史累计摊销因与CCH的业务合并(如附注1所述)而取消确认。 "业务和重要会计政策摘要“和附注2.”收购“。这些变化导致额外摊销#美元。4.7在2020年8月29日至2021年1月3日的继任期内为1.5亿美元。可摊销商标无形资产增加1美元1.8百万，无限期人寿商号资产增加$79.0100万美元，总代理商/客户关系增加了$227.7由于收购H.K.Anderson和Truco，2020财年第四季度将达到100万美元。在截至2021年1月3日的年度内，除了定期买卖公司拥有的路线和摊销外，无形资产没有其他变化。
分销商/客户关系、技术和商标的摊销金额为$8.3300万美元和300万美元5.12020年8月29日至2021年1月3日的后继期和2019年12月30日至2020年8月28日的前续期分别为800万美元和5.7300万美元和300万美元5.8截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度分别为3.8亿美元和3.8亿美元。
摊销费用在合并经营报表和综合收益(亏损)中归入管理费用。预计未来摊销费用如下：
| | | | | | | | |
| | 后继者 |
| (单位：千) | | 截至2021年1月3日 |
| 2021 | | $ | 36,919 | |
| 2022 | | 36,919 | |
| 2023 | | 36,919 | |
| 2024 | | 36,919 | |
| 2025 | | 36,919 | |
| 此后 | | 538,361 | |
| 总计 | | $ | 722,956 | |
6.应收票据
该公司近年来开展了一项计划，将公司管理的DSD分发路线出售给iOS。在某些情况下，公司与IO之间签订销售产品分销路线的合同，包括以公司为受益人的票据。这些票据的利息从0.00%至8.55%，条款一般为一至十年。截至2021年1月3日和2019年12月29日，内部监督办公室的应收票据余额合计为#美元。27.1百万美元和$34.0分别为100万美元，并通过贷款所针对的路线进行抵押。2021年1月3日和2019年12月29日的余额，$23.1百万美元和$33.7百万美元分别涉及相应的应付票据，详见“附注8.长期债务”。
其他应收票据总额为$。0.6百万美元和$1.4分别截至2021年1月3日和2019年12月29日。
7.应计费用和其他
当期应计费用和其他费用包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 后继者 | | | 前辈 |
| (单位：千) | | 截至2021年1月3日 | | | 截至2019年12月29日 |
| 应计薪酬和福利 | | $ | 36,968 | | | | $ | 14,198 | |
| 保险责任 | | 8,100 | | | | 7,880 | |
| 应计运费和制造相关成本 | | 6,972 | | | | 4,930 | |
Truco购置税的考虑因素(1) | | 4,468 | | | | — | |
| 应计股息 | | 4,261 | | | | — | |
| 短期利率对冲负债 | | 3,048 | | | | — | |
| 应计销售税 | | 1,300 | | | | 1,300 | |
| 应计利息 | | 1,220 | | | | 4,184 | |
| 其他应计费用 | | 14,451 | | | | 11,714 | |
| 应计费用和其他费用总额 | | $ | 80,788 | | | | $ | 44,206 | |
(1)股票购买协议规定，Truco Holdings LLC有权在Truco截止日期后收到的任何退税，如附注2所述，在Truco的任何截止日期之前的税期内退还。“收购”。
截至2021年1月3日，长期应计费用和其他费用主要包括$28.7与TRA有关的100万美元，如附注2所述。“收购”，$6.9与补充退休和薪金延续计划有关的百万美元，$2.1与利率对冲负债的长期部分相关的百万美元和0.1百万美元的其他长期应计费用。截至2019年12月29日，长期应计费用和其他费用主要包括美元14.4与2018年LTIP相关的百万美元，$5.2100万美元与补充性退休和薪金延续计划有关。
8.长期债务
循环信贷安排
2017年11月21日，UBH签订了一项基于资产的循环信贷安排(ABL安排)，初始本金总额为#美元。100.02000万。ABL设施原定于关闭五周年，即2022年11月21日到期。2020年4月1日，ABL贷款被修改，将信贷额度提高到最高$116.0100万美元，并将到期日延长至2024年8月22日。2020年7月23日，ABL设施进行了修改，在公共结构周围增加了语言。2020年12月18日，ABL贷款被修订，将信贷额度提高到最高1美元161.02000万。不是截至2021年1月3日或2019年12月29日，该贷款下的未偿还金额。ABL贷款的可获得性是基于每月应收账款和库存借用基础认证，该认证是扣除未偿还信用证后的净额。截至2021年1月3日和2019年12月29日，美元106.4百万美元和$83.0扣除信用证后，可供借款的金额分别为100万美元。该贷款以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加适用保证金为基础，按年利率计息。1.50%(范围为1.50%至2.00%)或最优惠利率加上适用的利润率0.50%(范围为0.50%至1.00%)。根据最优惠利率，如果有未偿还余额，截至2019年1月3日和2019年12月29日的贷款利率将为3.75%和5.25%。如果有未偿还余额，并且公司选择使用LIBOR利率，截至2021年1月3日和2019年12月29日的ABL贷款利率将为1.64%和3.30%。ABL设施还需缴纳未使用的线路费用(0.52021年1月3日的%)和其他费用和开支。
金额为$的备用信用证14.1截至2021年1月3日和2019年12月29日，已发行100万张。备用信用证主要是为了保险目的而开具的。
定期贷款
于二零一七年十一月二十一日，本公司订立本金为$的第一留置权定期贷款信贷协议(“第一留置权定期贷款”)。535.0和第二笔留置权定期贷款信贷协议(“第二笔留置权定期贷款”，连同第一笔留置权定期贷款，统称为“定期贷款”)，本金为#美元。125.02000万。定期贷款所得款项用于为公司2017年1月1日的信贷安排提供再融资，并为收购Inenture Foods和回购少数股东持有的前身会员单位提供资金。
第一笔留置权定期贷款要求每季度支付本金#美元。1.3从2018年3月开始，100万美元，任何剩余余额都将在交易结束七周年，即2024年11月21日气球付款。2020年8月28日，作为业务合并的一部分(如附注1所述。"操作和重要会计政策摘要“和附注2.”收购“)预付了第一笔留置权定期贷款的本金#美元111.62000万美元，因此在2024年11月21日之前不会有本金支付。第一笔留置权定期贷款的年利率为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加适用保证金3.50%，或最优惠利率加上适用的保证金2.50%。截至2019年1月3日和2019年12月29日的第一笔留置权定期贷款利率为3.65%和5.20%。
该公司发生了与定期贷款相关的结账和其他成本，这些成本是根据原始本金金额在特定识别基础上分配给每笔贷款的。分配给第一笔留置权定期贷款和第二笔留置权定期贷款的融资费为#美元。10.7百万美元和$4.1在前几个期间的合并资产负债表中，分别在“非流动债务部分”内净列报的债务为600万欧元。递延费用在每笔定期贷款的不同期限内按比例摊销。与2017年1月1日信贷协议项下定期贷款相关的递延费用已于2017年全数支出，其他递延融资费则因附注1所述的业务合并而不再确认。 "主要会计政策的运作和摘要“和附注2”收购“。
2019年10月1日，公司以系列U股、系列R股和SRS出售优先股和普通股所得款项偿还第二笔留置权定期贷款。由于购买优先股和普通股的投资者不是第二笔留置权定期贷款的当事人，本公司将偿还第二笔留置权定期贷款作为债务清偿。总还款额为$。126.32000万美元，并导致提前扑灭损失约$4.32000万。2021年1月20日，第一笔留置权定期贷款获得再融资。参见附注23。“后续事件”以了解更多详细信息。
另外，本公司于2019年10月21日订立本金为$的高级担保第一留置权浮动利率票据(“有担保第一留置权票据”)。125.02000万。有担保的第一留置权票据的收益主要用于为肯尼迪的收购提供资金。有担保的第一留置权票据需要每季度支付利息，本金在2024年11月21日到期日偿还。有担保的第一留置权票据的年利率为3个月伦敦银行同业拆借利率加适用保证金5.25%。有担保的第一张留置权票据在2020年8月28日偿还前的利率为6.7%。于2020年8月28日，作为与CCH的业务合并协议的一部分(如附注1所述。"经营和重要会计政策摘要“和附注2.”收购“，有担保的第一笔留置权票据已付清。偿还总额为#美元128.82000万美元，其中包括一美元2.52000万美元提前解约费，计入其他费用(收入)、后继期净额和#美元。1.3上期累计利息支出600万美元。
2020年12月14日，公司与以北卡罗来纳州美国银行为首的银行银团签订了过渡性信贷协议。过渡性信贷协议的收益用于资助公司收购Truco和从OTB Acquisition，LLC购买知识产权，其中公司提取了$490.0600万美元，为Truco收购和IP购买提供资金。桥梁信贷协议按年利率计息，利率为4.25%基本利率加1个月伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，并按计划增加基本利率，如桥梁信贷协议中所定义。如果贷款在截止日期365天后仍未结清，贷款将转换为延长期限贷款。截至2021年1月3日，桥梁信贷协议的未偿还余额为1美元。370.02000万美元，带着$120.0赎回本公司认股权证所偿还的1,000,000,000美元。过渡性信贷协议的承诺费和递延融资成本总计#美元。7.21000万美元，其中1,300万美元2.6截至2021年1月3日，账面上仍有1.8亿美元。2021年1月20日，通过定期债务再融资全额偿还了《过桥信贷协议》。参见附注23。“后续事件”了解更多细节。
第一留置权定期贷款、有担保的第一留置权票据、过桥信贷协议和ABL贷款几乎以本公司的所有资产和负债为抵押。信贷协议包含一些关于公司经营和财务状况的肯定和否定的契约。截至2021年1月3日，该公司遵守了其财务契约。
截至2021年1月3日的债务本金到期日合计如下：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | |
| 2021 | | $ | 469 |
| 2022 | | 242 |
| 2023 | | 204 |
| 2024 | | 410,193 |
| 2025 | | 370,000 |
| 此后 | | — |
| 总计 | | $ | 781,108 |
其他应付票据和资本租赁
如附注2所述，在2020年第一财季，本公司完成了对Kitchen Cooked的收购。“收购”和收购包括延期购买价格#美元。2.0百万美元，其中$1.0截至2021年1月3日，仍有3.8亿美元未偿还。此外，在2020财年第一季度，该公司购买了知识产权，包括延期购买价格#美元。0.5100万美元，截至2021年1月3日尚未偿还。
应付票据项下的未付金额包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 后继者 | | | 前辈 |
| (单位：千) | | 自.起 2021年1月3日 | | | 截至2019年12月29日 |
| 应付票据-IO票据 | | $ | 23,106 | | | | $ | 33,700 |
| 资本租赁 | | 8,967 | | | | 6,055 |
| 其他 | | 1,509 | | | | 29 |
| 应付票据总额 | | 33,582 | | | | 39,784 |
| 减：当前部分 | | (9,018) | | | | (7,984) |
| 应付票据的长期部分 | | $ | 24,564 | | | | $ | 31,800 |
在2019财年，该公司销售了33.2账面上来自iOS的百万美元应收票据34.1在一家金融机构的一系列交易中有一百万美元。由于交易结构的原因，这笔交易不符合销售会计处理的条件，公司已将内部监督办公室欠金融机构的应付票据记录在资产负债表上；相应的应收票据也保留在公司的资产负债表上。公司通过从内部监督办公室收取本金和利息并将其转给金融机构来为金融机构提供贷款。标的票据的到期日各不相同，截止日期为2028年12月。本公司为未偿还贷款提供部分担保，详情见“附注12.或有事项”。这些贷款是以贷款所针对的途径为抵押的。因此，本公司有能力在违约时收回几乎所有未偿还贷款价值。
2020年8月29日至2021年1月3日的后续期间的利息支出为$13.3百万，$7.9其中100万美元与公司的ABL贷款和其他长期债务有关，以及4.7其中100万美元与递延融资费的摊销有关，以及#美元。0.7其中100万美元与IO贷款有关。前一时期2019年12月30日至2020年8月28日的利息支出为$26.7百万，$23.3其中100万美元与公司的ABL贷款和其他长期债务有关，1.7其中100万美元与递延融资费的摊销有关，以及#美元。1.7其中100万美元与IO贷款有关。截至2019年12月29日的年度利息支出为$48.4百万，$43.7其中100万美元与公司的ABL贷款和其他长期债务有关，2.1其中100万美元与递延融资费的摊销有关，以及#美元。2.6其中100万美元与IO贷款有关。截至2018年12月30日的年度利息支出为$45.7百万，$42.3其中100万美元与公司的ABL贷款和其他长期债务有关，2.4其中100万美元与递延融资费的摊销有关，以及#美元。0.7其中100万美元与IO贷款有关。IO贷款利息支出是指利息收入与其他收入(费用)相抵的转嫁费用。
9.衍生金融工具和购买承诺
衍生金融工具
为降低利率波动影响，本公司于2019年9月6日订立利率互换合同，生效日期为2019年9月30日，交易对手按固定利率1.339%，并根据伦敦银行同业拆借利率或银行同业拆借利率中较大者收取一系列付款。0.00%。固定和浮动支付流均基于名义金额#。250百万美元。该公司进行这项交易是为了减少与其可变利率债务相关的现金流变化的风险，并已将这一衍生工具指定为现金流对冲。于2021年1月3日，本合约对冲的长期债务的有效固定利率为4.4%。有关本公司利率掉期的进一步处理，请参阅“附注10.公允价值计量”和“附注13.累计其他综合(亏损)收益”。
购买承诺
该公司对某些关键成分有固定价格的特定数量的未偿还采购承诺，以经济地对冲商品投入品价格。这些购买承诺总额为$。33.2截至2021年1月3日，公司在每个报告期末处于亏损状态的公司购买承诺亏损应计亏损，前提是有一个活跃的可观察市场。该公司已记录的采购承诺收益(亏损)总额为#美元。0.9百万美元和$(0.7)分别为2020年8月29日至2021年1月3日的后继期和2019年12月30日至2020年8月28日的前继期。该公司已记录的采购承诺收益(亏损)总额为#美元。0.9百万美元和$(1.1截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度分别为100万美元。
10.公允价值计量
本公司遵循有关公允价值计量和披露的指引，涉及每个报告期按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及关于不要求按公允价值经常性计量的非金融资产和负债。该指南建立了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第一级)，对不可观察到的定价输入给予最低优先权(第三级)。金融资产或负债在公允价值层次中的水平是基于对整个公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。公允价值层次的三个层次如下所述：
I级估值基于相同、不受限制的资产或负债在活跃市场的未经调整的报价；
二级-估值基于活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价。包括在这一类别中的金融资产或负债是所有重大投入都可以直接或间接观察到的证券；以及
第三级-不可观察到的价格或估值，以及这些金融资产或负债几乎没有市场活动(如果有的话)的价格或估值。为这些投资确定公允价值投入的投入需要大量的管理层判断或估计。可观察到的投入的可获得性可能因金融资产或负债的不同而不同，并受到多种因素的影响。在某种程度上，估值是基于市场上不太容易观察到或无法观察到的投入，公允价值的确定需要更多的判断。
该公司的二级衍生工具的公允价值是通过使用市场可观察到的投入(包括利率曲线以及大宗商品的远期和现货价格)的估值模型来确定的。第二级包括的衍生资产和负债主要代表商品和利率掉期合约。
下表列出了公司截至2021年1月3日的金融资产和负债，这些资产和负债是根据公允价值计量所在的公允价值层次内的水平按公允价值经常性计量的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | I级 | | 二级 | | 第三级 | | 总计 |
| 资产： | | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 46,831 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 46,831 | |
| 总资产 | | $ | 46,831 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 46,831 | |
| 负债： | | | | | | | | |
| 商品合约 | | $ | — | | | $ | 248 | | | $ | — | | | $ | 248 | |
| 利率互换 | | — | | | 5,163 | | | — | | | 5,163 | |
| 债务 | | — | | | 778,469 | | | — | | | 778,469 | |
| 总负债 | | $ | — | | | $ | 783,880 | | | $ | — | | | $ | 783,880 | |
下表列出了本公司截至2019年12月29日，根据公允价值计量所在的公允价值层次内的水平，按公允价值经常性计量的金融资产和负债：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | I级 | | 二级 | | 第三级 | | 总计 |
| 资产： | | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 15,053 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 15,053 | |
| 利率互换 | | — | | | 1,486 | | | — | | | 1,486 | |
| 总资产 | | $ | 15,053 | | | $ | 1,486 | | | $ | — | | | $ | 16,539 | |
| 负债： | | | | | | | | |
| 商品合约 | | $ | — | | | $ | 494 | | | $ | — | | | $ | 494 | |
| 债务 | | — | | | 640,125 | | | — | | | 640,125 | |
| 总负债 | | $ | — | | | $ | 640,619 | | | $ | — | | | $ | 640,619 | |
11.基于股份的薪酬
2020综合巴士 股权激励计划
2020年8月，CCH股东批准了本公司2020年综合股权激励计划(《2020计划》)。2020年计划规定向符合条件的本公司及其子公司的员工和董事授予各种股权激励奖励。根据2020年计划，目前悬而未决的基于股权的奖励类型包括RSU、PSU和股票期权。
确实有9,500,000根据2020年计划预留发行的A类普通股。目前根据2020年计划颁发的所有奖励只能以A类普通股的股票结算。
限售股单位
2020个LTIP RSU
关于业务合并，根据2018年LTIP发行的幻影单元被转换为根据2020 LTIP发行的2020 LTIP RSU，每个RSU归属于2021年12月31日，前提是如果根据2020 LTIP条款在2021年12月31日之前发生UTIP控制权变更，2020 LTIP RSU将成为100%归属，除非之前根据其条款被没收，并且代表公司向参与者发放一个无资金、无担保的承诺2020 LTIP RSU的持有者受到与Phantom Unit持有者基本相似的条款的约束，包括必要的服务期和归属条件。2018年LTIP幻影单元的转换被视为ASC 718的一项修改。2020 LTIP RSU是股权分类的，因为结算是以股票形式进行的。
作为业务合并的结果，公司将2018年LTIP下的幻影单元转换为2020个LTIP RSU，这可能会安装到1,479,445A类普通股股份加上公司可酌情交付的股份数量，以履行2020年长期股权投资协议项下的某些毛利率义务，公允价值为$16.34每单位给幻影单位的持有者。被更换的幻影单元的公允价值约为#美元。11.2在交易结束时，这可归因于合并前服务期，并包括在业务合并的收购价格中。在业务合并结束时，2020 LTIP RSU的公允价值超过了被替换的幻影单元的公允价值，该公允价值应归因于合并前期间的公允价值，约为#美元。13.92000万美元，可归因于合并后所需的服务期。与2020 LTIP RSU相关的未确认补偿费用为$8.2截至2021年1月3日，预计将在合并后剩余服务期内确认为费用，合并期约为2021年1月3日，预计这笔费用将在剩余的合并后服务期内确认为费用1.0年。该公司产生了$5.7从2020年8月29日到2021年1月3日，基于股份的薪酬支出为1.8亿美元。在后续期间，没有没收2020个LTIP RSU。
初始授权RSU
根据2020年计划，由于某些员工和董事做出了重大贡献，公司已授予他们RSU。这些授予将在授予公司A类普通股后达成协议，但条件是继续受雇。针对董事的初始授予RSU将于2021年5月6日授予，而针对某些员工的初始授予RSU将于2022年12月31日和2023年12月31日等额授予。根据此类奖励的授予，最初的授予RSU将从2020财年年终股息声明开始参与公司的股息，该股息声明于2021财年第一季度支付。
在2020年8月29日至2021年1月3日期间，公司授予128,935初始授予RSU在授予日期的公允价值为$18.40每单位，这是公司A类普通股在授予日(2020年8月31日)的收盘价，前提是初始授予RSU的发行取决于公司于2020年11月2日向证券交易委员会提交S-8表格。截至2021年1月3日，所有此类RSU仍未归属。与未授权初始授予RSU相关的未确认补偿费用为$1.9在2021年1月3日，预计将确认为加权平均期间的费用2.0好几年了。该公司产生了$0.5从2020年8月29日到2021年1月3日，基于股份的薪酬支出为1.8亿美元。在后继期内，并无没收最初批出的回购单位。
绩效份额单位
作为2020年计划的一部分，该公司发行了PSU，在受让人继续受雇和达到某些业绩标准的情况下，这些PSU将结算为公司A类普通股的股票，前提是PSU的发行取决于公司于2020年11月2日向证券交易委员会提交S-8表格。将授予的PSU数量由公司的A类普通股确定，该A类普通股相对于特定同业集团的总股东回报(TSR)为公司实现一定的总股东回报(“TSR”)。根据公司相对于同业集团TSR的TSR，将被授予的实际股票数量可能在零一直到200初始拨款的%。这些奖项将授予502022年12月31日及50于2023年12月31日，视乎上述市况而定。根据此类奖励的授予，PSU将从2020财年年终股息声明开始参与公司的股息，该股息声明于2021财年第一季度支付。由于PSU基于市场条件进行归属，因此使用蒙特卡洛模拟模型来确定PSU的授予日期公允价值。蒙特卡罗模拟模型中使用的假设包括加权平均期望值2.8年，加权平均预期波动率53.6%，加权平均无风险率0.2%.
在2020年8月29日至2021年1月3日期间，公司授予140,076按加权平均授权日计算的PSU公允价值为$23.67每单位，所有这些都在2021年1月3日仍未归属。截至2021年1月3日，该公司拥有2.9与PSU相关的未确认补偿成本总额中的400万美元，将在#年加权平均期内确认2.3好几年了。该公司产生了$0.4从2020年8月29日到2021年1月3日，与PSU相关的基于股份的薪酬支出为1.6亿美元。在后续期内，没有没收任何装配股。
股票期权
该公司授予其执行领导团队可对公司A类普通股行使的股票期权，条件是该股票期权的行使取决于该公司于2020年11月2日向证券交易委员会提交的S-8表格。如果继续受雇，这些期权中的50%将于2022年12月31日授予，50%将于2023年12月31日授予。公司授予了286,2682020年8月28日的股票期权，期权的行权价为本公司的收盘价$16.342020年8月28日。股票期权的最长合同期限为10从授予之日起数年。在后继期内，没有行使或没收任何期权，在业务合并之前也没有授予任何股票期权。
授予的每股股票期权的公允价值被确定为$。7.38基于预期波动率的Black-Scholes期权定价模型46.8%，预期期权期限约为6.4年利率和无风险收益率0.4%。无风险利率是基于美国国债零息债券的隐含收益率，剩余期限相当。由于公司普通股缺乏足够的交易历史，预期期权期限是基于ASC 718允许的简化方法确定的。这一方法的使用有效地假设在从归属到期满的一段时间内均匀行使，因此预期期限是服务期和授标合同期限之间的中间点。
截至2021年1月3日，该公司拥有1.5与股票期权相关的未确认薪酬成本总额将在加权平均期内确认2.0好几年了。2020年8月29日至2021年1月3日期间，与股票期权相关的股票薪酬支出为$0.22000万。
Utz Quality Foods，LLC 2018长期激励计划
UBH在2018年LTIP项下为既有幻影单位的估计公允价值记录了一笔准备金#美元。14.4截至2019年12月29日的10,000,000美元和11.2截至2020年8月28日，也就是业务合并的结束日期。2018年LTIP负债包括在前身合并资产负债表的非当期应计费用和其他费用中。在业务合并方面，这些奖项被2020年计划下的一个子计划-2020 LTIP取代。
员工购股计划
2020年12月10日，董事会批准了2021年员工购股计划(ESPP)，该计划有待股东批准。ESPP将于2021年1月1日生效，购买权可以在股东批准之前根据ESPP授予，但除非获得股东批准，否则不得行使购买权。
根据特别提款权可供出售的公司A类普通股的最高股份总数不得超过1,500,000股票，可以是未发行的股票或库存股，也可以是为ESPP目的在市场上购买的股票。
根据ESPP，员工可以选择在管理人指定的发售期间购买A类普通股的折扣股。每个服务期都将是一年，由二六个月期购买期，从ESPP生效日期后的每年1月1日和7月1日开始。根据ESPP的首次公开募股将于2021年1月1日开始，至2021年12月31日结束。股票在适用的行权日期购买，这是每个购买期的最后一个交易日，初始购买日期为2021年6月30日和2021年12月31日。
12.或有事件
诉讼事宜
本公司涉及进行其业务所附带的诉讼及其他事宜，管理层认为其结果对本公司的财务状况、经营业绩或现金流不太可能有重大影响。
税务事宜
根据2014年1月1日至2016年12月31日期间的销售和使用税审计，本公司收到了宾夕法尼亚州联邦的评估。截至2021年1月3日和2019年12月29日，公司储备为美元。1.3百万美元用于支付评估费用。
担保
该公司为Cadence银行为购买航线向IOS提供的贷款提供部分担保。已担保贷款的未偿还余额为1美元。4.1百万美元和$5.1分别于2021年1月3日及2019年12月29日录得百万元，该等款项均由本公司记录为表外安排。根据担保，该公司未来可能被要求支付的最高金额相当于25未偿还贷款余额的百分比不超过$2.02000万。这些贷款是以贷款所针对的途径为抵押的。因此，本公司有能力在违约时收回几乎所有未偿还贷款价值。
该公司为美国银行为购买航线向IOS提供的贷款提供部分担保。美国银行发放的担保贷款余额为#美元。7.1百万美元和$0.72021年1月3日和2019年12月29日分别为100万，这两个数字都在资产负债表之外。如“附注8.长期债务”所述，该公司还在2019财年向美国银行出售了账面上的应收票据，该公司为其提供了部分担保。截至2021年1月3日和2019年12月29日，美国银行购买的票据未偿还余额为1美元。16.5百万美元和$25.1分别为百万美元。由于交易结构的原因，这笔交易不符合销售会计处理的条件，因此本公司将内部监督办公室欠金融机构的应付票据记录在其资产负债表上；相应的应收票据也保留在本公司的资产负债表上。根据这些担保，公司未来可能被要求支付的最高金额相当于25每一日历年第一天未偿还贷款余额的百分比，外加25在该历年内发放的任何新贷款金额的%。这些贷款是以贷款所针对的途径为抵押的。因此，本公司有能力在违约时收回几乎所有未偿还贷款价值。
该公司为M&T银行提供给IOS用于购买航线的贷款提供担保。与M&T银行的协议于2020年1月修订，使公司在付款日或主题年1月1日为未偿还贷款本金总额的25%提供担保。已担保贷款的未偿还余额为1美元。6.6百万美元和$8.62021年1月3日和2019年12月29日分别为100万，所有这些都在资产负债表上。这些贷款是以贷款所针对的途径为抵押的。因此，本公司有能力在违约时收回几乎所有未偿还贷款价值。
无人认领的财产
公司于2016年9月接到通知，有几个州要求对公司无人认领的财产做法进行审计。发起审计的州包括康涅狄格州、爱达荷州、马里兰州、马萨诸塞州、新罕布夏州、纽约州、南达科他州和田纳西州，但后来扩大到总共包括22各州。审计仅限于UQF，不包括任何其他法人实体。审计由三个部分组成，包括应付账款、工资和应收账款客户超额付款。*公司估计应付账款和工资总额部分的潜在负债约为$0.2截至2021年1月3日和2019年12月29日，已计入资产负债表其他应计费用部分的应收账款为600万欧元，但截至该等财务报表日期，本公司无法合理估计应收账款客户多付的潜在负债。
13.累计其他综合(亏损)收入
累计其他综合收入总额为#美元。0.9截至2021年1月3日的百万美元和1.4截至2019年12月29日，100万。累计其他综合(亏损)收入总额仅由公司衍生金融工具的未实现收益(亏损)组成，这些收益(亏损)作为现金流对冲入账。
累计其他综合(亏损)收入余额变动情况如下：
| | | | | | | | |
| 前辈 | | |
| (单位：千) | | 收益/(亏损)在
现金流对冲 |
| 截至2018年12月30日的余额 | | $ | — | |
| 现金流套期保值的未实现收益 | | 1,408 | |
| 截至2019年12月29日的余额 | | 1,408 | |
| 现金流套期保值未实现亏损 | | (7,463) | |
| 截至2020年8月28日的余额 | | $ | (6,055) | |
| | | | | | | | |
| 后继者 | | |
| (单位：千) | | 继续前进
现金流对冲 |
| 截至2020年8月29日的余额 | | $ | — | |
| 现金流套期保值的未实现收益 | | 924 | |
| 截至2021年1月3日的余额 | | $ | 924 | |
14.补充现金流信息
支付利息的现金为$9.2百万美元和$28.82020年8月29日至2021年1月3日的后继期和2019年12月30日至2020年8月28日的前续期分别为45.7百万美元和$40.9截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度分别为100万美元。与所得税相关的退税为#美元。0.1百万美元和$0.22020年8月29日至2021年1月3日的后继期和2019年12月30日至2020年8月28日的前续期分别为0.1百万美元和$0.0截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度分别为100万美元。与收入相关的税款为#美元。0.5百万美元和$0.52020年8月29日至2021年1月3日的后继期和2019年12月30日至2020年8月28日的前续期分别为1.7百万美元和$0.7截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度分别为100万美元。以下非现金考虑因素是与CC的业务合并协议的一部分H：留任会员保留的受限单位总额为$54.12000万，TRA总额为$28.71000万美元，LTIP RSU奖励总额为$11.22000万。已宣布但未支付的股息为$4.3截至于2021年1月3日并计入综合资产负债表的“应计费用及其他”。截至2019年12月29日，没有应计股息。
15.所得税
对于我们在Utz Brands Holdings，LLC的任何应税收入或损失中的可分配份额，以及公司产生的任何独立收入或损失，公司都要缴纳联邦和州所得税。Utz Brands Holdings，LLC被视为合伙企业，用于联邦所得税目的，以及最适用的州和地方所得税目的，在大多数司法管辖区通常不缴纳所得税。取而代之的是，Utz Brands Holdings，LLC的应税收入或亏损将转嫁给其成员，包括本公司。尽管Utz Brands Holdings是一家合伙企业，但LLC在那些不承认其直通身份的州以及其某些子公司未作为直通实体征税的州，仍有责任缴纳所得税。本公司已经收购了各种纳税为公司的国内实体，这些实体现在由我们或我们的子公司全资拥有。在需要或允许的情况下，这些子公司也作为一个合并的集团申报和纳税，用于联邦和州所得税目的。该公司预计，在可预见的未来，这种结构将继续存在。
所得税拨备(福利)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 后继者 | | | 前辈 |
| (单位：千) | | 从…
2020年8月29日
穿过
2021年1月3日 | | | 从…
2019年12月30日
穿过
2020年8月28日 | | 截至2019年12月29日的年度 | | 截至2018年12月30日的年度 |
| 目前： | | | | | | | | | |
| 联邦制 | | $ | — | | | | $ | — | | | $ | 140 | | | $ | (142) | |
| 状态 | | (219) | | | | 1,301 | | | 1,057 | | | 1,161 | |
| 总电流 | | (219) | | | | 1,301 | | | 1,197 | | | 1,019 | |
| 延期： | | | | | | | | | |
| 联邦制 | | (528) | | | | 3,197 | | | 1,650 | | | 412 | |
| 状态 | | 480 | | | | (525) | | | 299 | | | 488 | |
| 延期总额 | | (48) | | | | 2,672 | | | 1,949 | | | 900 | |
| 总计 | | $ | (267) | | | | $ | 3,973 | | | $ | 3,146 | | | $ | 1,919 | |
以下是预期的法定税项和税项支出(福利)总额的综合对账结果：。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 后继者 | | | 前辈 |
| (单位：千) | | 从…
2020年8月29日
穿过
2021年1月3日 | | | 从…
2019年12月30日
穿过
2020年8月28日 | | 截至2019年12月29日的年度 | | 截至2018年12月30日的年度 |
| 联邦法定利率(21%) | | $ | (3,427) | | | | $ | 1,552 | | | $ | (2,146) | | | $ | (5,402) | |
| 州所得税，扣除联邦福利后的净额 | | 393 | | | | 641 | | | 1,755 | | | 1,045 | |
| Utz Brands Holdings，LLC交易前亏损 | | — | | | | 1,752 | | | 4,204 | | | 5,650 | |
| Utz Brands Holdings，LLC的非控股权益 | | 1,497 | | | | — | | | — | | | — | |
| 估值免税额 | | 1,277 | | | | — | | | (683) | | | 257 | |
| 不可扣除的费用 | | — | | | | 8 | | | 6 | | | 11 | |
| 其他 | | (7) | | | | 20 | | | 10 | | | 358 | |
| | $ | (267) | | | | $ | 3,973 | | | $ | 3,146 | | | $ | 1,919 | |
在2021年1月3日和2019年12月29日，导致递延税项资产和负债重要组成部分的暂时性差异的税收影响包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 后继者 | | | 前辈 |
(单位：千) | | 截至2021年1月3日 | | | 截至2019年12月29日 |
| 递延税项资产： | | | | | |
| 应计费用 | | $ | 279 | | | | $ | 171 | |
| 养老金、养老金、退休金和其他福利 | | 532 | | | | 548 | |
| 库存，包括统一资本化 | | 201 | | | | 19 | |
| 对Utz Brands Holdings，LLC的投资 | | 37,560 | | | | — | |
| 采购成本 | | 985 | | | | — | |
| 净营业亏损 | | 18,887 | | | | 18,915 | |
| 学分 | | 108 | | | | 105 | |
| 慈善捐款 | | — | | | | 101 | |
| 其他递延税项资产 | | 509 | | | | — | |
| 递延税项总资产总额 | | 59,061 | | | | 19,859 | |
| 估值免税额 | | (44,366) | | | | (1,563) | |
| 递延税项净资产 | | 14,695 | | | | 18,296 | |
| 递延税项负债： | | | | | |
| 厂房和设备，加速折旧 | | (12,560) | | | | (11,117) | |
| 无形资产 | | (75,681) | | | | (26,301) | |
| 其他递延税项负债 | | (240) | | | | (1) | |
| 递延税项负债总额 | | (88,481) | | | | (37,419) | |
| 递延税项净负债 | | $ | (73,786) | | | | $ | (19,123) | |
2020年3月27日，美国联邦政府颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)，2020年12月27日颁布了2021年综合拨款法案，这两项法案都没有对我们的所得税规定产生实质性影响。
净营业亏损和税收抵免结转
截至2021年1月3日和2019年12月29日，公司和某些子公司的联邦净营业亏损(NOL)结转为$77.7300万美元和300万美元77.5分别为2000万人。 其中，$59.1到2037年，如果不加以利用，100万美元将到期。
截至2021年1月3日和2019年12月29日，本公司和某些子公司还拥有国家NOL结转金额为$44.2300万美元和300万美元51.8分别为2000万人。州NOL结转将于2021年开始到期，然而，一些州的NOL可以无限期结转。
截至2021年1月3日和2019年12月29日，某些子公司的州税收抵免结转金额为$0.1300万美元和300万美元0.1分别为2000万人。如果不利用，州税收抵免结转将在2022年至2034年之间开始到期。
由于“国税法”和类似的州条款中的“所有权变更”条款，联邦和州政府的一些净营业亏损和信贷结转的使用受到年度限制。年度限制可能导致净营业亏损和使用前的信用到期。
估价免税额
该公司记录了#美元的估值津贴。44.4300万美元和300万美元1.62021年1月3日和2019年12月29日分别为3.5亿美元。$42.8估值免税额发生了100万美元的变化，原因是从递延税项支出中计入了#美元。1.3运营收入400万美元，以及额外实收资本费用$41.520亿美元与权证交易和2020年12月22日UBH单位交换UBI普通股有关，如附注20所述。“公平。” 在决定是否需要估值免税额时，本公司评估了现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生应税收入以允许使用现有的递延税项资产(“递延税项”)。截至2021年1月3日，评估的一个重要客观负面证据是三年累计税前亏损。这些客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如对未来增长的预测。该公司确定，某些DTA的使用存在不确定性，例如对Utz Brands Holdings，LLC的投资，以及公司预计不会继续存在联系的州净营业亏损。因此，差饷物业估价协议已记入一项估值免税额，而这些免税额很可能不会兑现。然而，如果对结转期内未来应税收入的估计减少或增加，或者如果不再存在以累积亏损形式存在的客观负面证据，并给予主观证据(如增长预测)额外的权重，则被视为可实现的差额援助金额可能会进行调整。如果或在确认时，与截至2021年1月3日的DTA估值免税额的任何逆转相关的税收优惠将入账如下： 大约$24.3100万美元将被确认为所得税支出的减少和#14.9100万美元将被确认为股本的增加。
截至2021年1月3日，2017至2020纳税年度仍然开放，并接受美国国税局(Internal Revenue Service)和该公司有联系的大多数州的审查，2016至2020纳税年度仍将开放，并在有四年诉讼时效的选定州接受审查。
税务机关经审计，可以对全部或者部分税务立场提出异议。被税务机关成功质疑的税务状况可能会导致我们在最终决定期间对所得税拨备进行调整。截至2021年1月3日和2019年12月29日，公司没有维持任何未确认的税收优惠。
应收税金协议负债
根据国内税法第754条的选择，当本公司被视为向UPA卖方购买UBH单位，并根据业务合并从持续成员购买UBH单位时，本公司在UBH净资产中的应计税基份额增加。持续会员有权选择将UBH单位换成UBI普通股，进行业务后合并。该公司打算将任何此类交易所视为用于美国联邦所得税目的的直接购买，预计这将进一步增加其在UBH净资产中的纳税基础份额。税基的提高可能会减少本公司未来向各税务机关支付的金额。他们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，前提是这些资本资产的税基是分配给这些资本资产的。
根据“业务合并协议”，本公司订立“业务合并协议”，规定本公司支付因以下原因而实现的任何税收优惠金额的85%：(I)业务合并和UBH单位的持续成员对UBI普通股的任何未来交换所产生的税基在UBH净资产中的份额增加；(Ii)根据TRA支付的税基增加；以及(Iii)由于收购Kennedy和选择处理交易而产生的税项摊销扣减。(Ii)根据TRA支付的税基增加；以及(Iii)可归因于收购Kennedy和选择处理交易而产生的税项摊销扣减。(Ii)根据TRA支付的可归因于税基的增加；以及(Iii)可归因于收购Kennedy和选择处理交易的税项摊销扣减。除本公司外，任何一方在TRA项下的权利均可转让，但须受某些限制。根据TRA应支付的总金额的时间和金额可能会根据许多因素而有所不同，包括公司每年产生的应税收入的时间和金额，以及当时适用的税率，以及其他因素。
截至2021年1月3日，公司记录的TRA负债为$28.72000万美元，但它的总负债为$37.62000万美元与其在TRA下的预计义务有关。TRA的总负债包括$28.7600万美元，涉及业务合并和收购肯尼迪的付款，以及8.92.8亿美元，与2020年第四季度发生的股权交易有关。本公司在其差价协议上计入估值津贴，包括源于2020年第四季度股权交易的税基，因为根据本公司认为的正面和负面证据，这些交易不太可能不实现。公司没有记录$8.9由于根据ASC 450，与第四季度股权交易相关的TRA负债不太可能实现，因为相关的DTA不太可能实现，正如估值津贴所证明的那样。本公司将继续监察正面及负面证据，以分析其估值免税额，并相信可能会出现足够的正面证据，以容许发放其估值免税额的一大部分。如果发生这种情况，将需要记录#美元。8.9第四季度股权交易的额外TRA负债1.8亿美元，这将导致税前业绩的非现金费用。
16.租契
该公司根据运营租约租赁某些车辆、设备和配送中心，这些租约将在2031年之前的不同年份到期。租赁条款从一月至十二年.
资本租赁净额包括在不动产、厂房和设备中，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 后继者 | | | 前辈 |
| (单位：千) | | 自.起
2021年1月3日 | | | 截至2019年12月29日 |
| 租契 | | $ | 9,335 | | | | $ | 9,200 | |
| 减去：累计折旧 | | 526 | | | | 1,600 | |
| 租赁，净额 | | $ | 8,809 | | | | $ | 7,600 | |
根据资本租赁持有的资产折旧产生的费用在综合经营表和全面收益表的折旧费用中确认。租赁给第三方的租金费用总计为$。3.6300万美元和300万美元7.72020年8月29日至2021年1月3日的后继期和2019年12月30日至2020年8月28日的前续期分别为800万美元和8.2300万美元和300万美元12.7截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度分别为3.8亿美元和3.8亿美元。2018年12月31日，公司修订了某些车辆租赁安排，从而对这些租赁进行了资本租赁分类。
截至2021年1月3日，按年和总计向第三方支付的未来最低付款包括以下内容：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | |
| 2021 | | $ | 10,106 |
| 2022 | | 8,674 |
| 2023 | | 6,756 |
| 2024 | | 5,325 |
| 2025 | | 3,880 |
| 此后 | | 2,928 |
| 总计 | | $ | 37,669 |
17.重要客户
销售给代表的三个客户20%和21从2020年8月29日到2021年1月3日的后续期间和从2019年12月30日到2020年8月28日的前一段时间的净销售额的百分比。代表这三个客户的应收账款20占2021年1月3日应收账款总额的百分比。2019财年，面向三个客户的销售额16净销售额的%。代表这三个客户的应收账款22占2019年12月29日应收账款总额的百分比。2018财年，面向三个客户的销售额18净销售额的%。
净销售集中度：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 后继者 | | | 前辈 |
| 顾客 | | 从…
2020年8月29日
穿过
2021年1月3日 | | | 从…
2019年12月30日
穿过
2020年8月28日 | | 截至2019年12月29日的年度 | | 截至2018年12月30日的年度 |
| 客户A | | 11 | % | | | 12 | % | | 9 | % | | 9 | % |
| 客户B | | 4 | | | | 5 | | | 2 | | | 2 | |
| 客户C | | 5 | | | | 4 | | | 5 | | | 7 | |
| 总净销售额集中度 | | 20 | % | | | 21 | % | | 16 | % | | 18 | % |
应收账款集中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 后继者 | | | 前辈 |
| 顾客 | | 自.起
2021年1月3日 | | | 截至2019年12月29日 | | 截至2018年12月30日 |
| 客户A | | 11 | % | | | 14 | % | | 14 | % |
| 客户B | | 4 | | | | 3 | | | 3 | |
| 客户C | | 5 | | | | 5 | | | 4 | |
| 应收账款集中总额： | | 20 | % | | | 22 | % | | 21 | % |
18.可变利息实体
在注1所述的SRS和UQF合并之前。在“重大会计政策的运作和摘要”一书中，UQF持有共同控制实体SRS的可变权益，UQF是SRS的主要受益者，因为UQF有权指导SRS的活动，有义务承担损失并有权获得福利。由SRS拥有的UQF租赁物业。UQF通过应收票据为这些财产的收购提供资金。作为这个可变利益实体的主要受益人，资产、负债和经营结果都包括在UQF的合并财务报表中。股权持有人的权益反映在综合经营表中的“非控制性权益应占净收益”以及综合资产负债表中的全面收益(亏损)和“非控制性权益”中。截至2019年12月29日的年度，SRS和UQF之间的租赁费用/收入总额为$4.0600万美元，在整合中被淘汰。当SRS与UQF合并时，UQF承担了SRS的所有资产和负债，两家公司之间的任何应收或应付票据都得到了减免。
19.业务风险
新型冠状病毒或新冠肺炎的爆发于2020年3月开始影响公司产品的消费、分销和生产。公司正在采取必要的预防措施，并采取额外措施保护在现场工作的员工。与前一年相比，该公司对其产品的需求继续增加，我们正在通过增加生产和分销活动来满足这一需求。一般说来，包括咸味零食在内的食品生产商被联邦、州和地方政府视为“必不可少的产业”，不受某些与“新冠肺炎”相关的商业经营限制。该公司的战略制造能力和DSD分销网络使其能够有效地服务于需求的增长，并对消费者行为变化推动的不断变化的市场动态做出反应。该公司继续监测客户和消费者的需求，并打算根据需要调整其计划，以继续满足这些需求。活动仍在进行中，公司正在继续评估财务影响。
20.股权
A类普通股
本公司获授权发行1,000,000,000A类普通股，面值$0.0001每股，其中71,094,714UBI的股票于2021年1月3日发行并发行。在业务合并完成后，CCH A类普通股的所有股份，包括3,500,000远期购买作为以下远期购买协议的一部分在业务合并结束时发行的CCH的A类普通股和B类普通股(减去股东赎回)按一对一的基础转换为A类普通股，包括2,000,000最初发行给发起人的B类普通股，在企业合并结束时立即归属，并转换为公司的A类普通股。
V类普通股
本公司亦获授权发行61,249,000V类普通股，面值$0.0001如附注2所述，所有该等文件均于业务合并结束时向永久会员发出。“收购”。如附注2所述，如附注2所述，如附注2所述，在符合若干限制的情况下，UBH的每个持续成员的普通有限责任公司单位连同一股V类普通股可交换为一股本公司的A类普通股。“收购”。在2020年12月22日，900,000V类普通股换取A类普通股。截至2021年1月3日，有60,349,000已发行的V类普通股。
认股权证
在业务合并之前，CCH发布15,833,332CCH在首次公开发行证券时最初出售的认股权证(“公开认股权证”)，包括1,166,666根据CCH、保荐人和CCH独立董事签订的某些远期购买协议(“远期购买协议”)发行的认股权证，该等远期购买协议是作为下文讨论的远期购买协议的一部分在企业合并结束时发行的(“远期购买认股权证”)，以及7,200,000由于业务合并，本公司于首次公开发售(“私募认股权证”)结束时最初出售予保荐人的认股权证(“私募认股权证”)，假设为CCH认股权证，而该等认股权证现可适用于UBI A类普通股，而非CCH的A类普通股。认股权证的所有其他特征保持不变。本公司于2020年12月14日向公开认股权证及远期认股权证持有人发出通知，表示将于2021年1月14日按原条款赎回其认股权证。在2021年1月3日之前，10,825,664逮捕令已被行使。截至2021年1月3日，有4,575,645公共搜查证，432,000远期认购权证，以及7,200,000私募认股权证未偿还。参见附注23。“后续事件”了解更多细节。
远期买入
于业务合并完成后，根据CCH保荐人CCH与CCH独立董事订立的远期购买协议，CCH完成出售及发行3,500,000根据远期购买协议及远期认购权证发行的股份，最多可购入1,166,666CCH的A类普通股价格为$11.50每股，总收益为$35,000,000这些钱都是用来资助企业合并的。
21. 每股收益
每股基本收益是根据后续期间发行和发行的A类普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益是基于已发行和已发行的A类普通股的加权平均数，以及所有稀释普通股等价物和后续期间基于潜在稀释普通股的奖励的影响。对于后继期，由于公司的净亏损状况，用于计算基本和稀释后流通股的股份数量没有差别。由于本公司净亏损而具有反摊薄性质的潜在摊薄证券不包括在计算可归因于控股权益的每股摊薄净亏损中。反稀释证券包括在下表中。请参阅注释11。有关稀释每股收益计算中考虑的基于股票的奖励的详细信息，请参阅“基于股票的薪酬”。
考虑到UBH的历史合伙股权结构，本公司认定，计算每个会员单位的收益所产生的价值对这些合并财务报表的用户来说并不是一个有价值的衡量标准。因此，对于前一期间，省略了EPS信息。
下表协调了计算基本每股收益和稀释后每股收益时使用的分子和分母：
| | | | | | | | |
| | 后继者 |
| (单位为千，共享数据除外) | | 2020年8月29日至2021年1月3日 |
| 基本和稀释后每股收益： | | |
| 分子： | | |
| 可归因于控股权益的净亏损 | | $ | (8,079) | |
| 与参股薪酬奖励相关的股息 | | (110) | |
| 普通股股东应占净亏损 | | $ | (8,189) | |
| 分母： | | |
| 加权平均A类普通股，基本股和稀释股 | | 61,085,943 | |
| 基本每股收益和稀释后每股收益 | | $ | (0.13) | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 不包括在稀释后每股收益计算中的反稀释证券： | | |
| 认股权证 | | 8,095,866 | |
| 2020个LTIP RSU | | 1,151,262 | |
| 初始授权RSU | | 26,923 | |
| PSU | | 140,076 | |
| 股票期权 | | 34,680 | |
| 总计 | | 9,448,807 | |
| | |
| | |
| 第V类普通股不受每股收益计算 | | 60,349,000 | |
| 可归因于非控股权益的净亏损 | | $ | 7,971 | |
稀释每股收益的计算不包括授予董事和管理层的某些RSU的影响，这些RSU在2022年12月31日和2023年12月31日分别归属50%和50%时转换为A类普通股，因为它们的纳入将是反稀释的。
公司V类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此也不是参与证券。PSU、初始授予RSU和2020 LTIP RSU是后继期的参与证券，因为这些基于股票的补偿奖励的持有者有权在宣布时按每股一对一的方式参与A类普通股上宣布的股息。因此，每股收益的计算是在两级法下完成的。2021年1月3日，留任成员举行了所有60,349,000该公司持有已发行和已发行的第V类普通股，并持有UBH同等数量的普通股有限责任公司单位，构成非控股权益。可归因于非控股权益的净亏损为$。8.0从2020年8月29日到2021年1月3日的继任期为100万美元。
22. 未经审计的季度财务数据
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 后继者 | | | 前辈 |
| (单位为千，共享数据除外) | | 从…
2020年9月28日
穿过
2021年1月3日 | | 从…
2020年8月29日
穿过
2020年9月27日 | | | 从…
2020年6月29日
穿过
2020年8月28日 | | 从…
2020年3月30日
穿过
2020年6月28日 | | 从…
2019年12月30日
穿过
2020年3月29日 |
| 净收入 | | $ | 246,276 | | | $ | 79,372 | | | | $ | 168,656 | | | $ | 241,977 | | | $ | 228,029 | |
| 营业收入(亏损) | | 221 | | | (1,179) | | | | 3,117 | | | 17,451 | | | 12,213 | |
| 净(亏损)收入 | | (13,619) | | | (2,431) | | | | (4,824) | | | 6,552 | | | 1,692 | |
| 可归因于控股权益的净(亏损)收入 | | (7,968) | | | (111) | | | | (4,824) | | | 6,552 | | | 1,692 | |
| 每股普通股收益可归因于： | | | | | | | | | | | |
| 基本A类股和稀释A类股 | | $ | (0.13) | | | $ | — | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 前辈 |
| | 十三周结束了 |
| (单位：千) | | 2019年12月29日 | | 2019年9月29日 | | 2019年6月30日 | | 2019年3月31日 |
| 净收入 | | $ | 201,756 | | | $ | 199,628 | | | $ | 188,432 | | | $ | 178,412 | |
| 营业(亏损)收入 | | (13,803) | | | 24,882 | | | 18,494 | | | 9,173 | |
| 净(亏损)收入 | | (23,989) | | | 10,323 | | | 2,917 | | | (2,615) | |
| 可归因于控股权益的净(亏损)收入 | | (24,654) | | | 9,600 | | | 2,202 | | | (3,320) | |
23. 后续事件
2021年1月11日，本公司宣布与Snak-King Corp.达成最终协议，收购位于伊利诺伊州芝加哥地区的领先咸味零食品牌C.J.Vitner业务的某些资产。该公司于2021年2月8日完成了这笔交易，收购价格约为$252000万美元的资金来自目前的手头现金。
于2020年12月14日，本公司宣布赎回根据认股权证协议于2021年1月14日(“赎回日期”)发行的所有已发行认股权证及远期认购权证，以购买其A类普通股股份。在赎回日期之前，15,802,379行使公开认股权证及远期认购权证，为本公司带来毛利$。181.71000万美元，包括4,976,717在2021年财政年度内行使的公共认股权证和远期认购权证，产生的毛收入为#美元57.22000万。30,928公募认股权证于赎回日仍未行使，赎回金额为$0.01根据搜查令。
2021年1月20日，本公司签订修订号2于2017年11月21日与美国银行订立的信贷协议。根据第2号修正案的条款，本公司根据信贷协议项下的未偿还定期贷款进行全额再融资，以再融资本金为$的定期贷款。4102000万美元，并额外借入了$3102000万美元的增量定期贷款。该公司将使用2021年新定期贷款的收益全额预付定期贷款，偿还根据日期为2020年12月14日的特定过渡性信贷协议的部分借款。对于新的定期贷款，适用的利率是欧洲货币贷款利率，该利率从3.50%至3.00%和联邦基金利率，从2.50%至2.00%，并将经修订信贷协议下定期贷款的到期日延长约三年，至2028年1月20日。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。管制和程序
对披露控制和程序的评价
我们维持信息披露控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息得到适当和及时的报告并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时决定需要披露的信息。
一个有效的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性，包括人为错误和规避或超越控制的可能性，因此只能为可靠的财务报告提供合理的保证。此外，不能保证内部控制系统在未来时期的有效性，因为任何内部控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的假设。不能保证任何控制设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。随着时间的推移，某些控制可能会因为业务条件的变化而变得不充分，或者对政策和程序的遵守程度可能会恶化。因此，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与和监督下，评估了截至2021年1月3日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年1月3日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近完成的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责对我们的财务报告建立和保持足够的内部控制。正如本年度报告的其他部分所述，我们于2020年8月28日完成了业务合并。在业务合并之前，UBH是一家私人持股公司，因此其控制不需要根据交易所法案规则13a-15进行设计或维护。在业务合并后，为公司设计上市公司财务报告的内部控制已经需要并将继续需要我们的管理层和其他人员投入大量的时间和资源。此外，CCH(业务合并的合法收购人)在业务合并前为非营运上市空壳公司，因此CCH的内部控制于评估日期不再存在。因此，管理层无法在不招致不合理努力或费用的情况下，对截至2021年1月3日的财务报告内部控制进行评估。因此，根据美国证券交易委员会的合规和披露解释215.02节，我们排除了管理层关于财务报告内部控制的报告。未来，管理层对我们财务报告内部控制的评估将包括对关键财务报告控制的设计和操作有效性、流程文件、会计政策和我们的整体控制环境等要素的评估。在进行评估时，管理层将使用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会制定的内部控制标准--控制评估的综合框架范围(2013年框架)。
注册会计师事务所认证报告
只要我们是一家“新兴成长型公司”，根据“就业法案”的规定，我们的独立注册会计师事务所就不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
第9B项。其他资料
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
下文提供了本项目要求提供的有关我们的执行人员和董事的信息。本项目要求的其他信息将在我们2020年股东年会的最终委托书中以“Utz Brands，Inc.的高管”为标题进行阐述。―本年度报告(Form 10-K)所涵盖的财务年度结束后120天内提交的“公司治理”和“拖欠第16(A)条报告”，在此引用我们的委托书。
下表列出了有关我们董事的信息，包括他们截至2021年1月3日的年龄：
董事会
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 标题 |
| 罗杰·K·德洛梅迪 | | 67 | | 董事长；董事 |
| 迪伦·B·利塞特 | | 49 | | 首席执行官；董事 |
| 迈克尔·W·赖斯 | | 78 | | 董事；荣誉主席；特别顾问 |
| 克雷格·D·斯蒂内克 | | 62 | | 审计委员会主任、主席 |
| 约翰·W·阿尔特迈尔 | | 61 | | 董事；提名和公司治理委员会主席 |
| 蒂莫西·P·布朗 | | 58 | | 导演 |
| 克里斯蒂娜·蔡(Christina Choi) | | 43 | | 导演 |
| 安东尼奥·F·费尔南德斯 | | 61 | | 导演 |
| 贾森·K·佐丹诺 | | 42 | | 薪酬委员会主任、主席 |
| B.约翰·林德曼 | | 50 | | 导演 |
行政主任
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 标题 |
| 迪伦·B·利塞特 | | 49 | | 首席执行官 |
| 埃里克·奥门 | | 44 | | 副总裁兼首席会计官 |
| 卡里·德沃尔 | | 48 | | 执行副总裁兼首席财务官 |
| 阿贾伊·卡塔里亚 | | 44 | | 财务与会计执行副总裁 |
| 托马斯(塔克)劳伦斯 | | 52 | | 执行副总裁兼首席供应链官 |
| 马克·施赖伯(Mark Schreiber) | | 56 | | 负责销售和市场营销的执行副总裁兼首席客户官 |
| 詹姆斯·斯波诺格尔 | | 44 | | 人力资源和人才开发高级副总裁 |
| 托德·M·斯陶布 | | 54 | | 执行副总裁兼首席行政官 |
埃里克·奥门，担任UTZ副总裁兼首席会计官，自2020年5月以来一直担任这一职务。在加入UTZ之前，Aumen先生在2016年5月至2020年5月期间担任Element Fleet Management Corporation(多伦多证券交易所股票代码：EFN)副总裁兼财务总监，该公司是一家商用机动车管理公司。在加入Element Fleet之前，从2014年5月到2015年10月，Aumen先生担任手工具和电动工具制造商和营销商Apex Tool Group，LLC的首席会计官。在加入Apex Tool Group之前，Aumen先生曾担任Colfax Corporation(纽约证券交易所股票代码：CFX)副总裁兼公司总监，该公司是一家制造焊接、空气和气体处理设备以及医疗器械的美国公司，并在德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)开始了他的职业生涯，德勤是一家会计组织，是世界上收入和专业人员数量最大的专业服务网络，最近担任的职务是审计经理。从2012年到2020年，奥门先生担任宾夕法尼亚州立大学阿尔托山校区顾问委员会成员。奥门先生是一名注册会计师，在宾夕法尼亚州立大学辅修供应链管理，获得会计学理学学士学位。
卡里·德沃尔，担任UTZ执行副总裁兼首席财务官，自2019年7月以来一直担任这一职务。Devore先生于2016年11月加入Utz Companies，担任Metropoulos&Co.在持续成员的管理委员会中的首席代表，在那里他与Dylan Lissette一起推动我们的收购和价值创造努力，并于2019年7月成为执行副总裁兼首席财务官。在担任首席财务官之前，Devore先生自2017年12月起担任执行副总裁，并于2016年11月至2017年12月担任高级副总裁。2014年11月至2017年8月，德沃尔担任私募股权公司Metropoulos&Co.的董事总经理，专注于食品和饮料行业的直接股权投资。在任职Metropoulos之前，从2009年10月到2014年8月，Devore先生是SilverStream Capital，LLC的联合创始人兼董事总经理，这是一家专注于医疗保健和技术投资的家族理财室。从2005年10月到2009年6月，德沃尔与人共同创立并领导了对冲基金HBK资本管理公司(HBK Capital Management)旗下的私募股权投资公司HBK Private Equity，LLC。在他职业生涯的早期，德沃尔先生于1996年5月至2002年7月在约旦公司的附属公司约旦工业公司工作，专注于中端市场购买和建设战略，并于2004年8月至2005年10月在投资银行瑞银投资银行工作，从1994年8月至1996年5月在跨国专业服务公司普华永道有限责任公司(Price Waterhouse LLP)工作。Devore先生以优异成绩毕业于伊利诺伊大学会计学学士学位，并以优异成绩获得密歇根大学工商管理硕士学位。
阿贾伊·卡塔里亚，担任UTZ财务和会计执行副总裁，自2019年7月以来一直担任这一职务。Kataria先生于2017年7月加入Utz公司，担任财务和财政部高级副总裁，支持我们的财务规划、分析和业务转型努力，并于2019年7月成为执行副总裁。在加入UTZ公司之前，从2016年4月到2017年7月，Kataria先生在住宅和商业地板产品生产商阿姆斯特朗地板公司担任全球财务和战略副总裁。在加入阿姆斯特朗之前，从2014年8月到2016年4月，卡塔利亚在希腊酸奶和乳制品生产商乔巴尼公司(Chobani，Inc.)担任供应链财务副总裁。在加入Chobani之前，Kataria先生在百事公司(PepsiCo)工作了十年，百事公司是一家美国跨国食品、零食和饮料公司，在供应链和财务方面的各种职位都承担着越来越大的责任。Kataria先生拥有印度国家理工学院的技术学士学位，并在南卫理公会大学考克斯商学院获得MBA学位。
托马斯(塔克)劳伦斯，担任UTZ执行副总裁兼首席供应链官，自2015年1月以来一直担任这一职务。劳伦斯先生在2014年6月至2020年8月期间担任留任成员的董事会成员。劳伦斯先生于2004年9月加入UTZ公司，担任过多个职位，包括制造和战略规划方面的职位。在加入UTZ公司之前，劳伦斯先生曾担任全球特种纸供应商GlatFelter的运营总监，于1993年6月至2004年9月受雇于该公司。劳伦斯先生的职业生涯始于造纸和包装行业，1990年6月至1993年6月在美国瓦楞包装公司WestVaco(现在是WestRock的一部分)工作。劳伦斯先生拥有宾夕法尼亚州立大学化学工程学士学位。
马克·施赖伯(Mark Schreiber)，担任UTZ销售和营销部执行副总裁兼首席客户运营官，自2020年10月以来一直担任这一职务，并于2017年4月至2020年10月担任首席客户官。在供职于Utz Companies之前，Schreiber先生曾担任商业面包店Pepperidge Farm，Inc.的销售和运营高级副总裁，该公司被Campbell Soup Company收购，并于2008年1月至2017年4月在加工食品和零食公司Campbell Soup Company担任全球销售领导团队成员。Schreiber先生还曾在美国商业面包店Pepperidge Farm，Inc.任职，于2002年1月至2008年1月担任客户副总裁，并于1999年1月至2002年1月担任客户贸易营销副总裁。在加入Pepperidge Farm之前，Schreiber先生于1987年1月至1999年1月在Frito-Lay开始了他的职业生涯，Frito-Lay是一家生产玉米片、薯片和其他休闲食品的公司，在销售、战略客户、供应链、营销和DSD战略运营方面担任过各种职务。Schreiber先生是食品工业协会的现任成员，并在2010年至2016年期间担任食品杂货制造商协会的销售执行董事会成员。Schreiber先生拥有宾夕法尼亚州立大学的市场营销理学学士学位。
托德·M·斯陶布，担任UTZ执行副总裁兼首席行政官，自2017年4月以来一直担任这些职务。斯陶布先生在2008年3月至2020年8月期间担任留任成员的董事会成员。Staub先生于1997年2月加入UTZ公司，先后担任财务总监(1999年3月至2002年7月)、 - 财务副总裁(2002年7月至2012年7月)、执行副总裁兼首席财务官(2012年7月至2017年4月)等多个财务职位。在加入UTZ公司之前，Staub先生于1996年3月至1997年2月担任政府承包商United Defense的会计主管，并于1988年9月至1996年3月担任纸和包装公司GlatFelter Paper Company的会计。史陶布先生拥有西马里兰学院数学文学士学位，并在宾夕法尼亚州约克学院获得工商管理硕士学位。
詹姆斯(吉姆)海绵，担任UTZ人力资源和人事开发部高级副总裁，自2020年2月以来一直担任这一职务。在加入UTZ公司之前，从2009年1月到2020年1月，斯波诺格尔先生在斯图尔特公司(Stewart Companies)工作，该公司处理与建筑相关的所有服务。从2009年1月至2010年6月在Poole Construction工作，然后转到Stewart Companies的金属制造部门莱利焊接和制造公司(Stewart Companies)，斯图尔特公司是一家提供全方位建筑相关服务的公司，从2010年6月至2018年3月担任总经理兼副总裁。斯波诺格尔先生被提升为执行副总裁，并增加了从2018年3月到2020年1月管理斯图尔特&泰特建筑工业部的职责，同时还保留了他在莱利焊接和制造公司的职责。斯波诺格尔先生于1999年1月在Cintas公司开始了他的职业生涯，在近十年的时间里，他在销售和运营部门担任过各种领导职务，结束了他作为总经理的职业生涯，管理着大约55条路线和服务销售代表。Cintas是一家上市公司，在北美经营着近500家工厂-包括5家制造工厂和11个配送中心。斯波诺格先生是汉诺威地区商会董事会成员，也是汉诺威基督教青年会董事会主席。斯波诺格尔先生在康奈尔大学获得工商管理理学学士学位。
罗杰·K·德洛梅迪自2018年起担任本公司董事会成员。德洛梅迪先生担任UTZ董事长，并在2018年6月1日至业务合并结束期间担任Collier Creek的联席执行主席。德洛梅迪先生在消费品领域拥有40多年的运营经验，负责多个业务和标志性消费品牌。Deromedi先生于2016年4月至2018年10月担任Pinnacle Foods的独立主席兼首席董事，于2009年7月至2016年4月担任非执行主席，并于2007年4月至2009年7月担任执行主席。德洛梅迪还曾担任黑石集团(Blackstone)2007年4月收购该公司的顾问。顶峰食品是一家消费者品牌食品的制造商和营销商，其主要品牌包括Birds Eye(冷冻蔬菜、膳食和配菜)、Duncan Hines 包括甜点(甜点)、Vlasic(泡菜)、Wishbone(沙拉酱)、Jemima阿姨(早餐产品)、Budterworth and Log Cabin(糖浆)、Udi‘s和Glutino(无麸质产品)以及Gardein(植物性主菜和肉类替代品)等。在德洛梅迪先生任职期间，该公司收购并成功整合了多项业务，包括鸟眼食品、Wishbone、Gardein和Boulder Brands。2013年7月至2015年6月，Deromedi先生担任Blackstone消费品部门的执行顾问，并于2007年至2013年担任Blackstone的独立顾问。2003年至2006年，德洛梅迪先生担任卡夫的首席执行官，当时卡夫是世界上最大的食品公司之一，拥有卡夫、麦克斯韦尔之家、纳贝斯科、奥斯卡·迈耶和费城等标志性品牌。在此期间，德洛梅迪整合了卡夫在北美和国际的独立业务。在此之前，德洛梅迪先生曾在2001年至2003年担任卡夫公司的联席首席执行官，在此期间，该公司进行了首次公开募股(IPO)，筹集了大约87亿美元的毛收入。德洛梅迪先生曾担任卡夫食品国际公司总裁、该公司亚太业务总裁以及总部设在苏黎世的卡夫西欧业务总裁。德洛梅迪先生还曾担任该公司在法国、伊比利亚和比荷卢的业务区域总监，总部设在巴黎，并担任卡夫在美国的奶酪和特种产品业务的总经理。德洛梅迪于1977年在卡夫的前身通用食品公司(General Foods)开始了他的职业生涯，在那里他担任过各种营销职位。德洛梅迪先生曾于2007年至2018年担任顶峰食品公司(Pinnacle Foods)、2001年至2006年卡夫公司(Kraft)和吉列公司(Gillette Company)的董事会成员, 2003年至2005年(当时该公司与宝洁公司合并)。德洛梅迪先生获得了斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位和范德比尔特大学的经济学和数学学士学位。
迪伦·B·利塞特自2020年8月起担任本公司董事会成员。李塞特先生是UTZ公司的首席执行官。李塞特先生自2013年1月上任以来一直担任乌茨公司的副董事长、总裁兼首席执行官，在业务合并完成后，李塞特先生被任命为我们的首席执行官。李赛特先生亦于2016年9月至业务合并结束期间担任UBH的唯一经理。此外，李塞特先生自2004年6月以来一直担任留任成员的董事会成员。在担任首席执行官之前，李赛特先生于2011年1月至2013年1月担任首席运营官，并于2008年1月至2011年1月担任销售和营销执行副总裁。在担任Utz公司高管之前，Lissette先生自1995年加入Utz公司以来，曾担任多个职位，包括担任零售销售经理、大客户总监和市场部总监。2007年，李塞特先生晋升为 - 销售运营部高级副总裁，直接负责大西洋中部核心市场的线路销售开发以及公司销售运营部的全系统管理。李塞特先生代表着家族企业的第四代领导和参与，是我们荣誉董事长兼董事会成员迈克尔·W·赖斯(Michael W.Rice)的女婿。李塞特先生还在2011年8月至2018年8月期间担任汉诺威医院董事会成员。李塞特先生拥有乔治华盛顿大学商业经济学和公共政策理学学士学位。
迈克尔·W·赖斯自2020年8月起担任本公司董事会成员。赖斯先生是我们的荣誉主席，在业务合并结束之前，他是UBH的执行主席，在1992年至2012年期间担任UTZ公司的董事会主席和首席执行官后，于2012年12月就任这一职位。从1978年到1992年，赖斯先生担任UTZ公司的总裁兼首席执行官。在担任首席执行官之前，赖斯先生曾于1970年至1978年担任UTZ公司的执行副总裁。赖斯先生还担任留任成员的董事会成员。赖斯先生毕业于圣玛丽山大学，拥有乔治华盛顿大学法学院的法律学位。赖斯先生是Dylan Lissette的岳父，Dylan Lissette是我们的首席执行官和董事会成员。
克雷格·D·斯蒂内克自2018年起担任本公司董事会成员。Steeneck先生于2007年7月至2019年1月担任包装食品公司Pinnacle Foods的执行副总裁兼首席财务官，负责公司的财务运营、财务、税务、投资者关系、企业发展和信息技术职能，并是Pinnacle Foods在多笔收购中不可或缺的整合团队成员。2005年至2007年，Steeneck先生担任Pinnacle Foods供应链金融和IT执行副总裁，帮助重新设计供应链以节省成本并改善财务业绩。2003年至2005年，Steeneck先生担任美国分时度假公司Cendant Timeshare Resort Group(现为温德姆目的地公司)的执行副总裁、首席财务官和首席行政官，在大规模组织内部流程和员工管理方面发挥关键作用。2001年至2003年，他担任美国分时度假交换公司Resorts Condominium International(现为温德姆目的地公司)的首席财务官。1999年至2001年，斯蒂内克先生担任国际家庭食品公司(International Home Foods，Inc.)的首席财务官，该公司是一家包装食品制造商，于2000年被康尼格拉食品公司(ConAgra Foods)收购。Steeneck先生自2014年11月以来一直担任美国宠物食品公司Freshpert，Inc.(纳斯达克股票代码：FRPT)的董事会和审计委员会主席，自2016年11月以来担任美国甜烘焙食品公司Hostess Brands，Inc.(纳斯达克股票代码：TWNK)的董事和审计委员会主席，并于2019年5月至2020年6月担任休闲食品公司Kind Inc.的董事。斯蒂内克先生是Hostess Brands的首席独立董事, Inc.从2019年1月至2019年12月。Steeneck先生在罗德岛大学获得会计学学士学位。
蒂莫西·P·布朗自2020年8月起担任本公司董事会成员。布朗先生是留任成员的董事会成员，自1999年6月以来一直担任这一职务。布朗先生是Sageworth的创始人兼首席执行官。Sageworth是由Sageworth Holdings，LLC(“Sageworth Holdings”)、Sageworth Trust Company和南达科他州的Sageworth Trust Company组成的实体，为非常成功的个人和家庭提供投资管理、信托和规划服务，自2001年1月以来一直担任总裁兼首席执行官。作为一名律师、会计师和Sageworth的创始人、总裁兼首席执行官，布朗先生将广泛的商业、金融、法律和会计知识运用到他在留任成员的管理委员会中的职位上。布朗先生还在大型医院系统宾夕法尼亚州立卫生公司的董事会任职，担任宾夕法尼亚州立卫生公司财务委员会主席、宾夕法尼亚州立卫生公司投资委员会主席和宾夕法尼亚州立卫生公司执行委员会成员。布朗先生还担任首席执行官组织董事会成员、国际主席当选人、首席执行官组织执行委员会成员以及首席执行官组织财务和行政委员会前主席。布朗先生是青年总统组织的成员，曾担任该组织宾夕法尼亚州分会的名誉主席、主席、教育官和财务官。布朗先生在伊丽莎白镇学院帮助创建了S.Dale High Family Business Center，是人人音乐(Music For Everyone)的创始董事，宾夕法尼亚音乐学院(Pennsylvania Academy Of Music)前理事，兰开斯特联盟(Lancaster Alliance)前总法律顾问和秘书，兰开斯特艺术博物馆(Lancaster Museum Of Art)前主席，无家可归者收容所Harb-Adult的前主任, 丘吉尔协会的联合创始人和经理。布朗先生在华盛顿特区的乔治敦大学法律中心获得法学博士学位，并在宾夕法尼亚州立大学以优异成绩毕业，获得会计学学士学位。
克里斯蒂娜·蔡(Christina Choi)自2020年8月起担任本公司董事会成员。崔女士目前是酒精饮料的全球领先者帝亚吉欧营销高级副总裁和北美营销领导团队成员。崔女士于2019年1月加入帝亚吉欧，领导整个北美地区的杜松子酒、朗姆酒和龙舌兰酒品类，包括唐奎莱杜松子酒、摩根船长朗姆酒和唐·胡里奥·龙舌兰酒等消费品牌。崔女士负责整个产品组合的品类战略、品牌营销和商业化活动。在加入帝亚吉欧之前，崔女士曾在2013年3月至2019年1月期间担任全球最大啤酒酿造商百威英博(Anheuser-Busch InBev)的全球营销副总裁。在这一职位上，崔女士制定了Michelob Ultra的全球发布战略，为Stella Artois实现了双倍的全球数字销售增长，包括领导两次超级碗营销活动，并监督了几个新兴品牌的开发和商业化。从2006年到2012年，崔顺实在联合利华公司(Unilever Plc)的个人护理业务中担任过各种营销和创新职务，该公司总部设在美国和新加坡。崔女士领导了多个品牌，并在全球范围内推出了创新产品，包括美国、东南亚、中东和非洲等地。崔女士的职业生涯始于高盛(Goldman Sachs)信贷风险管理和咨询部以及高盛资产管理公司(Goldman Sachs Asset Management)的金融服务部门。崔女士拥有哈佛商学院的MBA学位和瓦萨学院的经济学学士学位。
贾森·K·佐丹诺自2018年起担任本公司董事会成员。佐丹诺先生在2018年6月1日至业务合并结束期间担任Collier Creek的联席执行主席、首席执行官和首席财务会计官。佐丹诺先生拥有超过15年的投资和收购经验，专注于消费品和相关行业。佐丹诺先生自2018年11月以来一直担任私人投资公司CC Capital Partners，LLC(其附属公司通过CC Collier Holdings LLC间接拥有Utz Brands证券)的高级董事总经理。佐丹诺先生自2020年7月以来一直担任特殊目的收购公司CC Neuberger Trust Holdings II的企业发展执行副总裁，并自2020年8月以来担任特殊目的收购公司CC Neuberger Trust Holdings III的企业发展执行副总裁。 在此之前，佐丹诺先生是黑石集团(Blackstone)私募股权部门的董事总经理，负责监督消费、教育、包装和化学品行业的投资。在2006年至2017年10月担任Blackstone期间，佐丹诺参与了12笔初始和后续收购，交易价值超过100亿美元，其中包括对消费者、零售和相关业务的几项投资。在加入Blackstone之前，佐丹诺先生是全球领先的多资产另类投资公司之一贝恩资本公司(Bain Capital，LP)的私募股权投资专业人士，也是全球领先的投资银行、证券和投资管理公司高盛公司(Goldman，Sachs&Co.)的投资银行家。佐丹诺先生曾于2007年至2015年9月担任美国品牌食品制造商和营销商Pinnacle Foods，Inc.的董事会成员，于2015年1月至2017年10月担任全球品牌鞋类供应商Crocs，Inc.(纳斯达克股票代码：CROX)的董事会成员，于2011年1月至2015年10月担任主要销售给消费品制造商的全球特种材料供应商AVINTIV的董事会成员，于5月担任美国领先的特许儿童运动服装供应商OuterStuff LLC的董事会成员从2017年7月到2017年10月，以及HealthMarkets，Inc.，一家直接面向消费者的健康、人寿、补充和其他保险及相关产品的提供商，从2009年2月到2017年10月。佐丹诺在哈佛商学院(Harvard Business School)以优异的成绩获得工商管理硕士学位，在那里他是贝克学者(Baker Scholar)，在达特茅斯学院(Dartmore College)以优异的成绩获得经济学学士学位。
安东尼奥·F。 费尔南德斯自2018年起担任本公司董事会成员。费尔南德斯先生于2011年2月至2016年6月担任包装食品公司Pinnacle Foods的执行副总裁兼首席供应链官，负责管理供应链的方方面面，包括采购、制造、分销、产品质量、创新和可持续性。费尔南德斯先生还领导了Pinnacle Foods的“通过生产力实现价值最大化”的持续改进计划，实现了每年约4%的产品销售成本的总节省。费尔南德斯先生是Pinnacle Foods的主要领导者，密切参与了Pinnacle Foods的收购、整合和协同实现工作。在加入Pinnacle Foods之前，Fernandez先生于2010年至2011年在美国食品制造和加工集团卡夫食品公司担任卓越运营高级副总裁。在加入卡夫之前，费尔南德斯先生于2008年至2010年担任英国跨国糖果公司吉百利(Cadbury Plc)的首席供应链官，管理着一条总成本约为70亿美元的供应链，拥有67家制造工厂和2万多名员工。从2000年到2010年，费尔南德斯在吉百利内部担任过几个高级供应链职位。在加入吉百利之前，费尔南德斯先生曾在美国跨国软饮料公司Dr.Pepper、美国跨国食品、零食和饮料公司百事公司(PepsiCo，Inc.)和美国跨国消费品公司宝洁公司(Procter&Gamble Co.)担任各种供应链和相关职务。费尔南德斯先生是AFF Advisors，LLC的总裁，这是一家专注于改善供应链绩效、支持收购尽职调查和合并整合的独立咨询公司。费尔南德斯先生也是美国全球管理咨询公司麦肯锡公司(McKinsey&Company)的高级顾问, 2017年7月至2019年8月。Fernandez先生获得拉斐特学院化学工程理学学士学位。费尔南德斯先生从2014年11月开始担任Liberty Property Trust(纽约证券交易所代码：LPT)的董事会成员，这是一家领先的工业房地产投资信托基金，直到2020年2月与总部位于加利福尼亚州旧金山的房地产投资信托公司Prologis，Inc.(纽约证券交易所代码：PLD)合并.Fernandez先生自2019年5月以来一直在全球最大的公开上市房地产投资信托基金ameriord Realty Trust(NYSE：COLD)担任董事会成员，自2021年2月以来一直担任食品行业领先的电子商务冷链物流提供商绿兔(Green Rabbit)的董事会成员，并自2017年5月以来担任拉斐特学院(Lafayette College)的受托人。
B.约翰·林德曼 自2020年8月起担任本公司董事会成员。自2020年3月以来，林德曼先生一直担任水培设备和商业园艺产品批发商和制造商--水产农场控股集团有限公司(纳斯达克市场代码：HYFM)的首席财务官。从2015年8月到2020年3月，林德曼先生担任Calavo Growers，Inc.(纳斯达克股票代码：CVGW)的首席财务官兼公司秘书，该公司是全球鳄梨行业的领导者和不断扩大的增值生鲜食品供应商，负责财务、会计、IT和人力资源职能。在加入Calavo之前，Lindeman先生在金融和投资银行行业担任过多个领导职位，包括于2015年3月至2015年7月担任Sageworth Trust Company的董事总经理，为非常成功的个人和家庭提供投资管理、信托和规划服务；于2009年8月至2015年3月担任金融咨询公司Janney Montgomery Scott的消费者和零售部董事总经理兼联席主管；从2005年12月起担任Stifel Nicolaus的董事总经理。Stifel Nicolaus是一家提供全方位服务的经纪和投资银行公司在加入美盛之前，林德曼先生于1996年8月至1999年10月担任普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的经理，该公司是一家提供担保、税务和咨询服务的全球公司网络。林德曼先生是一名特许金融分析师，拥有玛丽华盛顿大学工商管理学士学位。
约翰·W·阿尔特迈尔自2020年8月起担任本公司董事会成员。自2021年1月以来，阿尔特迈尔一直担任屋顶和防水材料制造商GAF Materials LLC的执行主席。Altmeyer先生于1997年7月至2018年9月担任卡莱尔建筑材料公司(Carlisle Companies Inc.)旗下子公司卡莱尔建筑材料公司(Carlisle Construction Materials)的总裁兼首席执行官。卡莱尔建筑材料公司主要从事制造和销售橡胶和热塑性屋面系统以及其他用于商业和住宅建筑屋面应用的产品。自2014年以来，Altmeyer先生还一直担任机电建筑、工业和能源基础设施及设施服务公司EMCOR Group，Inc.(纽约证券交易所代码：EME)的董事会成员。作为其在EMCOR董事会任职的一部分，Altmeyer先生目前在EMCOR治理委员会任职，并自2018年以来一直担任EMCOR薪酬委员会主席。2014年至2018年期间，阿尔特迈尔还曾在EMCOR审计委员会任职。此外，Altmeyer先生在2012年至2014年期间担任银行控股公司Berkshire Hills Bancorp的董事会成员。Altmeyer先生还在2019年3月至2021年1月期间担任屋顶承包和服务企业Tecta America的董事会成员。Altmeyer先生在康奈尔大学获得理学学士学位，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。
董事局的委员会及会议
董事会组成。我们所有的业务都是在董事会的指导下管理的。我们的董事会由十名成员组成，分为三类交错三年任期。如果任命一位新的首席执行官接替迪伦·B·李塞特(Dylan B.Lissette)，该人预计将作为第11名成员加入我们的董事会。
根据投资者权利协议，永久成员有权提名五名持续成员被提名人进入我们的董事会，保荐人或保荐代表(视情况而定)有权提名五名保荐人进入我们的董事会，只要他们及其各自的联属公司和指定家族成员实益拥有我们和UBH某些经济利益的某些特定百分比。
我们的董事会分为三个交错级别的董事。在我们的每一次股东年会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事，具体如下：
•一级导演是约翰·W·阿尔特迈尔、杰森·K·佐丹诺和B·约翰·林德曼；
•第二类董事是安东尼奥·F·费尔南德斯、迈克尔·W·赖斯和克雷格·D·斯蒂内克；以及
•第三类导演是蒂莫西·P·布朗、克里斯蒂娜·崔、罗杰·K·德洛梅迪和迪伦·B·利塞特。
每一位董事的任期将持续到他或她的继任者当选并获得资格，或他或她的继任者较早去世、辞职或被免职。董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个类别，使每个类别的董事人数尽可能占总董事人数的三分之一。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们控制权的变化。
我们的每一位官员都由董事会酌情决定任职，任期至其继任者被正式任命并具备资格，或直至其提前辞职或被免职为止。除上述董事和高级管理人员的传记所述外，我们的任何董事或高级管理人员之间没有任何家族关系。
董事会会议。*我们的公司治理指引规定，董事应尽一切努力出席董事会的所有会议、他们所属委员会的会议以及股东年会，并准备参与所提出问题的讨论。
董事会委员会。*我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，由以下董事组成：
•审计委员会：主席：克雷格·D·斯蒂内克(主席)，安东尼奥·F·费尔南德斯和B·约翰·林德曼；
•薪酬委员会：主席：Jason K.Giordano(主席)，John W.Altmeyer和Craig D.Steeneck；以及
•提名和公司治理委员会：由约翰·W·阿尔特迈尔(主席)、克里斯蒂娜·崔和杰森·K·佐丹诺担任主席。
根据纽交所的上市标准，所有委员会成员都是“独立的”。成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或董事会另有决定为止。
审计委员会。主席克雷格·D·斯蒂内克、安东尼奥·F·费尔南德斯和B·约翰·林德曼担任我们的审计委员会成员。根据纽约证券交易所的上市标准和适用的证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事都必须是独立的；我们的董事会已经决定，根据纽约证券交易所的上市标准和适用的证券交易委员会规则，斯蒂内克、费尔南德斯和林德曼先生都是独立的。斯蒂内克先生担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，按照美国证券交易委员会适用规则的定义，李·斯蒂内克先生有资格成为“审计委员会财务专家”。
除其他事项外，我们的审计委员会负责：
•选择符合条件的会计师事务所作为独立注册会计师事务所进行财务报表审计；
•帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩；
•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终财务报表；
•制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；
•审查和监督我们关于风险评估和风险管理的政策，包括企业风险管理；
•审查关联人交易；
•检讨内部控制政策和程序，以及我们的披露控制和程序是否足够和有效；以及
•批准或根据需要预先批准将由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务(最低限度的非审计服务除外)。
我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的投资者网站上查阅，网址为Investors.utzsnacks.com在“治理”标题下―治理文件。“
补偿委员会。记者Jason K.Giordano、John W.Altmeyer和Craig D.Steeneck担任我们的薪酬委员会成员。根据纽约证交所的上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会；我们的董事会已经确定，乔丹诺、阿尔特迈尔和斯蒂内克先生每一位都是独立的。佐丹诺先生担任薪酬委员会主席。
除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：
•审核、批准和确定公司高级管理人员和关键员工的薪酬；
•审查、批准和确定董事在董事会或董事会任何委员会任职的薪酬和福利，包括股权奖励；
•管理我们的股权薪酬计划；
•审查、批准并向董事会提出有关激励性薪酬和股权薪酬计划的建议；以及
•制定和审查与员工薪酬和福利相关的一般政策。
我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的投资者网站上查阅，网址是：Investors.utzsnacks.com在“治理”标题下―治理文件。“
提名和公司治理委员会。约翰·W·阿尔特迈尔(John W.Altmeyer)、克里斯蒂娜·崔(Christine Choi)和杰森·K·佐丹诺(Jason K.Giordano)担任我们的提名和公司治理委员会成员根据纽交所上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会；我们的董事会已经确定，Altmeyer先生和Giordano先生以及Chi女士都是独立的。李·阿尔特迈尔先生担任提名和公司治理委员会主席。
提名和公司治理委员会负责除其他事项外：
•确定、评估和遴选董事会及其委员会的提名人选，或向董事会提出建议；
•评估本公司董事会和个人董事的业绩；
•审议董事会及其各委员会的组成，并向董事会提出建议；
•检讨企业管治实务的发展；
•评估企业管治常规和报告的充分性；以及
•制定公司治理准则和事项，并向董事会提出建议。
我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的投资者网站上查阅，网址是：Investors.utzsnacks.com在“治理”标题下―治理文件。“
我们的公司治理准则规定，提名和公司治理委员会负责对每一位潜在董事候选人的背景和资格进行所有必要和适当的调查，并向我们的董事会推荐那些将被提名进入我们董事会的候选人，但须遵守投资者权利协议或任何其他规定董事会董事提名程序或要求的股东协议。。在确定、评估及决定是否最终推荐某人为董事候选人时，提名及公司管治委员会会评估其认为合适的所有因素，包括投资者权利协议(或任何其他不时适用于我们的股东协议)的条款，以及我们的公司管治指引所载的资格。它还考虑到它认为将加强经验、技术技能、行业知识和经验、金融专长、地方或社区联系的具体特点和专业知识。每位董事应具备高尚的品格、成熟的判断力、熟悉公司的业务和行业、独立思考并具有协同工作的能力。
在决定是否推荐董事连任时，提名及公司管治委员会亦会考虑与成员退任有关的事宜，包括任何任期限制或年龄限制，以及该等董事的表现及委员会章程所载的任何其他资格和特点。
提名和公司治理委员会可以保留并征求任何顾问的意见，以进行或协助本次评估。最终，提名及公司管治委员会寻求向我们的董事会推荐其特定经验、资历、属性、多样性和技能的被提名人，以确保董事会作为一个整体拥有必要的工具，以根据本公司的业务和结构以及本公司的运营环境有效地履行其监督职能。具体地说，提名和公司治理委员会将征集以下被提名人：(I)投入足够的时间、精力和注意力确保勤勉履行董事会职责；(Ii)遵守我们的公司治理准则和我们的章程中规定的职责；(Iii)遵守作为在特拉华州组织的上市公司董事适用的所有谨慎、忠诚和保密义务；以及(Iv)遵守我们的商业行为和道德准则。
提名和公司治理委员会还将在考虑其他被提名人的基础上，基本上类似地考虑股东对合格被提名人的推荐。如果任何股东希望直接向我们的提名和公司治理委员会推荐候选人，该股东可以通过及时向秘书发送通知或根据我们的章程条款来实现这一点。为了及时，股东通知应在上一年年会一周年前不少于90天，也不超过120天递送给秘书。该股东通知应列出有关发出通知的股东和被提名人的某些信息，以及本公司章程中规定的其他陈述和证明。
董事独立性
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市。根据纽约证券交易所的规定，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纽约证券交易所的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每一名成员都是独立的。根据纽约证券交易所的规定，只有在公司董事会认为一名董事在履行董事职责时没有干扰行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。审计委员会成员还必须满足交易所法案和纽约证券交易所规则下规则10A-3规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足交易所法案和纽约证券交易所规则下规则10C-1规定的额外独立性标准。
上市公司审计委员会成员除以委员会成员、董事会成员或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得(1)直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(2)直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费，以根据交易所法案和纽约证券交易所的规则被视为独立的上市公司的审计委员会成员：(1)直接或间接接受该上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(2)作为该上市公司或其任何附属公司的关联人以外的身份：(1)直接或间接接受来自该上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(2)作为该上市公司或其任何附属公司的关联人。
根据交易法规则10C-1和纽约证券交易所规则，要被视为独立，董事会必须肯定地确定薪酬委员会成员是独立的，包括考虑所有与确定董事是否与公司有关系的具体因素，这对该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力是至关重要的，包括但不限于：(I)该董事的薪酬来源，包括该董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费。及(Ii)该董事是否与该公司、该公司的附属公司或该公司的附属公司有联系。
我们的董事会已经对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了我们的每位董事是否与我们有实质性的关系，这可能会影响他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据这次审查的结果，我们的七名董事被视为“独立董事”，其定义符合纽约证券交易所的上市要求和规则以及“交易法”的适用规则。
公司治理政策
除了本年报10-K表格中所述的企业管治事项外，有关我们的企业管治政策及程序的其他资料如下：
道德准则。随后，我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高管和高级财务官。我们的商业行为和道德准则的全文可在我们的投资者网站上获得，网址为Investors.utzsnacks.com在“公司治理”的标题下。我们打算在同一网站上发布对我们的商业行为和道德准则条款的任何修改或任何豁免。
我们的董事会通过了公司治理指南，其中涉及我们的董事和董事候选人的资格和责任以及适用于我们的公司治理政策和标准等项目。我们的公司治理准则和商业行为和道德准则的全文张贴在我们网站的公司治理部分。
公司治理准则。因此，我们的董事会通过了公司治理指南，其中涉及我们董事和董事候选人的资格和责任以及适用的公司治理政策和标准等项目。公司治理准则反映了董事会对UTZ有效公司治理的承诺，以期提高长期股东价值。公司治理准则中涉及的主题包括但不限于：
•董事会的角色和责任；
•董事独立性；
•董事资格标准；
•主任导向与继续教育；
•董事局会议的举行；
•董事会各委员会；
•对董事的期望；
•对其他董事会服务的限制；
•管理层继任规划；
•评估董事会的表现；以及
•与股东沟通和与非管理董事沟通。
企业管治指引可于我们的投资者网站下载，网址为Investors.utzsnacks.com在“公司治理”的标题下。
风险管理。*Utz管理层负责公司的日常风险管理，接受董事会及其委员会的监督，涉及我们业务中固有的主要风险，包括战略、监管、合规、运营、财务、声誉和网络安全风险，以及管理层应对和缓解此类风险的努力。
董事会定期收到审计委员会关于我们的风险评估和风险管理的报告，审计委员会定期与我们的独立审计师、我们的法律顾问和管理层会面，讨论本公司的主要财务风险敞口，以及管理层已采取的监测和控制此类敞口的步骤。除收到审计委员会有关财务风险的定期报告外，董事会亦透过其其他委员会的定期报告审阅有关其他风险的资料，包括薪酬委员会有关薪酬相关风险的资料，以及提名及企业管治委员会有关管治相关风险的资料。
我们认为，上述风险管理责任分工是解决我们面临的风险的有效方法。
独立董事执行会议。*我们的公司治理准则规定，非管理层董事应在执行会议上开会，参加大多数董事会会议的一部分，管理层成员不得出席。在执行会议上，我们的非管理层董事在管理层不在场的情况下开会。董事会认为，执行会议促进了非管理董事之间的自由和开放的沟通，这最终将增加董事会整体的效力。
高管和董事薪酬的考虑和确定。*薪酬委员会拥有建立和审查我们的整体薪酬理念以及为我们的高管制定薪酬的主要权力，这取决于我们的董事会将就我们的首席执行官的薪酬决定的进一步行动。在确定高管薪酬时，薪酬委员会根据对高管业绩和职责的评估、我们的整体业绩以及我们的首席执行官对其他高管的建议来确定薪酬。此外，薪酬委员会还聘请了一位独立的薪酬顾问，就UTZ的高管和董事薪酬与可比公司相比的地位提供建议。
管理层在高管薪酬设定过程中扮演着重要的角色。管理层角色最重要的方面是：
•评估员工绩效；
•为薪酬委员会会议准备信息；
•建立企业经营业绩目标和目标；
•提供有关我们策略目标的背景资料；以及
•推荐薪资水平和股权奖励。
薪酬委员会可不时邀请任何董事、管理层成员及其认为适当的其他人士参加会议，以履行其职责。通常情况下，李塞特会评估高级管理层的表现，并就薪酬水平提出建议。此外，我们的执行官员还回答委员会提出的问题。
根据我们的企业管治指引，非雇员董事的薪酬由董事会根据薪酬委员会的建议厘定。指导方针进一步规定，非雇员董事预计将以股权的形式获得其年度聘用金的一部分。雇员董事不会因其担任董事的服务而获得额外报酬。
限制所有董事和雇员的卖空或投机交易。*董事会认为，我们的董事、高级管理人员和员工从事对冲或投机性交易是不可取的，这些交易可能会使内部人士的个人利益与本公司和我们的证券持有人的最佳利益相冲突，或以其他方式给人以不当行为的印象。因此，我们的董事、高级管理人员、雇员和我们的关联公司，无论是否拥有重大的非公开信息，一般都被禁止：(I)在购买后六个月内出售我们的同类证券(反之亦然)；(Ii)“卖空”我们的证券(即出售没有所有权的股票并借入股票进行交割)；(Iii)在交易所或任何其他有组织市场进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易；(Iv)从事套期保值。例如使用预付可变远期、股票掉期、套圈和交易所基金等金融工具，(V)我们的内幕交易政策中规定的某些其他交易。
委员会授权保留独立顾问。根据审计委员会、提名和公司治理委员会和薪酬委员会各自的章程规定，委员会有权保留独立顾问、律师、专家和顾问，所有费用和开支由我们支付。
董事会领导结构。*我们目前的董事会领导结构将首席执行官和董事会主席的职位分开，尽管我们没有要求这一结构的公司政策。董事会认为，目前这种分离对本公司是合适的，因为它允许具有不同观点的个人之间的责任分工和想法分享。我们的首席执行官(他也是我们的董事会成员)主要负责我们的运营和战略方向，而我们的董事会主席(他是董事会的独立成员)主要专注于与公司治理有关的事务，包括管理监督和战略指导。审计委员会认为，这是目前最合适的结构，但今后将根据当时的情况决定是否将主席和首席执行官的职责分开。
根据我们的公司治理准则，当董事会主席兼任首席执行官或不符合“独立董事”资格的董事时，应在提名和公司治理委员会提名后，根据无记名投票，每年由独立董事以多数票选出“首席董事”。首席董事将协助协调独立董事和非管理层董事的努力，以确保对涉及公司管理层，特别是高级管理层表现的敏感问题作出客观判断。有关首席董事职位的说明载于公司管治指引附件A，该指引可于我们的投资者网站查阅，网址为Investors.utzsnacks.com在“公司治理”的标题下。目前，迪伦·B·利塞特(Dylan B.Lissette)担任我们的首席执行官，独立董事长职位由罗杰·K·德洛梅迪(Roger K.Deromedi)担任。因此，我们目前没有首席董事。我们相信，我们董事会及其委员会的结构为公司提供了强有力的整体管理。
董事出席年会的政策。根据我们的公司治理准则，强烈鼓励每位董事出席每一届股东年会。
证券持有人向董事会发送通信的流程。*我们的公司治理准则规定，包括我们的股东在内的利益相关者，如果希望与任何委员会的主席或非管理层或独立董事作为一个团体直接沟通或以其他方式告知他或她的关切，可以通过以下方式做到这一点：(1)向宾夕法尼亚州17331汉诺威商业街900号公司的公司秘书提出此类通信或关切，后者将此类通信转发给适当的一方，或(2)向jgargarat的Jeremy ah Garvey发送电子邮件这样的通信可以保密或匿名进行。
项目11.高管薪酬
高管和董事薪酬
薪酬讨论与分析(薪酬汇总表说明)
执行摘要
我们高管薪酬计划的核心原则是使我们高管的薪酬与我们股东的长期利益保持一致，并提供全面的薪酬机会，使我们能够吸引和留住有才华的高管，并激励他们取得非凡的业务业绩。
我们通过提供总薪酬计划来实现这些目标，该计划包括固定组成部分(以基本工资和福利的形式)和可变的、基于绩效的薪酬(以短期和长期激励的形式)，旨在奖励绩效。我们高管的总薪酬更倾向于激励性薪酬。我们的薪酬计划旨在实现短期和长期激励的适当平衡，以确保高管适当地平衡对年度业绩的需求和对多年业绩的需求。这一薪酬平衡旨在确保我们的高管根据我们的业绩分享下行风险和上行机会。
在2020年8月的业务合并之前，我们的高管中没有一位因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。因此，本薪酬讨论与分析(摘要薪酬表的叙述)涉及业务合并前UBH高管的薪酬，这些高管在业务合并后成为我们的高管。
我们任命的高管是我们的首席执行官以及截至2021年1月3日最近一个财年的最后一天担任高管的另外两名薪酬最高的人员(“任命高管”)，他们是：
•首席执行官迪伦·B·利塞特(Dylan B.Lissette)
•Cary Devore，执行副总裁兼首席财务官
•Mark Schreiber，销售和市场执行副总裁兼首席客户官
2020年8月28日，我们完成了与UBH的业务合并。业务合并完成后，每一位被任命的高管都被任命到Utz Brands，Inc.各自的办公室。此外，李塞特先生接受了一封聘书，担任我们的首席执行官。
随着业务合并的完成，我们通过了2020年综合股权激励计划，以及高管的遣散费福利计划。我们还实施了我们的年度奖金计划，基于公司业绩目标的实现，基于净销售额和调整后的EBITDA里程碑，以及个人业绩。
我们的薪酬委员会聘请了薪酬顾问F.W.库克在2020年提供薪酬建议。该顾问由我们的薪酬委员会直接聘用，不为我们或我们的管理层成员提供咨询或其他服务。我们的薪酬委员会是独立的，与F.W.库克的工作没有利益冲突。
我们是一家“新兴成长型公司”，符合“就业法案”(JOBS Act)的定义，并已选择遵守“就业法案”(JOBS Act)对新兴成长型公司降低的薪酬披露要求。
薪酬计划的目标和设计
在业务合并方面，我们对我们的薪酬计划进行了几次设计上的改变，包括采用综合股权激励计划、员工股票购买计划、我们管理团队的遣散费福利计划以及与首席执行官的聘书。我们建立全面薪酬计划的主要目标是能够成功地招聘、吸引、留住和适当激励高级人才为我们工作，并最终为我们的业务增加价值，使我们的股东受益。
我们的薪酬计划旨在奖励业绩，这反过来又为我们的股东创造价值。我们每年都会对我们的高管个人和整个企业的业绩进行审查。当公司或个人的年度绩效目标未达到时，薪酬计划的某些要素(包括年度奖金和某些股权授予)不支付或不授予。
薪酬计划旨在奖励短期(年度业绩)和长期公司业绩。因此，下面将详细讨论的员工权益计划是薪酬计划的关键要素。
整体全面薪酬计划的每一个要素(下面将更详细地讨论)旨在与其他同等规模的雇主和竞争对手在当地和全国提供的类似要素相竞争，这些要素加在一起旨在提出一个全面的竞争计划，以实现上述目标。
我们通过征求高级管理团队(包括首席执行官、执行副总裁兼首席行政官以及人力资源和人事开发高级副总裁)的初步想法和想法，并与其他高级管理层成员协商，设计了我们全面薪酬计划的大部分重要要素。我们还收到了我们的董事长、薪酬委员会主席、F.W.库克的代表和董事会其他成员的补充意见和建议目标。我们的高级管理层每年都会审查重要的薪酬要素。
在收到注明的投入和拟定的计划后，此类计划将提交给薪酬委员会(如果是年度奖金计划，将每年提交)，该委员会确定并最终采用我们的薪酬计划的条款。我们任命的高管中没有一人参与有关他们自己薪酬的讨论。
薪酬委员会打算审查和批准年度薪酬要素，如奖金计划的实现情况，我们的董事会审查我们高管的全年收益和管理业绩。董事会还批准我们年度预算的一些内容，其中包括薪酬计划的一些要素，如高管的年度奖金和年度基本工资增长(如果有的话)。
补偿要素
下表列出了我们的高管领导团队2020年薪酬计划的关键要素。我们在制定这一计划时，通常会考虑到同龄人的薪酬中位数。
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| 补偿要素 | 客观化 | 主要特点 | 目标直接薪酬总额的百分比 |
| 基本工资 | 提供具有竞争力的固定薪酬水平 | •基于所担任职位的责任级别的固定薪酬构成 •根据个人业绩、内部股权和外部基准对同行集团公司进行调整
| 25-43% |
| 年度现金奖励计划(“年度奖金计划”或“总部基地”) | 激励和奖励高管在实现年度业绩目标方面的贡献 | •可变薪酬组成 •支出基于一个公式，该公式包括公司相对于调整后的EBITDA的业绩和净销售额，以及个人相对于预定目标的业绩 | 25-26% |
| 长期激励奖 | 激励和奖励高管在实现符合我们股东利益的长期目标方面的贡献 | •可变薪酬组成 •对高级管理人员的奖励以业绩股票单位和股票期权的形式发放，并有多年的归属期。 •期权奖励价值在授予时是固定的，而对高管的最终价值是基于股票表现。 •以业绩股单位形式的奖励具有终极价值，其基础是我们相对于同业集团的相对总股东回报。 | 30-50% |
| 遣散费 | 在高管非自愿终止雇佣后提供临时收入，无论是否在公司控制权变更后提供 | •固定薪酬组成部分 •薪酬是根据高管的工资、奖金目标和组织中的水平进行公式驱动的 | |
同级组
薪酬委员会在与F.W.库克协商后，确定了一个由14家上市公司组成的同行小组，作为确定我们管理层(包括被任命的高管)总薪酬时的竞争参考点。我们的同业包括消费品公司，几乎所有这些公司都专注于北美的食品和饮料，其营收(同业集团营收中值11亿美元)和市值(同业集团市值中值21亿美元)与我们相似。同龄人组选择包括在
包装食品和肉类、个人产品、软饮料和药品等子行业类别的全球行业分类标准。对其余的公司进行了评估，以确定那些在规模、业务适应性和地理适应性方面与我们最相似的公司。截至2021年1月3日，我们的收入约为9.643亿美元，市值约为13亿美元。
同业集团由以下14家公司组成：
| | | | | |
| B&G食品公司 | 兰开斯特殖民地公司 |
| BellRing Brands，Inc. | Lassonde Industries Inc. |
| Calavo Growers，Inc. | 美国国家饮料公司(National Beverage Corp) |
| 鲜花食品公司(Flowers Foods，Inc.) | 威望消费者医疗保健公司(Presge Consumer Healthcare Inc.) |
| Hostess Brands，Inc. | Hain Skestial Group，Inc. |
| 强生休闲食品公司 | The Simple Good Foods Company(简单好食品公司) |
| John B.Sanfilippo&Sons，Inc. | Tootsie Roll Industries，Inc. |
直接薪酬组成部分
基本工资
基本工资是为了补偿高管和所有其他受薪雇员每年为我们提供的基本服务。在厘定基本工资时，我们会考虑雇员的经验、工作的职能和责任、同业中同类职位的薪酬、食品业一般竞争性职位的薪酬，以及与该职位有关的任何其他因素。一般来说，我们试图为每一份工作支付同龄人的中位数，但如果其他因素(如经验)需要更低或更高的基本工资，我们就不会局限于这种做法。基本工资可能会根据高管的业绩每年进行调整，在某些情况下，全年也会进行调整，以应对竞争压力或工作职责的变化。我们的首席执行官向薪酬委员会建议直接向他汇报的高管的基本工资。首席执行官的基本工资和年度绩效调整由薪酬委员会批准，取决于董事会决定的进一步行动。所有其他高管的调整由首席执行官建议，并经薪酬委员会批准。
基本工资变动
2021年2月，李塞特先生、德沃尔先生和施赖伯先生都有资格根据他在上一年的表现获得加薪。根据个人表现，我们的绩效加薪幅度可能在基本工资的0%到6%之间。为了表明对实现我们2021计划目标的承诺，NEO要求董事会和薪酬委员会分别放弃或最大限度地减少基本工资的绩效增长。李塞特先生的薪酬是根据业务合并的完成而调整的，包括降低他的基本工资。从2020年8月28日开始，李塞特的年基本工资降至75万美元。下表反映的是2020财政年度规定的基本金额，而不是上表所反映的实际收到的基本工资。
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| 被任命为首席执行官 | 2020年基本年薪(1) | 2021年年度基本工资奖励增加 | 2021年额外的年度基本工资调整 | 2021年基本工资 |
| 迪伦·B·利塞特 | $ | 750,000 | | 0.0% | 不适用 | $ | 750,000 | |
| 卡里·德沃尔 | $ | 500,000 | | 0.0% | 不适用 | $ | 500,000 | |
| 马克·施赖伯(Mark Schreiber) | $ | 414,105 | | 1.5% | 不适用 | $ | 418,246 | |
(1)金额反映完成业务合并后的年薪。
年度现金奖励计划(“年度奖金计划”或“总部基地”)
2020总部基地设计
2020年，我们通过了总部基地计划，规定在我们和参与者实现具体业绩里程碑时，向我们的管理团队(包括我们指定的高管)发放现金奖金。我们使用总部基地来奖励年度财务业绩目标的实现，并建立适当的公司业绩预期，以确保我们的高管对我们的持续增长和财务业绩负责，特别是实现年度销售额、年度利润和运营目标。
总部基地奖励计划的计算方法是：将参与者2020财年的基本工资乘以个人的目标奖励百分比，再乘以调整后EBITDA得分的50%、净销售额得分的30%和个人绩效得分(IPS)的20%，如下所示：
年度奖金=基本工资x目标%x((50%调整后EBITDA得分)+(30%净销售额得分)+(20%IPS))
对于每个绩效指标，如果达到目标绩效，将就该指标支付100%的奖金机会，并将根据门槛和最高结果就该绩效指标支付50%至200%不等的奖金。如果未达到最低阈值结果，则不会向绩效衡量分配奖金。2020财年的公式是有上升潜力的，因此如果我们超过了公司业绩和个人目标业绩，年度奖金可能会超过目标年度奖金的100%。
董事会批准总部基地年度预算中包含的奖金池；薪酬委员会批准根据总部基地实际支付的奖金以及支付给被任命的高管或代表其应计的奖金。如果未达到适用的绩效因素，薪酬委员会无权根据总部基地发放奖金。
公司业绩因素：调整后的EBITDA和净销售额
在2020财年，我们选择了在业务合并之前的管理委员会，我们的薪酬委员会确认按照业务合并、调整后的EBITDA和净销售额作为公司业绩衡量标准，因为这些业绩衡量标准最直接地符合我们的增长战略，通常与股东价值有最好的相关性。
2020财年调整后的EBITDA和净销售额目标和结果如下：
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| 2020财年目标
(百万美元) | 2020财年业绩
(百万美元) |
| 阀值 | 靶子 | 极大值 |
| 调整后的EBITDA | $112.8
(目标的95%) | $119.0 | $132.0
(目标的111%) | $133.9 |
| 净销售额 | 880.7
(97%的目标) | 906.7 | 943.1
(目标的104%) | 964.3 |
调整后的EBITDA和净销售额目标和结果是根据我们的经理委员会在业务合并前预先制定的规则，并在业务合并后由我们的薪酬委员会确认的，为总部基地的目的而计算的。净销售额是我们从2020年8月29日到2021年1月3日的后续期间以及从2019年12月30日到2020年8月28日的前一段时间的综合收入，不包括GAAP变化的影响以及业务合并和资产剥离的影响，这些影响受预先设定的标准和阈值的限制。调整后的EBITDA被定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净收入，进一步调整以排除某些非现金项目，如基于股票的薪酬、对冲和购买承诺调整以及资产减值；收购和整合成本；业务转型举措；以及与融资相关的成本。调整后的EBITDA还不包括GAAP变化影响的影响，以及受预先设定的标准和门槛限制的业务合并和资产剥离的影响。我们没有针对新冠肺炎大流行做出任何后续调整。
个人绩效得分(IPS)
每位高管都有年初设定的个人目标(IPS评级)，这些目标反映了他或她基于其角色所承担的职责。薪酬委员会根据对首席执行官本财年业绩的审查，确定首席执行官的IPS。对于其他高管，首席执行官在绩效年度结束时根据个人目标的完成情况推荐IPS，并由薪酬委员会审查和批准IPS。
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| IPS额定值 | IPS |
| 大大超出预期(5) | 150-200% |
| 超出预期(4) | 120-150% |
| 达到预期(3) | 80-120% |
| 低于预期(2) | 50-80% |
| 不满意(1) | 0% |
2020年总部基地业绩
我们的实际净销售额为9.643亿美元，导致总部基地的这一部分支付了200%。
我们实际调整后的EBITDA业绩为1.339亿美元，导致总部基地的这一部分支付了200%。
委员会评价了我们任命的执行干事的个人贡献，以及他们为实现我们的总体成果和业务目标所做的努力。在评估我们任命的高管的个人表现时，我们根据个人目标的表现确定了以下分数：
•李赛特先生的个人目标得分为165%，业绩亮点包括成功的业务合并导航，成功渡过COVID疫情，同时大幅超额完成目标，以及收购香港安德森业务和Truco Holdco Inc.。
•德沃尔先生的个人目标得分为185%，业绩亮点包括强大的财务管理、增强组织人才、业务合并后UTZ作为上市公司的成功过渡，以及柏林团队的Tim‘s Cascade和Snyder成功整合到UTZ等。
•Schreiber先生的个人目标得分为150%，业绩亮点包括2020财年创纪录的公司销售额，以及加强销售和营销团队，我们相信这将带来我们业务的未来增长等。
根据公司得分和个人得分，2020年度ABP大奖计算如下：
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| 被任命为首席执行官 | 基本工资 | 目标% | 调整后的EBITDA得分 | 净销售额得分 | IPS | 2020年度奖金 |
| 迪伦·B·利塞特 | $ | 1,295,844 | | (1) | 100% | 200% | 200% | 165% | $ | 2,500,979 | |
| 卡里·德沃尔 | 500,000 | | | 75% | 200% | 200% | 185% | 738,750 | |
| 马克·施赖伯(Mark Schreiber) | 414,105 | | | 60% | 200% | 200% | 150% | 472,080 | |
(1)反映2020财年支付给Lissette先生的实际基本工资，基于完成业务合并前的年薪1,500,000美元和完成业务合并后的750,000美元。
2020年的年度奖金由委员会批准，并于2021年3月18日支付给参与者。
长期激励
2020综合股权激励计划
为了完成业务合并，我们经股东批准通过了UTZ Brand Inc.2020综合股权激励计划，以便为我们指定的高管和其他关键员工提供基于股权的长期激励。股权奖励还受到服务条件的约束，下文将更详细地描述这些条件，这些条件旨在作为留住员工的工具。
2020年度大奖
2020年8月29日，我们授予了不合格股票期权，2020年11月2日，我们根据2020年综合股权激励计划，向Lissette、Devore和Schreiber先生(以及我们管理团队的其他成员)授予了绩效股票单位。
股票期权
我们授予股票期权是因为我们相信，股票期权为高管提供了强烈的激励，促使他们继续受雇于我们，并专注于创造长期的股东价值。期权持有人获得的最终价值与我们股票价格的上涨直接相关，股票期权将管理层和股东的利益联系在一起，并激励高管做出决定，从而提高我们股东的长期总回报。授予每位高管的期权数量基于授予之日确定的奖励价值。
2020年8月29日，薪酬委员会授予以下高管不受限制的股票期权，以每股16.34美元的行权价购买我们A类普通股的股票：
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| 被任命为首席执行官 | 受期权约束的A类普通股数量 |
| 迪伦·B·利塞特 | 149,204 |
| 卡里·德沃尔 | 37,301 |
| 马克·施赖伯(Mark Schreiber) | 30,893 |
绩效份额单位
如果我们在相对总股东回报方面达到一定的门槛，我们的业绩股单位为参与者提供了赚取A类普通股的机会。于2020年11月2日授予的业绩股份单位由两个业绩期间组成，每个业绩期间相对于业绩股份单位所占目标股份的50%。第一个表演期为2020年8月31日至2022年12月31日，第二个表演期为2020年8月31日至2023年12月31日。在每个业绩期末归属和结算的受业绩股单位约束的股份数量是基于本公司相对于业绩同行组成员的股东总回报的累计股东回报。
薪酬委员会批准了一个业绩同行小组，作为为我们的业绩份额单位2020年授予的业绩制定业绩目标的一种手段。在业绩期末，公司的股东总回报头寸将相对于业绩同行组每个成员的总股东回报进行排名。我们的业绩是根据业绩同行组中在整个业绩期间仍在业绩同行组内的公司进行衡量的。出于整体薪酬目的，业绩同行组中的其他14家消费品公司也包括在内，几乎所有这些公司都专注于北美的食品和饮料业务。上述业绩期间业绩同级组中的公司有:
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| B&G食品公司 | 兰开斯特殖民地公司 |
| BellRing Brands，Inc. | Lassonde Industries Inc. |
| Calavo Growers，Inc. | 美国国家饮料公司(National Beverage Corp) |
| 鲜花食品公司(Flowers Foods，Inc.) | 威望消费者医疗保健公司(Presge Consumer Healthcare Inc.) |
| Hostess Brands，Inc. | Hain Skestial Group，Inc. |
| 强生休闲食品公司 | The Simple Good Foods Company(简单好食品公司) |
| John B.Sanfilippo&Sons，Inc. | Tootsie Roll Industries，Inc. |
授予的业绩股单位总数是基于我们的股东总回报相对于每家同行公司的股东总回报的排名，范围从排名在第90个百分位数或以上的支付200%到排名在第50个百分位数的100%支付，排名在第30个百分位数的支付50%不等。百分位数，排名在第30个百分位数以下的为0%，这些百分位数之间插入百分位数。
成为归属的业绩股单位也使持有者有权在#年获得股息等值支付。 现金，连同该等股息等价物于业绩股单位结算时(或该等应计股息等价物将于业绩股单位被没收时予以没收)，并在该等股息等价物结清时支付(或该等应计股息等价物将于业绩股单位被没收时没收)。
2020年11月2日，董事会向以下高管授予绩效股票，金额如下，这些金额假设50%达到百分位数级别的业绩(根据上述业绩标准，实际获得的股份数量)：
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| 被任命为首席执行官 | 以业绩股为单位的A类普通股数量为50股绩效百分位数级别 |
| 迪伦·B·利塞特 | 49,735 |
| 卡里·德沃尔 | 12,434 |
| 马克·施赖伯(Mark Schreiber) | 10,298 |
2020长期激励计划(《2020 LTIP》)
在业务合并之前，UQF维持了2018年长期激励计划(《2018 LTIP》)。 在业务合并方面，2018年LTIP的每位参与者都有机会将他或她的2018年LTIP奖励转换为根据2020年LTIP发行的限制性股票单位(“2020 LTIP RSU”)，并最终当选。
2018 LTIP：
2018年LTIP旨在通过向参与者发行幻影单元，基于我们业务的股权价值增值来奖励参与者。幻影单位代表我们授予的一项无资金、无担保的承诺，即向每位参与者支付的价值相当于(X)我们业务股权的公平市值的万分之一加上300,000,000美元，减去(Y)2018年LTIP管理人确定的特定门槛价值，但须进行某些自动调整。根据每个幻影单位奖获得的每个幻影单位部分所代表的价值将不晚于分销事件后30天支付，分销事件发生在Utz Quality Foods控制权变更或2021年12月31日较早者之后。业务合并的完成并不意味着2018年LTIP对UTZ Quality Food的控制发生了变化。
在幻影单元转换为2020 LTIP RSU(如下进一步描述)之前，授予指定高管的每个幻影单元奖励在每个日历年的12月31日归属20%，并在2021年12月31日完全归属，前提是2018年LTIP的任何参与者在我们出于原因(如2018年LTIP的定义)或未经我们的同意自愿终止时，将丧失其幻影单元奖励的既得和未归属部分如果UTZ Quality Foods的控制权变更发生在2021年12月31日之前，并且(I)参与者在控制权变更日期之前是员工，或者(Ii)参与者在控制权变更日期之前180天内是员工，并且参与者的雇佣在控制权变更日期之前因任何原因被终止，除非我们因此原因终止或参与者未经我们的书面同意而自愿终止(除非出于正当理由)，则该参与者的幻影单位将变为100%归属
在分销事件发生后，吾等须支付的价值(如有)将以现金支付，或如果分销事件是控制权变更，而根据控制权变更而支付的部分代价是在公开证券交易所上市的股票，我们将有权选择以该等股票的形式支付幻影单元总代价的比例百分比。根据于业务合并完成后生效的二零一零年长期激励计划(“二零二零年长期激励计划”)对二零一八年长期激励计划(“二零二零年长期激励计划”)的修订及重述，吾等于分派事件后须支付的价值(如有)可以现金、证券交易所上市的公开交易股票或部分现金及部分证券交易所上市的公开交易股票的形式支付。
2020个LTIP RSU:
在业务合并方面，2018年LTIP的每个参与者都有机会将他或她的幻影单元转换为2020 LTIP RSU，并最终当选为Phantom Unit。选择根据2020 LTIP将其幻影单位转换为受限股票单位的2018年LTIP参与者也将获得全部受限股票单位，前提是2020 LTIP的任何参与者在被我们终止时，将丧失其2020 LTIP RSU的既得和未归属部分，除非是出于正当理由，或者参与者违反了某些限制性契诺。2018年LTIP幻影单元的转换被视为ASC 718的一项修改。2020 LTIP RSU是股权分类的，因为结算是以股票形式进行的。
下表介绍了2020财年向我们指定的高管发放的2020年LTIP RSU未偿还款项，以及截至2021年1月3日(2020财年最后一天)的未偿还款项。第一列反映了在业务合并完成时，截至2019年12月29日(2019年财年最后一天)未完成的幻影单元转换为2020个LTIP RSU。授予我们被任命的高管的2020 LTIP RSU中的每一个都规定支付一笔额外的金额，相当于被任命的高管收到与2020 LTIP RSU相关的付款的地方税、州税和联邦税金额与如果2020 LTIP RSU接受长期资本利得待遇而不是普通所得税待遇时被任命的高管本应获得的金额之间的差额。第二列反映了2020财年期间发放的额外幻影单元，这些单元在业务合并完成后转换为2020 LTIP RSU。此类2020年的LTIP RSU不会就参与者产生的税收提供任何额外支付。
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| 被任命为首席执行官 | 截至2019年12月29日，从虚拟单位转换而来的受2020 LTIP RSU约束的A类普通股数量 | 2020财年虚拟单位转换所得的A类普通股数量，以2020 LTIP RSU为准 | 总计 |
| 迪伦·B·利塞特 | 119,454 | ― | 119,454 |
| 卡里·德沃尔 | 119,454 | 14,557 | 134,011 |
| 马克·施赖伯(Mark Schreiber) | 119,454 | ― | 119,454 |
2021年员工购股计划
2020年12月10日，我们的董事会通过了Utz Brands，Inc.2021年员工股票购买计划(“ESPP”)，但须经我们的股东批准。对ESPP的描述将包括在公司2021年股东年会委托书中的第2号提案中，以供ESPP批准。
契诺和追回
每名获授予选择权或业绩分享单位的行政人员，在任何终止雇佣后的六个月内(或如较长，则为该行政人员领取遣散费福利的期间)，均须遵守有关竞业禁止及禁止征求意见的限制性契诺，以及涵盖保密及非贬损的无限期契诺。根据奖励协议，如果赔偿委员会真诚地裁定参与者违反或威胁要违反任何限制性契约，参与者将被要求向我们支付相当于出售或处置股权奖励和就其发行的任何股份所获得的收益的金额。
就业安排
除下文所述外，我们尚未与我们指定的高管签订聘书或雇佣协议。除下文所述和“-服务、控制权变更和其他计划 - UTZ Brands，Inc.控制权变更福利计划”外，每位被任命的高管都是根据自己的意愿被聘用的。以下摘要以适用聘书的实际文本为依据进行了完整的限定，该邀请函已作为证物提交到我们截至2021年1月3日的财政年度的Form 10-K年度报告中。
迪伦·里塞特聘书
在完成业务合并后，李赛特先生接受了担任我们首席执行官的聘书(“李赛特聘书”)。业务合并结束后，李塞特先生根据李塞特要约书中规定的条款和条件，以任意方式开始为我们提供服务。合并后，李塞特先生的初始基本工资为75万美元，并由薪酬委员会进行年度审查。根据薪酬委员会批准的条款和条件，李塞特先生也有资格参加我们的总部基地。目标奖金为李塞特年度基本工资的100%，最高奖金相当于其年度基本工资的200%。李塞特先生还有资格参加2020年综合股权激励计划。根据2020年综合股权激励计划，Lissette先生的初始授予包括购买最多149,204股A类普通股和绩效股单位的股票期权，这些股票以第50个百分位数的业绩结算为49,735股A类普通股。见“-长期激励-2020年综合股权激励计划”。此外，李塞特先生有资格参加UTZ Brands，Inc.控制权变更离职福利计划，该计划规定了与某些符合资格的离职相关的遣散费，包括与控制权变更相关的合格离职，这在“-Utz Brands，Inc. - Utz Brands，Inc.控制权变更离职福利计划”一节中有更详细的描述。与其他同事一样，李塞特先生还可以参加乌茨大学的其他福利项目。
马克·施赖伯聘书
根据2017年4月12日生效的聘书，施赖伯加入Utz Quality Foods担任首席客户官。Schreiber先生于2020年10月成为执行副总裁兼首席客户官，负责销售和市场营销。施赖伯的聘书列出了他的主要雇佣条款和条件，包括他从被录用之日开始的一段时间内的初始年基本工资为375,000美元。Schreiber先生的聘书还规定，一次性签约奖金为25万美元，合理的搬迁费用最高可报销13万美元，并有资格参加我们的年度奖金计划。施赖伯的聘书还规定，他有资格参加2018年LTIP。有关根据2018年LTIP最初授予的奖励的说明，请参阅“-长期激励-2020年长期激励计划”(Long-Term奖励-2020 Long-Term Incentive Plan)。在某些情况下，施赖伯也有资格获得遣散费。参见“-控制权变更和其他计划 - UTZ Brands，Inc.控制权变更福利计划”。我们还允许Schreiber先生参加Utz Quality Foods，LLC利润分享/401(K)计划-请参阅“-服务、控制变更和其他计划 - 利润分享/401(K)计划”-根据该计划，我们将匹配Schreiber先生工资的20%，最高可延期至其工资的6%，并可酌情作出利润分享贡献。
延期薪酬计划
我们维持一个非限定递延补偿计划，即Utz Quality Foods，Inc.非限定递延补偿计划，该计划于2008年1月1日生效，并对之前的计划进行修正和重申，该计划于1998年3月24日生效。该计划允许我们选定的每位员工参加该计划，以底薪中较低者为准，即999,999美元或参与者基本工资的50%，以及支付给该员工的全额年度奖金(如果有的话)。我们可以自行决定是否向参与者的递延补偿账户缴费。在该计划下，我们没有做出任何这样的贡献。此外，如果我们对利润分享/401(K)计划的贡献超过了“国内税法”第401(A)(17)节规定的限制，我们可以向该计划作出贡献，请参阅“-服务、控制变更和其他计划 - 利润分享/401(K)计划”。在2020财年，我们没有为我们指定的高管计划做出任何超额贡献。参保人或我们向本计划缴纳的金额在缴费时全部归属。出资金额由我们在授予人信托中持有，并根据参与者的指示进行投资。除非与不可预见的紧急情况、死亡、残疾有关，或者如果我们决定分配与控制权变更相关的所有贷记到参与者账户的金额，否则贷记到该参与者账户的金额将在参与者指定的日期或参与者从我们公司离职之前不会被分配。参与者账户的分配可以一次性支付，也可以按月支付，期限可能在一年到五年之间。
遣散费、控制权变更和其他计划
利润分享/401(K)计划
我们维持缴费401(K)退休计划，Utz Quality Foods，LLC利润分享/401(K)计划，该计划于2019年10月16日修订并重述。该计划涵盖了我们的大多数员工，包括我们被任命的高管。符合条件的员工可以为该计划贡献高达工资的50%，但受适用的联邦税法的限制。在2020财年，该计划规定，大多数参与者延期缴费的比例最高可达20%，不超过参与者工资的6%。匹配缴费公式是在薪资与薪资之比的基础上应用的。此外，我们可能会对该计划做出可自由支配的或利润分享的贡献。2020年的缴款总额，包括匹配缴款和酌情缴款，为780万美元，其中160万美元为匹配缴款，620万美元为酌情缴款。
控制权、遣散费和退休福利的变化
我们的遣散费计划以临时收入来源的形式提供福利，以防高管非自愿离职。我们相信，我们的遣散费福利与规模相当的竞争对手公司大体上是一致的，并提供了一座薪酬和福利的桥梁，帮助被解雇的高管找到未来的工作。以下描述的计划摘要通过参考计划的实际文本进行整体限定，这些计划作为我们截至2021年1月3日财年的Form 10-K年度报告的证物存档。
Utz Brands，Inc.高管离职福利计划
在业务合并完成后，我们实施了UTZ Brands，Inc.高管离职福利计划(Utz Brands，Inc.Execution Severance Benefit Plan)。根据该计划，我们向我们的执行领导团队(通常由我们的每位执行官员组成)提供遣散费福利―参见“Utz Brands，Inc.的高级管理人员”。―在这种情况下，除首席执行官外，行政干事团队的每一名成员均具有高级副总裁的头衔。在符合资格的员工签署和不撤销免除和竞业禁止协议的情况下，在符合资格的终止和满足计划中规定的其他条件后，(X)作为执行领导团队成员的合格员工将从终止日期和免除和竞业禁止协议生效和不可撤销之日之后的薪资期的第一天起，以工资续发的形式等额获得其年度基本工资的100%(“薪酬公积金”)。(X)符合条件的员工在符合条件的终止和竞业禁止协议生效和不可撤销的日期后，(X)作为执行领导团队成员的符合资格的员工将从紧接终止日期和免除和竞业禁止协议生效和不可撤销之日起，以薪资续发的形式等额获得其年度基本工资的100%。及(Y)一名职称为高级副总裁的合资格雇员如属行政主任团队成员，可从开始付款日期起至开始付款日期或终止日期的六个月周年日止，以薪金续发付款的形式，等额获得其年度基本工资的50%的分期付款；及(Y)担任高级副总裁职衔的合资格雇员，将按其年度基本工资的50%等额分期付款。
此外，如果符合条件的员工经历了根据该计划符合终止条件的解雇，并且在终止日期有资格就该终止日期所在的会计年度赚取基于绩效的年度现金奖金，则符合条件的员工将获得等同于年度奖金的付款，该奖金是基于适用绩效期间的实际表现计算的，就像符合条件的员工继续受雇于我们一样。此类奖金将根据合格员工在适用绩效期间受雇于我们的天数按比例分配，并在向在职员工支付年度奖金时支付。符合条件的雇员还将在遣散期内接受再就业服务，并根据1985年综合总括预算调节法(经修订)允许在离职日期后最多18个月内继续享受某些医疗和福利福利。
只有我们的行政领导团队成员有充分理由终止雇佣，或任何合格员工被我们或我们的附属公司解雇(原因除外，且不是在合格员工伤残期间)，才能根据该计划获得遣散费，除非我们或我们的任何附属公司向合格员工提供类似的就业机会。
如果符合条件的员工有权根据本计划或与我们的任何其他计划、协议或安排，或与其行为导致控制权变更的任何人或该人的关联公司，单独或合计构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”，并且经确定，如果没有本计划的条款，任何付款将根据本守则第4999条缴纳消费税，如果不是根据本计划的条款，则任何付款、期权、奖励或福利均有权收取或收取任何付款、期权、奖励或福利，或与其行为导致控制权变更的任何人或该人的关联公司之间的任何付款、期权、奖励或福利，可单独或合计构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”。我们将向符合资格的雇员支付(I)全额付款或(Ii)相当于减去为防止任何部分付款成为“超额降落伞付款”所需的最低金额的金额，上述金额中的任何一项都会导致符合资格的员工在税后基础上获得最大金额的付款，即使全部或部分付款可能需要缴纳消费税也是如此。(I)我们将向符合资格的员工支付(I)全额付款或(Ii)金额等于为防止任何部分付款成为“超额降落伞付款”而减去的最低金额，即使所有或部分付款可能需要缴纳消费税。
UTZ Brands，Inc.控制权变更福利计划
在业务合并完成后，我们实施了UTZ Brands，Inc.控制权变更计划。根据该计划，我们将向首席执行官和我们的行政领导团队的其他成员以及以个人为基础挑选的其他高管提供遣散费福利。受合格员工在终止雇用合格员工时签署和不撤销免责和竞业禁止协议的约束：(A)(I)我们(原因除外，在合格员工残疾期间除外)，(Ii)该合格员工有充分理由，在控制权变更前90天内或控制权变更后两年内，或(B)应与控制权变更相关或在控制权变更之前的收购人或潜在收购人的请求，如果我们或我们的任何附属公司向该合格员工提供类似的工作，并满足计划中规定的每项其他条件，则该合格员工的任何终止将不被视为控制权变更终止，(X)首席执行官将以工资续发的形式获得其年度基本工资和目标年度现金奖金总和的200%的等额分期付款，从支付开始日期开始，至支付开始日期的两年周年日结束，(X)首席执行官将以工资续发的形式获得其年度基本工资和目标年度现金奖金总和的200%的等额分期付款，自支付开始日期起至支付开始日期的两年周年日结束。及(Y)身为行政领导班子成员的合资格雇员将会获得其年度基本工资和目标年度现金奖金总和的150%等额分期付款，其形式为工资续发，自支付开始之日起至支付开始之日18个月止。其他参与者(如果有), 将获得由补偿委员会确定的金额。此外，倘若行政总裁有充分理由被解雇，或在行政总裁伤残期间以外的其他原因被吾等终止聘用，则这不属于控制权变更终止(“行政总裁不变更控制权终止”)，则自支付开始日期起至支付开始日期18个月周年的最后一天止，行政总裁将有权以工资续发的形式，等额领取其年度基本工资的150%的分期付款，而不是支付开始日期起计的18个月周年日的最后一天，否则，行政总裁将有权收取150%的年度基本工资的等额分期付款(“行政总裁不更改控制终止”)。在支付开始日期起至支付开始日期18个月的最后一天结束时，首席执行官将有权以薪资续发的形式等额领取其年度基本工资的150%。
此外，如果符合条件的员工经历了控制权变更终止或首席执行官未变更控制权终止，并且在终止日期有资格获得与终止日期所在会计年度相关的基于绩效的年度现金奖金，则符合条件的员工将获得相当于年度奖金的付款，该奖金是根据适用绩效期间的实际表现计算的，就像符合条件的员工继续受雇于我们一样。此类奖金将根据合格员工在适用绩效期间受雇于我们的天数按比例分配，并在向在职员工支付年度奖金时支付。在控制权变更终止或首席执行官不变更控制权终止时，符合条件的员工还将在遣散期内获得再安置服务，并根据1985年综合总括预算调节法(经修订)继续享受福利，最长可达终止日期后的18个月。
如果符合条件的员工有权根据本计划或与我们的任何其他计划、协议或安排，或与其行为导致控制权变更的任何人或该人的关联公司，单独或合计构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”，并且经确定，如果没有本计划的条款，任何付款将根据本守则第4999条缴纳消费税，如果不是根据本计划的条款，则任何付款、期权、奖励或福利均有权收取或收取任何付款、期权、奖励或福利，或与其行为导致控制权变更的任何人或该人的关联公司之间的任何付款、期权、奖励或福利，可单独或合计构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”。我们将向符合资格的雇员支付(I)全额付款或(Ii)相当于减去为防止任何部分付款成为“超额降落伞付款”所需的最低金额的金额，上述金额中的任何一项都会导致符合资格的员工在税后基础上获得最大金额的付款，即使全部或部分付款可能需要缴纳消费税也是如此。(I)我们将向符合资格的员工支付(I)全额付款或(Ii)金额等于为防止任何部分付款成为“超额降落伞付款”而减去的最低金额，即使所有或部分付款可能需要缴纳消费税。
限制所有董事和员工的卖空或投机交易。
本公司董事会认为，我们的董事、高级管理人员和员工从事可能使内部人士的个人利益与本公司和我们的证券持有人的最佳利益相冲突的对冲或投机交易是不可取的，或者以其他方式给人以不当行为的印象。因此，我们的董事、高级管理人员、雇员和我们的关联公司，无论是否拥有重大的非公开信息，一般都被禁止：(I)在购买后六个月内出售我们的同类证券(反之亦然)；(Ii)“卖空”我们的证券(即出售没有所有权的股票并借入股票进行交割)；(Iii)在交易所或任何其他有组织市场进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易；(Iv)从事套期保值。例如使用预付可变远期、股票掉期、套圈和交易所基金等金融工具，(V)我们的内幕交易政策中规定的某些其他交易。
薪酬汇总表
下表列出了在过去两个完整的会计年度中，我们指定的高管因以各种身份向公司或我们的任何子公司提供的所有服务而获得、赚取或支付的年度和长期薪酬的相关信息。
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| 姓名和主要职位 | 财年 | 薪金 | 奖金(1) | 股票大奖(2) | 非股权激励计划薪酬(3) | 所有其他补偿(4) | 总计 |
迪伦·B·利塞特 首席执行官 | 2020 | $ | 1,295,844 | | (5) | $ | 365 | | $ | 2,999,856 | | $ | 2,383,056 | | $ | 16,620 | | $ | 6,695,741 | |
| 2019 | 1,512,469 | | (5) | 625,030 | | — | | — | | 98,844 | | 2,236,343 | |
卡里·德沃尔 执行副总裁兼首席财务官 | 2020 | 501,923 | | | 365 | | 1,528,959 | | 738,750 | | 11,400 | | 2,781,397 | |
| 2019 | 387,366 | | | 481,610 | | 843,955 | | — | | 33,673 | | 1,746,604 | |
马克·施赖伯(Mark Schreiber) 执行副总裁、销售和市场部首席客户官 | 2020 | 421,597 | | | 365 | | 1,193,247 | | 472,079 | | 19,361 | | 2,106,649 | |
(1)根据美国证券交易委员会的规定，披露的金额反映了该财年获得的奖金补偿，无论是否在该财年实际支付。2020财年奖金栏中列出的每个被任命的高管的奖金金额反映了在2020财年向我们的员工零星支付的广泛奖金。2019财年奖金栏中列出的每位被任命高管的奖金金额包括(I)由我们的管理团队酌情支付的奖金，以表彰被任命高管对几个公司因素的贡献，包括我们年度调整后的EBITDA、调整后的净销售额和收购和整合努力，以及个人业绩因素，包括领导力、战略规划、执行力和对财务目标的贡献，以及(Ii)为表彰完成对Kennedy和Kitchen Coked的收购而向每位被任命高管支付的酌情奖金
(2)本栏目中列出的金额代表授予每位指定高管的股权奖励的总授予日期公允价值，符合会计准则汇编第718号主题。在2020财年，这些金额还包括与2018年LTIP下的幻影单元转换为2020 LTIP RSU相关的基于股票的补偿修改费用。关于本栏目就2020财年报告的股权奖励的这种估值中所作的假设的讨论，请参阅附注1。在我们的Form 10-K年度报告中，我们将在截至2021年1月3日的财政年度经审计的财务报表中加入“重要会计政策的操作和摘要”。本栏目就2019年财政年度报告的股权奖励的总授予日期公允价值的计算中使用的假设在标题“幻影单位的 - 估值”下阐述。有关这些股权奖励的归属条件的详情，请参阅下表“-财政年度末的杰出股权奖励”。
(3)表示基于绩效的年度现金奖励。有关确定这些金额的讨论，请参阅下面标题为“-年度现金奖励计划(”年度奖金计划“或”总部基地“)的章节。”
(4)2020财年“所有其他补偿”列中列出的金额包括：(I)我们根据Utz Quality Foods，LLC利润分享/401(K)计划提供的相应捐款，以及(Iii)其他额外津贴和个人福利，有关这些金额的详细信息如下表所示：
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 利润分享/401(K)计划下的供款(元)(a) | 其他(美元) | 总计(美元) |
| 迪伦·B·利塞特 | $15,292 | $1,328(b) | $16,620 |
| 卡里·德沃尔 | 11,400 | 0 | 11,400 |
| 马克·施赖伯(Mark Schreiber) | 15302 | 4,059(c) | 19,361 |
(A)本栏列出的金额反映了我们在Utz Quality Foods，LLC利润分享/401(K)计划下的匹配捐款。
(b) 提供给被任命的高管的商品或服务只有在给予高管个人利益的情况下才是额外福利或个人福利；然而，与高管的工作职责直接和整体相关的商品或服务，或向所有员工提供的商品或服务，或高管全额偿还UTZ费用的商品或服务，不是额外福利或个人福利。 福利。一般而言，我们的历史惯例是，提供个人利益的货品或服务，如与行政人员的工作职责并无直接和整体的关系，亦并非一般向所有雇员提供，行政人员会全数发还给我们。如果存在，额外津贴和其他个人福利将按UTZ的总增量成本报告。牛津山有限责任公司是一家由公司董事会成员迈克尔·W·赖斯控制的实体，拥有一架飞机。在2020财年，偶尔会允许李塞特先生和客人乘坐我们从牛津山租用的非商务旅行飞机。这种使用取决于可获得性，李塞特先生向我们报销此类航班的总增量费用。然而，在这种情况下，Lissette先生被推算为使用这种用途的收入，其费率是根据任何此类附带福利航班的标准行业票价水平(“SIFL”)规则适用的1,328美元。我们不提供这种推算收入的税收总额。除了根据SIFL规则估算的收入外，李塞特先生将我们租用的任何飞机的个人使用费用全额偿还给我们。
(C)施赖伯先生须就公司汽车的个人用途作出入息确认。
(5)反映(A)截至业务合并结束日期的1,500,000美元的年度基本工资和业务合并结束日期后的750,000美元的年度基本工资，以及(B)我们在业务合并前每年向持续成员的每位经理董事会成员支付的现金费用总额分别为2,400美元和4,800美元，作为2020财年和2019年在两个经理董事会任职的总费用。
幻影单位的估价
在业务合并完成前我们的证券没有公开交易市场的情况下，2018年LTIP的管理人根据几个因素(包括考虑管理层的意见和当时的第三方估值)确定了授予日股权薪酬奖励的估计公允价值。
我们在估值模型中使用的假设是高度复杂和主观的。我们的假设基于未来的预期，结合管理层的判断，并考虑了许多客观和主观因素，以确定幻影单位截至授权日的公允价值，这些因素包括但不限于以下因素：
•缺乏市场化；
•我们的实际经营业绩和财务业绩；
•当前业务状况和预测；
•美国资本市场状况；以及
•考虑到当前的市场状况，实现流动性事件(如业务合并)的可能性。
以股权为基础的薪酬奖励的估值包括两个步骤。首先，我们使用基于收益法的企业总价值来确定我们的企业价值，特别是贴现现金流(DCF)分析，以及市场法的两种变体，特别是准则上市公司法和并购公司法。由收入法和市场法确定的价值具有可比性，分别被赋予45%、45%和10%的权重。其次，业务总权益价值是使用期权定价方法(OPM)在构成我们资本结构的证券之间分配的。有关估值和分配方法的说明，请参见下文。
贴现现金流分析需要制定预测的未来现金流，包括我们的销售、费用、折旧、资本支出和营运资本需求。由于在业务合并结束之前，我们没有支付公司层面的所得税，我们从市场参与者的退出角度对业务进行估值，并在分析中应用了30.0%的有效现金税率。分析的离散预测期延伸到预计我们的年度长期增长率为2.0%，大致与分析师对美国国内生产总值(GDP)增长的预期相称。我们通过调整折旧、资本支出和递增营运资本的预计财务信息，计算了每个预计财政年度的无债务现金流。离散预测期的预计现金流量采用适当计入估计市场加权平均资本成本的贴现率折现至现值。最后，对离散预测期后可持续的长期增长率进行了假设，并对剩余价值进行了估计，并将其折现为现值。离散现金流的现值与剩余值或“终端”价值之和代表我们总企业价值的估计公允价值。然后根据非营业资产、负债和有息债务对这一价值进行调整，得出我们的总股本价值。
编制的财务预测考虑了我们过去的业绩和预期的未来财务表现。这些估计存在固有的不确定性，因为使用的假设是高度主观的，可能会因新的运营数据以及可能影响我们业务的经济和其他条件而发生变化。
一旦我们的总股本价值被估计出来，它就会在我们的各类证券之间进行分配，以得出奖励的公允价值。对于这一分配，OPM用于所有幻影单位的授予。OPM需要根据不同股权类别各自对一系列看涨期权的申索，将总股权价值分配给不同股权类别，执行价格处于不同的价值水平，具体取决于每一类别的权利和偏好。采用Black-Scholes期权定价模型对看涨期权进行定价。
下表汇总了截至2019年12月29日的OPM分配中使用的关键假设：
| | | | | |
| 假设： | |
| 流动性事件的时间到了 | 2年 |
| 波动率 | 35.00% |
| 无风险利率 | 1.60% |
| 股息率 | 0.00% |
| 缺乏适销性折扣 | 10.00% |
两年的预期期限代表了截至估值日期管理层对流动性事件的预期时间。波动率假设是基于一组可比上市公司在类似期限内的估计股价波动性。无风险利率以期限与预期期限相似的美国公债收益率为基础。截至2019年12月29日，我们使用的预期股息率为零，因为我们不打算在可预见的未来就幻影单位支付现金股息。
从OPM模型得出的价值在确定授予日的公允价值时减少了10.00%的市场化折扣。由于缺乏可销售性，采用了折扣，以反映由于无法随时出售股权奖励而增加的风险。
财政年度末的杰出股权奖
下表提供了截至我们最近的财政年度结束时向我们任命的高管颁发的未完成奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 期权大奖 |
| 选项的授予日期 | 可行使的未行使期权相关证券数量(#) | 未行使期权相关证券数量(#)不可行使 | 股权激励计划奖：未行使未到期期权标的证券数量(#) | 期权行权价(美元/股) | 期权到期日期 |
| 迪伦·B·利塞特 | 8/29/2020(1) | ― | 149,204 | | ― | $ | 16.34 | | 8/28/2030 |
| 卡里·德沃尔 | 8/29/2020(1) | ― | 37,301 | | ― | 16.34 | | 8/28/2030 |
| 马克·施赖伯(Mark Schreiber) | 8/29/2020(1) | ― | 30,893 | | ― | 16.34 | | 8/28/2030 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 股票大奖 |
尚未归属的股份或股票单位数(#)(2) | 未归属的股票单位的股票市值(美元)(3) | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取的股票、单位或其他权利的数量 (#)(4) | 权益 激励 计划奖励：市场或支出价值 不劳而获 未归属的股份、单位或其他权利 ($)(3) |
| 迪伦·B·利塞特 | 119,454 | | $ | 2,635,155 | | 49,735 | | $ | 1,097,154 | |
| 卡里·德沃尔 | 134,011 | | 2,956,283 | | 12,434 | | 274,294 | |
| 马克·施赖伯(Mark Schreiber) | 119,454 | | 2,635,155 | | 10,298 | | 227,174 | |
(1)受2020年8月29日授予的股票期权约束的A类普通股股票根据以下时间表归属并可行使：受股票期权约束的股份的50%于2022年12月31日归属并可行使，受股票期权归属的股份的50%于2023年12月31日可行使，前提是参与者在2020年综合股权激励计划中详细说明的日期和某些条件下持续受雇。
(2)授予指定高管的每个2020 LTIP RSU将在参与者出于原因或自愿终止时被没收，除非是出于正当理由，或参与者违反了某些限制性契约，否则未经我们的同意。如果根据2020 LTIP条款对UTZ Quality Foods的控制权在2021年12月31日之前发生变化，2020 LTIP RSU将成为100%归属，并可如上所述被没收。
(3)市值是根据我们的A类普通股在2020年12月31日，也就是2020财年最后一个交易日之前的最后一个交易日的收盘价计算的。
(4)反映2020年11月2日授予的绩效股票单位，如果我们在相对总股东回报方面达到一定的门槛，我们的绩效股票单位为参与者提供了赚取A类普通股的机会。于2020年11月2日授予的业绩股份单位由两个业绩期间组成，每个业绩期间相对于业绩股份单位所占目标股份的50%。第一个表演期为2020年8月31日至2022年12月31日，第二个表演期为2020年8月31日至2023年12月31日。有关更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析(薪酬汇总表-长期激励-2020综合股权激励计划-绩效股份单位的说明)”。
2020财年的董事薪酬
在2020财年，我们通过了一项新的董事会薪酬计划，旨在提供必要的有竞争力的薪酬，以吸引和留住高质量的非雇员董事，并鼓励我们证券的所有权，以进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。新计划为非雇员董事提供以下薪酬：
•每年 $75,000的现金预留金；
•审计委员会主席每年的现金聘用费为40,000 ，薪酬委员会主席为15,000美元，提名和企业管治委员会主席为10,000美元；以及
•在该董事当选后价值125,000 美元的股权预留金，以限制性股票单位的形式支付，与授予一周年的每一次股东年会和下一次股东年会中较早者相关授予。
所有现金预付金将按季度支付欠款。
在2020年和2021年，德洛梅迪和佐丹诺已经同意免除他们担任非雇员董事的董事薪酬。作为我们的雇员，只要赖斯先生和李塞特先生仍然受雇于我们，他们就没有资格获得支付给非雇员董事的聘用金和其他补偿。
下表列出了截至2021年1月3日的财年的董事薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 以现金赚取或支付的费用(美元) | 股票奖励(美元)(1) | 所有其他补偿(美元) | 总计(美元) |
| 罗杰·K·德洛梅迪 | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 迈克尔·W·赖斯 | 206,246 | | (2) | — | | 13,137 | | 219,383 | |
| 约翰·W·阿尔特迈尔 | 29,247 | | (3) | 86,000 | | — | | 115,247 | |
| 蒂莫西·P·布朗 | 28,206 | | | 86,000 | | — | | 114,206 | |
| 克里斯蒂娜·蔡(Christina Choi) | 25,806 | | | 86,000 | | — | | 111,806 | |
| 安东尼奥·F·费尔南德斯 | 25,806 | | | 86,000 | | — | | 111,806 | |
| 贾森·K·佐丹诺 | — | | | — | | — | | — | |
| B.约翰·林德曼 | 25,806 | | | 86,000 | | — | | 111,806 | |
| 克雷格·D·斯蒂内克 | 39,570 | | | 86,000 | | — | | 125,570 | |
(1)本栏目中列出的金额代表授予每位董事的股权奖励的总授予日期公允价值，符合会计准则编纂主题第718号。关于本栏目就2020财年报告的股权奖励的这种估值中所作的假设的讨论，请参阅附注1。在我们的Form 10-K年度报告中，我们将在截至2021年1月3日的财政年度经审计的财务报表中加入“重要会计政策的操作和摘要”。
(2)赖斯先生的年薪为203,846美元，原因是他在业务合并结束前担任UTZ执行主席和特别顾问，以及在业务合并结束日期后担任公司荣誉董事长和特别顾问。在业务合并方面，赖斯先生辞去执行主席一职，成为公司董事会成员、荣誉主席和特别顾问。此外，在2020财年，赖斯获得了2400美元的服务费，这与他作为留任会员经理的服务有关。向赖斯先生提供的商品或服务只有在给予他个人利益的情况下才是额外津贴或个人福利；然而，与他的工作职责直接和完整相关的、或普遍向所有员工提供的、或赖斯先生全额偿还的商品或服务不是额外津贴或个人福利。一般来说，我们的历史惯例是，提供个人利益的商品或服务与赖斯先生的工作职责没有直接和完整的联系，也不是普遍提供给所有员工的，都是由赖斯先生或他控制的实体全额偿还给我们的。如果它们存在，额外津贴和其他个人福利将按我们的总增量成本报告。由赖斯控制的实体牛津山有限责任公司(Oxford Hill，LLC)拥有某些飞机。在2020财年，赖斯先生和客人偶尔被允许使用我们从牛津山租用的非商务旅行飞机。这种使用取决于可获得性，赖斯先生向我们报销此类航班的总增量成本。然而，在这种情况下，赖斯被认为是用于这一用途的收入，但按照任何此类附带福利航班4492美元的SIFI税率计算。此外，我们还向Utz Quality Foods提供了8,645美元的利润分享捐款, 代表赖斯先生的有限责任公司利润分享/401(K)计划。我们不提供这种推算收入的税收总额。除了根据SIFL规则估算的收入外，赖斯先生将我们租用的任何飞机的个人使用费用全额偿还给我们。业务合并后，李塞特先生和赖斯先生不再通过公司使用飞机供个人使用。
(3)包括向布朗先生支付的总计2400美元的董事费用，这些费用与他在两个留任成员的管理委员会中的服务有关。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
受益权利表
下表列出了截至2021年3月15日我们的A类普通股和V类普通股的受益所有权的某些信息。请参阅“关联方交易 - 业务后合并安排 - 交换协议有关我们V类普通股的更多信息，请参阅本委托书中的其他部分。
我们提供的信息涉及(1)我们所知的每一位实益拥有我们任何类别普通股5%以上流通股的个人，(2)我们提名的每一位高管和董事，以及(3)我们所有高管和董事作为一个集团。
受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括通过行使期权、认股权证或其他购买权可在60天内获得的任何额外证券，他或她就拥有该证券的实益所有权。
我们普通股的实益所有权基于截至2021年3月15日的以下流通股：(I)总计76,481,833股A类普通股 以及(Ii)60,349,000股我们的V类普通股。
除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。没有董事或高级管理人员质押以下披露的任何股份或单位。除非另有说明，否则下列实体或个人的营业地址均为宾夕法尼亚州汉诺威高街900号，邮编：17331。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | A类普通股 | 的百分比
A类普通股 | V类普通股(1) | V类普通股百分比 | 总投票权的百分比(2) |
| 董事和被任命的行政人员 |
约翰·阿尔特迈尔(3) | 20,703 | * | ― | ― | * |
蒂莫西·P·布朗(4) | 15,703 | * | ― | ― | * |
克里斯蒂娜·蔡(Christina Choi)(5) | 5,703 | * | ― | ― | * |
罗杰·K·德洛梅迪(6) | 7,003,666 | 8.88% | ― | ― | 5.03% |
安东尼奥·F·费尔南德斯(7) | 184,036 | * | ― | ― | * |
贾森·K·佐丹诺(8) | 5,602,934 | 7.15% | ― | ― | 4.04% |
B.约翰·林德曼(9) | 11,283 | * | ― | ― | * |
迪伦·B·利塞特(10) | 900,000 | 1.18% | ― | ― | * |
| 迈克尔·W·赖斯 | ― | * | ― | ― | * |
克雷格·D·斯蒂内克(11) | 258,203 | * | ― | ― | * |
| 卡里·德沃尔 | ― | * | ― | ― | * |
| 马克·施赖伯(Mark Schreiber) | ― | * | ― | ― | * |
全体董事及行政人员为一组(17人)(12) | 14,003,731 | 17.32% | ― | ― | 9.92% |
| 5%的业主 | | | | | |
CC Collier Holdings，LLC(13) | 8,404,400 | 10.59% | ― | ― | 8.08% |
摩根士丹利(14) | 4,284,777 | 5.60% | ― | ― | 3.13% |
T.Rowe Price Associates，Inc.(15) | 8,042,340 | 10.52% | ― | ― | 5.88% |
纽伯格·伯曼集团(Neuberger Berman Group，LLC)(16) | 4,891,714 | 6.40% | ― | ― | 3.58% |
UM Partners，LLC R系列(17) | ― | ― | 9,052,350 | 15% | 6.62% |
UM Partners，LLC的U系列(17) | ― | ― | 51,296,650 | 85% | 37.49% |
先锋集团(18) | 4,077,104 | 5.33% | ― | ― | 2.98% |
*不到1%。
(1)第V类普通股赋予持有人每股一票的权利。在第三次修订及重订有限责任公司协议条款的规限下，代表业务合并后UBH有限责任公司权益的普通单位(“普通公司单位”)，连同同等数目的第V类普通股，可一对一交换为A类普通股。
(2)代表我们A类普通股和V类普通股的持有者作为一个类别一起投票的投票权百分比。
(3)代表15,000股A类普通股和5,703股A类普通股，在2021年3月15日起60天内归属的限制性股票单位结算后可发行。
(4)代表10,000股A类普通股和5,703股A类普通股，在2021年3月15日起60天内归属的限制性股票单位结算后可发行。
(5)代表5703股A类普通股，在2021年3月15日起60天内归属的限制性股票单位结算后可发行。
(6)代表(I)4,243,666股A类普通股及2,400,000股A类普通股可供行使私募配售认股权证(定义见下文)，由罗杰·K·德洛梅迪可撤销信托(“可撤销信托”)于2000年2月11日修订及重订(“可撤销信托”)及(Ii)由罗杰·K·德罗梅迪不可撤销跳代信托(日期为2020年10月1日)持有的360,000股A类普通股，Sandra E.Deromedi先生是可撤销信托的受托人，对该实体持有的证券拥有投票权和处置权，而Deromedi先生的配偶是不可撤销信托的受托人，对该实体持有的证券拥有投票权和处置权。因此，德洛梅迪先生可能被视为拥有或分享此类证券的实益所有权。
(7)代表178,333股A类普通股和5,703股A类普通股，这些股票在2021年3月15日起60天内归属的限制性股票单位结算后可发行。
(8)代表3,682,934股A类普通股(包括与其配偶共同持有的766,067股A类普通股)及1,920,000股可根据私募认股权证行使而发行的A类普通股。不包括CC Collier Holdings，LLC持有的证券的任何间接权益。
(9)代表5580股A类普通股和5703股A类普通股，这些股票在2021年3月15日起60天内归属的限制性股票单位结算后可发行。
(10) 代表由莱斯家族基金会持有的90万股A类普通股，莱斯家族基金会是一个501(C)(3)非营利性组织，Stacie R.Lissette是该基金会的受托人。Stacie R.Lissette是Lissette先生的配偶，是公司董事会成员Michael W.Rice的女儿。莱斯家族基金会的业务地址是宾夕法尼亚州汉诺威邮政信箱229号，邮编：17331。
(11)代表252,500股A类普通股和5,703股A类普通股，这些股票在2021年3月15日起60天内归属的限制性股票单位结算后可发行。
(12)代表8749,513股A类普通股，4320,000股受私募认股权证约束的A类普通股，以及34,218股在2021年3月15日起60天内归属的限制性股票单位结算后可发行的A类普通股。
(13)代表CC Collier Holdings，LLC持有的A类普通股。 CC Collier Holdings，LLC是此类证券的创纪录持有者。对于CC Collier Holdings，LLC持有的证券，Chu拥有唯一的投票权和投资自由裁量权。朱先生放弃对CC Collier Holdings，LLC拥有的任何证券的实益拥有权，但他可能直接或间接拥有的任何金钱权益除外。朱先生担任Collier Creek董事会成员，直至业务合并结束。 CC Collier Holdings，LLC的营业地址是纽约公园大道200号58层，邮编：10166。
(14)代表摩根士丹利仅根据摩根士丹利于2021年2月12日向证券交易委员会提交的附表13G，代表其本身及其若干联营公司(统称“摩根士丹利”)实益持有的A类普通股股份，表明摩根士丹利对没有A类普通股的股份拥有唯一投票权，对于4,284,777股A类普通股拥有共同投票权，对于没有A类普通股的股份拥有唯一处置权，对于4,284,4284股拥有共同否决权摩根士丹利的营业地址是纽约百老汇1585号，邮编：10036。
(15)代表T.Rowe Price Associates，Inc.(“Price Associates”)实益持有的A类普通股股份，仅根据Price Associates于2021年2月16日提交给证券交易委员会的附表13G，表明Price Associates对1,857,819股A类普通股拥有唯一投票权，对于没有A类普通股拥有共享投票权，对于8,042,340股A类普通股拥有唯一处置权，对于没有A类普通股拥有共享否决权普莱斯联合公司的业务地址是马里兰州巴尔的摩普拉特街100E号，邮编：21202。
(16)代表纽伯格·伯曼集团有限责任公司(Neuberger Berman Group LLC)代表其自身及其某些关联公司(统称为“纽伯格·伯曼”)实益拥有的A类普通股股份，完全基于纽伯格·伯曼于2021年2月11日提交给证券交易委员会的附表13G，表明纽伯格·伯杰对没有A类普通股的股份拥有唯一投票权，对于A类普通股4,845,699股拥有分享投票权，对于A类普通股拥有唯一否决权 纽伯格·伯曼公司的营业地址是纽约美洲大道1290号，邮编：10104。
(17)指在业务合并结束时永久成员保留的若干普通股单位转换，并交出和注销相应数量的第V类普通股后可发行的A类普通股。UM Partners，LLC是一个系列有限责任公司，由两个独立的受保护系列组成，每个系列都有单独的成员、经理、所有权权益、资产、债务、负债、义务和费用。UM Partners LLC的U系列和R系列的UM Partners LLC的经理董事会均由五名成员组成，并经多数人批准行事。UM Partners LLC的U系列经理和UM Partners LLC的R系列经理的每一位董事会成员均拒绝实益拥有我们的任何V类普通股，但他或她可能直接或间接在其中拥有的任何金钱利益除外。
(18)仅根据先锋于2021年2月10日向证券交易委员会提交的附表13G，代表先锋集团本身及其若干联营公司(统称“先锋”)实益拥有的A类普通股股份，表明先锋对没有A类普通股的股份拥有唯一投票权，对于22,338股A类普通股拥有共同投票权，对于4,018,934股A类普通股拥有唯一处置权 先锋公司的营业地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
控制的变化
据我们所知，没有任何安排，包括任何人对我们证券的任何质押，这些安排的操作可能会导致控制权在随后的日期发生变化。
根据股权补偿计划授权发行的证券
本项目12要求的其他资料列在标题“#”之下。高管和董事薪酬―根据股权补偿计划授权发行的证券在我们的2021年委托书中。此信息以引用方式并入本Form 10-K年度报告中。
项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性
与关联人的交易
UTZ关联人交易记录
Sageworth Holdings LLC交易咨询服务
2019年11月22日，UQF与Sageworth Holdings签订了一项书面协议，该协议于2020年5月29日经双方修改，提供与业务合并相关的某些咨询服务。蒂莫西·P·布朗(Timothy P.Brown)是Sageworth Holdings的创始人兼首席执行官，他是我们的董事会成员和留任成员的管理委员会成员。根据聘书，Sageworth Holdings就业务合并的结构、财务条款和谈判为UBH提供咨询。根据聘书，在业务合并结束时，UBH向Sageworth Holdings支付了相当于5,000,000美元的现金交易费(不包括代表UQF发生的某些费用的报销)。在企业合并结束时，聘书以其条款终止。
Sageworth信托公司利润分享/401(K)计划咨询服务
2011年1月1日，Utz Quality Foods，Inc.与Sageworth Trust Company(“Sageworth Trust”)就Utz Quality Foods，Inc.利润分享/401(K)计划(“利润分享计划”)相关的受托服务签订了一份聘书。蒂莫西·P·布朗(Timothy P.Brown)是Sageworth Trust的创始人兼首席执行官。Sageworth Trust根据聘书提供计划设计、投资和类似服务。2019年7月31日，Utz Quality Foods和Sageworth Trust签订了新的聘书(《当前聘书》)，该聘书于2019年10月1日生效，取代了2011年1月1日的聘书。根据目前的聘书，Sageworth Trust向利润分享计划及其赞助商提供的服务与2011年聘书中的服务基本相同。根据目前的聘书，UBH必须在任期内每个日历季度向Sageworth Trust支付3.5万美元，外加自付费用。本聘书的期限继续有效，直至任何一方自愿终止。关于Sageworth Trust在2017财年、2018财年和2019年就利润分享计划提供的服务，Utz分别向Sageworth Trust支付了126,961美元、148,920美元和148,260美元。根据目前的聘书，2020财年的费用相当于161,000美元，其中包括自付费用。
CCH关联方交易
B类普通股
2018年5月2日，CCH向保荐人发行了2,875,000股B类普通股，以换取25,000美元的 出资额。2018年9月7日，CCH进行了股票资本化，保荐人总共持有10,937,500股B类普通股。2018年9月10日，发起人分别向其独立董事Antonio F.Fernandez、Matthew M.Mannelly、William D.Toler和Craig D.Steeneck转让了45,000股、45,000股、52,500股和52,500股B类普通股。2018年10月4日，CCH进行了股票资本化，总共发行了12,375,000股B类普通股。2018年10月10日，承销商部分行使超额配售选择权，保荐人随后于2018年10月19日向CCH无偿交出总计50万股B类普通股。于紧接业务合并结束前的11,875,000股已发行股份中，保荐人合共拥有11,680,000股B类普通股，而独立董事合共拥有195,000股B类普通股。
企业合并结束时，B类普通股在企业合并结束时转换为B类普通股后，一对一自动转换为A类普通股。此类A类普通股以相关协议为准。请参阅“-业务合并后安排 - 投资者权利协议”).
私募配售
在CCH首次公开发售(“首次公开发售”)结束的同时，CCH完成了7,200,000份私募认股权证的私募配售，向保荐人配售的价格为每份认股权证1.5 美元，产生的毛收入为1,080万美元。每股私募认股权证可以一股A类普通股的价格行使，每股价格为11.50美元。出售私募认股权证所得款项的一部分已加入首次公开招股所得款项(“信托户口”)，该等收益将存放于CCH的信托户口(“信托户口”)。私人配售认股权证不可赎回，并可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有。
行政服务费
CCH同意自首次公开招股生效之日起至CCH完成业务合并及清盘之较早日期起，每月向保荐人的联属公司支付10,000 元的写字楼、秘书及行政服务费用。在截至2019年12月31日的年度内，CCH记录了与本行政服务协议相关的一般和行政费用120,000美元。截至2019年12月31日，CCH已累计支付与此类协议相关的服务约147,000美元。
远期购买协议
于2018年9月7日，CCH与保荐人及CCH独立董事订立远期购买协议，规定以私募方式购买合共3,500,000股A类普通股(“远期购买股份”)，外加1,166,666份远期认购权证，可按每股11.5美元赎回一股A类普通股，总收购价为35,000,000 美元，或每股A类普通股10.00美元，与初始业务合并结束同时结束。远期认购权证的条款与CCH在IPO中出售的认股权证相同。关于业务合并的结束，发行了远期购买股份和远期认购权证。出售远期购买证券所得款项用作向业务合并中的持续成员支付部分代价。
注册权
于业务合并结束前，CCH及私人配售认股权证B类普通股持有人(及行使私人配售认股权证可发行的任何A类普通股)的持有人根据日期为2018年10月4日的注册权协议(“原始注册权协议”)享有CCH、保荐人及CCH独立董事之间的登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权。我们被要求承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
根据远期购买协议，CCH同意尽其商业上合理的最大努力(I)在企业合并结束后30天内向证券交易委员会提交一份关于二次发售远期购买股份和远期认股权证(以及相关的A类普通股)的注册说明书。(Ii)促使该注册声明于其后迅速宣布生效，及(Iii)维持该注册声明的效力，直至(A)保荐人及所有独立董事或彼等各自的受让人停止持有所涵盖的证券及(B)根据证券法第144条可不受限制地公开出售所涵盖的所有证券之日(以最早者为准)。(Iii)(Iii)维持该注册声明的效力，直至(A)保荐人及所有独立董事或彼等各自的受让人停止持有所涵盖的证券之日( )(以最早者为准)。此外，远期购买协议规定，这些持有者将拥有一定的“搭载”注册权，可以将其证券纳入CCH提交的其他注册声明中。
关于业务合并，原注册权协议于签署投资者权利协议时终止。(见标题为“企业合并后安排 - 相关协议 - 投资者权利协议 - 注册权”).
业务后合并安排
第三次修订和重新签署的有限责任公司协议
于截止日期，UBH现有的第二份经修订及重述的有限责任公司协议经进一步修订及重述，成为第三份经修订及重述的有限责任公司协议。
单位的权利
交易结束后，普通公司单位有权分享UBH的利润和亏损，并有权在我们的管理成员申报时获得分配，并且没有投票权。
第三次修订和重新签署的有限责任公司协议包含的条款要求，除某些例外情况(包括尚未在我们的普通股中结算的管理层股权)外，我们在UBH持有的权益与我们已发行的普通股的权益之间必须保持一对一的比率。此外，第三次修订及重订的有限责任公司协议容许吾等以管理会员的身份采取行动以维持该比率，包括与股票拆分、合并、资本重组及行使持续会员的交换权有关(如下所述)。
作为UBH的管理成员，我们有权在UBH中创建新的股权，并确立这些权益的权利和特权。
管理
作为UBH关闭后的管理成员，我们有权根据第三次修订和重新签署的有限责任公司协议或适用法律管理UBH的业务和事务。UBH的业务、财产和事务由管理成员单独管理，除现任管理成员外，管理成员不得撤换。
分配
交易结束后，我们的董事会立即通过了关于UBH的分配政策，根据这一政策，作为UBH的管理成员，我们将从可用现金、可用借款和其他合法可用资金中宣布季度普通分配和税收分配，除非适用法律禁止，并受UBH银行融资协议的适用限制。第三次修订和重新签署的有限责任公司协议规定了季度普通分配和季度税收分配，在每种情况下，均根据第三次修订和重新签署的有限责任公司协议和UBH的分配政策，根据关于税收分配的商定公式，按比例向普通公司单位持有人支付UBH应纳税所得额，该公式与UBH应分配给普通公司单位持有人的应纳税所得额有关。一般来说，这些税收分配将根据我们对UBH可分配给每个普通公司单位持有人的应税收入的估计(基于某些假设)乘以等于适用于宾夕法尼亚州个人居民或美国公司(以较高者为准)的美国联邦、州和地方综合最高有效边际所得税率的假设税率来计算，同时考虑到我们必须提交所得税申报单的所有司法管辖区和相关分摊信息以及UBH的收入性质，受分配，包括税收分配，将按比例分配给共同公司单位的持有者。
在UBH清盘或清盘时，其全部净收益将百分之百(100%)按比例分配给普通公司单位的持有人。
转让限制
第三次修订和重新签署的有限责任公司协议包含了对单位转让的限制，并要求管理成员事先同意进行此类转让，但在每种情况下，(I)在某些条件下向获准受让人进行某些转让和(Ii)将普通股交换为A类普通股除外。
普通股换取A类普通股
永久会员将能够在每个日历季度最多两次，通过向UBH递交书面通知并向我们发送一份副本，将其全部或任何部分的普通股单位，连同同等数量的V类普通股股票的注销，换取数量相当于交换的普通股单位数量的A类普通股；但任何普通公司单位持有人不得在任何一次交换中交换少于10万个普通公司单位，除非交换该持有人当时持有的所有普通公司单位，但在每种情况下，均须遵守第三次修订和重新签署的关于此类交换的有限责任公司协议中规定的限制和要求。尽管有上述规定，吾等可全权酌情决定以现金支付每个普通公司单位的A类普通股，而不是为交回的任何普通公司单位交付A类普通股股份，该金额相当于紧接发出交易所书面通知日期前一天终止的A类普通股的5日成交量加权平均价(“VWAP”)。
兑换率
对于每个交换的普通公司单位，将注销一股V类普通股，并向交易所会员发行一股A类普通股(除非我们如上所述选择以现金支付金额)。交换比率将针对普通公司单位的任何拆分(拆分、单位分配、重新分类、重组、资本重组或其他)或组合(通过反向单位拆分、重新分类、重组、资本重组或其他方式)或组合(通过反向单位拆分、重新分类、重组、资本重组或其他方式)进行调整，这些拆分或组合没有伴随着A类普通股的相同拆分或组合，或者通过A类普通股的任何此类拆分或组合而没有伴随着相同的普通公司单位的拆分或组合。如果A类普通股被转换或变更为另一种证券、证券或其他财产，在随后的任何交易所，普通公司单位持有人将有权获得该等证券、证券或其他财产。
对Exchange的限制
我们可以根据第三次修订和重新修订的有限责任公司协议限制普通公司单位持有人交换其普通公司单位的权利，如果我们真诚地确定此类限制是必要的，以便UBH不会根据适用的税收法律和法规被归类为“上市合伙企业”。
费用
UBH将报销与我们对UBH及其业务的所有权和管理相关的所有费用(不包括某些费用，如所得税和TRA项下的支付义务)。
应收税金协议
于截止日期，UBH现有的第二份经修订及重述的有限责任公司协议经进一步修订及重述，成为第三份经修订及重述的有限责任公司协议。
在截止日期，我们与持续成员签订了TRA。根据《TRA》，我们必须向永久会员或普通公司单位的交易所持有人(视情况而定)支付我们因出售普通公司单位而增加的税基而节省的税款的85%，以换取在交易结束时支付给永久会员的现金代价，购买和赎回永久会员中的普通单位和优先单位，以及根据第三修订和重新设定有限公司的规定，未来将普通公司单位交换为A类普通股(或现金)股份。包括可归因于根据TRA支付的税收优惠。TRA的有效期将一直持续到所有此等税收优惠均已使用或到期为止，除非我们行使权利终止TRA，金额相当于TRA下预期未来税收优惠的现值或某些其他加速权利发生。
投资者权利协议
于截止日期，吾等与持续会员、保荐人各方及保荐人代表订立投资者权益协议。
董事任命
根据投资者权利协议，在若干退任条款的规限下，留任股东有权提名五名人士参加董事会选举(“留任会员获提名人”)，而保荐人或保荐人代表(视何者适用而定)有权提名五名保荐人获提名为董事会成员。五名连续成员被提名人和五名赞助商被提名人组成了我们因CCH本地化而任命的董事会。两名连续会员被提名人和一名保荐人被提名为I类董事，任期至2021年年会结束；一名永久会员被提名人和两名保荐人被提名为II类董事，任期至2022年年会结束；两名永久会员被提名人和两名保荐人被提名为III类董事，任期至2023年年会结束。
投票
根据投资者权利协议，保荐人和留任会员已同意将各自持有的A类普通股和V类普通股的全部股份(视何者适用而定)投票给每位留任会员的被提名人以及保荐人或保荐人代表(视何者适用而定)。
某些同意权
只要留任会员(连同其获准受让人)持有UBH和本公司(无重复)的经济权益，代表留任会员在紧接(受某些限制)后所持有的经济权益的50%以上，留任会员有权同意(I)直接或间接出售(包括以合并、合并、转让、出售或其他业务合并的方式)本公司超过50%的物业、资产或具表决权的证券，或超过50%的UBH或UTZ的物业、资产或有表决权的证券(须受某些限制所限)，并有权(I)直接或间接出售(包括合并、合并、转让、出售或其他业务合并)超过50%的UBH或UTZ的物业、资产或有表决权的证券。(Iv)将本公司或其任何合并附属公司总部搬离宾夕法尼亚州汉诺威，或(V)更改本公司或其任何合并附属公司的名称，或(Iii)修订本公司的章程或章程，对本公司作为本公司的股东或UBH的股权持有人的身份产生重大不利影响，(Iv)将本公司或其任何合并子公司的总部从宾夕法尼亚州汉诺威迁出，或(V)更改本公司或其任何合并子公司的名称。
注册权
投资者权利协议终止了CCH、保荐人及CCH的若干独立董事于2018年10月4日就IPO订立的原有注册权协议。
根据投资者权利协议，永久会员和保荐人(或其利益继承人，包括通过保荐人代表行事)有权根据证券法提出无限制的书面要求，要求登记他们持有的全部或部分A类普通股，只要这种要求是至少1000万美元的A类普通股(或全面市场化发行的3500万美元A类普通股)。此外，除某些例外情况外，永久会员和保荐人(或其利益继承人，包括通过保荐人代表行事)将有权以书面形式要求我们在表格S-3上登记转售他们的任何或全部A类普通股，以及在“搁置登记”时提供的任何类似的简短登记。除若干惯常例外情况外，如在交易结束后的任何时间，吾等建议根据证券法就我们的证券提交注册声明，吾等将向投资者权利协议的相关证券持有人发出有关建议提交的通知，并向该等证券持有人提供机会，按该等证券持有人的书面要求登记出售该数量的A类普通股，但须遵守包销发售的惯常削减。我们任何其他拥有搭载注册权的证券持有人也可以参与任何此类注册，但必须遵守承销发行的惯例削减。根据惯例，我们有权推迟某些活动的任何注册声明。如果注册是通过承销发行，我们的某些证券持有人将同意在与我们的董事和高管相同的基础上进行锁定限制。
根据投资者权利协议，吾等已同意赔偿证券持有人及各承销商及其各自的控制人因出售A类普通股所依据的任何登记声明或招股章程中的任何失实陈述或遗漏而造成的任何损失或损害，除非该等责任是因彼等的失实陈述或遗漏而产生，而证券持有人已同意就彼等及吾等的高级职员、董事及控制人在该等文件中的失实陈述或遗漏所造成的一切损失作出赔偿。
信息获取
根据投资者权利协议，吾等同意董事可与提名该等董事的一方及其指定代表分享董事收到的有关吾等及其附属公司的任何资料。
终端
当一方(永久成员或发起人及创办人持有人，作为一个集团)不再有权委任董事时，投资者权利协议项下的董事委任及投票权将会终止(当该集团于紧接交易结束后拥有本公司及UBH少于15%的经济权益时)。当持有本公司普通股的每位持有人停止持有任何该等普通股或可行使或可交换为该等普通股的证券时，投资者权利协议的登记权利将终止。
停顿协议
于截止日期，吾等与永久会员、保荐人、创始持有人及永久会员的若干关联方订立于2020年8月28日订立的停顿协议(“停顿协议”)。
根据停顿协议，持续成员和持续成员的某些相关方同意，在截止日期三周年或2023年8月28日之前，他们不得在完全稀释的基础上收购或试图收购超过我们普通股投票权55.8%的任何额外普通股，但某些例外情况除外。根据该协议，永久会员、永久会员的某些关联方、发起人和创始人持有者同意：(I)在该等各方不再能够根据投资者权利协议指定一名董事进入我们的董事会之前，该等各方不得征集代理人投票，或寻求就我们的任何证券的投票向任何人提供建议或影响，以支持选举任何未根据投资者权利协议或我们的董事会提名的人为董事，或批准与此相关的股东提案；(I)在该等各方不再能够根据投资者权利协议指定董事之前，该等各方不得就我们的任何证券的投票征求代理人投票，或寻求建议或影响任何人，以支持选举任何未根据投资者权利协议或我们的董事会提名的人为董事，或批准与此相关的股东提案；及(Ii)在业务合并完成三周年(或2023年8月28日)后吾等召开股东周年大会前，除根据投资者权利协议外，该等各方不得采取违反吾等管治结构的若干行动。
保荐人附函协议
关于执行业务合并协议，保荐人、创始持有人和CCH的独立董事与CCH签订了保荐人附函协议。根据保荐人附函协议，保荐人和CCH独立董事持有的200万股CCH B类普通股被自动转换为1,000,000股B-1系列普通股和1,000,000股B-2系列普通股，它们共同构成我们的B类普通股，所有此类B类普通股在本文中被称为“受限保荐股”。根据保荐人附函协议，作为B-1系列普通股股份的受限保荐人股票将在我们持有的受限公司单位归属后自动转换为A类普通股，该股份归属于我们持有的至少12.50美元的3天VWAP，该美元门槛将减去我们在成交后支付的每股股息总额(包括与有资格的控制权变更或清算相关的任何此类单位的归属)，而属于B-2系列普通股的受限保荐人股票将自动转换为A类股票，该金额门槛将减去我们在成交后支付的每股股息总额(包括与有资格的控制权变更或清算相关的任何此类单位的归属)，而属于B-2系列普通股的受限保荐人股票将自动转换为A类股票我们持有的限制性公司单位，在获得至少15.00美元的3日VWAP后，我们将从成交后我们支付的每股股息总额中减去美元门槛(包括与符合条件的控制权变更或清算相关的任何此类单位的归属)。受限制的发起人股份转换时, 每一股此类限制性股票的持有者将有权获得等同于A类普通股宣布的股息数额的付款，该股息从收盘时开始，截止于此类受限保荐人股票转换为A类普通股之日的前一天。如果任何受限保荐人股份在截止日期10年前没有转换，该等受限保荐人股份将被免费取消，并且将无权获得有关该等受限保荐人股份的任何补足付款。本公司董事会决定，截至成交时，适用于受限保荐人股份的归属门槛已达到，因此，所有于成交时归属的受限保荐人股份以及相同数量的A类普通股股份均已发行代替。
关于与相关人士交易的政策声明
于业务合并完成后，吾等采纳了一项正式的书面政策，规定吾等的高级职员、董事、被提名人当选为董事、持有超过5%的任何类别股本的实益拥有人、任何前述人士的直系亲属、任何前述人士受雇于或为普通合伙人或主管或担任类似职位或拥有5%或以上实益所有权权益的任何商号、公司或其他实体，未经本公司批准，不得与吾等进行关联方交易。
董事及高级人员的弥偿
附例规定，我们将在DGCL允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们的章程规定，在DGCL允许的最大范围内，我们的董事将不承担违反受托责任的金钱损害赔偿责任。
目前没有任何未决的诉讼或程序点名我们的任何董事或高级管理人员寻求赔偿，我们也不知道有任何悬而未决的诉讼或威胁诉讼可能导致任何董事或高级管理人员要求赔偿。
项目14.主要会计费用和服务
本项目14所要求的信息包括在我们的2021年委托书中的“审计师费用”标题下。此信息以引用方式并入本Form 10-K年度报告中。
第IV部
项目15.证物、财务报表明细表
(A)作为报告一部分提交的文件
1.财务报表
以下是UTZ Brands，Inc.的合并财务报表和独立注册会计师事务所的报告，包含在本报告的第二部分第8项中。
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| 财务报表索引 | | 页面 |
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独立注册会计师事务所报告书 | | 60 |
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截至2021年1月3日和2019年12月29日的合并资产负债表 | | 61 |
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截至2021年1月3日和2020年8月28日以及截至2019年12月29日和2018年12月30日的综合营业和全面收益(亏损)报表 | | 62 |
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截至2021年1月3日和2020年8月28日以及截至2019年12月29日和2018年12月30日的股东权益合并报表 | | 63 |
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截至2021年1月3日和2020年8月28日以及截至2019年12月29日和2018年12月30日的合并现金流量表 | | 64 |
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合并财务报表附注 | | 65 |
2.中国企业财务报表明细表
所有财务报表附表均已略去，因为有关指示并无要求提供该等资料或该等资料并不适用，或所需资料已包括在财务报表或该等财务报表附注内。
3.展览和展品
本报告的展品列在下面的展品索引中。
(B)展品
现将以下证物存档：
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| 展品 | | |
| 数 | | 展品说明 |
2.1† | | 业务合并协议，日期为2020年6月5日，由Collier Creek Holdings、U系列UM Partners有限责任公司、R系列UM Partners有限责任公司和Utz Brands Holdings有限责任公司签订(通过引用Collier Creek于2020年6月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件2.1(文件编号001-38686)合并而成。 |
2.2† | | Truco Holdco，Inc.、Truco Holdings LLC、Utz Quality Foods，LLC和Heron Holding Corporation之间的股票购买协议，日期为2020年11月11日(通过引用Utz Brands，Inc.于2020年11月11日提交给Utz Brands，Inc.的当前8-K表格报告附件2.1(文件编号001-38686)，并于2020年11月12日提交给委员会)。 |
3.1 | | 公司的驯化证书(通过引用UTZ Brands，Inc.于2020年8月28日提交给委员会的8-K表格当前报告的附件3.1(文件编号：001-38686)合并而成，该报告于2020年9月3日提交给美国证券交易委员会)。 |
3.2 | | 公司注册证书(通过引用Utz Brands，Inc.于2020年8月28日提交给委员会的最新8-K报表附件3.2(文件编号：001-38686)合并而成)。 |
3.3 | | 公司章程“(引用UTZ Brands，Inc.于2020年8月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告附件3.3(档案号：001-38686)，于2020年9月3日提交给美国证券交易委员会)。 |
4.1 | | 煤溪标本授权证(参考2018年9月12日提交给委员会的Collier Creek表格S-1(档案号333-227295)附件4.3并入。 |
4.2 | | 大陆股票转让信托公司和Collier Creek之间的认股权证协议，日期为2018年10月4日(通过参考Collier Creek于2018年10月10日提交给委员会的8-K表格的附件4.1(文件编号001-38686)合并)。 |
4.3* | | 证券说明 |
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10.1 | | Utz Brands Holdings，LLC的第三次修订和重新签署的有限责任公司协议，日期为2020年8月28日，由Utz Brands Holdings，LLC，Utz Brands，Inc.，U Series of UM Partners，LLC，Series R of UM Partners，LLC以及任何其他任何时候成为Utz Brands Holdings，LLC成员的人组成，通过引用Utz Brands Holdings，Inc.提交给Utz Brands，Inc.的当前表格8-K报告(文件编号001- |
10.2† | | Utz Brands，Inc.，Utz Brands Holdings，LLC，Series U of UM Partners，LLC，Series R of UM Partners，LLC和TRA Party代表签订的、日期为2020年8月28日的应收税款协议，通过引用附件10.2并入Utz Brands，Inc.于2020年9月3日提交给委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38686)。 |
10.3 | | 投资者权利协议，日期为2020年8月28日，由Utz Brands，Inc.USeries of UM Partners，LLC，Series R of UM Partners，LLC，保荐方和保荐人代表签署，通过引用附件10.3并入Utz Brands，Inc.于2020年9月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38686)。 |
10.4 | | 停顿协议，日期为2020年8月28日，由Utz Brands，Inc.USeries of UM Partners，LLC，Series R of UM Partners，LLC，Collier Creek Partners LLC，某些创始人持有者和UM Partners系列U，LLC和Series R of UM Partners，LLC的某些受益人和相关方签订，日期为2020年8月28日(通过引用附件10.4合并到Utz Brands，Inc.的当前8-K表格报告(文件编号001-38686)中 |
10.5 | | 保荐人附函协议，日期为2020年6月5日，由Collier Creek Holdings、Collier Creek Partners，LLC、Chinh E.Chu、Jason Giordano、Roger Deromedi和他们的某些家庭成员和附属公司以及Collier Creek Holdings，Inc.的独立董事签署(通过参考Collier Creek于2020年6月5日提交给委员会的8-K表格附件10.1(文件编号001-38686)合并而成)，该协议由Collier Creek Holdings，Collier Creek Partners，LLC，Chinh E.Chu，Jason Giordano，Roger Deromedi和他们的某些家庭成员和附属公司以及Collier Creek Holdings，Inc.的独立董事组成。 |
10.6 | | 单位购买协议，由Collier Creek Partners LLC、BSOF SN LLC、U系列UM Partners有限责任公司和R系列UM Partners有限责任公司签订，日期为2020年6月5日(通过引用Collier Creek公司于2020年6月5日提交给委员会的8-K表格附件10.2(文件号：001-38686)合并而成)。 |
10.7 | | 本公司与其中点名的投资者之间的远期购买协议表(通过引用Collier Creek S-1表(文件编号333-227295，于2018年9月12日提交给证券交易委员会)第10.9号文件合并而成)。 |
10.8† | | 第一留置权定期贷款信贷协议，日期为2017年11月至21日，由Utz Quality Foods，LLC，Bank of America，N.A.和其他各方签订，并于2020年7月23日修订(合并内容参考Collier Creek于2020年8月3日提交给委员会的S-4表格注册声明(文件编号333-239151)附件10.10)。 |
10.9† | | ABL信贷协议，日期为2017年11月至21日，由Utz Quality Foods，LLC，Bank of America，N.A.和其他各方签订，经2019年9月3日、2020年4月1日和2020年7月23日修订(通过参考2020年8月3日提交给委员会的Collier Creek注册声明表格S-4(文件编号333-239151)附件10.11并入)。 |
10.10+ | | 公司和Dylan Lissette之间于2020年8月28日发出的邀请函(通过参考Utz Brands，Inc.于2020年9月3日提交给委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38686)附件10.10合并而成)。 |
10.11+ | | Utz Quality Foods，LLC和Ajay Kataria之间签订的邀请函，日期为2017年6月27日(通过参考Collier Creek于2020年8月3日提交给委员会的Collier Creek注册声明表格S-4的附件10.9(文件编号333-239151)合并)。 |
10.12+ | | UTZ Brands，Inc.2020年综合股权激励计划及其奖励协议的形式(通过引用附件10.12并入UTZ Brands，Inc.于2020年9月3日提交给欧盟委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38686))。 |
10.13+ | | Utz Quality Foods，LLC 2020年长期激励计划及其奖励协议的形式(通过参考Utz Brands，Inc.于2020年9月3日提交给欧盟委员会的8-K表格当前报告(第001-38686号文件)附件10.13并入). |
10.14+ | | Utz Brands，Inc.高管离职福利计划(通过参考Utz Brands，Inc.于2020年9月3日提交给委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38686)的附件10.14而并入)。 |
10.15+ | | Utz Brands，Inc.控制权变更福利计划(通过引用附件10.15并入Utz Brands，Inc.的当前报告Form 8-K(文件号：001-38686)，该报告于2020年9月3日提交给委员会)。 |
10.16+ | | Utz Quality Foods，Inc.非合格递延补偿计划，于2008年4月15日通过(参考Utz Brands，Inc.于2020年9月3日提交给委员会的8-K表格当前报告的附件10.16(文件编号001-38686))。 |
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10.17 | | 桥梁信贷协议，于2020年12月14日在Utz Quality Foods，LLC，Utz Brands Holdings，LLC，Bank of America，N.A.和每个贷款方之间签订(通过引用附件10.1并入Utz Brands，Inc.于2020年12月14日提交给委员会的日期为2020年12月14日的8-K表格当前报告(文件编号001-38686)。 |
10.18 | | 桥梁担保协议，日期为2020年12月14日，由Utz Quality Foods，LLC，Utz Brands Holdings，LLC，其他担保方和美国银行(Bank of America，N.A.)签订(通过引用附件10.2并入Utz Brands，Inc.于2020年12月14日提交给委员会的日期为8-K表格的当前报告(文件号001-38686)。 |
10.19+* | | 邀请函日期为2017年4月11日，由Utz Quality Foods，LLC和Mark Schreiber签署。 |
14 | | 道德准则(通过引用Utz Brands，Inc.的附件14.1并入，该报告日期为2020年8月28日的Form 8-K(文件编号001-38686)，并于2020年9月3日提交给委员会) |
21.1* | | 附属公司名单 |
23.1* | | 独立注册会计师事务所均富律师事务所同意 |
31.1* | | 根据1934年证券交易法颁布的规则13a-14和15d-14颁发的首席执行官证书。 |
31.2* | | 根据1934年“证券交易法”颁布的规则13a-14和15d-14颁发的首席财务官证书。 |
32.1** | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
32.2** | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
| 101.INS* | | XBRL实例文档。 |
| 101.SCH* | | XBRL分类扩展架构文档。 |
| 101.CAL* | | XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
| 101.DEF* | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
| 101.LAB* | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
| 101.PRE* | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| * | | 在此提交 |
| ** | | 随信提供 |
| + | | 指管理或补偿计划。 |
| † | | 根据注册S-K第601(A)(5)项的规定，本展品的附表已略去。注册人特此同意应要求向证券交易委员会提供任何遗漏时间表的副本。 |
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项目16.表格10-K总结
没有。
签名
根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期：2021年3月18日 Utz Brands，Inc.
作者：/s/Cary Devore
姓名： 卡里·德沃尔
标题： 执行副总裁兼首席财务官
以下个人签名的每一个人在此授权并任命Dylan B.Lissette和Cary Devore，他们各自拥有完全的替代和重新替代的权力，并且完全有权在没有对方的情况下行事，作为他或她真正合法的事实代理人和代理人，以他或她的名义、地点和替代行事，并以每个人的名义和代表以下所述的各种身份行事，并以表格10-K提交本年度报告的任何和所有修正案，授予上述事实代理人和代理人及其每一人完全的权力和权力，以作出和执行每一项行为和事情，批准和确认上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人或他们中的任何一人，或他们中的任何一人，可以合法地作出或导致作出的一切行为和事情。(三)批准和确认上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人或他们中的任何一人可以合法地作出或导致作出的一切行为和事情。
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。
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| 签名 | 标题 | 日期 |
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| /s/Dylan B.Lissette | 董事兼首席执行官 | 2021年3月18日 |
| 迪伦·B·利塞特 | (首席行政主任) | 日期 |
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| /s/Cary Devore | 执行副总裁兼首席财务官 | 2021年3月18日 |
| 卡里·德沃尔 | (首席财务官) | 日期 |
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| /s/Eric J.Aumen | 副总裁兼首席会计官 | 2021年3月18日 |
| 埃里克·J·奥门 | (首席会计官) | 日期 |
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| /s/Roger K.Deromedi | 董事长；董事 | 2021年3月18日 |
| 罗杰·K·德洛梅迪 | | 日期 |
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| /s/迈克尔·W·赖斯 | 董事；荣誉主席；特别顾问 | 2021年3月18日 |
| 迈克尔·W·赖斯 | | 日期 |
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| /s/Craig D.Steeneck | 审计委员会主任、主席 | 2021年3月18日 |
| 克雷格·D·斯蒂内克 | | 日期 |
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| /s/约翰·W·阿尔特迈尔(John W.Altmeyer) | 董事；提名和公司治理委员会主席 | 2021年3月18日 |
| 约翰·W·阿尔特迈尔 | | 日期 |
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| /s/蒂莫西·P·布朗 | 导演 | 2021年3月18日 |
| 蒂莫西·P·布朗 | | 日期 |
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| /s/Christina Choi | 导演 | 2021年3月18日 |
| 蔡美儿(Christine Choi) | | 日期 |
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| /s/安东尼奥·F·费尔南德斯 | 导演 | 2021年3月18日 |
| 安东尼奥·F·费尔南德斯 | | 日期 |
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| /s/Jason K.佐丹诺 | 薪酬委员会主任、主席 | 2021年3月18日 |
| 贾森·K·佐丹诺 | | 日期 |
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| 约翰·林德曼 | 导演 | 2021年3月18日 |
| B.约翰·林德曼 | | 日期 |
