附件99.1

塞拉金属公司

年度信息表

截至2020年12月31日的年度

日期：2021年3月18日

公司办公室：

湾街161号，4260套房

多伦多，安大略省

M5J 2S1

目录表

初步注释	3
公司结构	5
业务的总体发展	6
业务描述	16
材料矿物特性	24
最新矿产资源和储量信息	59
风险因素	61
股息和分配	73
资本结构描述	73
证券市场	73
托管证券	74
董事及高级人员	75
审计委员会信息	78
法律诉讼和监管行动	80
管理层和其他人在重大交易中的利益	81
转会代理和注册处	81
材料合同	81
专家的兴趣	81
附加信息	82
审计委员会章程	83

日期为2021年3月18日的年度信息表

塞拉金属公司(“Sierra”， “Sierra Metals”或“Company”)

初步注释

信息生效日期

本年度信息表 (“AIF”)的日期为2021年3月18日。除另有说明外，此处包含的信息截至2020年12月31日。

引用成立为法团的文件

本AIF中提供的信息由以下文件中包含的公开内容补充，这些文件通过引用并入本AIF中。这些文件必须与AIF一起阅读，以便全面、真实和明确地披露与Sierra 金属有关的所有重要事实。以下列出的文档未包含在本文档中，也未附加到本文档中。这些文件可在SEDAR www.sedar.com的公司简介下访问。

公文	生效日期/ 期间已结束	提交日期： SEDAR网站	公文类别在 SEDAR 网站
秘鲁约约斯省Yauricocha矿的初步经济评估(“PEA”)(“Yaurocicha PEA技术报告”)。	2020年6月30日	2020年12月8日	技术报告
墨西哥玻利瓦尔矿豌豆(《玻利瓦尔PEA技术报告》)	2019年12月31日	2020年11月5日	技术报告
墨西哥奇瓦瓦州Cusi矿的豌豆(《Cusi PEA技术报告》)	2020年8月31日	2021年1月5日	技术报告

警示声明-前瞻性信息

本AIF包含加拿大证券法中与公司及其运营相关的“前瞻性信息”，特别是公司未来运营的预期发展、公司计划的勘探活动、公司财务资源的充足性以及未来可能发生的其他事件或条件。有关矿产储量和资源估计的陈述也可能被视为前瞻性陈述，因为它们涉及对物业开发或进一步开发时将遇到的矿化的估计。这些陈述涉及基于对未来业绩的预测、对尚未确定的金额的估计以及管理层的假设的分析和其他信息。

这些前瞻性陈述包括但不限于：银、金、铅、铜和锌(统称为“金属”)的未来产量；这些金属每盎司或每磅的未来现金成本；这些金属的价格；国内外法律、法规和政府政策及行动对公司运营或未来潜在运营的影响；未来成功开发秘鲁Yauyos省的Yauricocha矿( “Yauricocha矿”)、墨西哥奇瓦瓦的玻利瓦尔矿(“玻利瓦尔矿”)和墨西哥奇瓦瓦的Cusihuiriachic地产(“Cusi矿”)和其他勘探开发项目；公司现有营运资金、预期运营现金流或公司的能力是否充足正在进行的或未来的开发计划和资本替换、改进或补救计划；公司采矿项目预期或预期经济回报的估计；公司生产的金属、精矿或其他未来产品的未来销售；战略流程(如本文定义)；计划的实施；重新谈判和终止合同或分包合同的影响；条约的生效日期；以及公司对其财产和运营的计划和预期。

前瞻性陈述或前瞻性信息可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“预期”、“预期”、 “计划”、“项目”、“估计”、“假设”、“打算”、“战略”、 “目标”、“潜在”或其变体，或陈述某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将”。发生或实现，或这些术语和类似表述的否定)不是历史事实的陈述，可能是前瞻性信息。此类前瞻性声明和前瞻性信息会受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际事件或结果与此类前瞻性声明和前瞻性信息中反映的情况有所不同，包括但不限于, 以下方面的风险：经营风险和风险；贵金属和贱金属价格波动；采矿作业；基础设施；勘探和开发；储量和来源计算的不确定性；金属回收率；储量和资源的更换；消耗品价格的波动；库斯矿没有确定的矿产储量；国外经营的风险；政府监管和许可的负担；与未偿还借款有关的风险；资产所有权的不确定性；环境风险；诉讼风险；保险风险；竞争性公司资本中普通股价格的波动(“普通股”)；全球金融风险；员工招聘和保留；对关键人员和劳资关系的依赖；潜在的利益冲突；大股东；第三方依赖；美国和加拿大对矿产储量和资源的报告差异；根据美国证券法索赔；现有和预期持股的潜在稀释；货币风险；与周期性业务相关的风险；流动性风险；财务报告标准；信用风险；气候变化；以及新冠肺炎(下称“新冠肺炎”)。本列表并未详尽列出可能影响公司任何前瞻性声明或前瞻性信息的因素。前瞻性信息包括有关未来的陈述，本质上是不确定的，由于各种风险、不确定因素和其他因素，公司的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性信息中反映的大不相同，包括但不限于本AIF中在标题“风险因素”下提及的那些因素。

公司包含前瞻性信息的声明基于管理层在声明发表之日的信念、预期和意见，除非适用法律要求，否则如果情况或管理层的信念、预期或意见发生变化，公司不承担任何更新前瞻性信息的义务。基于上述原因，不应过度依赖前瞻性信息。

矿产储量分类与资源

在本AIF中，已探明的和可能的矿产储量以及测量、指示和推断的矿产资源的定义是加拿大各省证券监管机构使用的定义，符合加拿大采矿、冶金和石油学会(CIM)使用的定义，即CIM理事会通过的CIM矿产资源和矿产储量定义标准(经修订) 。

请美国投资者注意有关矿产储量估计以及已测量、指示和推断矿产资源的

本AIF是根据加拿大现行证券法的要求编制的，而加拿大现行证券法的要求与美国证券法的要求不同。术语“矿产储量”、“已探明的矿产储量”和“可能的矿产储量” 是根据加拿大证券管理人国家文书43-101 定义的加拿大矿业术语-矿产项目信息披露标准(“NI 43-101”)和作为CIM定义的CIM定义经修订的CIM理事会通过的矿产资源和矿产储量标准。这些定义与修订后的1933年美国证券法下的SEC行业指南7中的定义不同。根据SEC行业指南7的标准，报告储量需要“最终的” 或“可行的”可行性研究，任何储量或现金流分析都使用三年历史平均价格来指定储量，初级环境分析或报告必须提交给适当的政府机构。

如上所述，术语“矿产资源”、“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”在NI 43-101中定义，并要求由NI 43-101披露；但是，这些术语不是SEC 行业指南7中定义的术语，通常不允许在提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告和注册声明中使用。告诫投资者，不要以为这些类别的任何部分或全部矿藏都会转化为储量。“推断矿产资源”的存在存在很大的不确定性，其经济和法律可行性也存在很大的不确定性。不能假设推断出的矿产资源的全部或任何部分都会升级到更高的类别。根据加拿大的规定，除极少数情况外，对推断的矿产资源的估计不能构成可行性或预可行性研究的基础。告诫投资者不要假设推断出的矿产资源的全部或任何部分存在，或者在经济或法律上是可开采的。根据加拿大法规，资源中“含盎司”的披露是允许披露的；然而，SEC通常只允许发行人报告不构成SEC行业指南7标准“储量”的矿化，如地方吨位和品位，而不参考单位计量单位。

因此，本 AIF中包含的信息包含对我们矿藏的描述，这些描述可能无法与美国公司根据美国联邦证券法及其规则和条例的报告和披露要求而公布的类似信息相比较。

货币信息

除非另有说明，本AIF中的所有货币参考均为美元。提及“加元”或使用符号“C$” 指的是加元。

公司结构

姓名、地址和成立为法团

本公司成立于 加拿大商业公司法(“CBCA”)于1996年4月11日，公司名称为“Line Island Explore Inc.”。1999年12月9日的修订证书对这些条款进行了修改，将公司名称改为“Dia Bras Explore Inc.”。该公司更名为“塞拉金属公司”。根据日期为2012年12月5日的修订证书。2014年6月19日，本公司的章程进一步修订，规定股东大会可在(I)加拿大、(Ii)美利坚合众国或(Iii)本公司开展业务的任何城市、直辖市或其他国家举行。

Sierra Metals的注册主要办事处位于加拿大安大略省多伦多湾街161号，4260室，邮编：M5J 2S1。公司墨西哥子公司的总部位于墨西哥奇瓦瓦市科罗尼亚圣费利佩第500号Calle Blas Cano de Los Rios No 500，C.P 31203，奇瓦瓦市。该公司秘鲁子公司的总部设在Av。佩德罗·德·奥斯马(Pedro De Osma)，秘鲁利马巴兰科450号。

企业间关系

本公司通过多家直接和间接子公司开展很大一部分业务，具体如下：

业务的总体发展

三年的历史和最近的发展

2018

秘鲁

2018年6月27日，本公司报告了Yuricocha矿的PEA结果，按8%的折扣率计算，投资回报率和税后净现值(NPV)为486%，为3.93亿美元。PEA是由Mining Plus秘鲁SAC根据NI 43-101标准编制的。

2018年10月1日，公司确认发现一种新的矿化类型(铜钼斑岩)。这一结果是在矿化区东部石英二长花岗岩中进行的地球物理异常测试得出的。这一地区被称为中央矿，位于Cuye和Esperanza地带之间。铜钼斑岩矿化的先期证据已在二长岩体内的地表观察到，并曾被力拓锌公司取样。随后，在整个钻孔长度上每隔10米对钻芯取样，公司获得122个样品。在Klepetko隧道钻了一个洞，以测试位于二长岩侵入岩中的优先异常，因为该带在侵入岩中具有高导电性。在Klepetko隧道中钻了一个洞，以测试位于二长岩侵入岩中的优先异常，因为该带在侵入岩中具有高导电性。发现了铜钼矿化斑岩。

墨西哥

2018年5月22日，公司宣布对玻利瓦尔矿的矿产储量和资源估算进行更新。玻利瓦尔矿的总可能矿产储量为7,925,000吨，平均为19克/吨银、0.86%铜和0.25g/吨金，1.14%CuEq，较之前的可能矿产储量估计增加83%。总指示矿产资源量为13,267,000吨，平均为22.5克/吨银、1.04%铜及0.29克/吨金，1.37%CuEq较先前指示矿产资源量评估增加42%。推断矿产总资源量为8,012,000吨，平均为22克/吨银、0.96%铜和0.30克/吨金，1.35%CuEq较上一次推断矿产资源量估计减少11.5% 。

2018年6月6日，本公司公布了加密钻探计划的结果，该计划评估了地球物理异常的连续性和特征，这些地球物理异常之前作为最近的泰坦24号地球物理调查的一部分进行了测试，并被认为是玻利瓦尔矿的高价值目标。钻探确定了，并定义了一个名为Cienguita的新区域，该区域是玻利瓦尔西北构造的延伸，位于与玻利瓦尔西北区域非常接近的位置，具有相似的特征。该公司在这些先前测试的区域成功完成了加密钻井计划，从而定义了一个新结构，证明了先前定义的宽高品位铜结构的连续性。

2018年6月18日，公司报告了CUSI PEA技术报告的结果，内部收益率为75%，税后净现值为9200万美元，折现率为8% 。CUSI PEA技术报告由Mining Plus秘鲁SAC根据NI 43-101标准编写，并于2018年8月2日提交给SEDAR 。

2018年6月29日，本公司宣布库西矿场的开发计划已确认在Santa Rosa de Lima矿脉综合体内有一个宽阔的高品位银丝网地带。该矿化带长100多米，宽40米，高70米。

2018年7月9日，该公司报告了玻利瓦尔PEA技术报告的结果，以8%的折扣率获得了550%的投资回报率和税后净现值2.14亿美元。玻利瓦尔PEA技术报告由Mining Plus秘鲁SAC根据NI 43-101标准编写，并于2018年8月23日提交给SEDAR。

融资与公司活动

启动正常进程发行人投标

2018年12月11日，本公司宣布，其董事会(“董事会”)通过多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)和其他加拿大市场/另类交易系统的设施，在公开市场以正常程序发行人投标(“NCIB”)的形式批准了一项股票回购计划。根据NCIB，本公司建议回购最多1,500,000股普通股以供注销，相当于截至2018年12月11日已发行和已发行普通股的约0.92% 。

根据NCIB，在自2018年12月17日开始至2019年12月16日或之前的12个月期间，本公司获准通过多伦多证券交易所和其他加拿大市场/另类交易系统的设施购买最多1,500,000股普通股。自2018年12月17日起至2019年12月16日或之前的12个月内，本公司可通过多伦多证交所和其他加拿大市场/另类交易系统购买最多1,500,000股普通股。根据NCIB进行的任何普通股购买将按照交易进行时的现行市场价格，根据多伦多证券交易所的政策购买，并由CIBC Capital Markets (“CIBC”)进行。根据多伦多证交所规则，根据NCIB进行的任何每日购买最多股4,214股普通股，占截至2018年11月30日的6个月多伦多证交所16,858股普通股日均交易量的25%。然而，本公司获准每历周进行一次大宗回购，超过每日回购限制，但不超过1,500,000股普通股的年度最高合计限额。

2019

秘鲁

2019年2月13日，本公司宣布，其秘鲁子公司Sociedad Minera Corona，S.A.(“Minera Corona”)已获得负责秘鲁自然资源和生产项目评估的国家环境认证服务机构(SENACE)批准其最近关于扩建Yuricocha矿尾矿沉积设施的环境影响评估(“EIA”)研究。在获得环评研究的批准后，该公司于2019年5月19日提交并获得了建设和运营5期工程的批准，该阶段将允许处置超过1毫米的垃圾³总共有个尾矿。2020更新：2020年11月，作为许可战略的一部分，本公司获得了5-1期尾矿处置作业许可证。此外，2020年7月，公司通过技术报告Informe Técnico Sustentatorio(“ITS”)从SENACE获得了地下处理矿山废物的许可证。

于2019年3月21日，本公司宣布属于Minera Corona矿冶工人工会成员的员工(约占Yuricocha矿员工总数的 %)发起罢工行动，以抗议Yuricocha矿作为常规作业的一部分而进行的承包商变更。为了所有员工的安全，公司自2019年3月19日起暂停所有采矿和磨矿活动。秘鲁劳工部在接到工会关于其罢工意向的通知后表示，罢工不能继续进行。一旦罢工成为现实，他们认为根据现行法律，罢工是非法的。于2019年4月12日，本公司宣布Yuricocha矿罢工行动的决议。

2019年6月27日，本公司宣布已收到其在Yuricocha矿扩建尾矿库设施的许可证以及其地面钻探计划的许可证。

于2019年12月19日，本公司公布了Yuricocha矿最新的矿产储量和资源估算。最新的矿产储量和资源估算披露了以下内容：

矿产储量为8,439,000吨，平均为46.5克/吨银、 1.1%铜、0.8%铅、3.1%锌及0.5克/吨金，总吨位较上一次储量估计减少5.4%。然而，已探明矿物储量较上一次储量估计增加45%，而可能储量较上一次储量估计减少18%。

已探明及可能含金属总量较上一次储量估计下降8.9%(银)、10.9%(铜)、4.6%(铅)、20.1%(锌)及8.9%(金)。

已测量及指示矿产资源量为12,651,000吨，平均为51.5克/吨银、1.3%铜、0.9%铅、3.0%锌及0.6克/吨金，较上一次资源吨位估计减少4%，但已测量矿产资源量增加18%，指示矿产资源量较上一次资源评估减少11%。

与上一次资源评估相比，已测量和指示的金属总量减少了21%的银、15%的铜、7%的铅、增加了8%的锌和减少了12%的金。

总推断矿产资源量为6,501,000吨，较上一资源量估计平均 39.1克/吨银、1.5%铜、0.6%铅、1.7%锌及0.5克/吨金，较整体推断资源量估计减少2%。

与先前资源评估相比，推断含金属总量减少11%银、26%铜、增加32%铅、减少23%锌及9%金。

墨西哥

2019年1月9日，该公司报告其在玻利瓦尔矿的扩张计划已步入正轨。2018年7月，本公司宣布玻利瓦尔的PEA结果，以实现矿山产量和磨矿日产量可持续和阶段性增长，从3,000吨/日(“tpd”) 增至2019年第一季度至3,600吨/日，并于2020年年中达到5,000吨/日。扩建工程的完成包括安装一座翻新的磨机、一座容量为1250千伏安的变电站、一台二级破碎机和一个水力旋流器群，以便进行更精细的研磨粒度选择。

2019年4月3日，该公司宣布了一项钻探计划的积极结果，该钻探计划旨在测试最近的泰坦24号地球物理调查中发现的地球物理异常的连续性和特征。钻探的区域被认为是玻利瓦尔西区内的高价值目标，位于玻利瓦尔矿。钻探确定并确定了玻利瓦尔西区的一个名为西延伸的新区，它是玻利瓦尔西区的延伸，与玻利瓦尔西区非常接近，具有相似的特征。

2019年6月3日，本公司宣布同意以400万美元向Minera Cusi SA de CV回购Cusi矿的特许权使用费。特许权使用费协议要求本公司为库斯矿的寿命支付3%的特许权使用费(减去运输成本)。本公司在2019年5月10日签订回购合同时已支付250万美元，2021年5月10日还需再支付150万美元。

2019年12月31日，本公司宣布对玻利瓦尔矿的矿产资源评估进行更新。最新的矿产资源评估披露了以下信息：

总指示矿产资源量为1,163万吨，平均为0.95%铜、18.1g/t银及0.24 g/t金或1.17%CuEq，较上一次指示资源评估( )总吨位减少12%，但包括自上次资源更新以来的耗竭。金属品级也降低了9%(铜)、20%(银)和17%(金)。

总推断矿产资源量为1669万吨，平均为0.93%铜、16.8克/吨银和0.30克/吨金或1.16%CuEq，较上一次推断资源评估的总吨位增加108%。铜、银和金的金属品位分别下降了3%、25%和29%。

该公司于2020年3月31日发布了对本矿产资源和储量估算的另一次更新(请参阅本文档后面详细介绍的“业务总体发展-2020- 墨西哥”)。

融资与公司活动

在墨西哥偿还FIFOMI贷款

于2019年2月，本公司偿还了Dia Bras墨西哥公司(“Dia Bras墨西哥公司”)从FIFOMI获得的贷款剩余的1,657,000美元。Dia Bras墨西哥公司是Sierra Metals的全资子公司。这笔还款在贷款的到期日之前，不会导致任何经济处罚，并且在协议条款范围内。

完成新的高级担保1亿美元亿美元的公司信贷安排

本公司与Dia Bras秘鲁公司和Dia Bras墨西哥银行作为共同债务人，于2019年3月8日签订了一项新的为期六年的高级担保企业信贷安排(“公司信贷安排”)，该贷款安排于2019年7月12日修订，贷款人为秘鲁银行，秘鲁银行为行政代理和担保代理，提供至多1亿美元的资金。公司融资机制为公司提供额外的流动资金，并将提供财务灵活性，以资助墨西哥未来的资本项目以及公司营运资金要求。该公司还将公司融资收益的一部分用于偿还旧债余额。

企业融资的关键条款如下：

期限：为期6年，2025年3月到期

本金还款宽限期：2年

本金还款期：4年

利率：3.15%+LIBOR 3M

公司贷款受惯例契约约束，包括综合净杠杆率和利息覆盖率以及惯例违约事件。

董事会的变动

2019年4月4日，公司宣布任命Ricardo Arrarte为董事会成员。阿拉特填补了菲利普·雷诺(Philip Renaud)辞职造成的空缺。

2019年7月15日，公司宣布任命山本可子为董事会成员。山本女士还被任命为董事会审计委员会(“审计委员会”)的成员，并将担任主席。

自动购股计划和NCIB 修订

于2019年4月15日，本公司宣布就其NCIB，已与加拿大帝国商业银行(本公司为NCIB指定经纪)订立自动购股计划(“ASPP”)。

ASPP允许加拿大帝国商业银行在公司通常因内幕交易规则和自身的内部交易禁售期而在市场上不活跃的时候购买普通股。加拿大帝国商业银行只能根据本公司在任何该等禁售期开始开始前设定的参数并根据ASPP的条款进行购买。在这些禁售期之外，根据多伦多证券交易所的规则和适用的证券法，公司将继续购买普通股。公司的NCIB从2018年12月17日开始，一直活跃到2019年12月16日。

2019年9月18日，本公司宣布有意修订NCIB，将允许本公司回购注销的普通股数量从1,500,000股普通股增加到2,500,000股普通股。根据该条例，本公司获准回购注销的普通股数量从1,500,000股增加到2,500,000股。除根据NCIB增加本公司可购买的最高普通股数目外，NCIB并无其他修订。根据NCIB，公司共购买了2,012,654股普通股。

管理变革

2019年8月1日，该公司宣布双方同意其首席运营官Gordon Babcock离职。Babcock先生的职责由墨西哥勘探和国家经理副总裁Alonso Lujan和秘鲁国家经理James Leon接任。

2020

秘鲁

于2020年2月3日，本公司提交了一份关于Yuricocha矿于2019年10月31日生效的最新资源和储量估计的技术报告。

2020年3月17日，该公司宣布，秘鲁政府已宣布进入为期15天的紧急状态，以遏制新冠肺炎的推进。支付宝限制在该国境内旅行，并要求公民留在家里，食品杂货、银行和医疗除外。2020年3月26日，秘鲁政府将紧急状态再延长13天，至2020年4月12日。因此，秘鲁的所有采矿活动和许可申请也被停止，这通常导致所有许可证的发放延迟。根据本声明，本公司还停止了在Yauricocha矿的采矿作业，但政府允许的紧急员工除外。由于新冠肺炎疫情可能对公司运营和财务状况产生的影响的不确定性，以及快速变化的发展，公司开始实施主动和被动的缓解措施，以将新冠肺炎可能对其员工、社区、运营、供应链和财务造成的任何潜在影响降至最低。这还包括在适当的情况下保留资本和推迟资本计划，以改善流动性。由于其Yuricocha矿的经营灵活性，以及其墨西哥矿目前的正常运营，本公司继续维持其指引。

紧急状态随后两次延长，分别于2020年4月9日延长至2020年4月26日和2020年4月26日延长至2020年5月10日。

2020年5月25日，该公司宣布秘鲁政府已将抗击新冠肺炎疫情的紧急状态和全国封锁延长至 2020年6月30日。这一延期是随着某些经济活动的重新开始而来的。该国的大型露天矿和一些精选的地下矿山获准在第一阶段重新开始运营。预计第二批矿业公司将包括在第二阶段。本经济复苏计划第二阶段已于2020年6月5日生效，使本公司能够开始召回所需的休假员工和承包商，并逐步开始将Yuricocha矿的运营恢复到满负荷。这一阶段于2020年6月5日生效，使本公司开始召回需要休假的员工和承包商，并逐步开始将Yuricocha矿的运营恢复到满负荷。

于二零二零年十一月十八日，本公司公布了对Yuricocha矿完成的PEA结果，并宣布大幅上调Yuricocha矿的矿产资源估计。

PEA的亮点包括：

	·	税后净现值(NPV)：3.33亿美元，折现率为8%
	·	扩建后的工厂加工率：每天5500吨(TPD)
	·	将产量从3,780 TPD提高到5,500 TPD的增量收益⁽¹⁾TPD估计税后净现值(@8%)为2710万美元，内部收益率为29.5%

·	税后净现金流：4.95亿美元
·	矿山寿命和维持资本成本：2.685亿美元
·	总运营成本：48.89美元/吨和1.28美元/磅铜当量
·	平均LOM品位为银34.2克/吨(1.1盎司/吨)、铜1.28%、金0.42g/吨(0.01盎司/吨)、锌1.71%和铅0.48%
·	铜价假设为3.05美元/磅
·	矿山寿命：按最新矿产资源估算计算为12年，其中包括已测量和指示的资源类别增加26%，推断资源类别增加79%。
·	矿山可供生产年限：铜4.19亿磅，银1370万金衡盎司，金4.3万金衡盎司，锌5.41亿磅，铅1.67亿磅。

(1)每天3,780吨代表预计将扩大到每天3,600吨，外加5%的超额配售额度。塞拉正在等待政府的许可，并希望在2021年第一季度获得许可。

矿物资源更新包括以下：

·	已测量及指示矿产资源-15,924,000吨，平均含银43.8克/吨、金0.5克/吨、铜1.2%、铅0.6%及锌2.2%，较上一资源吨位估计增加26%。
·	推断矿产资源总量-与上次资源评估相比，1163.3万吨平均为27.5g/t银、0.5g/t金、1.4% 铜、0.3%铅和1.0%锌，比整个推断资源评估增加79%吨

2020年12月8日，该公司宣布提交Yaurocicha PEA技术报告，其中税后净现值为3.59亿美元，比2020年11月18日新闻稿中报告的3.33亿美元提高了7.8% 。

墨西哥

2020年2月6日，公司宣布 P&R诉讼(定义见本文)达成和解。该协议是在墨西哥奇瓦瓦州的第二地区法院(“法院”) 执行的。法院于2020年2月6日发布了《P&R诉讼终止声明》。这项和解结束了针对公司和P&R的Dia Bras墨西哥公司的所有索赔和诉讼。支付的和解金额对公司的财务状况和经营业绩没有重大影响。

于2020年3月31日，本公司宣布更新其玻利瓦尔矿产资源和储量估计，其中包括有关2019年10月至12月期间进行的约10,203米钻探的额外信息，以及岩石-构造模型的结果。

2020年4月1日，该公司宣布墨西哥联邦政府暂停在墨西哥的所有非必要活动30天，以遏制新冠肺炎病毒的传播。这一暂停包括从3月30日起的所有采矿活动。至4月30日，2020年。由于本声明的结果，公司决定在玻利瓦尔矿场只保留一名基本服务人员，直至2020年4月30日。在此期间，库斯矿场得到了保养和维护。

2020年4月26日，墨西哥联邦政府宣布将暂停传输时间延长至2020年5月30日，但自2020年5月18日起呈现新冠肺炎低传输或零传输的市政当局除外。基于此公告，本公司于2020年5月18日恢复了玻利瓦尔矿的运营，原因是该矿位置偏远。由于Cusi矿靠近城市社区，因此该矿仍在继续进行维护和维护。

2020年5月14日，该公司提交了一份NI 43-101技术报告，以支持2020年3月31日玻利瓦尔资源和储量的更新。

2020年5月14日，墨西哥联邦政府发布了一份信函，声明采矿被视为一项基本服务的生效日期为2020年6月1日。本公告发布后，公司开始召回玻利瓦尔矿的员工，开始新冠肺炎筛选程序，包括隔离期，使公司能够为2020年6月1日开始采矿活动做好准备。库斯矿继续继续进行维护和维护。

2020年6月18日，本公司宣布在其库斯矿东北-西南浅成低温热液脉系发现了一个新的高品位银矿带，该银矿带的宽度相当大。这个新的高品位银脉系统是近几个月来矿山开发工作和探明钻探相结合的结果被发现的结果，其中包括17.45米的428克/吨白银(464克/吨银当量)、 9.35米的304克/吨白银(327克/吨银当量)、8.75米的303克/吨白银(322克/吨银当量)和4.90米的1140克/吨白银(1163克/吨银当量)。该公司还宣布计划再钻探1,000米，以更好地了解开发区的深度和向东北延伸的情况。

随着2020年6月18日的公告，公司还提供了库斯矿的最新运营情况。这包括管理团队在维护和维护期间努力完成整个矿山运营的优化视图。公司宣布了以下内容，作为CUSI运营优化的一部分：

·	根据最新信息对地质系统的解释进行了更改，从网眼吨位系统改为矿脉模型系统，预计这将有助于更好地控制和提高头品位、贫化和更好地利用库斯的银矿资源。
·	本公司计划采用分段采矿法进行开采，这种采矿法更适合岩石/矿物环境。
·	将主入口坡道延长至4米乘4米的开口，这将允许使用更大的30吨载重卡车进入矿井，并提高从矿井运输矿石的效率。

业务更新包括宣布重启矿山开发工作，并可能在开发工作完成后开始运营。预计产量将包括来自Santa Rosa de Lima区、Promontorio区以及一系列东西向矿脉系统的矿石，包括新闻稿中宣布的新矿脉系统。此外，下半年的主要项目将包括对Mal Paso磨坊附近的新尾矿坝Cusi的潜在扩建研究，以及在圣罗莎·德利马、普罗蒙托里奥和圣尼古拉斯地区的加密钻探，以改善和扩大该矿的矿产资源。

2020年7月28日，公司宣布库斯矿恢复生产。

2020年10月20日，该公司报告了玻利瓦尔矿日产量翻番至10,000吨的PEA结果。 PEA的亮点包括：

税后净现值(NPV)：2.83亿美元，折现率为8%

将产量从5,000 TPD提高到10,000 TPD的增量收益估计为5740万美元的税后净现值(@8%)和27.9%的内部收益率

税后净现金流：5.21亿美元

矿山寿命和维持资本成本：3.17亿美元

总运营成本：19.77美元/吨和1.16美元/磅铜当量

扩建后的工厂加工率：每天1万吨(TPD)

LOM铜平均品位0.72%

铜价假设为3.05美元/磅

矿山寿命：根据现有矿产资源量估算的14年

矿山铜矿应付生产年限：5.83亿英镑

2020年11月5日，该公司宣布为2020年10月19日报告的结果提交玻利瓦尔PEA技术报告。

2020年11月18日，本公司宣布了库斯矿产资源评估的最新情况，该评估是2018年1月至2020年8月期间完成的钻探计划的结果。更新后的资源评估将新的勘探钻探、取样和地下测绘信息纳入地质解释和品位评估中，从而在圣罗萨德利马和东北-西南地区提供了更精细的资源模型。最新的矿产资源评估披露了以下信息：

已测量及指示资源总量由先前报告的4,557,000吨增加18%至5,356,000吨；推断资源总量由先前报告的1,633,000吨增加200%至4,893,000吨。

库斯的已测量矿产资源总量为850,000吨，平均为213克/吨银、0.06克/吨金、0.26%铅和0.30%锌以及231克/吨银当量。

库斯的总指示矿产资源量为4,506,000吨，平均含银176克/吨、金0.13 克/吨、铅0.54%、锌0.63%及银当量212克/吨。

库斯的总推断矿产资源量为4,893,000吨，平均含银146克/吨、金0.18克/吨、铅0.43%、锌0.69%及银当量183克/吨。

2020年12月10日，本公司报告了库斯矿日产量翻番至2,400吨的PEA结果。PEA的亮点包括：

税后净现值(NPV)：8100万美元，折扣率为8%，假设长期白银价格为20美元/盎司

将产量从1200 TPD提高到2400TPD的增量收益估计为税后净现值(@8%)为2810万美元，内部收益率为46.8%

税后净现金流：1.34亿美元

矿山寿命和维持资本成本：9100万美元

总运营成本：35.24美元/吨和8.83美元/盎司白银当量

扩建后的工厂加工率：2400吨/天(TPD)

白银127.2克/吨(4.1盎司/吨)，黄金0.12克/吨，锌0.48%，铅0.34%

矿山寿命：以现有矿产资源量估算为基础的13年

矿山应付白银生产年限：3340万盎司

根据日期为2020年11月18日的新闻稿，本公司于2020年12月22日宣布提交NI 43-101关于库斯矿矿产资源增加的技术报告。

融资与公司活动

2020年1月8日，公司宣布，由于作为自由现金流的创造者进入了一个新的阶段，它能够开始向股东返还资本。在这方面，董事会批准了一项计划，在未来一年向股东返还至多3000万美元。为推进这一计划，本公司宣布有意发起大规模发行人要约(“SIB”)，据此，本公司将提出以现金从股东手中回购价值高达1,500万美元的普通股，以供注销。SIB计划以修改后的荷兰拍卖的方式进行，资金将来自手头的可用现金。

2020年第一季度，受新冠肺炎影响，金属价格走软。由于新冠肺炎对金属价格和本公司业务的影响程度和持续时间当时仍不得而知，本公司推迟了计划中的SIB。

2020年5月19日，公司宣布任命路易斯·C·马切斯(Luis C.Marchese)为首席执行官，自2020年6月1日起生效。Marchese先生接替了Sierra Metals当时的现任总裁兼首席执行官Igor Gonzales，后者从2020年5月31日起辞去这一职位，并从2020年5月19日起辞去董事会席位。马尔切斯先生加入董事会，立即生效。

2020年8月1日，Gabriel Pinto Gregori 开始在公司担任负责可持续发展和企业事务的副总裁。

2021

根据日期为2020年12月10日的新闻稿，2021年1月6日，公司宣布提交CUSI PEA技术报告。

2021年1月8日，本公司宣布，董事会在其管理团队的支持下，并在Arias Resource Capital Fund L.P.(“ARCF I”)、Arias Resource Capital Fund II L.P.(本公司当时的两个最大股东)和Arias Resource Capital Fund II(墨西哥) L.P.的全力支持下，已开始探索和评估着眼于股东价值最大化的潜在战略选择 (“战略过程”)。该公司聘请CIBC World Markets Inc.协助董事会审查战略备选方案。

吉尔·内夫从2021年1月15日起辞去公司秘书一职，首席财务官埃德·吉马雷从2021年1月16日起担任临时公司秘书。

2021年1月21日，本公司在一份新闻稿中提到了ARCF I当天早些时候发布的公告，即ARCF I向其相关有限责任合伙人分派ARCF I合计52,721,964股普通股，这是与ARCF I的清盘和解散有关的。本公司确认，战略进程继续得到董事会、管理层团队、Arias Resource Capital Fund II L.P.(现为本公司)董事会、管理层、Arias Resource Capital Fund II L.P.(现为本公司)的全力支持。

2021年1月29日，公司宣布任命何塞·维兹奎拉·贝纳维德斯(Jose Vizquera Benavides)为董事会主席，接替阿尔贝托·阿里亚斯(Alberto Arias)。阿尔贝托·阿里亚斯(Alberto Arias)将继续担任董事会成员。

业务描述

一般信息

摘要

Sierra Metals是一家多元化的加拿大矿业公司，专注于在秘鲁和墨西哥生产、勘探和开发贵金属和贱金属。公司的战略重点是继续成为盈利的、低成本的中端贵金属和贱金属生产商。该公司计划通过在其物业内进行勘探投资，继续扩大其生产基地。公司将高投资回报率和强劲的现金流产生作为关键优先事项。

该公司拥有处于多个开发阶段的矿业资产，并根据其采矿项目的地理位置管理其业务。秘鲁业务 (秘鲁)包括Yauricocha矿及其附近的矿场特许权。墨西哥业务(墨西哥)包括位于墨西哥奇瓦瓦州的玻利瓦尔(玻利瓦尔)和库西(Br)矿、它们的近矿特许权以及墨西哥的勘探和早期资产。

Sierra Metals完全致力于有纪律的和负责任的增长，并制定了安全、健康和环境政策来支持这一承诺。公司的公司责任目标是防止污染，最大限度地减少运营可能对环境造成的影响，并实践逐步修复受其活动影响的地区。该公司的目标是以对社会负责和可持续的方式运营，并遵循墨西哥和秘鲁的国际准则。该公司计划与墨西哥和秘鲁的当地社区一起持续专注于社会项目。

本公司生产锌、铜和铅精矿，其中包括Yuricocha矿多金属回路产生的金和银副产品、玻利瓦尔矿的铜精矿以及库西矿的银铅精矿。这些精矿被出售给国际金属贸易商，而国际金属贸易商又将这些产品出售并交付给世界各地的不同客户。

2019年和2020年应付金属收入按产品细分如下：

按收入(%)	2019			2020
白银		19	%		23	%
铜		38	%		39	%
铅		12	%		9	%
锌		26	%		20	%
黄金		6	%		9	%

秘鲁-雅鲁里科查矿

Yuricocha的开采是通过各种开采方法完成的，主要是分段崩落法和上向分层充填采矿法。矿石通过地下铁路运输到现场的Chumpe磨坊进行加工。Chumpe磨矿厂采用粉碎、磨矿和浮选的方法处理由Yuricocha生产的矿石。多金属矿石在多金属回路中加工和处理。

墨西哥-玻利瓦尔矿

在玻利瓦尔矿，采矿采用房柱采矿法和分段采矿法。开采出的矿石用卡车运到公司的Piedras Verdes磨矿厂5公里处，这是一个常规的浮选加工厂，根据工作指标，日产量为5,000吨。

墨西哥-库西矿

姑寺矿采煤采用分层充填采矿法。开采出来的岩石通过平坦的铺面道路用卡车运到公司的马尔帕索磨坊(Malpaso)，这是一个常规的浮选加工厂，全长37公里。该工厂有三台球磨机：(1)8“x 14”磨煤机，产能为28吨/小时；(2)8“x 7”磨煤机，产能为13吨/小时；以及(3)7“x 10”磨煤机，产能为9吨/小时。三个磨坊之间的总产能为50吨/小时，或1,200吨/日。

探索属性

在公司在墨西哥拥有的几处勘探物业中，有两处已由公司完成工作，被认为是有价值的财产：Bacerac和Batopilas。 Arechuyvo和Maguarchic等其他勘探物业没有进行过工作，因为它们被认为在人员和资金等资源分配方面的优先级较低。

专业技能和知识

公司业务的大部分方面都需要专业技能和知识。这些技能和知识包括地质、采矿、冶金、工程、环境问题、许可、社会问题和会计等领域。公司拥有在这些专业领域拥有足够经验的员工，以满足其当前需求。

周而复始

采矿和勘探行业在本质上是周期性的。采矿业受到大宗商品定价的影响，而大宗商品定价又受到其他经济指标和全球周期的影响。采矿业经历的定价周期会影响公司开展业务的整体环境。例如，如果大宗商品定价较低，塞拉利昂获得资金的渠道可能会受到限制。持续大宗商品价格低迷或经济停滞也可能影响本公司现有物业的经济潜力，并可能影响其能力，其中包括：(I)利用融资(包括股权融资)为其持续的运营和勘探开发活动提供资金；(Ii)继续对其物业进行勘探或开发活动。

此外，天气周期可能会影响公司在其矿山(包括Yuricocha矿、玻利瓦尔矿和库西矿)进行勘探活动的能力。更具体地说，钻探和其他勘探活动可能会在恶劣天气条件或冬季因天气相关因素(包括恶劣天气、地面积雪、冻土以及因雪、冰或其他天气相关因素而限制进入)而受到限制。

竞争条件

采矿和勘探业在各个方面都很有竞争力。在收购生产或有能力生产贵金属的资产方面，该公司与其他矿业公司展开竞争，其中许多公司拥有比Sierra更多的财务资源、运营经验或技术能力。此外，公司还争夺合格员工和顾问的招聘和留用。

合同的更改

本公司预计本财政年度其业务不会因任何合同或分包合同的重新谈判或终止而受到重大影响。

金属价格波动

本公司业务的盈利能力可能会受到其生产的贵金属和贱金属市场价格变化的重大影响。生产贵金属和贱金属的经济性受到许多因素的影响，包括运营成本、开采矿石品位的变化以及贵金属和贱金属的价格。根据其生产的贵金属和贱金属的价格，公司可能会认为开始或继续商业化生产是不切实际的。贵金属和贱金属的价格波动很大，受到许多本公司无法控制的行业因素的影响，例如贵金属和贱金属的需求、生产商的远期销售以及央行对贵金属和贱金属的销售和购买。黄金和白银的价格还受到宏观经济因素的影响，如对通胀的预期，利率，全球矿产商品的供应，货币汇率的稳定，以及全球或地区的政治经济形势。这些外部经济因素反过来又受到国际投资模式、货币体系和政治制度的变化和发展的影响。贵金属和贱金属的价格近年来波动很大，未来价格的严重下跌可能会导致商业生产不经济。

贵金属和贱金属价格的任何重大下跌都会对公司的收入、盈利能力和现金流产生不利影响。此外，持续低迷的金价可能：

	·	减少生产收入因涉及矿藏或部分矿藏的采矿作业停止而导致减产，而按现行价格计算，这些矿藏或部分矿藏已变得不经济；
	·	导致新的采矿项目停止或推迟；
	·	减少可用于勘探活动的资金；
	·	减少现有储量，从现行价格不能经济开采的储量中移走矿石；或
	·	导致价值因金属价格低迷而受损的资产注销。

不能保证贵金属和贱金属的价格将保持稳定，也不能保证此类价格将被证明处于可证明可行的水平，以开始其资产的开发或开始或继续商业生产(视情况而定)。

环境保护

本公司目前在实质上符合所有适用于其勘探、开发、建设和经营活动的环境法规。在截至2020年12月31日的财年中，环保要求对资本支出、收益和支出的财务和运营影响并不重大。在截至2020年12月31日的财年中，环保要求对资本支出、收益和支出的财务和运营影响并不重大。

雇员

截至2020年12月31日，公司及其子公司在秘鲁有595名员工，在墨西哥有715名员工，在加拿大有7名员工。

社会或环境政策

公司致力于与其运营的社区建立牢固的关系，并承诺在所有实质性方面遵守适用于其活动的所有环境法律和法规。本公司已制定并于2020年12月批准了《可持续发展政策》、《环境政策》和《健康与安全政策》，这些政策目前正在实施中。

可持续发展政策

公司的愿景是实现与运营地点周围社区共享的发展，目标是实现所有利益相关者的中长期共同福祉。

为实现这一目标，可持续发展政策考虑到公司：

与居住在周围社区的人、其组织和政府实体保持开放、透明和协作的关系。这些关系建立在相互尊重和保持包容与合作对话的基础上。

确定、尊重和支持居住在周围社区的人们的发展愿望，建立共同活动，在适当的时间框架内支持这些愿望的发展。

遵守对周围社区的所有承诺。公司理解这是一项协作工作，因此在定义和履行承诺时鼓励第三方参与。

为周边社区居民提供需要时为公司活动提供商品和服务的机会。

确保建立和使用允许居住在周围社区的人表达其关切的机制，并先发制人地解决这些关切，并确保这些关切得到回应。

反腐倡廉。为做到这一点，可持续发展政策考虑遵守在开展业务和活动时可能适用的所有反贿赂和反腐败法律法规，如公司政策中确定的。

环境政策

在最大限度地减少对环境的影响和积极预防地下多金属开采中的环境污染方面，该公司设想自己是一家领先的公司。

环境政策考虑公司：

确保在其运营的国家/地区遵守法律，并遵守其承诺。

确保提前识别公司活动造成的潜在环境影响，并实施控制措施以消除或最小化这些影响。

确保环境管理体系的开发、实施和维护使其能够管理其所有运营的环境方面及其影响。

在技术上可行且经济上可行的情况下，尽必要的努力实施可能的最佳行业实践，包括使用清洁能源。

在其运营中建立环境绩效目标和目标，并衡量其绩效并将其框定在持续改进的过程中。

鼓励在其运营中负责任地、高效地用水。

在员工和承包商以及利益相关者中推广环境责任文化。

确保其员工和承包商清楚地了解其在其活动中保持适当环境管理的责任。

应要求将环境政策传达给所有员工和承包商以及利益相关者。

健康与安全政策

本公司意识到，为了实现其愿景成为一家领先的多金属生产公司，在其运营的各个方面都享有世界级声誉，它有责任为其所有员工和合作伙伴维护安全和健康的工作场所。因此，《健康与安全政策》规定公司：

遵守其运营所在国家的法律，并遵守适当的行业标准。

在整个组织内推广安全文化，以支持其作为公司的愿景和价值观。为此，公司将在持续改进的文化中建立明确定义的目标，并定期进行沟通和评估。

确保通过在运营中实施健康与安全管理体系，提前识别并缓解可能导致其员工和承包商健康死亡或严重损害其健康的危险和风险。

提供开发、实施和维护其健康和安全管理体系所需的领导力和资源。

确保其所有员工和承包商都接受了安全开展活动所需的培训和知识，并清楚地了解他们在健康和安全方面的责任。

使用适当的渠道，与员工就与健康和安全相关的决策流程保持公开、透明的沟通和咨询。

向所有员工和承包商传达健康与安全政策，并将其提供给利益相关者。

可持续发展政策、环境政策和健康与安全政策适用于Sierra Metals及其子公司的所有员工，以及与Sierra Metals业务签约的公司。

海外业务

在秘鲁做生意

秘鲁是一个民主共和国，由民选政府治理，由一位任期五年的总统领导。

在秘鲁，“矿业法总则”允许矿业公司获得明确和可靠的采矿特许权。地表土地权与采矿特许权不同。政府保留矿产资源所有权，但特许权所有者保留开采矿产资源的所有权。秘鲁法律规定，秘鲁的所有矿山经营者必须与采矿权以上的地表所有者达成协议，或为采矿目的在该地表设立地役权。采矿特许权允许勘探和开采。

秘鲁的采矿权可以由其私人持有者转让，除了在公共采矿登记和能源和矿业部登记交易外，没有任何限制或要求。这一规定的唯一例外是，外国人不能获得或拥有边境50公里范围内的采矿特许权，除非秘鲁总统通过最高法令批准基于公共需要或国家利益的例外情况。

矿产品的销售也是不受限制的，所以出口产品之前没有满足国内市场的义务。根据适用于采矿部门的环境法，采矿活动的持有者在被授权开始运营之前，必须提交并获得环境影响评估(EIA)的批准，该评估包括技术、环境和社会事项。

环境评估和监督局(“OEFA”)监督环境遵守情况。如果公司未能遵守规定的环境标准，OEFA有权对其进行审计并征收罚款。项目通常需要以下主要许可证：启动授权；考古遗迹不存在证书(CIRA)；环境影响评估；矿山关闭计划；开采特许权；用水许可证和地面土地使用权。

在秘鲁注册的公司对其全球应税收入征收所得税，而位于秘鲁的外国公司和非居民实体仅对来自秘鲁的收入征税。目前的企业所得税税率为29.5%。

一般而言，秘鲁的矿业公司适用一般企业所得税制度。如果纳税人已选择签署稳定协议，将在常规企业所得税税率上附加 2%的溢价。该公司尚未签署稳定协议。此外，矿山向中央政府缴纳的所得税的50%由中央政府作为“佳能”汇回矿山所在地区和地方政府。

在秘鲁，居民公司和分支机构、外国公司的常设机构和机构向非居民和户籍个人分配利润时，征收5%的现行股息税率。此税率适用于与2017年1月1日以来产生的利润相对应的股息。截至2014年12月31日产生的利润适用4.1%的预扣税税率，2015年1月1日至2016年12月31日期间产生的利润适用6.8%的预扣税，即使相关利润在未来几年进行分配。

秘鲁的转让定价规则适用于关联方之间的跨境和国内交易，以及与避税管辖区居民之间的所有交易。转让定价规则也适用于与非合作司法管辖区居民的交易，以及与其收入或收入受优惠税收制度约束的居民的交易。

在秘鲁，董事会将负责批准该实体的税务规划。这项义务不能被委派。

秘鲁已与巴西、加拿大、智利、韩国(韩国)、墨西哥、葡萄牙、瑞士和日本签订了双重征税条约。这最后一项条约将从2022年1月1日起生效，但有关信息交换和协助征税的规定将于2021年1月29日生效。它还与“安迪纳委员会”的其他成员(玻利维亚、哥伦比亚和厄瓜多尔)签订了避免双重征税的协议。

自2004年起，采矿特许权的持有者必须向政府支付采矿特许权使用费，作为开采金属和非金属矿产的对价。采矿特许权使用费的支付应按季度完成，并根据以下两者中较大的计算：(A)根据基于公司营业利润率的法定税率表确定并适用于公司营业利润的金额；和(B)公司净销售额的1%，在适用季度内的每种情况下。适用于公司利润的特许权使用费是根据其营业利润率按照1%至12%的法定费率计算的。采矿特许权使用费在支付采矿特许权使用费的会计年度内可作为所得税费用扣除。

特别矿业税(“SMT”) 是与上述采矿特许权使用费并行征收的税种。SMT是基于滑动比例尺的营业利润率，递增边际税率从2.0%到8.4%不等。税负按季度产生和支付。SMT适用于金属矿产资源销售产生的营业利润率利润，无论矿产生产商拥有还是租赁采矿特许权。SMT付款可在支付此类款项的财政年度作为所得税费用扣除。

在墨西哥做生意

墨西哥是联邦总统代表民主共和国，总统既是国家元首又是政府首脑。墨西哥现政府是以1917年宪法为指导的。总统是行政部门的首脑，武装部队的总司令，也是国家元首。墨西哥总统由联邦实体的绝对多数选举产生。墨西哥总统当选六年，不能连任。总统被授权任命和罢免内阁部长和几乎所有其他行政官员。

墨西哥采矿业由经济部长通过米纳斯总司(Dirección General de Minas， )控制，该总司位于奇瓦瓦市，在墨西哥城设有办事处。在墨西哥，采矿活动包括独立于石油、天然气和放射性矿物的开采活动，以及某些非金属矿产，如建筑和装饰材料，其中一些不受采矿立法的约束。除了采掘活动外，采矿、冶炼和精炼活动也被视为采矿业的一部分，统称为矿冶活动。墨西哥的采矿特许权只能由墨西哥国民或根据墨西哥法律注册成立的墨西哥公司(可以由外国投资者全资拥有)获得。建造加工厂需要进一步的政府批准(例如，联邦、地方和市政许可)。

在墨西哥，地面土地权与采矿特许权截然不同。采矿特许权持有人被授予勘探和开发指定区域的专有权利。根据法律规定，采矿特许权授予特许权持有人的期限为50年，自其在采矿公共登记处登记之日起计，前提是所有规定均已得到遵守。在此期限的最后五年内，特许权持有者可以申请额外的50年，只要所有其他特许权条款均已得到遵守，特许权持有人将获得批准。墨西哥的采矿权可由其私人持有人转让，除了在公共采矿登记处登记交易外没有任何限制或要求，而且受让人有资格持有特许权(即墨西哥国民或根据墨西哥法律注册的墨西哥公司，其主要公司目的为采矿活动 )。可以对采矿特许权征收证券。正式实施相应安全措施的文书也应在矿业公共登记处登记。

特许权获得者必须在特许权授予后的90天内，每年执行一次工作。特许经营商必须在5月底之前提交每年完成的工作证明。只有在当局向特许权公司书面通知任何此类违约，并给予特许权公司特定的时间范围来补救该违约之后，才有理由取消对这些要求的遵守。

在墨西哥，个人或公司可能持有的采矿特许权总量或土地数量没有限制。特许权的过度积累通过对该物业征收的关税以及以下概述的生产和勘探要求来间接监管。

根据《联邦费法》(LFD)，适用于墨西哥采矿活动的三种不同费用或特许权使用费。这些费用如下：

特别采矿费：

此费用应按从采矿活动的收入中减去墨西哥所得税法(MITL)允许的扣除额所产生的正差额的7.5%的税率计算。

但是，为了计算这项费用的基础，LFD不允许计入采矿纳税人可能发生的几项费用。这些费用包括与采矿勘探和勘探无关的投资，以及尚未摊销的税收损失和上一财年发生的税收损失。

采矿特许权人和受让人只对煤层气矿床的使用、享用或者开采免收此项费用。

额外矿业费：

该费用应根据LFD第263条规定的每公顷特许权采矿费的最高费率计算。通常，此费用是象征性的。

非常采矿费：

这笔费用将按出售黄金、白银和白金所得收入的0.5%计算，不作任何扣除。

对附属公司的控制

公司治理

本公司实施了适用于本公司及其子公司各个层面的公司治理、财务报告内部控制以及披露控制和程序制度。这些系统由董事会监督，并由公司高级管理层实施。这些系统的相关功能如下。

本公司的公司结构旨在确保本公司控制和/或在一定程度上直接监督其子公司的运营。本公司作为最终股东，制定了内部政策和制度，使其能够了解其子公司(包括在新兴市场运营的子公司)的运营情况，公司的管理团队负责监控子公司的活动。

本公司直接或间接控制其子公司所有董事和高级管理人员的任命。本公司附属公司的董事作为任命他或她的股东，最终向本公司以及公司的董事会和高级管理人员负责。此外，本公司还制定了有关本公司矿产的年度预算、资本投资和勘探计划。

此外，子公司外国银行账户的签约人可以是本公司的员工，也可以是子公司的员工。根据公司的内部政策，所有子公司必须将其本地银行账户的任何变化通知公司的公司财务部门，包括请求更改子公司的外国银行账户的权限。资金限额由本公司内部以及与相关银行机构制定。每年都会根据需要审查和修改对银行账户的授权。变更由本公司和适用的子公司传达给银行机构，以确保确定适当的个人有权管理银行账户。

战略方向

虽然本公司各附属公司的采矿业务均在当地管理，但董事会负责本公司的整体管理，并因此监督本公司的业务及事务的管理。本公司各附属公司的采矿业务均在当地管理，而董事会则负责本公司的整体管理工作，并监督本公司的业务及事务的管理。更具体地说，董事会负责审核战略业务计划和公司目标，并批准收购、处置、投资、资本支出和其他对本公司(包括其主要子公司)至关重要的交易和事项。

财务报告内部控制

本公司根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则(“IFRS”) 每年编制其合并财务报表，并根据适用于包括国际会计准则34在内的中期财务报告的IFRS按季度编制合并财务报表。中期财务报告。这需要其子公司提供财务信息和披露。本公司对其财务报表和其他财务披露的编制实施内部控制，以合理保证其财务报告是可靠的，并且季度和年度财务报表是根据相关报告框架和证券法律编制的。

董事会的职责包括监督公司的内部控制系统，包括识别、监控和降低业务风险的系统，以及遵守法律、道德和监管要求。

区域经验

本公司董事及高管拥有在秘鲁和/或墨西哥开展业务的丰富经验，包括(I)国际公司融资以及在秘鲁和/或墨西哥的并购经验，(Ii)在秘鲁和/或墨西哥的矿业业务规划、监督和管理经验，(Iii)对其他在秘鲁和/或墨西哥有业务的上市矿业公司有经验的高管和/或董事，以及(Iv)定期参观本公司在秘鲁和墨西哥的项目。本公司的董事和高管拥有在秘鲁和/或墨西哥开展业务的丰富经验，包括(I)在秘鲁和/或墨西哥的国际公司融资和并购经验，(Ii)在秘鲁和/或墨西哥的矿业运营规划、监督和管理经验，(Iii)对在秘鲁和/或墨西哥有业务的其他上市矿业公司有经验此外，Alberto Arias(董事)、Dionisio Romero(董事)、Jose Vizquera Benavides(董事)、Ricardo Arrarte(董事)、 Luis Marchese(首席执行官)、Ed Guimaraes(首席财务官)、Alonso Lujan(勘探副总裁)和 Rajesh Vyas(公司财务总监)都精通西班牙语。

材料矿物特性

该公司有三个材料项目，如下所述。为满足National Instrument 51-102F2关于公司材料矿产项目的报告要求，本公司在该工具允许的情况下，选择复制关于各自材料属性的技术报告的摘要，并通过引用将每份此类技术报告合并到本AIF中。

秘鲁Yuricocha矿

本公司拥有Minera Corona 81.84%的股份，而Minera Corona又拥有Yuricocha矿的100%权益。

Yaurocicha PEA技术报告

以下是由SRK Consulting(Canada)Inc.(“SRK”)编写并由Sierra Metals Inc.的合格人员Américo Zuzunaga Cardich，BSC公司企业规划副总裁Andre Deiss签署的Yaurocicha PEA技术报告的摘要部分。(荣誉)，公关科学纳特，SRK首席顾问(资源地质)，Carl Kottmeier，B.A.Sc.，P.Eng，MBA，SRK首席顾问(采矿)， Daniel H.Sepulveda，理学学士，SME-RM，SRK助理顾问(冶金)。Yaurocicha PEA技术报告的全文可在SEDAR网站www.sedar.com上查看，并通过引用并入本AIF中。此处使用且未另行定义的已定义术语和缩写应具有Yaurocicha PEA技术报告中赋予此类术语的含义。

“1个执行摘要

本PEA报告是作为加拿大 National Instrument 43-101(NI 43-101)技术报告(技术报告)编制的，该报告是为 Sierra Metals Inc.(Sierra)编制的关于位于秘鲁利马省东部的Yauricocha矿(Yuricocha或Project)的最新矿产资源估算的技术报告。Sierra聘请了不同的专家小组，在概念层面上评估如何在该物业调整采矿、矿物加工和尾矿管理，以实现矿山产量和磨矿产量的可持续和阶段性增长。

Sierra Metals根据四种生产速度选项制定了矿山寿命(LOM) 生产和开发计划，从3,780吨/天(Tpd) 到7,500吨/天(表0-1)。第16节介绍了这些生产选项的具体细节，第21节提供了运营和资本成本信息，第22节提供了每个生产率选项的经济分析。

表0-1：LOM生产率

公吨/天	吨/年	评论
3,780 tpd(基本大小写)	1.3 M	通过LOM实现恒定的生产率*
每日5,500 tpd	2.0 M	到2024年，日产量从3780吨增加到5500吨
每日6,500 tpd	2.4 M	到2024年达到每日6500 tpd
每日7,500 tpd	2.8 M	到2024年达到每日7500吨

资料来源：塞拉金属公司，Redco，2020

注：**3780 tpd作为基本情况，假设将收到达到该级别的许可，该级别处于初始流程中。

本初步经济评估(PEA) 报告是根据加拿大采矿、冶金和石油协会关于矿产资源和储量的标准和储量：定义和指南，2014年5月10日(CIM，2014)编写的。

请提醒读者，PEA 研究是指示性的，不是决定性的，拟议采矿计划中使用的资源包括加拿大证券管理人(CSA)NI 43-101在PEA研究中允许的推断资源。PEA属于初步性质；它包括被认为在地质上过于投机的推断矿产资源，因此无法应用经济因素将其归类为矿产储量，并且不能确定PEA的结果是否会实现。

本PEA报告并非完全独立的报告，因为某些部分是由来自Sierra Metals、项目所有者和生产发行人的合格人员(QP)编写和签署的。这里使用的术语“合格投资者”(QP)和“生产发行人”(Producing Issuer)的定义见NI 43-101“矿产项目披露标准”(NI 43-101 Standard )。此外，根据NI 43-101指南的定义，Sierra是生产发行商。

1.1属性说明和所有权

Yuricocha矿位于Yauyos省的Alis区，利马省位于大陆分水岭以西约12公里处，Pachacayo火车站以南60公里处。矿产特许权范围内的现行采矿区位于南美洲1969年基准面上UTM 18L区东经8638,300米东经421,500米处，或北纬12.3105⁰S和经度75.7219⁰W，地理上位于东安第斯科迪勒拉高地地带，是卡内特河的主要源头之一，该河流向太平洋排放水。(##*_矿井的平均海拔为4600毫升(Gustavson，2015)。

目前的作业是地下多金属硫化物和氧化物作业，为附近的Chumpe加工厂提供材料。该矿自2002年以来一直在Sociedad Minera Corona S.A.(Minera Corona)的所有权下持续运营，自1948年以来一直在历史上运营。Sierra Metals在2011年收购了Minera Corona 82%的股份。

1.2地质与成矿

Yuricocha矿具有几个沿构造走向侵位的矿化矿体，矿化本身与与附近侵入体有关的热液对石灰岩的交代有关。矿化在形态上变化很大，从大型的、相对较宽的板状幔式矿床到狭窄的近垂直烟囱。矿化以经济品位的银、铜、铅、锌、为特征，局部金含量较低。大多数矿床与区域性高角度NW向Yuricocha断裂或NE向不明确的Cachi-Cachi构造走向有关。矿化一般表现为多金属硫化物，但局部氧化到很深或与更多的富铜矿体有关。

1.3勘探、开发、运营情况

该矿同时进行勘探，开发和运营。矿场附近的勘探正在进行中，主要由钻探和勘探漂流提供支持。该矿还从地下矿区生产几种金属精矿。

1.4选矿和冶金测试

Yuricocha一直在生产商业质量的铜精矿、锌精矿和铅精矿。氧化厂生产的铅精矿由于吨位小和/或品级较低，在工厂与多金属回路生产的精矿混合，以生产商业质量的铅精矿。

近年来，该工厂一直在进行持续的改进，以提高金属的回收率和行为。最近对处理设施的改进包括：

在中增加一台OK-50浮选机，增加了铜铅混合浮选阶段；

安装浮选进料、中锌进料、铜终精矿、铅终精矿、锌终精矿和尾矿六股流程的X射线矿浆分析仪；

机械送棒机构，用于初级棒材磨机研磨，提高了安全性和生产效率；

在第二锌净化浮选阶段安装5个DR-180电解槽；在第三锌净化浮选阶段安装4个DR-180电解槽，以提高锌精矿品位，并将额定产能提高到每日4000吨；以及

在散装清洗浮选阶段安装10个DR-180槽，分三排布置，浮选停留时间由9分钟增加到17 分钟：

–

第一清洗浮选阶段(包括5个槽)；

–

第二个清洗浮选阶段(包括3个槽)；以及

–

第三个清洗浮选阶段(包括2个槽)。

表0-2显示了该厂2019年1月至2020年6月期间的饲料吨位和头部品级。在此期间，没有对任何氧化物矿化材料进行处理。

表0-3显示了该磨机从2013年到2020年的性能。

表0-2：2019年1月至2020年6月磨机吨位和水头等级

			标题年级
期间	矿化材料 (公吨)		Au (克/吨)		银 (克/吨)		铅 (%)		铜 (%)		锌 (%)		AS (%)
2020年6月		78,080		0.63		61.1		1.49		1.02		3.72		0.13
2020年5月		64,364		0.68		69.65		1.99		1.1		3.89		0.14
2020年4月		60,090		0.53		69.69		1.43		1.57		2.74		0.14
2020年3月		78,553		0.63		70.85		1.59		1.22		3.87		0.14
2020年2月		103,764		0.66		66.01		1.6		1.09		3.81		0.14
2020年1月		102,908		0.75		61.89		1.49		1.11		4.05		0.14
2019年12月		110,939		0.7		59.33		1.47		1.22		3.99		0.13
2019年11月		101,862		0.55		58.74		1.66		0.93		4.09		0.15
2019年10月		108,900		0.56		62.27		1.52		1.01		4.07		0.13
2019年9月		100,030		0.51		63.02		1.54		1.11		3.57		0.15
2019年8月		106,988		0.59		66.77		1.82		1.14		3.94		0.14
2019年7月		100,221		0.64		69.25		1.69		1.11		3.86		0.15
2019年6月		99,588		0.55		68.84		1.8		1.09		3.58		0.13
2019年5月		101,502		0.65		59.55		1.5		0.94		3.33		0.14
2019年4月		53,075		0.61		59.25		1.29		1.12		3.02		0.14
2019年3月		51,707		0.59		64.91		1.48		1.17		3.29		0
2019年2月		88,010		0.59		63.08		1.28		1.06		3.57		0
2019年1月		94,097		0.5		63.15		1.61		0.85		3.7		0
平均值		89,149		0.61		64.1		1.58		1.09		3.72		0.12

来源：Sierra Metals，2020

表0-3：YOURICOCH冶金 2013-2020年业绩*

						精矿品位										金属回收
				公吨/天		Au		银		铅		铜		锌		Au		银		铅		铜		锌
期间	溪流	吨数		(@365天/年)		(克/吨)		(克/吨)		(%)		(%)		(%)		(%)		(%)		(%)		(%)		(%)
	矿化材料		641,268		1,757				83		1.5		0.7		4.1				100		100		100		100
2013	铜孔(Cu Con.)		12,728		35				1,058		2.8		23.2		6.4				25.2		3.7		70.6		3.1
	PB Con.		14,258		39				1,300		53.4		1.8		5.9				34.7		80		6.3		3.2
	Zn Con.		45,412		124.4				122		0.6		1		50.8				10.4		3		10.8		88.7
	矿化材料		703,713		1,928				84		1.8		0.7		4				100		100		100		100
2014	铜孔(Cu Con.)		12,782		35				1,115		2.1		26.4		6.8				24.2		2.1		68		3.1
	PB Con.		18,055		49				1,398		58.6		1.5		4.9				42.8		83.9		5.3		3.2
	Zn Con.		48,657		133				115		0.8		1.4		50.6				9.5		3.1		13.2		88.5
	矿化材料		618,460		1,694				79		1.6		0.6		3.4				100		100		100		100
2015	铜孔(Cu Con.)		8,145		22				1,278		2.3		27.8		4.1				21.4		1.8		65.3		1.6
	PB Con.		14,463		40				1,656		59.5		1.1		4.3				49.3		85.7		4.7		2.9
	Zn Con.		37,587		103				91		0.6		1.2		50.7				7.1		2.1		13.4		90.1
	矿化材料		698,872		1,915		0.5		80.3		1.8		0.6		3.9		100		100		100		100		100
2016	铜孔(Cu Con.)		9,068		25		3.1		1362.6		2.1		26.3		6.8		8.1		22		1.5		61.3		2.3
	PB Con.		18,014		49		1.7		1470.8		59		1.2		4.8		9.1		47.2		86.3		5.6		3.1
	Zn Con.		47,573		130		0.4		95.2		0.7		1.2		51.5		4.9		8.1		2.6		14.2		88.9
	矿化材料		966,138		2,647		0.6		66		1.5		0.7		3.9		100		100		100		100		100
2017	铜孔(Cu Con.)		16,412		45		2.7		920.5		2.4		26.9		7.6		8.4		23.7		2.8		67.3		3.3
	PB Con.		21,731		60		1.8		1242.3		56.8		2.5		5.5		7.4		42.3		86.9		8.4		3.2
	Zn Con.		65,671		180		0.4		110.8		0.9		1.4		51.4		5.3		11.4		4		14.2		89.4
	矿化材料		985,679		2,700		0.6		58.4		1.3		0.9		3.8		100		100		100		100		100
2018	铜孔(Cu Con.)		21,940		60		2.2		677.4		2.3		28.1		7.5		8.4		25.8		3.8		70.1		4.4
	PB Con.		20,146		55		2.2		1087.5		56.1		3.3		5.7		7.6		38.1		85.8		7.5		3
	Zn Con.		65,823		180		0.5		101.4		0.8		1.8		50.9		5.2		11.6		4.1		13.4		88.7
	矿化材料		1,092,410		2,993		0.6		63.9		1.6		1.1		3.7		100		100		100		100		100
2019	铜孔(Cu Con.)		30,931		85		2.3		593.9		1.8		29.4		6		11		26.3		3.2		76.9		4.6
	PB Con.		26,574		73		2.1		1131.6		57.6		2.4		5.5		8.4		43.1		88.8		5.4		3.6
	Zn Con.		69,863		191		0.5		90.6		0.6		1.7		51		4.9		9.1		2.6		10.1		88
	矿化材料		483,509		2,657		0.7		66.3		1.6		1.2		3.7		100		100		100		100		100
2020*	铜孔(Cu Con.)		17,127		94		1.9		531.5		1.9		25.4		5.9		10.4		28.4		4.3		76.4		5.6
	PB Con.		13,972		77		2.2		996.4		47.9		2.1		4		9.5		43.4		87.2		5.1		3.1
	Zn Con.		38,925		214		0.4		76.9		0.6		1.5		40.5		5.1		9.3		3		10.6		87.5

来源：Sierra Metals，2020

*2020年1月至6月

2020年，银优选与硫化铅精矿一起回收，约占Yuricocha回收的全部银的43%。铜精矿可回收约28%的银，锌精矿可回收9%。于2020年前六个月，雅丽柯查的整体白银回收率达81% 。

Yuricocha的冶金实验室一直在测试来自多种来源的样品，包括埃斯佩兰萨的多金属材料、Cuerpo Contacto西方公司的样品以及Mina Mario的样品等。在大多数情况下，冶金试验结果显示出对常规工艺的良好改进性和实现商业质量精矿的潜力。一些样品显示出砷的存在，而另一些样品由于氧化物含量较高而获得较低的精矿品位。在所有情况下，实验室人员都在不断研究处理新矿化材料来源的改进工艺条件。

1.5矿产资源估算

矿产资源和矿产储量的CIM定义标准(2014年5月)对矿产资源的定义如下：“矿产资源是指地壳中或地壳上具有经济价值的固体物质的集中或赋存状态，其形式、品位、质量和数量符合最终经济开采的合理前景。矿产资源的位置、数量、品位或质量、连续性和其他地质特征是从具体的地质证据和知识(包括采样)中获知、估计或解释的。

“合理的经济开采前景”要求通常意味着数量和品位估计满足某些经济门槛，并且矿产资源在考虑到开采方案和处理回收的情况下以适当的截止品位(COG)进行报告。为了评估Yuricocha的这一点，SRK根据区块中所含金属的等级，以美元计算了每个区块的经济价值，乘以每种金属的假设回收率，再乘以每种商品的 Sierra Metals确定的价格。采矿和加工成本取自Sierra为其当前地下采矿作业提供的数据。

SRK认为，资源评估适合于公开报告，是对Yuricocha矿床原地含金属的公平表示。

Yuricocha矿2020年6月30日综合矿产资源说明书载于表0-2。本报告第14节介绍了各个Yuricocha矿区的详细单表。本报告第14节列出了各个Yuricocha矿区的详细表格。

表0-4：Yuricocha 截至2020年6月30日的矿山矿产资源综合报表-SRK Consulting(Canada)，Inc.^{(1)
(2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9)}

分类	卷 (m³) '000	公吨 (K T)	密度 (千克/米³)	银 (克/吨)	Au (克/吨)	铜 (%)	铅 (%)	锌 (%)	AS (%)	铁 (%)	NSR ($/t)	银 (百万盎司)	Au (千盎司)	铜 (百万磅)	铅 (百万磅)	锌 (百万磅)
测得	1,458	4,904	3.36	55.81	0.59	1.13	0.83	2.59	0.18	24.47	113	8.8	93.5	122.2	89.4	280.1
指示	3,226	11,020	3.42	38.39	0.50	1.20	0.52	2.05	0.14	25.41	98	13.6	178.0	291.1	126.7	498.9
测量+指示	4,684	15,924	3.40	43.75	0.53	1.18	0.62	2.22	0.15	25.12	103	22.4	271.5	413.3	216.2	779.0
推论	3,346	11,633	3.48	27.54	0.45	1.40	0.31	0.95	0.07	26.65	84	10.3	167.4	357.9	79.3	242.5

备注

⁽¹⁾

矿产资源已根据加拿大采矿、冶金学会和石油学会(“CIM”)关于矿产资源和矿产储量的定义标准进行分类，其定义通过引用并入NI 43-101。

⁽²⁾

矿产报告资源包括矿产储量。矿产资源不是矿产储量，没有证明的经济可行性。所有ﬁGUR都经过四舍五入以反映估计的相对准确性。银、金、铜、铅、锌、砷(有害)和铁的化验在适当的情况下被封顶/切断。

⁽³⁾

Yuricocha矿产资源综合评估由Mina Central、Cuerpos Pequeños、Cuye、Mascota、Esperanza 和Cachi-Cachi矿区的已测量、指示和推断资源组成，其中包括Mina Central、Cuerpos Pequeños、Cuye、Mascota、Esperanza 和Cachi-Cachi矿区的已测量、指示和推断资源。

⁽⁴⁾

多金属矿产资源是根据2020年实际冶金采矿量和2020年冶炼厂合同按截止价值(CoV)报告的。

⁽⁵⁾

金属用于多金属饲料的价格假设考虑了CIBC，2020年8月的长期共识定价(黄金(1,502美元/盎司)、白银(18.24美元/盎司)、铜(3.05美元/磅)、铅(0.91美元/磅)、和锌(1.06美元/磅)。

⁽⁶⁾

铅氧化物矿物资源根据2020年实际冶金回收率和2020年冶炼厂合同在COVS报告。

⁽⁷⁾

金属用于氧化铅饲料的价格假设考虑了CIBC，2020年8月的长期共识定价(黄金(1,502美元/盎司)、白银(18.24美元/盎司)和铅(0.91美元/磅)。

⁽⁸⁾

采矿成本基于2020年的实际成本，并因采矿方法而异。

⁽⁹⁾

单位价值cov因矿区和建议的开采方法而异。边际价格从25美元到36美元不等。

1.6矿产储量估算

矿产储量是已测量和/或指示资源中经济上可开采的部分。它包括稀释材料和损失津贴，损失可能在开采或提取材料时发生，并由预可行性或可行性水平的研究(视情况而定)确定，其中包括应用修改因子。

作为本PEA的一部分，该项目的矿产储量尚未估算。

PEA包括被认为在地质学上过于投机的推断矿产资源，无法将经济因素应用于它们，从而使它们被归类为矿产储量。

1.7采矿方法

1.7.1挖掘

Yuricocha矿是一个具有悠久生产历史的生产作业。大多数采矿是通过机械化分段崩落进行的，只有相对较小的一部分采矿采用上向分层充填。该矿使用成熟、成熟的采矿方法，预计在2020年剩余时间内，将继续保持约3,800吨/日(1.4公吨/年)的产量。

多金属硫化物矿化材料占Yuricocha开采的材料的99%以上。也可能遇到被归类为氧化铅的材料，但它在目前正在开采的矿化带的总吨位中只占很小的一部分。

矿井由两个竖井进入，中竖井和马斯科塔竖井，以及克列佩特科隧道和雅鲁里科查隧道。矿化材料和废物通过720层(海拔4,165毫升)的Klepetko 隧道运输，该隧道从矿山向东北偏东延伸至磨坊和选矿厂，以及于2018年投入使用的4.7公里的Yauricocha隧道，该隧道也可进入720层的矿山。Yuricocha隧道是为了增加运输能力而增加的，它是一条通风管道。目前正在建设中的Yuricocha竖井将提供通向1370层的通道，预计将于2021年投产。

1.7.2岩土工程

在Yuricocha矿进行了岩土勘察，以准备地面条件的岩土模型。调查涉及准备主要断层模型、岩体模型、岩体强度模型、岩体特征、颗粒材料(矿化材料)分类；地下导线制图、岩心录井、实验室测试、竖井检查、沉降研究、岩土数据库的编制，以及数据收集过程的实施。2017年，SRK确认这些活动符合国际标准和行业最佳实践。

泥石流，也被称为泥石流，是在Yuricocha遇到的。目前，发生泥石流的较低采出水平为820水平(安塔卡卡和卡塔斯矿化物质体的海拔高度为4,040 至4,057毫升)和870水平(罗萨乌拉和安塔卡苏尔矿化体的海拔高度为4,010毫升至4,093毫升 )。所有记录到的泥石流都位于朱马沙石灰岩和邻近的花岗闪长岩和塞伦丁组接触附近的矿化物质体内。目前对泥石流条件的了解足以支持由Yuricocha实施的拉点设计调整、出砂操作和脱水计划。

审查的地面控制管理级别计划提供了与概念性岩土岩体模型一致的岩体质量制度，以及2015年技术报告中对域和子域的描述。水平平面图和随附的开发配置文件和安装程序都经过精心设计，适合运营应用。作为本研究的一部分，未对地面支撑设计进行详细审查，但观察到，良好地面的地面支撑类型不包括任何地面支撑。除非有一个彻底和有条理的检查-缩放程序，否则行业标准是即使在良好的地面上也要有网眼和/或喷射混凝土的表面支撑。

SRK认为，目前对下沉及其影响的理解是合理的。目前对当前矿区的地应力和诱发应力的了解是令人满意的，但对于更深层次的规划矿区，需要现场特定的应力测量和应力建模。目前对导致泥石流的条件和采取的缓解措施的理解是合理的；然而，泥石流事件的潜在发生是一个无处不在的风险，特别是在进入新的矿区时。在开发之前，需要保持排水做法，监控现有的抽水点，并调查新的区域。

1.7.3水文地质

水文地质和水文信息可从多种来源获得，包括矿山记录和外部顾问进行的大量调查和数据汇编。矿井作业收集了大量有关矿井大部分地区的流速和现场水质参数(如颜色、pH值、电导率、温度)的信息，并绘制了汇总位置和数据的地图。外部顾问完成的众多水文地质和水文研究(地质学，2014年、2015年；水文地质咨询公司，2010年、2012年、2016年；地球服务机构，2008年、2014年、2016年；氦，2018年)涉及从地下观测、抽水试验、示踪试验、和地表水特征收集数据。

目前的观察和分析表明，随着矿井的扩大，流入沉陷(塌陷)带和矿井的水量将会增加。缓解和管理工作在努力控制或减少流入时，应继续了解水的分布和价值。泥石流会带来风险。

1.8项目基础设施

该项目是一个成熟的生产矿山和工厂，所有需要的基础设施功能齐全。该项目拥有两条公路通道，以满足项目的需求，而该地区首府环卡约(人口34万)在100公里以内。人员乘坐大巴前往现场，并被安置在四个营地。目前约有1700名现场人员，500名员工和1200名承包商。

现场设施包括加工厂、矿山地面设施、地下矿山设施、尾矿储存设施(TSF)和支持设施。加工设施包括粉碎、磨矿、浮选、脱水和精矿分离、精矿储存和浓缩，以及向TSF排放尾矿的管道。

地下矿山和地面设施包括井架、提升机、竖井和风窗、通风结构、矿井通道、废物储存设施、高爆炸药和雷管弹夹、地下商店以及柴油和润滑油仓库。

支持设施包括人员在现场居住的四个营地、一个实验室、更衣室和淋浴、自助餐厅、学校、医疗设施、工程和行政大楼，以及支持行动的杂项设备和电器商店。

该站点拥有现有的供水系统，可现场管理用水需求。水来自Ococha泻湖、Cachi-Cachi地下矿山，以及来自TSF的回收/溢流水，具体取决于最终用途。水处理系统将原水处理为饮用水或工厂中的服务用水。额外的系统处理废水以供进一步消耗或排放。

现场的能源可通过电力、压缩空气和柴油提供。电力通过现有的69千伏线路以合同方式提供给现场变电站。电力被分配到地下或加工设施中使用。目前的电力负荷为10.5MVA ，其中约70%用于矿山，其余用于磨坊和其他设施。电力系统计划在2020/2021年扩大到约14兆伏安。地下使用压缩空气系统，增加了149千瓦压缩机系统，移动设备和895kW备用发电机使用柴油。

该场地允许处理废物的系统，包括TSF、废石储存设施和处理其他杂项废物的系统。在目前的产量水平下，TSF有个月的产能。TSF将在2019/2020年再次提升，以提供更多年的容量。总共三个额外的提升阶段将为该项目提供大约九年的额外能力。现场工业垃圾填埋场用于处理该项目的固体废物和生活垃圾。该项目收集废油、废金属、塑料和纸张，这些废油、废金属、塑料和纸张在非现场许可设施中回收利用。

该站点有一个现有的通信系统，该系统包括带有互联网、电话和寻呼系统的光纤主干。现场的安全通过主要通道、加工厂和营地入口处的个检查站进行管理。

运往现场的物流主要通过卡车进行，五种初级精矿产品通过30吨至40吨卡车运往秘鲁的其他客户地点。项目运营所需的材料和物资在利马采购并用卡车运送。

基础设施发展良好，运行正常，符合成熟运营的预期。TSF仍在继续发展，将需要持续监测，以确保下一架电梯的建造及时支持运营。建议持续监测堤防稳定性和操作实践，以符合行业最佳实践。

1.9环境研究和许可

Sierra拥有当前采矿和冶金作业所需的所有相关许可证。塞拉还有一个社区关系计划，其中包括年度评估、记录、会议记录、合同和协议。环境影响评价(EIA)于2019年2月11日获得。

1.10资本和运营成本

此处显示的资本和运营成本是针对3,780 tpd的基本生产速度计算的。较高的日产量为5,500吨/日、6,500吨/日和7,500吨/日的资本和运营成本估算在第21节中。

表0-5和表0-6分别显示了3,780 tpd的基本情况下的资本和增长资本成本(CapEx)摘要。表0-7显示了3,780 tpd的基本情况下的运营成本(Opex) 摘要。

表0-5：持续资本支出估算 3780吨/天

维持资本支出	总计 (KUS$)		2021		2022		2023		2024		2025		2026		2027		2028		2029		2030		2031		2032		2033		2034
勘探与开发
探索		39,000		3,000		3,000		3,000		3,000		3,000		3,000		3,000		3,000		3,000		3,000		3,000		3,000		3,000		-
发展		73,671		5,667		5,667		5,667		5,667		5,667		5,667		5,667		5,667		5,667		5,667		5,667		5,667		5,667		-
装备		17,200		1,800		1,800		3,400		2,500		1,200		1,200		1,200		1,200		1,200		1,200		500		-		-
项目
中轴修复		1,800		1,000		800		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
雷营		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
马斯科塔竖井		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
人员运输		4,550		350		-		770		-		770		-		770		-		770		-		770		-		350		-
选矿厂		5,450		1,270		380		800		300		300		300		300		300		300		300		300		300		300		-
隧道(CX 5000+喷射混凝土工厂)		2,300		2,300		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
排水系统+研究可行性		2,200		1,000		600		600		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
通风		14,812		1,098		1,086		1,085		1,080		1,110		1,090		1,093		1,091		1,090		1,081		1,098		1,080		1,101		629
Lv 1592号坡道和Mascota		3,240		3,240		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
环境		1,160		82		82		83		83		83		83		83		83		83		83		83		83		83		83
地震仪研究与仪器		250		150		50		50		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
地质力学模型研究		500		-		250		-		-		250		-		-		-		-		-		-		-		-		-
燃料分配系统		300		300		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
其他		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
总计		166,433		21,258		13,716		15,456		12,631		12,381		11,341		12,113		11,341		12,111		11,331		11,419		10,130		10,501		712

来源：Sierra Metals，2020

表0-5：增长资本支出估算 3780吨/天

增长资本支出	总计 (KUS$)		2021		2022		2023		2024		2025		2026		2027		2028		2029		2030		2031		2032		2033		2034
项目
Yuricocha竖井		19,400		7,000		7,500		4,900		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
通往雅里车竖井的通道		5,500		3,000		2,500		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
尾矿坝		40,500		3,700		3,400		3,400		3,000		3,000		3,000		3,000		3,000		3,000		3,000		3,000		3,000		3,000		-
Lv 720号斜道至Tatiana斜道		600		600		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
雷营		4,650		150		3,000		1,500		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
研究(实际增产5500人)		500		250		250		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
研究(几何外科)		300		150		-		150		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
闭关		9,450		1,000		650		650		650		650		650		650		650		650		650		650		650		650		650
总计		80,900		15,850		17,300		10,600		3,650		3,650		3,650		3,650		3,650		3,650		3,650		3,650		3,650		3,650		650

资料来源：塞拉金属公司，Redco，2020

表0-5：运营支出估计数3,780 吨/天

运营支出合计	总计 (库斯元)		2021		2022		2023		2024		2025		2026		2027		2028		2029		2030		2031		2032		2033		2034
矿场		607,554		44,938		44,632		44,598		44,467		45,247		44,735		44,793		44,744		44,725		44,483		44,929		44,454		45,001		25,809
种		198,866		14,712		14,607		14,596		14,551		14,818		14,642		14,662		14,646		14,639		14,556		14,709		14,546		14,734		8,448
G&A		181,284		13,362		13,347		13,345		13,338		13,377		13,352		13,355		13,352		13,351		13,339		13,361		13,338		13,365		7,703
总计		987,703		73,011		72,586		72,538		72,357		73,442		72,729		72,810		72,741		72,715		72,378		72,999		72,338		73,100		41,959

资料来源：塞拉金属公司，Redco，2020

1.11 经济分析

PEA考虑了Yuricocha矿四种不同的产量：

3780tpd(底盘)；

日产量5500吨(2024年)；

日产量6500吨(2024年)；以及

日产量7500 tpd(2024年)。

对四种生产率选项进行了财务评估，并确定7,500tpd的生产率具有最高的税后净现值。塞拉观察到，由于矿化带的几何形状和分布，存在一些矿化材料和废物运输问题。因此，Sierra已决定将5500吨/日的生产率选项作为未来预可行性研究的推荐方案。一旦Yuricocha解决了矿化材料和废物运输问题，就有可能将日产量提高到5500tpd以上。

拟议的日产量5,500吨(2024年)矿山计划在12年LOM寿命内的资本需求(初始和维持)为2.69亿美元；与更高产能相关的效率预计将推动每吨运营成本的降低。本PEA显示税后净现值(8%) 为5,500 tpd(2024年)，为3.33亿美元。LOM的总运营成本为9.89亿美元，相当于每吨磨矿的总运营成本为每吨48.89美元，每磅铜当量为1.28美元。

对每个采矿计划进行了敏感性分析，以分析变化对主要驱动因素的影响：金属品位、运营和资本成本以及毛收入。分析表明，净现值对毛收入和运营成本的变化最敏感，对资本支出和铜品位的变化中等敏感，对银、金、铅和锌的品位变化最不敏感。

拟议的采矿计划是概念性的，将受益于进一步的、更明确的调查。

1.12 结论和建议

地质矿产资源估算

SRK对yuricocha的地质和矿产资源有以下建议：

	·	为整个矿区构建和编译一个可靠的安全钻井和采样数据库，该数据库可以方便地进行验证、审计和内部共享。这可以通过市售的SQL数据库管理工具来实现。
	·	勘探应继续在埃斯佩兰萨地区进行，该地区沿着走向和深度局部开放。
	·	长期勘探应将重点放在Yuricocha断层和Cachi-Cachi构造趋势的可能交汇处，目前正在生成最近的地球物理数据以帮助确定目标。这类区域可能存在Yuricocha断层和Cachi-Cachi构造趋势的交汇处，目前正在生成最近的地球物理数据以帮助确定目标。
	·	鉴于在矿产资源估算中使用了渠道样本，SRK建议确保渠道样本在代表性的基础上收集，并且在矿化带的整个暴露厚度范围内收集。此外，应为每个样品称重，以确保从较硬、较难的材料和较高等级、较软的材料中抽取适当数量的材料。
	·	SRK强烈建议在返回批量结果后立即审查QA/QC计划的绩效。如果发生任何故障，应尽快完成对这些样品和相应故障两侧的+/-5个相邻样品的调查和重新分析，以防止任何样品制备或实验室问题。

	·	Chumpe 实验室在2019年11月至2020年6月期间没有完成裁判实验室检查。SRK建议在基础上对粗料和纸浆废品定期实施裁判员复制。
	·	SRK建议将钻孔岩心密度测量作为常规做法，以改善矿化和非矿化岩石中的密度关系。
	·	Minera Corona应提供详细的内部文档，总结与本报告中描述的程序和方法类似的程序和方法。

–

值得注意的是，SRK强烈建议制定矿产资源评估和报告的内部标准和程序。虽然这对矿山人员来说有些新鲜，但SRK认为，有足够的人才和技术支持来继续发展这一专业知识。

	·	勘探应由该地区合理详细的岩性地层和构造模型支持，以辅助勘探目标。目前，该模型不存在，应由矿山和勘探人员生成，以生产适合用途的模型。
	·	SRK建议将标准化工作流程应用于地质建模，以防止通过少量增加钻孔信息而显著改变矿化形状。将构造、地层和矿化带整合到一个全球模型中是开发综合勘探和开采模型的关键。这将防止建模的矿化带之间的不一致和重叠。
	·	应审查特定区域的分类，以确定是否存在完善脚本分类方案的机会，或者基于评估(对于Minera Corona模型)通过到混合方法的机会，同时考虑对估计的置信度和分类分布的合理性。
	·	在生成实验变异函数之前，可以通过考虑相关变换(如复合材料的高斯变换或对数变换)来改善每个矿化域的模拟变异函数各向异性。理想情况下，建模的变异函数应该在估计之前进行反向变换。某些商用软件可以无缝完成此过程。
	·	在较大矿化体内存在局部和全球品位各向异性。在信息丰富的数据区域利用局部各向异性的敏感性，而在信息匮乏的区域利用全球趋势。
	·	矿山内部估计的模型应努力使某些估计参数(如样本选择标准)正规化，以使这些参数在不同金属之间不会有太大差异。
	·	SRK建议Minera Corona实施短期等级控制模型，以跟踪并协调生产。

选矿和冶金测试

SRK认为，Yuricocha的处理设施运作良好，可灵活处理多种矿化物质来源。冶金表现，即金属回收率和精矿品位在整个评估期内保持一致，使该矿能够生产商业质量的铜精矿、铅精矿和锌精矿。

其氧化物电路的闲置产能是从附近的第三方矿山采购材料的机会。通过混合矿化材料以控制最终精矿中的砷浓度，砷的存在得到了很好的管理。Yuricocha可能想要研究一下黄金的举止，特别是通过评估研磨阶段的重力浓度，或者在最后的尾部评估，或者两者兼而有之。

采矿

SRK对Yuricocha的采矿有以下建议：

	·	Yuricocha竖井项目应密切监控，以确保及时进入1070层以下的矿化带。
	·	应完成合并的3D LOM设计，以改善LOM计划、加密钻井要求以及一般矿山规划和执行之间的沟通。
	·	应通过预可行性和可行性研究对生产率扩展选项进行进一步的技术经济评估。

岩土和水文地质

SRK的岩土和水文地质建议如下：

	·	继续从开采的巷道和勘探钻孔收集岩土特性数据；
	·	维护一个中央岩土数据库；
	·	开发和维护岩土模型，包括结构和岩体线框；
	·	在规划较深的矿区实施应力测量计划；
	·	进行采矿引起的应力对计划开采影响的数值应力分析；
	·	利用排水系统继续实施短期到长期的脱水计划；

检查当前的采矿顺序，模拟最优的采矿顺序，以降低安全风险和因意外地面问题而对矿化材料进行灭菌的风险；以及

重新审视当前的地面控制管理计划，检查它们是否适用于更深的矿区。

在生产开采之前继续积极脱水，并监测可能导致泥浆冲刷的条件。

基础设施

建议持续监测TSF路堤的稳定性和运营实践，以符合行业最佳实践。

恢复方法

SRK建议yuricocha通过安装更多的仪表和自动化控制系统来改善其对工厂运行的控制。这样做将使工厂的运行更加一致，降低电能和试剂消耗，并最终开始持续改善工厂的机组运行和整体性能。

环境研究及许可

社会和环境活动目前在秘鲁非常重要；因此，SRK建议详细和及时地履行公司的承诺和协议。此问题可能会带来声誉和法律风险。

1.13 建议工作计划成本

表0-6列出了未被视为持续运营支出的建议工作的估计成本。

表0-6：推荐工作成本汇总

类别	工作	单位		花费美元
地质与资源	加密钻井⁽¹⁾		25,000 m	2,500,000
	勘探钻探-Yuricocha扩建⁽¹⁾		25,000 m	2,500,000
	构造和岩石地层模型		1	100,000
	训练		1	10,000
	QA/QC和重新分析		500	12,500
岩土工程	年度数据和分析审查和数据收集		不适用	100,000
	应力测量		1	30,000
生产率提高	预可行性研究		1	500,000
总计				5,752,500

来源：SRK，2020

⁽¹⁾钻探假设成本为100美元/米

玻利瓦尔矿，墨西哥

该公司拥有玻利瓦尔矿100%的股份。

玻利瓦尔PEA技术报告

以下是由SRK编写的玻利瓦尔PEA技术报告的摘要部分，由合格人员Américo Zuzunaga Cardich，Sierra Metals Inc.，公司规划副总裁，Cliff Revering，P.eng，SRK首席顾问(资源地质)，Carl Kottmeier，B.A.SC，P.eng，MBA，SRK首席顾问(采矿)，Daniel H.Sepulveda，BSCFIMMM，SRK业务主管/首席顾问(采矿，岩土)。玻利瓦尔 PEA技术报告全文可在SEDAR网站www.sedar.com上查看，并通过引用并入本AIF。此处定义的术语和缩写(未另行定义)应具有玻利瓦尔PEA技术报告中赋予这些术语的含义。

“2执行摘要

引言

塞拉金属公司拥有并运营位于墨西哥奇瓦瓦州皮德拉斯韦尔德斯地区的玻利瓦尔矿和Piedras Verdes加工厂(合并后形成该资产)，位于奇瓦瓦市西南约250公里处。该地产由14个矿产特许权组成，总面积达6800公顷。

Sierra Metals Inc.聘请了多个专家小组，从概念层面评估如何在该物业调整采矿、选矿和尾矿管理，以实现矿山产量和磨矿产量的可持续和阶段性增长。

本初步经济评估(PEA) 报告是根据加拿大采矿、冶金和石油协会关于矿产资源和储量的标准和储量：定义和指南，2014年5月10日(CIM)编写的。

请提醒读者，PEA研究是指示性的，不是决定性的，建议的采矿计划中使用的资源包括推论资源，这些资源太过投机性，不能用于经济分析，除非加拿大证券管理局局长的National 43-101 (43-101)在PEA研究中允许这样做。不属于矿产储备的矿产资源没有证明的经济可行性。不确定推断资源能否转换为指示或测量的资源或矿产储量，因此，不确定本次PEA的结果是否会实现。

本PEA报告并非完全独立的报告，因为某些部分是由来自Sierra Metals、项目所有者和生产发行人的合格人员(QP)编写和签署的。这里使用的术语“QP”和“生产发行人”是根据加拿大证券署长的National 43-101(43-101)指南定义的。

2.1 属性说明和所有权

玻利瓦尔矿藏由Sierra Metals Inc所有。该矿藏由墨西哥北部奇瓦瓦州的14个矿产特许权(约6800公顷)组成。该矿藏位于Piedras Verdes矿区，距离奇瓦瓦市(2010年人口480万 )以南400公里，乌里克镇西南约10公里(2010年人口为1102人)。该财产包括玻利瓦尔矿，这是一个历史悠久的铜锌夕卡岩矿床，自2011年11月以来一直由塞拉利昂积极开采，以及皮德拉斯Verdes 加工厂，距离该矿约5公里的公路路程。

2.2 地质与成矿

玻利瓦尔矿床是一个铜锌夕卡岩矿床，是马德雷山脉地带的众多贵金属和贱金属矿床之一，该地带向北向西北延伸，横跨墨西哥西北部的奇瓦瓦州、杜兰戈州和索诺拉州(Meinert，2007)。该矿床位于格雷罗复合地体内，该地体构成了墨西哥西部的大部分，是北美科迪勒拉地区最大的增生地体之一。格雷罗地体被认为是在晚白垩世增生到墨西哥核边缘的，由海底和较低的陆下火山和沉积序列组成，时代范围从上侏罗世到上白垩世中期。这些层序不整合地位于变形和部分变质的早中生代大洋层序上。

皮德拉斯-韦尔德斯地区由白垩纪安山岩-玄武岩流和凝灰岩组成，其间夹杂着灰岩、石灰岩和页岩层。铜锌夕卡岩矿化产于毗邻皮德拉维德花岗闪长岩的碳酸盐岩中。矿化表现出强烈的地层控制，两个地层层位承载了大部分矿化：上钙质层(主要承载富锌矿化) 和下白云岩层(主要承载富铜矿化)。在这两种情况下，最高的品位都是在夕卡岩-大理岩接触面附近的构造和相关角砾岩带穿过这些有利层位的地方发展起来的。

2.3 勘探、开发和运营情况

玻利瓦尔矿目前正在运营项目。2019年，皮德拉斯·韦尔德斯加工厂持续生产商品级铜精矿，铜品位在21.7%-28%Cu之间，精矿含银量在392g/t到677g/t之间，精矿含金量在3.2g/t到7.9g/t之间。铜、银和金的金属平均月回收率分别为82.9%、78.3%和62.3%。开采的材料被运输5公里至(t/d)Piedras Verdes磨坊，该厂目前每天生产3,500吨矿化材料。

2.4 选矿和冶金测试

自2005年以来，塞拉利昂拥有的玻利瓦尔矿进行了各种开发和试采。在二零一一年年底之前，现场没有加工设施，矿化材料通过卡车运输到位于270公里处的Cusi矿的Malpaso磨坊。玻利瓦尔的Piedras Verdes加工厂于2011年11月开始运营，标称日产量为1,000吨。矿化材料加工能力于2013年年中扩大至2,000吨/日。此后，该磨坊进行了升级，目前的额定产能为3,500吨/日，尽管该矿已多次超过这一产能，并在2020年达到了5,000吨/日。

2.5 矿产资源估算

CIM“矿产资源和矿产储量定义标准”(2014年5月)将矿产资源定义为：“矿产资源是指在地壳中或在地壳上具有经济价值的固体物质的集中或赋存状态，其形式、品位或质量和数量使最终经济开采具有合理的前景。矿产资源的位置、数量、品位或质量、连续性和其他地质特征是根据具体的地质证据和知识(包括采样)获知、估计或解释的。

“合理的经济开采前景”要求通常意味着数量和品位估计满足某些经济门槛，并且矿产资源在考虑到开采方案和处理回收的情况下以适当的截止品位(COG)进行报告。为了在玻利瓦尔评估这一点，SRK根据区块中所含金属的品级，以美元计算每个区块的经济价值，乘以每种金属的假设回收率，再乘以每种商品的 Sierra Metals确定的价格。采矿和加工成本取自Sierra为其当前地下采矿作业提供的数据。

玻利瓦尔矿区2019年12月31日综合矿产资源表如表0-7所示。

表0-7：截至2019年12月31日的玻利瓦尔矿产综合资源预估 -SRK Consulting(Canada)，Inc.(1)(2)(3)

类别	吨(公吨)		AG(克/吨)		Au(克/吨)		Cu(%)		银(百万盎司)		Au(千盎司)		Cu(T)
指示		19.4		15.1		0.21		0.77		9.4		127.8		149,116
推论		21.4		14.2		0.21		0.78		9.8		145.6		167,077

来源：SRK，2020

⁽¹⁾矿产资源不是矿产储量，没有证明的经济可行性。

⁽²⁾所有ﬁGUR 都经过四舍五入，以反映估计的相对准确性。

⁽³⁾矿产资源的截止价格为每吨24.25美元，采用以下金属价格和回收率；铜的价格为3.08美元/吨，回收率为88% ；银的价格为17.82美元/盎司，回收率为78.6%；金的价格为1,354美元/盎司，回收率为62.9%。

2.6 矿产储量估算

作为本PEA的一部分，该项目的矿产储量尚未估算。

PEA包括推断出的矿产资源，这些矿产资源在地质上被认为过于投机，无法将经济考虑因素应用于它们，从而使它们被归类为矿产储量。

2.7 挖掘方法

玻利瓦尔是一家生产企业。玻利瓦尔的主要采矿方法是地下洞室和矿柱开采。玻利瓦尔以前的采矿有时在矿化带倾角较陡的地区使用成本较低、产量较高的深孔采矿法，该矿计划在2020/2021年进行岩土技术评估计划，以扩大深孔采矿的使用。

目前的矿化物质生产来自El Gallo Subitor、Chimenea 1和2以及玻利瓦尔西部矿化带。

PEA评估了玻利瓦尔矿七种不同的可能产量：

每日5,000 tpd(基本机箱)

7000吨/日(2024年)

2024年日产量10000 tpd

2026年日产量10000 tpd

2024年日产量1.2万tpd

2026年日产量1.2万tpd

2024年日产量15,000吨

开发废石主要储存在历史悠久的采空区地下。矿化材料通过进入矿化材料的几个入口或下降通道之一被拖到表面，然后倾倒在入口外的小型表面储存垫上。矿化材料随后被装载到刚性框架的公路卡车上，并在向南约5公里处的碎石路上运送到Piedras Verdes磨坊。如第18节更详细地解释，该矿正在建设一条地下隧道，该隧道将使矿化材料能够通过地下卡车运输运送到毗邻磨坊的入口。这一发展将消除恶劣天气对当前地面卡车运输系统的影响，并将提供一种更低成本和更可靠的将矿化材料运送到工厂的方法。

玻利瓦尔2019年的矿山产量平均约为3,500吨/日，但经常超过4,000吨/日，并在2020年初实现5,000吨/日的产量。由于通过更好的规划和更好的设备利用率提高了效率，该矿目前的日产量为5,000吨。

2.8 恢复方法

塞拉经营着一个传统的选矿厂，包括最终精矿的粉碎、磨矿、浮选、浓缩和过滤。浮选尾矿在常规尾矿设施中处理，未来的尾矿(2020年年中)将作为干堆尾矿存放。2019年矿化原料总产量为1,269,697吨，相当于平均每月105,000吨(t/m)，或3,500吨/d。该厂已多次证明其日处理能力为5,000吨，并将于2020年做到这一点。

于2019年，铜精矿的产量一直在约2,370吨/米至3,850吨/米之间，相当于约2.9%的质量拉动。月平均精矿一直达到商业质量，2019年铜平均含量为24.1%，信用金属平均为531.6克/吨银和5.57克/吨金。铜、银和金的月平均金属回收率分别为82.9%、78.3%和62.3%。

2.9 项目基础设施

该项目拥有完善的基础设施，包括通道、可容纳329人的营地，其中包括自助餐厅、洗衣设施、地下和地面移动设备的维护设施、电器商店、警卫室、燃料储存、实验室、仓库、储存场、行政办公室、工厂办公室、汽车秤、爆炸物储存、加工厂和相关设施、尾矿储存设施(TSF)以及蓄水池和水箱。

该厂已充分开发和运行来自墨西哥电网的电力、备用柴油发电机和来自现场丙烷罐的供暖。该厂有来自墨西哥电网的电力、备用柴油发电机和现场丙烷罐供暖。

该项目开发了废物处理和储存设施。该场地对废石的要求最低，但确实有一个很小的允许区域来处理废石。玻利瓦尔矿的尾矿管理计划包括在TSF内和周围的几个地点放置尾矿，自2011年底以来一直在运营。现有的TSF有五个存储尾矿的位置(TSF1到TSF5)。

一个新的干式烟囱TSF(这里称为“新TSF”)将位于现有设施的西侧，预计使用寿命到2025年。现场还安装了额外的浓缩机和压滤机，以实现额外的水回收。目前正在放置加厚的尾巴(60%固体) 。压滤机建成后，干式尾矿将从2020年下半年开始放入TSF。

本PEA考虑使用尾矿作为回填，并包括回填厂的资本和运营成本。将部分尾矿储存在地下将延长TSF的使用寿命，并有可能移除目前无法回收的矿化材料柱。

整个项目基础设施已经存在，并且运行正常，足以支持矿山和钢厂。

2.10 环境研究和许可

Sierra打算在矿山运营的同时增加尾矿产能，与TSF扩建相关的许可已经完成。

提供给SRK的2014年和2015年的地球化学表征结果显示，金属浸出潜力很低，而且不确定或没有产酸潜力。然而，2016年的ABA结果(Np=52.5kgCaCO3/吨；Ap=141kgCaCO3/吨)表明，一些较新的物质可能是潜在的产酸物质：Np/Ap=0.372。可能需要对存放在尾矿库中的当前材料进行额外调查；但是，考虑到奇瓦瓦沙漠的干燥，这可能不一定是该项目的实质性问题。

玻利瓦尔矿继续作业所需的许可证已经获得，包括该矿场的勘探。SRK尚未对所有所需许可证的当前状态进行调查。目前，SRK不知道项目或附近勘探地点有任何未完成的许可或任何违规行为。

2017年2月，Treviño ASociety ados Consultores向塞拉提交了关闭和回收玻利瓦尔矿预期任务的工作明细表。关闭费用估计为9,259,318马币(根据2020年2月的汇率约为475,324美元)。 SRK的工作范围不包括对这一关闭费用估计的准确性进行评估，但根据墨西哥境内类似性质和规模的项目，相比之下，这一估计似乎较低。

2.11 资本和运营成本

运营成本估算的基础基于特定于现场的数据，并已考虑到日产量将扩大到10,000 tpd。表0-8汇总了总运营成本和单位运营成本。

表0-8：运营成本汇总

	矿井的生命周期		矿井的生命周期		矿井的生命周期
描述	(000美元)		(美元/吨矿化材料)		(美元/铜当量磅)
地下采矿		433,099		10.36		0.61
过程		225,578		5.40		0.32
G&A		55,409		1.33		0.08
回填设备		112,383		2.69		0.16
总运营量		826,469		19.77		1.16

来源：Sierra Metals，2020

根据计划生产率为10,000 tpd(2024年)，按地区划分的年度资本支出汇总如表0-9所示。

表0-9：资本成本汇总

资本支出	总计[美元]
可持续发展资本		89,939,728
通风维持资本		4,588,394
开发扩张资本		5,852,300
设备维持性资本		41,200,000
勘探持续资本		18,800,000
勘探资本		35,897,000
回填厂资本		24,883,721
工厂可持续资本		13,940,000
工厂扩建资金		67,500,000
尾矿库设施资本金		5,369,000
支持资本的尾矿储存设施		1,380,000
额外学习资金		2,274,000
关闭资本		5,000,000
总计		316,624,142

来源：Sierra Metals，2020

2.12 经济分析

这项PEA的经济分析是由Sierra Metals 准备的，并由SRK审查。该分析仅基于矿产资源，并包括推断的矿产资源。非矿产储量的矿产资源不具有经济可行性，并且至少得到了预可行性研究的支持。这项PEA是初步的，并不确定PEA是否会实现。经济分析中使用的商品价格如表0-10所示。

表0-10：分年度商品价格预测

金属	单位	2020		2021		2022		2023		长期(LT)
Au	美元/盎司		1,755		1,907		1,782		1,737		1,541
银	美元/盎司		19.83		24.12		22.22		22.47		20.0
铜	$/lb		2.65		2.86		2.89		2.93		3.05
铅	$/lb		0.82		0.87		0.89		0.90		0.91
锌	$/lb		0.94		0.99		1.04		1.04		1.07

此外，经济分析中还使用了表 0-11中的NSR因子和表0-12中的经济因子。

表0-11：NSR系数

流程恢复*

铜	%	88
银	%	78.7
Au	%	62.43

精矿品位

铜	%	25
银	GPT	570
Au	GPT	6.8
水分含量	%	8

货运、保险和营销

运输损失	%	0.5
交通运输	美元/重量吨	42
港口	美元/重量吨	9
负载量	美元/重量吨	40
营销	美元/dmt	10
保险	美元/重量吨	10
总计	美元/dmt	102.92

冶炼厂术语

应付CU	%	96
应付AG	%	90
应付Au	%	92
CU最低扣除额	%	1
AG最低扣除额	盎司/吨	0
Au最低扣除额	盎司/吨	0

处理费/炼油费(TC/RC)

铜精矿TC	美元/dmt	69.00
铜精炼装料	美元/磅铜	0.069
铜精炼成本	美元/吨铜	152.12
CU价格参与	美元/dmt	0
平均罚则	美元/dmt	10
AG炼油装料	美元/盎司	0.35
金精炼装料	美元/盎司	6
治疗总费用	美元/吨铜	727.68
销售总成本	美元/吨铜	879.80

冶炼厂净回报系数

铜	美元/吨/%	48.8171
银	美元/吨/gpt	0.4444
Au	美元/吨/gpt	28.1940

来源：Sierra Metals，2020

*NI 43-101技术报告(SRK Consulting(Canada) Inc.，2020年5月8日)

经济分析中使用的其他经济因素和假设包括：

表0-12：经济因素

量测	单位	价值
贴现率	%	8
LOM平均品位-Au	克/吨	0.19
LOM平均银级	克/吨	13.56
LOM平均品位-Cu	%	0.72
普通采矿享有特许权使用费	美元/年	220,000
特许权使用费(适用于贵金属)	%	0.5
可变特别采矿特许权使用费	美元/年	取决于营业利润率
税率	$	30

来源：Sierra Metals，2020

数字是在100%所有权的基础上显示的，不包括融资成本。

税后净现值与日吞吐量的敏感度分析如图0-1所示。

图0-1：敏感度分析 -NPV与TPD

来源：Sierra Metals，2020

注：显示5,000 tpd、7,000 tpd、10,000 tpd(2024)、12,000 tpd(2024)、15,000 tpd

经济分析基于矿山时间表、资本支出和运营成本估算以及上文详述的价格假设。表0-13显示了使用表0-10中的金属价格对本PEA中评估的生产率进行经济评估的结果。与其他选项相比，生产率选项15,000 tpd (2024)的税后净现值最高，10,000 tpd(2024)和12,000 tpd(2024)选项的回报率均高于2026年的对应选项。

表0-13：经济评价汇总

	综合经济评价
描述	5ktpd			7ktpd (2024)			10ktpd (2024)			10ktpd (2026)			每日12ktpd (2024)			每日12ktpd (2026)			每日15ktpd (2024)			单位
我的生命		24			18			13			14			12			12			11			年份
市场价格(长期)
黄金		1,541			1,541			1,541			1,541			1,541			1,541			1,541			美元/盎司
白银		20.00			20.00			20.00			20.00			20.00			20.00			20.00			美元/盎司
铜		3.05			3.05			3.05			3.05			3.05			3.05			3.05			$/lb
净销售额
黄金		233,617			233,617			233,617			233,617			233,617			233,617			233,617			k$
白银		265,316			265,316			265,316			265,316			265,316			265,316			265,316			k$
铜		1,680,297			1,680,297			1,680,297			1,680,297			1,680,297			1,680,297			1,680,297			k$
毛收入		2,179,230			2,179,230			2,179,230			2,179,230			2,179,230			2,179,230			2,179,230			k$
处理、精炼、杂质收费		172,461			172,461			172,461			172,461			172,461			172,461			172,461			k$
毛收入扣除销售和治疗成本后的收入		2,006,769			2,006,769			2,006,769			2,006,769			2,006,769			2,006,769			2,006,769			k$
特许权使用费和采矿许可证		83,539			88,233			94,097			93,335			96,937			95,509			99,936			k$
毛收入扣除所有成本后的收入		1,923,230			1,918,536			1,912,672			1,913,435			1,909,832			1,911,260			1,906,833			k$
运营成本
矿场		512,790			472,036			433,099			438,771			414,747			423,093			393,612			k$
种		259,792			242,443			225,578			228,035			217,521			221,151			208,147			k$
G&A		78,009			73,397			55,409			58,030			48,414			52,053			41,419			k$
后部填充		145,984			128,510			112,383			114,732			104,987			108,413			96,638			k$
操作总数		996,574			916,385			826,469			839,567			785,669			804,711			739,815			k$
EBITDA		926,656			1,002,151			1,086,203			1,073,867			1,124,163			1,106,550			1,167,018			k$
LOM Capital+持续资本		244,825			268,624			316,624			319,854			355,105			357,639			408,345			k$
周转金		18,849			18,276			18,146			18,696			18,950			17,566			18,146			k$
所得税		(209,021	)		(220,058	)		(230,874	)		(230,410	)		(242,044	)		(224,673	)		(230,807	)		k$
税前现金流		662,982			715,251			751,433			735,317			750,108			731,344			740,527			k$
税后现金流		453,961			495,193			520,559			504,908			508,064			506,671			509,720			k$
税后净现值@5%		282,882			320,898			350,787			334,178			349,978			336,798			354,455			k$
税后净现值@8%		225,191			256,236			282,546			267,228			284,080			268,832			288,105			k$
税后净现值@10%		197,271			223,529			246,605			232,484			248,693			233,214			252,002			k$

来源：Sierra Metals， 2020

表0-14：税后净现值增量和税后内部收益率

生产率	税后净现值美元		税后内部收益率%
7ktpd-5ktpd		31,044,119		29.21	%
10ktpd (2024)-5ktpd		57,354,818		27.87	%
10ktpd(2024年)-7ktpd		26,310,699		26.83	%
12ktpd(2024年)-5ktpd		58,888,188		26.63	%
12ktpd(2024年)-7ktpd		27,844,069		25.20	%
12ktpd(2024年)-10ktpd(2024年)		1,533,370		5.75	%
15ktpd-5ktpd		62,914,037		24.84	%
15ktpd-7ktpd		31,869,917		23.03	%
15ktpd-10ktpd(2024)		5,559,219		18.31	%
15ktpd-12ktpd(2024)		4,025,848		16.84	%

来源：Sierra Metals，2020

如表0-14所示，将生产率从5,000 tpd提高到10,000 tpd所产生的增量收益非常显著，增加的税后净现值为5740万美元，增加的税后IRR为28%。但是，将产量提高到12,000 tpd或15,000 tpd所产生的增量效益远没有那么显著，而且考虑到将产量提高两倍可能会带来重大的运营挑战，Sierra Metals因此选择了10,000 tpd(2024)的产量作为首选选项。

拟议的日产量10,000吨(2024年)矿山计划在矿山寿命内需要3.17亿美元的资本需求(初始和维持)，与更高的产能相关的效率预计将推动每吨运营成本的降低。本PEA显示税后净现值(8%)为10,000 tpd(2024年)，283,000,000美元。

未包括在经济分析中的是磁铁矿的潜在销售。塞拉目前正在研究这一潜在的发展，并认为这样做可能会导致以下结果：

降低尾矿总体管理成本(处理和储存的尾矿减少，减少尾矿储存开发资金)；

对未来关闭成本的影响(降低关闭成本)；以及

对收入的影响(增加的销售收入)。

拟议的采矿计划是概念性的，将受益于进一步的、更明确的调查。Piedras Verdes加工厂可改装为每天加工10,000 tpd，并需要：

临时停机检修设备；

购买移动式颚式和圆锥式破碎机；和

检修和重新引进闲置设备。

尾矿储存容量的可用性对拟议采矿计划构成风险，但注意到有充足的地下储存可用于储存尾矿，财务分析已考虑到尾矿回填厂运营的资本和运营成本。

2.13 结论和建议

地质矿产

SRK认为，MRE 是以符合行业标准的方式进行的，支持所述矿产资源的数据和信息足以申报资源的指示和推断分类。由于支持MRE的数据存在一些不确定性，SRK没有对测量类别中的任何资源进行分类。

与玻利瓦尔的地质和矿产资源相关的一般缺陷包括：

2016年之前没有历史上的QA/QC计划，通过对历史钻芯进行有限的重采样活动和2016年实施的较新的QA/QC计划解决了这一问题。需要继续执行当前的QA/QC计划，以实现可测量的资源，这些资源通常由高分辨率钻井和采样数据支持，这些数据具有一致实施和监控的QA/QC功能。

在历史钻探中不能进行井下偏差测量。从迄今已完成的测量数据中观察到，与计划方向的显著偏差以及影响矿化间隔确切位置的局部井下偏差。

目前没有足够的密度采样和分析来充分定义该项目不同地区的不同岩性单元和矿化类型的这一特征。密度与矿化特征的相关性对于这类矿床非常重要，因此未来的所有钻探都需要额外的密度采样和分析。

从钻芯收集的详细构造地质数据不足，无法支持对当地矿化控制和岩土特征的解释。

当前样品数据库的很大一部分缺少金分析，因此当前的矿产资源可能无法准确反映当地玻利瓦尔矿化的真实价值。

玻利瓦尔目前没有足够的生产对账系统，无法将磨矿产量与矿场预测进行强有力的比较。

SRK建议玻利瓦尔采取以下措施：

使用非磁性井下测量仪器完成未来所有勘探和圈定钻孔的井下测量。

继续改进当前的样品化验QA/QC计划，并随着时间的推移监控该计划的进展，以确定样品分析准备和分析阶段的趋势。

使用额外的控制来补充QA/QC协议，包括粗坯、孪生样品、精细和粗重副本，以及使用认证实验室控制准备和化学分析过程的不同阶段的第二个实验室控制。

记录质量控制协议中的故障和采取的纠正措施。

实施一致的密度测试计划，包括从玻利瓦尔和拉西德拉不同地区的不同岩性单位和矿化类型中选择具有代表性的钻芯。应从每个钻孔采集多个密度样本，以便评估局部密度波动。

密度样品应提交进行地球化学分析，以便将密度与矿化类型和程度相关联。

密度检查样本(约占总数的5 至10%)应提交给ALS Minerals等第三方独立实验室，作为QA/QC计划的一部分，使用ASTM标准进行测试。还应使用Sierra采用的当前方法对这些样本进行分析，并进行审查，以确保矿场分析性能是合理的。

之前未分析过金含量的钻芯样品应重新分析金含量。由于缺少金分析，目前的矿产资源可能无法反映矿化和金属含量的真实价值。所有未来的钻芯样本都应进行分析，以便进行全套地球化学分析。

建议在推断矿产资源区进行圈定和加密钻探，以促进升级到更高资源类别(即指示或测量的矿产资源)，以支持矿山寿命规划活动。应完成钻孔间距研究，以提供关于玻利瓦尔内钻孔密度要求的指导。

应对所有未来钻孔实施详细的构造地质数据收集 (即定向钻芯)，以便对矿化控制和岩土评估进行更详细的分析，以支持矿山设计。

继续开发场地范围的岩石-构造模型，以支持勘探、矿产资源圈定和矿山设计活动。

玻利瓦尔矿场必须实施生产对账系统，以便将磨矿产量与矿场预测进行适当的对账。这应包括开发动态品位控制模型，以支持短期和长期的矿山规划活动。

恢复方法

加工所需的吨级和头级投入都有很高的月间变异性。更好地整合地质、矿山规划和加工可以显著降低这种变异性。处理设施还需要额外的工作来稳定操作。改进包括实施预防性维护计划和培训计划以提高操作员的技能，最终目标是提高金属回收率和降低运营成本，同时保持或提高精矿质量。

尾矿治理

作为整体尾矿管理计划的一部分，玻利瓦尔正在转向过滤尾矿(也称为干堆尾矿)。随着场地于2017年年中首次移至浓缩尾矿，并将于2020年年中移至过滤尾矿，目前运营设施的邻近区域将会扩大。应对利用尾矿作为矿山充填进行分析，并进行权衡研究，以确定是否可以缩小新的TSF的规模。

环境、许可和社会

目前似乎没有任何可能对矿产资源的开采和选矿产生重大影响的已知环境问题。

应积极对矿井和厂址之间地面巷道上的粉尘进行持续管理，以保护塞拉的社会许可证，并避免违反监管规定。

最近的地球化学表征数据表明，地下矿场的一些物质可能是潜在的产酸物质。可能需要对存放在尾矿库中的当前材料进行额外的调查；但是，考虑到奇瓦瓦沙漠的干燥，这可能不一定是该项目的重要问题。

根据塞拉提供的信息，已获得玻利瓦尔矿继续作业所需的许可证，包括勘探该矿场所需的许可证。目前， SRK不知道该项目或附近勘探地点有任何未完成的许可或任何违规行为。

SRK的工作范围不包括对关闭成本估算准确性的评估，但基于墨西哥境内性质和规模类似的项目，估算相对较低。

SRK对玻利瓦尔的环境、许可和社会或社区影响有以下建议：

应尽快解决地面道路扬尘排放问题，以避免危及矿山的社会许可证，并招致监管部门的违规。

SRK建议Sierra签约对关闭成本估算进行独立的外部审查，重点是与墨西哥北部的其他项目进行基准比较。这可能需要现场调查和准备更全面、更详细的关闭和回收计划，然后关闭专家评估整体关闭方法和成本。

2017年，FLOPAC Ingenieria签署了一份合同，进行地球物理、岩土和水文研究。根据这些研究结果，我们设计了一座新的尾矿库。“

墨西哥库西矿场

本公司拥有库斯矿100%股权。

库斯PEA

以下是由SRK编写并由合格人员审核的CUSI PEA技术报告的摘要部分：Américo Zuzunaga Cardich，Sierra Metals Inc.，副总裁Corporate Planning，Giovanny Ortiz，B.SC，PGeo，SRK首席顾问(资源地质)，Carl Kottmeier， B.A.SC，P.Eng，MBA，SRK首席顾问(采矿)和Daniel H.SRK助理顾问(冶金)。 CUSI PEA技术报告全文可在SEDAR www.sedar.com上查看，并通过引用将其并入本AIF中。此处使用的、未另行定义的已定义术语和缩写应具有CUSI PEA技术报告中此类术语的含义。

“3 执行摘要

本PEA报告是作为加拿大国家仪器43-101(NI 43-101)技术报告(技术报告)为Sierra Metals Inc.(Sierra)编制的关于位于墨西哥奇瓦瓦州Cusihuiriachi市Abasolo矿产区内的Cusi矿(Cusi或项目)的最新矿产资源估算的技术报告(技术报告)。Sierra聘请了不同的专家小组在概念层面上评估如何在该物业调整采矿、选矿和尾矿管理，以实现矿山产量和磨矿产量的可持续和阶段性增长。

Sierra Metals根据四种生产速度选项制定了矿山寿命(LOM) 生产和开发计划，从1,200吨/日(Tpd) 到3,500吨/日不等。

表0-15：LOM生产率

公吨/天	吨/年		评论
1,200(基本大小写)		432,000	通过LOM实现恒定生产速度
2,400		864,000	从1,200 tpd逐渐增加到2,400 tpd
3,000		1.1 M	2024年日产量3000 tpd
3,500		1.3 M	2024年日产量3500 tpd

资料来源：塞拉金属公司，Redco， 2020

本初步经济评估(PEA) 报告是根据加拿大采矿、冶金和石油协会关于矿产资源和储量的标准和储量：定义和指南，2014年5月10日(CIM，2014)编写的。

请提醒读者，PEA研究是指示性的，不是决定性的，拟议采矿计划中使用的资源包括加拿大证券管理人(CSA)NI 43-101在PEA研究中允许的推断资源。PEA属于初步性质；它包括被认为在地质上过于投机的推断矿产资源，因此无法将其归类为矿产储量，而且PEA的结果能否实现尚不确定。

3.1 属性说明和所有权

Cusi矿藏由Sierra Metals持有，前身为Dia Bras Explore，Inc.，位于墨西哥奇瓦瓦州Cusihuiriachi市的Abasolo矿产区。该地产距离奇瓦瓦市135公里，由Sierra Metals全资拥有的75个矿产特许权组成。这些特许权包括在几个矿脉构造上开发的六家历史悠久的银铅生产商：San Miguel、La Bamba露天矿、La India、Santa Eduwiges、San Marina和Promontorio，以及历史悠久的矿区周围的勘探特许权。

3.2 地质与成矿

库西项目位于马德雷西部山脉(Sierra Madre Occidental)内，这是一个1200公里乘300公里的西北向山系，以宽阔的背斜隆起中的长长火山高原为特色。该地区以大量与渐新世(35~27 Ma)火山口有关的流纹状火山灰流凝灰岩为主，被认为是上火山岩系。这些火山岩由钙碱性流纹质火斑岩和次级安山岩、英安岩和玄武岩组成，累积厚度可达1公里。

该属性位于一个可能的火山口内，其中包含一个突出的流纹体，被解释为复活的穹顶。流纹岩穹顶呈西北-东南走向，外露约7千米乘3千米，赋存矿化。它东侧以北西向库斯断裂的线束为界(切割)，西侧以边界断裂为界。库斯断裂具有正向走滑和右旋走滑的剪切意义。库斯断裂的线束与NE向断裂相交，其中一些断裂指示了左旋走滑剪切。与这些断层有关的北东向矿脉向北西或东南向急剧倾斜。北西向与北东向构造交汇处存在品位高、蚀变范围广的蚀变带和矿化带。与北美板块下方的法拉隆板块斜向俯冲有关的右旋张张构造形成的性质。走滑和与此张张有关的正断层控制了该区的火成岩和热液活动。区域性北西向断裂，如库西，一般为右旋走滑断裂，具有正滑动分量。北东向断裂通常为左旋走滑断裂，在整个右旋扭张性构造体制中为对位的里德尔剪切。

该矿体上存在大量的浅成热液矿化矿脉。典型地，它们向东南、西南和北部中等到陡峭倾斜，厚度从不到0.5米到2米不等，沿走向延伸100米到200米，向下倾斜达400米。库斯地区至少有七个主要矿化区。在静脉交叉处通常发育小的开放凹坑。矿化主要发生在硅化断层、浅成热液矿脉、角砾岩和1米至10米厚的裂缝中。

低品位矿化区与主要构造相邻，它们表现出强烈的破裂，通常与石英细脉交织在一起，在较离散的构造周围形成网状矿化晕。这些地区的围岩都有不同程度的硅化。黄铁矿和其他硫化物矿物散布在硅化围岩中，也聚集在石英细脉中。在普罗蒙托里奥地区，特别是库西断裂的近端，有一条发育良好的矿化网状带。这些网状区是目前扩张和加密钻探的目标，作为当前勘探工作的一部分，正在更详细地研究它们对更大库西地区的重要性。

3.3 勘探、开发和运营情况

该矿同时进行勘探，开发和运营。矿场附近的勘探正在进行，主要由钻探和勘探漂流提供支持。该矿还从地下矿区生产几种类型的金属精矿。

3.4 选矿和冶金测试

塞拉报告说，库西采矿作业每天能够生产多达1100吨矿化材料和420吨废物。2019年矿化材料的平均产量为780tpd。截至技术报告生效日期，采矿和选矿作业正在进一步优化。

库西的Malpaso加工厂由一个常规选矿厂(包括破碎、磨矿、浮选、最终精矿脱水)和一个尾矿处理设施组成。该公司位于库特莫克市郊区，距离库西工厂约50公里。自卸卡车每辆运载约20吨矿化材料，2019年交付285,236吨，2020年前8个月交付117,320吨。每辆自卸卡车运送约20吨矿化材料，2019年交付285,236吨，2020年前8个月交付117,320吨。然而，应该指出的是，2020年的生产受到新冠肺炎的干扰，4月、5月或6月没有处理任何矿化材料。

表0-16显示了前几年和2020年1月至8月期间的冶金余额(品位、回收率和金属产量)。

表0-16：近期库斯冶金余额(2018年至2020年8月)

	2018			2019			2020*
碾磨饲料(吨)		186,889			285,236			117,320
主管职系
AG(克/吨)		140.17			129.06			138.20
铅		0.39	%		0.19	%		0.29	%
锌		0.43	%		0.21	%		0.33	%
Au(克/吨)		0.16			0.15			0.18
冶金回收
铅精矿
Ag回收		83	%		79	%		90	%**
铅回收		80	%		75	%		92	%**
精矿中的铅品位%		9	%		5	%		9	%**
金的回收		39	%		36	%		50	%**
锌精矿
Ag回收		0.1	%		不适用			不适用
锌回收		4	%		不适用			不适用
精矿中锌品位%		45	%		不适用			不适用
金属生产 (混合成浓缩物)
银(盎司)		699,007			936,071			466,892
锌(T)		32			不适用			不适用
PB(T)		582			411			316
Au(盎司)		372			493			331

来源：Sierra Metals，2020

*2020年1月至8月31日

**在 2020年4月、5月和6月，由于新冠肺炎导致停产，马尔帕索工厂没有收到矿化材料，但回路内的矿化材料得到了处理，这导致罚款增加，对金属的回收产生了积极影响。

3.5 矿产资源估算

CIM矿产资源和矿产储量定义标准(2014年5月10日)将矿产资源定义为：“矿产资源是指地壳中或地壳上具有经济价值的固体物质的集中或赋存，其形式、等级或质量和数量使其最终具有合理的经济开采前景。矿产资源的位置、数量、品位或质量、连续性和其他地质特征是通过特定的地质证据和知识(包括采样)了解、估计或解释的。“

“合理的经济开采前景”要求通常意味着数量和品位估计满足某些经济门槛，并且矿产资源在考虑到开采方案和处理回收的情况下以适当的截止品位(COG)进行报告。为了在库西评估这一点，SRK根据区块中所含金属的品级，以美元计算每个区块的经济价值，乘以每种金属的假设回收率，再乘以Sierra为每种商品确定的价格。采矿和加工成本取自Sierra为其当前地下采矿作业提供的数据。

SRK认为，资源量估算适合于公开报告，是库西矿床原地含金属的公平代表。

库斯地区2020年8月31日综合矿产资源表如表0-17所示。

表0-17：库斯矿截至2020年8月31日的综合矿产资源估算值 -

SRK咨询，Inc.(1)(2)(3)(4)(5)(6)

来源	班级		AgEq (克/吨)	银 (克/吨)	Au (克/吨)	铅 (%)	锌 (%)	吨 (千)
SRL		测得	231	213	0.06	0.26	0.3	850
总测量值			231	213	0.06	0.26	0.3	850
普罗蒙托里奥		指示	199	168	0.1	0.45	0.6	1,790
埃杜威奇斯(Eduwiges)			270	194	0.17	1.3	1.27	828
SRL			231	198	0.16	0.42	0.54	644
圣尼古拉斯			190	167	0.14	0.28	0.32	657
圣胡安			179	165	0.11	0.14	0.17	179
密涅瓦			198	178	0.3	0.1	0.05	59
坎德拉属(Candelaria)			176	157	0.1	0.19	0.42	131
杜拉纳			168	160	0.05	0.1	0.08	168
圣伊格纳西奥			149	113	0.05	0.33	1.1	49
显示的总数			212	176	0.13	0.54	0.63	4,506
测量+指示			215	182	0.12	0.49	0.58	5,356
普罗蒙托里奥		推论	174	141	0.15	0.33	0.71	384
埃杜威奇斯(Eduwiges)			186	117	0.18	1.16	1.1	549
SRL			222	188	0.19	0.37	0.59	1,579
圣尼古拉斯			156	124	0.18	0.28	0.66	2,020
圣胡安			171	160	0.05	0.13	0.22	102
密涅瓦			169	162	0.08	0.08	0.05	4
坎德拉属(Candelaria)			191	139	0.12	0.73	1.09	202
杜拉纳			102	99	0.05	-	0.01	1
圣伊格纳西奥			118	96	0.13	0.27	0.29	53
推断总数			183	146	0.18	0.43	0.69	4,893

⁽¹⁾ 矿产资源已根据加拿大采矿、冶金和石油学会(“CIM”) 矿产资源和矿产储量定义标准进行分类，其定义通过引用并入NI 43-101。

⁽²⁾ 矿产资源不是矿石储量，不具备经济可行性。所有ﬁ准则均四舍五入(ﬂ)以反映估计的相对准确性。金、银、铅和锌的化验在适当的情况下被封顶。

⁽³⁾ 基于金属价格假设*、冶金回收假设、人员成本(10.56美元/吨)、矿山运营、运输和维护成本(24.86美元/吨)、加工运营和维护(11.86美元/吨)以及一般、行政和其他成本(3.20美元/吨)，矿产资源的单一截止品位为95克/吨AgEq。

⁽⁴⁾ 在计算截止品位和等价物时考虑的金属价格假设为：银(Ag)：20.0美元/盎司，铅 (美元/磅)。0.91)，锌(美元/磅1.07)和黄金(1,541.00美元/盎司)。加拿大帝国商业银行，共识预测，2020年9月30日

⁽⁵⁾ 资源由SRK估算。SRK公司的Giovanny Ortiz，B.SC，PGeo，FAusIMM#304612，一位合格的人员对库斯矿进行了资源估算。

⁽⁶⁾ 根据库斯的历史生产资料，冶金回收率假设为：银87%、金57%、铅86%、锌51%。

3.6矿产储量估算

作为本PEA的一部分，该项目的矿产储量尚未估算。

PEA包括被认为在地质学上过于投机的推断矿产资源，无法将经济因素应用于它们，从而使它们被归类为矿产储量。

3.7采矿方法

目前，该矿主要区域采用台阶充填采矿法，其次是矿房和矿柱采矿法。所使用的采矿方法因岩土条件、矿化趋势、规模和矿山生产目标而异。

使用最新的矿产资源评估， Sierra Metals进行了一项扩展分析，以确定库西矿如何实现更高的可持续生产率。分析表明，通过在新的生产区大规模采用台阶和充填采矿方法，可以实现更高的生产率，从而实现运营的可持续性。

库西目前的产量来自Promontorio和Santa Rosa de Lima矿化带。矿化材料目前通过进入矿化带的几个入口或下降通道之一被拖到地表，然后被倾倒在入口外的小垫子上。

这种方法的采矿顺序是降序的，即上层开采，下层开采，在上部采场提取矿物质后，做好必要的准备开始开采。在一个分段内，采矿是在撤退中进行的，从采场的尽头开始，向入口撤退。

提取的矿物被带到距离矿场36公里的Malpaso 加工厂，在那里生产铅和锌精矿。

3.8项目基础设施

该项目已全面开发基础设施，包括通道、勘探营地、行政办公室、加工厂及相关设施、尾矿储存设施、岩心伐木棚、蓄水池和水箱。

该工厂有来自墨西哥电网的电力，备用柴油发电机，以及来自工厂丙烷罐的供暖。整个项目基础设施已建成，并且功能正常，足以满足计划中的矿山和钢厂的需要。

库西矿和马尔帕索磨坊的电力由墨西哥电力联邦委员会(Comisión Federal de Electricida)提供。在库斯煤矿，电力是通过33千伏的电力线输送的。在马尔帕索工厂，电力是通过一条1290千瓦的输电线输送的。现有的电力供应预计足以满足可预见的采矿作业。

塞拉利昂提供了有关作业能耗的详细信息。例如，2019年的月平均使用量约为557,279千瓦时，成本约为 MXN$2.09/kWh。

来自Promontorio和Santa Eduwiges矿的废物储存在这些矿的入口和坡道附近。废物被用作矿山的回填材料，因此对废物存储的要求极低。预计废物处理区将足以满足预期的未来运营需求。

La Colorada尾矿存储设施(TSF)的建设基于挖填法，目前由4个施工阶段的两个单元组成，1单元目前正在建设第一阶段，容量为356,262t，2021年期间，第二阶段将开始建设，容量为946,489吨。单元2的总容量将为1,875,677吨。尾矿管理由专门的泥浆泵进行在356,489吨。尾矿管理由专门的泥浆泵工作。第二阶段将开始建设，总容量为1,875,677吨。尾矿管理由专门的泥浆泵进行，第二阶段的能力为946,489吨。尾矿管理由专门的泥浆泵进行所用设备的日生产能力为1200吨。

3.9环境研究和许可

Sierra拥有当前采矿和冶金作业所需的所有相关许可证。塞拉还有一个社区关系计划，其中包括年度评估、记录、会议记录、合同和协议。

3.10资本和运营成本

此处提供的资本和运营成本是针对日产量1,200 tpd的基本情况下的成本。分析中包括日产量较高的2400tpd、3000tpd和3500tpd的资本和运营成本估计。资本和运营成本基于前瞻性信息。此前瞻性信息包括具有重大不确定性的预测，可能导致实际结果与本文提供的结果大不相同。表0-18和表0-19分别显示了日产量为1,200 tpd的基本情况下的资本成本和增长资本成本(CapEx)摘要。表0-20显示了1,200 tpd的基本情况下的运营成本(Opex)摘要。

表 0-18：持续资本支出预测1,200 tpd

维持资本支出	总计 ($ 000s)		2021		2022		2023		2024		2025		2026		2027		2028		2029		2030		2031		2032		2033		2034		2035
勘探与开发
发展		27,811		1,854		1,854		1,854		1,854		1,853		1,855		1,854		1,854		1,853		1,852		1,856		1,854		1,854		1,853		1,855
装备		10,143		570		2,823		2,403		-		-		285		1,412		1,202		-		-		143		706		601		-		-
项目
人员运输		600		200		-		-		-		-		-		200		-		-		-		-		200		-		-		-
通风		5,808		465		465		465		465		465		465		465		465		465		465		465		465		232		-		-
环境		1,165		82		82		83		83		83		83		83		83		83		83		83		83		83		83		-
地震仪研究和仪器		250		150		50		50		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
地质力学模型研究		500		-		250		-		-		250		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
燃料分配系统		300		300		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
总计		46,576		3,621		5,524		4,855		2,402		2,651		2,688		4,013		3,604		2,401		2,400		2,547		3,308		2,771		1,937		1,855

资料来源：塞拉金属公司，Redco，2020

表0-19：增长资本支出预测 1200 tpd

增长资本支出	总计 ($ 000s)		2021		2022		2023		2024		2025		2026		2027		2028		2029		2030		2031		2032		2033		2034		2035
项目
尾矿坝		11,042		1,104		2,208		2,208		460		460		460		460		460		460		460		460		460		460		460		460
通风和服务		3,872		310		310		310		310		310		310		310		310		310		310		310		310		155		-		-
研究 (增产)		500		250		250		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
研究 (几何外科)		450		150		150		150		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-
闭关		1,729		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		346		346		346		345		346
总计		17,593		1,814		2,918		2,668		770		770		770		770		770		770		770		1,116		1,116		961		806		806

资料来源：塞拉金属公司，Redco，2020

表0-20：运营支出预测1,200 tpd

运营支出合计	总计 ($ 000s)		2021		2022		2023		2024		2025		2026		2027		2028		2029		2030		2031		2032		2033		2034		2035		2036
矿场		181,398		12,715		12,714		11,159		11,162		11,158		11,163		11,160		11,161		11,158		11,152		11,168		11,161		11,161		11,156		11,165		10,884
种		116,141		7,270		7,270		7,269		7,271		7,269		7,272		7,270		7,270		7,268		7,265		7,275		7,271		7,270		7,267		7,273		7,090
G&A		16,464		1,031		1,031		1,031		1,031		1,031		1,031		1,031		1,031		1,031		1,030		1,031		1,031		1,031		1,030		1,031		1,005
总计		314,003		21,016		21,015		19,460		19,464		19,457		19,465		19,460		19,462		19,457		19,448		19,474		19,463		19,462		19,453		19,469		18,979

资料来源：塞拉金属公司，Redco，2020

3.11经济分析

PEA考虑了库斯矿四种不同的产量：

日产量1200 tpd(底盘)；

日产量2400吨；

每日3,000 tpd；以及

3500吨/日。

对四种生产率选项进行了财务评估，2400tpd的生产率具有最高的增量净现值和内部收益率。基于此，2400 tpd选项是预可行性研究的推荐案例。

拟议的日产量2,400吨(2024年)矿山计划在13年LOM期间的资本需求(初始和维持)为9100万美元；与更高产能相关的效率预计将推动每吨运营成本的降低。本PEA显示，LOM的税后净现值(8%)为每日2,400吨(2024年)8,100万美元。LOM的总运营成本为3.52亿美元，相当于每吨磨矿的总运营成本为35.24美元和每盎司白银当量8.83美元。经济预估基于前瞻性信息。本前瞻性信息包括具有重大不确定性的预测，这些预测可能导致实际结果与本文提供的结果大不相同。

对每个采矿计划进行了敏感性分析，以分析变化对主要驱动因素的影响：金属品位、运营和资本成本以及毛收入。敏感性分析表明，2,400tpd产量的净现值对Ag品位和毛收入的变化最敏感，对Opex的变化中等敏感，对Zn品位、Pb品位、Au品位、和资本支出的变化最不敏感。

拟议的采矿计划是概念性的，将从进一步的调查中受益。

3.12结论和建议

地质矿产资源评价

SRK对库西的地质和矿产资源有以下建议：

SRK认为，库斯已完成的勘探和评估工作足以定义矿产资源。库斯的主要勘探方法是钻石岩心钻探和地下工作区取样，这两种方法都成功地圈定了离散的浅成热液矿脉和相关的网状矿化系统。钻探似乎能够以合理的效率瞄准和识别矿化构造，并且大部分钻探的定向方式旨在接近矿化矿脉的真实厚度。勘探规划的设计应最大限度地将钻探密度较低的高品位推断区域转化为指示和测量区域，和/或将矿化延伸至远离通过通道采样访问的已知区域。

最近的勘探活动集中在SRL_HW带地区，该地区的特点是在复杂的构造环境下有几个矿化矿脉，这将需要详细的测绘和近距离钻探相结合。

矿山开发活动被用于勘探目的因为采矿暴露提供了沿地下巷道的矿化矿脉的直接通道。这些暴露使库斯勘探队能够更好地了解当地规模的矿化。建议加大力度改进地下测量数据、渠道采样程序和3D竣工数据。

SRK指出，最近的努力通过更完整和彻底的调查数据(用于钻井和地下开发)，以及实施可提供合理结果的QA/QC计划，提高了钻井和相关信息的质量。这为最近定义的资源或新钻探的历史区域部分增添了信心。

SRK还指出，Malpaso 磨坊实验室在之前的技术报告中发现的一些挑战正在得到解决，勘探团队的QA/QC 控制结果也有所改善。这与马尔帕索和第三方实验室报告的相同样本的值之间存在显著差异有关。这些问题，再加上井下测量的历史缺陷，削弱了人们对历史数据质量的总体信心。

SRK意识到Sierra Metals将继续实施标准操作程序，以改进支持矿产资源评估和分类工作的数据收集和报告。这包括改进井下测量、改进渠道采样和矿山工作测量，以及采用QA/QC的商业标准。Malpaso Mill实验室必须继续改进样品制备程序和分析，使其与ISO认证的实验室(如ALS)保持一致。

SRK认为，一旦证明这些因素得到充分利用并正常发挥作用，应通过简单的季度检查样本流程进行验证，以确保Malpaso Mill实验室能够产生与商业、独立实验室相同的精密度和准确度的结果。在最近的加密钻井活动中，实施了详细的井下勘测和更新的行业标准QA/QC协议，从而定义了SRL矿脉中的实测资源。

SRK对库西矿场要开展的额外工作有以下建议：

继续识别和钻探主要由渠道样本数据支持的矿化带。这应该以大约25米的规则间距进行。

–

SRK建议继续钻探新的高品位矿化带的计划，产生当地高品位推断区块，这些区块理论上可以转换为测量并通过额外的钻探和绘图指示；这些区块应该优先考虑。

–

横切脉区域可能有高等级的枝条，应进一步详细调查和评估。

继续实施和改进当前的QA/QC计划，并保持控制插入率的规律性，包括二次实验室检查。

继续使用商业标准进行QA/QC监测，同时考虑到矿床的Ag、 Au、Pb和Zn截止值和平均品位。

所有支持矿产资源评估的分析应继续由ISO认证的独立实验室(如ALS Minerals)进行分析。

发送到马尔帕索实验室的QA/QC控制结果显示，样品制备和分析程序有所改进，但这一增强计划应继续进行并进行验证。

通过Reflex或其他合适的测量工具继续进行井下测量，以完成所有钻孔。

SRK建议继续使用全站仪GPS测量钻孔环圈和沟槽取样位置，以及矿井作业。这三种类型的数据的精确位置之间的差异经常出现在距离较近的位置，从而降低了对数据的信心。

可以以最低成本完成3D矿场调查，并应每季度进行一次，以改进对采出的材料的测量，以便在对账过程中使用。

开发一种简单的方法来协调资源模型与生产，使用采场形状和从渠道采样得出的等级。

采矿

SRK对库西的采矿有以下建议：

	·	应完成统一的3D LOM设计，以改善LOM计划、加密钻井要求以及一般矿山规划和执行之间的沟通。
	·	应通过预可行性和可行性研究对产能扩展方案进行进一步的技术经济评估。

岩土和水文地质

SRK的岩土和水文地质建议如下：

继续从矿坑和勘探钻孔收集岩土特征数据；

维护一个中央岩土数据库；

开发和维护岩土模型，包括结构和岩体线框；以及

检查当前的采矿顺序并模拟最佳的采矿顺序，以降低安全风险以及因意外地面问题而对矿化材料进行灭菌的风险。

基础设施

建议持续监测TSF路堤的稳定性和运营实践，以符合行业最佳实践。

恢复方法

SRK建议CUSI评估磨机在不影响铅精矿质量的情况下所能获得的最高头品位，因为其铅精矿中锌含量较高(目前品位约为9%)。提高选择性可能会提高精矿中的总体铅品位，而精矿需要达到50%或更高的铅含量才能获得更好的经济价值。

SRK建议CUSI通过安装更多的仪表和自动化控制系统来改善其对工厂运行的控制。这样做将使工厂运行更加一致，降低电能和试剂消耗，并最终开始持续改善工厂的机组运行和整体性能。

环境研究及许可

社会和环境活动目前在墨西哥非常重要；因此，SRK建议详细和及时地履行公司的承诺和协议。此问题可能会导致声誉和法律风险。

3.13建议工作计划成本

SRK指出，大多数推荐工作的成本很可能是CUSI作为运营矿山而产生的正常运营预算的一部分。这些是成本估算，将取决于实际承包商成本和范围，由Sierra确定。SRK指出，冶金、矿山设计、岩土研究或经济分析方面的建议不包括在这些成本中，这些建议只影响矿产资源评估的质量。

表0-21显示了根据塞拉的目标，未来勘探钻探的总体估计成本。

表0-21：推荐工作成本汇总表

项目		成本(美元)
钻孔(填充-向外移动)		$	3,500,000

来源：SRK，2020

注：钻探成本假设为约33,333米，每米钻探成本为105美元。在不了解支持矿产资源圈定所需的钻探密度的情况下，很难评估钻探范围。

更新矿产资源和矿产储量信息

根据NI 43-101的规定，这些矿山以前报告的矿产储量在PEA技术报告发布后不再有效，因此已从下表中删除。矿产储量将作为NI 43-101矿产储量报告的一部分进行报告。

Yuricocha矿

本公司编制了Yuricocha矿截至2020年12月31日的最新矿产资源估计(综合基础上)，详见下表：

Yuricocha矿综合矿产截至2020年12月31日的资源量估算^{(1) (2) (3) (4) (5)
(6) (7) (8) (9)}

													包含金属
	公吨		银		Au		铜		铅		锌		银		Au		铜		铅		锌
	(K t)		(克/吨)		(克/吨)		(%)		(%)		(%)		(M 盎司)		(K 盎司)		(M 磅)		(M 磅)		(M 磅)
测得		4,598		55.7		0.59		1.14		0.79		2.50		8.2		87.2		115.6		80.1		253.4
指示		10,714		37.8		0.50		1.21		0.50		2.00		13.0		172.3		285.8		118.1		472.4
测量和指示		15,312		43.2		0.53		1.19		0.59		2.15		21.2		259.5		401.4		198.2		725.8
推论		11,633		27.5		0.45		1.40		0.31		0.95		10.3		167.4		357.9		79.3		242.5

备注

⁽¹⁾矿产资源按照加拿大采矿、冶金和石油学会(“CIM”) 矿产资源和矿产储量定义标准进行分类，其定义通过引用并入NI 43-101。

⁽²⁾矿产资源报告包括矿产储量。矿产资源不是矿产储量，没有已证明的经济可行性。所有的ﬁ准则都经过四舍五入，以反映估计的相对准确性。银、金、铜、铅、锌、砷(有害)和铁的化验在适当的情况下被封顶/切断。

⁽³⁾综合Yuricocha矿产资源评估包括Mina Central、Cuerpos Pequeños、Cuye、Mascota、Esperanza及Cachi-Cachi矿区的已测量、指示及推断资源。(br}Mina Central、Cuerpos Pequeños、Cuye、Mascota、Esperanza及Cachi-Cachi矿区的已测量、指示及推断资源。

⁽⁴⁾多金属矿产资源是根据2020年实际冶金回收率和2020年冶炼厂合同按截止价值(CoV)报告的。

⁽⁵⁾考虑到CIBC，2020年8月多金属饲料使用的金属价格假设，长期共识定价(黄金(1,502美元/盎司)、银(18.24美元/盎司)、铜(3.05美元/磅)、铅(0.91美元/磅)和锌(1.06美元/磅)。

⁽⁶⁾氧化铅矿产资源于COVS根据2020年实际冶金回收率及2020年冶炼厂合约呈报。

⁽⁷⁾用于氧化铅饲料的金属价格假设考虑了CIBC，2020年8月长期共识定价(黄金(1,502美元/盎司)、白银(18.24美元/盎司)和铅(0.91美元/磅)。

⁽⁸⁾采矿成本以2020年的实际成本为基础，并随采矿方法的不同而变化。

⁽⁹⁾单位价值覆盖率随采区和开采方法的不同而不同。边际成本从25美元到36美元不等。

上述矿产储量和资源评估由americo Zuzunaga FAusIMM CP(采矿工程师)、公司规划副总裁编制，他是符合澳大利亚勘探结果、矿产资源和矿石储量报告准则 (“JORC”)规定的合格人士和特许专业人士。

资源评估基于Yaurocicha PEA Technology 报告中所载的Yuricocha 矿山综合矿产资源评估，生效日期为2020年6月30日。在编制上述估计时，Zuzunaga先生已考虑到截至2020年12月31日的报告生效日期矿产资源因采矿枯竭而发生的变化。资源报告的变化反映了采矿活动造成的矿山损耗；Yaurocicha PEA技术报告中规定的矿产资源和储量估计没有进行其他调整。

所有经济参数均基于 Yaurocicha PEA技术报告。与Yaurocicha矿相关的所有风险在报告的风险部分进行了定义。披露遵循Yaurocicha PEA技术报告中使用的假设和参数。

玻利瓦尔矿

本公司编制了玻利瓦尔矿截至2020年12月31日的最新矿产资源估计(综合基础上)，如下表所示：

玻利瓦尔截至2020年12月31日的矿山综合矿产资源量估算^(1)(2)(3)

									包含金属
	公吨		银		Au		铜		银		Au		铜
	(K t)		(克/吨)		(克/吨)		(%)		(M 盎司)		(K 盎司)		(M 磅)
指示		18,590		14.9		0.20		0.77		8.9		120.8		314.2
推论		20,625		14.0		0.21		0.78		9.3		138.5		353.8
测量和指示		39,215		14.4		0.21		0.77		18.2		259.3		668.0

(1)矿产资源不是矿石储量，不具备经济可行性。

(2)对所有ﬁGUR进行四舍五入，以反映估计的相对准确性。

(3)根据以下金属价格和回收率，矿产资源的截止价格为每吨24.25美元；铜为3.08美元/吨，回收率为88%；银为17.82美元/盎司，回收率为78.6%；金为1,354美元/盎司，回收率为62.9%。

上述矿产资源评估由americo Zuzunaga FAusIMM CP(矿业工程师)、本公司企业规划副总裁、合资格人士以及根据JORC澳大拉西亚勘探结果报告守则、矿产资源和矿石储量合格的特许专业人士编制。

资源评估基于玻利瓦尔矿山综合矿产资源评估，生效日期为2019年12月31日，载于玻利瓦尔PEA技术报告。在编制上述估计时，Zuzunaga先生已考虑到截至该报告生效日期至2020年12月31日的矿产储量因采矿枯竭而发生的变化。资源和储量报告的变化反映了采矿活动造成的矿山消耗；玻利瓦尔PEA技术报告中规定的矿产资源和储量估计没有进行其他调整。

所有经济参数均基于玻利瓦尔PEA技术报告。与玻利瓦尔矿有关的所有风险都在报告的风险部分进行了定义。披露遵循玻利瓦尔PEA技术报告中使用的假设和参数。

库斯矿

本公司编制了库斯矿截至2020年12月31日的最新矿产资源估算(综合基础上)，详见下表：

库斯截至2020年12月31日的矿山综合矿产资源量估算^{(1)(2)(3)(4)(5)(6)}

											包含金属
	公吨		银		Au		铅		锌		银		Au		铅		锌
	(K t)		(克/吨)		(克/吨)		(%)		(%)		(M 盎司)		(K 盎司)		(M 磅)		(M 磅)
测得		795		216.5		0.05		0.26		0.30		5.5		1.4		4.6		5.3
指示		4,451		176.2		0.13		0.54		0.63		25.2		18.2		53.0		61.9
测量和指示		5,246		182.0		0.12		0.50		0.58		30.7		19.6		57.6		67.2
推论		4,893		146.0		0.18		0.43		0.69		23.0		27.7		46.1		74.9

⁽¹⁾矿产资源按照加拿大采矿、冶金和石油学会(“CIM”) 矿产资源和矿产储量定义标准进行分类，其定义通过引用并入NI 43-101。

⁽²⁾矿产资源不是矿石储量，没有证明的经济可行性。所有ﬁ准则均四舍五入(ﬂ)以反映估计的相对准确性。金、银、铅和锌的化验在适当的情况下被封顶。

⁽³⁾根据金属价格假设*、冶金回收假设、人员成本(10.56美元/吨)、矿山运营、运输和维护成本(24.86美元/吨)、加工运营和维护(11.86美元/吨)以及一般、行政和其他成本(3.20美元/吨)，矿产资源的单一截止品位为95克/吨AgEq。

⁽⁴⁾在计算截止品位和等价物时考虑的金属价格假设为：银(Ag)：20.0美元/盎司，铅(美元/磅)。0.91)，锌(美元/磅1.07)和黄金(1,541.00美元/盎司)。加拿大帝国商业银行，共识预测，2020年9月30日

⁽⁵⁾资源评价采用SRK法。吉奥瓦尼·奥尔蒂斯，B.Sc，PGeo，FAUSIMM#304612，一位合格的人员对库斯矿进行了资源估算。

⁽⁶⁾根据库斯矿历史生产资料，冶金回收率假设为：银87%、金57%、铅86%、锌51%。

资源评估基于库西矿山综合矿产资源评估，生效日期为2020年6月30日，载于库西PEA技术报告。在编制上述估计时，Zuzunaga先生已将采矿枯竭导致的矿产资源变化计入截至2020年12月31日的报告生效日期。资源报告的变化反映了采矿活动造成的矿山耗竭；CUSI PEA技术报告中规定的矿产资源估计没有进行其他调整。

所有经济参数均基于CUSI PEA技术报告。与库西矿相关的所有风险在报告的风险部分进行了定义。披露遵循CUSI PEA技术报告中使用的假设和参数。

风险因素

公司从其矿产或其可能收购的任何其他矿产中创造收入和利润的能力取决于多个因素。应仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本AIF中包含的其他信息。这些风险和不确定性并不是该公司面临的唯一风险和不确定性。其他风险和本公司目前未知或本公司目前认为无关紧要的不确定性也可能影响其业务运营。如果这些事件中的任何一个真的发生，Sierra的业务、前景、财务状况、现金流和经营业绩都可能受到实质性损害。

经营风险和风险

采矿作业通常涉及很高的风险，即使是经验、知识和仔细评估的结合也可能无法克服。这些风险包括但不限于：环境危害、工业事故、第三方事故、异常或意想不到的地质构造或构造、火灾、停电、劳动力中断、洪水、爆炸、塌方、山体滑坡、天灾、由于恶劣或危险天气条件造成的周期性中断、地震、战争、叛乱、革命、犯罪活动、交通延误、无法进入财产、法院和/或政府当局的限制，矿山作业中涉及的设备或人力等风险。

本公司拥有直接或间接权益的业务将承担贵金属和贱金属勘探、开发和生产通常附带的所有危险和风险，其中任何风险都可能导致停工、延迟生产和由此造成的损失、生产成本增加、资产减记、矿山和其他生产设施的损坏或破坏、生命财产损害、环境损害以及任何或所有损害的可能法律责任。本公司可能对其无法投保或可能选择不投保的污染、塌方或危险承担责任。对该等负债的任何赔偿都可能对公司的财务状况产生重大不利影响。

本公司的财产、业务中断和责任保险可能无法为与这些或其他危险相关的损失提供足够的保险。本公司或行业内的其他公司可能无法按合理条款或根本不购买针对某些风险(包括环境污染的某些责任)的保险。此外，本公司的保险覆盖范围可能无法继续以经济可行的保费获得，或者根本无法获得。任何此类事件都可能对Sierra的业务产生重大不利影响。

贵金属和贱金属价格波动

贵金属和贱金属价格下跌可能会对公司证券的价值和价格、财务业绩以及勘探、开发和采矿活动产生重大不利影响。此类价格可能波动很大，受许多本公司无法控制的因素的影响，如利率、汇率、通货膨胀或通货紧缩、美元和外币价值的波动、全球和地区供求，以及世界各地贵金属和贱金属生产国的政治和经济状况。这类价格可能会有很大波动，并受到公司无法控制的许多因素的影响，如利率、汇率、通货膨胀或通货紧缩、美元和外币价值的波动、全球和地区供求以及世界各地贵金属和贱金属生产国的政治和经济状况。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的组合可能导致公司无法从投资资本或投资中获得足够的回报其各自的价值。这些金属的市场价格下跌可能会对本公司的运营和盈利能力产生重大不利影响。

使用显著较低的贵金属和贱金属价格的矿化材料计算和矿山寿命计划可能导致本公司在采矿物业的投资出现实质性减记并增加摊销、回收和关闭费用。

采矿作业

公司项目所需的资金成本可能远远高于预期。本公司当前技术报告中包含的资本和运营成本、生产和经济效益回报以及其他估计可能与未来研究和估计以及管理指导中提供的大不相同，不能保证公司的实际资本和运营成本不会高于目前的预期。此外，施工和勘探进度的延误可能会对适用技术报告中规定的公司矿产的净现值和内部回报率产生负面影响。同样，不能保证历史产量、已加工矿石品位、回收率或采矿现金成本在本公司进行的采矿作业过程中不会出现波动或与当前水平大不相同。

此外，不能保证该公司将能够通过勘探和钻探计划继续扩大其现有业务的生产。

基础设施

采矿、加工、开发和勘探活动在某种程度上依赖于充足的基础设施。可靠的道路、桥梁、电源和供水是影响资本和运营成本的重要决定因素。无法按可接受的条款供货或延迟供应任何一个或多个此类项目可能会阻止或延迟公司项目的开发或开发。如果没有及时提供足够的基础设施，则不能保证公司项目的开采或开发是否会及时开始或完成(如果有的话)；由此产生的运营将达到预期产量，或者与开采和/或开发公司先进项目相关的建设成本和持续运营成本不会高于预期。如果没有及时提供足够的基础设施，则不能保证公司项目的开采或开发将及时开始或完成；由此产生的运营将达到预期产量，或者与开采和/或开发公司先进项目相关的建设成本和持续运营成本不会高于预期。此外，异常或罕见的天气现象、破坏、政府或其他干预对此类基础设施的维护或提供可能会对公司的运营和盈利产生不利影响。

勘探开发

本公司并不保证其勘探及开发计划及物业将会发现、开发或生产具有商业价值的矿体，或产生新储量以取代或扩大现有储量。

矿产勘探和采矿业务风险很高。几乎没有被勘探的资产最终被开发成可生产的矿山。于此时间，除Yuricocha矿及玻利瓦尔矿的矿产储量外，本公司所有物业均无任何已探明或可能储量的矿体。

开发贵金属和贱金属资产的经济性受到许多因素的影响，包括资本和运营成本、矿石开采吨位和品位的变化、矿物市场的波动，以及其他因素，如政府法规，包括与特许权使用费、允许生产、矿物进出口和环境保护相关的法规。根据所生产的银、金或其他矿物的价格，本公司可能认为开始或继续商业生产是不切实际的。

发现矿体、建立储量、确定从矿石中提取金属的适当冶金工艺以及开发采矿和加工设施和基础设施需要大量支出。收购或发现的任何矿物的适销性可能受到许多本公司无法控制且无法准确预见或预测的因素的影响，例如市场波动、贵金属和贱金属的状况、磨矿和冶炼设施的邻近程度和产能以及政府法规(包括有关特许权使用费、允许产量、进口和出口矿产及环境保护的法规) 。

为了开始开采目前根据勘探特许权持有的某些物业，公司需要申请开采特许权。不能保证会授予此类特许权。不成功的勘探或开发计划可能会对公司的运营和盈利能力产生重大不利影响。

储量、资源和金属回收率计算的不确定性

虽然本公司报告的矿产储量及资源均由合资格人士编制，但该等金额仅由独立地质学家估计，本公司不能肯定任何指定水平的矿物回收实际上将会实现，或任何已确定的矿物矿床是否有资格成为可商业开采(或可行)且可经济开采的矿体。矿化材料，，不是矿产储备，没有显示出经济可行性。矿化量、品位或剥离比或金属价格的任何重大变化都可能影响本公司物业的经济可行性。此外，本公司不能确定在现场条件下或在生产过程中，在小规模实验室测试中的金属回收会在更大规模的测试中重复进行。

AIF中包含的矿产资源和储量数字以及通过引用并入的文件均为估计数字，部分基于前瞻性信息，不能保证贵金属或贱金属的产量达到指定水平。虽然资源估算在进行估算时需要在基础数据中有高度的保证，但不可预见的事件和不可控因素可能会对估算产生重大不利或积极影响。固有的样品变异性、金属价格波动、采矿和加工参数的变化、生产成本增加、回收率降低以及环境或采矿法律法规的不利变化等因素可能会使目前已探明和可能的储量在一段时间内无利可图地在一个或多个特定地点开发，和/或可能需要重新评估特定项目的商业可行性。这样的重新评估可能是与特定项目相关的管理决策的结果。即使最终确定该项目在经济上是可行的，进行此类重新评估的需要可能会导致开发的重大延迟或可能中断运营(如果有的话) ，直到重新评估可以完成。

在储量或资源实际开采和加工之前，矿化量和金属品位只能作为估计。矿产储量、矿产资源、品位和回收率的任何重大变化都可能影响公司资产的经济可行性。

储备和资源的更替

Yuricocha矿、玻利瓦尔矿和Cusi 矿是公司目前唯一的矿产生产来源。目前的矿山寿命计划规定了公司矿山开采的规定生产寿命。如果本公司的矿产储量和资源未被开发或发现额外储量和/或延长其现有运营矿山的开采寿命或收购或开发另一个生产矿山所取代，这可能对本公司未来的现金流、收益、财务业绩和财务状况产生不利影响，包括需要为复垦和退役支出资金。

消费商品价格波动

在勘探、开发和采矿过程中消耗或使用的商品(如天然气、柴油、石油、电力、氰化物和其他试剂)的价格和可用性会波动，并影响公司运营的生产成本。这些波动可能无法预测，可能会在短期内发生，并可能对我们的运营成本或各种项目的时间和成本产生重大不利影响。本公司的一般政策是不对其业务中使用的商品价格变化的风险进行对冲。

库斯矿没有确定的矿产储量

虽然Cusi 矿已于二零一三年一月宣布商业生产，但投产的决定并非基于可行性研究或已确定的矿产储量。此外，库斯矿仍被认为处于开发阶段，因为其产量的大部分来自开发岩。采矿业务的发展通常涉及巨额资本支出和高度的风险和不确定性。为了降低这种风险和不确定性，发行人通常根据已建立的矿产储量的全面可行性研究做出生产决策。从历史上看，在没有对已建立的矿产储量进行全面可行性研究的情况下投产的项目，经济或技术失败的风险要高得多。由于投产Cusi矿的决定并非基于证明经济及技术可行性的矿产储备可行性研究，该项目涉及更多的不确定性及经济及/或技术失败的风险增加。不能保证库斯矿的运营将继续保持经济或盈利。

境外经营风险

本公司目前主要通过秘鲁和墨西哥的子公司开展业务，因此，其业务在这些国家面临不同程度的政治、经济和其他风险和不确定性，可能导致停工、封锁公司的采矿业务和挪用资产。此外，该公司的部分业务位于墨西哥贩毒集团活动的地区。这些风险和不确定性因地区而异，包括但不限于恐怖主义；人质劫持；当地贩毒团伙活动；军事镇压；征用；货币汇率极端波动；高通货膨胀率；劳工骚乱；战争或内乱的风险；重新谈判或取消现有特许权、许可证、许可证和合同；非法采矿；税收政策的变化；对外汇和收入或资本汇回的限制、不断变化的政治条件、货币管制和政府法规，这些法规偏向或要求将合同授予当地承包商，或要求外国承包商雇用特定司法管辖区的公民或从该司法管辖区购买物资。

秘鲁和/或墨西哥可能会出现当地对矿山开发项目的反对，这种反对可能是暴力的。不能保证该公司的海外业务不会不会出现这种本地反对意见。如果公司在海外业务方面遭遇阻力或动荡，可能会对其运营和盈利能力产生重大不利影响。如果本公司在秘鲁和墨西哥以外的司法管辖区收购矿产，其在该等司法管辖区的业务可能面临与类似的额外风险。

政府监管的负担和允许

公司的运营、勘探和开发活动必须遵守广泛的外国联邦、州和地方法律法规，这些法律和法规涉及环境保护、有毒物质和爆炸物的管理和使用、自然资源管理、健康、勘探和矿山开发、生产和关闭后的复垦、安全和劳工、采矿法改革、价格管制、进口和出口法、税收、债权维护、使用权、政府特许权使用费和财产征收。不能保证未来此类法规的更改(如果有)不会对公司的运营产生不利影响。

与遵守这些法律法规相关的成本是巨大的，未来可能会有法律法规、对现有法律法规的修改以及政府当局更严格地执行当前法律法规，这可能会导致额外的费用、资本支出、公司运营的限制或暂停以及物业开发的延误。此外，这些法律法规可能允许政府当局和私人机构根据对财产造成的损害和因环境、健康和安全造成的人员伤害提起诉讼。此外，这些法律法规可能允许政府当局和私人当事人提起诉讼，理由是财产损害和因环境、健康和安全造成的人员伤害。这些法律法规可能会导致额外的费用、资本支出、限制或暂停公司的运营，并延误其物业的开发。甚至可能是本公司从其收购矿山或财产的各方的行为，并可能导致施加巨额罚款、处罚或其他民事或刑事制裁。公司在其开展业务的司法管辖区保留有能力且训练有素的个人和顾问，但即使应用了相当多的技能，公司也可能无意中未能遵守某些法律。此类事件可能导致财务重述、罚款、处罚、和其他对公司的重大负面影响。

在正常业务过程中，公司将需要获得并续签政府许可和许可证，才能经营和扩大现有业务或开始新业务。获取或续签必要的政府许可是一个复杂且耗时的过程。公司获取和续签许可证和许可证的持续时间和成功与否取决于许多不在其控制范围内的变量，包括对许可或许可机构实施的适用要求的解释。本公司可能无法获得或续签继续运营所需的许可证和许可证，或者获取或续签许可证和许可证的成本可能超出本公司的预期。与许可和许可流程相关的任何意外延迟或成本都可能延迟开发或阻碍运营，这可能会对公司的收入和未来增长产生不利影响。

与未偿还借款相关的风险

公司偿还未偿还借款的能力取决于其未来的现金流、盈利能力、经营业绩和财务状况。公司已根据对商品价格、未来生产、运营成本和资本成本的估计编制预算，但公司不能保证实现这些收入、生产计划、成本或其他估计。实际收入和生产成本可能会因各种因素(包括本文讨论的因素)而与估计值不同，其中许多因素不在公司的控制范围之内。未能实现收入、产量或成本预估，或成本或材料出现实质性增长大宗商品价格下跌可能对公司未来的现金流、盈利能力、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果在本公司的任何贷款工具下发生任何违约事件，该等贷款的本金金额加上应计和未付利息(如果有)可能被宣布为立即到期和应付。如果发生此类事件，将给公司的现金资源带来额外压力，这可能会抑制其进一步开展运营和/或勘探活动的能力。

资产所有权的不确定性

尽管本公司相信在确定其拥有、控制或拥有权利的物业的所有权方面已进行了商业上合理的努力，但不能保证该等物业的所有权不会受到质疑或质疑。本公司的财产可能受到先前未记录的协议或转让的约束，或者原生土地权利要求和所有权可能受到未发现的缺陷的影响。可能存在对公司物业所有权的有效挑战，这可能会影响公司的发展和/或运营。如果本公司财产的所有权存在争议，可能导致本公司支付巨额费用来解决纠纷或明确所有权，并可能导致财产损失，这些事件可能会影响本公司的经济活力。

环境风险

公司运营的所有阶段均受联邦、州和地方环境法规的约束。这些条例规定，除其他事项外，空气和水质量标准的维持以及土地开垦。它们还规定了对固体和危险废物的产生、运输、储存和处置的限制。环境立法的发展将要求更严格的标准和执法，增加对不遵守规定的罚款和处罚，对拟议项目进行更严格的环境评估，并要求公司及其高管、董事和员工承担更高的责任。本公司不能确定未来环境法规的变化(如果有)不会对其运营产生不利影响。公司持有的物业可能存在环境危害，而这些物业是由公司物业的前任或现有所有者或经营者造成的，而这些物业对公司来说是未知的。

不遵守适用法律、法规和许可要求可能会导致执法行动，包括监管机构或司法机关发布的导致停止或缩减运营的命令，可能包括要求资本支出的纠正措施、安装额外设备或补救措施。从事采矿作业或勘探或开发矿产的各方可能被要求赔偿因采矿活动而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚。

诉讼风险

所有行业，包括采矿业，都受到法律索赔的影响，无论有无正当理由。尽管本公司目前不知道除本公司财务报表中披露的法律诉讼有任何威胁或悬而未决的诉讼，但不能保证本公司未来不会受到额外诉讼的影响。不能保证任何此类索赔的结果。此外，任何法律程序的辩护和和解费用都可能很高，即使对于没有法律依据的索赔也是如此。由于诉讼过程固有的不确定性，不能保证任何特定法律诉讼的解决不会对公司的财务状况或运营结果产生实质性影响。

保险风险

该公司的保险不会承保与矿业公司运营相关的所有潜在风险。本公司也可能无法维持保险以经济可行的保费承保这些风险。保险覆盖范围可能无法继续提供或可能不足以覆盖任何由此产生的责任。此外，本公司预计，对于像塞拉这样的规模和财务能力的公司来说，为勘探和生产造成的环境污染或其他危险等风险投保的成本可能高得令人望而却步。公司还可能承担污染或其他危险的责任，这些责任可能无法投保，或者公司可能会因为保险费或其他原因选择不投保。这些事件造成的损失可能会导致公司产生重大成本，这可能会对公司的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

竞争风险

采矿业在其所有阶段都很有竞争力。在收购生产或有能力生产贱金属和贵金属的物业方面，本公司面临来自其他矿业公司的激烈竞争。其中许多公司拥有比公司更多的财务资源、运营经验和技术能力。由于这项竞争，本公司可能无法按本公司可接受的条款或根本无法维持或收购具吸引力的采矿物业。因此，本公司的收入、营运及财务状况可能会受到重大不利影响。

普通股价格的波动

矿产资源和采矿公司的证券公司过去经历了很大的波动，通常是基于与相关公司的财务业绩或前景无关的因素。此外，由于本公司的业务性质、公开公告和公众反应、本公司的经营业绩和竞争对手以及其他类似公司的业绩、贵金属和贱金属市场价格的波动、政府法规、跟踪塞拉证券或其他公司在资源行业的证券的研究分析师收益估计或建议的变化、一般市场状况、与诉讼有关的公告、关键人员的到达或离开以及本AIF中描述的风险因素可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

公众对公司前景看法的任何负面变化都可能导致其证券价格(包括普通股价格)大幅下跌。此外，公众对矿业公司总体前景看法的任何负面变化都可能压低Sierra公司的证券价格，包括普通股价格，而不考虑该公司的业绩。证券集体诉讼通常是在证券市场价格出现波动后对公司提起的。该公司未来可能成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和损害，并分散管理层的注意力和资源。

全球金融风险

全球金融市场一直受到波动性增加的影响。世界各地的流动性危机对融资渠道产生了负面影响。这些因素可能会影响公司未来获得贷款和其他信贷安排的能力，如果获得贷款和其他信贷安排，可能会以对Sierra有利的条款。波动性和市场动荡程度正在上升，本公司可能无法获得适当的债务或股权融资，其中任何一项都可能对本公司证券的交易价格产生不利影响。

员工招聘和留用

招聘和留住合格人员对公司的成功至关重要。公司依赖于主要高管的服务，包括公司总裁兼首席执行官以及专注于管理公司利益的其他高技能和经验丰富的高管和人员。具有矿业权收购、勘探、开发和运营技能的人员数量有限，竞争激烈。随着公司业务活动的增长，公司将需要额外的关键财务、行政和采矿人员以及额外的运营人员。公司的招聘和培训成本可能会增加，运营效率、生产率和利润率会下降。如果公司无法吸引、聘用和留住人才，其运营效率可能会受到影响，可能会对公司未来的现金流、收益、财务业绩和财务状况产生不利影响。

依赖关键人员和劳资关系

公司的运营取决于关键人员的能力、经验和努力。如果其中任何个人无法或不愿意继续为本公司提供服务，可能会对本公司的运营产生重大不利影响。公司的成功取决于其吸引和留住合格员工和人员以满足其需求的能力。公司可能会受到与经验丰富的关键人员和一般劳动力相关的可用性和潜在成本增加的负面影响。Sierra实现其未来目标的能力在一定程度上取决于与员工保持良好关系并将员工流动率降至最低。塞拉任何业务的停工或其他劳资关系事件都可能导致收入延迟、成本增加和运营现金流延迟。因此，塞拉利昂任何一项业务的长时间劳动力中断都可能对其整体业务产生实质性的不利影响。

潜在利益冲突

本公司某些董事和高级管理人员担任或将来可能担任从事自然资源勘探、开发和/或生产的其他公司的高级管理人员和董事。因此，公司董事和/或高级管理人员在未来可能处于冲突的位置。

如果该等其他公司可以参与本公司也参与的合资企业，则该等董事和高级管理人员在就每家公司的参与程度进行谈判并达成协议时可能存在利益冲突。CBCA 要求董事和高级管理人员诚实、真诚地行事，符合本公司及其股东的最佳利益。然而，在利益冲突的情况下，本公司的董事和高级管理人员可能对另一家公司负有相同的责任，将需要平衡其行为的相互竞争的义务和责任。

大股东

Arias Resource Capital Fund II L.P.、Arias Resource Capital Fund II(墨西哥)L.P.(统称为“ARC基金”)、Arias Resource Capital GP Ltd.(“普通合伙人”)、J.Alberto Arias和Arias Resource Capital Management LP(“经理人”或 “ARCM”)共同拥有大量普通股。这种显著的所有权集中可能会对普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者通常认为持有大股东公司的股票有不利之处。此外，这些股东可能会对某些需要股东批准的事项施加影响，包括选举董事和批准公司交易，例如合并或其他出售公司或其资产。这种所有权集中可能会限制投资者影响公司事务的能力，并可能延迟或阻止控制权的变更，包括涉及公司的合并、合并或其他业务合并，或者阻止潜在收购者提出要约收购要约或以其他方式试图获得控制权，即使控制权的变更会使公司的其他股东受益。

第三方依赖

本公司收购某些矿产权益的权利已由第三方授予，而第三方本身可能只持有收购该等资产的选择权。因此，本公司可能与相关资产持有人没有直接合同关系。

美国和加拿大报告矿产储量和资源的差异

本公司的矿产储量和资源估计值无法直接与SEC报告和披露要求下的申报文件中的估算进行比较，因为本公司通常按照加拿大的做法报告矿产储量和资源。这些做法与提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告和其他材料中用于报告矿产储量和资源估计的做法不同。加拿大报告测量、指示和推断的资源是加拿大的惯例，而美国发行人在向SEC提交的披露文件中不允许报告这些资源。根据SEC规则，除非在确定储量时已确定矿化可以经济合法地生产或提取，否则矿化不能被归类为“储量”。告诫美国投资者不要认为所有或任何已测量或指示的资源都会转化为储量。

此外，“推断的矿产资源” 对于它们的存在以及它们是否可以合法或经济地开采有很大的不确定性。披露“含盎司”是加拿大法规允许的披露；然而，SEC只允许发行人将不构成SEC行业指南7标准的“储量”的矿化报告为“原地吨位和品位”，而不参考金属测量单位。

因此，本AIF或本文引用的文件中包含的有关矿化、储量和资源的描述的信息可能无法与受美国证券交易委员会(SEC)报告和披露要求约束的美国公司公布的信息相比较。

根据美国证券法提出的债权

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：本公司是根据加拿大联邦法律注册成立的，审核本公司财务报表的独立注册会计师和本公司的部分或全部董事和高级管理人员可能是加拿大或其他地方的居民，以及所有或本公司的大部分资产和所述人员都位于美国以外的地方，这一事实可能会对本公司的民事责任的执行产生不利影响，因为本公司是根据加拿大联邦法律注册成立的，审核本公司财务报表的独立注册会计师和本公司的部分或所有董事和高级管理人员可能是加拿大或其他地方的居民，以及所有或本公司大部分资产和上述人员位于美国境外。因此，普通股持有者可能很难在美国境内向非美国居民送达法律程序，或在美国法院根据美国联邦证券法民事责任作出判决后在美国实现诉讼程序。

当前持股和预期持股的潜在稀释

行使本公司发行的购股权及限制性股份单位(“RSU”)，以及日后发行其他额外股本证券可能导致普通股价值及该等股份所代表的投票权被摊薄。此外，本公司股票期权或其他证券的持有者在范围内行使他们的证券，然后出售他们收到的普通股，普通股的交易价格可能会因为市场上可获得的普通股数量增加而下降。

货币风险

该公司在墨西哥和秘鲁的业务受外汇汇率波动的影响。该公司可能会因不利的外汇波动而蒙受损失。

本公司及其子公司的金融工具面临汇率风险，因为这些工具以与其功能货币不同的货币计价；这些情况下的汇兑损益影响净收益或净亏损。本公司通过以加元计价的股票发行筹集资金，本公司的大部分勘探和运营成本以美元、秘鲁新比索和墨西哥比索计价。此外，该公司销售的银、铜、铅、锌和黄金均以美元美元计价。美元是秘鲁实体和墨西哥实体的职能货币。加元是所有其他实体的本位币。该公司还持有现金和现金等价物、贸易和其他应收账款，即存在货币风险的应付账款。因此，该公司的财务业绩可能会受到外汇汇率变化的重大影响。

与周期性业务相关的风险

采矿和勘探行业本质上是周期性的。采矿业受到大宗商品定价的影响，而大宗商品定价又受到其他经济指标和全球周期的影响。采矿业经历的定价周期会影响公司开展业务的整体环境。例如，如果大宗商品定价较低，塞拉利昂获得资金的渠道可能会受到限制。大宗商品价格持续低迷或经济停滞也可能影响本公司现有物业的经济潜力，并可能影响其能力，其中包括：(I)利用融资(包括股权融资)为其持续运营和勘探开发活动提供资金；以及(Ii)继续对其物业进行勘探或开发活动。

此外，天气周期可能会影响本公司在其矿山(包括Yuricocha矿、玻利瓦尔矿和库西矿)进行勘探活动的能力。更具体地说，钻探和其他勘探活动可能因天气相关因素而在恶劣天气条件或冬季期间受到限制，这些因素包括恶劣天气、覆盖地面的积雪、冰冻的地面以及由于雪、冰或其他天气相关因素而限制进入。

流动性风险

流动性风险是指公司将无法履行到期财务义务的风险。公司制定了规划、预算和预测流程，以帮助确定持续支持公司正常运营需求所需的资金以及公司的扩张和发展计划。该公司的预算和预测基于对大宗商品价格、未来产量、运营成本和资本成本的估计。本公司不能保证会实现这些收入、生产计划、成本或其他估计。实际收入和生产成本可能会因各种因素而与估计值不同，其中许多因素不在公司的控制范围之内。未能实现收入、产量或成本预估或成本大幅上升或大宗商品价格大幅下降可能对公司履行到期财务义务的能力产生重大不利影响。

本公司确保其拥有充足的承诺信贷安排，以满足其短期运营需求。不能保证本公司会成功以可接受的条款获得这些信贷安排，或者根本不能保证。如果无法获得额外融资，公司可能不得不推迟其资本支出和勘探计划，这可能会对公司的长期财务业绩产生重大影响。

财务报告准则

本公司根据适用于向公众负责的企业的国际财务报告准则(IFRS)编制其财务报告。在编制财务报告时，管理层可能需要依赖假设、估计或使用最佳判断来确定公司的财务状况。重要的会计政策在公司经审计的财务报表中有更详细的描述。为了合理保证财务交易得到适当授权，保护资产不被未经授权或不当使用，交易得到适当记录和报告，公司实施并继续分析其财务报告内部控制系统。尽管本公司相信其财务报告和财务报表的编制有合理的保障措施以确保可靠性，但本公司不能提供绝对保证。

信用风险

信用风险是指金融工具的交易对手可能无法履行其在金融合同条款下的义务的风险。信用风险主要与贸易应收账款有关；然而，它也发生在现金和现金等价物、其他应收账款和金融资产上。

本公司因其可向墨西哥政府收取的重大墨西哥增值税(“增值税”)应收账款而面临信用风险。截至2020年12月31日的增值税应收账款余额为590万美元(2019年12月31日-920万美元)。

气候变化

气候变化对我们这个星球的影响有重大证据表明，人们越来越重视解决这些问题。各国政府正在国际、国家和地方层面引入气候变化立法和条约，有关排放水平和能效的法规正在演变，并变得更加严格。但是，法律和法规要求在我们运营的司法管辖区并不一致，法规的不确定性可能会导致我们的合规工作更加复杂和成本更高。公众对采矿的看法在某些方面是负面的，在许多司法管辖区，限制采矿的压力越来越大，这在一定程度上是因为人们意识到采矿对环境的不利影响。对气候变化的担忧也可能影响我们股票的市场价格，因为机构投资者和其他人可能会剥离被认为对环境影响更大的行业的权益。虽然我们致力于负责任地运营并减少运营对环境的负面影响，但我们通过提高效率和采用新创新来减少排放、能源和用水的能力受到技术进步、运营因素和经济的制约。采用新技术、使用可再生能源以及减少用水量所需的基础设施和运营变革也可能显著增加我们的成本。对气候变化的担忧，以及我们应对法规要求和社会压力的能力，可能会对我们的运营和声誉产生重大影响，甚至可能导致对我们产品的需求减少。气候变化的物理风险也可能对我们的运营产生不利影响。这些风险包括极端天气事件等。, 资源短缺，降雨和风暴模式和强度的变化，水资源短缺，海平面变化和极端温度。与气候有关的事件，如泥石流、洪水、干旱和火灾，可能直接或间接对我们的运营产生重大影响，可能导致我们的设施受损，劳动力和基本材料进入我们的地点或从我们的矿山运输产品中断，对我们人员和社区的安全和保障构成风险，燃料和化学品等所需供应短缺，无法获得足够的水来供应我们的运营，以及暂时或永久停止一项或多项不能保证我们能够预见、应对或管理与实际气候变化事件和影响相关的风险，这可能会对我们的业务和我们的财务业绩造成重大不利影响。

生物危害(新冠肺炎)

本公司面临与卫生流行病、流行病和其他传染病爆发相关的风险，这些风险可能会严重扰乱其运营并可能对其业务和财务状况产生重大不利影响。新冠肺炎或其他流行病或流行病的影响已经并可能继续对本公司的业务造成不利影响(见“业务发展概况 -2020“)。2019年12月，新冠肺炎病毒在中国出现，目前已传播到包括加拿大、墨西哥和秘鲁在内的世界各地，全球已有感染报告。新冠肺炎对公司业务(包括其运营和证券市场)的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，目前无法预测，包括疫情的持续时间、严重程度和范围，以及为控制或治疗新冠肺炎疫情而采取的行动。特别是，新冠肺炎在全球的流行可能会对公司的业务产生实质性的不利影响，包括但不限于员工健康、员工生产力、保险费上涨、差旅限制、行业专家和人员的可用性、钻探计划和/或进行钻探和其他冶金测试的时间限制，以及其他因素，这些因素将取决于公司无法控制的未来发展，这些因素可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。不能保证公司的人员不会受到新冠肺炎和其他此类大流行疾病的影响，并最终使其员工生产力因这些健康风险而降低或招致医疗成本/保险费增加。此外，新冠肺炎的进一步爆发可能会导致全球健康危机恶化，这可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，会导致经济下滑，可能会对贵金属需求和我们的未来前景产生不利影响。

股息和分配

在公司最近完成的三个财政年度中，塞拉的任何证券都没有宣布现金股息或分派。

未来将宣派的股息金额(如有)应由董事会按季度审议，并将取决于本公司在相关时间的整体现金和经营状况、适用法律对股息宣示和支付实施的偿付能力测试的满意度以及其他相关因素。

资本结构描述

本公司有权发行不限数量的无面值普通股。截至本文发布之日，该公司已发行和已发行普通股为162,810,553股。

每股普通股在所有股东大会上有一票投票权，在董事会宣布时有权收取股息，并有权在解散或清盘时参与公司剩余财产和资产的。普通股不附带任何优先认购、认购、赎回或转换权利。

证券市场

普通股目前在多伦多证券交易所和利马证券交易所挂牌交易，代码为“SMT”。普通股也在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌交易，代码为“SMTS”。

交易价和交易量

下表汇总了截至2020年12月31日的12个月期间在多伦多证交所交易的普通股的高、低价格和成交量。

期间	高(加元)		低(加元)		卷
2020年1月		2.50		2.00		253,781
2020年2月		2.34		1.75		246,188
2020年3月		1.89		0.89		274,241
2020年4月		1.21		0.90		458,100
2020年5月		1.19		0.94		836,387
2020年6月		3.67		0.99		3,632,440
2020年7月		2.43		1.59		656,563
2020年8月		2.35		1.95		577,384
2020年9月		2.25		1.84		507,075
2020年10月		3.10		1.91		899,875
2020年11月		4.30		2.47		1,859,218
2020年12月		4.49		3.65		1,926,429

(1)来源：多伦多证券交易所eReview。

前期销售额

在截至 2020年12月31日的财年中，本公司发行了以下未在市场上市或报价的证券：

发出日期			已发行的证券类型		证券数量已发布
2020年4月27日			RSU		898,587	⁽¹⁾

⁽¹⁾自那以后，这些个RSU中已有125,454个被取消

托管证券

据本公司所知，截至2020年12月31日，本公司并无任何证券以托管方式持有或受转让合约限制。

董事及高级人员

截至本AIF日期，董事会由八名董事组成。各董事的任期至本公司下届股东周年大会或其继任人选出或委任为止，除非其职位已根据本公司的同意文件或牛熊证的规定提早离任。

下表列出了截至本协议日期本公司每位董事和高管的姓名、居住地和职位：

名称、在公司的职位、省或州以及居住国	过去五年的主要职业	自担任本公司董事/高级职员以来
路易斯·C·马尔切斯⁽⁶⁾ 首席执行官兼董事 (秘鲁，利马)	-2020年6月至今：公司首席执行官 -2019年8月至2019年5月：Minera Poderosa S.A.(A)候补董事矿业公司) -2019年8月至2019年5月：中央情报局局长 Minera San Ignacio de Morococha S.A(a矿业公司) - 2018年7月至2019年7月：英美资源集团首席执行官高级顾问 (一家矿业公司) -2009年5月至2018年6月：英美资源集团秘鲁地区经理 (一家矿业公司)	-自2020年6月1日起担任首席执行官 -自2020年5月19日以来担任董事
何塞·维兹库拉·贝纳维德斯^(1)(2)(4)(7) 董事会主席兼董事 (加拿大安大略省)	-2019年11月至今：O3 Mining Inc.总裁兼首席执行官(一家矿业公司) -2016年6月至2019年11月：Osisko Mining Inc.战略发展执行副总裁。(一家矿业公司) -2015年7月至2016年6月：Osisko Mining Inc.首席运营官兼高级副总裁企业发展	2017年11月9日
阿尔贝托·阿里亚斯^(2)(4)(5) 导演 (美国迈阿密)	ARCM总裁兼首席执行官(一位私募基金经理)	2008年11月26日
道格拉斯·F·卡特尔^(1)(3)(6) 导演 (加拿大安大略省)	-2019年1月至今：独立顾问 -2016年1月至2019年1月：柯克兰湖黄金公司勘探副总裁 (加拿大)。(一家矿业公司)	2009年6月10日
史蒂文·G·迪恩^(2)(3)(5) 导演 (加拿大不列颠哥伦比亚省)	独立商人	2011年10月4日
迪奥尼西奥·罗梅罗·保莱蒂导演 (秘鲁，利马)	多家上市公司的公司董事和董事长	2015年11月16日
里卡多·阿拉特⁽⁶⁾ 导演 (秘鲁，利马)	-2016年7月至今：ARCM附属公司的董事 (一位私募基金经理) -2017年7月至2020年2月：Cautivo Mining Inc.首席执行官 (一家矿业公司) -2014年1月至2016年6月：Cementos Pascasmayo和Fosafos del Pacifico的中央矿山经理 (一家矿业公司)	2019年4月5日
山本可子^(1)(3)(4) 导演 (加拿大安大略省)	赫利律师事务所(Hurley LLP)麦戈文合伙人兼会计师(一家会计师事务所)	2019年7月15日
埃德·吉马雷⁽⁸⁾ 首席财务官兼临时公司秘书 (加拿大安大略省)	公司首席财务官	2014年11月17日

名称、在公司的职位、省或州以及居住国	过去五年的主要职业	自担任本公司董事/高级职员以来
阿隆索·卢詹负责勘探和开发的副总裁墨西哥地区经理 (墨西哥奇瓦瓦)	-2016年9月至今：公司勘探副总裁 -2016年1月至2016年9月：独立顾问	2016年9月14日
迈克尔·麦卡利斯特投资者关系部副总裁 (加拿大安大略省)	-2019年5月至今：公司副总裁投资者关系 -2016年7月至2019年5月：公司企业发展副总裁 -2015年4月至2016年7月：公司发展总监	2016年7月15日
拉杰什·维亚斯公司控制器 (加拿大安大略省)	-2019年12月至今：公司公司负责人 -2017年11月至2019年11月：阿拉莫斯黄金公司财务总监 (一家矿业公司) -2016年4月至2017年11月：Richmont Mines Inc.运营总监 (一家矿业公司)	2019年12月18日

⁽¹⁾审计委员会委员

⁽²⁾薪酬委员会委员

⁽³⁾企业管治委员会委员

⁽⁴⁾提名委员会委员

⁽⁵⁾企业策略委员会委员

⁽⁶⁾健康、安全、环境及社区关系委员会委员

⁽⁷⁾于2021年1月29日接替J·阿尔贝托·阿里亚斯(J.Alberto Arias)担任董事会主席

⁽⁸⁾Ed Guimaraes也是该公司的首席合规官，并于2021年1月16日担任公司秘书一职

于本通函日期，本公司董事及行政人员作为一个集团直接或间接实益拥有或控制或指挥合共44,992,558股普通股，约占已发行普通股的27.6%。这包括由ARC Funds、普通合伙人J.Alberto Arias和经理拥有的总计42,908,871股普通股。ARC资金由经理管理。每一ARC基金各自的普通合伙人保留就ARC基金实益拥有的普通股作出投资和投票决定的权力。J·阿尔贝托·阿里亚斯是ARC基金每个普通合伙人的唯一董事，并间接控制基金经理。因此，Arias先生可能被视为分享对ARC基金、普通合伙人及经理实益拥有的普通股的投票权及处分权，但他不会放弃对任何该等证券的实益拥有权，但他在该等证券中的金钱权益除外。

董事会顾问

Alberto Beeck先生担任董事会顾问。根据日期为二零一七年十二月二十日的顾问协议(“顾问协议”)，Beeck 先生获委任为董事会顾问，以提供董事会在执行其职责时所要求并在Beeck先生专业知识范围内的意见及指示。根据顾问协议，Beeck先生有权出席董事会的所有会议严格以无表决权的咨询身份出席，但不得在任何董事会会议中发挥积极作用，例如提出任何动议、就任何事项投票或积极寻求影响董事会的行动。

停止交易命令、破产、处罚或制裁

截至本AIF日期，或在本AIF日期前十年内，公司的任何董事或高管均不是任何公司(包括本公司)的董事、首席执行官或首席财务官：

(a)	是在该董事或行政人员以董事、行政总裁或首席财务官的身分行事时发出的有效期限超过 30天的停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝有关公司获得证券法例下的任何豁免的命令；或

(b)

受一项命令的约束，该命令是在该董事或高管停止担任董事、首席执行官或首席财务官之后发布的，该命令是由于该人在以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发生的事件所致。

除本文披露的情况外，本公司的任何董事或高管，或持有足够数量的本公司证券的股东，均不会对本公司的控制权产生重大影响：

(a)

截至本AIF日期，或在本AIF日期前十年内，任何公司(包括本公司)的董事或高管，在该人以该身份行事时，或在该人停止以该身份行事的一年内破产，根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议，或接受或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或有接管人、接管人管理人或受托人，则该公司(包括本公司)的董事或行政人员已破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或与债权人进行任何法律程序、安排或与债权人达成妥协，或有接管人、接管人经理或受托人

(b)

在本AIF日期前十年内破产，根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议，或接受或与债权人进行任何诉讼、安排或妥协，或指定接管人、接管人或受托人持有董事、高管或股东的资产。

2013年3月28日至2014年1月21日，J.Alberto Arias担任巨人矿业公司(“巨人”)董事。2014年1月14日，巨人根据加拿大破产与破产法.

公司的任何董事或高管或持有足够数量的公司证券以对公司的控制产生重大影响的股东均未受到以下约束：

(a)

与证券立法有关的法院或者证券监管机构实施的处罚、处分，或者与证券监管机构订立和解协议的；

(b)

法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被视为在做出投资决策时对合理投资者很重要。

利益冲突

本公司确认，塞拉或塞拉的子公司与塞拉或其子公司的任何董事或高级管理人员之间目前不存在重大利益冲突。除有关(I)本公司若干董事参与其他矿业公司，及(Ii)ARC基金及经理于本公司(就该等公司而言，Alberto Arias可被视为分享由ARC基金及经理实益拥有的本公司证券的投票权及处置权)的重大利益冲突外，Sierra或Sierra的附属公司与Sierra或Sierra的附属公司的任何董事或高级管理人员之间并无潜在的重大利益冲突。

审计委员会信息

董事会成立了由山本可子(主席)、Douglas F.Cater和Jose Vizquera Benavides组成的审计委员会。审核委员会的所有成员均为本公司的独立非执行董事。审计委员会所有成员均符合National Instrument 52-110的独立性和财务知识要求 -审计委员会(“NI 52-110”)。

董事会已通过审核委员会的书面章程，载明审核委员会监督本公司的会计及财务报告程序、本公司财务报表的审核，以及委任、补偿及监督本公司为编制或发布审核报告或相关工作而聘用的任何注册外聘核数师的工作的责任。本公司已通过一份书面章程，列明审核委员会监督本公司的会计及财务报告程序、本公司财务报表的审核，以及委任、补偿及监督本公司为编制或发布审核报告或相关工作而聘用的任何注册外聘核数师的工作。董事会在公司治理委员会、提名委员会和审计委员会的协助下，至少每年或以其他方式对本章程进行审查和评估(视情况而定)。本宪章的副本作为附录“A”附于本文件。

山本可子

山本女士是一名特许专业会计师，拥有超过19年的从业经验。她自2003年以来一直是CPAB注册公司McGoven，Hurley LLP的合伙人，她的业务包括专注于为报告资源部门的发行人提供担保服务。山本女士参与了首次公开募股(IPO)和私募、并购。她目前是Largo Resources Inc.的董事，同时也是Largo资源审计委员会主席。山本女士在加拿大投资行业监管组织(IIROC)注册为小组审计师，这使她能够对投资交易商进行审计。山本女士于2001年获得注册会计师资格认证，并拥有不列颠哥伦比亚大学的商学学士学位。

道格拉斯·F·卡特尔

道格拉斯·卡特毕业于滑铁卢大学，是一名专业地质学家，在贵金属勘探和开采方面拥有30年的经验，包括采矿项目的预算分析和项目管理。Cater先生从Kirkland Lake Gold Inc.勘探副总裁的职位上退休(2016-2019年)，在此之前他是圣安德鲁斯金矿有限公司勘探副总裁 (2012-2015)。自2009年6月以来，他还担任矿产勘探开发公司Sabina Gold&Silver Corporation的项目经理。2005年8月至2009年6月，他担任多伦多采矿和勘探公司Dundee贵金属公司的勘探经理。Cater先生在矿业的经验为他提供了理解会计原则和财务报表所需的知识。

何塞·维兹奎拉·贝纳维德斯

维兹奎拉先生是O3矿业公司(“O3 Mining”)的总裁兼首席执行官。在被任命为O3矿业公司之前，Vizquera先生是Osisko Mining Inc.(“Osisko Mining”)负责战略发展的执行副总裁。Vizquera先生从Oban Mining Corporation(“Oban”)加盟Osisko Mining ，作为总裁兼首席执行官，他在合并Oban、Corona Gold Corporation、Eagle Hill Explore Corporation和Ryan Gold Corporation组建Osisko矿业中发挥了领导作用。通过雄心勃勃的钻探和审慎的融资，Osisko Mining已成为这一世界级意外之财金矿项目的高价值支持者。在此之前，维兹奎拉是布埃纳文图拉公司(Compañia de Minas Buenaventura)的业务发展主管。此前，他是安大略省红湖金矿的生产和勘探地质学家。

维兹奎拉先生目前担任Osisko Mining和Sierra Metals Inc.的董事，并担任Discovery Metals Corporation和Palamina Resources董事会的顾问。青年矿业专业人员表彰维兹奎拉先生是他们2019年彼得·蒙克奖(Peter Munk Award)年度最佳青年矿业专业人员之一。(br}Vizquera先生目前担任Osisko Mining和Sierra Metals Inc.的董事，并担任Discovery Metals Corporation和Palamina Resources董事会的顾问。青年矿业专业人士奖授予2019年彼得·蒙克奖(Peter Munk Award)。

维兹奎拉先生是沃顿商学院(Wharton School Of Business)综合管理课程的校友。他拥有皇后大学(Queens University)矿产勘探硕士学位和加州理工大学(UPC University)土木工程理学学士学位(UPC University Peruana De Ciencias Aplicadas)。Vizquera先生是符合国家43-101标准的合格人员。

审计委员会监督

自2020年1月1日以来，从未审计委员会建议提名或补偿董事会未采纳的外部核数师。

审批前的政策和程序

审计委员会已针对聘用非审计服务采取了具体的政策和程序，包括要求所有由外聘审计师执行的非审计服务必须事先获得审计委员会的批准和监督。根据NI 52-110的规定，非审计服务的聘用将由董事会考虑，如果适用，审计委员会也会根据具体情况进行考虑。

外聘审计师费用

普华永道会计师事务所(“普华永道”) 于二零一二年七月十一日获委任为本公司核数师。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，普华永道收取的各项费用汇总如下：

服务	2020年的费用账单		2019年收费
审计费	$	371,244	$	327,465
审计相关费用⁽¹⁾	$	73,455	$	56,334
税费	$	零	$	零
所有其他费用	$	零	$	零
已支付的总费用	$	444,698	$	383,799

(1) 截至2020年12月31日的年度，73,455美元的“审计相关费用”与普华永道的季度审查有关。

(2) 截至2019年12月31日的年度，56,334美元的“审计相关费用”与普华永道的季度审查有关。

上表所列费用包括普华永道向我们提供的以下服务：

“审计费”包括对公司合并财务报表进行审计所需的费用。审计费用包括季度审查费、税务拨备审查费和财务报表反映事项的会计咨询费。审计费用还包括审计或法律或法规要求的其他证明服务，如安慰函、同意书、证券备案审查和法定审计。

“审计相关费用”包括传统上由审计师执行的服务。这些与审计相关的服务包括尽职调查协助、会计建议交易咨询、内部控制审查以及法律或法规不要求的审计或证明服务。

“税费”包括除“审计费用”和“审计相关费用”之外的所有税务服务的费用。此类别包括税务合规、税务规划和税务咨询费用。税务筹划和税务建议包括协助税务审计和上诉，与并购相关的税务建议，以及请求税务机关作出裁决或提供技术建议。

“所有其他费用”包括与本公司外聘审计师提供的产品和服务在过去两个会计年度每年的总费用有关的费用，但不包括前述各段报告的服务。

法律诉讼和监管行动

法律程序

本公司面临各种索赔和法律诉讼，涉及正常业务过程中出现的各种事项。上述事项均受各种不确定因素影响，其中一些事项可能会以对本公司不利的方式得到解决。公司承保责任保险，并将为可能和可以合理地估计的事项建立应计项目和拨备。此外，本公司未来可能与其他各方发生纠纷。这可能会对公司的财务状况、现金流和运营结果产生重大影响。

以下是公司在截至2020年12月31日的财年中参与或曾经参与的法律诉讼，或其任何财产现在或曾经是诉讼的标的：

2009年，个人Ambrosio Bencomo Muñoz作为Ambrosio Bencomo Muñoz的无遗嘱继承人在墨西哥对DBM提起个人诉讼，要求废除和撤销Minera Senda de Plata S.A.de C.V.和Ambrosio Bencomo Muñoz之间的两个采矿权购买协议，即Bolívar III和IV。裁定该主张没有根据，驳回该案，原告向州法院提起上诉。2014年11月3日，奇瓦瓦市第六民事法院做出了不利于原告的裁决，指出原告提出索赔的法律途径不可受理。2017年2月17日，州法院作出裁定，驳回原告的论点。

安布罗西奥·本科莫·卡萨万提斯(Ambrosio Bencomo Casavantes)和安布罗西奥·本科莫·穆尼奥斯(Ambrosio Bencomo Muñoz)的亲戚卡洛斯·埃米利奥·塞哈斯·本科莫(Carlos Emily Io Seijas Bencomo)在安布罗西奥诉讼之后，也提起了类似的个人诉讼，要求废除和撤销这两个采矿特许权的购买。2019年5月31日，联邦第二民事法院发布决议，命令：a)废止和撤销Minera Senda de Plata S.A.de C.V.和Ambrosio Bencomo Casavantes之间的两个采矿特许权的购买协议， Bolívar III和IV，并据此宣布DBM和Minera Senda de Plata S.A.de C.V.之间的购买协议无效，以及b)支付2019年6月，一家联邦法院奇瓦瓦批准Sierra Metals暂停这一不利的决议。2021年1月14日，奇瓦瓦市第十七巡回法院第三联邦民事和劳工事务合议庭就该公司提交的上诉(保护令)发布了一项决议，宣布不利裁决无效，并命令下级法院发布新的决议。2021年3月12日，吉娃娃第一民事法院遵守了合议庭的命令，免除了DBM原告提出的所有索赔。虽然原告有15天天的时间对这一判决提出上诉，但本公司认为，这一新的事态发展降低了推翻2021年3月12日裁决的可能性。

本公司不知道有任何其他重大的法律诉讼正在酝酿之中。

监管行动

在截至2020年12月31日的财政年度内，本公司并无：(A)证券法规相关法院或证券监管机构对本公司实施的处罚或制裁；(B)法院或监管机构对本公司实施的其他处罚或制裁可能被视为对合理投资者作出投资决策重要的其他处罚或制裁；或(C)本公司在与证券法规相关的法院或与证券监管机构签订的和解协议。本公司在证券法规相关法院或证券监管机构对本公司实施的其他处罚或制裁。本公司在与证券法规相关的法院或与证券监管机构签订的和解协议。

管理层和其他人对材料交易的兴趣

公司管理层不知道以下任何个人或公司在最近完成的三个财政年度或本财政年度内的任何交易中有任何直接或间接的重大利益，该交易对本公司产生了重大影响或合理预期将对本公司产生重大影响：

公司的董事或高级管理人员；

直接或间接实益拥有、控制或指导本公司任何类别或系列未偿还投票权证券超过10%的个人或公司；以及

上述(I)或(Ii)项所述任何人士或公司的联营公司或联营公司。

转会代理和注册处

本公司的登记和转让代理为ComputerShare Investor Service Inc.，地址为魁北克省蒙特利尔大学街1500号700室，邮编：H3A 3S8。

材料合同

除本AIF(包括经修订的公司融资)中披露的以外，在截至2020年12月31日的财政年度内或最近结束的财政年度之前签订的、截至本AIF日期仍有效的合同中，没有对公司具有重大意义的合同。在本AIF的日期，本AIF中披露的合同(包括公司融资)对本公司来说并不重要。在截至本AIF日期的财政年度内或最近结束的财政年度之前签订的合同仍然有效。

专家的兴趣

负责审核Yaurocicha PEA技术报告的合格人员是Sierra Metals Inc.的Américo Zuzunaga Cardich，公司规划部副总裁 Andre Deiss，BSC。(荣誉)，公关SCI。SRK首席顾问(资源地质学)，Carl Kottmeier，B.A.Sc.，P.eng，MBA，SRK 首席顾问(采矿)和Daniel H.Sepulveda，BSC，SME-RM，SRK助理顾问(冶金)。

负责审核玻利瓦尔PEA技术报告的合格人员有：Américo Zuzunaga Cardich，Sierra Metals Inc.，公司规划副总裁Cliff Revering，P.Eng，SRK首席顾问(资源地质学)，Carl Kottmeier，B.A.SC，P.eng，MBA，SRK首席顾问 (矿业)，Daniel H.Sepulveda，BSC，SME-RM，SRK AssociateFIMMM，SRK Practice 领导/首席顾问(采矿、岩土)。

负责审核CUSI PEA技术报告的合格人员包括：Giovanny Ortiz，B.SC，PGeo，SRK首席顾问(资源地质)，Carl Kottmeier，B.A.SC， P.eng，MBA，SRK首席顾问(采矿)和Daniel H.Sepulveda，BSC，SME-RM，SRK助理顾问(冶金)。

据本公司所知，于编制该等报告及/或本AIF所载技术资料时，上述所列合资格人士中每位持有少于1%的已发行普通股，且在编制该等报告或数据时并无收取本公司或本公司任何联营公司或联营公司任何证券的任何直接或间接权益，或收取少于1%的直接或间接权益。

公司规划副总裁americo Zuzunaga FAusIMM CP(采矿工程师)在本AIF中被指名为编制了Yuricocha PEA技术报告、玻利瓦尔PEA技术报告和CUSI PEA技术报告，标题为“材料矿物性”。截至本文日期，americo zuzunaga持有公司83,877个RSU。

普华永道是本公司的审计师，就截至2020年12月31日的财政年度的Sierra年度财务报表编制了审计师报告。普华永道已确认，根据《安大略省注册会计师职业行为准则》(Chartered Professional Of Ontario CPA Accounters Of Ontario CPA)的定义，它对公司是独立的。

附加信息

有关公司的更多信息，请访问SEDAR网站www.sedar.com。其他信息包括董事和高级管理人员薪酬和负债、本公司证券的主要持有人以及根据股权补偿计划授权发行的证券(如果适用)，载于本公司最近一次涉及董事选举的年度股东大会的情况通函中。其他财务信息在公司最近完成的财政年度的财务报表和管理层讨论与分析中提供。

附录“A”

塞拉金属公司(Sierra Metals Inc.)

审计委员会章程

我的目的是

审计委员会(“委员会”)是Sierra Metals Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)的一个委员会。委员会的主要职能是协助董事会履行其对公司股东和投资界的财务报告和控制责任。外聘审计员将直接向委员会报告。委员会的主要职责是：

监督公司财务报表的完整性，审查公司向任何政府机构或公众提供的财务报告和其他财务信息；

推荐公司外聘核数师的任命，并审查和评估外聘核数师的审计工作，监督外聘核数师的资格和独立性，并在外聘核数师、本公司财务和高级管理层以及董事会之间提供开放的沟通渠道。

监控公司的财务报告流程和内部控制、业务和财务风险的管理，以及遵守法律、道德和监管要求。

二、作文

委员会将由董事会成员组成，其人数将不时由董事会决议决定。委员会的组成将由董事会决定，以满足本公司证券上市所在的任何证券委员会(包括但不限于不列颠哥伦比亚省证券委员会)和任何交易所(包括但不限于多伦多证券交易所)不时生效的规则和法规中规定的成员资格和独立性要求。

委员会成员应由董事会在董事会年度组织会议上选举产生，并将继续留在委员会，直至董事会下一次年度组织会议或其继任者被正式选举或任命为止。董事会可随时通过董事会决议全权酌情罢免委员会成员。

III职责和职责

1. 委员会应：

(a)

审核并建议董事会批准公司年度经审计的合并财务报表；

(b)

在向证券委员会等监管机构提交财务报表和/或发布财务报表、MD&A和收益报告之前，与财务管理部门和外部审计师一起审查该公司的财务报表、MD&A和收益报告；

(c)

在年度经审计的综合财务报表或未经审计的中期财务报表(如招股说明书和/或包含财务结果的新闻稿)发布之前引用、包含或以引用方式并入的审查文件；以及

(d)

对公司的安全政策进行更改或添加，并不定期向董事会报告管理公司安全计划的政策指导方针的适当性。

2. 委员会在履行其任务时应：

(a)

确保有足够的内部控制和程序，使其满意，以允许公司的首席执行官和首席财务官根据证券法的要求对财务报表和其他披露文件进行认证；

(b)

确保有足够的程序审查公司对从公司财务报表、MD&A以及年度和中期收益新闻稿中摘录或派生的财务信息进行公开披露的程序，并定期评估这些程序的充分性，使其满意，并确保有足够的程序审查公司财务报表、MD&A以及年度和中期收益新闻稿中摘录或派生的财务信息的公开披露情况，并定期评估这些程序的充分性；

(c)

建议董事会选择外聘审计师，考虑其独立性和有效性，批准支付给外聘审计师的费用和其他补偿；

(d)

监控管理层与外聘审计师之间的关系，包括审核外聘审计师的任何管理层信函或其他报告，讨论并解决管理层与外聘审计师之间存在的任何重大意见分歧或分歧；

(e)

审查外部审计师的业绩，并在情况允许时批准任何建议的外部审计师解聘和更换。与管理层一起考虑聘用主要外部审计师以外的会计/审计公司的理由；

(f)

在管理层在场的情况下，定期与外部审计师协商重大风险或风险暴露、内部控制和管理层为控制此类风险而采取的其他措施，以及公司财务报表的完整性和准确性。应特别强调内部控制的充分性，以揭露任何可能被视为非法或以其他方式不当的支付、交易或程序；

(g)

根据需要安排外部审计师提供给委员会和董事会。确保外部审计师直接向委员会报告，并作为审计师最终向其负责的股东的代表向董事会和委员会负责；

(h)

审查和批准公司关于现任和前任外聘审计师的雇员或前任雇员的招聘政策；

(i)

审查外部审计的范围，包括涉及的费用；

(j)

审查外聘审计师关于年度经审计合并财务报表的报告；

(k)

审查执行审计时发现的问题，例如管理层施加的限制或限制或管理层就重大会计问题寻求第二意见的情况；

(l)

审查外部审计师在审计过程中的主要正面和负面意见；

(m)

与管理层和外部审计师一起审查公司的主要会计政策，包括可供选择的会计政策的影响和关键管理层的估计和判断，即可能对财务结果产生重大影响；

(n)

审查新出现的会计问题及其对公司财务报告的潜在影响；

(o)

审查和批准任何管理咨询服务请求由外聘审计师执行，并获悉应管理层要求进行的超出审核聘书范围和相关费用范围的任何其他研究；

(p)

与管理层、外聘审计师和法律顾问一起审查可能对公司财务状况或经营业绩产生重大影响的任何诉讼、索赔或其他意外情况，包括纳税评估，以及这些事项是否已在财务报表中适当披露；

(q)

审查外部审计师对管理层内部控制体系进行评估时得出的结论，以及管理层对任何已识别的弱点的反应；

(r)

与管理层一起审查他们控制和保护公司资产(包括知识产权)和信息系统的方法、关键职能部门人员配备的充分性及其改进计划；

(s)

与管理层一起审查他们在商业道德和公司行为方面的做法；

(t)

每年审查法律和法规要求，如果违反这些要求，可能会对公司已发布的财务报告或声誉产生重大影响；

(u)

定期接收有关安全策略合规性和程度的报告。不遵守的性质和程度，以及原因，以及纠正这类不遵守的计划和时间表(如果有实质性的话)将向董事会报告；

(v)

与管理层一起审查向监管机构备案的准确性和及时性；

(w)

定期审核公司的业务连续性计划；

(x)

每年审查公司的一般保险范围，以确保对主要公司资产的充分保护，包括但不限于D&O(董事和高级管理人员)和“关键人员”的保险范围；

(y)

履行公司章程和适用的证券法规和政策要求的其他职责；以及

(z)

制定以下步骤的程序：

(i)

接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部控制或审计事项的投诉；以及

(Ii)

公司员工就有问题的会计或审计事项提出的保密匿名意见。

委员会可以根据需要直接和独立地聘请委员会的外部法律顾问和其他顾问，并确定和支付这些顾问的薪酬。

委员会将每年审阅审计委员会章程，并在适当情况下向董事会提出修改建议。

IV秘书

委员会秘书将由委员会主席任命。

V会议

委员会应在委员会决定的时间和地点举行会议，但每年不少于次。委员会应至少每年分别与管理层和外部审计师开会。

会议可以与亲身出席的成员、通过电话或视频会议进行。

由委员会全体成员签署的书面决议有效，如同该决议是在委员会会议上通过的一样。

必须在开会前不少于48小时通知每名委员会成员。委员会法定人数可免除通知期。

外聘核数师或委员会任何成员也可召开委员会会议。公司外聘核数师将收到委员会每次会议的通知。

董事会应在每次委员会会议后的下一次董事会会议上通过报告(包括会议记录副本 )向董事会通报委员会的活动。

VI会议法定人数

委员会任何一次会议处理事务的法定人数应为委员会成员人数的过半数。