附录 10 (q)

WD-40 公司

2016 年股票激励计划

20__ 财年绩效股份单位限制性股票奖励授予通知和验收

PSU 的最大数量：上面显示的 “背心数量”

绩效评估年底：20__ 年 8 月 31 日

归属日期：20__ 年 8 月 31 日，视薪酬委员会的绩效成就认证而定

结算日期：见下文

拨款日期：10月 __，20__

20__ 财年绩效分成单位奖励协议

根据您的绩效股份单位限制性股票奖励授予通知和接受（“授予通知”）以及本绩效份额单位奖励协议（“协议”），特拉华州的一家公司（“公司”）已根据 WD-40 公司2016年股票激励计划（不时修订的 “计划”）向您授予与公司普通股的 “最大数量” 相关的绩效股票单位（“PSU”）在您的拨款通知中注明。WD-40本协议中未明确定义但在计划中定义的定义术语应与计划中的定义相同。

您的 PSU 的详细信息如下：

1. 股份数量；调整。您在授予通知中提及的PSU结算时向您发行的股票数量将根据本协议第3段中的业绩归属条款确定，等于您的授予通知中规定的最大PSU数量的百分比（“适用百分比”）。根据本计划第18条，业绩归属前的最大PSU数量或业绩归属时确定的最终股份数量可能会根据公司资本的变化不时进行调整。

2. 不支付等价股息。对于您的PSU，不支付股息等价物。在按照本协议的规定在结算奖励后向您发行股票后，您将有权在公司申报股票时获得股息。

3. 性能归属。在一年的绩效评估期（即公司当前财年）之后，您的PSU将有资格进行归属。衡量年度结束后，委员会应在定期安排的季度会议上或在公司公布衡量年度收益之前召开的委员会特别会议上举行会议，但无论如何都应在衡量年度结束后的六十（60）天内举行会议，审查取得的业绩并将其与本文附录A中规定的绩效指标进行比较。委员会将认证调整后的全球息税折旧摊销前利润、归属的最大PSU数量的适用百分比以及由此产生的向您发行的股票数量（此类认证日期，“认证日期”）。除非本协议中关于退休（定义见下文）或因死亡或残疾而终止雇佣（定义见下文）的按比例归属，或者本协议或本计划或您与公司之间的书面协议中另有规定，否则如果您因任何原因（“终止雇佣”），包括辞职或解雇公司或子公司，在测量年度的8月31日之前，您的PSU将没收。

4. 退休、死亡或残疾归属。如果您在衡量年度8月31日之前和控制权变更之前因死亡、残疾或退休而终止雇佣，则根据下文第5段规定的控制权变更后的绩效衡量标准的实现情况和根据第 3 款确定的适用百分比的确定情况，如果更早，则您的PSU的按比例分配部分仍有资格根据本协议 (a) 进行归属，视情况而定。如果是由于您的死亡、残疾或因而终止雇佣关系

在衡量年度的8月31日之前发生控制权变更后，将退休，此类按比例归属将适用于根据下文第5段在控制权变更后向您发放的限制性股票单位（定义见下文）。该比例将按月比例确定，包括自终止雇佣关系生效之日起的衡量年度内部分月份的全额抵免额。就本协议而言，“退休” 是指您在以下情况下终止雇佣关系（出于公司或子公司因故解雇以外的任何原因）：（i）在年满六十五（65）岁后，或（ii）在年满五十五（55）岁之后终止雇佣，前提是您在公司或子公司连续服务了不少于十（10）年。就本协议而言，“残疾” 是指《守则》第 22 (e) (3) 条规定的永久和完全残疾，前提是此类残疾也符合《守则》第 409A 条（“第 409A 节”）所指的 “残疾”。如果您因自愿辞职而在退休前终止雇佣关系，或者公司或子公司因原因以外的原因解雇，则委员会应酌情决定按上述规定按比例归属。

5. 控制权归属变更。除本文另有规定外，如果公司控制权发生变化（定义见本计划），本计划第19节的规定将适用于您的PSU。为了适用本计划第19（a）（iii）条的目的，如果在测量年度结束之前发生控制权变更，则等于（a）PSU最大数量的50％乘以（b）表示测量年度内截至控制权变更之日的全部或部分月数的分数的部分的奖励应被视为基于时间的限制性股票单位（“RS” SUS”）将在测量年度的8月31日归属，前提是您在该日期之前继续工作，并受第 4 款的约束上文、本计划第 19 (a) (ii) 节或您与公司之间的书面协议中另有规定，以及任何剩余的 PSU 将被没收。

如果控制权变更发生在衡量年度结束之后，但在最终付款日期到来之前，则您有权获得下文第6段规定的既得PSU的股份或其等值的美元价值，由公司选择，此类既得PSU的数量将根据本协议第3款的归属条款确定（该决定应不迟于此类变更之日作出）处于控制状态），从那时起，任何由此产生的既得PSU无论出于何种目的都将被视为归属此类控制权变更的日期。

6. 股票的交付。根据本协议第5、7、8、11和15段，您的既得PSU应仅以在最早发生日期（“结算日期”）后的三十（30）天内向您发行的全部股票（在下文第7段规定的范围内，这些股票应为限制性股票（定义见下文））进行结算：

(a) 公司公开发布其衡量年度的年度收益后的第三个工作日或紧接该衡量年度之后的财政年度的11月15日（“最终付款日期”），以较早者为准；

(b) 如果您在控制权变更后但在最终付款日期之前终止雇佣，则为终止雇佣关系的生效日期；或

(c) 根据本计划第19条或上文第5段，如果您的PSU的任何部分归属于公司的控制权变更，则为控制权变更之日。

7. 限制性股票。在结算日结算您的既得PSU时向您发行的股票应受本第7款的限制，直到您终止雇佣关系（“限制性股票”）。在此限制期内，您不得出售、转让或处置限制性股票，除非根据遗嘱或血统和分销法。如果控制权发生变化，则对您的限制性股票的出售、转让或处置的限制应自该交易结束或到期之日起取消，这样限制性股票就可以被招标接受与该交易相关的任何现金或交易所要约。此外，如果该奖励在控制权变更之日或之后以股份结算，则本第7款中的限制不适用于本奖励结算时发行的任何此类股票。每股限制性股票均应附有以下限制性认可，这些认可可在限制到期时取消：

“根据持有人之间的《绩效股份单位限制性股票奖励协议》的条款，本证书所代表的股票受转让限制

以及公司，可以通过向公司提交书面请求免费获得其副本。”

8. 证券法合规。尽管此处包含任何相反的规定，否则不得在本裁决结算时发行股票，除非股票随后根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行了注册，或者如果此类股票当时未按此登记，则委员会或董事会已确定此类发行不受《证券法》的注册要求的约束。此类股票的发行还必须遵守管理此类股票的其他适用法律和法规，如果委员会或董事会确定此类股票的发行不符合此类法律法规，则可以推迟此类股票的发行，前提是股票的发行应在公司预计或应该合理预计发行股票不会导致违规行为的首次日期之后尽快完成，或在为避免造成原因而要求的更早日期之后尽快完成这个奖项未能豁免或以其他方式遵守《守则》第 409A 条。

9. 可转让性。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则您的PSU不可转让。尽管如此，通过以公司满意的形式向公司发出书面通知，您可以指定第三方（您的 “受益人”），如果您去世，该第三方（“受益人”）将有权获得在结算该奖励后可发行的股票，该股应因您的死亡而支付（如果有）。

10. 协议不是服务合同或继续服务的义务。本协议不是雇佣或服务合同，本协议中的任何内容均不应被视为以任何方式规定您有义务在任何时间内作为员工继续为公司或子公司提供服务。此外，本协议中的任何内容均不要求公司或子公司在任何时期内继续雇用您。

11.预扣税义务的履行情况。

(a) 在法律或适用法规要求的范围内，根据本奖励的结算向您发行股票时（或更早，如果适用），公司应从本可向您发行的股票中扣留截至结算日的公允市场价值等于法律要求的最低预扣税额的整股。超过要求预扣的最低税额的预扣整数股票的公允市场价值应添加到您的美国联邦所得税预扣存款中，或者，如果您是国际纳税人，则应将该金额添加到公司或子公司代表您存入的最大预扣税存款中。

(b) 除非公司或子公司的预扣税义务（如果有）得到满足，否则不得发行您的股票。因此，在履行此类预扣税义务或以其他方式规定之前，公司没有义务为此类股票签发证书。在收到要求向您追回任何应缴税款项的通知后，您同意立即将应付的全部款项汇给公司或子公司。

12. 补偿回款。通过执行本协议，您同意，在遵守公司通过的任何薪酬追回政策所必需的范围内，您获得的所有报酬，包括但不限于您在收到或行使本奖励时或在收到或转售本奖励所依据的任何股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益，包括在必要的情况下减少、取消、没收和/或补偿，包括，但不限于《追回政策》错误判给的赔偿（不时修订的 “政策”）或任何其他适用法律，或者在任何其他适用法律可能要求的范围内，尽管有任何其他相反的协议。根据本计划或与公司或关联公司签订的任何其他协议，根据任何补偿追回政策或适用法律，任何追回补偿金的行为都不会触发或促成参与者以 “正当理由”（或类似条款）辞职的任何权利。您同意，您无权因适用法律下的任何补偿追回政策或要求的没收或偿还而获得赔偿，并明确放弃根据公司组织文件或其他方式获得此类赔偿的任何权利。

13. 通知。本计划或本协议中规定的任何通知均应以电子或书面形式发出，并应在收到时被视为有效，如果是公司通过邮寄方式向您发送的通知，则应在预付邮资的美国邮件存款五（5）天后被视为有效发出，寄至您提供给公司的最后一个地址。

14. 管理计划文件。本协议受本计划所有条款的约束，其条款以引用方式纳入本协议。本协议还受可能根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修正案、规则和条例的约束。除非本协议另有明确规定，否则如果本协议的条款与本计划的条款发生任何冲突，则以本计划的规定为准。

15. 代码第 409A 条合规性。在适用的范围内，本奖励和计划旨在符合《守则》第409A条的要求以及美国财政部或美国国税局针对该条款颁布的任何相关法规或其他指导方针。任何可能导致本计划或本奖励未能满足第409A条的条款在修订以符合第409A条之前均不具有效力或效力，该修正案可以在第409A条允许的范围内追溯生效。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，根据本奖励可发行的任何股票均不得在相应部分奖励归属日历年的下一个日历年的3月15日之前发行。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议指定在您终止雇用关系时应支付的本协议项下应支付的任何补偿或福利只能在您按照第 409A 条（“离职”）的含义在公司 “离职” 时支付。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司在您离职时根据第 409A 条将您视为 “特定员工”，则在本协议下您有权获得的任何部分福利需要延迟生效，以避免第 409A 条规定的禁止分配，则根据本奖励向您发行的股份的此类部分不得提供给您在 (x) 以较早者为准的六个月期限到期之前您从公司离职的日期或 (y) 您的死亡日期。在适用的前述期限到期后的三十 (30) 天内，根据前一句延期的所有股份应发放给您（或您的遗产或受益人），根据本协议应付给您的任何剩余股份应按本协议另有规定支付。

(c) 您根据本协议获得任何分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，因此，根据第 409A 条的规定，每笔此类分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。除非第 409A 条另行允许，否则本协议下的任何付款均不得加速或延期，除非此类加速或延期不会导致第 409A 条规定的额外税收或利息。

(d) 尽管如此，如果控制权变更会导致本协议项下构成 “不合格递延薪酬” 的任何付款或利益的付款或结算事件，则构成控制权变更的交易或事件也必须构成 “控制权变更事件”（定义见美国财政部条例第1.409A-3 (i) (5) 条），才能引发此类付款或结算事件福利，但不得超过第 409A 条所要求的范围。

绩效分成单位协议终止

（有关具体拨款信息，请参阅 PSU 奖励拨款通知和验收）

附录 A

绩效归属

根据绩效分成单位奖励协议第3段，PSU应根据公司在扣除股票薪酬之前公布的扣除计量年度的利息、所得税、折旧（运营部门）和摊销（“全球息税折旧摊销前利润”）在既定绩效衡量范围内的相对业绩，按照下表中列出的最大PSU数量的适用百分比进行归属授予的既得PSU的费用衡量年度的所有计划参与者，不包括其他营业外收入和支出金额（“调整后的全球息税折旧摊销前利润”）。

* 隐含的零百分比成就水平。

适用百分比将根据从隐含的零百分比成就水平到最高 100% 适用百分比成就水平的直线滑动比例确定，但适用百分比不得低于 5%。为了确定适用百分比，计算出的百分比应四舍五入至最接近的十分之一并从中点向上舍入。归属 PSU 的数量应四舍五入到最接近的整数单位，并从中点向上舍入。

为了计算全球息税折旧摊销前利润，公司的收益将根据公司当时适用的公认会计原则（现为美国公认会计原则）确定，但须遵守上表中调整后的全球息税折旧摊销前利润金额获得批准时委员会或董事会批准的调整。