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WD-40 公司

2016 年股票激励计划

20__ 财年市场份额单位奖励拨款通知和受理

MSU 的目标数量：上面显示的 “背心数量”

绩效评估年底：20__ 年 8 月 31 日

归属日期：认证日期

结算日期：见下文

20__ 财年市场份额单位奖励协议

根据您的市场份额单位授予通知和接受（“授予通知”）以及本2020财年市场份额单位奖励协议（“协议”），特拉华州的一家公司（“公司”）已根据 WD-40 公司2016年股票激励计划（不时修订的 “计划”）向您授予与 “目标数量” 相关的绩效股份（以下简称市场份额单位或 “MSU”）” 您的授予通知中注明的公司普通股。WD-40本协议中未明确定义但在计划中定义的定义术语应与计划中的定义相同。

您的 MSU 的详细信息如下：

1. 股份数量；调整。您在授予通知中提及的 MSU 结算时向您发行的股票数量将根据本协议第 3 段中的业绩归属条款确定，等于您的授予通知中规定的目标MSU数量的百分比（“适用百分比”）。根据本计划第18节，根据公司资本的变化，可以不时调整业绩归属前的目标MSU数量，或业绩归属后确定的由此产生的MSU数量。

2. 不支付等价股息。您的 MSU 无需支付等价股息。在按照本协议的规定在结算奖励后向您发行股票后，您将有权在公司申报股票时获得股息。

3. 性能归属。您的MSU将有资格在三个完整财政年度（“衡量期”）的绩效评估期结束后进行投资，该期截至公司自授予之日之后的第二个完整财政年度（“衡量年度”）的财政年度结束之日。衡量年度结束后，委员会应在定期安排的季度会议上或在公司公布衡量年度收益之前召开的委员会特别会议上举行会议，但无论如何都应在衡量年度结束后的六十（60）天内举行会议，审查取得的业绩并将其与本文附录A中规定的绩效指标进行比较。委员会将对实现的相对股东总回报率、归属的MSU目标数量的适用百分比以及由此产生的向您发行的股票数量（此类认证日期，“认证日期”）进行认证。除非本协议中关于退休（定义见下文）、因死亡或残疾而终止雇用（定义见下文）的按比例归属，或者本协议或本计划或您与公司之间的书面协议中另有规定，否则如果您因任何原因（“终止雇佣”），包括公司辞职或解雇）终止与本公司或子公司的雇佣或子公司，在认证日期之前，您的所有MSU都将没收。

4. 退休、死亡或残疾归属。如果您在认证日期之前因死亡、残疾或退休而终止雇佣，则您的MSU的按比例分摊部分仍有资格在认证日根据本协议（a）根据绩效衡量标准的实现情况和根据第 3 款确定的适用百分比进行归属，或者（b）（如果更早），在下文第 6 段规定的控制权变更后（如适用）。如果在最终付款日之前发生控制权变更后因您的死亡、残疾或退休而终止雇佣关系，则此类按比例归属将适用于根据下文第 6 款控制权变更后向您发放的 RSU（定义见下文）（如有）。出于这种按比例归属的目的，MSU的目标数量将根据衡量标准的比例部分进行调整

您的受雇期限（该比例将按月比例确定，包括自终止雇佣关系生效之日起的部分月份的全额抵免额）。就本协议而言，“退休” 是指您在以下情况下终止雇佣关系（出于公司或子公司因故解雇以外的任何原因）：（i）在年满六十五（65）岁后，或（ii）在年满五十五（55）岁之后终止雇佣，前提是您在公司或子公司连续服务了不少于十（10）年。就本协议而言，“残疾” 是指《守则》第 22 (e) (3) 条规定的永久和完全残疾，前提是此类残疾也符合《守则》第 409A 条（“第 409A 节”）所指的 “残疾”。如果您因自愿辞职而在退休前终止雇佣关系，或者公司或子公司因原因以外的原因解雇，则委员会应酌情决定按上述规定按比例归属。

5. 股票的交付。根据本协议第7、10和14段，您的既得MSU应仅在以下最早发生日期后的三十（30）天内（“结算日”）以向您发行的部分全股进行结算：

(a) 如果这是符合第409A条的奖励（定义见下文），则以公司公开发布其衡量年度的年度收益后的第三个工作日或紧接该衡量年度的下一个财政年度的11月15日（“最终付款日期”）中较早者为准；或

(b) 如果这不是符合第 409A 条的裁决：

(i) 最终付款日期；

(ii) 如果您在控制权变更之前和最终付款日期之前终止雇佣，则控制权变更发生在您终止雇佣关系后的日期；

(iii) 如果您在控制权变更后但在最终付款日期之前终止雇佣，则为终止雇佣关系的生效日期；

(iv) 根据本计划第19条或下文第6段，如果您的MSU的任何部分归属于公司的控制权变更，则为控制权变更之日。

6. 控制权归属变更。除本文另有规定外，如果公司控制权发生变化（定义见本计划），本计划第19节的规定将适用于您的MSU。如果在测量年度结束之前发生控制权变更，则为了确定截至控制权变更之日达到的绩效水平，测量年度应被视为在控制权变更生效日期前夕结束。在这种情况下，计量份额价值和衡量指数值（均定义见附录A）应根据截至控制权变更之日的股票收盘价和收盘指数价值（不基于附录A规定的平均金额）确定。此外，如果控制权发生变更，则根据截至控制权变更之日实现的绩效水平，在控制权变更之日未被归属的目标数量的相应数量应转换为基于时间的限制性股票单位（“RSU”），该单位将在最终付款日归属，前提是您在该日期之前继续工作，但须遵守上文第19 (a) 条第 4 段) (ii) 本计划或您与公司之间的书面协议中另有规定。

如果控制权变更发生在衡量年度结束之后，但在认证日期到来之前，并且您在控制权变更之日受雇于公司，则您有权根据本协议第 3 款的归属条款获得上文第 5 段规定的既得MSU的股份，或由公司选择的等值美元价值（该决定不迟于确定）在此类控制权变更之日之前）。

7. 证券法合规。尽管此处包含任何相反的规定，否则不得在本裁决结算时发行股票，除非股票随后根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行了注册，或者如果此类股票当时未按此登记，则委员会或董事会已确定此类发行不受《证券法》的注册要求的约束。此类股票的发行还必须遵守管理此类股票的其他适用法律和法规，以及

如果委员会或董事会确定此类股票的发行不符合此类法律法规，则可以推迟此类股票的发行，前提是股票的发行应在公司预计或应该合理预计发行股票不会导致违规行为的首次日期之后尽快完成，或根据避免导致该裁决无法豁免或以其他方式遵守第 409A 条的要求尽快完成代码。

8. 可转让性。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则您的 MSU 不可转让。尽管如此，通过以公司满意的形式向公司发出书面通知，您可以指定第三方（您的 “受益人”），如果您去世，该第三方（“受益人”）将有权获得截至您去世之日本奖励结算后可发行的股份（如果有）。

9. 协议不是服务合同或继续服务的义务。本协议不是雇佣或服务合同，本协议中的任何内容均不应被视为以任何方式规定您有义务在任何时间内作为员工继续为公司或子公司提供服务。此外，本协议中的任何内容均不要求公司或子公司在任何时期内继续雇用您。

10. 预扣税义务的履行情况。

(a) 在根据本奖励结算向您发行股票时（或更早，如果适用），公司应在法律或适用法规要求的范围内，从本可向您发行的股票中预扣截至结算日具有公允市场价值的部分全股，等于法律要求预扣的最低税额。超过要求预扣的最低税额的预扣整数股票的公允市场价值应添加到您的美国联邦所得税预扣存款中，或者，如果您是国际纳税人，则应将该金额添加到公司或子公司代表您存入的最大预扣税存款中。

(b) 除非公司或子公司的预扣税义务（如果有）得到满足，否则不得发行您的股票。因此，在履行此类预扣税义务或以其他方式规定之前，公司没有义务为此类股票签发证书。在收到要求向您追回任何应缴税款项的通知后，您同意立即将应付的全部款项汇给公司或子公司。

11. 补偿回款。通过执行本协议，您同意，在遵守公司通过的任何薪酬追回政策所必需的范围内，您获得的所有报酬，包括但不限于您在收到或行使本奖励时或在收到或转售本奖励所依据的任何股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益，包括在必要的情况下减少、取消、没收和/或补偿，包括，但不限于《追回政策》错误判给的赔偿（不时修订的 “政策”）或任何其他适用法律，或者在任何其他适用法律可能要求的范围内，尽管有任何其他相反的协议。根据本计划或与公司或关联公司签订的任何其他协议，根据任何补偿追回政策或适用法律，任何追回补偿金的行为都不会触发或促成参与者以 “正当理由”（或类似条款）辞职的任何权利。您同意，您无权因适用法律下的任何补偿追回政策或要求的没收或偿还而获得赔偿，并明确放弃根据公司组织文件或其他方式获得此类赔偿的任何权利。

12. 通知。本计划或本协议中规定的任何通知均应以电子或书面形式发出，并应在收到时被视为有效，如果是公司通过邮寄方式向您发送的通知，则应在预付邮资的美国邮件存款五（5）天后被视为有效发出，寄至您提供给公司的最后一个地址。

13. 管理计划文件。本协议受本计划所有条款的约束，其条款以引用方式纳入本协议。本协议还受可能根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修正案、规则和条例的约束。除非本协议另有明确规定，否则如果本协议的条款与本计划的条款发生任何冲突，则以本计划的规定为准。

14.《守则》第 409A 条合规性。在适用的范围内，本奖励和计划旨在符合《守则》第409A条的要求以及美国财政部或美国国税局针对该条款颁布的任何相关法规或其他指导方针。任何可能导致本计划或本奖励未能满足第409A条的条款在修订以符合第409A条之前均不具有效力或效力，该修正案可以在第409A条允许的范围内追溯生效。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果这不是符合第409A条的奖励，则在任何情况下，根据该奖励发行的任何股票都不会在奖励相应部分归属日历年的下一个日历年的3月15日之前发行。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议指定在您终止雇用关系时应支付的本协议项下应支付的任何补偿或福利只能在您按照第 409A 条（“离职”）的含义在公司 “离职” 时支付。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司在您离职时根据第 409A 条将您视为 “特定员工”，则在本协议下您有权获得的任何部分福利需要延迟生效，以避免第 409A 条规定的禁止分配，则根据本奖励向您发行的股份的此类部分不得提供给您在 (x) 以较早者为准的六个月期限到期之前您从公司离职的日期或 (y) 您的死亡日期。在适用的前述期限到期后的三十 (30) 天内，根据前一句延期的所有股份应发放给您（或您的遗产或受益人），根据本协议应付给您的任何剩余股份应按本协议另有规定支付。

(c) 您根据本协议获得任何分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，因此，根据第 409A 条的规定，每笔此类分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。除非第 409A 条另行允许，否则本协议下的任何付款均不得加速或延期，除非此类加速或延期不会导致第 409A 条规定的额外税收或利息。

(d) 尽管如此，如果控制权变更会导致本协议项下构成 “不合格递延薪酬” 的任何付款或利益的付款或结算事件，则构成控制权变更的交易或事件也必须构成 “控制权变更事件”（定义见美国财政部条例第1.409A-3 (i) (5) 条），才能引发此类付款或结算事件福利，但不得超过第 409A 条所要求的范围。

(e) 如果 (i) 您在最终付款日期之前的任何时候都有资格退休，(ii) 您在最终付款日之前的任何时候是与公司签订的适用于执行官的高管控制权变更遣散协议的当事方，或者 (iii) 就第409A条而言，该奖励以其他方式构成 “不合格递延薪酬”，则该奖励将成为 “符合第409A条的裁决”。

市场份额单位协议终止

（有关具体拨款信息，请参阅密西根州立大学奖励拨款通知和受理书）

附录 A

绩效归属

根据市场份额单位奖励协议第5条，MSU应根据公司在衡量期内的相对股东总回报率（“TSR”）与报告的总回报率（“股息再投资”）的总回报（“回报”）的总回报（“回报”）进行比较，根据以下适用的执行官或高级管理人员表中规定的目标MSU数量的适用百分比进行归属）由罗素投资提供。为了计算公司的相对股东总回报率与指数回报率的比较，截至每份已申报股息的除息日，就股票支付的股息应视为已再投资，详情见下文。公司的股东总回报率应等于 “衡量份额价值”（定义见下文）与 “基本股份价值”（定义见下文）的百分比变化（正或负）。该指数的回报率应等于 “测量指数值”（定义见下文）与 “基本指数值”（定义见下文）相比的百分比变化（正或负）。相对股东总回报率（“相对股东总回报率”）表示公司股东总回报率与指数回报率之间的绝对百分点差。

执行官员

高级管理员工

适用百分比将按直线滑动比例确定，从最低50％的适用百分比成就水平到适用的最大200％或150％适用百分比成就水平，如上面相应的执行官或高级管理员工表中所述。为了确定相对成绩，实际结果应四舍五入到百分之一的最接近的十分之一，并从中点向上四舍五入，在所有情况下都朝正方向。例如，如果相对股东总回报率为4.94％（衡量期内公司的股东总回报率与指数回报率之间的绝对差异为4.94个百分点），则相对股东总回报率将为4.9％，适用百分比为124.5％。在结算日发行的股票数量应四舍五入至最接近的整股，并从中点向上舍入。

“基本股票价值” 应代表公司一（1）股普通股的平均计算价值（如适用，按理论上通过再投资股息收购的额外股票而增加，如下文所述），参照截至截至公司财政年度最后一天的九十（90）个日历日内公司股票在所有市场交易日内的每日收盘价确定拨款（“基准价值平均周期”）。

为了确定基本股票价值，一（1）股的每日价值应根据公司每个市场交易日的收盘价计算，直到下一个除息日（如果有）。在除息日（如果有），然后直到基准价值平均期结束，每日价值应基于一（1）股加理论上将在除息日收购的几股股票，按公司股票除息日的收盘价计算，并宣布该股票的股息。同样，应增加股票数量，以计算基准价值平均期结束前宣布的每一次连续股息（如果有）的复合每日价值。以这种方式计算的所有每日价值的简单平均值应代表基本股票价值。

“基本指数价值” 应代表基准价值平均期内所有市场交易日的指数平均收盘价值。

“衡量股票价值” 应代表公司一（1）股普通股的平均计算价值（如果适用，按理论上在计量期内通过再投资股息收购的额外股票，包括为计算基本股票价值而再投资的股息，如下文所述），参照公司股票在截至日九十 (90) 个日历日内所有市场交易日的每日收盘价确定测量年的最后一天（“测量”价值平均周期”）。

为了确定计量份额价值，截至衡量价值平均期第一天的股票数量应首先通过将整个衡量期内理论上再投资的股息份额与截至基准价值平均期结束时用于计算基本股票价值的股票数量相加来确定。对于公司股票申报的股息，此类再投资的股息应以与计算基本股票价值相同的方式自每个连续除息日起以复合方式增加。从衡量股票平均期的第一天开始，通过股息再投资累积的股票的每日价值应根据公司股票在每个市场交易日的收盘价计算，直至下一个除息日。在连续的除息日（如果有），以及此后直到计量份额平均期结束，每日价值应基于截至每个此类除息日累积的股票数量的增加。以这种方式计算的所有每日值的简单平均值应代表测量份额值。

“测量指数价值” 应代表测量值平均期内所有市场交易日内指数的平均收盘价值。