美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

由_至_的过渡期

委托档案编号：001-39797

暴发户控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是，☐否

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是，☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，☐否

注册人在其最近完成的第二财季的最后一个营业日不是一家上市公司，因此，无法计算截至该日期非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。

截至2021年3月1日，已发行的注册人普通股有73,621,390股。

引用成立为法团的文件

注册人在2021年股东年会上的最终委托书的部分内容在本文所述的范围内以引用方式并入本年度报告的10-K表格第三部分。这种最终的委托书将在注册人截至2020年12月31日的财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会(SEC)。

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含符合联邦证券法的有关我们和我们的行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“寻求”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，“或这些词语或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述的负面影响。本年度报告(Form 10-K)中包含的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

·我们未来的财务业绩，包括我们对收入、运营费用、确定准备金的能力以及保持盈利的能力的预期；

·我们提高人工智能模型有效性和可预测性的能力，以及我们对人工智能模型改进可以带来更高的支持率和更低的利率的预期；

·我们有能力通过我们的人工智能贷款平台增加贷款额；

·我们有能力成功地维持多样化的贷款融资战略，包括银行伙伴关系以及整体贷款销售和证券化交易；

·我们有能力在我们的平台上保持向借款人提供的有竞争力的利率，同时使我们的银行合作伙伴能够在融资成本上获得足够的回报；

·我们有能力成功打造我们的品牌，保护我们的声誉不受负面宣传的影响；

·我们有能力提高我们营销战略的有效性，包括我们的直接消费者营销举措；

·新冠肺炎疫情及相关经济低迷对我们的业务和运营结果的影响；

·我们对未来增长的预期和管理，包括扩大潜在借款人的数量；

·我们有能力及时成功调整我们专有的人工智能模型、产品和服务，以应对不断变化的宏观经济状况和信贷市场的波动；

·我们遵守适用的地方、州和联邦法律；

·我们遵守并成功适应复杂和不断变化的监管环境的能力，包括对人工智能和机器学习技术的监管；

·我们对监管机构支持我们的人工智能贷款方式的期望，包括我们正在与消费者金融保护局(CFPB)进行的讨论；

·我们防范日益复杂的欺诈性借款和网络盗窃的能力；

·我们偿还贷款的能力和第三方催收代理的能力，追查拖欠和违约贷款的能力；

·我们有能力成功地与目前处于或未来可能进入我们经营的市场的公司竞争；

·我们对新的和不断发展的市场的期望，以及我们进入新市场并推出新产品和服务的能力，例如我们最近推出的汽车贷款；

·我们有能力有效地保护和维护我们系统中接收、访问、存储、提供和使用的信息的机密性；

·我们有能力成功地获得并维持资金和流动性，以支持持续增长和一般企业目的；

·我们吸引、整合和留住合格员工的能力；

·我们有能力有效地管理和扩展我们运营团队、外包关系和其他业务运营的能力；

·我们维护、保护和提高知识产权的能力；

·我们对未决诉讼和监管调查的期望；以及

·与上市公司相关的费用增加；

我们提醒您，上述列表可能不包含本报告中所作的所有前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响，包括“风险因素”一节和本报告其他部分中描述的那些因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本报告中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。

我们或其他任何人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外，本报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至陈述之日的事件。我们没有义务更新本报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

项目1.业务

概述

我们的使命是实现基于真实风险的毫不费力的信贷。

我们是领先的基于云的人工智能贷款平台。人工智能贷款使优质的贷款产品具有更好的经济性，可以在消费者和贷款人之间共享。我们的平台聚合了消费者对高质量贷款的需求，并将其连接到我们支持人工智能的初创银行合作伙伴网络。我们平台上的消费者受益于更高的批准率、更低的利率以及高度自动化、高效的全数字体验。我们的银行合作伙伴从接触新客户、降低欺诈和损失率以及提高整个贷款流程的自动化程度中受益。

信贷是美国经济的基石，获得负担得起的信贷是释放向上流动性和机会的核心。FICO评分发明于1989年，至今仍是决定谁可以获得信贷以及利率是多少的标准。虽然FICO很少是贷款决策的唯一输入，但大多数银行都使用简单的基于规则的系统，只考虑有限数量的变量。不幸的是，由于传统信贷系统未能正确识别和量化风险，数百万有信誉的个人被排除在系统之外，还有数百万人支付了过高的借款费用。

我们利用人工智能的力量更准确地量化贷款的真实风险。我们的AI模型经过八年多的不断升级、培训和提炼。我们有针对费用优化、收入欺诈、收购目标、贷款堆叠、提前还款预测、身份欺诈和限时违约预测的离散人工智能模型。我们的模型包含了1000多个变量，并受益于快速增长的训练数据集，该数据集目前包含1050多万个还款事件。我们不断改进的AI模型产生的网络效应提供了显著的竞争优势-更多的训练数据导致更高的支持率和更低的利率，而同样的损失率。

我们的人工智能模型在面向消费者的云应用程序中提供给银行合作伙伴，该应用程序简化了发起和服务贷款的端到端流程。我们构建了一个可配置的多租户云应用程序，旨在无缝集成到银行现有的技术系统中。我们高度可配置的平台允许每家银行定义自己的信贷政策，并确定其贷款计划的重要参数。我们的人工智能模型使用和分析来自我们所有银行合作伙伴的数据。因此，这些模式由每一笔由Upstart提供支持的贷款进行培训，每个银行合作伙伴都会从参与共享的AI贷款平台中受益。

消费者可以通过两种方式之一找到Upstart支持的贷款：通过Upstart.com或通过我们的银行合作伙伴自己的网站上的银行品牌产品。

通过我们平台发放的贷款可以由我们的发端银行合作伙伴保留，分发给我们广泛的机构投资者和买家，他们投资于Upstart支持的贷款或由Upstart的资产负债表提供资金。在截至2020年12月31日的一年中，通过我们平台融资的贷款中有21%由发起行保留，77%的贷款是由机构投资者通过我们的贷款融资计划购买的。我们的机构投资者和买家参与我们的贷款融资计划，通过购买整体贷款、购买直通证书和投资于资产支持的证券化，投资于由Upstart提供支持的贷款。在我们的贷款融资计划下出售给机构投资者的全部贷款中，有很大一部分是由CrossRiver Bank(CRB)发起的。在截至2020年12月31日的一年中，CRB发起了我们平台上67%的贷款，从CRB获得的费用占我们总收入的63%。我们与CRB的当前协议从2019年1月1日开始，初始期限为四年，在初始四年期限之后再续签两年。我们与我们的整个贷款购买者和我们的资产支持证券化中的每个设保人信托实体签订了非排他性协议，根据这些协议，我们提供贷款服务。

我们的收入主要来自银行支付的手续费。我们对通过Upstart.com推荐并由银行合作伙伴发起的每笔贷款向银行收取介绍费，对每笔发起的贷款(无论其来源如何)收取平台费，并在消费者偿还贷款时收取贷款服务费。我们与我们的银行合作伙伴的协议是非排他性的，通常有12个月的自动续签条款，受某些提前终止条款和最低费用金额的限制，不包括任何最低发起义务或发起限制。作为一个以使用为基础的平台，我们在每笔交易中都以积极的单位经济效益为目标，从而产生一种既具有高增长率又具有盈利能力的现金效率商业模式。

我们的人工智能借贷平台

我们的人工智能模型是我们的价值主张和行业独特地位的核心。我们的模型包含1000多个变量，类似于电子表格中的列。他们已经接受了1050多万次还款事件的培训，类似于电子表格中的一排排数据。

我们模型的这些元素是相互依赖的；如果没有复杂的机器学习算法来梳理出它们之间的交互作用，使用数百或数千个变量是不切实际的。复杂的机器学习依赖于大量的训练数据。随着时间的推移，我们已经能够部署和混合更复杂的建模技术，从而产生更精确的系统。这种相互依赖对其他人构成了挑战，他们可能会试图缩短竞争模式的发展。虽然现有的贷款人可能拥有大量的历史还款数据，但他们的培训数据缺乏为我们的模型提供动力的数百列或变量。有关我们模型中的变量、训练数据和算法的更多详细信息，请参阅“商业-Upstart人工智能模型的演变”。

尽管我们的人工智能模型很复杂，但它们是以简单的云应用程序的形式交付给银行的，该应用程序可以保护借款人免受底层复杂性的影响。此外，我们的平台允许银行根据其政策和业务需求定制贷款申请。我们的银行合作伙伴可以配置其贷款计划的多个方面，包括贷款期限、贷款金额、最低信用评分、最高债务收入比和按风险等级的回报目标等因素。在每家银行自定义贷款计划的构建中，我们的平台能够以较低的每次贷款成本发起合规和合规的贷款。

我们的生态系统

我们的平台通过一个共享的人工智能贷款平台将消费者、银行和机构投资者联系起来。由于人工智能是一项新的颠覆性技术，而银行业是一个传统上保守的行业，我们将我们的技术推向市场，使我们能够快速增长并改进我们的人工智能模型，同时允许银行采取谨慎和负责任的方法来评估和采用我们的平台。

在消费者方面，我们在Upstart.com上汇总需求，在那里，我们的银行合作伙伴向消费者展示银行品牌的报价。通过这种方式，我们使采用了我们的人工智能贷款技术的银行受益。银行合作伙伴还可以在自己的网站或移动应用程序上通过银行品牌的界面提供Upstart支持的贷款。我们平台上的消费者一般获得无担保个人贷款，金额从1,000美元到50,000美元不等，年利率通常在大约6.5%到35.99%之间，期限通常从三年到七年不等，每月还款时间表和没有提前还款罚金。

在资金方面，我们的银行合作伙伴可以保留与其业务和风险目标一致的贷款；超过其集体融资能力或风险承受能力的贷款额可以通过CRB渠道流动并出售给我们的机构投资者网络，这些机构投资者具有更广泛和更多样化的吸收和分配风险的能力。这种灵活的方法允许银行按照自己的步伐采用人工智能贷款，同时我们继续增长和改善我们的平台。

对消费者的价值主张

·更高的批准率和更低的利率-CFPB报告称，Upstart使用CFPB指定的方法对其数据进行的一项研究显示，我们的人工智能模型比高质量的传统贷款模型批准的借款人多27%，批准的贷款的平均APR低16%。我们的分析表明，与竞争对手相比，我们的贷款条件随着时间的推移有了显著的改善。

·卓越的数字体验-无论消费者是通过Upstart.com还是直接通过银行合作伙伴的网站申请贷款，申请体验都简化为单一的申请流程，提供的贷款优惠是坚定的。在截至2020年12月31日的一年中，约70%的Upstart支持的贷款在无需上传文档或打电话的情况下立即获得批准，高于2016年末的0%。这样的自动化改进在很大程度上是由于我们的人工智能模型的改进，以及这些模型在贷款过程的不同方面的应用，包括数据验证和欺诈检测。

对银行合作伙伴的价值主张

·具有竞争力的数字贷款体验--我们为地区性银行和信用社提供了一种经济高效的方式，与规模大得多的竞争对手的技术预算竞争。

·扩大客户基础-我们将通过Upstart.com申请贷款的客户推荐给我们的银行合作伙伴，帮助他们增加贷款额和客户数量。

·较低的损失率-一项内部研究将我们的模型与几家美国大型银行的模型进行了比较，发现我们的模型可以使这些银行在保持批准率不变的情况下将损失率降低近75%。在这项内部研究中，Upstart使用各自的承保政策复制了三种银行模式，并在2017年末使用Upstart的申请者基础评估了它们的假设损失率和批准率。为了比较Upstart的模型和每个复制的银行模型之间的假设损失率，Upstart将批准率保持在每个银行各自承保政策要求的比率不变。这样的结果代表了Upstart的平台相对于三种不同银行模式的平均改善率。

·提供新产品-个人贷款是美国增长最快的信贷领域之一。我们的平台帮助银行提供客户想要的产品，而不是让客户向竞争对手寻求贷款。

·机构投资者接受度-信用评级机构、贷款和债券购买机构以及信用承销商的分析帮助银行获得信心，相信由Upstart提供支持的贷款会受到专家的严格和持续的审查，审查结果往往是公开的。

我们的竞争优势

不断改进AI模型

八年多来，我们一直在构建和完善我们的人工智能模型，它们直接导致了我们的增长和盈利。我们的模型目前包含了1000多个变量，并通过1050万多个还款事件进行了训练。除了我们不断增长的训练数据量带来的优势之外，我们的机器学习团队还继续定期更新我们的建模技术。随着时间的推移，模型和技术的改进提高了我们的转换率。

灵活的双边生态系统

我们受益于在Upstart.com上聚合消费者需求，将消费者直接推荐给我们支持人工智能的银行合作伙伴网络。我们的消费者地位使我们能够提高对Upstart贷款的认识和兴趣，直接促进我们自己的增长，以及我们银行合作伙伴贷款计划的增长和成功。

随着银行合作伙伴名单的不断扩大，我们可以解决越来越多样化的消费者的借款需求。

资本效率高的收费业务

在截至2020年12月31日的一年中，我们98%的收入来自银行手续费和贷款服务。我们还实现了高度自动化，在截至2020年12月31日的一年中，约70%的Upstart支持的贷款立即获得批准，并实现了完全自动化，从而提高了运营杠杆，提高了单位经济效益。

监管合规

自我们成立以来，我们一直与监管机构合作，以确保我们的运营符合适用的法律和法规。人工智能贷款通过不断寻找识别合格借款人的新方法，扩大了获得负担得起的信贷的机会，但人工智能模型必须避免对受保护群体有害的非法不同影响或统计偏差。我们已经向CFPB证明，我们的平台不会对信贷决定引入非法偏见，我们已经制定了复杂的报告程序，以确保未来版本的模型仍然公平。

2017年9月，我们收到了CFPB的第一封不采取行动的信。CFPB发布不采取行动的信函，以减少可能给消费者带来重大利益的创新产品潜在的监管不确定性。2020年11月30日，在我们的第一封不采取行动的信件到期时，我们收到了CFPB的新的不采取行动的信件，该信件将于2023年11月30日到期。目前，据我们所知，没有其他贷款平台收到CFPB类似的不采取行动的公平贷款信函。

我们的增长战略

模型改进

历史上，我们的增长一直是由人工智能模型改进和技术升级推动的，我们预计这一趋势在可预见的未来将继续下去。模型升级通常会导致更高的批准率、更好的贷款条件、更高的自动化程度和其他改进，从而增加我们的融资贷款总数。随着我们模型精确度的提高，我们能够重新定位并批准以前访问过我们网站但没有资格获得贷款的消费者。

更高效的融资

经济增长还受到创业贷款融资成本降低的推动。这可能是因为更多的银行采用了我们的平台，或者现有的合作伙伴增加了他们对Upstart支持的贷款的预算。随着银行合作伙伴对我们的模型获得更多信心，并降低他们选择对贷款计划施加的一些限制，融资成本也可以降低。通过机构投资者融资的成本也可以随着时间的推移而改善，这是基于市场状况，随着信用评级机构以及贷款和剩余买家对Upstart支持的贷款的信贷表现产生信心。

银行分销

今天，绝大多数借款人通过Upstart.com被推荐给我们的银行合作伙伴。但这些银行也开始通过自己的网站，在自己的营销计划的支持下，提供由Upstart提供支持的贷款。我们预计，随着越来越多的银行合作伙伴推出银行品牌的Upstart版本，直接服务于他们的新客户和现有客户，银行推动的Upstart支持贷款的分销将随着时间的推移而增长。

新产品

个人贷款是美国消费信贷中增长最快的部分之一，但远不是最大的。随着我们将人工智能模型和技术应用于其他垂直信贷领域，我们将能够服务于更多消费者的需求，并为我们的银行合作伙伴发挥更广泛的技术支持作用。从个人贷款扩展到汽车贷款、信用卡、抵押贷款、学生贷款、销售点贷款和房屋净值信用额度(HELOC)，这是一个重要的机会。2020年6月，我们开始在我们的平台上提供汽车贷款，2020年9月，第一笔汽车贷款是通过Upstart平台发起的。

我们的平台

我们的人工智能贷款平台使银行能够为消费者提供信贷。通过我们的平台提供的第一个信贷产品是无担保个人贷款。

消费者

我们在Upstart.com上建立了一个移动响应的网络应用程序，消费者可以在其中快速方便地查询利率、评估和选择贷款优惠、提供必要的信息以进行核实，并在最终接受贷款之前审查所需的披露信息。在银行合作伙伴的网站上，银行品牌产品也提供了几乎完全相同的体验。在截至2020年12月31日的一年中，获得Upstart贷款的消费者中，超过一半的人通过手机申请了此类贷款。

银行合作伙伴

我们的平台旨在帮助我们的银行合作伙伴根据他们的独特需求发起贷款。为了做到这一点，我们为银行提供了各种各样的选择来定义和控制他们的贷款计划。

·新兴的推荐网络(Referral Network)--一旦我们在网站上汇总消费者需求，我们就会将这些客户传递给我们的银行合作伙伴。

·银行品牌产品-银行合作伙伴可以在自己的网站或移动应用程序上为客户提供银行品牌的UpStart应用程序。

·配置-由于银行对其贷款计划拥有完全的权力和控制权，我们的银行合作伙伴预先确定了其贷款提供的许多方面，包括利率和贷款规模范围、最高目标损失率、最低信用评分、最高债务收入比、各种风险概况的目标回报、费用结构和披露。

·服务-虽然大多数银行合作伙伴选择让我们为他们的贷款提供服务(通过银行品牌的服务门户)，但每个合作伙伴都可以选择直接为贷款提供服务。我们的服务平台管理与借款人、信用报告机构以及必要时的催收机构的所有沟通。

·进入资本市场-我们建立了广泛的机构投资者网络，通过购买二级贷款、发行直通证书和投资资产支持证券化，为银行合作伙伴提供资金支持。我们的合作伙伴CrossRiver Bank发放的贷款中，有很大一部分是通过我们的一个融资计划出售给机构投资者的。

初创企业人工智能模式的演变

支撑Upstart平台的人工智能模型是其有效性和我们为借款人提供的高质量体验的核心。自我们成立以来，我们的模式发展迅速，如下所示。

我们的人工智能模型的关键方面包括：

变数

截至2020年12月31日，我们人工智能模型中的变量已从2014年的23个增加到1000多个。这些因素包括与信贷经验、就业、教育历史、银行账户交易、生活成本和贷款申请互动相关的因素。

训练数据

截至2020年12月31日，我们的模特已经接受了超过1050万次成功还款或拖欠等还款事件的培训。即使贷款本金仍未偿还，初创公司的模型也会从还款数据中学习，从而使模型能够实时改进。

建模技术

训练数据的增长使得越来越复杂的建模技术得以发展。例如，虽然我们早期版本的人工智能模型是以Logistic回归为中心的，但我们最近的模型包含了随机梯度提升。我们预计，随着时间的推移，我们的数据科学投资和培训数据的持续增长将释放出更强大的技术。

模型应用程序

虽然我们的第一个模型专注于预测贷款违约的可能性，但自那以后，我们在整个信贷发放过程中都应用了模型。这些模型以各种方式量化和降低风险，同时还提高了自动化和漏斗转换。

Upstart平台中目前活跃的人工智能模型(由Upstart的所有银行合作伙伴共享并可供其使用)包括：

·费用优化-优化发起费的分配；

·收入欺诈--量化对借款人收入的潜在虚报；

·收购目标-确定可能有资格获得贷款并有需求的消费者；

·贷款叠加-识别可能在短时间内获得多笔贷款的消费者；

·提前还款预测--量化消费者提前还款的可能性；

·身份欺诈--量化申请人虚报身份的风险；以及

·时间限定的违约预测-量化贷款期限每个时期的违约可能性。

我们的技术基础设施

我们基于云的软件平台融合了现代技术和软件开发方法，可以快速开发新功能。

云-本地技术

我们在AWS云上将我们的技术平台作为集装箱化服务运行。我们的架构专为高可用性和水平可伸缩性而设计。我们的主要开发平台是Ruby on rails和Python，但我们基于Kubernetes的计算环境使我们能够以最小的操作开销灵活地运行异构工作负载。我们定期部署新软件，无需平台停机，借款人和银行可以立即从我们平台的最新更新中受益。

数据完整性和安全性

我们的信息安全计划管理我们如何保护消费者数据的机密性、完整性和可用性。我们的环境通过一套旨在检测内部和面向用户系统中的安全事件的工具进行持续监控。我们与第三方合作审核我们的安全计划，并定期对我们的Web应用程序和云环境进行渗透测试。

可配置的多租户架构

我们的多租户架构使多个贷款合作伙伴能够使用相同版本的应用程序，同时安全地对其数据进行分段。虽然所有租户都使用相同版本的我们的平台，但我们的软件设计为高度可配置，以满足我们不同银行合作伙伴的需求，允许对从申请者用户界面到管理信贷决策的核心规则的所有内容进行定制。

机器学习平台

为了支持我们承保、欺诈检测和收购模式的创新，我们开发了专有技术，使我们的机器学习团队能够在最少的工程支持下开发、培训、测试和部署新的模型更新。我们的后端系统旨在灵活地与多个第三方数据源集成，为这些模型提供支持，并支持实时决策。

响应式Web设计

我们的用户界面反应灵敏，无论申请人和借款人是从台式机、移动设备还是平板电脑访问我们的网站，都能获得流畅的体验。

强大的报告和集成功能

我们的报告API为投资者和银行合作伙伴提供了通过编程接口访问数据的能力。我们与银行合作伙伴的集成能力包括通过API预先填写申请者信息并实时提供贷款详细信息的能力，以促进从申请到发起的无缝流程。2020年12月，我们推出了银行报告门户，为我们的银行合作伙伴提供了一个集中控制台，以查看其贷款计划的实时绩效指标、查看和验证其信用政策和计划配置，以及按需访问运营报告和文档。

消费者营销

我们的增长和营销方式是由我们产品的实力和我们提供的利率推动的。虽然许多贷款人认为消费者的选择有损销售量，但当消费者将我们的报价与其他贷款人的报价进行比较时，我们就会受益。随着时间的推移，我们提供比竞争对手更低的价格的能力已经有了显著的提高。由于我们的模型会实时更改，因此我们能够向以前不符合条件或以前报价较高的申请者提供新的优惠贷款。

我们的增长和营销计划主要集中在将潜在借款人吸引到Upstart.com，在那里他们可以在几分钟内了解他们是否有资格从我们的银行合作伙伴那里获得贷款，以及贷款条款。我们的消费者获取渠道结合了线上和线下，以及付费和付费渠道。虽然我们不断尝试扩大和优化我们的收购战略，但我们最大的渠道包括：

·营销分支机构-各种在线媒体合作伙伴(如贷款聚合器)按单次发起成本向我们发送流量。许多贷款聚合器还结合信用数据提供在线预先筛选的报价，这导致了高度有针对性和感兴趣的转介。

·直接邮寄-我们利用我们在数据科学方面的优势，瞄准既有资格又可能需要Upstart支持的贷款的个人。分析个人信用数据以确定目标并通过邮件发送预先筛选的信用优惠的能力，使该渠道比其他渠道具有有意义的数据优势。

·有机流量--随着我们品牌认知度和声誉的提高，越来越多的潜在借款人仅仅通过口碑直接来到Upstart.com。

·电子邮件营销-我们有一个自动电子邮件程序，一旦潜在借款人创建了账户，它就会向他们发送定制的消息和提醒，以鼓励他们完成贷款申请。

·在线广告-搜索引擎和社交渠道可以有针对性地向潜在借款人传达具体信息。

·播客广告--我们在播客上购买30到60秒的广告投放，我们认为其听众群与Upstart的目标消费者群存在重叠。这些广告是由Upstart团队设计的，但由播客主持人传递给听众。

在Upstart.com上申请贷款的大量消费者通过贷款聚合网站Credit Karma了解并访问Upstart.com。2018年、2019年和2020年，源自信用业力流量的贷款发放量占比分别为38%、38%和52%；来自直邮的贷款发放量占比分别为28%、23%和12%。没有其他营销渠道比信用业和直邮有更大的贡献。我们已经与Credit Karma签订了一项推广协议，管理我们和Credit Karma之间关于在我们的平台上提供的贷款的广告的条款和条件。任何一方都可以立即终止我们的安排。

在实质性违反协议的任何条款时，或在任何时间(不论是否有理由)提供不少于30天的通知。我们的协议不要求Credit Karma在Upstart.com上显示贷款人的报价，也不禁止他们与我们的竞争对手合作或提供与之竞争的服务。在这方面，Credit Karma最近开始将更多的客户流量引导到一个程序，该程序直接在其平台上托管和聚合其他贷款提供商的信用模型，目的是提供信用报价。到目前为止，Upstart已经选择不参加这个项目。2020年11月，我们经历了由Credit Karma定向到Upstart平台的贷款申请者数量的减少，以及在我们平台上发起的贷款数量的相应减少，我们未来可能会经历来自Credit Karma的流量的进一步减少。

银行合作伙伴关系

我们主要针对有兴趣投资于改善承销、数字起源和无担保贷款的中小型银行。截至2020年12月31日，我们有12家银行合作伙伴。

CRB在我们的贷款融资计划下出售给机构投资者的全部贷款中，有很大一部分来自CRB。截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度，来自CRB的费用分别占我们总收入的81%、80%和63%。我们已经签订了贷款计划协议，该协议规定了我们与CRB之间关于通过我们的平台提供便利并由CRB发放的贷款的条款和条件。

我们还分别与其他银行合作伙伴签订了协议。我们与我们的银行合作伙伴的协议是非排他性的，通常有12个月的自动续签条款，受某些提前终止条款和最低费用金额的限制，不包括任何最低发起义务或发起限制。

我们的平台包括一个基于云的Web应用程序，用于所有用户交互，包括利率查询、贷款报价展示、不良行为通知、银行账户验证和连接、借款人身份和凭证验证、披露展示和贷款服务。该软件包括各种嵌入式人工智能模型，支持欺诈预防、信用决策和借款人验证并实现自动化。银行合作伙伴还可以访问用于报告和项目管理的管理界面。我们还代表银行合作伙伴进行监管公平性测试。

机构投资者

我们的平台允许银行合作伙伴发起并保留符合其业务目标的贷款。由于银行在计划目标、风险承受能力和融资能力方面各有不同，因此每家银行的计划参数可能会有很大差异。在截至2020年12月31日的一年中，由银行合作伙伴发起的Upstart支持的贷款中，约21%由这些银行合作伙伴保留。

通过利用我们机构投资者广泛而多样化的能力来吸收和分配信用风险，我们可以比仅仅依赖银行合作伙伴的融资能力更快地发展我们的业务和我们的人工智能模式。因此，我们的增长不受银行融资能力或风险承受能力的限制。银行和机构投资者融资的结合为我们的平台提供了具有竞争力和多样化的资本。

我们的机构投资者网络包括通过Upstart平台发放的全部贷款的购买者，以及购买证券(如直通凭证)的资本市场投资者。就整体贷款购买者而言，我们通常与这类购买者签订贷款购买协议和贷款服务协议。贷款购买协议规定，购买者可以请求(通常按月)购买由某些银行合作伙伴通过Upstart平台发起的整体贷款池。投资者还可以通过Upstart的平台以直通凭证的形式购买贷款利息，而不是全部贷款。我们有由某些金融机构赞助的直通证书计划，根据该计划，投资者可以从发行人信托购买由Upstart支持的贷款担保的证券。

虽然从Upstart的角度来看，整个贷款销售和直通证书销售之间的差别很小，但这两个计划都是为了在我们的贷款融资计划中为投资者提供灵活性。

机构投资者可能更喜欢流动性更强的直通凭证，而其他机构投资者可能更喜欢整体贷款购买，这通常更具成本效益。

在发行后购买的全部贷款或过关凭证稍后可能会包括在我们的资产担保证券化交易中，根据该交易，这些由Upstart提供支持的贷款的权益将出售给其他机构投资者。

对于我们的资产支持证券化交易，我们与投资银行接触，安排投资，根据这些投资，我们和/或前述全部贷款或过关证书的某些购买者将全部贷款池出售给一个远离破产的证券化特殊目的实体。特殊目的实体通过一个或多个中间转让和实体，创建和销售分批资产支持票据和次级证书，在每种情况下，都得到出售给投资结构的Upstart支持贷款的集合池的支持。我们通常由参与的机构投资者聘请来为贷款提供服务，并在投资交易的整个生命周期内发挥这样的服务能力。

运营

我们开发了复杂的工具，我们的内部运营团队使用这些工具来支持信贷的发起和服务。虽然验证主要和越来越多地由我们的软件和人工智能模型处理，但我们也提供Upstart设计的工具，在我们的软件还无法充分验证借款人信息的情况下指导信用分析师和欺诈专家。通过为每个申请者提供规范和独特的路径，我们的系统帮助我们的运营团队为尽可能多的借款人提供简化的体验。

我们的运营团队，包括信用分析师、欺诈专家、客户支持和支付专家，代表我们的银行合作伙伴努力为消费者提供无缝的用户体验。

客户运营按职能划分为专注于发起前体验(验证和客户支持)和发起后体验(贷款服务)的团队。团队成员分布在我们位于加利福尼亚州圣马特奥的总部和位于俄亥俄州哥伦布的第二总部之间。

验证和客户支持运营

这个团队的重点是少数借款人，他们的申请不是完全自动化的，或者是任何在申请过程中有疑问或问题的申请者。虽然大约30%的创业贷款涉及人为干预，但这些贷款中的绝大多数都不是欺诈性的。因此，我们的团队专注于尽可能加快申请者的进程，同时识别和拒绝欺诈性申请。我们的运营团队与我们的工程和机器学习团队密切合作，进一步提高我们的自动化水平。

大多数潜在借款人和申请者通过我们的在线平台和帮助中心与Upstart互动，但我们也为所有借款人提供基于代理的支持。对于电话支持，我们与外部呼叫中心供应商合作，并拥有一支经过专业培训的专门的初创工程师团队。

维修操作

暴发户提供的贷款是通过我们自主开发的平台提供服务的。对于拖欠还款的借款人，我们将重点放在早期干预上，并试图通过电子邮件、电话、短信和跳过追踪联系到他们，以帮助他们的账户实现流动，或根据我们的服务政策提供困难选择。我们平台上的借款人通过内部支付专家和第三方服务提供商的组合获得支持。

我们不在内部进行募捐活动。逾期30天以上的账款将交由第三方代收机构代收。我们的供应商管理和质量保证团队会定期审查催债电话和催收业绩。我们的运营和合规团队每年还会进行现场审核。

竞争

消费贷款是一个巨大且竞争激烈的市场，我们在不同程度上与所有其他无担保消费信贷来源展开竞争，包括银行、非银行贷款机构(包括基于零售的贷款机构)和其他金融科技贷款平台。由于个人贷款经常作为信用卡的替代品，我们也与信用卡所代表的便利性和无处不在的东西竞争。

在银行合作方面，我们与各种科技公司竞争，这些公司旨在帮助银行实现业务的数字化转型，特别是在全数字贷款方面。这包括来自传统银行技术提供商的新产品，以及完全专注于为银行提供贷款软件基础设施的较新公司。我们还可能面临来自银行或公司的竞争，这些银行或公司之前没有在消费贷款市场上竞争过，包括拥有庞大而经验丰富的机器学习团队的公司，以及能够获得大量消费者相关信息的公司，这些信息可以用于开发自己的信用风险模型。

我们相信，我们的竞争优势基于以下竞争因素：

·不断完善人工智能模型；

·向定期改善的消费者提供有吸引力的贷款；

·自动化和用户友好的贷款申请流程；

·一致和可预测的贷款业绩；

·云原生、多租户架构；

·银行合作伙伴的技术和客户获取相结合；

·稳健和多样化的贷款融资计划；以及

·品牌认知度和信任度。

政府监管

我们和我们的银行合作伙伴通过我们的平台发放的贷款受到广泛而复杂的规则和法规的约束，并受到各种联邦、州和地方政府当局的审查。如果不遵守任何适用的规则和条例，除其他事项外，可能会导致吊销所需的许可证或注册、丧失批准地位、贷款合同的有效无效或撤销、集体诉讼、行政执法诉讼以及民事和刑事责任。虽然遵守这些要求有时会因为我们的新业务模式而变得复杂，但我们相信，我们至少在很大程度上遵守了这些规章制度。

我们目前，并预计在未来，将受到CFPB的监管。除CFPB外，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)还有权调查我们业务的各个方面，包括与营销实践有关的方面。其他州和联邦机构，包括审慎银行监管机构和州总检察长，有能力监管我们业务的各个方面。此外，我们还接受每个获得许可的州的适用机构的检查、检查、监督和监管。随着时间的推移，对我们业务的监管可能会发生变化。举例来说，2020年，加州颁布了《消费者金融保护法》(California Consumer Financial Protection Law)，旨在效仿CFPB的执法和监管能力，并要求某些承保人员进行额外的州登记。我们预计，联邦和州机构的监管检查将继续进行，不能保证此类检查的结果不会对我们产生实质性的不利影响。

下面，我们总结了适用于我们业务的几项重要的联邦贷款、服务和相关法律。许多州都有类似于下文提到的联邦消费者保护法的法律法规，但这种法律法规的程度和性质因州而异。

联邦贷款及相关法律

贷款法中的真实性

贷款真实性法案(TILA)及其实施的Z法规要求债权人向消费者提供关于其贷款和信贷交易的某些条款和条件的统一、可理解的信息，并遵守某些贷款实践要求和限制。这些规则适用于通过我们的平台促成的贷款，我们协助合规，作为我们向银行合作伙伴提供的服务的一部分。对于封闭式信贷交易，要求披露的内容包括提供年利率、融资费用、融资金额、付款次数、每月付款金额、某些费用的存在和金额，以及某些合同条款的存在。Tila还监管信贷广告，并给予借款人关于最新披露和信贷余额处理等方面的某些权利。当申请者在我们的平台上完成贷款申请时，我们代表适用的银行合作伙伴向申请者提供TILA披露。如果申请人的申请没有得到全额资助，而申请人选择接受较低的金额，我们将代表适用的银行合作伙伴提供最新的TILA披露。我们还寻求遵守TILA关于信用广告的披露要求，并在我们持有或偿还贷款的范围内，遵守TILA关于处理封闭式贷款的信用余额的要求。我们还可以通过我们的平台为有限数量的信用卡账户发起提供便利。关于这类账户，TILA要求提供某些征集和开户披露。Tila还对信用卡账户的条款提出了要求, 以及创建和服务此类帐户的过程。虽然我们的平台可能会为银行合作伙伴发起信用卡账户提供便利，但我们目前不会发起此类账户或为其提供服务。

平等信用机会法案

平等信贷机会法案“(ECOA)禁止债权人基于种族、肤色、性别、年龄(前提是申请人有能力签订具有约束力的合同)、宗教、民族血统、婚姻状况、申请人的全部或部分收入来自任何公共援助计划的事实，或申请人善意行使联邦消费者信用保护法或某些州法律下的任何权利而歧视信贷申请人。实施“经济、社会及文化权利公约”的规例B限制债权人向贷款申请人索取某些类型的资料或从事某些与贷款有关的做法，以及不得使用广告或作出会在被禁止的基础上阻止合理人士提出或寻求申请的陈述。这些要求适用于通过我们的平台提供贷款的银行合作伙伴，也适用于我们作为协助这一过程的服务提供商。我们遵守我们的银行合作伙伴实施的政策和程序，以遵守ECOA禁止劝阻和歧视的规定。ECOA还要求债权人及时通知申请人对信贷申请采取的不利行动，包括向被拒绝的申请人披露他们的权利和被拒绝的原因。代表我们的银行合作伙伴，我们向通过我们的平台申请贷款但根据适用要求被拒绝提供不良行动通知的潜在借款人提供贷款。

2020年2月5日，一个消费者权益倡导组织发布了一份报告，声称贷款人可能会向就读于社区学院或历史上黑人或西班牙裔学院或大学的某些借款人收取更高的利率。为了支持这一结论，消费者权益倡导组织选择性地将仅对使用Upstart平台的贷款人进行的少量消费者利率查询的结果进行了比较。此外，在2020年2月13日，我们收到了五名美国参议院议员的询问，要求提供有关我们遵守ECOA的信息。2020年7月，其中三名参议员向CFPB建议，作为调查结果的一部分，CFPB进一步审查Upstart在其模型中使用教育变量的情况，并要求CFPB停止发布与ECOA相关的不采取行动的信函。考虑到Upstart的模型考虑了1000多个变量，所有这些变量都对报价利率有影响，Upstart对消费者权益倡导组织报告的基本结论提出了强烈异议，因为它与Upstart的做法有关。尽管我们相信我们的模式和我们模式促成的银行合作伙伴的贷款符合ECOA，但消费者权益倡导团体的报告以及相关的立法和/或监管调查可能会造成负面宣传，并增加私人诉讼或政府执法的风险。2020年12月1日，关于这些调查，我们达成了一项

与NAACP法律辩护和教育基金(LDF)和学生借款人保护中心(SBPC)达成协议，其中我们同意参与对我们的人工智能模式的公平贷款审查。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险”一节。

公平信用报告法

联邦公平信用报告法案，或FCRA，经公平和准确信用交易法案修订，由CFPB管理，促进消费者报告机构文件中信息的准确性、公平性和隐私。FCRA要求获得消费者信用报告的目的是允许的，并要求向信用局报告贷款付款信息的人准确地这样做，并及时解决有关报告信息的争议。FCRA还对根据信用报告中包含的信息对信贷申请采取不利行动的债权人提出披露要求。

根据FCRA，必须向基于从消费者报告机构获得的报告而未批准信用申请的申请人提供某些信息，及时更新任何报告给信用报告机构的有关客户的信用信息，并设有客户可以查询我们向消费者报告机构提供的信用信息的流程。我们和我们的银行合作伙伴获取潜在借款人的信用报告具有许可的目的，并且我们还获得借款人的明确同意才能获得此类报告。作为我们贷款服务活动的一部分，我们向适当的消费者报告机构准确报告贷款支付和拖欠信息。在申请人被拒绝时，我们在我们的平台上代表每个银行合作伙伴向被拒绝的申请人提供不利行动通知，其中包括所有必要的披露。我们还建立了程序，确保消费者有机会按照FCRA的要求，在分享他们的个人信息方面获得“选择退出”的机会。根据FCRA及其实施条例的要求，我们还实施了身份盗窃预防计划。

“公平收债行为法”

联邦公平收债行为法案(FDCPA)对某些收债人在收集消费者债务方面的行为提供了指导和限制。FDCPA限制与第三方的某些通信，强制实施通知和债务确认要求，并禁止在收债过程中的威胁、骚扰或辱骂行为。虽然FDCPA主要适用于第三方收债人，但某些州的收债法对自己收债的债权人施加了更广泛的类似要求。此外，CFPB禁止收债中的不公平、欺骗性或滥用行为或UDAAP，包括第一方收债。此外，2020年10月30日，CFPB发布了实施FDCPA要求的最终规则，该规则可能会在2021年底生效。CFPB还在2020年12月发布了第二条关于追债的最终规则，重点是消费者信息披露。这些规定将于2021年11月30日生效。我们使用我们的内部催收团队和专业的第三方催债代理来催收拖欠的账款。我们使用的任何第三方追债代理在收取借款人的拖欠账户时都必须遵守FDCPA和所有其他适用的法律。虽然我们的内部服务团队在大多数情况下不受FDCPA的正式要求的约束，但我们已经制定了政策，旨在实质上遵守FDCPA下的收集实践要求，以此作为遵守更一般的UDAAP标准的一种手段。

隐私和数据安全法律

联邦格拉姆-利奇-布莱利法案(Gramm-Leach-Bliley Act，简称GLBA)包括对金融机构向非关联第三方披露消费者非公开个人信息的限制，在某些情况下要求金融机构限制向其披露此类信息的非关联第三方使用和进一步披露非公开个人信息，并要求金融机构披露与关联实体和非关联实体共享信息的某些隐私政策和做法，以及保护个人客户信息。我们收集和使用各种信息，以帮助确保我们服务的完整性，并为我们的客户提供特性和功能。我们业务的这一方面，包括收集、使用和保护我们从我们自己的服务以及从第三方来源获得的信息，均受美国法律法规的约束。因此，我们公布了我们的隐私政策和服务条款，其中描述了我们在使用、传输和披露信息方面的做法。我们

有一个详细的隐私政策，它符合GLBA，并可从我们网站的每一页访问。我们安全地维护消费者的个人信息，除非事先得到消费者的同意，否则我们不会出于营销目的出售、租赁或与第三方共享此类信息。此外，我们采取措施保护借款人和投资者的个人信息，并防止未经授权访问这些信息。随着我们的业务不断扩大，随着州和联邦法律法规的不断通过及其解释的不断演变，更多的法律法规可能会变得与我们相关。

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法

2010年7月，“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)签署成为法律。多德-弗兰克法案是一项内容广泛且意义重大的立法，其中包括消费者保护条款。除其他外，多德-弗兰克法案创建了CFPB，该法案于2011年7月开始运作，拥有实施和执行联邦消费金融法(如TILA和ECOA)的重大权力。CFPB有权通过其监管、监督和执法权力，防止“不公平、欺骗性或滥用的行为或做法”。CFPB还从事消费者金融教育，要求提供数据，并促进向服务不足的客户和社区提供金融服务。CFPB对包括我们在内的大多数消费金融产品和服务提供商拥有监管和执法权力。它还对某些消费者金融产品和服务的提供者拥有监督和审查权，包括大型银行、发薪日放贷机构、CFPB监管定义的某些金融服务市场的“较大参与者”，以及在通知和回应机会后决心给消费者带来风险的非银行实体。

CFPB已经并将继续对贷款行为施加限制，包括对某些贷款条款的限制。我们和我们的银行合作伙伴受CFPB的执法权力管辖。CFPB可以要求提供有关我们的组织、业务行为、市场和活动的报告。此外，CFPB还可以结合其监管机构，定期对我们和我们的银行合作伙伴的业务进行现场检查，条件是适用的银行合作伙伴是否符合CFPB监管的资产门槛。如果CFPB得出结论认为我们的贷款发放援助或服务活动，或我们的银行合作伙伴在我们平台上发起的任何贷款违反了适用的法律或法规，我们可能会受到正式或非正式的调查、调查和/或执法行动。正式的执法行动通常是公开的。我们目前没有受到CFPB的任何执法行动的影响。

有关CFPB和我们受或可能受其约束的CFPB规则的更多信息，请参见第1A项。本表格10-K的风险因素。

联邦贸易委员会法

根据联邦贸易委员会法案第5条，我们和我们的银行合作伙伴不得从事不公平和欺骗性的行为和做法，或UDAP。对于非银行金融机构，联邦贸易委员会是执行这一禁令的主要监管机构，近年来，联邦贸易委员会一直专注于金融科技公司的做法。根据可公开获得的行动，联邦贸易委员会的主要重点一直是金融技术公司的营销和披露做法。我们坚持要求我们的营销、贷款申请和服务操作符合UDAP标准的政策和程序。有关联邦贸易委员会执法行动的更多信息，请参见项目“1A”。10-K表中的“风险因素”。

电子资金转账法案和NACHA规则

联邦电子资金转账法案(EFTA)对消费者银行账户中的资金电子转账提供了指导方针和限制。根据欧洲自由贸易协定及其实施的法规E，我们在从消费者的银行账户收到资金的电子转账之前，必须征得消费者的同意，我们的银行合作伙伴不得以借款人同意通过预先授权的(经常性)电子转账偿还贷款为条件延长信贷。除了遵守联邦法律外，ACH电子转账还必须遵守由美国国家自动结算所协会(NACHA)管理的详细的时间和通知规则和指导方针。虽然NACHA的指导方针不是法律，但如果不遵守，可能会对我们的业务造成商业损害。所有与我们的业务有关的资金转移

运营符合EFTA、其法规和NACHA指南。作为我们服务活动的一部分，我们根据这些规则从借款人和投资者那里获得必要的电子授权进行此类转让。我们的银行合作伙伴在我们的平台上提供的贷款也必须符合以下要求，即贷款不能以借款人同意通过经常性电子资金转账偿还贷款为条件。

全球和国家商法中的电子签名

联邦《全球和国家商务电子签名法》(ESIGN)和类似的州法律，特别是《统一电子交易法》(UETA)授权利用电子记录和签名创建具有法律约束力和可强制执行的协议。ESIGN和UETA要求希望在消费者交易中使用电子记录或签名并向消费者提供披露(否则需要以电子形式“书面”提供)的企业，必须获得消费者的同意，才能以电子方式接收信息。当消费者在我们的平台上注册时，我们将按照ESIGN和UETA的要求，征得其同意以电子方式进行交易、接收电子披露信息和保存电子记录，并以旨在支持相关消费者协议和同意书可执行性的方式维护电子签名和记录。

联邦营销法规

《电话消费者保护法》(Telephone Consumer Protection Act，简称TCPA)一般禁止机器人通话，包括未经被叫方事先明确同意(如果信息构成电话营销，则为事先明确书面同意)，使用自动拨号器、预先录制的或人工语音呼叫向无线电话拨打的电话。此外，“联邦贸易委员会电话营销销售规则”实施了联邦贸易委员会的请勿来电登记处，并对电话营销提出了许多其他要求和限制。Upstart的政策满足了TCPA的要求，以及联邦贸易委员会电话营销销售规则和其他限制电话推广的法律。此外，Upstart不参与TCPA涵盖的某些活动，例如使用自动拨号器。

联邦控制未经请求的色情和营销攻击或CAN-SPAM法案规定，发送某些包含虚假或欺骗性信息的电子邮件是非法的，并为电子邮件用户提供其他保护。CAN-Spam还需要提供一种功能机制，该机制允许接收方选择不接收来自此类消息发送方的未来商业电子邮件消息。Upstart与所有消费者的电子邮件通信都是按照CAN-Spam法案制定的。

军人民事救济法

根据“军人民事救济法”(SCRA)，对军人收取的利率和针对他们的民事司法程序有限制，我们向现役军人收取贷款的能力也有限制，这些贷款是在军人进入现役状态之前以及在某些情况下在之后一段时间内发放的。SCRA允许军人暂停或推迟某些民事义务，以便军人可以全神贯注于军事职责。“综援计划”要求我们调整符合资格申请纾困的借款人的利率。如果有未偿还贷款的借款人有资格获得SCRA保护，其贷款利率(包括某些费用)将在借款人在职期间降至6%。在此期间，贷款的任何利息持有人将不会获得6%与贷款原始利率之间的差额。作为我们提供的服务的一部分，我们要求借款人向我们发送一份书面请求和一份借款人的动员令副本，以获得因服兵役而降低的贷款利率。根据SCRA向服役人员提供的其他保护，包括与收取贷款有关的保护，不要求服役人员采取任何特定行动，如提交军事命令来申请福利。

军事借款法

根据“军事贷款法”，在消费信贷交易中承担义务时，必须确定某些现役武装部队成员及其家属的身份，并为其提供一定的保护。这些保护措施包括：限制军事年利率(全部信贷成本)

这些措施包括：贷款利率(与我们平台上提供的贷款的APR相同)36%、在发起贷款前的某些必要披露、禁止收取提前还款罚金以及禁止仲裁协议和某些其他贷款协议条款。作为我们提供的服务的一部分，我们确保遵守军事借款法的要求。

《银行保密法》、《美国爱国者法》和《美国制裁法》

根据“银行保密法”、“团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具”或“美国爱国者法”以及美国的某些制裁法律，我们的银行合作伙伴必须保持我们代表我们的银行合作伙伴执行的反洗钱、客户尽职调查和记录保存政策和程序，并避免在某些国家与某些受制裁的个人或实体或某些类型的受制裁活动做生意。我们已经实施了一项反洗钱计划，旨在防止我们的平台被用来为洗钱、恐怖分子融资和其他非法活动提供便利。我们的反洗钱计划旨在防止我们的平台被用来促进在美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Controls)和同等外国机构公布的指定名单上的个人或实体的业务。我们的反洗钱合规计划包括政策、程序、报告协议和内部控制，包括指定一名反洗钱合规官员，旨在满足这些法律和监管要求，并协助管理与洗钱和恐怖分子融资相关的风险。对于新借款人，我们将客户身份识别和验证程序规则和屏幕名称应用于由美国财政部和OFAC根据美国爱国者法案对《银行保密法》及其实施条例的修正案维护的特别指定国民名单。

破产法

根据破产法，我们在向已申请破产保护的各方寻求债务强制执行时，受到自动中止、重组计划和解除条款等的监管，在某些情况下是被禁止的。我们的政策旨在支持我们在偿还和收取贷款时遵守破产法。

国家借贷条例

国家高利贷限制

对于受1980年《存款机构放松管制和货币控制法》(DIDMCA)第521条(对于FDIC保险的、在我们平台上发起贷款的州立银行，占绝大多数贷款来源)或《国家银行法》(NBA)第85条(针对在我们平台上发起贷款的国家银行)约束的银行合作伙伴，联邦判例法解释了这些条款(包括根据蒂芙尼诉密苏里州国家银行和明尼阿波利斯马奎特国家银行案对NBA的解释相关监管指南(包括FDIC咨询意见92-47)允许某些存款机构从银行所在的州或美国领土向银行所在的州或美国领土“输出”有关利率和某些费用(根据联邦法律被视为“利息”)的要求，无论借款人居住地或贷款可能与其有地理联系的其他州的法律对高利贷施加的限制，除非该州已选择退出出口制度。然而，我们相信，如果我们经营业务的一个州或美国领土选择退出出口费率，司法解释支持这样的观点，即这种选择退出只适用于在这些州“发放”的贷款。我们相信，任何州的“选择退出”都不会影响我们的平台从出口差饷中获益的能力。有关任何贷款被视为受任何州的高利贷限制的风险的更多信息，请参阅本表格10-K的“第1A项风险因素”。

最近也有一些司法裁决，可能会影响我们的银行合作伙伴在发放贷款后出售的贷款的可收集性，以及贷款购买者可能因违反高利贷行为而面临罚款或其他处罚的风险。有关判例法最新发展的更多信息，请参阅标题为“风险因素”的部分。

国家信息披露和贷款业务要求

我们的银行合作伙伴在我们的平台上发起的贷款可能受到国家法律法规的约束，这些法律法规对贷款披露和条款、信用歧视、信用报告、催债以及不公平或欺骗性的商业行为提出了要求。我们正在进行的合规计划旨在符合这些要求。

国家许可/注册

我们持有执照、登记和类似的备案文件，以便我们可以在我们的活动需要此类执照、登记或备案的所有州和哥伦比亚特区开展业务，包括在我们的平台上向贷款人提供转介服务和发起援助，以及服务和收取贷款。关于我们的证券化信托，我们有一家国家银行作为我们的所有者受托人，本身就免除了许可。虽然我们不知道有一个州采取了信托本身需要许可的立场，但一个或几个州未来可能会采取这种立场。各州监管机构颁发的许可证需要定期续签，如果不遵守适用的州和联邦法律法规，可能会被吊销或暂停。此外，随着Upstart或我们的银行合作伙伴提供的产品发生变化，随着各州颁布新的许可要求或修订现有的许可法律或法规，或者随着各州监管机构或法院调整其对许可法规的解释，我们可能需要获得额外的许可。为此，我们已提交和等待获得额外许可证的申请为数不多，特别是在获得额外授权从事助学贷款服务和收取活动方面。我们通常还被要求向每个州的监管机构提交一份年度报告(或与之相当的报告)。这些法规通常还将我们置于州监管机构的监督和审查权之下。

州许可法规规定了各种要求和限制，包括：

·记录保存要求；

·收集和维修做法；

·关于电子支付、交易、签名和披露的要求；

·考试要求；

·担保保证金和最低净值要求；

·财务报告要求；

·主要管理人员、股票所有权或公司控制权变更的通知要求；以及

·限制广告和其他贷款招揽活动，以及限制贷款转介或类似做法。

《联邦证券条例》

证券法

初创公司和我们的某些子公司依赖证券法第4(A)(2)条直接向投资者或投资银行初始购买者配售资产支持证券，这些投资者和投资银行初始购买者分别依靠第144A条和S条的注册豁免将此类资产支持证券配售给合格机构买家和非美国投资者。

投资顾问法案

1940年修订后的“投资顾问法案”(IAA)包含了实质性的法律要求，规定了允许“投资顾问”开展业务活动的方式。我们认为，我们的业务包括为消费者贷款提供一个平台，根据适用的联邦或州法律，投资顾问注册和监管不适用于该平台，我们不认为我们或我们的任何子公司需要在SEC或任何一个州注册为投资顾问。

交易法下的经纪-交易商法规

我们目前没有根据交易法或任何类似的州法律在SEC注册为经纪交易商。SEC严格监管经纪自营商获准开展业务活动的方式。我们相信，根据美国证券交易委员会及其工作人员发布的指导意见，我们已经并打算继续以一种不会导致Upstart被描述为经纪交易商的方式开展业务。

ABS风险保留规则

RR规例是由多个联邦机构根据“交易所法”第15G条，以及根据“联邦储备法”、“联邦存款保险法”第8条、1956年“银行控股公司法”、1933年“业主贷款法”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第165条和1978年“国际银行法”联合发布的。其目的是要求证券化公司在其转让或出售给发行实体的资产的信用风险的一部分中保留经济利益，并将出售给第三方的资产担保证券抵押。我们相信，我们的组织结构符合RR规则，并将继续以允许我们继续遵守该规则的方式开展业务。

合规性

我们审查我们的政策和程序，以确保遵守适用于我们和我们的银行合作伙伴的适用监管法律和法规。我们建立了有控制措施的系统和流程，以便使我们的政策和程序能够在一致的基础上得到遵守。例如，为了确保有适当的控制措施，以保持对消费者保护相关法律法规的遵守，我们制定了一套符合政府机构发布的监管预期的合规管理制度。虽然任何合规计划都不能保证不会违反或涉嫌违反适用法律，但我们相信我们的合规管理系统经过合理的设计和管理，可将合规相关风险降至最低。

知识产权

我们通过专利、商标、域名、版权和商业秘密的组合，以及通过合同条款、我们的信息安全基础设施和对进入或使用我们专有技术的限制来保护我们的知识产权。截至2020年12月31日，我们在美国有2项专利申请与我们的专有风险模型相关。我们可能会在未来提交更多的专利申请或寻求更多的专利保护，只要我们认为这将是有益的。

我们拥有我们的名称、徽标和其他品牌标记的商标权，并在美国拥有精选商标的商标注册。我们将寻求更多的商标注册，只要我们认为这将是有益的。我们也有注册域名的网站，我们使用在我们的业务。我们可能会不时受到有关我们知识产权的第三方索赔的影响。

此外，我们依靠非专利商业秘密和机密技术以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们还与员工、顾问、承包商和商业伙伴签订保密和知识产权协议。根据此类协议，我们的员工、顾问和承包商必须遵守旨在保护我们的专有信息并确保我们对根据此类协议开发的知识产权的所有权的发明转让条款。

有关我们的知识产权和相关风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险”一节。

人力资本

就我们的公司文化而言，我们在初创公司建立了一些非常特别的东西。从第一天起，为最优秀的人才建造一个很棒的工作场所就是我们的首要任务。我们在圣马特奥和哥伦布分店都获得了最佳工作场所奖，这并不是偶然的。我们的员工敬业度结果比我们的技术同行高出7个百分点，在过去一年的新冠肺炎大流行期间，我们的员工敬业度甚至有所上升。

我们汇聚了众多不同的思想家。我们的管理团队成员来自不同的背景，不同的种族，不同的教育背景，不同的性别和年龄。作为我们人力资本战略的重点，我们吸引和招募各种不同的、才华横溢、受过高等教育、有经验和上进心的员工。

我们有极其严格的招聘和员工候选人筛选流程。我们的机器学习团队负责开发和不断改进我们的人工智能模型，在消费贷款方面与其他任何团队都不同。我们机器学习团队的大多数成员都拥有统计学、数学、计算机科学、经济学或物理学的博士学位，其中许多人过去在量化金融方面拥有丰富的经验。

除了提供业务成果，我们的员工还参与了协作和社区文化-他们创建了20多个俱乐部和特殊兴趣小组，创建了7个员工资源小组，举办了无数次午餐，并学习了从启动融资到首席合规官教授的萨尔萨舞课程等各种主题。

截至2020年12月31日，我们有554名全职员工。我们还根据需要聘请临时员工、承包商和顾问来支持我们的运营。我们的员工中没有一个是由工会代表的，也没有遵守集体谈判协议的。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。

企业信息

Upstart Network，Inc.于2012年在特拉华州注册成立。根据重组，Upstart Holdings，Inc.于2013年12月成立，成为Upstart Network，Inc.的控股公司。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣马特奥，圣马特奥，特拉华街2950S，Suite300，邮编：94403，电话号码是(650)204-1000。我们的网址是www.upstart.com。我们网站的内容和可通过我们网站访问的信息不会以引用方式并入本年度报告(Form 10-K)或我们提交给证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何提及仅作为非活动文本参考。

可用的信息

我们的网站位于www.upstart.com，我们的投资者关系网站位于ir.upstart.com。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)条提交或提供的对这些报告的修订，在以电子方式提交给SEC或以电子方式提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快在我们的投资者关系网站上免费提供。SEC还维护着一个网站，其中包含我们在www.sec.gov上提交的SEC文件。我们网站的内容和可通过我们网站访问的信息不会以引用方式并入本年度报告(Form 10-K)或我们提交给证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何提及仅作为非活动文本参考。

我们通过各种方式向公众公布有关我们、我们的产品和服务以及其他事项的重要信息，包括提交给证券交易委员会的文件、新闻稿、公开电话会议、网络广播、我们网站(ir.upstart.com)的投资者关系栏目，以便向公众广泛、非排他性地分发信息，并遵守FD法规规定的披露义务。

第1A项。危险因素

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本Form 10-K年度报告中的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的合并财务报表和相关说明。我们的业务、财务状况、经营结果或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

风险因素摘要

可能影响本公司业务、财务状况或经营业绩的重大风险包括但不限于与以下相关的风险：

我们是一家快速发展的公司，运营历史相对有限，这可能会导致风险、不确定性、费用和困难增加，也很难评估我们的未来前景。

·我们最近几个时期的收入增长率和财务表现可能不能预示未来的业绩，随着时间的推移，这种增长可能会放缓。

·新冠肺炎疫情已经并可能继续损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

·如果我们不能有效管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

·我们过去出现过净亏损，未来可能无法保持或提高盈利能力。

·我们的季度业绩可能会波动，因此可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

·如果我们无法继续改进我们的人工智能模型，或者如果我们的人工智能模型包含错误或其他无效，我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

·如果我们现有的银行合作伙伴停止或限制与我们的业务合作，或者如果我们无法吸引和接纳新的银行合作伙伴，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

·CrossRiver Bank和其他一家银行合作伙伴在我们的平台和收入推动的贷款总额中占据了相当大的比例。

·新银行合作伙伴的销售和入职过程可能需要比预期更长的时间，导致预期收入和运营结果出现波动或波动。

·我们的业务可能会受到经济状况和其他我们无法控制的因素的不利影响。

·我们的人工智能模型尚未在下行经济条件下进行广泛测试。如果我们的人工智能模型在这样的经济条件下不能准确反映借款人的信用风险，那么Upstart支持的贷款的表现可能会比预期的更差。

·我们的业务受到一系列法律法规的约束，其中许多正在演变，不遵守或被认为不遵守这些法律法规可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

·我们几乎所有的收入都来自单一贷款产品，因此我们特别容易受到无担保个人贷款市场波动的影响。我们目前也没有提供银行合作伙伴可能会觉得可取的广泛产品套件。

·我们依赖与贷款聚合器的战略关系来吸引申请者进入我们的平台，如果我们不能与贷款聚合器保持有效的关系或成功更换他们的服务，或者如果贷款聚合器开始提供竞争产品，我们的业务可能会受到不利影响。

·如果我们不能保持多样化和稳健的贷款融资计划，我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

与我们的商业和行业相关的风险

我们是一家快速发展的公司，经营历史相对有限，这可能会导致风险、不确定性、费用和困难的增加，并使我们很难评估未来的前景。

我们成立于2012年，近年来经历了快速增长。我们有限的运营历史可能会使我们很难对未来的业绩做出准确的预测。由于我们面临的风险和困难，评估我们的业务和未来前景可能也很困难。这些风险和困难包括我们有能力：

·提高我们人工智能模型的有效性和可预测性；

·保持和增加我们人工智能贷款平台提供的贷款额；

·建立新的银行伙伴关系并保持现有伙伴关系；

·成功地维持多样化的贷款融资战略，包括银行伙伴关系和整体贷款销售和证券化交易，以提高使用我们贷款融资能力的银行合作伙伴的贷款流动性；

·成功地用低成本的银行资金满足足够数量的借款人贷款需求，以帮助保持向借款人提供的利率具有竞争力；

·保持我们平台上向借款人提供的有竞争力的利率，同时使我们的银行合作伙伴无论是通过自己的资产负债表还是通过我们的贷款融资计划，都能获得足够的资金成本回报；

·成功打造我们的品牌，保护我们的声誉不受负面宣传的影响；

·提高我们营销战略的有效性，包括我们的直接消费者营销举措；

·继续扩大潜在借款人数量；

·成功调整我们自主研发的人工智能模型、产品和服务，以应对不断变化的宏观经济形势和信贷市场波动；

·遵守并成功适应复杂和不断变化的监管环境；

·防范日益复杂的欺诈性借款和网上盗窃；

·成功地与目前正在或未来可能进入向金融机构提供在线贷款服务或向借款人提供消费金融服务的公司竞争；

·进入新市场，推出新产品和服务；

·有效保护和维护我们系统中接收、访问、存储、提供和使用的信息的机密性；

·成功获得并维持资金和流动性，以支持持续增长和一般公司目的；

·吸引、整合和留住合格员工；以及

·有效管理和扩展我们运营团队、外包关系和其他业务运营的能力。

如果我们不能及时有效地应对这些风险和困难，以及本“风险因素”一节中其他地方描述的风险和困难，我们的业务和经营结果可能会受到损害。

我们近年来的收入增长率和财务表现可能不能预示未来的业绩，随着时间的推移，这种增长可能会放缓。

我们在过去几年中增长迅速，我们最近的收入增长率和财务表现可能不能预示我们未来的表现。2018年、2019年和2020年，我们的收入分别为9930万美元、1.642亿美元和2.334亿美元，2018年至2019年增长65%，2019年至2020年增长42%。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入作为我们未来收入或收入增长的任何指标。随着我们业务的增长，我们的收入增长率可能会放缓，或者我们的收入可能会下降，原因有很多，其中可能包括对我们平台产品和服务的需求放缓，竞争加剧，我们整体信贷市场的增长放缓，监管成本和挑战增加，以及我们未能抓住增长机会。此外，我们认为，过去几年我们的增长在很大程度上是由我们的人工智能模型和我们对人工智能模型的持续改进推动的。未来对我们人工智能模型的增量改进可能不会带来与过去时期相同的增长水平。此外，我们认为，过去几年我们的增长在一定程度上得益于我们在我们的平台上快速简化和自动化贷款申请和发起流程的能力。2018年，我们平台上的贷款全自动化比例为53%，2020年提高到70%。我们预计全自动贷款的百分比将在长期内持平并保持相对稳定，只要我们将贷款提供的范围扩大到无担保个人贷款之外，我们预计短期内这一比例可能会下降。由于这些因素，我们的收入增长速度可能会放缓，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续损害我们的业务、财务状况和运营结果。

新冠肺炎疫情已导致社会、经济和金融市场极度波动，导致企业倒闭，经济活动空前减少，企业、资本市场和更广泛的经济严重混乱。特别是，新冠肺炎大流行对我们平台上借款人的财务造成了深远的影响，就像许多人已经并可能继续受到失业、收入减少和/或经济混乱和不安全的影响一样。

由此导致的业务活动下降的幅度和持续时间目前无法准确估计，并对我们的业务和经营结果产生了几个影响，其中包括：

·我们平台上的发起量减少；

·由于美国失业率的快速上升，使用我们的人工智能模型的新的和现有的原创公司的损失可能会增加；

·暂时减少从机构投资者和资本市场获得的贷款资金；以及

·销售活动和营销努力受到限制，在某些情况下，此类努力的有效性降低。

新冠肺炎疫情可能导致经济持续低迷，预计这将普遍减少技术支出，并可能对我们的平台和服务需求产生不利影响，此外还会延长我们业务中的上述挑战。

为了应对新冠肺炎疫情的影响，我们采取了一系列举措，支持我们平台上因疫情而遭受收入损失或其他困难的借款人。我们与银行合作伙伴合作，提供修订后的困难和临时救助计划，以支持受新冠肺炎疫情影响的借款人，并调整信贷和承保流程和标准。虽然我们的这些更改

困难和临时救助计划旨在帮助受新冠肺炎疫情影响的借款人，但这些变化实施得很快，可能没有产生所有预期的效果或预期的影响。我们继续积极监测形势，评估可能对我们业务的影响，并采取适当行动，努力减轻新冠肺炎疫情的不良后果。然而，不能保证我们采取的举措将是充分的或成功的。

我们还采取了预防措施，旨在降低病毒向我们的员工、银行合作伙伴、供应商和我们运营的社区传播的风险，包括暂时关闭我们的办公室，并虚拟化、推迟或取消可能对我们的业务产生负面影响的合作银行、员工或行业活动。此外，由于新冠肺炎疫情，我们要求所有有能力远程工作的员工在2021年第二季度末之前远程工作。广泛的远程工作安排可能会对我们的运营、我们业务计划的执行、开展我们业务所需的关键人员和其他员工的生产率和可用性以及为我们提供关键服务的第三方服务提供商产生负面影响，或者由于疫情爆发和相关政府行动导致我们的正常业务做法发生变化而导致运营故障。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、数据安全和欺诈风险的增加，我们对适用法律和监管要求的理解，以及监管机构关于新冠肺炎大流行的最新指导意见，可能会受到法律或监管方面的挑战，特别是随着监管指导随着未来的发展而不断演变。

此外，为了应对新冠肺炎疫情造成的市场状况，我们做出了一些运营变化，包括提高向银行合作伙伴收取的费用，减少我们的销售和营销活动以及某些运营费用。我们继续评估市场和其他情况，并可能在未来对我们的费用或营销活动做出额外的改变，或者实施额外的运营改变。

新冠肺炎大流行对我们的业务和运营结果的持续影响程度还将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的关于疾病严重程度、爆发持续时间和蔓延、我们经营地理区域实施的旅行限制的范围、强制性或自愿关闭企业、对企业以及金融和资本市场的影响、以及世界各地为遏制病毒或治疗其影响而采取的行动的程度和有效性的新信息。新冠肺炎疫情造成的长期经济混乱可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的负面影响，尽管具体程度和持续时间尚不确定。如果新冠肺炎疫情继续对我们的业务和财务业绩产生不利影响，它很可能还会加剧这一“风险因素”部分描述的许多其他风险。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

在过去的几年里，我们的业务和我们人工智能贷款平台上的贷款交易量都经历了快速增长，我们预计未来还会继续增长。我们平台上的贷款交易量从2018年的114,125笔增加到2020年的300,379笔，复合年增长率为62%。这种快速增长已经并可能继续对我们的管理、流程以及运营、技术和财政资源产生重大需求。我们有能力有效地管理我们的增长，并将新员工和技术整合到我们现有的业务中，这将要求我们继续留住、吸引、培训、激励和管理员工，并扩大我们的运营、技术和金融基础设施。我们不时地依靠临时独立承包商计划来扩大我们的运营团队。如果不能有效地实施和管理这些计划，可能会导致政府机构错误分类或其他与就业相关的索赔或查询。持续的增长可能会使我们发展和改善我们的运营、技术、财务和管理控制，提高我们的报告能力。

系统和程序，招聘、培训和留住高技能人员，并保持用户满意度。上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

我们过去出现过净亏损，未来可能无法保持或提高盈利能力。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的几年中，我们分别净亏损1230万美元和50万美元。在截至2020年12月31日的一年中，我们的净收入为600万美元。我们打算继续投入大量资金，继续开发和改进我们的专有人工智能模型，改善我们的营销努力，以增加我们平台上的借款人数量，增强我们平台的功能和整体用户体验，扩大我们平台上提供的贷款类型，否则我们的业务将继续增长，我们可能无法增加足够的收入来抵消这些重大支出。由于一些原因，我们未来可能遭受重大损失，包括本节描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、复杂和延误、宏观经济状况和其他未知事件。任何未能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他费用的情况都可能阻止我们保持或提高持续的盈利能力。如果我们在遇到这些风险和挑战时不能成功应对，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的季度业绩可能会波动，因此可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们的季度运营业绩，包括我们的收入、净利润和其他关键指标的水平，在未来可能会有很大的差异，对我们的运营业绩进行期间间的比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩都不一定是未来业绩的准确指示。我们的季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括：

·我们提高人工智能模型有效性和可预测性的能力；

·我们有能力为我们的贷款融资项目吸引新的银行合作伙伴和投资者；

·我们有能力与现有的银行合作伙伴和贷款融资项目的投资者保持关系；

·我们有能力维持或增加贷款额，改善贷款组合以及贷款、银行合作伙伴和贷款资金的来源渠道；

·我们有能力与潜在借款人访问我们网站的贷款聚合器保持有效关系；

·总体经济状况，包括经济放缓、衰退和信贷市场收紧，包括新冠肺炎疫情对经济的影响；

·改进我们的人工智能模型，对交易量产生负面影响，例如降低批准率；

·新产品和服务的推出时机和成功程度；

·我们的直销和其他营销渠道的有效性；

·与维护和扩大我们的业务、运营和基础设施相关的运营费用的金额和时间，包括收购和维护新的和现有的银行合作伙伴和投资者，以及吸引借款人到我们的平台；

·我们的借款成本和获得贷款资金来源的机会；

·我们平台上因灾害或紧急情况而需要贷款修改和/或临时援助的贷款的数量和程度；

·在我们的平台上提供便利的贷款提前还款的数量和程度；

·资产负债表上资产和负债的公允价值变化；

·网络中断或实际或感知的安全漏洞；

·我们参与诉讼或监管执法努力(或其威胁)或对我们行业产生普遍影响的努力；

·与收购新的银行合作伙伴相关的入职流程的长度；

·影响我们业务的法律法规变化；以及

·我们行业竞争格局的变化，包括竞争对手之间的整合或资金雄厚的大公司开发有竞争力的产品。

此外，我们对创业贷款的需求具有明显的季节性，第一季度的需求通常较低。这种季节性放缓主要归因于第四季度假期前后的高贷款需求，以及第一季度借款人可用现金流的普遍增加，包括从退税中获得的现金，这暂时降低了借款需求。虽然我们的增长掩盖了我们整体财务业绩中的这种季节性，但我们预计我们的经营业绩在未来将继续受到这种季节性的影响。我们季度业绩中的这种季节性和其他波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，并增加其波动性。

如果我们无法继续改进我们的人工智能模型，或者如果我们的人工智能模型包含错误或其他无效，我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们能否将潜在借款人吸引到我们的平台并增加由Upstart提供的贷款数量，在很大程度上将取决于我们能否有效地评估借款人的信誉和违约可能性，并根据评估结果提供价格有竞争力的贷款和更高的批准率。此外，我们的整体营运效率和利润将在很大程度上取决于我们能否在贷款申请过程中保持高度自动化，并在自动化程度上实现渐进的改进。如果我们的人工智能模型由于我们的模型设计或编程或其他错误而无法充分预测借款人的信誉，并且我们的人工智能模型没有检测到并解释此类错误，或者我们信用决策过程的任何其他组件失败，我们可能会经历比预测的贷款损失更高的情况。上述任何情况都可能导致次优定价的贷款、不正确的贷款批准或拒绝，或高于预期的贷款损失，这反过来可能会对我们吸引新借款人和银行合作伙伴到我们的平台、增加Upstart支持的贷款数量或维持或增加我们平台上提供的贷款的平均规模的能力产生不利影响。

我们的人工智能模型还针对和优化贷款过程的其他方面，如借款人获取、欺诈检测、违约时间、贷款堆叠、预付款时间和费用优化，我们对这些模型的持续改进使我们能够以低成本和几乎即时的方式促进贷款，消费者满意度很高，对贷款业绩的影响微乎其微。然而，由于各种原因，我们的人工智能模型的此类应用可能被证明比我们预期的或过去的预测要差，包括构建此类模型时的不准确假设或其他错误，对此类模型结果的错误解释，以及未能及时更新模型假设和参数。此外，这类模型可能无法有效地考虑到一些固有的难以预测和我们无法控制的问题，如宏观经济状况、信贷市场波动和利率波动，这些因素往往涉及多个独立和独立的变量和因素之间的复杂相互作用。此类人工智能模型中的重大错误或不准确可能导致我们做出不准确或次优的运营或战略决策，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们的人工智能模型中的错误或不准确可能导致任何面临Upstart支持的贷款信用风险的人，无论是我们、我们的银行合作伙伴还是我们贷款融资计划的投资者，经历高于预期的损失或低于预期的回报，这可能会削弱我们保留现有或吸引新的银行合作伙伴和投资者参与我们贷款融资计划的能力，减少或限制银行合作伙伴和投资者愿意提供资金的贷款的数量或类型，并限制我们在仓库和其他债务安排下增加承诺的能力。这些情况中的任何一种都可能减少由Upstart提供支持的贷款的数量

并损害我们维持多样化和稳健的贷款融资计划的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

继续提高我们人工智能模型的准确性是我们业务战略的核心。然而，这样的改进可能会对交易量产生负面影响，比如降低批准率。例如，2018年第四季度与提前还款预测相关的人工智能模型升级导致批准的贷款总数暂时减少。虽然我们认为继续提高我们人工智能模型的准确性是我们长期成功的关键，但这些改进可能会不时导致我们重新评估与某些借款人相关的风险，这反过来可能导致我们降低被认定为较高风险的借款人的批准率或提高利率，这两种情况中的任何一种都可能在短期内对我们的增长和运营结果产生负面影响。

如果我们现有的银行合作伙伴停止或限制与我们的业务合作，或者如果我们无法吸引和接纳新的银行合作伙伴，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

在截至2020年12月31日的一年中，我们大约98%的收入来自我们从银行合作伙伴那里获得的平台、推荐和服务费。如果我们的任何银行合作伙伴暂停、限制或停止运营，或以其他方式终止与我们的关系，通过我们平台提供的贷款数量可能会减少，我们的收入和收入增长率可能会受到不利影响。我们与新银行合作伙伴的销售和入职过程可能既漫长又不可预测。如果我们无法及时加入我们的银行合作伙伴，或者如果我们的银行合作伙伴不愿意与我们合作完成及时的入职流程，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们已经与我们的每个银行合作伙伴签订了单独的协议。我们与我们的银行合作伙伴的协议是非排他性的，通常有12个月的自动续签条款，受某些提前终止条款和最低费用金额的限制，不包括任何最低发起义务或发起限制。我们的银行合作伙伴可以决定停止与我们的合作，在他们的协议需要续签或与我们的竞争对手建立排他性或更有利的关系时，要求以成本禁止的方式修改他们的协议条款。此外，他们的监管机构可能会要求他们终止或以其他方式限制他们与我们的业务往来，或者施加监管压力，限制他们与我们做生意的能力。如果上述银行合作伙伴或我们的任何其他银行合作伙伴停止与我们合作，暂停、限制或停止运营，或以其他方式终止与我们的关系，通过我们平台提供的贷款数量可能会减少，我们的收入和收入增长率可能会受到不利影响。未来，我们可能会与任何银行合作伙伴发生分歧或纠纷，这可能会对我们与他们的关系产生负面影响或威胁。在我们与银行合作伙伴的协议中，我们就我们遵守银行合作伙伴的特定政策、我们遵守适用于我们的银行合作伙伴的法律法规的某些程序和指南以及我们将提供的服务作出某些陈述、保证和契约。如果这些陈述和担保在作出时不准确，或者如果我们未能履行契约，我们可能要对由此产生的任何损害负责，包括可能与受影响贷款相关的任何损失，我们继续吸引新银行合作伙伴的声誉和能力将受到不利影响。另外, 我们的银行合作伙伴可能会与彼此、我们的竞争对手或第三方进行合并、收购或合并，其中任何一项都可能扰乱我们与银行合作伙伴现有的和未来的关系。

此外，我们的银行合作伙伴通常越来越多地为自己的客户群和资产负债表保留贷款。在截至2020年12月31日的一年中，约21%的Upstart支持贷款由发端银行保留，而约77%的Upstart支持贷款是由机构投资者通过我们的贷款融资计划购买的。发端银行保留的Upstart支持贷款的比例每个季度都在波动，但在过去几年里总体上有所上升。一般来说，银行可以以较低的利率为贷款提供资金，因为与更广泛的机构投资市场相比，它们从存款基础获得的资金成本更低。因此，发端银行保留的贷款通常为借款人提供较低的利率，这将为我们的平台带来更好的转换率和更快的增长。另外，随着我们银行合作伙伴数量的增加，这些银行将越来越多地从自己现有的客户群中寻找新的潜在借款人，并提供一个增量渠道来吸引借款人。如果我们不能

吸引新的银行合作伙伴，否则，如果我们无法维持或扩大他们资产负债表上的贷款数量，我们的财务业绩将受到影响。

CrossRiver Bank和另一家银行合作伙伴占我们平台和我们收入推动的贷款总额的很大一部分。

CrossRiver Bank，或CRB，一家新泽西州特许的社区银行，来自我们平台上的大部分贷款。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，CRB分别发起了我们平台上约89%和67%的贷款。CRB也占我们收入的很大一部分。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，来自CRB的费用分别占我们总收入的80%和63%。CRB通过将这些原始贷款中的一部分保留在自己的资产负债表上，为其中一部分提供资金，并将剩余的贷款出售给我们，我们又将其出售给机构投资者和我们的仓库信托特殊目的实体。我们与CRB的最新商业安排于2019年1月1日开始，期限为四年，在最初的四年期限之后，将再延长两年的自动续签条款。任何一方可以选择不续签，在初始期限或任何续期结束前120天通知另一方。此外，即使在我们的安排期限内，CRB也可以选择减少它选择为其提供资金并保留在资产负债表上的Upstart支持贷款的数量，或者根本不选择发起贷款。如果发现任何陈述或担保是虚假的，且此类错误在治疗期内未得到纠正、任何一方破产或无力偿债、政府实体收到命令或判决、产生重大不利影响或控制权变更，参与控制权变更的一方向另一方提供90天的通知并支付450美元的终止费，吾等或CRB可在发生重大违约且未能在治疗期内纠正此类违约时立即终止我们的安排，我们或CRB可以立即终止我们的安排。在此情况下，任何陈述或担保被发现是虚假的，且该错误在治疗期内未得到纠正、任何一方的破产或无力偿债、政府实体收到命令或判决、重大不利影响或控制权变更。, 000。如果我们无法继续在我们的平台上增加其他银行合作伙伴的数量，或者如果CRB或我们的其他银行合作伙伴之一暂停、限制或停止他们的业务，或者以其他方式终止他们与我们的关系，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

在截至2020年12月31日的一年中，我们的另一家银行合作伙伴在我们的平台上提供的贷款中，约有24%是由我们的另一家银行合作伙伴发起的。在截至2020年12月31日的一年中，从该银行合作伙伴获得的费用占我们总收入的18%。

新银行合作伙伴的销售和入职过程可能需要比预期更长的时间，导致预期收入和运营结果出现波动或波动。

我们与新银行合作伙伴的销售和入职流程可能会很长，通常需要6到15个月的时间。因此，不同时期的收入和经营结果可能会有很大不同。潜在的银行合作伙伴在决定实施我们的平台和相关服务时往往持谨慎态度，因为与他们使用我们的人工智能模型相关的风险管理调整和监管不确定性，包括他们的监督、模型治理和与使用此类模型相关的公平贷款合规义务。此外，潜在银行在选择与我们合作之前，会对我们的平台、合规和服务活动进行广泛的尽职审查。此外，我们的人工智能贷款模式的实施通常涉及银行合作伙伴转向新的软件和/或硬件平台或改变他们的操作程序，这可能涉及大量的时间和费用来实施。当潜在的银行合作伙伴完成批准支出以及测试和接受我们的申请的内部程序时，新银行合作伙伴的入职延迟也可能会出现。因此，我们很难预测新的银行合作伙伴将在哪个季度开始使用我们的平台，以及我们将获得的手续费数额，这可能会导致我们的收入和运营结果出现波动。

我们的业务可能会受到经济状况和其他我们无法控制的因素的不利影响。

总体经济状况的不确定性和负面趋势，包括信贷市场的显著收紧，历史上为我们的行业创造了艰难的经营环境。许多因素，包括我们无法控制的因素，可能会影响借款人承担贷款义务的意愿或偿还贷款的意愿或能力，从而影响我们的经营业绩或财务状况以及我们的整体成功。这些因素包括利率、失业率、住房市场状况、移民。

政策、天然气价格、能源成本、政府关门、贸易战和退税延迟，以及自然灾害、战争行为、恐怖主义、灾难和流行病等事件。

例如，为了应对新冠肺炎疫情，银行合作伙伴收紧了信贷要求或暂停了发贷，我们贷款融资项目的投资者暂时停止了对Upstart支持的贷款的投资。此外，目前几乎所有通过我们的平台提供便利的个人贷款都是以固定利率发放的。如果利率上升，潜在借款人可能会在等待利率企稳的过程中寻求推迟贷款。由于这些情况，银行合作伙伴、投资者和借款人可能会因此而不愿与我们的平台互动，从而减少由Upstart提供支持的贷款额。

Upstart平台上的许多新消费者都有有限的信用记录，甚至没有信用记录。因此，从历史上看，这类借款人受到不利宏观经济状况(例如新冠肺炎疫情造成的干扰和不确定性)的影响过大，未来也可能变得不成比例。此外，影响借款人的重大医疗费用、离婚、死亡或其他问题可能会影响借款人偿还贷款的意愿或能力。如果借款人拖欠我们平台上提供的贷款，在我们的服务费或其他相关费用没有相应增加的情况下，这些贷款的还本付息成本也可能增加，我们资产负债表上持有的贷款的价值可能会下降。这些借款人的违约率较高，可能会导致我们的银行合作伙伴和机构投资者为我们平台提供的贷款提供资金的需求降低，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在经济放缓或衰退期间，我们贷款融资计划的现有和潜在投资者可能会减少他们购买的贷款数量或贷款利息，或要求对我们不利的条款，以补偿任何增加的风险。我们销售的贷款和贷款融资产品数量的减少将对我们维持或增加我们平台提供的贷款数量的能力产生负面影响。贷款或贷款融资产品需求的任何持续下降，或经济低迷导致的任何拖欠、违约或丧失抵押品赎回权的增加，都可能损害我们维持稳健贷款融资计划的能力，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

例如，新冠肺炎大流行和其他相关的不利经济事件导致失业率大幅上升，与2008年金融危机高峰期的失业率相当，有时甚至超过了当时的水平。不能保证失业或就业不足的水平会在短期内得到改善。失业率的上升可能会增加Upstart-Powered贷款借款人的拖欠率或增加借款人宣布破产的比率，任何一种情况都可能对Upstart-Powered贷款对我们贷款融资计划中的投资者的吸引力产生不利影响。如果我们无法改善我们的人工智能平台，以应对新冠肺炎大流行等事件以及由此导致的失业率上升，或者如果我们的人工智能平台无法与其他贷款机构相比更成功地预测潜在借款人的信誉，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，新冠肺炎疫情已导致我们平台上的一些借款人要求暂时延长或修改他们根据我们的银行合作伙伴和投资者在我们的贷款融资计划中提供的临时救济或贷款修改计划或困难计划下的贷款的付款时间表。如果大量借款人寻求参与这样的困难计划，我们的银行合作伙伴和投资者在我们的贷款融资计划中的投资回报可能会下降。此外，如果参加这类困难计划的借款人比例高于我们的竞争对手，那么我们的银行合作伙伴和贷款融资计划的投资者可能会对购买或投资Upstart支持的贷款不那么感兴趣，这可能会对我们的多元化贷款融资战略产生负面影响，或者显著增加获得贷款融资的成本。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

如果经济低迷影响到我们当前和潜在的借款人或我们的银行合作伙伴和机构投资者，或者如果我们无法应对和减轻与上述任何一项相关的风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们的人工智能模型尚未在下行经济条件下进行广泛测试。如果我们的人工智能模型在这样的经济条件下不能准确反映借款人的信用风险，那么Upstart支持的贷款的表现可能会比预期的更差。

我们平台为贷款提供便利的表现在很大程度上取决于我们专有的人工智能模型的有效性，这些模型用于评估借款人的信用状况和违约可能性。虽然我们的人工智能模型已经过细化和更新，以应对新冠肺炎大流行，但收集的大部分数据和我们人工智能模型的开发在很大程度上发生在经济持续增长的时期，我们的人工智能模型在经济下行周期或衰退期间没有经过广泛测试，在没有大量政府援助的情况下也没有在下行经济或衰退期间进行过测试。不能保证我们的人工智能模型能够在不利的经济条件下继续准确预测贷款表现。如果我们的人工智能模型无法准确反映在这种经济条件下贷款的信用风险，我们的银行合作伙伴、我们贷款融资计划的投资者以及我们可能会在此类贷款上经历比预期更大的损失，这将损害我们的声誉，并侵蚀我们在贷款融资计划中与银行合作伙伴和投资者建立的信任。此外，我们资产负债表上贷款的公允价值可能会下降。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的业务受到广泛的法律法规的约束，其中许多正在演变，不遵守或被认为不遵守这些法律法规可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

围绕我们人工智能贷款平台的法律和监管环境相对较新，容易发生变化，可能需要对现有法律法规进行澄清或解释性指导。适用于我们业务的法律法规体系复杂，并受到不同解释的影响，在许多情况下，原因是在本已高度监管的消费贷款行业应用人工智能和相关技术方面缺乏针对性。因此，这些法律和法规在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化或发展，通过司法裁决，或随着监管和管理机构(如联邦、州和地方行政机构)提供新的指导或解释。

自从我们推出AI贷款平台以来，我们一直在积极与联邦政府和监管机构合作，以确保我们的AI贷款平台和其他服务符合适用的法律法规。例如，在与消费者金融保护局(CFPB)进行了重要合作后，CFPB于2017年发布了Upstart的第一封不采取行动的信函，到期后，我们收到了第二封不采取行动的信函，内容涉及使用我们的Al模式承销无担保封闭式贷款并为其定价。目前的不采取行动信函将于2023年11月30日到期，除非CFPB因不采取行动信函规定的基础之一提前终止，否则我们不能保证CFPB在该日期之后将继续允许我们在其当前的不采取行动信函政策下运营，或者不会改变其关于未来对我们采取监督或执法行动的立场。此外，这封不采取行动的信函不适用于Upstart平台上提供的其他信用产品。我们计划继续与监管机构密切合作，让人们了解人工智能和相关新兴技术，以及这些技术可能给消费贷款行业带来的潜在好处，同时也解决相关风险。新的法律法规和对现有法律法规的修改继续被采纳、实施和解读，以应对我们的行业和AI及相关技术的出现。随着我们将业务扩展到新的市场，在我们的平台上推出新的贷款产品，并继续改进和发展我们的人工智能模式，监管机构或法院可能会声称我们受到额外的要求。这些监管机构可能会拒绝我们的执照申请，或拒绝续签，延误或阻碍我们的运营能力，向我们收取费用，或征收罚款或罚款。, 或以其他方式扰乱我们运营人工智能贷款平台的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

最近的金融、政治和其他事件可能会提高对金融科技公司的监管审查水平。监管机构可能会制定新的法律或颁布新的法规，或以不同于以往的方式看待问题或解释法律法规，或开始对我们的商业行为进行调查或询问。例如，2020年2月，我们收到了美国参议院五名议员的一封信，信中询问了与一个倡导团体提出的歧视性贷款指控有关的问题。我们对这一调查做出了回应，在2020年7月，三名参议员发布了他们的调查结果，给局长写了一封信

CFPB建议CFPB进一步审查Upstart在其模型中使用教育变量的情况，并要求CFPB停止发布与平等信用机会法案(ECOA)相关的不采取行动的信函。我们还接受了其他政府对这一问题的调查，包括2020年6月北卡罗来纳州司法部的一次调查。有关更多信息，请参阅标题为“我们已经在过去，将来可能会受到联邦和州监管机构对我们的业务的调查”的风险因素。任何此类调查或询问，无论是否准确或合理，无论是涉及我们还是我们的竞争对手，都可能对我们的品牌和声誉以及整个市场对我们人工智能贷款平台的接受和信任产生负面影响。上述任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们几乎所有的收入都来自单一贷款产品，因此我们特别容易受到无担保个人贷款市场波动的影响。我们目前也没有提供银行合作伙伴可能会觉得可取的广泛产品套件。

2020年，我们扩大了平台上提供的贷款产品类型，包括汽车贷款，但通过我们平台提供的绝大多数贷款来源都是无担保个人贷款。近年来，无担保个人贷款市场增长迅速，目前尚不清楚此类市场将继续增长到什么程度(如果有的话)。各种因素可能会影响无担保个人贷款市场，包括宏观经济状况、竞争、监管发展和信贷市场的其他发展。例如，FICO最近改变了计算信用评分的方法，可能会惩罚借个人贷款偿还或合并信用卡债务的借款人。这一变化可能会对个人贷款的整体需求产生负面影响。我们的成功在一定程度上将取决于无担保个人贷款市场的持续增长，如果这一市场没有进一步增长或增长速度慢于我们的预期，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，银行合作伙伴未来可能会寻求与竞争对手建立合作伙伴关系，这些竞争对手能够为他们提供更广泛的信贷产品。随着时间的推移，为了保持和扩大我们与现有银行合作伙伴的关系，并建立新的银行合作伙伴关系，我们能够提供比目前更广泛的产品可能变得越来越重要。我们也容易受到竞争对手的影响，他们可能会故意压低贷款产品的价格，即使这种定价做法会导致亏损。竞争对手的这种做法将对我们平台上促进的个人贷款的整体需求产生负面影响。

此外，由于这类个人贷款是无担保的，借款人有可能不会优先偿还这类贷款，特别是在任何经济下行周期中。例如，新冠肺炎疫情导致的经济下行周期可能会导致借款人承担额外的债务。只要借款人已经或产生了其他有担保的债务，如抵押贷款、房屋净值信用额度或汽车贷款，借款人可以选择在偿还他们的Upstart-Powered贷款之前偿还此类有担保债务下的债务。此外，借款人可能不会认为通过在线贷款平台发起的Upstart支持的贷款与在更传统情况下产生的其他信贷义务具有相同的重要性，例如来自银行或其他商业金融机构的贷款。上述任何一项都可能导致更高的违约率，以及我们的银行合作伙伴和机构投资者为我们平台提供的贷款提供资金的需求减少，这将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们也更容易受到针对无担保个人贷款市场的改变和加强监管以及其他法律和监管行动的风险的影响。监管机构可能会出于各种原因将无担保个人贷款视为高风险，包括借款人不会优先偿还此类贷款，因为此类贷款的无担保性质，或者因为现有法律法规可能没有充分解决应用于消费贷款的金融技术相关的好处和相应风险。如果我们无法管理与无担保个人贷款市场相关的风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们正在继续开发新的贷款产品和服务，如果我们无法管理相关风险，我们的增长前景、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

2020年，我们开始提供汽车贷款和信用决策应用程序编程界面，以允许我们的银行合作伙伴利用我们的人工智能承销模型来支持他们的个人、汽车和学生贷款的贷款发放流程。我们将继续投资开发新的贷款产品和服务，可能包括信用卡、抵押贷款、学生贷款、销售点贷款和HELOC。新的计划本身就有风险，因为每一项计划都涉及未经证实的业务战略、新的监管要求以及新的金融产品和服务，我们，在某些情况下，我们的银行合作伙伴，对这些产品和服务的开发或运营经验有限，甚至没有。

我们不能确定我们是否能够开发任何新的产品和服务，并将其推向商业市场，并获得市场的认可。此外，我们在开发新产品和服务方面的资源投入可能不足，或者与这些新产品和服务的实际收入相比，导致过高的开支。如果使用任何新产品和服务的贷款申请人的概况与我们现有贷款产品目前服务的贷款申请人的概况不同，我们的人工智能模型可能无法准确评估此类借款人的信用风险，我们贷款融资计划中的银行合作伙伴和投资者可能会反过来经历更高水平的违约或违约。未能准确预测我们的新产品和服务的需求或增长可能会对我们的声誉和业务产生不利影响，而且新产品和服务总是存在无利可图、增加成本、降低营业利润率或需要比预期更长的时间才能实现目标利润率的风险。此外，任何新产品或服务都可能带来新的、潜在复杂的合规义务，这将增加我们的成本，并可能导致我们以意想不到的方式改变我们的业务。此外，我们在这些计划方面的开发努力可能会分散管理层对当前业务的注意力，并将转移我们现有业务的资本和其他资源。

我们也可能难以为任何此类新的贷款产品和服务获得足够的资金，如果我们无法做到这一点，我们开发和发展这些新产品和服务的能力将受到损害。如果我们不能有效地管理上述风险，我们的增长前景、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的声誉和品牌对我们的成功很重要，如果我们不能继续发展我们的声誉和品牌，我们留住现有和吸引新的银行合作伙伴的能力，我们吸引借款人到我们的平台的能力，以及我们保持和改善与行业监管机构的关系的能力可能会受到不利影响。

我们相信，保持强大的品牌和值得信赖的声誉对于我们的成功以及我们吸引借款人到我们的平台、吸引新的银行合作伙伴以及与监管机构保持良好关系的能力至关重要。影响我们品牌和声誉的因素包括：对人工智能、我们的行业和我们公司的看法，包括我们人工智能贷款平台的质量和可靠性；我们人工智能模型的准确性；对人工智能具体应用于消费贷款的看法；我们的贷款融资计划；Upstart平台的变化；我们有效管理和解决借款人投诉的能力；收集做法；隐私和安全做法；诉讼；监管活动；以及我们平台的整体用户体验。负面宣传或公众对这些因素的负面看法，即使不准确，也可能对我们的品牌和声誉造成不利影响。

举例来说，消费者权益倡导团体、政界人士，以及某些政府和传媒的报道，过往都主张政府采取行动，禁止或严格限制银行与我们这样的第三方平台订立合约，为银行客户提供发起协助服务的消费贷款安排。这些安排有时被批评为“租用银行执照”。这样的批评经常在发薪日贷款营销者的背景下被征收，尽管其他运营类似于Upstart支持的贷款的项目的实体也面临批评。这些实体被认为不当使用银行执照的行为受到了政府当局和私人诉讼当事人的质疑，部分原因是在某些发薪日和小额贷款计划中，向消费者收取的利率和费用很高。银行监管机构甚至要求银行退出被监管机构认定涉及不安全和不健全做法的第三方项目。发薪日或“小额美元”贷款受到更频繁的批评和挑战，在许多方面与Upstart支持的贷款有根本的不同，包括Upstart支持的贷款通常利率更低，期限更长，而Upstart支持的贷款不会续签。特别值得一提的是，与三位数的利率相比，创业贷款的利率一直不到36%，目前也不到36%

许多受到此类批评的发薪日或小额美元贷款的利率。如果我们仍然与这种发薪日或小额消费贷款联系在一起，或者如果我们与涉及银行发起人与非银行贷款平台和计划经理之间的关系的非发薪日贷款计划受到越来越多的批评，那么对Upstart支持的贷款的需求可能会显著减少，这可能导致我们的银行合作伙伴减少其发放量或终止与我们的协议，阻碍我们吸引新的银行合作伙伴的能力或推迟银行合作伙伴的加入，阻碍我们吸引机构投资者参与我们的贷款融资计划的能力，或者减少使用该贷款融资计划的潜在借款人的数量。上述任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

对创业贷款或其他类似消费贷款或我们提供的消费贷款服务的任何负面宣传或公众看法，也可能导致我们受到更多限制性法律法规的约束，并可能受到调查和执法行动的影响。此外，如果人们对我们的人工智能贷款平台有足够的负面看法，监管机构可能会决定他们不再支持我们的人工智能贷款平台。我们还可能受到诉讼，包括集体诉讼，或其他挑战，如政府强制执行或仲裁，针对我们的银行合作伙伴或我们的银行合作伙伴在我们的平台上发起的贷款，我们提供或已经提供的贷款。如果与我们平台上提供的消费者贷款类似的法律或现行法律的解释或执行发生变化，或者我们对此类贷款的营销和服务发生变化，或者如果我们受到此类诉讼，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

人工智能和相关技术受到公众辩论和更严格的监管审查。任何负面宣传或公众对人工智能的负面看法都可能对我们的人工智能贷款平台的需求产生负面影响，阻碍我们吸引新的银行合作伙伴的能力，或者减缓银行采用我们的人工智能贷款平台的速度。一些倡导团体不时声称，包括我们在内的各种公司使用人工智能技术可能会产生非法或不道德的歧视影响。这种说法，无论是否准确，无论是否涉及我们或我们的人工智能贷款平台，都可能损害我们吸引潜在借款人到我们的平台、留住现有和吸引新的银行合作伙伴以及实现监管机构对我们业务的接受的能力。

例如，2020年2月，我们收到了美国参议院五名议员的一封信，信中询问了与一个倡导团体提出的歧视性贷款指控有关的问题。我们对这一调查做出了回应，在2020年7月，三名参议员发布了他们的调查结果，给CFPB主任写了一封信，建议CFPB进一步审查Upstart在其模型中使用教育变量的情况，并要求CFPB停止发布与ECOA相关的不采取行动的信函。2020年12月1日，关于这些调查，我们与NAACP法律辩护和教育基金(LDF)和学生借款人保护中心(SBPC)达成了一项协议，其中我们同意参与对我们的人工智能模型的公平贷款审查，包括但不限于对其教育变量的使用。该协议规定，我们聘请一家中立的第三方公司在两年内进行定期公平贷款评估。根据协议，我们已同意与第三方公司合作并向其提供数据，以对我们的承保模式进行公平贷款测试，我们、LDF和SBPC将就将采用的测试方法等向第三方公司提供意见。公平贷款测试旨在评估我们承保模式的贷款结果，以确定该模式是否对任何受保护的阶层造成或导致不同的影响，如果是，是否存在较少歧视性的替代做法，以保持该模式的预测性。我们还同意执行审计师的建议, 对我们的人工智能模型进行修改，这可能会促进更公平的结果，同时保持模型的可预测性，并满足Upstart的任何其他合法业务需求。这家第三方公司还将准备并公开定期报告，总结任何一般发现、建议和最佳实践，以及我们的人工智能模式中提出特别公平贷款担忧或暗示符合公众利益的教育公平新见解的任何方面。虽然我们将对这些报告提供意见，并且协议规定第三方公司和协议各方将合作就任何建议达成协议，但我们可能会与第三方公司、LDF或SBPC在我们必须提供的信息、报告的内容或可能提出的特定建议、它们应该如何实施(如果有的话)以及他们是否会保持我们人工智能模型的可预测性方面存在分歧。然而，在我们的人工智能模型中实现的变化可能会对其预测性产生负面影响。另外，如果我们不这样做

如果执行任何建议，LDF和/或SBPC可以终止与我们的协议。尽管我们相信本协议将支持我们的目标，即让人们了解人工智能和相关新兴技术，以及这些技术可以为消费贷款行业带来的潜在好处，但如果协议下的报告引发了重大的公平贷款担忧，或者第三方公司终止了与我们的协议，和/或与LDF和/或SBPC的协议因任何原因终止，我们的品牌和声誉以及市场对我们人工智能贷款平台的整体接受度和信任可能会受到影响，我们可能面临更大的监管和诉讼风险。此外，公布我们与LDF或SBPC达成的协议所产生的信息，可能会导致我们的银行合作伙伴受到额外的监管审查。

我们还接受了其他政府对这一问题的调查，包括2020年6月北卡罗来纳州司法部的一次调查。有关更多信息，请参阅标题为“我们已经在过去，将来可能会受到联邦和州监管机构对我们的业务的调查”的风险因素。公众的负面看法、倡导团体或立法和监管利益集团的行动可能会导致游说和颁布更具限制性的法律和法规，这些法律和法规总体上会影响人工智能技术的使用，人工智能技术一般适用于贷款业务，或者更具体地应用于我们的应用程序中。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

我们的声誉也可能受到许多其他原因的损害，包括员工或前员工的不当行为、外包服务提供商或其他交易对手的不当行为、我们或我们的银行合作伙伴未能达到最低服务和质量标准，以及对借款人信息和合规故障和索赔的保护不足。如果我们不能维护我们的声誉，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利的影响。

如果我们不能在目标市场进行有效的竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到损害。

随着新兴技术不断进入市场，消费贷款市场竞争激烈，日益充满活力。随着新技术的引入和新进入者的涌入，未来的竞争可能会持续和加剧，这可能会对我们的运营或业务产生不利影响。

我们无法有效竞争可能导致贷款量减少、在我们平台上促成的贷款平均规模减少、费用降低、营销和借款人获取成本增加或Upstart平台无法获得或维持更广泛的市场接受度，任何这些都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

消费贷款是一个巨大而竞争激烈的市场，我们不同程度地与所有其他无担保消费信贷来源展开竞争。这可能包括银行、非银行贷款机构(包括以零售为基础的贷款机构)和其他金融技术贷款平台。由于个人贷款经常作为信用卡的替代品，我们也与信用卡所代表的便利性和无处不在的东西竞争。我们的许多竞争对手以不同的商业模式运营，例如贷款即服务或销售点贷款，它们有不同的成本结构或监管义务，或者有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能被证明更成功，或者更能适应新的监管、经济、技术和其他发展，包括利用新的数据源或信贷模式。我们还可能面临来自银行或公司的竞争，这些银行或公司之前没有在消费贷款市场上竞争过，包括那些能够获得大量与消费者相关的信息的公司，这些信息可以用于开发自己的信用风险模型。我们现有或潜在的竞争对手可能更善于开发新产品，因为他们拥有庞大而经验丰富的数据科学和工程团队，能够更快地对新技术做出反应。我们的许多现有或潜在竞争对手拥有比我们多得多的资源，如财务、技术和营销资源，他们可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台和分销渠道。我们在以下领域面临竞争：合规能力、商业融资条款和资金成本、客户可从我们的银行合作伙伴那里获得的利率和费用(以及其他融资条款)、批准率、模式效率、贷款发放的速度和简单性、易用性、营销专长和服务水平。, 产品和服务、技术能力和集成、借款人体验、品牌和声誉、

和条款提供给我们的贷款融资投资者基础。我们的竞争对手也可能拥有更长的经营历史、更低的商业融资成本或资金成本、更广泛的借款人基础、更多样化的产品和借款人基础、运营效率、更多功能或更广泛的技术平台、更高的品牌认知度和品牌忠诚度、更广泛的借款人和合作伙伴关系、比我们更广泛和/或更多样化的贷款融资投资者基础，以及比我们更广泛的产品和服务。此外，我们现有和潜在的竞争对手可能会决定修改他们的定价和商业模式，以便更直接地与我们竞争。我们的竞争能力也将受到我们向银行合作伙伴提供与竞争对手提供的相应或更广泛的贷款产品套件的能力的影响。此外，现有或潜在的竞争对手，包括金融技术贷款平台和现有或潜在的银行合作伙伴，也可能相互收购或结成战略联盟，这可能会导致我们的竞争对手能够提供更具竞争力的贷款条件，因为他们可以获得更低成本的资本。我们的竞争对手或潜在竞争对手之间的这种收购或战略联盟也可以使我们的竞争对手更能适应快速变化的监管环境。为了保持竞争力，我们可能需要增加我们的合规支出，否则我们的竞争能力可能会受到不利影响。

我们的行业是由不断的创新驱动的。我们利用人工智能和机器学习，其特点是广泛的研究努力和快速的技术进步。如果我们不能预见技术发展或对技术发展作出充分反应，我们盈利经营的能力可能会受到影响。不能保证其他公司的研究、数据积累和开发不会产生优于我们的人工智能模型或产生比我们开发的产品更好的产品，也不能保证我们开发的任何技术、产品或服务将优先于任何现有或新开发的技术、产品或服务。如果我们无法与这些公司竞争或无法满足我们行业的创新需求，Upstart平台的使用可能会停滞不前或大幅下降，或者我们的贷款产品可能无法保持或获得更广泛的市场接受度，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们不能管理与欺诈活动相关的风险，我们的品牌和声誉、业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

欺诈在金融服务业很普遍，随着作案者变得更加老练，欺诈行为可能会增加。我们面临与处理借款人信息的借款人和第三方相关的欺诈活动的风险，在有限的情况下，我们承保我们的银行合作伙伴和投资者在我们的贷款融资计划中的某些欺诈损失。在下行周期的经济中，欺诈率也可能上升。我们使用多种身份和欺诈检测工具(包括第三方供应商提供的工具和我们专有的人工智能模型)来预测并以其他方式验证或验证申请者报告的数据和来自第三方来源的数据。如果这些努力不足以准确地检测和防止欺诈，Upstart支持的贷款与欺诈相关的损失水平可能会增加，这将降低人们对我们的人工智能贷款平台的信心。此外，我们的银行合作伙伴、贷款融资计划的投资者或我们可能无法收回与不准确陈述、遗漏事实或欺诈相关的贷款支付金额，这可能会侵蚀我们对品牌的信任，并对我们在贷款融资计划中吸引新的银行合作伙伴和投资者的能力产生负面影响。

高调的欺诈活动也可能对我们的品牌和声誉造成负面影响。此外，欺诈活动的显著增加可能会导致监管干预，这可能会增加我们的成本，也会对我们的品牌和声誉造成负面影响。此外，如果欺诈活动的增加增加了在筛选贷款申请数据时需要人工干预，我们平台上的自动化水平可能会下降，并对我们的单位经济产生负面影响。如果我们无法管理这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们依赖于我们的关键人员和其他高技能人员，如果我们不能吸引、留住和激励我们的人员，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，包括我们的联合创始人兼首席执行官Dave Girouard，我们的联合创始人兼产品和数据科学高级副总裁Paul Gu，以及其他高技能人员。我们的成功还取决于我们在组织的各个领域发现、聘用、发展、激励和留住高素质人才的能力。

对包括工程和数据分析人员在内的高技能人才的竞争极其激烈，特别是在我们的一个总部所在的旧金山湾区。我们在许多领域都经历过，预计还会继续面临寻找和招聘合格人才的困难，特别是在我们追求增长战略的过程中。此外，由于新冠肺炎的流行，越来越多的公司采取了永久性的在家工作政策，这进一步增加了与招聘和留住合格人员相关的挑战。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪资结构及政策一致的薪酬或弹性水平聘用或留住这些人员。我们与之竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，或许能够提供更有吸引力的雇佣条件。特别是，求职者在做出就业决定时，特别是在高科技行业，往往会考虑他们可能获得的与就业相关的任何股权的价值。我们股票价格的任何重大波动都可能对我们吸引或留住高技能技术、财务和营销人员的能力产生不利影响。

此外，我们在培训员工上投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用。虽然我们正在培训他们的继任者，但我们的服务质量以及我们为银行合作伙伴、投资者和借款人提供服务的能力可能会受到影响，从而对我们的业务产生不利影响。

我们存储的借款人机密信息的安全漏洞可能会损害我们的声誉，对我们的运营结果产生不利影响，并使我们承担责任。

我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们收集、处理、传输和存储大量敏感信息，包括借款人和潜在借款人的个人信息、信用信息和其他敏感数据。至关重要的是，我们这样做的方式旨在维护此类敏感信息的机密性、完整性和可用性。我们还与某些第三方供应商签订了协议，要求我们共享消费者信息。我们已将运营要素(包括信息技术基础设施的要素)外包给第三方，因此，我们管理着许多第三方供应商，这些供应商可能会访问我们的计算机网络和敏感或机密信息。此外，这些第三方中的许多人可能会将其部分责任分包或外判给其他第三方。因此，我们的资讯科技系统，包括涉及或有权使用这些系统的第三方的功能，既庞大又复杂，有很多入口点和接入点。虽然所有资讯科技运作在本质上都容易受到无意或故意的保安破坏、事故、攻击和暴露，但我们的资讯科技系统的规模、复杂性、可获取性和分散性，以及储存在这些系统上的大量敏感资料，使这些系统有可能易受无意或恶意的内部和外部攻击。任何漏洞都可能被我们的员工、第三方供应商、银行合作伙伴、贷款投资者或恶意第三方的疏忽或故意行为所利用。这种性质的攻击在频率、持续性等方面都在不断增加, 这些犯罪集团和个人的动机广泛(包括但不限于工业间谍活动)和专业知识，包括有组织的犯罪集团、“黑客活动家”、民族国家和其他人。除了提取敏感信息外，此类攻击还可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性，威胁信息和系统的机密性、完整性和可用性。此外，移动设备的普遍使用增加了数据安全事件的风险。此外，由于新冠肺炎疫情，我们转向远程工作环境可能会增加安全漏洞的风险。我们、我们的银行合作伙伴和第三方供应商和/或其他业务合作伙伴的信息技术系统或其他类似数据安全事件的严重中断可能会对我们的业务运营产生不利影响，并导致敏感信息的丢失、挪用或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问敏感信息，这可能会给我们造成财务、法律、监管、商业和声誉损害。

由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们和我们的供应商可能无法预料到

这些技术或实施适当的预防措施。此外，许多政府已经颁布法律，要求公司在涉及个人数据的数据安全漏洞时通知个人。这些关于安全漏洞的强制性披露的实施成本很高，而且通常会在漏洞发生后导致广泛的负面宣传，这可能会导致借款人和潜在借款人对我们平台上的数据安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，无论是实际的还是感知的，都会损害我们的声誉和吸引新借款人到我们平台的能力。

我们还面临与借款人、银行合作伙伴、投资者、供应商和其他第三方有关的间接技术、网络安全和运营风险，这些借款人、银行合作伙伴、投资者、供应商和其他第三方(包括供应商、支付处理商和其他因我们与他们达成的协议而有权访问机密信息的人)与我们有业务往来或依赖这些第三方来促进或支持我们的业务活动。此外，我们行业中的任何安全危害，无论是实际或感知的，或信息技术系统中断，无论是由于对我们技术环境的攻击或计算机恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障造成的，都可能中断我们的业务或运营，损害我们的声誉，侵蚀借款人信心，负面影响我们吸引新借款人的能力，或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

与其他金融服务公司一样，我们一直并将继续成为实际或企图未经授权访问、不当处理或误用信息、计算机病毒或恶意软件以及网络攻击的对象，这些攻击可能获取机密信息、破坏数据、破坏服务或造成其他损害、分布式拒绝服务攻击、数据泄露和其他渗透、渗漏或其他类似事件。

虽然我们定期监控公司内部和外部的数据流，但攻击者隐藏系统访问权限的方式已经变得非常老练，我们可能没有意识到我们受到了攻击。任何导致未经授权访问、使用或披露我们或我们的供应商维护的个人信息或其他敏感信息(包括我们自己的专有业务信息和敏感信息，如关于借款人、贷款申请人或员工的个人信息)的事件都可能扰乱我们的业务，损害我们的声誉，迫使我们遵守适用的联邦和/或州违反通知法和外国同等法律，使我们面临耗时、分散注意力和代价高昂的诉讼、监管调查和监督、强制性纠正行动，要求我们核实数据库内容的正确性，或者以其他方式使我们承担法律责任。包括保护个人信息隐私和安全的那些。这可能会增加我们的成本，并导致重大的法律和财务风险和/或声誉损害。此外，我们或我们的供应商未能或被认为未能遵守我们对银行合作伙伴或其他第三方的隐私、机密性或数据安全相关的法律或其他义务、实际或认为的安全违规行为、或任何安全事件或其他导致敏感信息(可能包括个人身份信息)未经授权访问、释放或转移的事件，都可能导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或倡导团体或其他人对我们的公开声明。, 并可能导致我们的银行合作伙伴和其他第三方对我们失去信任，或者我们可能会受到银行合作伙伴和其他第三方的索赔，称我们违反了与隐私或保密相关的义务，这可能会损害我们的业务和前景。此外，数据安全事件和其他不适当的访问可能很难检测到，在识别它们方面的任何延迟都可能导致上述类型的危害增加。我们不能保证我们旨在保护我们的信息技术系统和基础设施的安全措施能够成功地防止服务中断或安全事故。例如，在2020年4月，我们被告知一个软件错误，允许通过Upstart网站访问某些消费者的账户，而不需要提供这些消费者的密码。因此，某些这类消费者的个人信息，如他们的姓名、地址和工作信息(但不是全部的社会保障信息)，可能会被第三方访问。我们迅速部署了软件更新以解决此类漏洞，并正在进行内部调查。到目前为止，我们还不知道有任何信息因此错误而泄露。随着我们继续扩展我们平台的特性和功能，并在我们的平台上推出新的贷款产品，我们无法保证未来不会出现类似的漏洞，我们预计将继续投入大量资金，以防范安全漏洞和事故。

我们保有涵盖某些安全和隐私损害的错误、遗漏和网络责任保险。然而，我们不能确定我们的保险将继续以经济合理的条款提供，或将有足够的金额覆盖一个或多个大额索赔，或保险公司不会拒绝任何未来索赔的保险，或任何保险公司将得到再保险或其他风险缓解措施的充分覆盖，或任何保险公司将提供负担得起的费率续保或在未来提供此类保险。如果对我们提出的一项或多项超出可用保险范围的大额索赔获得成功，或者我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们不能管理与我们的还贷和收款义务相关的风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

绝大多数由Upstart提供支持的贷款没有任何抵押品担保，没有任何第三方担保或担保，也没有任何政府机构的支持。因此，如果借款人不愿意或无法偿还这些贷款，我们代表我们的银行合作伙伴和贷款融资计划的投资者收取此类贷款的能力是有限的。对于逾期超过30天的贷款，我们基本上所有的催收职责和义务都转包给了几家催收机构。如果这些代收机构在我们与他们的协议下没有达到预期的表现，或者如果这些代收机构的行为不专业并以其他方式损害Upstart支持的贷款借款人的用户体验，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们吸引潜在借款人到我们平台的能力可能会受到负面影响。例如，在经济衰退或其他原因导致拖欠增加的时期，催收代理必须积极一致地联系借款人，使拖欠余额保持流动，并最终避免相关贷款被注销，这反过来又使得催收代理拥有适当的工作人员和培训，以便采取迅速和适当的行动，这一点非常重要。如果收款代理无法保持高质量的服务，或由于拖欠增加所导致的资源限制而根本无法履行其服务义务，则可能会导致贷款的拖欠和冲销增加，这可能会降低应付给我们的费用，导致我们的银行合作伙伴减少资产负债表上保留的Upstart支持的贷款数量，侵蚀对我们平台的信任或增加我们贷款融资计划的成本。

虽然通过我们新的汽车贷款平台发放的汽车贷款将由抵押品担保，但汽车贷款本身就有风险，因为它们往往是由可能难以找到的资产担保的，而且可能会迅速贬值。对于逾期75天的汽车贷款，我们通常会开始收回程序。我们已经聘请了第三方汽车回收供应商来处理所有回收活动。收回车辆后，如果借款人未能赎回车辆或恢复贷款协议，收回的车辆将在拍卖中出售，所得款项将用于未偿还的贷款余额和相关费用。如果所得款项不足以支付贷款的未付余额和任何相关费用，则不足之处将被冲销。此外，如果找不到车辆，就不可能收回和出售车辆，这也可能导致拖欠和注销。大量的拖欠和注销可能会减少支付给我们的费用，导致我们的银行合作伙伴减少资产负债表上保留的Upstart支持的汽车贷款的数量，侵蚀人们对我们平台的信任，并增加我们贷款融资计划的成本。

此外，如果这些收回物品的供应商不遵守与我们签订的协议，或者如果供应商的行为不专业或以其他方式损害Upstart支持的贷款借款人的用户体验，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们吸引潜在借款人到我们平台的能力可能会受到负面影响。我们还可能因收购商的行为而受到监管审查和潜在的诉讼。

此外，还贷是一个高度人工的过程，也是一项受到严格监管的活动。我们服务活动中的错误或未能履行我们的服务义务，可能会影响我们对所服务贷款的内部和外部报告，对我们的业务和声誉造成不利影响，并使我们在贷款融资计划中承担对借款人、银行合作伙伴或投资者的责任。此外，管理这些活动的法律法规可能会发生变化。例如，在新冠肺炎大流行期间，某些州禁止或限制收集活动。如果我们不能遵守这样的法律法规，我们可能会失去一个或多个

如果我们的许可或授权发生变化，将受到监管机构更严格的审查，或受到制裁或诉讼，这可能会对我们履行服务义务的能力或使我们的平台可供特定州的借款人使用的能力产生不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们主要依靠三家催收公司来履行我们作为拖欠和违约贷款服务商的几乎所有职责。一家或多家代收代理可能会采取行动，导致我们的安排变得成本过高，或者与我们的竞争对手建立排他性或更有利的关系。如果我们的任何一间收款公司暂停或停业，或我们与其中一间或多间收款公司的关系因其他原因而终止，例如在经济不景气导致资源紧绌的情况下，我们可能需要与其他收款公司作出实质上类似的安排，而条款可能并不具商业吸引力。将贷款服务的这一方面转移到新的催收机构可能会导致我们为平台上的贷款提供服务的能力受到干扰，贷款业绩可能会因此受到影响。如果我们不能成功地与目前的代收公司保持关系，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。

此外，我们根据已偿还贷款的未偿还余额向贷款持有人收取固定百分比的服务费。如果我们不能有效地为这些贷款提供服务，而所产生的成本超过了收取的维修费，我们的经营业绩将会受到不利影响。

我们可能会评估并可能完成收购，这可能需要管理层的高度关注，消耗我们的财务资源，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们发展业务的能力。在某些情况下，我们可能会决定通过收购互补的业务和技术来实现这一目标，而不是通过内部开发。确定合适的收购候选者可能会很困难、耗时且成本高昂，而且我们可能无法成功完成已确定的收购。在未来，我们可能会收购、资产或业务。我们面临的与收购相关的风险包括：

·将管理时间和重点从运营业务转移到应对收购整合挑战；

·利用我们的财政资源进行可能无法实现预期效益的收购或投资；

·收购的技术、产品或企业无法达到预期的收入、盈利、生产力或其他效益水平；

·协调技术、产品开发、销售和营销职能，整合行政系统；

·将被收购公司的借款人过渡到我们的系统；

·保留被收购公司的员工；

·监管风险，包括在现有监管机构中保持良好地位或获得任何必要的批准，以及接受新的监管机构的监督，对收购的业务进行监督；

·吸引资金；

·与将被收购公司的员工融入我们的组织相关的文化挑战；

·需要在收购前可能缺乏有效控制、程序和政策的企业实施或改进控制程序和政策；

·可能注销在这类交易中获得的贷款或无形资产或其他资产，这些资产可能会对我们在特定时期的经营业绩产生不利影响；

·被收购公司在收购前的活动责任，包括专利和商标侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任；

·承担合同义务，其中包含对我们不利的条款，要求我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险；以及

·与被收购公司有关的诉讼、索赔或其他责任。

我们未能解决与未来任何收购和投资相关的这些风险或其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们招致意想不到的债务，并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致我们股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用或商誉的冲销，任何这些都可能损害我们的财务状况。

借款人可以随时预付贷款，而不会受到惩罚，这可能会降低我们的服务费，并阻止我们的银行合作伙伴和投资者投资于我们平台提供的贷款。

借款人可以在任何时候决定提前偿还全部或部分剩余本金，而不收取违约金。如果贷款剩余未偿还本金的全部或很大一部分是预付的，我们将不会收到维护费，或者我们将收到与此类预付贷款相关的低得多的维护费。提前还款可能有多种原因，包括贷款后利率降低。如果出现大量提前还款，我们的维修费金额将会下降，这可能会损害我们的业务和运营业绩。我们的人工智能模型旨在预测预付率。然而，如果出现我们的人工智能模型无法准确预测的大量提前还款，我们贷款融资计划中银行合作伙伴和投资者的目标回报将受到不利影响，我们在贷款融资计划中吸引新银行合作伙伴和投资者的能力也将受到负面影响。

我们的营销努力和品牌推广活动可能不会奏效。

提高对我们人工智能贷款平台的认识对于我们发展业务、吸引新的银行合作伙伴、增加我们平台上的潜在借款人数量以及吸引投资者参与我们的贷款融资计划的能力非常重要。我们认为，随着消费贷款行业竞争的扩大，品牌认知度的重要性将会增加。然而，由于我们的银行合作伙伴越来越多地通过自己的网站采用我们的银行品牌版本的AI贷款平台，潜在的借款人可能没有意识到他们正在体验我们的AI贷款平台，这可能会阻碍对我们品牌的认可。我们品牌的成功推广在很大程度上将取决于营销努力的有效性以及我们的银行合作伙伴和Upstart平台上潜在借款人的整体用户体验，这些因素都不是我们所能控制的。我们使用的营销渠道也可能会被其他贷款平台变得更加拥挤和饱和，这可能会降低我们营销活动的有效性，并增加借款人获取成本。此外，适用于营销渠道的方法、政策和法规可能会发生变化。例如，互联网搜索引擎可能会修改他们的方法，这可能会对有机排名和付费搜索的借款人数量产生不利影响。搜索引擎还可能实施政策，限制像我们这样的公司宣传其服务和产品的能力，这可能会阻止我们出现在消费者使用某些搜索词时出现在有机排名或付费搜索结果中的有利位置或任何位置。

我们的品牌推广活动可能不会增加收入。如果我们不能成功地建立对我们的人工智能贷款平台以及Upstart支持的贷款的业绩和可预测性的信任，我们可能会将我们贷款融资计划中的现有银行合作伙伴和投资者流失到我们的竞争对手手中，或者无法在我们的贷款融资计划中吸引新的银行合作伙伴和投资者，这反过来又会损害我们的业务、运营结果和财务状况。即使我们的营销努力增加了收入，我们也可能无法通过增加贷款额来收回营销成本，这可能会导致每个账户的借款人获得成本更高。贷款服务成本的任何增量增加，例如由于营销支出增加而导致的增加，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

法律诉讼中的不利结果可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们现在是，将来也可能成为诉讼、索赔、检查、调查、法律和行政案件和程序的对象，无论是民事或刑事案件，还是政府机构或私人当事人的诉讼，这些都可能影响我们的运营结果。这些索赔、诉讼和诉讼可能涉及劳动和就业、歧视和骚扰、商业纠纷、知识产权(包括专利、商标、版权、商业秘密和其他所有权)、集体诉讼、一般合同、侵权、诽谤、数据隐私权、反垄断、普通法欺诈、政府监管或合规、涉嫌的联邦和州证券和“蓝天”法律违规或其他投资者索赔，以及其他事项。由于我们业务的消费者导向性质和某些法律法规的适用，我们行业的参与者经常被列为指控违反联邦和州法律法规和消费者侵权行为(包括欺诈)的诉讼被告。这些法律程序中，许多都涉及涉嫌违反消费者保护法的行为。此外，我们过去和将来可能会面临与提供和销售Upstart贷款有关的诉讼、索赔、审查、调查、法律和行政案件以及诉讼程序。

具体而言，涉及银行发起的贷款计划依赖于由非银行贷款平台和/或计划经理提供的与发起相关的服务，可能会受到诉讼和政府执法索赔的影响，这些诉讼和政府执法要求基于“租赁”或“真正的贷款人”理论，特别是在此类计划涉及随后将此类贷款或其中的权益出售给平台的情况下，尤其是在此类计划涉及到随后将此类贷款或其中的权益出售给平台的情况下，这类贷款计划可能会受到诉讼和政府执法索赔的影响。见-“如果通过我们的平台为一个或多个银行合作伙伴提供的贷款受到成功挑战，证明银行合作伙伴不是”真正的贷款人“，则此类贷款可能无法强制执行，可能会被撤销或以其他方式受损，我们或其他计划参与者可能会受到处罚，和/或我们的商业关系可能会受到影响，每一项都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。”此外，由银行发起的贷款(根据联邦银行法免除某些州要求)，然后将此类贷款出售、转让或以其他方式转移给非银行机构，可能会受到诉讼和政府执法索赔，其理论基础是，从银行向非银行机构转移贷款不会转移执行合同条款(如利率和手续费)的能力，而根据联邦优先购买权原则，只有银行才能从中受益。见-如果我们的银行合作伙伴发起的贷款被发现违反了一个或多个州的法律，无论是在发起银行合作伙伴发起时还是在发起银行合作伙伴销售后，通过我们平台提供的贷款可能无法执行或以其他方式受损，我们或其他计划参与者可能会受到罚款和罚款，和/或我们的商业关系可能会受到影响，每一项都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外, 最近关于我们的模型在评估信用风险时使用教育变量的调查可能会引发潜在的诉讼和政府执法索赔，这些诉讼和政府执法索赔是基于感知到的违反《经济、社会和文化权利法案》(ECOA)的行为。见--“我们已经过去了，将来可能会受到联邦和州监管机构对我们业务的调查”。如果我们受到此类诉讼或强制执行，则未决或未来法律程序的任何不利结果可能会导致合同损害、高利贷相关索赔、罚款、处罚、禁令、我们平台上发放的贷款的不可执行性、撤销或其他减损，或其他可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的谴责。即使我们充分解决了调查或诉讼程序提出的问题，或者成功地为第三方诉讼或反索赔辩护，我们也可能不得不投入大量的财务和管理资源来解决这些问题，这些问题可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的业务受到自然灾害和其他灾难性事件的风险，并受到人为问题的干扰。

重大自然灾害或其他灾难性事件，如地震、火灾、飓风、暴风雪或洪水(其中许多因气候变化而变得更加严重和频繁)，或罢工、犯罪、恐怖主义、流行病、流行病、网络攻击、计算机病毒、内部或外部系统故障、电信故障、停电或因灾难事件迅速过渡到远程工作而导致的网络安全漏洞风险增加，可能会对我们的业务、运营结果和例如，从2020年初开始爆发的新冠肺炎疫情对全球经济和消费者信心产生了重大影响。如果疫情持续或恶化，可能会继续对经济和消费者信心造成不利影响，并可能对我们的运营和我们的平台产生负面影响，每一项都可能严重损害我们的业务。此外，持续广泛的远程工作安排可能会对我们的运营、业务计划的执行、关键人员和执行业务所需的其他员工的生产率和可用性产生负面影响。

由于疫情的爆发和相关的政府行动，我们的正常业务做法发生了变化，从而导致业务中断，或以其他方式导致运营故障。不能保证我们在远程工作时同样有效，因为我们的团队分散，员工可能由于个人义务增加(如照顾孩子、照顾老人或照顾生病的家人)而工作能力降低，可能自己生病而无法工作，或者可能因新冠肺炎疫情和长期的社会距离而受到精神或身体上的负面影响。此外，远程工作安排可能会使我们更难有效地扩大运营规模，因为新员工的招聘、入职和培训可能会延长或推迟。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致隐私、数据保护、数据安全和欺诈风险。此外，我们的一个总部位于旧金山湾区，这是一个以地震和野火闻名的地区，我们的另一个总部位于俄亥俄州的哥伦布，这是一个容易受到暴风雪影响的地区。

此外，战争行为和其他武装冲突、全球贸易中断、旅行限制和隔离、恐怖主义和其他民事、政治和地缘政治动乱可能导致我们的业务中断，并导致关键数据中断、延误或丢失。如果我们的业务连续性计划被证明是不充分的，并且不能保证人员和非任务关键型应用程序在宣布的灾难后能够在规定的恢复时间内完全运行，则上述任何风险都可能进一步增加。如果我们的人员、系统或数据中心受到影响，我们的业务运营可能会受到中断和延迟。此外，如果这些事件影响借款人及时偿还贷款的能力，我们的业务可能会受到负面影响。

我们可能没有维持足够的业务中断或财产保险来补偿我们潜在的重大损失，包括我们提供金融产品和服务的能力中断可能对我们的业务造成的潜在损害。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，或者财务报告标准或解释发生变化，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求我们的管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的综合财务报表和附注中报告和披露的金额。我们的估计和假设是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不容易看出的收入和费用金额做出判断的基础。编制综合财务报表时使用的重要假设和估计包括与公允价值确定、基于股票的薪酬、可变利息实体的合并以及扣除递延税项资产估值准备后的所得税拨备有关的假设和估计。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于行业或金融分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的交易价格下降。

此外，我们定期监督我们遵守适用的财务报告标准，并审查与我们相关的新公告和草案。由于新准则或现有准则的变化及其解释的变化，我们可能需要改变我们的会计政策，改变我们的经营政策，实施新的或改进现有的系统，以便它们反映新的或修订的财务报告准则，或者我们可能被要求重述我们已公布的财务报表。这些对现有标准的改变或对其解释的改变可能会对我们的声誉、业务、财务状况和损益产生不利影响，或者导致我们的收入和营业损益目标出现不利偏离，从而可能对我们的经营业绩产生负面影响。

如果我们不能保持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守1934年证券交易法或交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案的报告要求，以及纳斯达克全球精选市场适用的上市标准的规则和规定。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给SEC的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保积累根据交易所法案要求在报告中披露的信息并将其传达给我们的主要高管和财务主管。我们还在继续完善对财务报告的内部控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。

此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点已经在过去被发现，并可能在未来被发现。例如，我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷，导致我们修订了之前发布的2017年和2018年财务报表。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。这一重大缺陷主要是由于我们的会计和财务组织内部缺乏适当的审查程序和控制，以及缺乏足够的具有技术专长的财务报告和会计人员来适当地核算某些交易，包括贷款服务和证券化。在2019年至2020年期间，我们采取了一系列行动来改善财务报告的内部控制，例如聘请外部专家和具有技术会计专业知识的人员，在我们的会计和财务组织中设计额外的审查程序，以及确定和实施改进的流程和控制。我们的管理层相信，在此期间采取的这些和其他行动已经全面实施，对我们内部控制的这些加强措施正在有效地运作。由于我们在2019年的补救努力，我们得出结论，截至2019年12月31日，我们内部控制中之前发现的重大弱点已得到补救。

然而，我们不能向您保证，我们迄今采取的措施，或我们未来可能采取的任何措施，是否足以识别或防止未来的重大弱点或不足之处。我们的业务性质是这样的，我们的财务报表涉及许多复杂的会计政策，其中许多涉及重要的判断因素，包括关于可变利息实体合并的决定，关于金融资产和负债(包括贷款、应收票据、支付给证券化票据持有人和剩余证书持有人的应付款项、服务资产和负债以及拖尾费负债)的确定，以及对我们财务报表中各种项目的适当分类。有关我们的重要会计政策的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注1。这些会计事项本身的复杂性，以及我们所涉及的交易的性质和种类，要求我们拥有足够的合格会计人员，他们在我们的财务报告过程中具有与我们业务的复杂性相称的适当水平的经验和控制。虽然我们相信我们有足够的内部会计人员和外部资源以及适当的控制措施来满足我们的业务需求，但我们预计我们业务的增长和发展将对我们的会计资源提出重大的额外需求。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营结果，或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致重述我们之前几个时期的财务报表。任何未能实施的情况

对财务报告保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们最终将被要求在提交给SEC的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市。我们目前不需要遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的SEC规则，因此也不需要为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。不能保证我们将对财务报告保持足够的内部控制，使我们能够在未来发现或避免重大弱点。

在我们不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”之前，我们的独立注册会计师事务所无需正式证明我们财务报告内部控制的有效性。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制记录、设计或操作的水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下降。我们预计，在提交截至2021年12月31日的10-K表格后，我们将失去“新兴成长型公司”的地位。

我们的一些估计，包括本报告中的关键指标，在衡量方面受到固有挑战，任何真实或感知的不准确都可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

本报告中包括的某些估计和增长预测，包括我们自己编制的估计和增长预测，受到重大不确定性的影响，并且是基于可能被证明不准确的假设和估计。这份报告中有关我们目标市场的规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。不可能提供每个客户都想要的或任何给定银行合作伙伴必然能够支持的所有贷款产品、条款或功能，我们的竞争对手可能会开发和提供我们不提供的贷款产品、条款或功能。即使我们竞争的市场达到本报告中预测的规模和增长，我们也可能无法成功地满足这些市场，我们的业务可能会因为各种我们无法控制的原因而无法增长，包括我们行业的竞争。我们定期检查并可能调整我们计算关键指标的流程，以提高其准确性。由于方法不同，我们的关键指标可能与第三方发布的估计值不同，也可能与我们竞争对手的类似标题的指标不同。如果投资者或分析师认为我们的指标不能准确反映我们的业务，或者如果我们发现我们的指标存在重大不准确之处，我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。

与我们的知识产权和平台开发相关的风险

保护我们的知识产权可能是困难和昂贵的，我们可能无法确保它们得到保护。

我们操作平台的能力在一定程度上取决于我们的专有技术。我们可能无法有效地保护我们的专有技术，这将允许竞争对手复制我们的人工智能模型或人工智能贷款平台，并对我们与他们竞争的能力产生不利影响。我们依靠版权、商业秘密、专利、商标法和其他权利的组合，以及保密程序、合同条款和我们的信息安全基础设施来保护我们的专有技术、流程和其他知识产权。虽然我们有两项专利申请正在处理中，但我们还没有专利保护，我们的专利申请可能不会成功。我们在保护知识产权方面采取的措施可能不够充分。例如，第三方可能试图进行反向工程或以其他方式获取和使用我们的专有技术

在没有我们同意的情况下。向第三者索偿侵犯我们的知识产权可能代价高昂，而且不能保证任何此类努力都会成功。如果我们不能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的品牌造成负面影响，并对我们的业务造成负面影响。

我们的专有技术，包括我们的人工智能模型，实际上可能或可能被指控侵犯了第三方的知识产权，我们可能面临来自这些其他方的知识产权挑战。我们可能无法成功抵御任何此类挑战，或无法获得许可证以避免或解决任何知识产权纠纷。如果我们不成功，这样的索赔或诉讼可能导致我们需要支付巨额损害赔偿或许可费，或者在某些情况下，我们可能被要求对我们的业务进行改变，以避免此类侵权，这将对我们的财务业绩产生负面影响。我们还可能有义务赔偿当事人或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括特许权使用费，并修改申请或退还费用，这可能是代价高昂的。即使我们在这样的纠纷中获胜，任何有关我们知识产权的诉讼都可能代价高昂、耗时长，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。

此外，近年来，个人和团体购买知识产权资产的唯一目的是提出侵权索赔，并试图向我们这样的公司索要和解，这已经变得很普遍。即使在我们认为针对我们的侵犯知识产权的索赔和指控没有根据的情况下，针对此类索赔进行辩护也是耗时和昂贵的，可能会分散我们管理层和员工的时间和注意力。此外，虽然在某些情况下，第三者可能已同意就该等费用向我们作出赔偿，但该作出赔偿的一方可能会拒绝履行其合约义务或无法履行其合约义务。在其他情况下，我们的保险可能不足以或根本不包括这类潜在的索赔，我们可能被要求支付金钱损失，这可能是重大的。

此外，我们的技术可能会过时或不足，而且不能保证我们能够成功地开发、获得或使用新技术来调整我们的模型和系统，以在它们发展的过程中与其他技术竞争。如果我们不能保护我们的专有技术免受知识产权挑战，或者如果我们的技术变得过时或不足，我们维持我们的模型和系统、促进贷款或履行贷款的服务义务的能力可能会受到不利影响。

我们人工智能贷款平台的任何重大中断都可能阻止我们处理贷款申请者和偿还贷款，降低我们人工智能模型的有效性，并导致银行合作伙伴或借款人的流失。

如果发生系统中断或其他导致数据丢失或损坏的事件，我们在平台上处理贷款申请、服务贷款或以其他方式促进贷款的能力将受到不利影响。我们还依赖第三方提供的设施、组件和服务，包括数据中心设施和云存储服务。我们使用亚马逊网络服务(Amazon Web Services，简称AWS)托管我们的人工智能借贷平台，AWS是一家云基础设施服务提供商。如果我们的AWS服务协议终止，或者出现服务中断、互联网服务提供商连接中断或AWS数据中心损坏的情况，我们可能会遇到访问我们平台的中断，以及如果我们必须确保替代云基础设施服务，则会出现延迟和额外费用。对我们的技术和基础设施的任何干扰或中断，或我们对第三方服务的使用，都可能对我们与银行合作伙伴和投资者在我们的融资计划中的关系以及我们平台的整体用户体验产生不利影响。此外，随着业务的增长，我们可能需要扩展和提高基础设施的容量、功能和可靠性。如果我们不能有效地解决容量限制，根据需要升级我们的系统，并不断开发我们的技术和基础设施来可靠地支持我们的业务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们所发生的任何损失。我们的灾难恢复计划尚未在实际灾难条件下进行测试，在发生停机或其他导致数据丢失或损坏的事件时，我们可能没有足够的能力恢复所有数据和服务。这些因素可能会阻止我们处理或过帐贷款付款，损害我们的品牌和声誉，转移我们员工的注意力，使我们承担责任，并导致借款人放弃我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于技术性很强的软件，如果我们的软件包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，现在或将来也可能包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会导致无法准确预测贷款申请人的信誉、未能遵守适用的法律法规、批准次优定价的贷款、错误地向申请人或借款人显示利率、向借款人收取错误的利息或向银行合作伙伴或机构投资者收取费用、未能发现我们平台上的欺诈活动、消费者或银行合作伙伴的负面体验、延迟推出新功能或增强功能，或者无法保护借款人数据或我们的知识产权。我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害我们的声誉、失去客户或银行合作伙伴、加强监管审查、罚款或处罚、收入损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们业务流程的某些方面包括开源软件，任何不遵守其中一个或多个开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们将开源软件整合到支持我们业务的流程中。此类开源软件可能包括GNU通用公共许可证和Apache许可证等许可证所涵盖的软件。美国法院尚未解释各种开源许可证的条款，这些许可证有可能被解释为限制我们使用软件、抑制我们系统的某些方面并对我们的业务运营产生负面影响。

一些开放源码许可证包含要求我们根据所使用的开放源码软件的类型免费提供源代码，以供我们根据所使用的开放源码软件的类型进行修改或衍生作品。

我们可能会面临来自第三方的索赔，要求对此类修改或衍生作品(可能包括我们的专有源代码或人工智能模型)的所有权或要求发布或许可，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。如果我们的专有人工智能模型的一部分被确定受开源许可的约束，或者如果我们合并的开源软件的许可条款发生变化，我们可能被要求公开发布我们源代码的受影响部分，重新设计我们的全部或部分模型，或者改变我们的业务活动，任何这些都可能对我们的业务运营和潜在的知识产权产生负面影响。如果我们被要求公开披露我们专有模型的任何部分，我们可能会失去对我们的模型进行商业秘密保护的好处。

除了与许可要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会对软件的来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们依赖开源软件的网站和系统。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，可能会对我们的业务产生不利影响。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们依赖与贷款聚合器的战略关系来吸引申请者进入我们的平台，如果我们不能与贷款聚合器保持有效的关系或成功更换他们的服务，或者如果贷款聚合器开始提供竞争产品，我们的业务可能会受到不利影响。

在Upstart.com上申请贷款的大量消费者通过贷款聚合器的网站了解并访问Upstart.com，通常带有从此类贷款聚合器网站到我们网站上登录页面的超链接。例如，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，分别有38%和52%的

贷款来源来自Credit Karma的流量。我们于2020年11月6日与Credit Karma签署的最新协议规定，任何一方在发生实质性违反协议任何条款的情况下，或在任何时间，无论是否有理由，均可提供不少于30天的通知，立即终止我们的安排。即使在我们的协议期限内，我们的协议也不要求Credit Karma在Upstart.com上显示贷款人的报价，也不禁止他们与我们的竞争对手合作或提供与之竞争的服务。在这方面，Credit Karma最近开始将更多的客户流量引导到一个程序，该程序直接在其平台上托管和聚合其他贷款提供商的信用模型，目的是提供信用报价。Upstart目前不参与此计划。2020年11月，我们经历了由Credit Karma定向到Upstart平台的贷款申请者数量的减少，以及在我们平台上发起的贷款数量的相应减少，我们未来可能会经历来自Credit Karma的流量的进一步减少。如果未来由于这个计划或其他原因，来自Credit Karma的流量再次下降，我们的贷款来源和经营结果将受到不利影响。也不能保证Credit Karma将以商业上合理的条款或根本不继续与我们签订合同。此外，2020年12月3日，Intuit Inc.收购了Credit Karma。Intuit可能不会以商业上合理的条款继续我们的协议，甚至根本不会继续我们的协议，这将对我们的业务产生不利影响。

虽然我们正计划转向更直接的收购渠道，但我们预计我们将在很大程度上继续依赖与贷款聚合器的关系来维持和发展我们的业务。我们目前与这些贷款聚合器签订的协议并不要求它们在Upstart.com上显示贷款人的报价，也不禁止它们与我们的竞争对手合作或提供与之竞争的服务。此外，我们不能保证贷款收集机构会以商业上合理的条款或根本不会与我们续约。我们的竞争对手可能会有效地激励贷款聚合机构偏爱他们的产品或服务，或者减少通过我们平台促成的贷款额。根据我们与贷款商的协议，贷款商的表现可能不会达到预期，我们可能会与他们发生分歧或纠纷，这可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响。如果我们不能成功地与贷款聚合器建立并保持有效的战略关系，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，这些贷款聚合器从申请者那里收集的有限信息并不总是允许我们向申请者提供利率，否则我们就可以通过将申请者流量直接发送到Upstart.com来向申请者提供利率。通常，直接登陆Upstart.com的借款人获得的利率比通过聚合器提供的利率更低、更具竞争力。如果我们不能成功优化直接流量，我们吸引借款人的能力将受到不利影响。

这类贷款聚合器还因其在消费贷款生态系统中的作用而面临诉讼和监管审查，因此，它们的商业模式可能需要根本改变，或者未来可能无法持续。例如，在许多州，贷款聚合器越来越多地被要求获得贷款经纪人或铅生产商的牌照，这使得它们受到更严格的监管监督和更严格的业务要求。虽然我们要求贷款聚合机构就我们银行合作伙伴的报价进行某些披露，并限制贷款聚合机构显示此类贷款报价的方式，但贷款聚合机构可能会在不通知我们的情况下更改甚至删除这些必要的披露，这可能会导致对我们的责任。此外，我们无法控制贷款聚合网站上的任何内容，与此类内容关联可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响。不满意的借款人也可以根据贷款聚合网站上提供的内容向我们提出索赔。这类主张的辩护可能代价高昂、耗费时间，并可能分散管理层对企业运营的注意力。

我们专有的人工智能模型在一定程度上依赖于贷款申请人和借款人数据以及其他第三方数据的使用，如果我们失去了使用这些数据的能力，或者如果这些数据包含不准确，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖我们专有的人工智能模型，这些模型是使用各种数据集构建的统计模型。我们的人工智能模型依赖于各种各样的数据来源，包括从申请人和借款人那里收集的数据，信用局数据，以及我们通过监测借款人一段时间的支付表现而获得的信用经验。根据我们与银行合作伙伴达成的协议，我们获得了使用从贷款申请人和借款人那里收集的数据的许可证。如果我们无法访问和使用从申请人和借款人收集的数据、从信用局收到的数据、作为我们贷款服务活动一部分收集的还款数据，或者我们的人工智能模型中使用的其他第三方数据，或者

我们对这些数据的访问是有限的，我们准确评估潜在借款人、发现欺诈和核实申请者数据的能力将受到损害。上述任何一项都可能对我们定价决策的准确性、贷款申请流程的自动化程度以及我们平台上促成的贷款额产生负面影响。

我们所依赖的第三方数据来源包括CFPB监管的消费者报告机构和其他替代数据来源。这些数据是以电子方式从第三方获得的，并在我们的人工智能模型中用于为申请者定价，并在我们的欺诈模型中用于验证申请者报告的信息的准确性。来自国家信用局和其他消费者报告机构的数据以及我们从第三方收到的有关申请人或借款人的其他信息可能不准确或不能准确反映申请人或借款人的信誉，原因有很多，包括债权人向信用局报告的不准确、错误、陈旧或不完整。例如，贷款申请人的信用评分可能不能反映申请人的实际资信，因为信用评分可能基于过时、不完整或不准确的消费者报告数据，包括，由于我们在发放后的一段特定时间内使用信用报告，此类报告被视为过时。同样，从申请人的信用报告中提取的数据也可能基于过时、不完整或不准确的消费者报告数据。尽管我们在专有模型中使用了大量第三方数据源和多种信用因素，这有助于降低这种风险，但这并不能消除个人报告不准确的风险。

此外，尽管我们试图核实某些选定申请者提供的收入、就业和教育信息，但我们不能保证申请者信息的准确性。我们的欺诈模型在一定程度上依赖于我们从许多第三方验证供应商那里获得的数据、从申请者那里收集的数据，以及我们通过监控借款人一段时间的表现而获得的经验。借款人提供的信息可能不完整、不准确或故意不实。申请人也可能歪曲其使用贷款收益的意图。我们不核实或确认申请人关于贷款资金后如何使用贷款收益的任何陈述。如果申请人提供了虚假、误导性或不准确的信息，而我们的欺诈检测流程没有标记该申请，则相应贷款的还款可能会低于预期，在某些情况下会显著低于预期，从而导致银行合作伙伴或投资者蒙受损失。

此外，如果用于培训和改进我们的人工智能模型的第三方数据不准确，或者对此类第三方数据的访问受到限制或变得不可用，我们继续改进人工智能模型的能力将受到不利影响。上述任何情况都可能导致次优和低效的贷款定价、不正确的贷款批准或拒绝贷款，或高于预期的贷款损失，这反过来可能对我们吸引新借款人和合作伙伴到我们平台的能力产生不利影响，或增加Upstart支持的贷款数量，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖第三方供应商，如果这些第三方表现不佳或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们与第三方供应商的关系。在某些情况下，第三方供应商是数量有限的来源之一。例如，我们人工智能模型中使用的很大一部分数据都依赖于国家消费者报告机构，如TransUnion。此外，我们还依赖于第三方验证技术和服务，这些技术和服务对于我们在平台上保持高度自动化的能力至关重要。此外，由于我们不是银行，我们不能属于或直接访问ACH支付网络。因此，我们依赖一家或多家能够访问ACH支付网络的银行来处理Upstart支持的贷款的收款。我们的大多数供应商协议都可以由任何一方终止，不受处罚，也不需要提前通知。如果我们的任何第三方供应商终止与我们的关系或拒绝以合理的商业条款与我们续签协议，我们将需要找到替代供应商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或更换此类供应商。我们还依赖供应商提供的其他软件和服务，如通信、分析和内部软件，如果此类软件和服务未达到我们的预期、包含错误或漏洞、受损或停机，我们的业务可能会受到不利影响。这些风险中的任何一个都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，与我们的任何第三方合作伙伴有关的任何负面宣传，包括任何宣传

与质量标准或安全问题相关的风险，可能会对我们的声誉和品牌产生不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。

我们将来自第三方的技术整合到我们的平台中。我们不能确定我们的许可人没有侵犯他人的知识产权，或者供应商和许可人在我们可能运营的所有司法管辖区都有足够的技术权利。为方便起见，我们的许可方可能会终止我们的某些许可协议。如果我们因第三方对我们的供应商和许可人或我们提出的知识产权侵权索赔而无法获得或维护任何技术的权利，或者如果我们无法继续获得技术或以商业合理的条款签订新协议，我们开发包含该技术的平台的能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们无法从第三方获得必要的技术，我们可能会被迫获取或开发替代技术，这可能需要大量的时间和精力，并且可能具有较低的质量或性能标准。这将限制和延迟我们提供新的或有竞争力的贷款产品或服务的能力，并增加我们的成本。如果不能获得或开发替代技术，我们可能无法提供某些功能作为我们平台和服务的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的第三方供应商失败，或者我们未能遵守法律或法规要求或其他合同要求，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们有重要的供应商为我们提供大量服务来支持我们的平台。如果任何第三方供应商未能遵守适用的法律法规或其合同要求，包括未能维护足够的隐私和数据保护及安全系统，我们可能会受到监管执法行动的影响，并遭受可能损害我们业务的经济和声誉损害。此外，我们可能会为解决任何此类服务中断或未能提供合同服务而产生巨额成本，这可能会对我们的业务造成不利影响。

CFPB和监管我们银行合作伙伴的每一家审慎银行监管机构都发布了指导意见，规定他们监管的机构可能要对与其签订合同的公司的行为负责。作为这些受监管实体的服务提供商，我们必须确保实施了充分的供应商管理计划。如果我们的供应商未能遵守适用于所提供的特定产品或服务的法律要求，我们或我们的银行合作伙伴可能会受到不利影响。我们对第三方供应商的使用受到越来越多监管部门的关注。

CFPB和其他监管机构还发布了监管指导意见，重点是金融机构需要对第三方供应商关系进行更多尽职调查和持续监测，从而扩大与使用第三方供应商相关的管理层参与范围。此外，如果监管机构得出结论认为我们或我们的银行合作伙伴没有达到监管我们的第三方供应商的更高标准，我们或我们的银行合作伙伴可能会受到执法行动、民事罚款、停止和停止监管令或其他补救行动的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的银行合作伙伴发起的贷款被发现违反了一个或多个州的法律，无论是在发起时还是在发起银行合作伙伴销售后，通过我们平台提供的贷款可能无法执行或以其他方式受损，我们或其他计划参与者可能会受到罚款和罚款，和/或我们的商业关系可能会受到影响，每一项都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

在我们的平台上向借款人收取的利率和结构(以及根据联邦银行法构成利息的某些费用的金额和结构，如发放费、滞纳金和不充足的资金费用)时，我们的银行合作伙伴依靠联邦法律下的某些权力，将每个银行合作伙伴所在州的利率要求输出给所有其他州的借款人。此外，我们的某些银行合作伙伴和机构投资者依赖于后续持有人继续收取此类利率和费用结构的能力，并执行我们的银行合作伙伴同意的其他合同条款，这些条款在收购贷款后是联邦银行法允许的。当前年度

通过我们平台促成的贷款利率通常在6.5%至35.99%之间。在一些州，某些由Upstart提供支持的贷款的利率超过了非银行贷款人向居住在这些州或与这些州有联系的借款人发放消费贷款的最高利率。此外，并非所有州都允许非银行贷款人使用Upstart支持贷款的利率结构，和/或与Upstart支持贷款相关的某些费用的金额或结构可能不是所有州都允许非银行贷款人使用的。

涉及初创公司贷款的高利贷、手续费和披露相关索赔可能会以多种方式提出。计划参与者可能面临诉讼、政府执法或其他挑战，例如，基于以下指控：银行贷款人没有建立他们所在州允许的贷款条款，或者没有正确识别他们所在的家乡或东道国，以便根据联邦法律获得利息出口授权。或者，吾等或吾等的投资者可能会面临诉讼、政府执行或其他挑战，例如，声称利率和手续费在发放时是合法的，或在发起银行合作伙伴保留贷款及其利息的任何期间内是合法的，但随后的购买者无法根据其签约条款强制执行贷款，或者在发起时未提供某些披露，因为虽然不要求银行披露此类披露，但可能会要求非银行贷款人披露此类披露。

参见“马登诉米德兰基金”案，载于“联邦判例汇编”第3集，第786卷，第246页(第二巡回法庭)。2015)，证书拒绝，136摄氏度。例如，美国第二巡回上诉法院(United States Court Of Appeals For The Second Circuit)裁定，非银行购买违约信用卡债务的人不能依赖适用于此类债务发起人的《国家银行法》(National Bank Act)下的优先购买权标准来为高利贷债权辩护。Madden谈到了消费者信用卡账户下的违约信用延期在违约后被转让给非银行债务购买者的情况，该购买者随后试图收回贷款，并继续按合同约定的利率收取利息。在这种情况下，消费者信用卡账户下的违约信用延期被转让给非银行债务购买者，后者随后试图收回贷款，并继续按合同约定的利率收取利息。债务人提起诉讼，除其他索赔外，声称非银行托收实体收取的利率超过了纽约州高利贷法允许的此类实体的高利贷利率。第二巡回上诉法院推翻了下级法院的裁决，认为《国家银行法》中适用于发行信用卡的银行的优先购买权标准不适用于非银行债务购买者，作为对高利贷索赔的抗辩。在拒绝了第二巡回法庭重审的请愿书后，被告寻求美国最高法院的复审。在美国最高法院要求总检察长提交一份案情摘要，阐述政府对最高法院是否应在2016年审理此案的立场后，总检察长提交了案情摘要，建议出于某些车辆适宜性的原因拒绝发出移审令的请愿书，尽管总检察长的案情摘要得出结论，第二巡回法院的决定在法律上是实质性不正确的。2016年6月27日，最高法院驳回了移审令，因此第二巡回法院的裁决仍然对第二巡回法院(包括康涅狄格州纽约的所有联邦法院)具有约束力, 和佛蒙特州)。在发回地区法院考虑其他问题，包括债务人信用卡协议中的法律选择条款是否可强制执行，以取代纽约州高利贷法律和等级认证后，双方于2019年就此事达成和解。

第二巡回法院马登裁决的范围和有效性仍有待质疑和澄清。例如，科罗拉多州统一消费者信贷代码(UCCC)科罗拉多州行政长官就两个在线贷款平台的投诉达成和解，这两个在线贷款平台的运营与我们有某些共同点，包括在银行合作伙伴的角色和向投资者出售贷款方面。这些投诉包括基于第二巡回法院马登裁决的指控，即某些贷款的利率和费用不能由非银行购买者合法地购买银行发放的贷款。根据和解协议，这些银行和非银行合作伙伴承诺，除其他外，将向科罗拉多州消费者提供贷款的年利率(APR)限制在36%，并采取其他行动，以确保银行实际上是真正的贷款人。非银行机构还同意获得并保持科罗拉多州的贷款许可证。在科罗拉多州，这项和解协议应该为构成可接受的银行合伙模式提供了一个有用的模式。然而，和解协议也可能邀请其他州发起自己的行动，并通过执法设定自己的监管标准。

此外，2019年6月，私人原告对多个传统信用卡证券化计划提起集体诉讼，其中包括，Petersen等。V.Chase Card Funding，LLC等人，(No.1：19-cv-00741-ljv-jjm(W.D.N.Y.2019年6月6日))和科恩等人。V.Capital one Funding，LLC等人，(No.19-03479(E.D.N.Y.

2019年6月12日))。在彼得森，原告寻求对与一家国家银行有关联的某些被告提起集体诉讼，这些被告在该银行发起的证券化交易中充当了特殊目的实体。起诉书称，被告收购、收取和执行银行信用卡应收账款的行为违反了纽约州的民事高利贷法，与在马登一样，被告作为非银行实体无权享受联邦优先购买州高利贷法律的好处。起诉书寻求判决，宣布应收账款不可执行，货币损害赔偿和其他法律和公平补救措施，如返还所有超过高利贷限额的款项。科恩对另一家国家银行提出的索赔在实质上是相似的。2020年1月22日，彼得森地方法官针对被告提出的驳回申请发布了一份报告和建议。地方法官建议对原告的两项主张(高利贷和不当得利)批准驳回动议。2020年9月21日，地方法院接受了裁判官的建议，驳回了所有索赔。地区法院认定，高利贷债权被《国家银行法》明确抢先，并引用了OCC最近的规则制定(在下文进一步讨论)。[i]在下列条件下允许的贷款的利息[《国家银行法》]不得受贷款的出售、转让或其他转让的影响。“除其他事项外，最高法院听从了OCC的合理判决，即对大通被告执行纽约的高利贷法律将严重干扰[银行的]智能交通运输系统(ITS)的行使[国家银行法]力量。“科恩案于2020年9月29日被驳回。科恩和彼得森的原告都向第二巡回法院提起了上诉，但最终撤销了对这一决定的上诉。

如上所述，联邦审慎监管机构也已采取行动解决马登的决定。2020年5月29日，OCC发布了一项最终规则，澄清当国家银行或储蓄协会出售、转让或以其他方式转让贷款时，转让前允许的利息在转让后继续允许。该规定于2020年8月3日生效。正如下面进一步讨论的那样，OCC还发布了一项关于“真实贷款人”问题的规定，该州总检察长在2021年1月5日提交的一份诉状中对此提出了质疑。同样，FDIC于2020年6月25日敲定了2019年的提案，宣布贷款利率是在发放贷款时确定的，不会受到后续事件的影响。2020年7月29日，加利福尼亚州、纽约州和伊利诺伊州向加利福尼亚州北区美国地区法院提起诉讼，要求禁止执行OCC规则(案件编号20-CV-5200)；2020年8月20日，加利福尼亚州、伊利诺伊州、马萨诸塞州、明尼苏达州、新泽西州、纽约、北卡罗来纳州和哥伦比亚特区也同样在同一法院提起诉讼，要求禁止执行FDIC规则(案件编号20-CV-5860)

我们的计划与第二巡回法院马登裁决中涉及的情况以及科罗拉多州UCCC和解、信用卡证券化诉讼和类似案件中的情况有事实上的区别。如上所述，马登裁决的有效性可能会受到质疑，或者马登裁决可能会通过联邦法规或立法加以解决。然而，不能保证针对我们或其他Upstart项目参与者的类似马登的索赔不会成功。

如果借款人或任何国家机构成功地向我们、我们的银行合作伙伴、我们的证券化工具和/或此类工具的受托人或机构投资者提出索赔，要求违反国家高利贷法律或费用限制，并且根据适用的州法律，贷款的相关利率或费用是不允许的，我们、我们的银行合作伙伴、证券化工具和/或我们贷款融资计划的受托人或投资者可能面临各种商业和法律后果，包括这些各方将无法获得预期的全部利息，在某些情况下，或以其他方式受损或可能受到罚款、禁制令或刑事处罚。如果这种影响适用于我们，我们可能会遭受直接的金钱损失，或者对于银行合作伙伴、证券化受托人或机构投资者来说，我们可能不太适合建立或续签关系；如果这种影响适用于我们的银行合作伙伴或机构投资者，我们可能会阻止这些各方使用我们的平台。在我们同意提供赔偿的情况下，我们还可能需要支付损害赔偿金，以及州和联邦监管机构评估的罚款和罚款。

如果通过我们的平台为一个或多个银行合作伙伴提供的贷款受到成功挑战，即该银行合作伙伴不是“真正的贷款人”，则此类贷款可能无法强制执行，可能会被撤销或

否则，我们或其他计划参与者可能会受到处罚，和/或我们的商业关系可能会受到影响，这都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

新贵贷款源于这样一个事实，即我们的银行合作伙伴是此类贷款的“真正贷款人”。这一真实的贷款人身份决定了Upstart支持的贷款计划的各种细节，包括我们不持有仅作为向消费者提供信贷的一方所需的许可证，Upstart支持的贷款可能涉及最初允许的利率和结构(以及某些费用和费用结构)，因为只有当贷款人是银行时，贷款条款和贷款做法才是允许的，和/或仅当贷款人是银行时，向借款人提供的披露才是准确和合规的。由于我们平台促成的贷款是由我们的银行合作伙伴发起的，许多州消费金融监管要求，包括高利贷限制(发起特定贷款的银行合作伙伴所在州的限制除外)和州消费信贷法律下的许多许可要求和实质性要求，都被视为不适用，这是基于相关州法律对某些类型的金融机构或其发起的贷款规定的联邦优先购买权或明确豁免的原则。

最近的某些诉讼和监管执法已经或正在挑战，在涉及银行合作伙伴与非银行贷款平台或项目经理之间的发起和/或服务关系的项目中，将银行合作伙伴定性为“真正的贷款人”。如上所述，科罗拉多州行政长官已与某些银行和非银行机构达成和解协议，以解决这一真正的贷款人问题。具体地说，和解协议规定了一个避风港，表明如果满足某些特定的条款和条件，银行就是真正的贷款人。然而，其他州也可以根据这些类型的关系提起诉讼。例如，2020年6月5日，华盛顿特区总检察长对在线贷款机构Elevate提起诉讼，称其涉嫌欺骗性地营销利率高于华盛顿特区高利贷上限的高成本贷款。高利贷索赔是基于一项指控，即Elevate是这些贷款的来源，因此违反了该州的高利贷法律。Elevate没有在华盛顿特区获得牌照，而不是它的合作银行。

我们注意到，OCC于2020年10月27日发布了一项最终规则，旨在解决涉及国家银行的贷款交易的“真正贷款人”问题。为了与联邦银行法相关的某些目的，包括国家银行有能力从它们放贷的州“输出”与利息相关的要求，如果一家国家银行在贷款协议中被指定为贷款人或为贷款提供资金，该规则将把它视为“真正的贷款人”。然而，2021年1月5日，来自七个州-纽约州、加利福尼亚州、科罗拉多州、马萨诸塞州、明尼苏达州、新泽西州和北卡罗来纳州-以及哥伦比亚特区的总检察长向美国纽约南区地区法院提起诉讼，对OCC提起诉讼，挑战这一规定，诉讼结果尚不确定。此外，OCC规则不适用于州特许银行，也不能保证FDIC会发布适用于州特许银行的类似规则。

我们、银行合作伙伴、证券化工具和类似的各方可能会受到类似科罗拉多州和解协议带来的挑战，如果是这样的话，我们可能面临罚款和/或Upstart支持的贷款可能无效、可撤销或以其他方式受损，从而可能对我们的运营产生不利影响(直接或由于我们与银行合作伙伴、机构投资者或其他商业交易对手的关系受到不利影响)。然而，我们已经采取措施确认我们的商业模式符合科罗拉多州安全港的要求。

到目前为止，还没有针对我们的正式诉讼或任何针对我们的诉讼的迹象，但不能保证科罗拉多州行政当局未来不会对我们的平台促成的贷款做出类似于目前行动中的断言。

其他州机构或监管机构也有可能做出类似的断言。如果法院、州或联邦执行机构认为Upstart，而不是我们的银行合作伙伴，是我们平台上发放的贷款的“真正贷款人”，如果因为这个原因(或任何其他原因)，这些贷款被认为受到某些州消费金融法的约束和违反，我们可能会受到罚款、损害赔偿、禁令救济(包括要求我们在某些领域修改或终止业务)和其他处罚或后果，这些贷款可能全部或部分无效或可强制执行，其中任何一项都可能被处以罚款、损害赔偿、禁令救济(包括要求我们在某些领域修改或终止业务)和其他处罚或后果，这些贷款可能全部或部分无效或可强制执行，其中任何一项都可能被罚款、损害赔偿、禁令救济(包括要求我们在某些领域修改或终止业务)和其他惩罚或后果。

对我们业务的影响(直接或由于我们与银行合作伙伴、机构投资者或其他商业交易对手的关系受到不利影响)。

与我们的监管环境相关的风险

诉讼、监管行动和合规问题可能会使我们面临巨额罚款、处罚、判决、补救费用和/或要求，从而导致费用增加。

在正常的业务过程中，我们曾在各种法律诉讼中被点名为被告，包括集体诉讼和其他诉讼。一般来说，这起诉讼是由于消费者对我们平台上提供的产品或服务不满意而引起的；然而，其中一些诉讼也是由其他问题引起的，包括违反与拒收、信用报告和收款相关的法律的索赔。所有这类法律行动本质上都是不可预测的，无论索赔的是非曲直，诉讼往往昂贵、耗时、对我们的运营和资源造成干扰，并分散了管理层的注意力。此外，某些诉讼可能包括对数额不明的损害赔偿的索赔。我们卷入任何此类事件也可能对我们或我们的银行合作伙伴的声誉造成重大损害，并转移管理层对我们业务运营的注意力，即使这些事情最终决定对我们有利。如果对我们不利，法律行动可能会导致过度的裁决和判决、禁令救济、公平救济以及其他可能影响我们的财务状况和业务运营方式的不利后果。

此外，消费者金融服务行业的一些参与者已成为可能的集体诉讼、州总检察长诉讼和其他州监管诉讼的对象，联邦监管执法诉讼，包括与被指控的不公平、欺骗性或滥用行为或做法有关的诉讼，违反州许可和贷款法(包括州高利贷和披露法)的诉讼，指控基于种族、族裔、性别或其他被禁止的基础的歧视的诉讼，以及关于发起、服务和收取消费金融贷款和其他方面的各种州和联邦法律法规的指控。当前的监管环境、加强的监管合规努力和加强的监管执法导致我们进行了大量耗时且成本高昂的运营和合规改进工作，这可能会推迟或排除我们或我们的银行合作伙伴提供某些新产品和服务的能力。不能保证这些监管事项或其他因素在未来不会影响我们经营业务的方式，进而对我们的业务产生实质性的不利影响。特别是，根据州消费者保护法规或多项联邦消费者金融服务法规提起的法律程序可能会导致对每一项法定和监管违规行为或集体诉讼造成的重大损害单独评估罚款，这可能会超过我们从潜在活动中赚取的金额。

我们在业务过程中使用的一些协议包括仲裁条款。如果我们的仲裁协议因任何原因而无法执行，我们的消费者诉讼成本可能会增加，我们可能会面临潜在的破坏性集体诉讼，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们对我们的责任和损害赔偿金额(视情况而定)在每一项悬而未决的问题上提出异议。悬而未决和未来事项的结果可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，通过我们的运营和合规控制，我们会不时发现需要我们进行运营变更的合规问题，并根据问题的性质对受影响的借款人进行财务补救。这些自行确定的问题和自愿补救付款可能意义重大，具体取决于问题和受影响的借款人数量，并可能引发诉讼或监管调查，使我们面临额外的风险。

我们受制于或促进遵守各种联邦、州和地方法律，包括与消费者保护和贷款融资相关的法律。

我们必须代表我们的银行合作伙伴遵守监管制度或促进其遵守监管制度，这些制度独立受银行监管机构的联邦和/或州监管，包括适用于我们的推荐和营销服务、消费信贷交易、贷款服务和催收活动以及整笔贷款和其他相关交易的买卖。尽管这些要求不会随着即将上任的总统政府立即改变，但预计新政府将更加关注联邦消费者保护法的执行，并在CFPB、OCC和FDIC等联邦机构任命面向消费者的监管机构。总统政府的监管机构可能会颁布规则制定，并采取执法行动，对我们的业务和我们发起银行合作伙伴的业务产生实质性影响。这些监管机构可能会增加适用于我们平台促成的贷款的要求，或实施新的计划和限制，包括与新冠肺炎疫情相关的新的容忍举措，并可能以其他方式修改或创建适用于我们(或我们的银行合作伙伴)的新监管要求，从而影响我们的业务、运营和盈利能力。

某些州的法律一般对利率和其他费用进行监管，并要求披露某些信息。此外，其他联邦和州法律可能适用于在我们的平台上发起、偿还和收取贷款、购买和出售全部贷款或资产担保证券化。特别是，我们或我们的银行合作伙伴必须遵守的某些法律、法规和规则包括：

·国家贷款法律和法规，要求某些当事人持有与特定活动有关的许可证或其他政府批准或备案，并对贷款披露和条款、费用和利率、信用歧视、信用报告、服务和会员救济、收债、收回、不公平或欺骗性商业做法和消费者保护，以及其他与隐私、信息安全、与数据泄露和资金传输有关的行为提出要求；

·根据其颁布的《贷款法》和Z号条例，以及类似的州法律，要求向借款人披露其贷款和信贷交易的条款和条件，要求债权人遵守某些贷款惯例限制，限制债权人施加某些贷款条款的能力，并就信用卡发行提出披露要求；

·根据其颁布的《平等信贷机会法》和B条例，以及类似的州公平贷款法，禁止债权人基于种族、肤色、性别、年龄、宗教、民族血统、婚姻状况、申请人的全部或部分收入来自任何公共援助计划或申请人善意行使联邦消费者信用保护法下的任何权利而阻止或歧视信贷申请人；

·“公平信用报告法”及其颁布的条例第五条对消费者报告的用户和向消费者报告机构提供信息的用户规定了某些义务，包括与获取消费者报告、利用消费者报告进行营销、根据消费者报告中的信息采取不利行动、应对身份盗窃和欺诈风险以及保护消费者报告和消费者报告信息的隐私和安全有关的义务；

·《联邦贸易委员会法》第5条，禁止商业中或影响商业的不公平和欺骗性行为或做法；《多德-弗兰克法案》第1031条，禁止与任何消费金融产品或服务有关的不公平、欺骗性或滥用行为或做法；以及类似的州法律，禁止不公平、欺骗性或滥用行为或做法；

·《信贷惯例规则》(Credit Practices Rule)：(I)禁止贷款人使用联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)认为对消费者不公平的某些合同条款；(Ii)要求贷款人告知共同签署义务的消费者，如果主要债务人未能付款，他们可能会承担责任；以及(Iii)禁止某些滞纳金；

·“公平收债行为法”、F条例(包括将于2021年11月30日生效的新的联邦要求)和类似的州收债法，对第三方收债人在收集消费者债务方面的行为提供了指导和限制(以及对债权人自己收债的一些限制)；

·《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)及其颁布的P条例包括对金融机构向非关联第三方披露消费者非公开个人信息的限制，在某些情况下要求金融机构限制向其披露非公开个人信息的非关联第三方使用和进一步披露此类信息，并要求金融机构披露与关联实体和非关联实体共享信息的某些隐私通知和做法，以及保护个人借款人信息以及其他隐私法律和法规；

·《破产法》，限制债权人对申请破产保护的当事人强制执行债务的程度；

·《军人民事救济法》，允许军人暂停或推迟某些民事义务，要求债权人在某些情况下将军人贷款利率降至6%，并对军人贷款的执行施加限制，以便军人能够完全专注于军事职责；

·“军事贷款法”，要求向包括军人及其家属在内的“担保借款人”放贷的人只能提供36%以下的军事年利率(衡量所有信贷成本的具体指标)，禁止贷款协议中的仲裁条款，并禁止与向军人提供贷款有关的某些其他贷款协议条款和贷款做法，以及其他要求，违反这些条款和做法可能会受到惩罚，包括使贷款协议无效；

·“电子资金转账法”及其颁布的E号条例，规定了对消费者银行账户资金电子转账的指导方针和限制，包括禁止债权人要求消费者在预先授权(经常性)的电子资金转账中偿还信贷协议，以及与此类转账相关的披露和授权要求；

·“电话消费者保护法”及其颁布的条例，对电话销售活动和通过电话、传真或短信与消费者进行其他沟通施加了各种消费者同意要求和其他限制，并提供了旨在保护与此类通信相关的消费者隐私的指导方针；

·2003年联邦控制非应邀色情和营销法以及电话销售规则和类似的州法律，对使用电子邮件、电话、传真或短信进行的营销施加各种限制；

·“全球和国家商业法中的电子签名”和类似的州法律，特别是“统一电子交易法”，授权利用电子记录和签名创建具有法律约束力和可执行的协议，并要求债权人和贷款服务商获得消费者同意，才能以电子方式接受联邦和州法律法规所要求的披露；

·《金融隐私权法案》(Right Of Financial Privacy Act)和类似的州法律颁布，为金融机构客户的金融记录提供合理的隐私，使其免受政府审查；

·“银行保密法”和“美国爱国者法”，涉及遵守反洗钱、借款人尽职调查和记录保存政策和程序；

·美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)颁布的法规涉及对威胁美国外交政策和国家安全目标的外国司法管辖区和个人实施制裁，主要是为了防止目标司法管辖区和个人进入美国金融体系；

·联邦和州证券法，其中包括修订后的1933年证券法，或修订后的证券法、交易法、1940年投资顾问法，或修订后的IAA和1940年的投资公司法，或根据这些法律通过的投资公司法，以及管理我们如何在贷款融资产品中提供、销售和交易的类似的州法律和法规；以及

·其他各州和地方的法律法规。

我们可能并不总是，也可能不总是遵守这些和其他适用的法律、法规和规则。遵守这些要求也是昂贵、耗时的，并限制了我们的运营灵活性。此外，国会、各州和监管机构以及地方市政当局可以进一步监管消费金融服务业，使我们更难或更昂贵地提供我们的人工智能贷款平台和相关服务，或促进为我们的银行合作伙伴发放贷款。这些法律也经常会发生变化，这些变化可能会严重限制我们商业模式的运作。例如，2019年，美国参议院提出了一项法案，将创建一个全国上限，以较低的15%的年利率或消费者居住的州允许的最高税率为准。虽然这样的法案可能永远不会通过成为法律，但如果这样的法案获得通过，它将大大限制通过我们的平台提供资金的贷款数量。此外，适用于金融机构的法律法规的监管应用或司法解释的变化也可能影响我们开展业务的方式。金融机构经营的监管环境日益复杂，继2008年爆发金融危机后，监管部门运用相关法律、法规和政策的力度加大。此外，各州正在越来越多地出台法律，在某些情况下，还会通过法律，限制与我们平台上发放的贷款类似的贷款的利率和年利率。例如，加利福尼亚州最近颁布了一项立法，创建了一个“迷你CFPB”, 这可能会加强对银行合伙关系的监督，并加强州监管机构对州消费者保护的权威，以监管收债和不公平、欺骗性或滥用行为和做法。此外，还引入了选民公投，在某些情况下还通过了对利率和/或年利率的限制。如果这样的立法或法案被宣传，或者州或联邦监管机构试图限制受监管的金融机构(如我们的银行合作伙伴)以某种方式与Upstart开展业务，我们的银行合作伙伴在某些州发起贷款的能力可能会大大降低，因此，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

在适用的情况下，我们寻求遵守国家经纪人、信贷服务机构、小额贷款、金融贷款人、服务、托收、转账和类似法规。然而，如果我们被发现不遵守适用的法律，我们可能会失去一个或多个许可证或授权，受到其他州监管机构的更严格审查，面临其他制裁或被要求在该司法管辖区获得许可证，这可能会对我们继续为贷款提供便利、履行我们的服务义务或向特定州的消费者提供我们的平台的能力产生不利影响，这可能会损害我们的业务。此外，如果不遵守适用于我们业务和运营的法律和法规要求，除其他事项外，可能会限制我们收取全部或部分Upstart贷款本金或利息的能力。此外，不遵守规定可能会使我们面临损害赔偿、吊销所需牌照、集体诉讼、行政执法诉讼、投资者在证券发行中持有的撤销权以及民事和刑事责任，所有这些都会损害我们的业务。

基于互联网的贷款发放流程可能会比纸质流程带来更大的风险，而且州法律可能并不总是允许这样做。

我们利用互联网获取申请信息，并向申请人和借款人分发某些法律要求的通知，并获得电子签署的贷款文件，以代替带有实际借款人签名的纸质文件。这些流程可能比纸质贷款发放流程带来更大的风险，包括关于遵守消费者保护法的通知是否充分的风险，借款人可能质疑贷款文件真实性的风险，以及尽管有内部控制，电子贷款文件仍被未经授权更改的风险。此外，我们的软件可能包含导致错误计算或披露或其他不符合联邦或州法律或法规的“错误”。如果上述任何因素导致任何贷款或贷款条款无法对借款人强制执行，或削弱我们偿还贷款的能力，标的本票的表现可能会受到不利影响。

对于在我们新的汽车贷款平台下发放的汽车贷款，某些州的法律可能不允许电子留置权和所有权转让，这将要求我们使用基于纸张的所有权过程来确保基础抵押品的所有权。虽然这一过程可能有助于减轻与在线过程相关的一些风险，因为它超出了我们的通常做法，而且标题规则可能因州而异，但我们在遵守适当程序方面可能会遇到更大的困难。如果我们不能有效地遵循这些程序，我们在获得与我们的汽车贷款平台下发放的贷款相关的抵押品方面的能力可能会受到限制。

如果我们被发现在没有获得必要的州或地方许可证的情况下运营，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

某些州已经通过了法律，规定从事与消费金融交易有关的某些活动的各方必须获得许可，包括在某些情况下促进和协助此类交易。此外，一些州和地方还通过了法律，要求发放消费债务催收或偿还和(或)购买或销售消费贷款的许可证。虽然我们相信我们已经获得或正在获得所有必要的许可证，但一些消费金融许可法在我们的人工智能贷款平台和我们开展的相关活动中的应用尚不清楚。此外，国家许可要求可能会随着时间的推移而演变，特别是最近的趋势，即增加许可要求和对从事贷款征集和学生贷款服务活动的各方进行监管。各州还维持与资金转移有关的许可要求，某些州可能会广义地将这种许可要求解释为包括偿还贷款和向投资者转移资金。如果法院或州、联邦或地方执法机构发现我们违反了适用的州许可要求，我们可能会被罚款、损害赔偿、禁令救济(包括要求我们在某些领域修改或停止业务)、刑事处罚和其他处罚或后果，我们的银行合作伙伴在我们平台上发起的贷款可能全部或部分无效或无法执行，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

CFPB是一个相对较新的机构，有时会对其监管消费者金融服务的权力采取扩张性的看法，这给该机构的行动或任何其他机构的行动可能如何影响我们的业务带来了不确定性。

CFPB于2011年7月开始运作，拥有广泛的权力制定和修改联邦消费者金融保护法律和法规下的法规，如贷款真实性法案和Z法规、ECOA和B法规、公平信用报告法、电子资金转账法案和E法规等法规，并强制遵守这些法律。CFPB监管资产超过100亿美元的银行、储蓄机构和信用合作社，并审查我们的某些银行合作伙伴。此外，商品及期货事务监察委员会负责审核和监管消费金融服务市场的某些参与者，包括短期小额美元贷款人，以及其他金融服务领域的较大参与者。CFPB还被授权通过其规则制定、监督和执行权力，防止“不公平、欺骗性或滥用行为或做法”。为了协助执法，CFPB维持着一个在线投诉系统，允许消费者记录对各种消费金融产品的投诉，包括我们的贷款产品。这个系统可以为CFPB未来关于其监管、执行或审查重点的决定提供信息。如果CFPB通过其投诉系统确定我们从事对消费者构成风险的活动，CFPB还可以要求提供有关我们的组织、业务行为、市场和活动的报告，并定期对我们的业务进行现场检查。

CFPB的未来及其战略和优先事项(包括审查和执法过程)将如何影响我们的业务和未来的运营结果，仍存在不确定性。我们目前的不采取行动信函将于2023年11月30日到期，除非CFPB因不采取行动信函规定的基础之一提前终止，并且不能保证CFPB将允许我们继续在其当前的不采取行动信函政策下运营，也不能保证CFPB不会改变其关于未来对我们采取监督或执法行动的立场。此外，这封不采取行动的信函不适用于Upstart平台上提供的其他信用产品。此外，关于在评估信用风险时使用替代变量和机器学习的不断变化的观点可能导致CFPB采取行动，导致要求改变或停止提供受影响的金融产品和服务，降低它们的吸引力，并限制我们提供它们的能力。例如，在回应2020年2月的一项调查时，美国参议院的三名议员建议CFPB进一步审查Upstart在其模型中使用教育变量的情况，作为他们调查结果的一部分。CFPB还可以实施限制我们为金融产品和服务提供服务的有效性的规则。

虽然我们已投入资源加强我们的合规计划，但cfpb(或其他监管机构)未来对我们、我们的银行合作伙伴或我们的竞争对手采取的行动可能会阻止使用我们或我们的银行合作伙伴的服务，这可能导致声誉损害，银行合作伙伴、借款人或投资者损失。

我们的贷款融资计划，或不鼓励使用我们或他们的服务，并对我们的业务产生不利影响。如果CFPB改变过去由其他监管机构采纳并通过多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)移交给CFPB的监管规定，或者通过监督或执法修改过去的监管指导，或者以与我们、行业或其他监管机构过去解释的不同或更严格的方式解释现有监管规定，我们的合规成本和诉讼风险可能会大幅增加。在将ECOA和条例B适用于依赖替代变量和机器学习的信用风险模型方面尤其如此，在这一法律领域，监管指导目前是不确定的，而且仍在不断发展，而且没有完善的监管规范来确定遵从性。

预计新总统政府将在CFPB、联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)、OCC和FDIC等联邦机构任命面向消费者的监管机构，预计政府将加大对联邦消费者保护法执行的关注。这些新任命的监管机构可能会颁布规则制定，并采取执法行动，对我们的业务和我们银行合作伙伴的业务产生实质性影响。如果未来的监管或立法限制或禁令影响我们提供某些产品的能力，或要求我们对我们的业务做法进行重大改变，并且如果我们无法开发具有可接受回报的合规替代方案，这些限制或禁令可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果CFPB或其他监管机构对我们发布同意令或其他类似命令，这也可能直接或间接影响我们的运营结果。

如果CFPB或其他机构修订或最终敲定任何拟议的法规(包括上述法规)，或者CFPB或其他监管机构颁布新法规，通过监督或执行修改以前采用的法规，修改过去的监管指导，或以不同于或更严格的方式解释现有法规，我们的合规、运营成本和诉讼风险可能会增加。

我们已经是过去了，未来可能会受到联邦和州政府对我们业务的监管调查。

在我们的正常业务过程中，我们会不时收到州和联邦监管机构和机构(如CFPB、FTC、州总检察长、SEC、州金融监管机构和其他州或联邦机构或机构)关于Upstart平台的查询或调查，包括为贷款人营销贷款、为我们的银行合作伙伴承销消费贷款、我们的公平贷款合规计划以及许可和注册要求，未来可能会收到或接受这些机构的查询或调查。我们已经直接处理了这些调查，并与监管机构进行了公开对话。例如，在与CFPB就我们的平台符合联邦公平贷款法的运营方式进行了建设性和透明的讨论后，我们申请并收到了CFPB的一封不采取行动的信函，其中指出CFPB目前无意建议对ECOA启动监管或执法行动，因为这涉及使用我们的人工智能模式为无担保非循环信贷的申请人提供担保。根据2020年不采取行动信的条款，我们必须继续与CFPB分享有关我们模型的更新及其考虑的变量的某些信息，贷款业绩报告，我们进行的公平贷款测试的结果，我们为确定不那么歧视性的替代方案而进行的研究，以及关于我们的人工智能模型如何扩大传统上服务不足的人群获得信贷的信息。如果我们的产品或服务在实质性方面没有达到预期的表现，我们还必须更新CFPB的重大变更，以更新我们的无行动信函申请中包含的信息。这种不采取行动的信函将于2023年11月30日到期。, 除非CFPB早先因不采取行动函规定的依据之一而终止。我们不能保证CFPB会继续提供这种救济，而且CFPB可能会在未来对我们采取监管或执法行动时改变立场。此外，这封不采取行动的信函不适用于Upstart平台上提供的其他信用产品。此外，如果我们决定在违反CFPB向我们提交的事实和依赖CFPB发出不采取行动信的情况下开展业务，我们将面临CFPB更大的执法风险。我们还收到了北卡罗来纳州司法部的询问，询问我们在促进发起教育贷款方面所扮演的角色。我们已就该调查提供资料，并不能就调查结果提供任何保证。

我们还收到州监管机构关于从这些州获得许可证或向这些州注册的要求的查询，包括我们已确定不需要获得此类许可证或向州注册的州，我们预计将继续收到此类查询。任何此类询问或调查都可能涉及大量时间和费用来分析和回应，可能会转移管理层的注意力和其他资源，使我们无法经营业务，并可能导致公共执法行动或诉讼、罚款、处罚、禁令救济，以及需要获得我们目前不拥有的额外许可证。我们参与任何此类事宜，无论是否与我们无关，即使最终决定对我们有利，也可能对我们的声誉造成重大损害，导致其他机构或诉讼人采取额外的调查和执法行动，并进一步转移管理层对我们业务运营的注意力和资源。正式的执法行动通常是公开的，这会带来声誉风险。CFPB对Upstart发起调查，甚至认为可能会进行此类调查，即使CFPB没有发现我们违反了任何州或联邦法律，我们普通股的市场价格也可能会下跌。因此，我们收到的任何州或联邦查询引起的法律和监管行动的结果可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大影响，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

对于非银行金融机构，联邦贸易委员会也是主要的监管机构，近年来，联邦贸易委员会一直专注于金融科技公司的做法。根据可公开获得的行动，联邦贸易委员会的主要重点一直是金融技术公司的营销和披露做法。例如，2018年10月，联邦贸易委员会对学生贷款再融资贷款机构SoFi采取了行动，声称该公司在消费者使用SoFi再融资的情况下，在贷款有效期内实现的平均节省金额方面做出了突出的虚假陈述。此外，SoFi据称通过将某些客户群体排除在分析之外，夸大了预期的借款人节省金额。联邦贸易委员会目前还在与LendingClub就其披露的与产品相关的发起费是否充分等问题提起诉讼。根据联邦贸易委员会官员最近的声明，我们相信这种审查将在不久的将来继续下去。虽然我们坚持要求我们的营销、贷款申请和服务操作符合UDAP标准的政策和程序，但由于资源分配限制或缺乏供应商合作等内部或外部因素，我们可能无法成功实现合规。

收集、处理、存储、使用和披露个人数据可能会因现有或新的政府法规、相互冲突的法律要求或对个人隐私权的不同看法而产生法律责任。

我们接收、传输和存储来自申请者和借款人的大量个人身份信息和其他敏感数据。每个银行合作伙伴都可以通过该平台提供的每日贷款报告和其他报告工具访问有关各自借款人和拒绝申请者的信息。对于贷款投资者，虽然我们通常限制访问个人身份信息，但我们确实会在我们的贷款融资计划中与某些投资者分享一些关于借款人的个人身份信息。关于隐私以及个人身份信息和敏感数据的存储、共享、使用、披露和保护，有联邦、州和外国法律。具体地说，网络安全和数据隐私问题，特别是关于个人身份信息的问题，越来越多地受到保护收集、处理和传输的个人信息的隐私和安全的立法和法规的制约。例如，《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)对金融机构向非关联第三方披露消费者的非公开个人信息进行了限制，在某些情况下要求金融机构限制向其披露此类信息的非关联第三方使用和进一步披露非公开个人信息，并要求金融机构披露有关与关联实体和非关联实体共享信息的某些隐私通知和做法，以及保护个人借款人信息。GLBA的隐私要求由CFPB和联邦贸易委员会(FTC)执行，根据联邦贸易委员会法(Federal Trade Commission Act)第5条，我们和我们的银行合作伙伴不得从事不公平和欺骗性的行为和做法(UDAP)。

此外，2020年1月1日生效的加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)要求覆盖的公司向加州消费者提供信息披露，并为这些消费者提供新的能力，以选择退出我们对其个人信息的某些销售或保留。的方方面面

CCPA及其解释仍不清楚。我们无法完全预测CCPA对我们的业务或运营的影响，但它可能需要我们进一步修改我们的数据基础设施和数据处理实践和政策，并产生额外的成本和支出，以便继续遵守。此外，加州选民在2020年11月的选举中批准了第24号提案，创建了加州隐私权法案(California Privacy Rights Act)，该法案修改并声称加强了CCPA，并将创建一个州机构来执行隐私法。CPRA从2022年1月1日开始制定与消费者数据相关的义务，预计2022年7月1日或之前实施法规，并从2023年7月1日开始执行。此外，美国其他州，如弗吉尼亚州，正在提出并颁布法律法规，规定类似于CCPA的义务，或其他涉及重大义务和限制的法律和法规。遵守当前和未来的借款人隐私数据保护和信息安全法律法规可能会导致更高的合规、技术或运营成本。此外，任何实际或被认为违反这些法律和法规的行为都可能需要我们改变我们的业务实践、数据基础设施或运营结构，解决法律索赔和监管调查和诉讼，并承受罚款和/或对我们业务的其他损害。如果采用新的法例或规例，或修改现有的法例或规例，以致我们须改变我们的制度或改变我们的商业惯例或私隐政策，我们也可能会受到负面影响。

随着人工智能和机器学习技术监管框架的发展，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

人工智能和机器学习技术的监管框架正在演变，仍然不确定。美国可能会采用新的法律法规，或者现有的法律法规可能会以新的方式解释，这将影响我们平台的运营以及我们使用人工智能和机器学习技术的方式，包括在公平贷款法方面。此外，遵守这些法律或法规的成本可能会很高，并会增加我们的运营费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们被要求根据投资公司法注册，我们开展业务的能力可能会受到实质性的不利影响。

“投资公司法”载有实质性的法律要求，规范允许“投资公司”开展业务活动的方式。一般而言，“投资公司”是指标榜自己是投资公司或持有其资产(减去现金和政府证券)总价值40%以上的“投资证券”的公司。我们相信我们不是一家投资公司。我们不会把自己标榜为一家投资公司。然而，我们理解，我们资产负债表上持有的贷款可能被SEC或其工作人员视为“证券”，这反过来可能导致SEC或其工作人员将Upstart Holdings，Inc.、Upstart Network，Inc.或其附属公司视为受“投资公司法”监管的“投资公司”。为了澄清这一问题，我们申请并于2020年12月1日收到美国证券交易委员会(SEC)的豁免命令，豁免我们遵守投资公司法(Investment Company Act)的监管，但须满足某些条件。尽管有豁免令，但我们相信我们从来都不是一家投资公司，其中一个原因是我们主要从事向银行提供基于人工智能的贷款平台的业务。

如果美国证券交易委员会根据《投资公司法》提供的豁免命令所依据的事实和分析发生重大变化，或者该命令的接受者未能遵守该命令中概述的条件，则该命令可能会失效。虽然目前没有预料到，但我们的业务可能会在未来发生变化，导致豁免订单不再适用于我们的业务，这可能是因为我们如何开展业务的事实发生了变化，或者是因为我们不再满足订单中概述的条件。如果豁免令不再适用于我们的业务，我们可能被视为一家投资公司，并可能被要求制定繁重的合规要求，以一种可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的方式限制我们的活动。如果我们曾被认为违反了“投资公司法”，我们还可能受到各种处罚，包括行政或司法程序，可能导致谴责、罚款、民事处罚、停止令或其他不利后果，以及私人诉讼权利，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性不利影响。

如果我们被要求根据投资顾问法案注册，我们开展业务的能力可能会受到实质性的不利影响。

IAA包含了实质性的法律要求，规定了允许“投资顾问”开展业务活动的方式。我们不认为我们或我们的关联公司需要在SEC或任何一个州注册为投资顾问，因为我们的业务包括提供消费贷款和贷款融资平台，而根据适用的联邦或州法律，投资顾问注册和监管不适用于这些平台。然而，我们的一个附属公司，Upstart Network，Inc.，已经向加利福尼亚州提交了一份通知，作为豁免报告顾问，因为它为两只基金提供咨询的活动有限。

虽然我们认为，我们目前的做法并不要求我们或我们的任何其他附属子公司注册或通知我们为投资顾问，或要求我们将与Upstart Network，Inc.作为豁免报告顾问的相关规定延长到我们的其他业务，但如果监管机构不同意我们对我们业务任何部分的分析，我们或其子公司可能被要求注册或通知为投资顾问，并遵守适用的法律。注册为投资顾问可能会对我们的运营方式和收入产生不利影响。例如，IAA要求投资顾问以受托身份为客户行事。除其他事项外，这项受托责任要求投资顾问以客户的最佳利益管理客户的投资组合，为客户的建议提供合理的基础，向客户充分披露任何可能影响其行为的重大利益冲突，并为代表客户进行的交易寻求最佳执行。IAA还限制了一家公司营销其服务和产品的方式。如果不对我们的业务运作进行有意义的改变，我们可能很难履行这些义务，也不能保证我们能成功做到这一点。如果我们被认为没有遵守适用的投资顾问法规，我们也可能受到各种处罚，包括行政或司法程序，可能导致谴责、罚款、民事处罚、停止和停止令或其他不利后果，以及私人诉讼权利，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性不利影响。

如果我们在贷款融资计划中与投资者的交易被发现违反了证券法或类似的州法律，或者我们普遍违反了任何适用法律，我们通过我们的平台获得贷款融资的能力可能会受到实质性的不利影响，我们可能会受到私人或监管行动的影响。

我们贷款融资计划中的某些交易依赖于证券法D法规或证券法第4(A)(2)节规定的注册要求的豁免。如果这些交易中的任何一项被发现不符合获得证券法注册豁免所需的要求，或者被发现违反了联邦或州证券法，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。SEC或州证券监管机构可能对我们采取执法行动，或者我们可能因任何违反联邦或州证券法的行为而面临私人诉讼风险，这可能导致民事处罚、禁令和禁止进一步违规的命令，以及交出、预判利息、撤销证券销售或民事处罚的金钱处罚，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们被发现总体上违反了州或联邦法律，我们进行未来交易的能力也可能受到限制。例如，如果我们根据规则D的第506(D)条被取消“不良行为者”资格，我们可能在未来根据规则D失去出售证券的资格。根据规则506(D)，如果发行人或某些相关人士(包括董事和某些关联公司)受到取消资格事件的影响，包括SEC获得的某些停止和停止令，发行人就是没有资格的“不良行为者”。如果我们受到证券法中这一条款或其他“不良行为者”条款的约束，我们可能无法继续出售全部贷款、部分贷款利息或资产担保证券，或者我们可能要承担与发行产品相关的大量额外费用，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们被要求在SEC或根据州证券法注册为经纪交易商，我们开展业务的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们目前没有根据交易法或任何类似的州法律在SEC注册为经纪交易商。SEC严格监管经纪自营商获准开展业务活动的方式。我们相信，根据SEC及其工作人员发布的指导意见，我们已经并打算继续以一种不会导致我们被定性为经纪交易商的方式开展业务。在其他原因中，这是因为我们不相信我们接受的任何薪酬将被视为基于我们任何业务领域的任何证券交易。如果美国证券交易委员会或其工作人员就这些问题发布新的或不同的指导意见，我们可能会被要求相应地调整我们的业务运营。SEC工作人员的任何额外指导都可能为我们提供额外的灵活性，或者可能会抑制我们开展业务运营的能力。不能保证规范我们经纪-交易商地位的法律和法规或SEC的指导不会以对我们的运营产生不利影响的方式发生变化。如果我们被视为经纪交易商，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们还可能面临私人诉讼，并可能被取消投资者在我们贷款融资产品中所做的某些投资，这也会损害我们的运营。

同样，我们不认为我们出售全部贷款和资产支持证券将使我们在我们开展业务的任何州接受经纪-交易商注册，主要是因为我们不接受我们认为可能被视为基于交易的补偿。然而，如果根据一个州的证券法，我们被视为经纪交易商，我们可能面临民事处罚，或昂贵的注册要求，这可能会对我们的业务产生不利影响。

反洗钱、反恐融资、反腐败和经济制裁法律可能会给我们带来不利后果。

我们维持一个合规计划，旨在使我们能够遵守所有适用的反洗钱和反恐融资法律和法规，包括《银行保密法》和《美国爱国者法》，以及由外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)实施的美国经济制裁法律。该计划包括政策、程序、流程和其他内部控制，旨在识别、监控、管理和降低洗钱和恐怖分子融资的风险，并参与涉及受制裁国家个人和实体的交易。这些控制包括发现和报告可疑交易、进行借款人尽职调查、回应执法部门的要求以及满足与涉及货币或货币工具的特定交易有关的所有记录保存和报告要求的程序和过程。我们还受到反腐败和反贿赂以及类似法律的约束，例如1977年修订的美国《反海外腐败法》、美国《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规以及美国《旅行法》，这些法律禁止公司及其员工和代理人向政府官员和私营部门的其他人承诺、授权、支付或提供不正当的付款或其他福利，以影响官方行动，指导任何人的业务，获得任何不正当的利益。或者获得或保留业务。我们实施了反腐败政策，以确保这些反腐败和反贿赂的法律得到遵守。我们不能保证我们的计划和控制将有效地确保遵守所有适用的反洗钱、反恐融资和反腐败法律和法规，如果我们不遵守这些法律和法规，我们可能会受到重大的制裁、罚款和惩罚。, 对我们的银行合作伙伴或机构投资者的合同责任，以及声誉损害，所有这些都可能损害我们的业务。

我们的证券化、整体贷款销售和仓库设施使我们面临一定的风险，我们不能保证我们将来能够进入证券化或整个贷款销售市场，或担保仓库信贷设施，这可能需要我们寻求成本更高的融资。

我们已经推动了从我们的银行合作伙伴获得的某些贷款的证券化，将来也可能促进证券化，以便允许我们的某些发起银行合作伙伴、我们的整个贷款购买者和我们自己通过资产支持证券市场或其他资本市场产品清算他们的贷款。在定期资产支持证券交易中，我们将贷款池出售并转让给特殊目的实体(SPE)。我们同样通过向仓库信托SPE出售贷款来为我们资产负债表上的某些贷款提供资金，这些贷款销售的部分资金来自银行的相关仓库信贷安排。同时，每个证券化特殊目的实体根据契约和信托协议的条款发行票据或证书，或者在仓库设施的情况下，仓库信托特殊目的实体根据信贷和担保向银行借款。

协议。SPE在资产支持证券化交易中发行的证券和仓库SPE借入的信贷额度均由适用的SPE拥有的贷款池担保。作为向SPE出售特定贷款池的一部分的交换，我们和/或向交易提供贷款的我们和/或我们的全部贷款购买者将获得代表此类SPE股权的现金和/或证券，这些现金和/或证券是从出售证券中获得的。特殊目的企业的股权是剩余权益，因为它们使包括我们在内的特殊目的实体的股权所有者有权获得贷款剩余现金流的一定比例(如果有的话)，以及一旦票据得到全额偿付(或在循环贷款的情况下，全额支付并终止所有承诺)，该等特殊目的企业的任何剩余资产。由于信贷和流动性状况的挑战，我们或其他交易参与者在此类特殊目的实体中保留的次级证券的价值可能会减少，在某些情况下可能会被取消。

在金融动荡时期，比如2008年开始的金融危机和2020年初开始的新冠肺炎大流行，证券化市场受到了限制，这种情况可能会继续下去，或在未来再次发生。此外，其他事项，例如(I)适用于证券化交易的会计准则和(Ii)适用于持有资产支持证券的银行和其他受监管金融机构的资本和杠杆要求，可能会导致投资者对通过我们的证券化交易发行的证券的需求减少，或者来自进行证券化交易的其他机构的竞争加剧。此外，遵守某些监管要求，包括多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)、投资公司法(Investment Company Act)和所谓的“沃尔克规则”(Volcker Rule)，可能会影响我们能够完成的证券化类型。

如果我们未来不可能或不经济地将贷款证券化，我们将需要寻求替代融资来支持我们的贷款融资计划，并履行我们现有的债务义务。这样的资金可能不会以商业上合理的条款获得，或者根本就不会。如果这种贷款融资机制的成本高于我们证券化的成本，贷款的公允价值可能会降低，这将对我们的运营业绩产生负面影响。如果我们无法获得这样的融资，我们的贷款能力以及我们的经营业绩、财务状况和流动性将受到重大不利影响。

我们整个贷款销售产生的销售收益和相关服务费，以及基于出售资产支持证券和我们传统部分贷款计划利息的服务费，也是我们收益的重要来源。我们不能向您保证，我们的贷款购买者将继续在我们的平台上购买贷款或贷款利息(通过全部贷款销售或资产支持证券)，或者他们将继续在产生与我们历史上获得的相同利差和/或费用的交易中购买贷款。可能影响购房者贷款需求的因素包括：

·贷款发起人之间的竞争，它们要么可以出售比我们能够出售的更大的贷款池，要么贷款池的特征比我们的贷款池具有的特征更能吸引某些贷款购买者；

·维修费和其他费用可能在多大程度上降低购买贷款池的总体净回报；

·实际或感知的信用表现、贷款等级和出售贷款组合的期限组合；

·贷款购买者的部门和公司投资多样化要求和战略；

·收益率更高的投资机会，风险状况被认为与我们出售的贷款组合相似；

·基础池内的借款人提前还款行为；

·与维持资产净值、按市值计价和围绕购入贷款池的类似指标有关的监管或投资做法；以及

·我们的贷款购买者以他们认为可以接受的条款获得融资和流动性渠道(包括证券化市场)的能力，以提供适当的融资成本净额，以及影响贷款融资投资兴趣的总体市场趋势。

我们贷款融资计划的潜在投资者也可能降低这些产品的投资者愿意为他们在经济放缓或衰退期间购买的贷款或贷款利息支付的价格，以补偿任何增加的风险。降低我们销售的贷款和贷款融资产品的销售价格将对我们的运营和回报产生负面影响。任何对贷款或贷款融资产品需求的持续下降，或者任何因经济下滑而导致的拖欠、违约或损失的增加，都可能降低我们未来贷款销售的价格。

我们的证券化受到联邦法律的监管，如果不遵守这些法律，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的贷款证券化和资产支持证券的销售受到联邦法律的监管，银行和其他受监管的金融机构收购和持有资产证券(包括由我们发起的资产支持证券)时，必须遵守资本和杠杆要求。这些要求遵守成本高昂，可能会减少投资者对通过我们的证券化交易发行的证券的需求。例如，信用风险保留规则，根据交易法被编码为规则RR，于2014年由SEC、财政部、联邦储备系统、联邦存款保险公司、联邦住房金融局和住房和城市发展部联合通过。RR规则一般要求资产支持证券的保荐人保留不低于5%的证券抵押资产的信用风险，并一般禁止保荐人或其关联公司在特定时期内直接或间接对冲或以其他方式出售或转移保留的信用风险，具体取决于证券化的资产类型。这些风险保留规则的某些方面尚未成为重要的单独指导的主题。我们相信，但不能肯定，我们已经并将继续以符合这些风险保留规则的方式开展业务。然而，如果我们未能遵守或不遵守这些规则，可能会对我们的资金来源和我们的业务产生不利影响。

我们还可能面临与遵守“银行控股公司法”第13条(俗称“沃尔克规则”)有关的监管风险，该规则禁止银行实体获得根据“投资公司法”是投资公司的实体的所有权权益，或者如果没有“投资公司法”第3(C)(1)或3(C)(7)条(通常被称为“私人基金”)就是投资公司的实体的所有权权益。这意味着，为了让受沃尔克规则(Volcker Rule)监管的银行实体购买由我们的关联公司发行的某些资产担保证券，如果这些关联公司希望继续向银行实体出售产品，可能需要依赖另一项豁免或例外，使其不被视为“投资公司”。目前，这些附属公司通常依赖投资公司法(Investment Company Act)下的规则3a-7，该规则将集合创收资产并发行由这些资产支持的证券的发行人排除在投资公司的定义之外。然而，如果监管机构或其他第三方发现或断言我们根据规则3a-7(或在适用情况下，某些其他豁免或豁免)的分析是不正确的，购买了资产支持证券的银行可能能够撤销这些销售，这将对我们的业务产生不利影响。我们相信，但不能保证，我们已经并将继续以这样的方式开展业务，使我们适用的银行实体投资者能够遵守沃尔克规则。

与贷款资金和债务相关的风险

如果我们不能保持多样化和稳健的贷款融资计划，我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于寻找和维持一个多样化和稳健的贷款融资计划，为我们的银行合作伙伴无法或不愿保留在资产负债表上的Upstart支持的贷款提供资金。在截至2020年12月31日的一年中，约21%的Upstart支持贷款由发端银行保留，而约77%的Upstart支持贷款是由投资者通过我们的贷款融资计划购买的，该计划包括向机构投资者出售全部贷款、资产支持证券化交易以及使用已承诺和未承诺的仓库信贷安排。虽然我们的贷款资金计划是多样化的，但只有一小部分资金来源得到了承诺或担保。我们不能确定这些资金来源将继续以合理的条件提供，或者在我们现有证券化和债务融资安排的当前到期日之后继续可用。

此外，违约或违反财务、业绩或其他契约的事件，或支撑我们资产证券化或其他债务安排的某些贷款池的表现逊于预期，可能会减少或终止我们从机构投资者那里获得资金的机会。贷款表现取决于许多因素，包括我们人工智能模型的预测性以及社会和经济状况。某些贷款资金来源的可获得性和能力还取决于许多我们无法控制的因素，例如信贷市场波动和监管改革。例如，在新冠肺炎大流行开始时，我们大部分贷款资金来源的可获得性大大减少。如果再次出现突然或意想不到的资金短缺或贷款资金来源受限，我们可能无法维持必要的资金水平，以保持目前的贷款额，而不会产生大幅增加的融资成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

关于我们的贷款融资计划，我们对出售的贷款进行陈述和担保，如果做出这种陈述和担保时不准确，我们可能会被要求回购贷款。

在我们的贷款融资计划(包括资产担保证券化和整体贷款销售)中，我们就与此类交易相关而出售和转让的Upstart-Powered贷款的特点作出大量陈述和担保，包括陈述和担保贷款符合这些贷款和我们贷款融资计划投资者的资格要求。如果这些陈述和担保在作出时不准确，我们可能会被要求回购相关贷款。根据管理我们各种贷款融资计划的协议，如果在需要时未能回购所谓的不合格贷款，可能会构成违约事件或终止事件。截至2020年12月31日，由于不准确的陈述和担保而回购的Upstart支持的贷款数量不到所有Upstart支持的贷款的0.34%。虽然我们历史上只回购了一小部分由Upstart提供支持的贷款，但不能保证我们会有足够的现金或其他合格资产在需要时进行此类回购。此类回购的范围可能有限，涉及较小的贷款池，也可能涉及多个贷款池，规模很大。如果我们被要求进行这类回购，而我们又没有足够的流动资金进行这类回购，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

公司和资产担保债务评级可能会对我们以有吸引力的利率通过贷款融资计划为贷款融资的能力产生不利影响，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和流动性产生负面影响。

我们的无担保优先公司债务目前没有评级，而且我们从未在资本市场发行过无担保债务证券。由我们发起或共同发起的资产支持证券目前由有限数量的债务评级机构进行评级。结构性融资评级反映了这些评级机构对我们的应收账款信用表现和应收账款现金流及时支付利息和偿还此类资产证券化本金的能力的看法，以及我们偿还应收账款和遵守此类计划下其他义务的能力，如违反贷款水平陈述和担保的回购贷款的义务。这些评级亦反映评级机构对其他服务提供者在这类交易中的意见，例如受托人、后勤服务商、已注销贷款购买者及其他人士。

未来任何评级下调或不公布评级都可能提高吸引此类资产支持证券投资所需的利率，对我们向银行合作伙伴和整个贷款购买者提供贷款流动性的能力产生不利影响。因此，我们缺乏母公司债务评级，以及任何可能下调我们资产支持证券评级的可能性，都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。

我们依赖公司和仓库信贷机制下的借款为我们业务的某些方面提供资金，任何无法在到期时履行义务或遵守各种契约的行为都可能损害我们的业务。

我们的公司信贷安排包括定期贷款和循环贷款安排，我们利用这些贷款为我们的运营和其他公司目的提供资金。截至2020年12月31日，我们在定期贷款和循环信贷安排项下有2050万美元的未偿还本金。这些借款由公司的所有资产担保，这些资产没有以其他方式出售或质押来担保银行债务或与结构性融资设施相关的证券，例如属于我们合并的仓库信托特殊目的实体和证券化信托的资产。这些信贷协议包含经营和财务契约，包括对某些债务和留置权产生的惯例限制，对某些交易的限制，以及对股息和股票回购的限制。我们过去和将来可能无法遵守我们信贷协议中的某些经营或财务契约，要求我们的贷款人提供豁免。我们遵守或重新谈判这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，而违反这些公约可能会导致我们在这些协议和我们未来可能签订的任何金融协议下违约。如果我们在信用义务上违约，而且这种违约没有被免除，我们的贷款人可能会要求偿还任何未偿债务，并终止与我们的协议。

此外，我们已通过我们的仓库信托特殊目的实体签订了仓库信贷安排，为从某些通过我们的平台发放贷款的银行购买贷款提供部分资金，这些信贷安排以购买的贷款为担保。我们通常将这些贷款留在资产负债表上，直到我们能够将它们用于定期证券化交易或以其他方式清算它们。偶尔，这些贷款中的一些可能会无限期地留在我们的资产负债表上，包括一些由于产品开发活动而产生的贷款。2020年11月2日，我们偿还了其中一项仓库信贷安排下的所有未偿还借款，金额为400万美元，并终止了相应的仓库信贷安排。

根据我们的仓库信贷安排，我们可以借入最多1亿美元，直到2021年5月，任何未偿还的本金，连同任何应计和未支付的利息，都将于2022年5月由仓库信托特殊目的实体到期并支付。截至2020年12月31日，根据这一信贷安排借入的金额为3500万美元，购买的贷款公允价值合计6020万美元被质押为抵押品。

我们的仓储信贷安排对仓储信托特殊目的实体施加了运营和金融契约，在某些违约事件下，贷款人可以要求所有未偿还的借款立即到期和支付，或者终止与我们的协议。我们过去和将来可能无法遵守我们仓库信贷安排中的某些经营或金融契约，要求我们的贷款人提供豁免。如果我们无法在到期日或违约时偿还我们的债务，借款仓储信托特殊目的实体可能不得不在不适当的时间或价格清算作为抵押品持有的贷款，或者，如果贷款人清算了贷款，该仓储信托将不得不支付原始购买价格超过其销售价格的任何金额。违约事件将对我们从我们的平台购买贷款的能力产生负面影响，并要求我们依赖替代资金来源，这可能会增加我们的成本，或者在需要时可能无法获得。如果我们不能以优惠的条件安排新的或替代的融资方式，我们可能不得不削减贷款融资计划，这可能会对我们的银行合作伙伴发起新贷款的能力或意愿产生不利影响，这反过来又会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的一些借款实行与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩的浮动利率。2017年7月27日，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年之后停止说服或强制银行提交计算LIBOR的利率。因此，尽管FCA和提交LIBOR的银行表示，它们将在2021年之前支持LIBOR指数，以便有序过渡到替代参考利率，但从2022年开始，LIBOR可能不再作为参考利率。特别是，我们仓库信贷安排下的借款利率和某些相关的利率对冲安排主要是基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。虽然这些协议通常包括伦敦银行同业拆借利率的替代利率，但如果指数的变化导致我们的债务利率上升，偿债要求将会增加，这可能会对我们的现金流和运营业绩产生不利影响。我们预计，英国或其他地方可能实施的任何此类LIBOR变化或任何其他改革不会对我们的财务状况或流动性造成重大不利变化。

我们未来可能需要筹集更多资金，包括通过股权、债务或可转换债券融资，以支持业务增长，而这些资金可能无法以可接受的条款获得，甚至根本无法获得。

我们打算继续进行投资，以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新的贷款产品、增强我们的人工智能模式、改善我们的运营基础设施，或收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权、债务或可转换债券融资，以获得额外资金。如果我们通过发行股权证券或可转换为股权证券的证券来筹集额外资金，我们的股东可能会受到稀释。债务融资，如果可行，可能涉及限制我们的业务或我们产生额外债务的能力的契约。我们筹集的任何债务或额外的股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。

如果我们不能在需要时获得足够的融资或满意的条件，我们可能无法追求某些商业机会，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害。

与税收相关的风险

我们利用递延税项资产抵销未来应税收入的能力可能会受到某些限制，这可能会使我们的业务承担更高的税收负担。

我们可能会受到净营业亏损结转(NOL)的限制，未来我们可以用来抵消美国联邦和州所得税目的应税收入。减税和就业法案(Tax Act)对美国税法进行了广泛而复杂的修改，包括改变NOL的使用和限制。例如，在经冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案修改的税法中，在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的应税年度产生的NOL可以结转到此类损失的应税年度之前的五个应税年度中的每一年，但在2020年12月31日之后开始的应税年度产生的NOL不得结转。此外，根据经CARE法案修改的税法，2017年12月31日之后开始的应税年度的NOL在2020年12月31日之后的应税年度每年可以抵销不超过当前应税收入的80%，但2017年12月31日之后开始的应税年度对NOL使用的80%限制不适用于2021年1月1日之前的应税年度的应税收入。在截至2017年12月31日的应税年度产生的NOL可以无限期结转，但在2018年1月1日之前的应税年度产生的NOL将继续有两年的结转期和20年的结转期。缺乏未来的应税收入将对我们利用这些NOL的能力产生不利影响。此外，根据修订后的1986年“国内税法”第382条或该法典，经历“所有权变更”的公司利用其NOL抵销未来应税收入的能力受到限制。我们股票所有权的未来变化，包括此次或未来发行的股票，以及其他可能超出我们控制范围的变化, 可能导致根据《守则》第382条进行额外的所有权变更。根据州法律的类似规定，我们的NOL也可能受到损害。我们评估现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应税收入来利用现有的递延税项资产。在此评估的基础上，历史上记录了全额估值拨备，仅确认更有可能变现的递延税项资产。我们的某些递延税项资产可能会到期，未使用或未充分利用，这可能会阻止我们抵消未来的应税收入。

税法的改变可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

税法的改变可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。例如，税法包含了对美国税法的重大修改，包括降低公司税率和过渡到新的地区税制。税法对我们所得税拨备的主要影响是，由于公司税率的降低，我们递延税收资产的未来税收优惠减少了。税法的影响可能会受到持续的技术指导和会计解释的影响，我们将继续监测和评估。随着我们业务规模的扩大

如果美国对此类活动征税发生任何变化，都可能提高我们的有效税率，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们在美国经营业务的联邦、州和地方司法管辖区都要纳税。管辖税法和适用税率因司法管辖区而异，并受解释以及宏观经济、政治或其他因素的影响。例如，最近美国总统和国会选举的结果可能会导致税法的修改。我们未来可能会受到联邦、州和地方当局在收入、就业、销售和其他税收问题上的审查。虽然我们会定期评估这类检查产生不良结果的可能性，以及我们的税项拨备是否足够，但不能保证该等拨备是否足够，以及税务机关的决定不会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不良影响。不同的税务机关可能不同意我们的税务立场，如果任何这样的税务机关成功挑战我们的一个或多个税务立场，结果可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，特定财务报表期间的最终应付税额可能会受到税法突然或不可预见的变化、征税管辖区的收益组合和水平的变化或现有会计规则或法规的变化的影响。我们对入息及其他税项的整体拨备的厘定，本质上是不明朗的，因为这需要对复杂的交易和计算作出重大判断。因此，我们最终纳税义务的波动可能与我们财务报表中记录的金额大不相同，并可能对我们的业务、财务状况和做出此类决定的时期的经营结果产生不利影响。

税务机关可能成功地断言，我们应该或将来应该征收销售和使用税、毛收入、增值税或类似税，并可能成功地向我们施加额外义务，任何此类评估或义务都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

销售和使用税、增值税、商品和服务税、营业税和总收入税等间接税对平台企业的适用是一个复杂和不断变化的问题。征收这些税收的许多基本法律法规都是在互联网和电子商务采用和发展之前制定的。需要持续作出重大判断，以评估适用的纳税义务，因此，记录的金额为估计数，可能会进行调整。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规可能如何适用于我们的业务。此外，各国政府越来越多地寻找增加收入的方法，这导致了关于税制改革和其他增加税收的立法行动的讨论，包括通过间接税。这些税收可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会在美国各个司法管辖区面临各种间接税审计。在某些司法管辖区，我们收取和减免间接税。然而，税务机关可能会对我们的计算、报告或征收提出质疑、质疑或不同意，并可能要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税或减免额外的税金和利息，并可能征收相关的罚款和费用。如果一个或多个税务机关要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税，或要求我们在我们目前征税的司法管辖区征收额外税款，一个或多个税务机关的成功断言可能会导致大量的税收义务，包括过去销售额的税款，以及罚款和利息，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们已在财务报表中预留了可能支付过去纳税义务的潜在款项，但如果这些负债超过了这一准备金，我们的财务状况将受到损害。

由于上述及其他因素，应缴税款的最终金额可能与我们的财务报表中记录的金额不同，任何此类差异可能会对我们未来改变对纳税义务的估计或最终税收结果确定期间的经营业绩产生不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的交易价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能是波动的，可能会受到各种因素的影响而波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

·整体股票市场不时出现价格和成交量波动；

·金融科技股的交易价格和交易量波动；

·其他金融科技公司和为金融机构提供服务的科技公司的经营业绩和股票估值的变化；

·我们或我们的股东出售我们普通股的股份；

·证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变了财务估计，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；

·我们可能向公众提供的财务预测，这些预测是否有任何变化，或者我们未能满足这些预测；

·我们或我们的竞争对手发布新产品、新功能或新服务；

·公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给证券交易委员会的文件有何反应；

·涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场猜测；

·我们运营结果的实际或预期变化或我们运营结果的波动；

·现行利率的变化；

·我们通过我们的平台提供便利的贷款需求的季度波动；

·我们股票交易量或公开发行规模的波动；

·我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；

·涉及我们、我们的行业或两者兼而有之的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手业务的调查；

·遵守政府政策或法规；

·发布我们所受监管机构发出的任何停止和停止令；

·关于我们的知识产权或其他专有权的发展或争议；

·实际或感知的数据安全违规或其他数据安全事件；

·我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、产品、服务或技术的收购；

·适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

·改变会计准则、政策、准则、解释或原则；

·招聘或离职关键人员；

·其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、政治动乱、自然灾害、流行病或对这些事件的反应；以及

·总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长。

一般而言，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。在

过去，随着整体市场的波动和个别公司证券的市场价格波动，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

某些内部人士拥有相当大的投票权，这可能会限制你影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。

我们的董事、高级管理人员和持有我们已发行股本5%以上的每一位股东及其关联公司，实益拥有我们已发行股本的大部分已发行股份。因此，如果这些股东共同行动，就能够影响需要我们股东批准的事项，包括董事选举和合并、收购或其他特殊交易的批准。他们也可能有与你不同的利益，可能会以你不同意的方式投票，这可能会对你的利益不利。这种所有权集中可能会延迟、防止或阻止控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售过程中获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的交易价格。

我们普通股的很大一部分流通股被限制立即转售，但可能在不久的将来在证券交易所出售。我们的股本中有大量有资格公开出售的股票或受要求我们登记公开出售的权利的约束，可能会压低我们普通股的市场价格。

由于在市场上大量出售我们普通股的股票，我们普通股的市场价格可能会下降，而对这些出售可能发生的看法也可能压低我们普通股的市场价格。我们的高管、董事以及几乎所有可转换为或可交换为我们的股本的股本和证券的持有者已经与我们签订了市场对峙协议，或者已经与承销商签订了锁定协议，根据这些协议，他们同意在2020年12月15日之后的180天内不出售我们的任何股票，除非有特定的例外情况。我们把这段时间称为禁售期。此外，承销商代表在禁售期届满前，可以自行决定解除全部或部分受禁售期协议约束的股份。在到期时大量出售此类股票，或认为可能发生此类出售，或提前解除锁定，可能会导致我们的股价下跌，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

根据证券法第144条或第701条的规定，从2020年12月15日后181天开始(符合上述锁定协议和市场僵持协议的条款)，我们的大量普通股将有资格在此后不时在公开市场出售，但在某些情况下，受第144条的数量和其他限制的限制，如下所述。

根据我们的投资者权利协议，某些股东有权要求我们登记他们拥有的股票，以便在美国公开出售。此外，我们可能会提交一份登记声明，登记根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的股票。因此，在满足适用的行权期以及上述市场对峙协议和锁定协议到期或豁免的情况下，因行使已发行股票期权而发行的股票将可在美国公开市场立即转售。

出售我们的股票可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们普通股的交易价格下跌，使您更难出售我们普通股的股票。

我们的普通股不提供与我们持有的贷款直接相关的任何权利。

我们普通股的投资者拥有一种形式的股权，它可以根据股票价值的增加或向普通股股东的任何分配来提供回报。然而，投资者将不会从我们资产负债表上持有的贷款或其他资产中获得任何利息或费用。特别是，我们普通股的投资者将不会直接根据借款人对我们持有的贷款支付的本金或利息获得任何分配。这些贷款与普通股投资者的购买没有任何直接关系。

您可能会因未来发行与我们的股权激励计划、收购或其他相关的额外普通股而被稀释。

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行626,685,974股授权但未发行的普通股以及与普通股相关的权利，以换取代价，并根据我们董事会全权酌情制定的条款和条件，无论是否与收购有关。我们已根据2020年股权激励计划预留5520,000股供发行，在某些情况下可能会进行调整。我们发行的任何普通股，包括我们2020年的股权激励计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划，都可能稀释投资者在我们普通股中持有的百分比。

特拉华州的法律和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低我们普通股的市场价格。

我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州一般公司法的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在利益相关股东成为利益股东后的三年内与该股东进行业务合并，即使控制权变更将有利于我们的现有股东。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会使我们公司的收购变得更加困难，包括以下内容：

·我们的董事会分为三类董事，每届任期交错三年，董事只能因正当理由被免职；

·我们董事会的空缺只能由我们的董事会填补，而不能由股东填补；

·只有我们的董事会主席、首席执行官或整个董事会的多数成员有权召开股东特别会议；

·某些针对我们的诉讼只能在特拉华州提起；

·预先通知程序适用于股东提名董事选举候选人或将事项提交年度股东大会；以及

·对我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程中的上述反收购条款的任何修订，都需要我们当时已发行的普通股合并投票的三分之二的批准。

这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止委托书竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动，在某些情况下，任何这些行动都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本股份中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们修订和重述的法律指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷的能力。

本公司经修订及重述的附例规定，除非吾等以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择另一诉讼场所，否则该等诉讼为(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任的任何诉讼，(Iii)根据特拉华州一般公司法、吾等经修订及重述的公司注册证书或吾等经修订及重述的公司注册证书的任何规定而引起的任何诉讼的唯一及排他性的诉讼场所，或(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级管理人员或其他雇员对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼。或(Iv)主张受内政原则管辖的索赔的任何其他诉讼应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为联邦法院)负责。

(特拉华州地区法院)，在所有案件中，受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有管辖权的所有案件的管辖。

证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼的同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们修订和重述的附例还规定，美利坚合众国联邦地区法院是解决根据证券法提出诉讼因由的任何投诉的独家论坛。然而，我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规，法院是否会执行这一排他性论坛条款存在不确定性。此外，在其他公司的章程文件中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。例如，2018年12月，特拉华州衡平法院裁定，一项规定美国联邦地区法院是解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛的条款不可执行。尽管特拉华州最高法院在2020年3月推翻了这一决定，但其他法院可能仍会发现这些条款不适用或不可执行。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本条款。这一排他性论坛条款可能会限制股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时在司法法院提出其选择的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。这一排他性法院条款不适用于根据“交易法”产生的任何诉讼原因或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。如果法院发现我们修订和重述的章程中的任何一项专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。

如果股票或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的普通股票市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于股票或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的观点，往往与我们的估计或预期不同。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的证券价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始报道我们的股票，或者如果这些分析师中有一个或多个停止报道我们的股票，或者没有定期发布关于我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准任何之前未获批准的金降落伞薪酬。此外，根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用某些新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这项豁免来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们不会与其他非新兴成长型公司或已选择不采用延长过渡期的其他公众公司一样，遵守新的或修订的会计准则，这可能会使我们的财务报表与其他公众公司的财务报表更难比较。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就可以利用这些豁免。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降到我们依赖这些豁免的程度。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，

我们普通股的交易市场可能不那么活跃，我们普通股的价格可能更不稳定。我们预计，在提交截至2021年12月31日的10-K表格后，我们将失去“新兴成长型公司”的地位。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、纳斯达克全球精选市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”的情况下。交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。此外，我们预计我们的管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事务上转移出来，以便将大量时间投入到这些上市公司的要求上。我们无法预测或估计我们因成为上市公司而可能招致的额外成本金额或这些成本的时间。

我们还预计，作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本将会更高，我们可能会被要求接受降低的承保范围，导致获得保险的成本大幅上升，或者只有在获得重大免赔额的情况下才能获得保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的高管和合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。由于缺乏针对性，这些法律、条例和标准在许多情况下会受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果尽管我们做出了努力，但仍未能遵守新的法律、法规和标准，或者我们的努力因与监管机构的应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。这些新的义务和组成需要我们的管理团队给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

在可预见的未来，我们不打算分红。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，我们现有的公司债务协议的条款，以及未来的任何债务协议，都可能阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是股东在可预见的未来实现任何未来投资收益的唯一途径。

1B项。未解决的员工意见

不适用。

项目2.属性

我们的公司总部位于加利福尼亚州圣马特奥和俄亥俄州哥伦布市，租约分别于2024年3月和2027年6月到期，占地面积分别约为48,244平方英尺和54,870平方英尺。我们还在纽约租赁和许可设施。

我们所有的设施都是租赁的，没有任何不动产。我们打算在未来增加员工并在地理上扩张的同时获得更多的空间。我们相信，我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。

项目3.法律诉讼

有关我们的待决法律程序材料的说明，请参阅本表格10-K第II部分第8项中的“注12.承诺和或有事项”，以供参考。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场信息

自2020年12月16日以来，我们的普通股一直在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“UPST”。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。

纪录持有人

截至2021年3月1日，我们有257名普通股持有者。由于我们的许多普通股都是由代表股东的经纪人和其他被提名者以街头名义持有的，我们无法估计这些登记在册的持有者代表的我们普通股的受益所有者总数。

股利政策

我们从未宣布或支付我们的股本的现金股息，我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付任何股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

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未登记的股权证券销售

从2020年1月1日至2020年12月16日(我们提交S-8表格注册声明的日期)，我们授予我们的董事、高级管理人员、员工和顾问期权，根据我们的2012年股票计划，我们可以每股8.39美元至20.23美元的行使价购买我们总计5,709,030股普通股。

从2020年1月1日至2020年12月16日(我们提交S-8表格注册声明的日期)，我们在行使根据我们的2012股票计划发行的期权时，向我们的董事、高级管理人员、员工和顾问发行了总计1,284,468股普通股，行权价从每股0.15美元到8.88美元不等，总行权价为230万美元。

发行人购买股票证券

没有。

根据股权补偿计划授权发行的证券

本项目要求的有关我们股权薪酬计划的信息是通过参考我们为2021年股东会议提交给证券交易委员会的委托书纳入的，该委托书将在截至2020年12月31日的年度的120天内提交给证券交易委员会。

首次公开发行(IPO)所得款项的使用

2020年12月18日，我们完成了首次公开募股(IPO)，以每股20.00美元的价格向公众出售了900万股普通股。根据美国证券交易委员会于2020年12月15日宣布生效的S-1表格注册声明(第333-249860号文件)，首次公开募股中所有股票的要约和出售都根据证券法进行了注册。在扣除承销折扣和佣金以及递延发行成本790万美元之前，我们从IPO中筹集了1.674亿美元的净收益。根据证券法第424(B)(4)条的规定，我们于2020年12月16日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中描述的首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。

我们IPO的承销商是高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、杰富瑞公司(Jefferies LLC)、巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、JMP证券公司(JMP Securities LLC)和Blaylock Van，LLC。除在正常业务过程中根据我们的董事薪酬政策向高级管理人员和非雇员董事支付工资外，我们没有向董事、高级管理人员或持有我们普通股10%或以上的董事、高级管理人员或个人或他们的联系人或我们的联属公司支付任何款项。

股票表现图表

本绩效图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为根据1934年“证券交易法”(交易法)第18节的规定向证券交易委员会“备案”，或受该条款下的责任约束，也不应被视为通过引用纳入Upstart Holdings，Inc.根据1933年证券法(修订后的证券法)或交易法提交的任何文件。

下图将我们普通股股东的累计总回报与纳斯达克全球精选指数和标准普尔信息技术指数的累计总回报进行了比较。假设在2020年12月16日，也就是我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易的当天，对我们的普通股和每个指数进行了100美元的投资(包括所有股息的再投资)，并对其相对表现进行了跟踪，直至2020年12月31日。所显示的回报是基于历史结果，并不是为了暗示未来的表现。

*在12/16/20投资于股票或11/30/20指数的100美元，包括股息的再投资

项目6.精选财务数据

以下精选的截至2017年12月31日、2018年、2019年和2020年12月31日的合并运营报表数据以及截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表数据均来源于本10-K表中其他部分包含的经审计的合并财务报表。我们的历史结果并不一定预示着未来可能会出现的结果。您应阅读以下精选的综合财务数据和其他数据，同时阅读标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的合并财务报表和本10-K表中其他部分包含的相关注释。

合并业务报表数据

简明合并资产负债表数据

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应结合本年度报告Form 10-K其他部分中标题为“选定的综合财务和其他数据”以及综合财务报表及其相关附注的部分进行阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。可能导致或促成这些差异的因素包括以下确定的因素，以及本年度报告10-K表格中标题为“风险因素”一节和其他部分讨论的因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

概述

新贵将现代数据科学和技术应用到消费信贷的承保过程中。通过为我们的银行合作伙伴提供专有的基于人工智能的发起平台，我们帮助他们以更高的批准率、更低的损失率和高度的自动化来发起信贷。随着我们的技术不断改进，越来越多的银行采用我们的平台，消费者从更容易获得负担得起的无摩擦信贷中受益。

我们认为，银行将继续走在美国消费贷款的前列。我们认为，随着该行业继续经历广泛的数字化转型，人工智能贷款将变得越来越关键。我们的战略是与银行合作，为它们提供一个特殊的人工智能贷款平台，它们可以根据自己的业务和监管要求，在以自己的品牌发起消费贷款时进行配置。

消费者可以通过以下两种方式之一获得Upstart支持的贷款：一种是从Upstart.com推荐给我们的银行合作伙伴，另一种是直接通过我们的银行合作伙伴自己的网站，在那里我们的贷款技术和经验是银行品牌的。我们的直接银行合作伙伴渠道只占我们总业务量的一小部分，但仍在不断增长，我们相信，随着我们加入新的银行合作伙伴，这一比例将随着时间的推移而继续增长。

我们的银行合作伙伴可以保留与其业务和风险目标一致的贷款。对于没有被我们的银行合作伙伴保留的贷款，我们帮助将这些贷款的资金分散到投资于Upstart支持的贷款的广泛机构投资者基础上。在截至2020年12月31日的一年中，约21%的Upstart支持贷款由发端银行保留，而约77%的Upstart支持贷款是由机构投资者通过我们的贷款融资计划购买的。过去几年，银行合伙人留存贷款的比例有所波动，但总体上有所上升，而通过资产负债表融资的贷款比例普遍下降，机构投资者购买的贷款比例保持在较高和相对稳定的水平。

我们的经济模式

Upstart的收入主要是以三种独立的基于使用的费用的形式赚取的，根据合同安排，这些费用可以是美元，也可以是百分比。每当我们推荐获得贷款的借款人时，我们都会向我们的银行合作伙伴收取介绍费。另外，银行合作伙伴每次使用我们的平台发起贷款时，我们都会向他们收取平台费。这些费用是单独签约和收费的，尽管它们通常是为了会计目的而合并的，因为它们通常代表单一的履行义务。我们不向我们平台上的借款人收取任何转介、平台或其他类似的贷款配对服务费用。

我们还向贷款持有人(银行或机构投资者)收取基于贷款有效期内未偿还本金的持续年化服务费，用于持续偿还贷款。此外，我们从利息收入和证券化活动中赚取了一小部分收入。

目前我们平台上的贷款主要来自Upstart.com。对于这些贷款，我们以借款人购置成本和借款人核实和服务成本的形式产生可变成本。借款人获取成本和借款人验证和服务成本与我们平台上的贷款交易量高度相关，并呈逐年上升的趋势。少数贷款是直接从银行合作伙伴那里获得的，在这些贷款中，我们没有收到转介费，也没有产生任何收购成本。自动化水平的提高以及通过我们日益复杂的风险模型和不断发展的渠道组合实现的转换率的持续改善，有助于随着时间的推移改善贷款单位的经济性。我们进一步认为，银行来源的贷款可能是中期未来业务量增长的重要驱动力；只要我们能够增加直接通过银行合作伙伴获得的贷款数量，我们的贡献利润率将受到积极影响。

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎大流行的爆发从2020年3月下半月开始影响我们平台上的发起量。美国失业率的快速上升导致我们的人工智能模型的新起源的潜在损失增加，银行合作伙伴的起源减少，机构和资本市场的贷款融资暂时暂停。这些因素共同导致2020年第二季度的贷款发放数量比2020年第一季度减少了86%，收入减少了73%。

为了应对新冠肺炎疫情造成的市场状况，我们做出了一些运营变化，包括提高向银行合作伙伴收取的费用，减少我们的销售和营销活动以及某些运营费用。我们继续评估市场和其他情况，并可能在未来对我们的费用或营销活动做出额外的改变，或者实施额外的运营改变。

随着失业率停滞不前，发货量从2020年6月开始迅速回升。截至2020年12月31日的年度，贷款交易量为300,379笔，与截至2019年12月31日的年度交易量相比，增长了40%。

为了支持因疫情而遭受收入损失的借款人，Upstart与其银行合作伙伴合作，提供困难计划，其中包括允许受影响的借款人推迟最多两个月偿还贷款。在高峰时期，我们平台上大约5.6%的借款人参加了困难项目，不到在线贷款行业基准利率的一半。自那时以来，这些受影响的借款人中约有95%已经退出困难计划，恢复偿还贷款。由于我们人工智能模型的强大，我们预计新冠肺炎大流行对2020年第二季度之前发放的Upstart支持的贷款的银行合作伙伴和机构投资者业绩的影响将微乎其微。

尽管在新冠肺炎大流行期间提供了大量的政府援助，但我们的银行合作伙伴在此期间业绩的弹性证明了我们的人工智能模型可以为银行贷款项目带来的好处。我们相信，在经济低迷时期，这些好处更具说服力和价值。

影响我们业绩的因素

持续改进我们的人工智能模型

我们历史上的大部分增长都是由我们人工智能模型的改进推动的。随着时间的推移，这些模型受益于机器学习系统特有的飞轮效应：还款数据的积累提高了风险和欺诈预测的准确性，从而导致更高的批准率和更低的利率，从而增加了交易量，从而增加了还款数据的积累。这种良性循环描述了一种重要的机制，我们的业务仅通过模型学习和重新校准就可以实现增长。我们预计将继续在开发我们的人工智能模型和平台功能方面投入大量资金。

除了不断积累用于训练我们的模型的还款数据外，我们还经常通过升级算法和纳入新的变量来对模型的准确性进行离散的改进，这两者在历史上都会导致更高的批准率、更具竞争力的贷款、更高的自动化程度和更快的增长。作为第二个订单效应，这些改进对我们转换漏斗的影响也使我们能够随着时间的推移打开以前无利可图的新营销渠道。

我们相信，以这种方式不断改进我们的技术将使我们能够进一步扩大对信誉良好的借款人的准入并降低利率，这将继续推动我们的增长。如果这些改进的步伐放慢或停止，或者我们发现了以牺牲数量为代价来提高准确性的模型升级形式，我们的增长率可能会受到不利影响。

银行和市场的采用

银行在Upstart的生态系统中扮演着两个关键角色：为贷款提供资金和获取新客户。由于其庞大的存款基础，银行往往是最有效的资金来源之一。随着他们采用我们的技术，并为我们平台交易提供越来越多的资金，向借款人提供的报价通常会有所改善，通常会导致我们平台的转换率更高，增长更快。

新的银行合作伙伴还代表着额外的收购渠道，我们可以通过这些渠道接触和寻找潜在的新借款人，因为这些银行正在开发和实施自己的数字和分行内活动，以将流量从现有客户群吸引到我们的平台。我们认为，这一新兴的增长渠道是我们目前在Upstart运行的营销收购计划的补充。

为了向我们的银行合作伙伴提供资金支持，我们建立了一个广泛的机构投资者网络，可以通过购买二级贷款、发行直通证书和投资于资产支持的证券化来为Upstart支持的贷款提供资金。这种多样化的资本网络有助于将我们对任何一个资金来源的依赖降至最低。然而，任何银行参与减少的趋势通常都会侵蚀我们平台上的报价的整体竞争力，而任何更广泛的机构投资市场参与Upstart支持贷款资金可用性的趋势都可能对我们的业务产生不利影响。

产品拓展与创新

随着时间的推移，我们打算继续开发新的金融产品，以满足更广泛的消费者需求。我们最近宣布进入汽车贷款市场，我们相信存在巨大的增长机会，可以将我们不断发展的技术应用于更多的信贷领域，如信用卡、抵押贷款、学生贷款、销售点贷款和HELOC。此外，我们的目标是为银行提供更广泛的技术支持，我们相信银行将从供应商那里寻求更全面的技术解决方案。例如，我们最近开始向银行提供应用编程接口产品，允许银行利用我们的人工智能承销模型来支持其个人、汽车和学生贷款的贷款发放流程。我们将产生开发和推出新产品的费用和机会成本。新产品的盈利前景不确定，与开发和营销新产品相关的成本可能无法收回，这可能会拖累我们的营收增长和盈利能力。

宏观经济周期的影响

经济周期可能会影响我们的财务表现和相关指标，包括消费者对贷款的需求、转换率以及我们的银行合作伙伴和机构投资者愿意接受的利率。在潜在的经济低迷时期，我们认为消费者贷款总体上将收缩，包括我们自己平台上的交易量。然而，在经济低迷期间(如新冠肺炎大流行期间所经历的)，初创企业支持的贷款的表现，对于进一步与银行和机构投资者验证我们的人工智能模型将是重要的。如果我们能够在未来的宏观经济周期中继续展示创业贷款相对于一般消费信贷的弹性，在我们走出低迷之际，这可能会加强我们的竞争地位。

关键运营和财务指标

我们将重点放在几个关键的运营和财务指标上，以衡量我们业务的表现，并帮助确定战略方向。

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(1)代表非GAAP财务衡量标准。有关更多信息，请参阅标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非公认会计准则财务措施的协调”一节。

已成交的贷款数量

我们将借款人和发起行之间的贷款交易量定义为交易量，以借款人和发起行之间在我们平台上促成的贷款数量来衡量。我们相信，这一指标可以很好地反映我们作为一个平台的整体规模和覆盖范围。

转换率

我们将转换率定义为在一段时间内处理的贷款数量除以收到的利率查询数量，当借款人在我们的平台上请求贷款报价时，我们会记录这一数字。我们跟踪这一指标，以了解借款人漏斗效率的提高对我们整体增长的影响。从历史上看，我们的转换率得益于我们技术的改进，这使得我们对风险的评估更加准确，我们的验证过程更加自动化，或者得益于银行合作伙伴的加入，这些合作伙伴使我们的报价更具竞争力。我们能否继续提高转换率，在一定程度上取决于我们在任何给定时期继续改进我们的人工智能模式和全自动贷款比例以及营销渠道组合的能力。

完全自动化的贷款百分比

我们贡献利润率和运营效率的一个关键驱动因素是全自动贷款的百分比，它的定义是在给定时间段内端到端(从初始利率请求到最终融资)在没有人为参与的情况下发放的贷款总数除以同期处理的贷款数量。在过去的几年里，我们成功地提高了该平台的贷款自动化水平，同时将欺诈率保持在恒定和非常低的水平。我们相信，过去几年我们的增长在一定程度上得益于我们在我们的平台上快速简化和自动化贷款申请和发起流程的能力。我们预计全自动贷款的百分比将在长期内持平并保持相对稳定，只要我们将贷款提供的范围扩大到无担保个人贷款之外，我们预计短期内这一比例可能会下降。

贡献利润和贡献边际

为了获得供款利润，我们从手续费收入中减去借款人收购成本以及借款人验证和服务成本。为了计算贡献利润，我们用贡献利润除以收入和手续费净额。

下表提供了贡献利润和贡献边际的计算方法：

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(1)借款人获取成本包括我们的销售和营销费用，调整后不包括不直接归因于吸引新借款人的成本，如我们业务开发和营销团队的工资相关费用，以及其他运营、品牌知名度和营销活动。

(2)借款人核实和服务费用包括从事贷款入职、核实和服务的人员的工资和其他与人员有关的费用，以及服务系统费用。它不包括我们客户运营团队某些成员的工资和人事相关费用以及基于股票的薪酬，这些成员的工作并不直接归因于入职和服务贷款。

请参阅题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--非公认会计准则财务措施的协调”一节，对营业收入(亏损)和贡献利润进行对账。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

我们将调整后的EBITDA计算为可归因于Upstart控股公司股东的净收益(亏损)，调整后的净收益(亏损)不包括基于股票的薪酬支出、折旧和摊销、认股权证支出和其他非营业支出、净额和所得税拨备。我们计算调整后EBITDA利润率为调整后EBITDA除以总收入。经调整EBITDA及经调整EBITDA保证金包括在赚取相应利息收入过程中产生的公司债务及仓库信贷安排的利息支出。有关Upstart控股公司普通股股东应占净亏损与调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的对账，请参阅题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务衡量标准的调整”一节。

调整后每股净收益(亏损)和调整后净收益(亏损)

我们看到标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务措施的调整”一节，对Upstart控股公司普通股股东的净收入(亏损)与调整后的净收入(亏损)和调整后的每股净收入(亏损)进行了核对。

经营成果的构成要素

手续费收入，净额

平台和转诊费用，净额

我们向银行合作伙伴收取平台费，以换取使用我们的人工智能贷款平台，其中包括收集贷款申请数据，承保信用风险，验证和欺诈检测，以及提供电子贷款报价和相关文件。我们还向我们的银行合作伙伴收取转介费，以换取从Upstart.com转介借款人。转介费在贷款发放时按每个借款人向银行合作伙伴收取。对于使用我们的贷款融资能力的银行合作伙伴，这些费用是扣除银行合作伙伴向Upstart收取的任何费用后收取的。在最低持有期结束后，初创公司向这些银行合作伙伴支付一次性贷款保费。Upstart还根据基础贷款借款人支付本金和利息的金额和时间，每月向银行合作伙伴支付贷款拖尾费。有关贷款保费和往绩费用的更多信息，请参阅本表格10-K第II部分第8项的合并财务报表中的“附注2.收入”。

服务费，净额

服务费按未偿还本金的百分比计算，并按月向持有通过我们的平台提供便利的贷款的任何实体收取，以补偿我们在整个贷款期限内执行的活动，包括收取、处理和核对收到的付款、投资者报告和借款人客户支持。维修费是在扣除在基础服务权利和义务中确认的任何损益或公允价值变动后计入的，这些权利和义务在我们的综合资产负债表中作为资产和负债列账。Upstart目前担任通过Upstart平台提供的几乎所有未偿还贷款的贷款服务商。逾期超过30天或已注销的贷款的借款人付款收款通常外包给第三方收款机构。初创公司向银行合作伙伴和机构投资者收取与其未偿还贷款组合相关的催收代理费。初创公司还在每笔交易的基础上获得一定的辅助费用，包括滞纳金和ACH失败费。

利息收入和公允价值调整，净额

利息收入和公允价值调整净额包括利息收入、利息支出和作为我们持续经营活动一部分的综合资产负债表上持有的金融工具的公允价值净变化，不包括还贷资产和负债、普通股认股权证负债和可转换优先股权证负债。除利息收入和公允价值调整外，净额还包括合并可变利息实体(VIE)产生的全部净利息收入和费用，其中大部分在历史上分配给项目中的第三方，净收益(亏损)可归因于我们综合营业报表和全面收益(亏损)中的非控制性权益。除利息收入和公允价值调整外，净额可能会根据我们综合资产负债表上持有的金融工具的公允价值而波动。从历史上看，这一数字在我们的总收入中只占很小的比例，我们在管理业务时并没有把重点放在增长这一收入部分上。

销售及市场推广

销售和营销费用主要包括各种广告渠道产生的成本，包括与提供借款人推荐、直接邮寄和数字广告活动的第三方合作的费用，以及与建立整体品牌知名度和体验式营销成本相关的其他费用。销售和营销费用还包括工资和其他与人员相关的成本，包括基于股票的薪酬支出。这些成本在发生的期间确认。我们预计，随着我们雇佣更多的销售和营销人员，增加我们的营销活动和建立更大的品牌知名度，我们的销售和营销费用将以绝对美元计算增加，占我们总收入的比例可能会在不同时期波动。

客户运营

客户运营费用包括借款人入职、贷款服务、客户支持和其他运营团队人员的工资和其他人员相关费用，包括股票薪酬费用。这些成本还包括我们在贷款服务、信息核实、欺诈检测和支付处理活动中使用的系统、第三方服务和工具。这些成本在发生的期间确认。我们预计，随着我们扩大投资组合和增加贷款交易量，我们的客户运营费用将以绝对美元计算增加，并可能随着时间的推移作为总收入的百分比波动。

工程和产品开发

工程和产品开发费用主要包括工程和产品开发团队的工资和其他与人员相关的费用，包括基于股票的薪酬费用，以及这些团队使用的系统和工具的成本。这些成本在发生的期间确认。我们预计，随着我们扩大工程和产品开发团队，继续改进我们的人工智能模型，开发新产品和产品增强功能，我们的工程和产品开发费用将以绝对美元计算增加，并可能占我们总收入的百分比。

一般、管理和其他

一般费用、行政费用和其他费用主要包括薪金和其他与人员有关的费用，包括法律和合规、财务和会计、人力资源和设施团队的基于股票的薪酬费用，以及财产、设备和软件的折旧和摊销、专业服务费、设施和差旅费用。这些成本在发生的期间确认。在我们于2020年12月完成首次公开募股(IPO)后，我们预计作为上市公司运营将产生额外的一般、行政和其他费用，包括与遵守SEC规则和法规相关的费用、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。我们还希望扩大我们的一般和行政职能的规模，以支持我们的业务增长。因此，我们预期一般开支、行政开支及其他开支以绝对金额计算将会增加，但占总收入的百分比可能会在不同时期波动。

其他收入

其他收入主要包括我们不受限制的现金余额赚取的股息收入，2018年还包括转租收入。其他收入在赚取的期间确认。在截至2020年12月31日的一年中，其他收入还包括Paycheck Protection Program下的一笔可免除贷款的收益。有关更多详细信息，请参阅本表格10-K第二部分第8项中我们的合并财务报表的“附注1.业务和重要会计政策说明”。2021年3月，公司董事会批准了公司自愿偿还2021年第二季度根据Paycheck Protection Program收到的收益的意向。该公司的评估没有改变，即根据CARE法案，贷款的免除是合理的保证。在偿还时，公司的其他收入将减少约530万美元的偿还金额。

认股权证费用及其他营业外费用

认股权证支出和其他非营业费用主要包括我们普通股和可转换优先股权证负债的公允价值净变化，以及2018年未偿还可转换票据的利息支出。

经营成果

下表汇总了我们的历史合并运营报表数据：

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(1)包括股票薪酬费用如下：

收入

手续费收入，净额

下表列出了我们在所示期间的净费用收入：

2019年与2020年相比

在截至2020年12月31日的一年中，费用收入净增6880万美元，增幅43%，其中平台和推荐费收入净增5620万美元，服务费净增1260万美元。平台费用和推荐费的增加，净额的增长主要是由于贷款交易量从截至2019年12月31日的一年的215,122笔增加到截至2020年12月31日的一年的300,379笔，以及我们的服务价格上涨，以应对新冠肺炎疫情造成的市场状况。维修费用净额的增加主要是由于未偿还贷款本金增加了96%，以及我们的维修义务的净负债向下估值。

2018年与2019年相比

在截至2019年12月31日的一年中，费用收入净额同比增长7140万美元，增幅为81%。这一增长主要是由于平台和推荐费净收入增加了6070万美元。这一增长主要是由于贷款交易量从2018年的114,125笔增加到2019年的215,122笔，增长了88%。由于平均未偿还贷款本金翻了一番，以及我们服务义务的净负债向下重新估值，维修费净额增加了1070万美元。

利息收入和公允价值调整，净额

(1)由参与公司持续经营活动的实体(包括仓库实体)确认的余额组成。

(2)由其他实体确认的余额组成，包括证券化实体和部分贷款计划(2019年停止)。

2019年与2020年相比

在截至2020年12月31日的一年中，利息收入和公允价值调整后的净额比上年增加了50万美元，增幅为11%。这一增长是由于利息收入减少4040万美元，部分被其他合并实体确认的利息支出和公允价值调整分别减少1690万美元和2840万美元所抵消。这些减少是由于2017-1、2017-2和2018-1年度之前合并的证券化解除合并导致证券化相关VIE的合并贷款余额减少。这些实体的解除合并是相关风险保留要求到期的结果，这导致我们得出结论，我们不再是这些实体的主要受益者。有关更多细节，请参阅本表格10-K第二部分第8项中我们合并财务报表的“附注3.证券化和可变利息实体”。净利息收入和公允价值总额的减少

除净额调整外，还由于经营实体确认的公允价值调整增加940万美元。这些负面调整主要是由于新冠肺炎疫情引发的市场变化。这些实体的利息收入增加了350万美元，部分抵消了这一增长。这一增长是由于经营实体在这些期间持有的平均贷款余额增加所致。

2018年与2019年相比

在截至2019年12月31日的一年中，利息收入和公允价值调整后的净额比上年减少了650万美元，降幅为60%。减少的主要原因是在截至2019年12月31日的一年中，由于来自其他合并实体(包括证券化相关VIE)的合并贷款余额减少，利息收入减少了1950万美元。这一减少主要是由于本公司发起的证券化的风险保留结构发生了变化，这使得本公司得出结论，它不是2018年上半年之后完成的证券化的主要受益者。有关更多细节，请参阅本表格10-K第二部分第8项中我们合并财务报表的“附注3.证券化和可变利息实体”。这一减少被经营实体确认的利息收入增加620万美元部分抵消，这是因为经营实体持有的平均贷款余额较高，以及其他合并实体持有的合并资产的公允价值调整金额较低，减少了600万美元，这主要是由于这些实体的合并贷款余额减少。

运营费用

销售及市场推广

2019年与2020年相比

在截至2020年12月31日的一年中，销售和营销费用比前一年增加了650万美元，增幅为7%。这一增长主要是由于员工人数增加导致的工资和其他人员相关费用增加了300万美元，以及广告和其他流量获取成本增加了210万美元。销售和营销费用占总收入的比例从57%下降到43%。

2018年与2019年相比

在截至2019年12月31日的一年中，销售和营销费用比前一年增加了2950万美元，增幅为46%。这一增长的主要原因是，与提供借款人推荐的各方建立合作伙伴关系的支出增加了2680万美元，员工人数增加推动的工资和其他人员相关支出增加了160万美元，广告和其他流量获取成本增加了110万美元。销售和营销费用占总收入的比例从64%下降到57%。

客户运营

2019年与2020年相比

在截至2020年12月31日的一年中，客户运营费用比前一年增加了1260万美元，增幅为51%。这一增长主要是由于员工人数增加导致工资和其他人事相关费用增加了940万美元，以及通过我们的平台提供的贷款额不断增加导致信息核实和平台运营支出增加了310万美元。客户运营费用占总收入的比例从15%增加到16%。

2018年与2019年相比

在截至2019年12月31日的一年中，客户运营费用比前一年增加了950万美元，增幅为62%。这一增长主要是由于员工人数增加导致薪资和其他人事相关费用增加了500万美元，以及通过我们的平台提供的贷款数量不断增加，信息核实和平台运营方面的支出增加了440万美元，这一增长主要是由于员工人数增加而导致的工资和其他人事相关费用的增加，以及信息核实和平台运营方面的支出增加了440万美元。客户运营费用占总收入的比例从16%降至15%。

工程和产品开发部

2019年与2020年相比

截至2020年12月31日的一年，工程和产品开发费用比上年增加了2000万美元，增幅为107%。这一增长的主要原因是，由于员工人数增加，工资总额和其他与人事有关的费用增加了1570万美元，顾问和其他工程支持服务的支出增加了430万美元。工程和产品开发费用占总收入的比例从11%增加到17%。

2018年与2019年相比

在截至2019年12月31日的一年中，工程和产品开发费用比前一年增加了1040万美元，增幅为123%。这一增长的主要原因是，由于员工人数增加，工资总额和其他与人事有关的费用增加了890万美元，顾问和其他工程服务的支出增加了150万美元。工程和产品开发费用占总收入的比例从8%增加到11%。

常规、管理和其他功能

2019年与2020年相比

在截至2020年12月31日的一年中，一般、行政和其他费用比上年增加了1370万美元，增幅为43%。增加的主要原因是，由于员工人数增加，与人事相关的成本增加了620万美元；由于我们在俄亥俄州哥伦布市开设了第二个总部，以及我们的第一个总部从加利福尼亚州的圣卡洛斯迁至加利福尼亚州的圣马特奥，办公租金和其他设施相关费用增加了230万美元；法律和合规相关的费用增加了190万美元，这主要是因为我们的员工人数增加了620万美元；办公租金和其他设施相关费用增加了230万美元；我们的第一个总部从加利福尼亚州的圣卡洛斯迁到了加利福尼亚州的圣马特奥。一般费用、行政费用和其他费用占总收入的比例从19%增加到20%。

2018年与2019年相比

在截至2019年12月31日的一年中，与前一年相比，一般、行政和其他费用增加了1200万美元，增幅为61%。增加的主要原因是，由于员工人数增加，与人事相关的成本增加了600万美元；由于我们在俄亥俄州哥伦布的第二个总部开业，以及我们的第一个总部从加利福尼亚州圣卡洛斯迁至加利福尼亚州圣马特奥，办公室租金和其他设施相关费用增加了260万美元；法律和合规相关费用增加了110万美元；以及专业服务费增加了100万美元。一般、行政和其他费用占总收入的比例从20%下降到19%。

其他收入：

2019年与2020年相比

在截至2020年12月31日的一年中，其他收入比前一年增加了450万美元，增幅为436%。增加的主要原因是根据购买力平价计划收到的资金总额为530万美元，但股息收入减少80万美元部分抵消了这一增加。

2018年与2019年相比

在截至2019年12月31日的一年中，其他收入比前一年增加了50万美元，增幅为113%。增加的主要原因是商业银行有息存款账户中的无限制现金余额全年增加。

认股权证费用和其他营业外费用，净额

 

2019年与2020年相比

在截至2020年12月31日的一年中，认股权证和其他非营业费用的净支出比上一年增加了1000万美元，增幅为708%。这一增长主要是因为可转换优先股权证的公允价值增加了590万美元，普通股认股权证的公允价值增加了410万美元，这是由我们普通股公允价值的增加推动的。

2018年与2019年相比

在截至2019年12月31日的一年中，认股权证费用和其他非营业费用净额比上年减少了230万美元，降幅为62%。减少的主要原因是在截至2018年12月31日的年度内，由于认股权证的行使或回购和退役，已发行的可转换优先股权证的公允价值减少了210万美元，以及可转换票据的利息支出减少了70万美元，因为可转换票据被转换为可转换优先股。普通股认股权证的公允价值增加了50万美元，部分抵消了这一减少。

非公认会计准则财务指标的对账

为了补充我们根据GAAP编制和呈报的综合财务报表，我们使用非GAAP财务指标贡献利润、贡献利润率、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率以及调整后的净收益(亏损)和调整后的每股净收益(亏损)，向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，并加强对我们过去业绩和未来前景的整体了解。我们提出这些非GAAP财务衡量标准是因为我们相信，它们为投资者提供了一个额外的工具，可以用来比较我们在多个时期的核心财务表现与其他公司的表现。

然而，非GAAP财务指标对投资者的有用性是有限的，因为它们没有GAAP规定的标准化含义，也不是根据任何一套全面的会计规则或原则编制的。此外，非GAAP财务指标的计算可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，因此可能无法直接进行比较。因此，非GAAP财务报告

这些措施应被视为对我们根据公认会计原则编制和呈报的合并财务报表的补充，而不是替代或替代。

为了解决这些限制，我们将贡献利润、贡献利润率、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的每股净收入(亏损)和调整后的每股净收入(亏损)分别与Upstart Holdings，Inc.普通股股东的运营亏损和净亏损进行对账。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，不依赖任何单一的财务衡量标准，并将贡献利润、贡献利润率、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后净收益(亏损)和调整后每股净收益(亏损)与各自相关的GAAP财务指标结合起来查看。

贡献利润和贡献边际

我们使用贡献利润和贡献利润率作为我们整体业绩评估的一部分，包括编制年度运营预算和季度预测，以评估我们业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与董事会进行沟通。我们相信，贡献利润和贡献利润率有助于投资者对我们的业务进行逐期比较，并有助于评估和了解我们的经营业绩和规模能力。贡献利润和贡献利润率对投资者也很有用，因为我们的管理层使用贡献利润和贡献利润率，结合根据公认会计准则编制的财务指标来评估我们的经营业绩和财务业绩以及我们战略的有效性。

贡献利润和贡献利润率作为一种分析工具有其局限性，您不应单独考虑或替代根据GAAP报告的我们的结果分析。贡献利润和贡献利润率不是GAAP财务衡量标准，也不意味着盈利能力。即使随着时间的推移，我们的收入超过了可变费用，我们也可能无法实现或保持盈利能力，收入与可变费用的关系并不一定预示着未来的业绩。供款利润和供款利润率并不反映我们所有的可变费用，并涉及到关于哪些成本与贷款额直接相关的判断和裁量权。其他列报供款利润和供款边际的公司计算方法不同，因此，其他公司提出的类似名称的措施可能无法与我们的直接比较。

下表列出了营业收入(亏损)与贡献利润和贡献毛利的对账：

_______

(1)截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度，借款人收购成本分别为6,170万美元、8,960万美元和9,170万美元。借款人收购成本包括我们的销售和营销费用，调整后不包括不直接归因于吸引新借款人的成本，如我们业务开发和营销团队的工资相关费用，以及其他运营、品牌知名度和营销活动。

(2)截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，借款人验证和服务成本分别为1370万美元、2130万美元和3180万美元。借款人核查和服务费用包括从事贷款入职、核查和服务的人员的工资和其他与人员有关的费用，以及服务系统费用。它不包括我们客户运营团队某些成员的工资和人事相关费用以及基于股票的薪酬，这些成员的工作并不直接归因于入职和服务贷款。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

我们认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率对于投资者将我们的财务业绩与其他公司的业绩进行比较很有用，原因如下：

·调整后的EBITDA和调整后的EBITDA保证金被投资者和证券分析师广泛用于衡量公司的经营业绩，而不考虑折旧和利息支出等项目，这些项目可能因公司的融资和资本结构以及收购资产的方式而有很大差异；以及

·调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率消除了某些项目的影响，如基于股票的薪酬费用和权证费用，这些项目可能会掩盖我们业务潜在业绩的趋势；以及

·调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与我们过去的财务业绩提供了一致性和可比性，并便于与其他公司进行比较，其中许多公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充其GAAP业绩。

我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑这些衡量标准，也不应将其作为根据GAAP报告的我们财务业绩分析的替代指标。其中一些限制如下：

·虽然折旧费用是一项非现金费用，但正在折旧的资产将来可能需要更换，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映此类更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；

·调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不包括基于股票的薪酬支出，在可预见的未来，这一直是我们业务的一项重要经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；

·调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率没有反映：(1)我们营运资金需求的变化或现金需求；(2)利息支出，或偿还债务利息或本金所需的现金需求，这减少了我们可用现金；或(3)可能代表我们可用现金减少的税款支付；以及

·我们在计算调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率时扣除的费用和其他项目可能不同于其他公司在报告经营业绩时可能从调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率中扣除的费用和其他项目(如果有)。

由于这些限制，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率应与根据公认会计原则提出的其他经营和财务业绩指标一起考虑。下表提供了可归因于Upstart Holdings，Inc.普通股股东的净亏损与调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的对账：

_________

(1)包括对我们的认股权证负债和可转换票据利息支出的公允价值调整。

调整后每股净收益(亏损)和调整后净收益(亏损)

我们将调整后的净收益(亏损)定义为扣除股票薪酬费用后的净收益(亏损)。调整后每股净收益(亏损)的计算方法是调整后每股净收益(亏损)除以已发行加权平均普通股。我们相信，调整后的净收益(亏损)和调整后的每股净收益(亏损)是投资者评估我们创造收益的能力的有用指标，可以更容易地将过去和未来进行比较，并提供我们与其他公司业绩的可比性。

流动性与资本资源

自成立以来，我们主要通过出售可转换优先股、定期贷款和利用我们的循环信贷安排以及运营产生的现金来为我们的运营、企业投资和资本支出提供资金。我们还定期发行可转换本票，截至2020年12月31日，没有一张未偿还。2020年12月，我们完成了IPO，扣除承销折扣后，在扣除790万美元的递延发行成本之前，我们获得了1.674亿美元的收益。递延发行成本主要包括与IPO相关的递增会计、法律和其他费用。

我们的未偿债务包括来自定期贷款协议的借款、我们的循环信贷安排(包括我们的仓库信贷安排)的预付款，以及根据贷款和担保协议为我们赞助的某些未合并证券化的风险保留余额提供资金的贷款和担保协议下借入的金额。截至2020年12月31日，我们有6270万美元的未偿还本金余额，其中2050万美元将在未来12个月内到期。有关进一步资料，请参阅本表格10-K第II部分第8项的“附注7.借款”。

截至2020年12月31日，我们的主要流动性来源是2.508亿美元的现金。现金余额的变化通常是营运资金波动或通过我们的平台购买贷款的时间安排的结果。为了通过我们的平台为购买某些贷款提供资金，我们依赖于我们的仓库信贷工具，它允许我们通过特殊目的信托或仓库信托借入总计1.00亿美元的资金。信托购买的贷款被归类为持有待售贷款，可以出售给第三方投资者或通过证券化交易产生额外的流动性。截至2020年12月31日，该信贷安排下的借款金额为3,500万美元。

我们相信，我们手头的现金、我们循环信贷安排的可用资金、我们定期贷款项下的借款金额，以及我们运营的现金流，将足以满足我们至少一年的流动资金需求。

接下来的12个月。我们未来的资本需求将取决于多种因素，包括我们的收入增长、营运资本需求、用于产品开发目的的贷款购买量以及我们的资本支出。

如果我们的现金余额、运营产生的现金、循环信贷安排、定期贷款和IPO收益不足以满足我们未来的流动性需求，我们可能需要通过股权或债务融资来筹集额外资本，而且可能无法按照我们可以接受的条款或根本无法做到这一点。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们的经营业绩和财务状况将受到实质性和不利的影响。

定期贷款

2016年，我们与全资子公司Upstart Network，Inc.或UNI作为联合借款人，与第三方贷款人签订了贷款和担保协议(LSA)，以获得550万美元的定期贷款。定期贷款于2020年12月1日到期，公司全额支付未偿还本金和应计利息。

2018年，我们与同一家贷款机构签订了夹层贷款和担保协议，获得了高达1500万美元的第二期贷款，即夹层贷款。夹层贷款的利息为最优惠利率加5.25%或10.00%，年利率为5.25%或10.00%，2021年10月1日到期。截至2020年12月31日，夹层贷款的未偿还本金余额为1,500万美元。

循环信贷安排

我们的循环信贷安排的总信贷额度为550万美元，截至2020年12月31日，我们已全部动用了此类安排。在截至2020年12月31日的年度内，双方同意将到期日从2020年6月1日延长至2021年6月1日，届时未偿还本金以及任何应计和未付利息均已到期并全额支付。我们的循环信贷安排承担浮动利率，按月支付，并包含某些金融契约。如果不遵守这些公约，可能会导致拖欠本金和应计利息的速度加快。循环信贷安排下的借款以公司所有资产为抵押，不包括合并证券化资产和与其他借款安排相关的现金和限制性现金。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们遵守了我们循环信贷安排下适用的契约。

仓库信贷安排

我们已经通过我们的仓储信托与独立的第三方贷款人签订了两项仓储信贷安排，这是合并的VIE。2020年11月2日，我们偿还了其中一项仓库信贷安排下的所有未偿还借款，金额为400万美元，并终止了相应的仓库信贷安排。剩余的仓库贷款用于为购买某些银行合作伙伴在我们平台上发起的个人整体贷款提供资金；仓库信托的资产为仓库贷款人提供的借款提供担保，不能用于结算我们一般债权人的债权。2020年5月，这项借款上限为1.0亿美元的信贷安排的到期日延长至2022年5月，届时任何未偿还本金以及任何应计利息和未付利息都将到期并支付。截至2020年12月31日，我们已在该仓库信贷安排下借款3,500万美元，并可能在2021年5月之前继续在该仓库信贷安排下借款。我们的仓库信贷安排承担浮动利率，按月支付，并包含某些金融契约。如果不遵守这些公约，可能会导致拖欠本金和应计利息的速度加快。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们遵守了剩余仓库信贷安排下的适用契约。

风险保留资金贷款

我们根据两项贷款和担保协议获得融资，为购买我们的某些合并VIE在我们发起的证券化交易中发行的证券化票据和剩余证书提供资金。这些购买是为了满足美国风险保留条例的要求而进行的。根据这些协议提供的贷款，年息率分别为4.00厘及4.33厘。利息使用每月从这些实体持有的相关证券化票据和剩余证书上收到的现金分配支付。截至2020年12月31日，这些贷款的未偿还本金总额为720万美元。这些

借款完全是这些合并VIE的债务，不能用来满足我们债权人的潜在债权。

现金流

下表汇总了我们在指定年份的现金流：

经营活动净现金

我们经营活动提供的现金的主要来源是我们从与银行合作伙伴和贷款投资者签订的合同中赚取的手续费收入，以及我们从资产负债表上持有的贷款中获得的利息收入。

我们在经营活动中主要使用现金，包括向营销合作伙伴付款、供应商付款、工资和其他与人员相关的费用、设施付款和其他一般业务支出。

截至2020年12月31日的一年，经营活动提供的净现金为1570万美元，其中主要包括净营业资产和负债的3210万美元的变化，被2900万美元的金融工具公允价值变化、1150万美元的基于股票的薪酬和560万美元的归属于非控股权益前的净收益所抵消。金融工具公允价值的变化主要是由于贷款公允价值减少1910万美元，优先股负债公允价值增加650万美元。营业资产和负债净额的变化主要是因为购买持有待售贷款增加了1.161亿美元，但被持有待售贷款的净收益4760万美元和应付给投资者的1940万美元的净收益部分抵销了。

截至2019年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为3160万美元，主要包括归属于非控股权益前的净亏损500万美元，被3470万美元的金融工具公允价值变动所抵消。金融工具公允价值的变化主要与为投资而持有的贷款的公允价值减少4,210万美元有关，但被应付给证券化票据持有人和剩余证书持有者的公允价值减少610万美元所部分抵消。

截至2018年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为5030万美元，主要包括归属于非控股权益前的净亏损1120万美元，被金融工具公允价值变化4230万美元和净营业资产和负债变化1400万美元所抵消。金融工具公允价值的变化主要与持有的投资贷款公允价值减少4580万美元有关。营业净资产和净负债的变化主要与应付给投资者的金额增加1,410万美元有关。

投资活动净现金

我们投资活动的主要现金来源是通过信贷安排持有并通过综合证券化持有的投资贷款的本金偿还、出售贷款的收益以及在保荐证券化中为保留风险而持有的剩余证书的付款。

现金用于投资活动的主要用途包括购买持有的投资贷款，包括以合并证券化为抵押的贷款，以及购买证券化票据和剩余证书，以满足我们过去发起的证券化中的风险保留要求。

在截至2020年12月31日的一年中，投资活动提供的净现金为1.365亿美元，这是由于出售贷款的净收益为9730万美元，以及收到的贷款本金支付为3980万美元。

截至2019年12月31日的年度，投资活动提供的净现金为4540万美元，原因是从贷款中收到的本金支付为2.07亿美元，出售贷款的净收益为1.07亿美元，这一净额被购买投资贷款的2.653亿美元部分抵消。

截至2018年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1.372亿美元，原因是购买贷款的金额为4.211亿美元，贷款本金支付金额为2.38亿美元，出售贷款的净收益为4570万美元，部分抵消了这一净额。

融资活动的现金净额

融资活动的主要现金来源包括发行证券化票据和合并证券化剩余凭证的收益、借款收益、发行可转换优先股的收益和应付票据。

现金用于融资活动的主要用途包括向证券化票据持有者和综合证券化剩余凭证持有者支付款项，以及偿还应付票据和借款。

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金为7910万美元，这是扣除承销折扣和递延发行成本后的IPO收益1.595亿美元以及借款收益92.1美元的结果，这一净现金被借款和证券化票据和证书支付的1.742亿美元部分抵消。

截至2019年12月31日的年度，融资活动中使用的净现金为1.192亿美元，原因是应付票据和证券化票据和证书支付了1.994亿美元，但借款净收益和发行应付票据的收益分别被4360万美元和3990万美元部分抵消。

截至2018年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1.358亿美元，原因是发行应付票据和证券化票据和证书的收益为2.85亿美元，借款净收益为5110万美元，发行可转换优先股的收益为4990万美元，扣除发行成本后，这些净收益被应付票据和证券化票据和证书的付款2.482亿美元部分抵消。

合同义务和表外安排

合同义务

我们的主要承诺包括贷款购买协议下的债务、与我们的循环信贷安排相关的债务、定期贷款和风险保留融资贷款，以及办公空间的运营租赁。下表汇总了截至2020年12月31日的我们的合同义务，以及此类承诺预计在未来一段时间内对我们的流动性和资本需求产生的时间和影响：

________

(1)指通过我们的平台提供便利的贷款，我们的某些发端银行在我们与银行签订的合同要求的持有期内保留所有权。这段时间通常相当于三个工作日。我们已承诺在要求的期限结束时购买贷款，用于偿还未偿还的本金余额，外加应计利息。

有关我们截至2020年12月31日的长期债务义务、经营租赁义务和贷款回购协议的讨论，请分别参阅本表格10-K第二部分第8项中的“附注7.借款”、“附注11.租赁”和“附注12.承诺和或有事项”，以了解更多信息。

表外安排

在正常业务过程中，我们从事的活动没有反映在我们的综合资产负债表上，通常被称为表外安排。这些活动涉及与未合并的VIE的交易，包括我们的赞助和共同赞助的证券化交易，我们以合同形式为这些交易提供服务。我们利用这些交易提供流动性来源，为我们的业务提供资金，并使我们的投资者基础多样化。在法律要求的情况下，我们对这些证券化发行的证券保留至少5%的信用风险。我们还参与了一家个人贷款信托实体的活动，该实体是为促进部分贷款交易而创建的。2019年，部分贷款计划对新投资关闭。我们在本表格10-K第II部分第8项的“附注3.证券化和可变利益实体”中提供了有关与未合并VIE的交易的更多信息。

关键会计政策和估算

编制合并财务报表要求我们作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。

我们的重要会计政策在本表格10-K第二部分第8项的“附注1.业务和重要会计政策说明”中进行了说明。我们相信以下所述的会计政策反映了我们最关键的会计政策和估计，这些政策和估计涉及很大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面理解和评估我们报告的财务状况和运营结果至关重要。

可变利息实体

如果一个法人实体的总股本投资不足以在没有额外从属财务支持的情况下为其运营提供资金，或者其股权持有人缺乏控股财务权益的特征，则该法人实体被视为VIE。我们的可变利益来自实体的合同利益、所有权利益或其他货币利益。当我们被认为是主要受益人时，我们合并VIE。如果我们有权指导对VIE的经济表现产生重大影响的活动，并且我们有义务承担VIE的损失或获得可能对VIE产生重大影响的收益，我们就确定我们是否是主要受益者。

我们需要在执行此评估时运用判断，包括确定对VIE的经济表现影响最大的活动，以及确定我们承担承担损失或获得利益的义务的重要性。评估重要性时考虑的因素包括：VIE的设计，包括其资本化结构；权益的从属关系；支付优先权；VIE资本结构中持有的权益的相对份额；以及我们在该实体中的权益的性质或背后的原因。

我们还运用判断来确定决策者或服务提供者的费用是否为可变利益。当安排不会使Upstart面临潜在VIE旨在转嫁给其可变利益持有人的损失风险时，决策者或服务提供商费用不被视为可变利益，费用是相称的，安排在市场上，并且我们没有任何其他利益(包括通过关联方持有的直接利益和某些间接利益)吸收VIE的潜在可变性超过微不足道的数额。我们在潜在VIE中的其他权益水平的变化，如在适用的风险保留要求到期后处置我们服务的证券化信托的投资所导致的变化，可能会影响决策者或服务提供商费用是否被视为可变权益。

这一决定可能对我们的合并结论产生重大影响，因为它可能影响法人实体是否为VIE，以及Upstart是否为VIE的主要受益者。

在VIE成立之初，我们根据事实和情况确定我们是否为主要受益人。我们在持续的基础上评估我们是否是VIE的主要受益者。

Upstart与其VIE之一Upstart Loan Trust保持着持续的合同关系，Upstart Loan Trust是一家远离破产的特殊用途借款实体。Upstart根据贷款销售协议不时向Upstart Loan Trust出售贷款，并从转让给Upstart Loan Trust之日起向Upstart Loan Trust提供服务，直至该等贷款根据贷款服务协议注销或到期。Upstart Loan Trust根据循环信贷和担保协议向一家银行借款，以便为从Upstart购买贷款提供资金。

Upstart还建立了一个VIE特殊目的信托，即Upstart Loan Trust 2，该信托持有公司在违反贷款级别陈述和担保后回购的贷款，或没有资格通过仓库信托融资的贷款。Upstart为Upstart Loan Trust 2持有的贷款提供服务，直到这些贷款根据贷款服务协议注销或到期。

对于2019-3年度之前的每笔证券化交易，Upstart还根据其赞助的涉及发行资产支持证券(ABS)的证券化交易建立了VIE和设保人信托。此类VIE或设保人信托分别在本年度报告10-K表格中的别处提及，命名为Upstart Securitiization Trust[年]-[数]和初创公司Funding Grantor Trust[年]-[数]。对于这类证券化交易，我们(以及之前从我们那里购买了全部贷款的某些其他贷款出资人)通过一个远离破产的中间实体将Upstart提供的贷款出售给发行信托，然后出售给授予人信托。对于每笔交易，设保人信托持有贷款的法定所有权，并向发行信托发放代表此类贷款利益的抵押品证书。发行信托又发行不同部分的资产支持证券化票据和证书，这些票据和证书由一个或多个投资银行初始购买者购买，转售给合格的机构买家，并由设保人信托向发行信托支付的款项支持，以反映基础证券化贷款的付款。初创企业除了是便利向设保人信托提供贷款的各种贷款转让协议的缔约方外，还为每个设保人信托持有的贷款提供服务，从转让给信托之时起，直到根据贷款服务协议注销或到期为止。

在2019-3年度之前的每笔赞助证券化交易中，Upstart促成了多数股权附属公司(MOA)的创建，这是一家有限责任公司，VIE。这些MOA的目的是使Upstart能够根据RR规则履行其作为证券化发起人的风险保留义务。每个MOA都持有必要数量的ABS，以在法规要求的时间长度内履行这些义务。暴发户是建立每个MOA的有限责任公司协议的一方。在2019-2年度之后，没有为证券化设立MOA，因为Upstart对这些交易没有风险保留要求。

Upstart还建立了Upstart Network Trust，这是一个从Upstart购买贷款的特殊目的实体，在Upstart中，个人认可投资者又购买了代表此类购买贷款的零星权益的证券。Upstart除了签署便于向Upstart Network Trust提供贷款的转让协议外，还根据贷款服务协议为Upstart Network Trust持有的贷款提供服务，从转让之日起到贷款注销或到期为止。截至2019年底，新贵网络信托公司对新投资关闭。

贷款、应收票据和剩余凭证以及应付给证券化票据持有人和剩余凭证持有人的公允价值

我们选择了与证券化交易相关的贷款和金融工具的公允价值选项，包括代表发起的非综合证券化所需风险保留的应收票据和剩余证书，以及应支付给票据持有人和剩余证书持有人的金额。

合并证券化。我们认为，这些金融工具的公允价值估计需要做出重大判断。我们使用贴现现金流模型根据估计的未来现金流的现值来估计这些金融工具的公允价值。该模型既使用了可观察到的输入，也使用了不可观测的输入，并反映了我们对市场参与者将用来计算公允价值的假设的最佳估计。需要重要判断的主要输入包括贴现率、信用风险率和预期提前还款率。这些投入是基于通过我们的平台提供便利的贷款的历史业绩，以及对市场参与者需求的考虑。见本表格10-K第II部分第8项“附注4.公允价值计量”的附加信息。

贷款服务资产和负债的公允价值

当我们转移符合860主题下的销售条件的贷款、保留维护权的转让和服务时，或者当我们与保留Upstart支持贷款的银行合作伙伴签订服务协议时，我们也会按估计公允价值记录贷款还本付息资产和负债。还贷资产和负债在我们综合资产负债表的其他资产、应计费用和其他负债中列报。贷款销售的收益或损失以及贷款还本付息资产和负债的公允价值变化在发生变化期间的费用收入、净额、综合经营报表和全面收益(亏损)中报告。我们使用贴现现金流模型来估计贷款还本付息资产和负债的公允价值。估值模型中的现金流代表向贷款投资者收取的服务费与估计的市场服务费之间的差额。由于服务费用一般基于基础贷款的每月未偿还本金余额，模型中的预期现金流包括估计的信用风险和预期的贷款预付款。这些投入与为投资而持有的贷款以及相关证券化票据和剩余凭证的估值所用的假设一致。有关其他信息，请参阅本表格10-K第II部分第8项中的“附注4.公允价值计量”。

收入确认

我们的收入由两部分组成：来自费用的收入，净额和利息收入，以及公允价值调整净额。

手续费收入，净额

综合业务报表中费用净额项目的收入主要包括平台费用和推荐费净额，这些费用是根据会计准则更新(ASU，2014-09)“与客户的合同收入”(主题606)确认的。我们采用了截至2019年1月1日的主题606，对截至采用日期未完成的所有合同使用修改后的追溯方法。主题606的采用对截至采用日期或截至2019年12月31日的年度的综合资产负债表、综合经营表和全面收益(亏损)表以及综合现金流量表没有实质性影响。

主题606概述了用于核算从与客户签订的合同中产生的收入的单一综合模型。收入模式的核心原则涉及五个步骤，即实体确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

我们对平台和推荐服务的安排通常包括在需要时向客户提供其中一项或两项服务的义务(一项随时可用的义务)，我们在执行此类服务时确认收入，这与应向客户支付的金额一致。此外，这些服务具有相同的转移模式和期限，当单独或一起提供时，将作为代表一系列不同服务天数的单一组合履约义务入账。

我们的平台和推荐费代表不同的考虑。由于可变费用与提供服务的日期直接相关，它们通常满足将可变费用完全分配给一项或多项服务的标准。

合同中更多(但不是全部)的履行义务。因此，当满足必要的标准时，将可变费用分配给并在提供服务的当天确认。

我们还根据未偿还本金余额的预定百分比向贷款持有人(银行或机构投资者)收取持续的贷款服务费。贷款服务费用在提供服务期间确认。除服务费外，净额还包括根据银行合作伙伴保留的贷款或出售给机构投资者的贷款在贷款服务安排下确认的资产和负债的损益。此类收益或损失的确认依据是服务带来的好处是否足以补偿我们履行服务义务。服务费还包括所列期间贷款服务资产和负债的公允价值变动。

利息收入和公允价值调整，净额

利息收入和公允价值调整后，净额包括利息收入、利息支出和按公允价值持有的金融工具的公允价值净变化，包括贷款、应收票据和剩余证书，并支付给证券化票据持有人和剩余证书持有人。我们将这些调整记录在发生期间的收益中，并包括对相关资产和负债价值的已实现和未实现调整。有关这些资产和负债的公允价值估计详情，请参阅上文题为“贷款、应收票据和剩余凭证的公允价值，以及应付给证券化票据持有人和剩余凭证持有人”的小节。

基于股票的薪酬

我们使用Black-Scholes期权定价模型估计授予员工和非员工的股票期权授予日期的公允价值。预期授予的股票期权的公允价值在必要的服务期(通常是相应奖励的获得期)内按直线原则确认为补偿费用。

Black-Scholes期权定价模型在估计股票奖励的授予日期公允价值时考虑了几个变量和假设。这些假设包括：

·普通股公允价值-在我们完成IPO之前，公允价值是由公司董事会确定的，因为公司的普通股没有公开市场。董事会通过考虑一些客观和主观因素来确定普通股的公允价值，这些因素包括：公司普通股的第三方估值、可比公司的估值、公司的经营和财务业绩，以及总体和特定行业的经济前景，以及其他因素。首次公开募股完成后，公司普通股的公允价值由其在纳斯达克全球精选市场交易的普通股在授予日的收盘价决定。

·预期期限-预期期限代表基于股票的奖励预期未偿还的期限。我们根据历史离职和行权行为确定了员工股票期权的预期期限，这是为提供三年以上服务的某些员工延长离职后行权条款的因素。我们对所有非员工奖励都使用合同条款。

·预期波动率-由于我们的普通股交易历史有限，预期波动率是根据可比上市实体普通股在与股票期权授予的预期期限相等的一段时间内的平均历史波动率来估计的。我们将继续应用这一过程，直到有足够数量的关于我们自己股票价格波动的历史信息可用。

·无风险利率-无风险利率基于授予零息美国国库券时有效的美国国债收益率，其到期日大致等于股票期权奖励的预期期限。

·预期股息-我们自成立以来从未为普通股支付过股息，也不希望在可预见的未来支付股息。因此，我们使用的预期股息收益率为零。

有关我们在应用Black-Scholes期权定价模型以确定截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日的年度授予的股票期权的估计公允价值时使用的某些具体假设的信息，请参阅本表格10-K第二部分的“注10.股权激励计划”。这些假设涉及固有的不确定性和重大判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，而我们使用的假设或估计有很大不同，我们的股票薪酬可能会有很大不同。

在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的财年中，基于股票的薪酬支出分别为200万美元、380万美元和1150万美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们分别有1530万美元和3530万美元的未确认股票薪酬成本总额，我们预计将分别在2.5年和2.8年加权平均期间确认。这些金额反映了我们对截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度普通股公允价值的重新评估。

近期会计公告

有关最近通过的会计声明和最近发布的截至2020年12月31日尚未采用的会计声明，请参阅本表格10-K第二部分第8项中的“企业和重要会计政策说明”。

新兴成长型公司地位

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，这些准则是在就业法案颁布后发布的，直到这些标准适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，这些合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司相比。就业法案并不排除新兴成长型公司提前采用新的或修订后的会计准则，而不是早于该准则适用于私营公司的时间。我们提前采用了ASU 2016-02租赁(主题842)，从2019年1月1日起生效，并选择不重述合并财务报表中呈现的比较期间。我们预计延长的过渡期将用于任何其他新的或修订的会计。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险，主要涉及市场贴现率、信用风险和利率的波动。我们通过综合资产负债表上持有的贷款和证券、进入证券化市场的机会、通过我们的平台促进的投资者对无担保个人贷款的需求，以及我们现有信贷安排和定期贷款下的资金可获得性，直接面临市场风险。到目前为止，这种波动并不明显。

贴现率风险

贴现率敏感度是指市场贴现率变化可能对未来收益、价值或未来现金流造成损失的风险。

公允价值贷款-截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们在合并资产负债表上持有的投资贷款和持有出售的贷款分别面临1.416亿美元和7850万美元的市场贴现率风险。这些贷款的公允价值是使用贴现现金流方法估计的，其中贴现率代表市场参与者对所需回报率的估计。通过我们的平台提供便利的贷款的贴现率可能会因预期贷款表现的变化或市场上可获得的类似金融工具的预期回报的变化而发生变化。贴现率变化带来的任何收益和损失都记录在收益中。截至2019年12月31日，假设贴现率增加100个基点和200个基点将导致公允价值分别减少190万美元和380万美元

这些贷款。截至2020年12月31日，假设贴现率提高100个基点和200个基点将导致这些贷款的公允价值分别减少100万美元和190万美元。

与证券化交易相关的资产和负债-截至2019年12月31日，我们面临3410万美元的应收票据和剩余证书的贴现率风险，以及8970万美元的应付给证券化票据持有人和剩余证书持有人的贴现率风险。截至2020年12月31日，我们面临1910万美元应收票据和剩余凭证的贴现率风险。我们通过评估所有证券化交易的平均影响来评估证券化票据和剩余证书的敏感性。截至2019年12月31日，假设贴现率提高100个基点和200个基点，将导致所有证券化这些证券的公允价值平均分别下降1.40%和2.77%。截至2020年12月31日，假设贴现率提高100个基点和200个基点，将导致所有证券化这些证券的公允价值平均分别下降1.23%和2.36%。

信用风险

信用风险是指个人借款人因无力或不愿履行财务义务而发生违约造成损失的风险。某些金融工具，包括贷款、证券化票据和剩余凭证，在我们的综合资产负债表上的表现取决于我们提供便利的贷款的信用表现。为了管理这一风险，我们通过我们的贷款平台监控借款人的支付表现，并利用我们的人工智能能力以我们认为反映他们信用风险的方式为贷款定价。

这些贷款、证券化票据和剩余凭证的公允价值是根据折现现金流模型估计的，该模型涉及使用重大的不可观察的投入和假设。这些工具对信用风险的变化很敏感。

贷款，按公允价值计算-截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们综合资产负债表中持有的投资贷款和持有出售的贷款分别面临1.416亿美元和7850万美元的信用风险。这些贷款支付固定利率，并以公允价值计入我们的综合资产负债表。截至2019年12月31日，假设信用风险增加10%和20%，将导致为投资持有的贷款的公允价值分别减少230万美元和470万美元(不包括合并证券化作为抵押品持有的贷款)。截至2020年12月31日，假设信用风险增加10%和20%，将分别导致130万美元和260万美元的减少。

截至2019年12月31日，与证券化交易相关的资产和负债-交易-我们面临3410万美元的应收票据和剩余证书的信用风险，以及8970万美元的应付给证券化票据持有人和剩余证书持有人的信用风险。截至2020年12月31日，我们面临1910万美元应收票据和剩余凭证的信用风险。

证券化中发行的证券根据向每个证券类别偿还贷款的瀑布标准为优先或次要证券，根据瀑布标准，发行的剩馀利息或剩馀证书最先吸收信用损失。因此，剩余证书对信用风险率的不利变化最为敏感。根据具体的证券化，假设信用风险率增加10%至20%，将导致剩余证书的公允价值大幅下降。平均而言，假设信贷风险率上升20%，会导致剩余证书的公平价值减少20%。其余类别的证券(2018年8月证券化交易中的证券除外)都被过度抵押，因此信用风险利率的变化预计不会对其公允价值产生重大影响。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们面临的信用风险分别为8010万美元和3.113亿美元，分别与美国各金融机构业务支票账户和计息存款账户中持有的现金和限制性现金相关。如果这些金融机构违约，如果我们合并资产负债表上记录的金额超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险金额，我们就会面临信用风险。我们通过将现金和受限现金放在信誉良好的机构来降低信用风险。

利率风险

我们的银行合作伙伴发起的贷款收取的利率是根据入职时高于市场基准的利润率确定的。市场基准的提高将导致新贷款利率的上升。利率上升可能会对我们个人借款人的支出水平以及他们借钱的能力和意愿产生不利影响。更高的利率通常会导致更高的付款义务，这可能会降低个人借款人对银行合作伙伴履行债务的能力，因此会导致拖欠、违约、客户破产和冲销的增加，以及回收的减少，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

定期贷款、仓库信贷安排和循环信贷安排-截至2019年12月31日和2020年12月31日，根据浮动利率的定期贷款和循环信贷安排，我们分别面临1.018亿美元和5550万美元的利率风险。利率的变化可能会影响我们的借贷成本。未来在循环信贷安排下的融资活动可能会增加我们面临的利率风险，因为此类融资的应付利率与短期市场利率挂钩。我们不时地就我们的仓储信贷安排进行利率对冲。

我们管理市场风险的能力或失败可能会损害我们的业务、财务状况或经营结果。

项目8.财务报表和补充数据

暴发户控股公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Upstart Holdings，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的意见

本公司已审核随附Upstart Holdings，Inc.及其附属公司(“本公司”)于2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日止三年内各年度的相关综合经营表及全面损益表、可转换优先股及股东权益/亏损表及现金流量表，以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/德勤律师事务所

加州旧金山

2021年3月18日

自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。

(A)下表列出了Upstart Holdings，Inc.于2020年12月31日和2019年12月31日合并的与可变利息实体(VIE)相关的资产和负债的信息。下表中的资产只能用于偿还合并VIE的债务，并且超出了这些债务。实益权益的持有者对Upstart Holdings，Inc.的一般信贷没有追索权。下表中的资产和负债包括合并VIE的第三方资产和负债，不包括在合并中冲销的公司间余额。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

附注是这些合并财务报表的组成部分。