美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（标记 one）
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告 |
截至2023年6月30日的季度期间
或者
| 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡 报告 |
对于 ，是从 ______ 到 ______ 的过渡期。
委员会 文件编号：001-35141
RENNOVA HEALTH, INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 of 注册或组织） |
(国税局 雇主 身份 编号。） | |
南澳大利亚大道 400 号，800 号套房 佛罗里达州 West 棕榈滩 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
(561) 855-1626
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 没有 | 没有 | 没有 |
根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：
普通 股票，面值 0.0001 美元
用复选标记注明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ |
| 规模较小的
报告公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒
截至2023年8月8日 ，注册人已发行29,934,322,257股普通股，面值0.0001美元。
RENNOVA HEALTH, INC.和子公司
表格 10-Q
2023 年 6 月 30 日
目录
| 第 页 No. | ||
| 第一部分 — 财务信息 | 3 | |
| 项目 1. | 财务报表 | 3 |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间，各季度的简明股东赤字变动表 （未经审计） | 5 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 7 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 8 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 31 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 39 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 39 |
| 第二部分 — 其他信息 | 40 | |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 40 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 40 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 40 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 40 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 40 |
| 项目 5. | 其他信息 | 40 |
| 项目 6. | 展品 | 41 |
| 签名 | 42 | |
| 2 |
RENNOVA HEALTH, INC.
第一部分-财务信息
项目 1。财务报表。
简化 合并资产负债表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 应收所得税退款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款（包括关联方金额 $ | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应付票据的当前部分 | ||||||||
| 应付贷款的当期部分，关联方 | ||||||||
| 债券的当前部分 | ||||||||
| 使用权经营租赁义务的当前部分 | ||||||||
| 融资租赁债务的当期部分 | ||||||||
| 衍生责任 | ||||||||
| 已终止业务的流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 使用权经营租赁债务，扣除当期部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| H系列优先股，美元面值，美元每股规定的价值， 共享 已授权， 已发行和流通股份 | ||||||||
| L 系列优先股，美元面值，美元每股规定的价值， 已获授权的股份， 已发行和流通股份 | ||||||||
| M 系列优先股，美元面值，美元每股规定的价值， 已获授权的股份， 已发行和流通股份 | ||||||||
| N系列优先股，美元面值，美元每股规定的价值， 已获授权的股份， 和 分别发行和流通股份 | ||||||||
| O系列优先股，美元 面值，$ 规定的每股价值， 份额已获授权， 和 股已发行和流通股票 | ||||||||
| P系列优先股，美元面值，美元每股规定的价值， 已获授权的股份， 已发行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份， 和 股已发行和流通股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Rennova 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益 | ( | ) | ||||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附的附注是 这些简明合并财务报表的组成部分。
| 3 |
RENNOVA HEALTH, INC.
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 收入的直接成本 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 扣除其他收入（支出）、所得税 和归属于非控股权益的净亏损前的持续经营收入（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 从债务减免中获益 | ||||||||||||||||
| 来自法律和解的（损失）收益，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前持续经营的收入（亏损），包括非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 来自持续经营的净收益（亏损），包括非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已终止业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净收益（亏损），包括非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | ||||||||||||||||
| 归因于Rennova的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 视为分红 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股东可获得的净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 普通股股东每股净收益（亏损）——基本： | ||||||||||||||||
| 持续运营 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 已终止的业务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本款总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 普通股股东每股净收益（亏损）——摊薄后： | ||||||||||||||||
| 持续运营 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 已终止的业务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 摊薄后总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 在此期间已发行普通股的加权平均数： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
RENNOVA HEALTH, INC.
股东赤字变动简明合并报表
对于截至 2023 年 6 月 30 日的六个月期间内的 每个季度
（未经审计）
| 额外 | 雷诺瓦 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 |
付费 | 累积的 | 股东 | 非控制性 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 赤字 | 利息 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 将N系列优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将O系列优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售非控股权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
| 5 |
RENNOVA HEALTH, INC.
股东赤字变动简明合并报表
对于截至2022年6月30日的六个月期间内的 每个季度
（未经审计）
| 优先股 | 普通股 | 额外 已付款- | 累积的 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 将N系列优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| P系列优先股的发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| P系列优先股发行的视作股息 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 用现金代替 部分股份 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 从触发向下回合准备金中扣除的股息 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 优先选择 N 系列的转换 股票转普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 首选 O 系列的转换 股票转普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 发行P系列优先股 股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| P系列优先股发行后的视作股息 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 从触发向下回合准备金中扣除的股息 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
| 6 |
RENNOVA HEALTH, INC.
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 来自持续经营的净收益（亏损），包括非控股权益 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 调整净收益（亏损）与运营中使用的净现金： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 财产和设备处置损失 | ||||||||
| 法律和解产生的净（收益）亏损 | ( | ) | ||||||
| 减免债务的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止业务造成的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 保证金 | ( | ) | ||||||
| 使用权资产的变化 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 使用权经营租赁义务的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续经营的经营活动提供的（用于）的净现金 | ( | ) | ||||||
| 已终止业务的经营活动提供的（用于）的净现金 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 关联方应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于持续经营业务投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 发放关联方应付贷款的收益 | ||||||||
| 关联方应付贷款的付款 | ( | ) | ||||||
| 债券的支付 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 根据应收账款销售协议支付的应收账款 | ( | ) | ||||||
| 发行优先股的收益 | ||||||||
| HHS 提供商救济资金的收益 | ||||||||
| 为与反向股票拆分相关的部分股票支付的现金 | ( | ) | ||||||
| 持续经营的融资活动提供的净现金（用于） | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
| 7 |
RENNOVA HEALTH, INC.
简明合并财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
（未经审计）
注 1 — 重要会计政策的组织和摘要
业务描述
Rennova Health, Inc.（“Rennova”，连同其子公司，“公司”、“我们”、 “其” 或 “我们的”）是医疗保健服务提供商。该公司在田纳西州奥尼达拥有一家运营医院，一家位于田纳西州詹姆斯敦的医院，计划重新开放和运营，并在肯塔基州 拥有一家正在运营的农村健康诊所。此外，该公司还拥有一家寻求行为健康领域机会的子公司， 于 2023 年 8 月 14 日开始在其位于田纳西州奥尼达的医院校园内运营酒精和药物治疗设施。该公司的业务 仅包含一个部门。
斯科特 县社区医院（d/b/a 大南福克医疗中心）
2017年1月13日，我们收购了与位于田纳西州奥尼达的斯科特县社区医院相关的某些资产（“奥尼达 资产”）。奥尼达资产包括占地约4.3英亩的52,000平方英尺的医院大楼和占地6,300平方英尺的专业建筑。斯科特县社区医院有 25 张病床、一个全天候急诊室和一个提供一系列诊断 服务的实验室。斯科特县社区医院因其母公司先锋 Health Services, Inc.申请破产，于2016年7月关闭。我们以100万美元的收购价收购了奥尼达资产。该医院后来更名为大南福克医疗中心，于2017年8月8日投入运营。该医院于2021年12月被认证为重症准入 医院（农村），可追溯至2021年6月30日。
CarePlus 诊所
2019 年 3 月 5 日，我们收购了与位于肯塔基州威廉斯堡的一家门诊相关的某些资产。该诊所及其相关的 资产是从CarePlus Rural Health Clinic, LLC手中收购的，在现代化、对患者友好的设施中提供富有同情心的护理。 CarePlus 诊所位于我们的大南福克医疗中心西北 32 英里处。
默特尔 康复中心有限公司
2022年第二季度，公司成立了子公司默特尔康复中心有限公司（“默特尔”），在行为健康领域寻找 机会，最初是在我们的核心农村市场。我们打算专注于利用我们现有的物理位置以及公司 和区域基础设施，提供行为健康服务，包括药物滥用治疗。 将以住院、住院或门诊为基础提供服务。
2023年8月10日，根据田纳西州 心理健康和药物滥用服务部的规定，默特尔获得了在田纳西州奥尼达经营酒精和药物治疗机构的许可。 该设施位于雷诺瓦的大南福克医疗中心园区，于2023年8月14日开始运营并开始接受患者 。该机构为多达30名患者提供住院戒毒和住院康复治疗服务 。默特尔打算将来在其奥尼达机构提供门诊阿片类药物治疗服务。
2023 年 4 月 11 日，默特尔以最低价值向在田纳西州获得医生执照的无关联个人出售了相当于该子公司 1.961% 所有权的普通股。 股票有一定的转让限制，包括子公司有权以最低价值将股份转让给在田纳西州获得许可的另一位医生 。由于田纳西州医疗监管 的原因，这些股票被出售给了个人。
詹姆斯敦 地区医疗中心
2018年6月1日，我们以70万美元的收购价从社区健康系统公司收购了与位于田纳西州 詹姆斯敦的一家名为詹姆斯敦地区医疗中心的急诊医院相关的某些资产。该医院是一个拥有85张床位的设施，占地超过八英亩，占地约90,000平方英尺，提供24小时急诊室，包括两个创伤室和七个私人检查室，住院和门诊医疗服务，以及提供遥测服务的渐进式护理室。此次收购还包括一家名为 Mountain View Physicial Practice, Inc. 的独立医生诊所。
由于医院 医疗保险协议终止和其他因素， 公司于2019年6月暂停了该医院和医生诊所的运营。该公司正在评估是将该设施作为急诊医院还是作为另一种 类型的医疗机构重新开放。詹姆斯敦位于大南福克医疗中心以西38英里处。
| 8 |
演示文稿的基础
未经审计的简明合并财务报表是根据中期财务 信息的公认会计原则以及10-Q表和S-X条例的说明编制的。因此，这些财务报表不包括公认会计原则要求的年度财务报表的所有信息 或附注，应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中提交的 合并财务报表一起阅读。 管理层认为，此处包含的未经审计的简明合并财务报表包含所有必要的调整 ，以公允列报公司截至2023年6月30日的合并财务状况，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩和股东赤字变化 以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流。此类调整属于正常的反复性质。截至2023年6月30日 的三个月和六个月的经营业绩可能不代表截至2023年12月31日的年度业绩。
整合原则
未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的 会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，包括Rennova及其全资和控股子公司的账目。 所有公司间交易和余额已在合并中清除。
全面 收益（亏损）
在 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，综合收益（亏损）等于未经审计的简明合并运营报表中 列报的净收益（亏损）金额。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响 报告的资产和负债金额、合并财务报表之日的或有负债的披露、 以及报告期内报告的净收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。 重要的估计和假设包括对企业合并中收购资产和承担的负债的公允价值的估计、 合同备抵和坏账储备、长期资产的可收回性、与公司 递延所得税资产相关的估值补贴、投资、股票和衍生工具、视同股息、诉讼和相关准备金的估值， 等。实际业绩可能与这些估计有所不同，并将影响未来的经营业绩和现金流。
改叙
某些 上一年度的金额已重新归类，以符合本年度的列报方式。
现金 和现金等价物
公司将所有原始到期日不超过三个月的高流动性临时现金投资视为现金等价物。
收入 确认
我们 根据会计准则编码（“ASC”）“与客户签订合同的收入 （主题 606）”（包括随后发布的更新）确认收入。根据会计指导，我们的收入是扣除估计的合同补贴和估计的隐性 价格优惠后的净额。我们在资产负债表上也没有列出 “可疑账户备抵金”。
| 9 |
我们的 收入与与患者签订的合同有关，在这些合同中，我们的履约义务是向患者提供医疗保健服务。 收入是在我们履行提供医疗保健服务的义务期间记录的。我们的 住院服务的履约义务通常在平均约三天内完成，收入根据产生的费用 进行确认。我们的门诊服务（包括急诊室相关服务）的履行义务通常在 不到一天的时间内得到履行。在大多数情况下，与患者的合同关系还涉及第三方付款人（医疗保险、 医疗补助、管理式医疗计划和商业保险公司，包括通过健康保险交易所提供的计划） ，所提供服务的交易价格取决于（医疗保险和医疗补助）提供的条款或与第三方付款人 （管理式医疗计划和商业保险公司）协商的条款。对于我们向相关患者提供的服务，与第三方付款人 的付款安排通常规定付款金额低于我们的标准费用。由于大南福克医疗中心被指定为重症监护医院，医疗保险 通常按与医院费用相关的费率支付住院和门诊服务 。向拥有医疗补助保险的患者提供的服务通常按预期的 确定的每次出院、每个确定的服务或每个受保成员的费率支付。与商业保险公司、托管 医疗和首选提供商组织签订的协议通常规定根据预先确定的每次诊断费率、每日津贴费率 或折扣的服务费率进行付款。管理层不断审查合同估算流程，以考虑并纳入法律法规的更新 以及因合同重新谈判和续订而导致的管理式医疗合同条款的频繁变化。 我们的净收入基于我们预计有权从患者和第三方付款人那里获得的估计金额。管理式医疗和商业保险计划下的合同津贴的估计 基于相关 合同协议中规定的付款条款。与未投保患者相关的收入以及拥有健康 医疗保险的患者的未投保共付额和免赔额可能会有折扣（未投保折扣和合同折扣）。我们还记录了与未投保账户相关的预估隐性价格优惠 （主要基于历史收款经验），以按我们预计收取的预估金额 记录自付收入。
管理医疗保险和医疗补助计划的法律 和法规很复杂，有待解释。随着成本报告的编制和提交以及最终和解的确定，预计报销 金额将在后续期间进行调整（对于 某些政府计划，主要是医疗保险，这通常称为 “成本报告” 申报 和结算流程）。截至2023年6月30日，100万美元的医疗保险成本报告结算准备金在简明资产负债表中记录为负债， 在附注5中进行了更全面的讨论。
为医疗保险、医疗补助、管理式医疗付款人、其他第三方付款人和患者收取的未清应收账款是我们的主要运营现金来源，对我们的经营业绩至关重要。主要的收款风险与未投保的患者账户有关， 包括主要保险公司已支付适用协议所涵盖金额但患者 责任金额（免赔额和共付额）仍未结清的患者账户。隐含的价格优惠主要与患者直接应付的 金额有关。所有未投保账户的预估隐性价格优惠都将记录在案，无论这些账户的账龄如何。 当所有合理的内部和外部收款工作都已完成后，账户将被注销。隐性 价格优惠的估计基于管理层对历史注销和预期净收款、商业和经济 状况、联邦、州和私人雇主医疗保险的趋势以及其他收款指标的评估。管理层依赖 对占我们收入大部分的设施的历史核销和收款的详细审查结果，以及 应收账款（“后见分析”）作为估算我们 应收账款可收性的主要信息来源。
合同 津贴和可疑账户政策
应收账款按可变现价值列报，扣除预计的合同补贴和预估的隐性价格优惠（也称为 可疑账目），这些账款是在相关收入记录期间进行估算和入账的。公司采用标准化的 方法来估算和审查其应收账款的可收性，这些因素包括应收账款的未清期限。历史收款和付款人报销经验是与合同 津贴和可疑账户相关的估算过程不可或缺的一部分。此外，公司定期评估其账单业务状况，以确定可能影响应收账款或储备金估算的 问题。被视为无法收回的应收账款在注销此类应收账款时记作可疑账款备抵金 。以前注销的应收账款的回收款记作可疑账户备抵的 贷项。对可疑账款备抵额的修订作为收入调整入账。
在 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，估计的合同准备金分别为850万美元和510万美元，以及估计的 隐含价格优惠分别为140万美元和270万美元，这已记录为我们的收入和应收账款余额减少，使我们能够按预期收取的估计金额记录收入和应收账款。根据主题606的要求 ，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，预计隐含价格优惠以及合同和相关补贴调整分别为990万美元 和780万美元后，我们报告的净收入分别为640万美元和360万美元。
在 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，估计的合同准备金分别为1,960万美元和1,320万美元， 的隐含价格优惠分别为240万美元和410万美元，这已记录为我们的收入和应收账款余额的减少，使我们能够按预期收取的估计金额记录收入和应收账款。根据主题606的要求 ，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，在估计的隐性价格优惠和合同及相关 补贴调整后，收入分别为2,200万美元和1,730万美元，我们报告的净收入分别为1,130万美元和480万美元。
我们 将继续审查隐含价格优惠和合同补贴的条款。见附注4——应收账款。
| 10 |
减值 或处置长期资产
我们 根据财务会计准则委员会（“FASB”） ASC 主题 360，不动产、厂房和设备（“ASC 360”）对长期资产的减值或处置进行核算。ASC 360 澄清了长期 资产减值和待处置的长期资产（包括业务部门和主要业务领域的处置）的会计处理。当事实和情况表明资产的账面价值可能无法收回时，将对长期存在的 资产进行审查。必要时， 减值资产会根据现有的最佳信息按估计的公允价值减记。估计的公允价值通常要么是基于评估价值的 ，要么通过折算预计的未来现金流来衡量。要估计 贴现的未来现金流，管理层需要做出大量的判断。因此，实际结果可能与此类估计有很大差异。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司没有记录 资产减值费用。
根据亚利桑那州立大学第 2016-02 号进行租赁
我们 根据会计准则更新（“ASU”）第 2016-02 号《租赁》（主题 842）对租赁进行记账，该报告要求在资产负债表上确认期限超过 12 个月的 租约。在 2019 年通过后，我们选择了一揽子可用的 过渡条款，这使我们能够延续我们对 (1) 合同是否属于或包含租赁、 (2) 租赁分类和 (3) 初始直接成本的历史评估。我们根据融资和经营租赁租赁租赁财产和设备。对于期限超过 12 个月的经营 租约，我们会按该期限内租赁付款的现值 记录相关的使用权资产和使用权义务。对于融资租赁，我们将租赁付款的现值记录为融资租赁债务。 我们不将合同的租赁和非租赁部分分开。附注8中对我们的财务和运营租赁进行了更全面的讨论。
公平 价值测量
根据ASC 820 “公允价值衡量和披露”，公司对财务 报表中定期以公允价值确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债采用公允价值会计。公允价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移 负债而支付的价格。在确定必须按公允价值记录的资产和负债的公允价值衡量标准 时，公司会考虑其交易的主要或最有利的 市场，以及市场参与者在定价 资产或负债时使用的基于市场的风险衡量标准或假设，例如估值技术、转让限制和信用风险中固有的风险。公允价值是通过应用以下层次结构估算的 ，该层次结构将用于衡量公允价值的输入优先级分为三个级别，并将层次结构中的分类 建立在可用且对公允价值衡量具有重要意义的最低输入级别的基础上：
| ● | 1 级适用于活跃市场上我们 在计量之日能够获得的相同资产或负债的报价的资产或负债。 | |
| ● | 第 2 级适用于在 资产或负债中包含的除报价以外的其他投入的资产或负债，可以直接或间接观察，例如活跃市场中类似资产或负债的报价； 或交易量不足或交易频率不高的市场（不太活跃 市场）中相同资产或负债的报价。 | |
| ● | 第 3 级适用于资产或负债，其公允价值来自估值技术，其中一项或多项重要投入 不可观察，包括我们自己的假设。 |
2023年6月30日和2022年12月31日，我们在确定InnovaQor的B-1系列无表决权可转换优先股（“InnovaQor系列B-1优先股”）的公允价值时应用了三级公允价值层次结构， 作为一项投资反映在我们未经审计的简明合并资产负债表中。此外，在2023年6月30日和2022年12月31日，我们 应用了三级公允价值层次结构来确定未偿可转换债券的嵌入式转换期权 的衍生负债的公允价值。附注9中更全面地讨论了我们对公允价值的确定。
| 11 |
衍生品 金融工具和公允价值，包括亚利桑那州立大学 2017-11 和亚利桑那州立大学 2021-04
2017年7月，财务会计准则委员会发布了ASU 2017-11年度的《每股收益（主题260）区分负债与股权（主题480）衍生品 和套期保值（主题815）。”本更新第一部分中的修正案更改了某些具有向下舍入特征的股票挂钩金融 工具（或嵌入式功能）的分类分析。在确定某些金融工具是否应将 归类为负债或权益工具时，在评估该工具 是否与实体自有股票挂钩时，向下舍入特征不再排除权益分类。修正案还阐明了股票分类工具的现有披露要求。 因此，由于存在向下舍入特征，独立的股票挂钩金融工具（或嵌入式转换期权）将不再被视为按公允价值计算的 衍生负债。对于独立股票分类的金融 工具，修正案要求根据主题260列报每股收益（亏损）（EPS）的实体在触发向下舍入功能时确认其的 效应。这种影响被视为股息和 普通股股东基本和摊薄后每股收益的减少。带有嵌入式转换期权且具有向下舍入特征 的可转换工具现在需要遵守有关或有收益转换特征的专门指导（见副主题 470-20，带转换的债务—债务 和其他期权），包括相关的每股收益指导（见主题 260）。
2021 年 5 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-04、每股收益（主题 260）、债务——修改和清偿（副主题 470-50）、 补偿——股票补偿（主题 718）以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副主题 815-40）、发行人对某些修改的会计或独立股票分类看涨期权的交易。 FASB发布此更新是为了澄清和减少发行人对修改或交易后仍归为股票的独立的 股票分类的书面看涨期权（例如认股权证）的修改或交换会计的多样性。该指南 阐明了发行人是否应将修改或交换的独立股票分类的书面看涨期权 考虑修改或交换（1）股权调整（即视为股息），如果是， 的相关每股收益（EPS）影响（如果有），或（2）支出，如果是，确认的方式和模式。我们在2022年1月1日采用了 这一新的会计指导。根据新的指导方针，财务会计准则委员会决定不将可转换债务工具 纳入指导方针，因为亚利桑那州立大学第2016-01号《金融工具——总体情况》（副标题825-10）要求实体在工具的公允价值范围内考虑可转换债务向下舍入准备金特征变化的影响。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个 和六个月中，公司具有 向下四舍五入准备金的可转换债券的公允价值没有变化，因为这些于2018年发行的债券的最低限额为每股0.052美元，并且在这些 期间不在价内。在注释6中对债券进行了更全面的讨论。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 没有触发认股权证下调准备金。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，由于触发向下轮准备金的1.947亿美元和3.305亿美元，认股权证修改 的增量价值分别记录为视同股息 。有关衍生金融工具 和视同股息的更多讨论，请参阅附注9。
此外，由于我们的P 系列可转换可赎回优先股（“P 系列优先股”）的发行，我们在截至2022年6月30日的三个月和六个月中分别录得约20万美元和30万美元的视同股股息，附注 10对此进行了更全面的讨论。
所得 税
所得 税按所得税的负债法进行核算。在负债法下，对未来纳税负债 和资产进行确认，其估计的未来税收后果归因于财务 报表中列报的资产和负债金额与其各自的税基之间的差异。未来的税收资产和负债是使用 颁布或基本颁布的所得税税率来衡量的，预计将在资产变现或负债结算时适用。 所得税税率的变化对未来所得税负债和资产的影响在变更发生期间的收入中确认。 未来所得税资产在被认为更有可能变现的范围内予以确认。当预计的未来 应纳税所得额不足以支付递延所得税资产的变现时，公司确认估值补贴。
根据美国公认会计原则，公司必须根据职位的 技术优点，在适用税务机构的审查，包括解决任何相关的上诉或诉讼程序后，确定公司的税收状况是否更有可能得以维持 。待确认的税收优惠是指在最终结算时超过 可能实现的百分之五十的最大优惠金额。取消承认先前确认的税收优惠可能会导致 公司记录纳税义务（或减少税收资产），从而减少净资产。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司没有未确认的 税收优惠。
| 12 |
公司根据ASC主题260 “每股收益” 报告每股收益（亏损），该主题为计算和列报每股收益（亏损）制定了标准 。普通股每股基本收益（亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均值，不计算普通股等价物 。摊薄后的每股收益（亏损）是通过调整已发行普通股的加权平均值来计算的，以调整普通股等价物的稀释效应，包括优先股、可转换债务、股票期权 和该期间未偿还的认股权证，期权和认股权证使用库存股法确定。就摊薄后的 每股收益（亏损）计算而言，如果普通股等价物的影响具有反稀释作用，则不包括在计算范围内。 有关截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的每股收益（亏损）的计算，请参阅附注3。
反向 股票分割
2022年3月15日，公司进行了每1万股的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。由于反向 股票拆分，公司当时已发行的每10,000股普通股合并并于2022年3月15日自动转换为公司普通股的一股 股。根据此类工具的条款，公司所有已发行的 可转换优先股、普通股购买权证、股票期权和可转换债券的转换和行使价格按比例调整为 适用的反向拆分比率。普通股 的面值和其他条款不受反向股票拆分的影响。此处 中列示的所有股份、每股和股本金额以及普通股等价物均已酌情重报，以使反向股票拆分生效。
公司注册证书修正案
自 2021 年 11 月 5 日 起，公司向特拉华州 州国务卿提交了经修订的公司注册证书修正案，规定公司普通股或优先股的授权股份数量可以通过公司股票的多数投票权持有人的赞成票增加 或减少（但不低于当时流通的股票数量）无论第 242 (b) (2) 条 有何规定，均可在董事选举中进行普遍投票特拉华州通用公司法（或其任何后续条款），作为单一类别共同投票，不必由该类别或多个类别的持有人单独表决，除非根据其条款 ，任何系列优先股的明确条款要求 优先股的任何持有人投票，否则任何系列优先股的持有人必须投票， ，否则该类别的授权股份数量正在增加或减少。
注 2 — 流动性和财务状况
很担心
公司有责任评估条件和/或事件是否使人们对其履行未来 财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些义务将在财务报表发布之日起一年内到期。根据ASC 持续经营财务报表（副主题 205-40）（“ASC 205-40”）的要求，本评估最初应不考虑截至财务 报表发布之日尚未全面实施的计划的潜在缓解影响。管理层已根据ASC 205-40的要求 评估了公司继续经营的能力。
截至2023年6月30日 ，该公司的营运资金赤字和股东赤字分别为4,090万美元和2,700万美元。 尽管公司在截至2023年6月30日的六个月中净收入为210万美元，但截至2022年12月31日的年度净亏损为330万美元 ，截至本报告发布之日，其现金短缺， 正常业务费用未支付。上一年度的亏损和其他相关因素，包括逾期应付账款和工资税， 以及未偿应付票据和债券条款下的付款违约，使人们对公司 自本报告提交之日起12个月内继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。
公司未经审计的简明合并财务报表是假设公司可以继续经营的 企业编制的，该企业考虑通过资产变现以及在正常 业务过程中结算负债来实现运营的连续性。公司目前的财务状况可能使其管理团队难以吸引和保持足够的专业知识 来成功运营其医疗机构。
无法保证公司能够实现其业务计划、筹集任何额外资本或获得实施其当前运营计划所需的 额外融资。公司继续经营的能力是 取决于其筹集足够的资金来为其运营提供资金、偿还未偿债务和其他逾期 债务、完全调整运营成本、增加净收入和维持盈利运营的能力。未经审计的简明 合并财务报表不包括在公司无法继续经营 时可能需要的任何调整。
| 13 |
HHS 提供商救济基金
公司收到了 HHS 提供者救济资金，这些资金是从《冠状病毒援助、救济和经济保障法》（“CARES法案”）规定的1000亿美元公共卫生 和社会服务应急基金中提供给符合条件的医疗保健提供者的。 这笔资金分配给符合条件的医疗保健提供者，用于支付因 COVID-19 疫情而产生的费用和收入损失。截至 2023 年 6 月 30 日，我们的设施已收到大约 1,360 万美元的救济资金。资金支付是补助金，不是贷款， HHS 不需要还款，但资金只能用于拨款批准的用途。根据对提供者救济基金的合规和 报告要求以及截至2023年6月30日的疫情对我们经营业绩的影响的分析，我们 已确认这些基金中净计1,300万美元的收入，其中60万美元、440万美元和800万美元分别被确认为截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度的收入。因此，截至2023年6月30日收到的约60万美元救济资金 已计入我们的资产负债表应计费用——见附注5。
截至2023年6月30日 ，公司对有合理保证满足补助金基本条款和条件的金额的估计 除其他外，是基于HHS于2020年9月19日、2020年10月22日和2021年1月 15日发布的各种通知，以及公司截至2023年6月30日的三个月和六个月以及截至12月的年度的经营业绩 } 31、2022、2021 年和 2020 年。该公司认为，如上段所述，将HHS供应商救济 基金的净额1,300万美元确认为不同时期的收入是适当的。因此，截至2023年6月30日，1,300万美元未被确认为负债 。对有关此类付款条款和条件的现有指导方针 的补充指导或新的和修订的解释，可能会导致公司合理保证满足条款和条件的估计金额发生变化， 并且任何此类变更都可能是实质性的。此外，任何此类变更都可能导致取消确认先前确认的收入金额， 这可能是实质性的。如果我们无法证明或遵守当前或未来的条款和条件，并且无法保证 我们能够这样做，则我们保留部分或全部收到资金的能力可能会受到影响。
公司收到了有关使用从国土安全部提供商救济基金收到的款项的投诉， 在附注12中对此进行了更充分的讨论。
每股收益表
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 来自持续经营的净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 视为分红 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股东可获得的净收益（亏损），持续经营 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已终止业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股东可获得的净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 该期间已发行普通股的加权平均数——基本 | ||||||||||||||||
| 认股证 | ||||||||||||||||
| 优先股 | ||||||||||||||||
| 该期间已发行普通股的加权平均数——摊薄后 | ||||||||||||||||
| 普通股股东每股净收益（亏损）——基本： | ||||||||||||||||
| 持续运营 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 已终止的业务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本款总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 普通股股东每股净收益（亏损） ——摊薄后： | ||||||||||||||||
| 持续运营 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 已终止的业务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 摊薄后总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 14 |
在 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，由于其影响是反稀释的，因此以下潜在的普通股等价物被排除在 摊薄后每股收益（亏损）的计算范围之外：
不计算每股收益 的反稀释证券一览表
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||
| 可转换优先股 | ||||||||
| 可转换债券 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，以下潜在的普通股等价物被排除在每股 股摊薄收益（亏损）的计算范围之外，因为它们的影响是反稀释的：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||
| 可转换优先股 | ||||||||
| 可转换债券 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
公司发行的某些认股权证、可转换优先股和可转换债券的 条款规定，如果公司发行普通股或普通股等价物，则降低认股权证的每股行使价以及债券和优先股的每股转换价格（如果适用 ，在某些情况下受下限限制）（因为该术语是协议中定义的 ) 的有效行使/转换价格低于未平仓 当时的行使/转换价格认股权证、优先股或债券，视情况而定。此外，其中许多证券包含行使或转换价格 ，这些价格因行使/转换之日公司普通股的价格而异（见附注6、9和10）。这些 条款导致公司普通股大幅稀释。
是附注10中讨论的投票协议和不可撤销的委托书（“投票协议”）以及经修订的2021年11月5日 公司注册证书修正案的结果，该修正案规定 公司普通股或优先股的授权股份数量可由 的持有人投赞成票增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量）截至本报告提交之日，公司股票的多数投票权，附注 1对此进行了更充分的讨论，该公司认为，它有能力确保拥有或能够获得足够的 股授权普通股，以支付收购可能具有稀释作用的普通股的所有未偿还权。
由于这些下调准备金， 2023年8月8日，潜在的普通股和普通股等价物总额为1.0万亿美元。有关公司授权普通股和优先股数量的讨论，请参阅附注10。
| 15 |
注 4 — 应收账款
截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的 应收账款包括以下内容：
应收账款附表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 减去： | ||||||||
| 合同义务津贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可疑账款备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款，净额 | $ | $ | ||||||
注 5 — 应计费用
截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的应计 支出包括以下内容：
应计费用表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应计工资和相关负债 | $ | $ | ||||||
| HHS 提供商救济基金 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计法律费用和结算 | ||||||||
| 医疗保险费用报告结算准备金 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
应计
工资和相关负债包括大约 7.3 美元 百万和美元
截至2022年12月31日
，该公司的医疗保险费用报告结算准备金为2.1美元百万。在截至2023年6月30日的六个月中，公司将其储备金额减少了美元
注意 6 — 债务
在 2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日，债务包括以下内容：
债务附表
6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 应付票据-第三方 | $ | $ | ||||||
| 应付贷款-关联方 | ||||||||
| 债券 | ||||||||
| 债务总额 | ||||||||
| 减去债务的流动部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债，扣除流动部分 | $ | $ | ||||||
| 16 |
在 2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日，应付给第三方的票据包括以下内容：
应付票据 — 第三方
第三方应付票据附表
6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 应付给 CommerceNet 和 Jay Tenenbaum 的票据，原始本金为美元 | $ | $ | ||||||
| 2019年9月27日应付给安东尼·奥基洛的票据，原始本金为美元 | ||||||||
| 2021年8月10日应付给Western Healthcare, LLC的票据，本金总额为美元 | ||||||||
| 减少当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据-第三方，扣除当期部分 | $ | $ | ||||||
2016年12月7日，Tegal票据的持有人对该公司提起诉讼，要求支付票据下的应付金额和 应计利息。2018年4月23日，Tegal票据的持有人收到了对公司的判决，金额为384,384美元，外加判决后的利息。2023年6月1日，公司和Tegal票据的持有人同意结清根据判决 拖欠的所有款项，总额为462,500美元，其中包括20万美元的初始付款，随后是6次 月付的43,750美元。迄今为止，公司已经支付了所有必需的款项，包括200,000美元的初始付款， 适用于应计利息。
2019年9月27日，公司发行了应付给安东尼·奥基洛的期票，本金为190万美元 ，付款将于2019年11月和12月到期。这些款项没有支付。2020年2月，奥基洛先生起诉公司 和克里斯托弗·迪亚曼蒂斯作为担保人。2020年5月，公司迪亚曼蒂斯先生作为担保人，奥基洛先生签订了一项条款，规定在2020年11月1日之前分期支付总额为220万美元（包括截至该日的应计 “罚款” 利息） 。该公司在2020年共支付了45万美元的款项。2022年1月18日，迪亚曼蒂斯先生支付了 75万美元，剩余的余额将在120天后到期。O'Killough 先生同意在此之前不采取任何进一步的执法 行动。在2022年剩余时间的不同日期，迪亚曼蒂斯先生向奥基洛先生额外支付了总额为30万美元的款项，该公司向迪亚曼蒂斯先生支付了35万美元，作为对奥基洛先生的进一步付款。公司有义务偿还 Diamantis先生向奥基洛先生支付的款项和利息。由于这些付款，截至2022年12月31日，欠奥基洛先生的逾期未付余额 为110万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，双方达成了 最终和解协议，其中公司和迪亚曼蒂斯先生以58万美元的价格全额结清了债务。根据和解， 公司在截至2023年6月30日的六个月中记录了60万美元的法律和解收益。
2021年8月10日 ，公司与Western Healthcare, LLC签订了两张应付票据，本金总额为240万美元。 这些票据是根据和解协议的条款发行的，该协议与公司先前签订的 医疗人员配置服务协议有关。这些票据的年利率为18％，由本金和利息组成的付款应不迟于2022年8月30日到期。公司在票据发行时向票据持有人支付了20万美元。2023年5月12日， 公司和Western Healthcare, LLC同意将票据的本金总额减少40万美元，以换取20万美元的现金支付 。由于本金余额减少超过支付金额，在截至2023年6月30日 的三个月和六个月中，公司录得20万美元的债务豁免收益。公司尚未支付票据下所有每月到期的 分期付款，票据已过期。
| 17 |
应付贷款 — 关联方
在 2023 年 6 月 30 日（未经审计）和 2022 年 12 月 31 日，应付贷款-关联方包括以下内容：
应付贷款关联方附表
6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 应付给克里斯托弗·迪亚曼蒂斯的贷款 | $ | $ | ||||||
| 应付贷款中较少的当期部分，关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 关联方应付贷款总额，扣除当期部分 | $ | $ | ||||||
Diamantis先生在2020年2月26日辞职之前一直是公司董事会成员。在截至2023年6月30日和2022年6月30日 的六个月中，迪亚曼蒂斯先生分别向公司贷款了58万美元和75万美元，公司用这笔贷款来支付应付给奥基洛先生的票据下所欠的款项 。上文在 “应付票据——第三方” 标题下对这些款项和应付给奥基洛先生的票据进行了更全面的讨论 。在截至2023年6月30日的六个月中，公司向迪亚曼蒂斯先生支付了130万美元贷款的本金 。在截至2022年6月30日的六个月中，没有为迪亚曼蒂斯 先生的贷款支付任何本金。
在 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司没有为迪亚曼蒂斯先生的贷款产生利息支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 六个月中，公司对迪亚曼蒂斯先生的贷款分别产生了58,000美元和10万美元的利息支出。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有欠迪亚曼蒂斯先生的 应计利息。迪亚曼蒂斯先生的贷款应计利息， 利率为贷款金额的10％。
债券
截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日，机构投资者所有未偿还债券的 账面金额为 ，如下所示：
债券附表
6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 2017 年 3 月债券 | $ | $ | ||||||
| 2018 年债券 | ||||||||
| 2022年10月债券 | ||||||||
| 减少当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债券，扣除当期部分 | $ | $ | ||||||
2017 年 3 月 债券
2017年3月，公司发行了2019年3月到期的债券（“2017年3月债券”），截至2023年6月30日和2022年12月31日，本金余额为260万美元，其中包括30％的逾期还款罚款，即60万美元。根据其原始条款，2017年3月的债券已过期 。2017年3月的债券的违约利率为每年18％，并由公司所有资产的首要优先权 留置权担保。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司对该逾期债券分别产生了10万美元和 10万美元的违约利息支出，在 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别产生了20万美元和20万美元的违约利息支出。截至2023年6月30日，2017年3月债券的应计违约利息总额为200万美元。
2023年6月30日，2017年3月的债券可转换为公司普通股，转换价格为每股0.00009美元或287亿股公司普通股， 已根据其条款进行了调整。如果以低于当时转换价格 的价格发行或以其他方式发行普通股或购买普通股的权利，以及其他惯常的反稀释保护，则转换 价格可能会被重置。
2017年3月的债券与认股权证（“三月认股权证”）一起发行，在2024年3月21日之前，认股权证可行使为公司 普通股。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，由于3月认股权证的下调准备金，公司分别录得1.948亿美元和3.305亿美元的视同股息。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，由于3月认股权证的行使价格在此期间没有变化， 未记录任何视同股息。 在附注1、9和10中对视同股息和未偿认股权证进行了更全面的讨论。
| 18 |
2018 年债券
在 2018年期间，公司完成了各种债券（“2018年债券”）的发行，本金余额总额为1,450万美元，包括逾期付款罚款，将于2019年9月到期。如上所述，2018年债券的转换条款与 2017年3月债券的转换条款相同，但转换价格除外，截至2023年6月30日，转换价格为每股0.052美元，下限为每股0.052美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 2018年债券的未偿本金余额，包括30％的130万美元逾期付款罚款，为560万美元，债券可转换为公司1.085亿股普通股。这些债券的违约利率为每年18％，并由公司所有资产的第一优先留置权担保 。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司对这些逾期债券 产生的违约利息支出分别为30万美元和30万美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中分别产生了50万美元和50万美元 的违约利息支出。截至2023年6月30日，2018年债券 的应计违约利息总额为380万美元。
有关截至2023年6月30日未偿还的可转换债券和认股权证的稀释效应的讨论，请参见 附注3和10。
2022 年 10 月 债券
2022年10月12日，公司向机构投资者发行了金额为55万美元的不可兑换、无息债券， 包括5万美元的原始发行折扣，净收益为50万美元。这些债券的初始期限为2023年2月12日 12 日，由公司对InnovaQor系列B-1优先股的部分投资作为担保。2022年12月15日， 公司和机构投资者同意将这些债券的还款条款修改如下：（i）在2022年12月15日支付15万美元；（ii）在2023年1月、2月、3月和4月的第12天之前支付的每月10万美元。 债券已于 2023 年 4 月全额偿还。
注 7 — 关联方交易
在 中，除了附注6和10中讨论的交易外，公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个 个月内进行了以下关联方活动：
Alcimede Limited
根据咨询协议，Alcimede Limitede Limited在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，分别开具10万美元和10万美元的服务账单，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中分别开具20万美元和20万美元的服务账单。 公司总裁兼首席执行官西莫斯·拉根是Alcimede Limitede的董事总经理。
InnovaQor, Inc.
除了投资InnovaQor的B-1系列优先股（见附注1和9）外， 截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司还有一笔来自向InnovaQor, Inc.（“InnovaQor”） 预付营运资金的应收票据/关联方应收账款分别约230万美元和150万美元。从 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 6 月 30 日，公司向 InnovaQor 预付了 90 万美元 ，为其营运资金需求提供资金。2023年6月30日和2022年12月31日的余额包括 应收票据下的到期金额，如下所述。
截至2022年7月1日
，该公司向InnovaQor收取的未清关联方应收账款为803,416美元。
InnovaQor 签署了一份日期为 2022 年 7 月 1 日的本票，支持该公司，该期票规定 InnovaQor 向公司偿还美元
在
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司与InnovaQor签订了合同，为其提供持续的健康信息
技术相关服务，总额约为0.1美元百万
和 $
| 19 |
上述活动的 条款以及附注6和10中讨论的条款不一定表示 本应与非关联方就类似交易达成协议的条款。
注 8 — 财务和运营租赁义务
我们 根据融资和经营租赁租赁租赁财产和设备。对于期限超过 12 个月的经营租赁，我们按该期限内租赁付款的现值记录 相关的使用权资产和使用权债务。我们不将合同的租赁 和非租赁部分分开。
通常， 我们在租赁开始时使用我们最近商定的借款利率作为利率，因为我们的大多数运营租约 不提供易于确定的隐性利率。
下表列出了我们截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的租赁相关资产和负债：
租赁相关资产和负债表
| 资产负债表分类 | 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 资产： | ||||||||||
| 经营租赁 | 使用权经营租赁资产 | $ | $ | |||||||
| 融资租赁 | 财产和设备，净额 | |||||||||
| 租赁资产总额 | $ | $ | ||||||||
| 负债： | ||||||||||
| 当前： | ||||||||||
| 经营租赁 | 使用权经营租赁义务 | $ | $ | |||||||
| 融资租赁 | 融资租赁债务 | |||||||||
| 长期 | 使用权经营租赁义务 | |||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||||
| 剩余期限的加权平均值： | ||||||||||
| 经营租赁 | ||||||||||
| 融资租赁 (1) | ||||||||||
| 加权平均折扣率： | ||||||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||||
| 融资租赁 | % | % | ||||||||
| 20 |
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月（未经审计）与融资和运营租赁租赁费用相关的某些信息：
租赁费用附表
| 截至2023年6月30日的三个月 | 截至2022年6月30日的三个月 | 截至2023年6月30日的六个月 | 截至2022年6月30日的六个月 | |||||||||||||
| 融资租赁费用： | ||||||||||||||||
| 租赁资产的折旧/摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租赁负债的利息 | ||||||||||||||||
| 经营租赁： | ||||||||||||||||
| 短期租赁费用 (2) | ||||||||||||||||
| 租赁费用总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
其他 信息
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的补充现金流信息（未经审计）：
租赁附表补充现金流信息
六个月已结束 2023年6月30日 | 六个月已结束 2022年6月30日 | |||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | ||||||||
| 经营租赁的运营现金流 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁的运营现金流 | $ | $ | ||||||
| 为融资租赁付款的现金流融资 | $ | $ | ||||||
| (1) | |
| (2) |
使用权经营和融资租赁下的 未来最低租赁付款总额如下：
运营权 和融资租赁下的未来最低租金表
| 使用权经营租约 | 融资租赁 | |||||||
| 截至6月30日的十二个月： | ||||||||
| 2024 | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减少利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 最低租赁付款的现值 | ||||||||
| 减去租赁债务的当期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁债务，减去流动部分 | $ | $ | ||||||
注 9 — 公允价值、衍生金融工具和视同股息
公平 价值测量
金融工具的估计公允价值由公司使用可用的市场信息和估值方法确定 认为合适。附注1对公允价值计量会计指南进行了更全面的讨论。截至2023年6月30日和 2022年12月31日，公司应收账款、关联方应收票据/应收账款、 应付账款和应计费用的账面价值由于其短期性质而接近其公允价值。
| 21 |
下表列出了截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日按经常性公允价值计量的金融资产和负债：
定期计量的资产负债公允价值表
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 截至2023年6月30日： | ||||||||||||||||
| 资产-InnovaQor 系列 B-1 优先股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债——债券的嵌入式转换选项 | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日： | ||||||||||||||||
| 资产-InnovaQor 系列 B-1 优先股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债——债券的嵌入式转换选项 | ||||||||||||||||
InnovaQor 系列 B-1 优先股
在 2021 年，该公司向InnovaQor出售了几家子公司。作为出售对价，该公司收到了InnovaQor的 B-1系列优先股的14,950股，其中100股在2021年用于结算未偿负债，截至2023年6月30日和2022年12月31日，余额为14,850股 。公司InnovaQor系列B-1优先股投资的公允价值是根据期权价格法（“OPM”）确定的。OPM将普通股和优先权视为标的公司股权价值 的看涨期权，行使价基于优先权的清算优先权和次级类别的参与门槛 。布莱克·斯科尔斯模型被用来对看涨期权进行定价。使用的假设是：无风险 利率为0.84％；波动率为250.0％；退出期为5年。最后，由于InnovaQor系列B-1优先股缺乏适销性 以及InnovaQor普通股的基础流动性，适用了35％的贴现率。
在 审查InnovaQor系列B-1优先股的公允价值时，该公司认为，截至2023年6月30日和 2022年12月31日记录的900万美元价值代表其公允价值。在确定公允价值时，考虑了：（i）InnovaQor系列B-1优先股的可变 利率转换特征，即普通股价格的变动不影响转换 价值；（ii）InnovaQor最近对其普通股的销售和发行价格；（iii）InnovaQor正在积极寻求额外的 资本；以及（iv）我们认为会考虑的其他因素增强InnovaQor普通股的基础流动性。
嵌入式 转换选项
对于与价值455,336美元的未偿可转换债券相关的嵌入式转换 期权， 公司使用以下方法对其截至2023年6月30日和2022年12月31日的衍生负债进行了估值。公司通过比较每股转换 价格（根据转换条款，每股价格为公司普通股市场价格的85％）乘以资产负债表日可发行的 股数与公司普通股的实际每股价格乘以该日可发行的股票数量 ，价值差额记为负债来确定公允价值。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月以及截至2022年12月31日的年度中， 嵌入式转换期权的价值没有变化，因为 在此期间转换价格条款没有变化。
被视为 股息
在 截至2023年6月30日的三个月和六个月中，未触发未偿认股权证的下调准备金，因此 在此期间没有记录相关的视同股息。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中， 优先股的转换触发了包含向下舍入条款的认股权证行使价的下降。根据美国公认会计原则， 由于行使价下跌而产生的认股权证的增量公允价值是使用Black Scholes来衡量的。截至2022年6月30日的三个月，布莱克·斯科尔斯的估值模型中使用了以下 假设： 的无风险利率从2.37％到2.73％不等，波动率从717％到792％不等，期限从1.83年到2.39年不等。截至2022年6月30日的六个月中，布莱克·斯科尔斯估值模型中使用了以下假设：无风险利率从0.0％到2.73％不等，波动率 在1.94％至1,564％之间，期限从0.01年到2.45年不等。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中， 下调准备金1.947亿美元和3.305亿美元认股权证修改的增量价值分别记录为视同股息。
此外， 在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，由于我们的P系列优先股的发行，分别录得20万美元和30万美元的视同股息， ，正如附注10中更全面地讨论的那样。附注 1 和 3 中也讨论了视作股息。
| 22 |
注 10 — 股东赤字
授权资本
公司拥有2.5亿股授权普通股，面值为每股0.0001美元，拥有500万股授权的 优先股，面值为每股0.01美元。
首选 股票
截至2023年6月30日 ，该公司的已发行优先股包括 10 股 H 系列可转换优先股 股（“H 系列优先股”）、25万股 L 系列可转换优先股（“L 系列优先股 股”）、20,810.35 股 M 系列可转换可赎回优先股（“M 系列优先股”）， 2,866 其N系列可转换可赎回优先股（“N系列优先股”）的4.31股，其O系列可转换可赎回优先股的8,644.59股 股（“O系列优先股”）及其 P系列优先股的10,194.87股。公司的已发行优先股不包含强制赎回或 要求它们在资产负债表上列报的权益以外的其它特征，因此，它们有资格获得权益会计处理。 由于权益会计处理，股票的发行不需要进行公允价值会计， 没有记录与优先股相关的收益、亏损或衍生负债。
H 系列优先股
H系列优先股的10股 股的规定价值为每股1,000美元，可转换为公司 普通股，转换价格为转换时公司普通股成交量加权平均价格的85％。
L 系列优先股
L系列优先股由Alcimede LLC持有，标明价值为每股1.00美元。拉根先生是Alcimede LLC的唯一经理。L系列优先股无权获得任何股息。L系列优先股的每股可将 转换为公司普通股，其转换价格等于转换日前十个交易日公司普通 股票的平均收盘价。2023年6月30日，L系列优先股可将 转换为公司约28亿股普通股，转换价格为每股0.00009美元。
M 系列优先股
2020年6月30日，公司和迪亚曼蒂斯先生签订了一项交换协议，在该协议中，迪亚曼蒂斯同意在当日清偿 公司欠他的总额为1,880万美元的债务，包括应计利息，以换取公司22,000股 股，面值为每股0.01美元，申报价值为每股1,000美元。有关公司截至2023年6月30日和2022年12月31日对迪亚曼蒂斯先生的债务的讨论，请参阅附注 6。
M 系列优先股的 条款包括：(i) M 系列优先股的每股可转换为公司 普通股，转换价格等于转换日前十个交易日公司普通股平均收盘价的90％ ，但无论如何不得低于公司普通股的面值；(ii) 股息 M系列优先股每股已发行股份自当日起 的年利率应为每股规定价值的10％此类M系列优先股的原始发行情况（如果 出现任何股票分红、股票分割、合并或其他类似的资本重组，将进行适当的调整）。无论是否申报 ，股息均应逐日累计，并且应为累积和非复利；但是，只有在董事会和公司没有义务支付此类股息时，才应支付此类股息 。除非支付了M系列优先股的股息，否则不得为公司的普通股支付现金分红 ；并且（iii）M系列优先股的每位持有人 都有权对提交给公司普通 股票持有人投票的所有事项进行投票。无论已发行的M系列优先股数量如何，只要至少有一股M系列优先股 股在外流通，M系列优先股的已发行票数总计应等于有权在任何股东会议上投票或经书面同意采取行动的所有选票的51％ 。M 系列优先股的每股已发行股份应代表其在 总额中分配给 M 系列优先股已发行股份的 51% 的比例份额。M系列优先股应与普通股和任何其他有表决权的证券一起投票，就好像它们是单一类别的 证券一样。2020年8月13日，迪亚曼蒂斯先生与拉根先生和Alcimede LLC（ Lagan先生是其唯一经理）签订了投票协议，根据该协议，迪亚曼蒂斯先生向拉根先生授予了不可撤销的代理权，让他对迪亚曼蒂斯持有的M系列优先股 进行投票。迪亚曼蒂斯先生保留了M系列优先股下的所有其他权利。
| 23 |
在截至2021年12月31日的 年度中，迪亚曼蒂斯先生将其M系列优先股中总共610.65股（标称价值 60万美元）转换为公司的45股普通股。2021 年 8 月 27 日，公司与迪亚曼蒂斯先生签订了交换协议 。根据交换协议，迪亚曼蒂斯先生将其M系列优先股的570股（申报价值约为60万美元）交换了公司的9,500股普通股和认股权证，以每股70美元的行使价购买了4,750股 公司普通股。认股权证的期限为三年，由于 向下拨备的特点，截至2023年6月30日， 可行使公司37亿股普通股，行使价为每股0.00009美元。2023年6月30日，20,810.35股M系列优先股仍在流通， 可转换为公司2081亿股普通股。
N 系列优先股
公司董事会已将5,000,000股授权优先股中的5万股指定为N系列 优先股。N系列优先股的每股申报价值为1,000美元。2020年8月31日，公司及其债券 持有人根据交换、赎回和宽容协议的条款，将某些未偿还的债券以及公司I-1系列可转换优先股和I-2系列可转换优先股的所有 当时已发行的公司N系列优先股的 30,435.52股股票。
N系列优先股的 条款包括：(i) N系列优先股的每股可随时不时地由持有人选择转换为公司 普通股的股份，转换为 除以N系列优先股的规定价值加上任何应计的已申报和未付股息除以转换 确定的普通股数量价格；(ii) 转换价格等于转换日期前10个交易日内最低VWAP的90％； (iii)自N系列优先股（“N系列优先股应计股息 股息”）最初发行之日起，每股已发行的N系列优先股 应按每股规定价值的10％的年利率累计分红。无论是否申报，N系列优先应计股息均应按天累计，并且应为累积的 和非复利；但是，此类N系列优先应计股息仅在 和由董事会宣布时支付。除非支付了N系列优先股应计股息 股息，否则不得对普通股支付现金分红；(iv) 除非下文或法律另有规定，否则N系列优先股没有投票权。但是，由于 任何N系列优先股仍在流通，如果没有 大多数当时已发行的N系列优先股的持有人投赞成票，公司就不得 (a) 改变或不利地改变赋予N系列优先股的权力、优惠或权利 或更改或修改指定证书，(b) 修改其公司注册证书或 其他章程文件以任何对持有人的任何权利产生不利影响的方式，（c）增加授权股份 的数量N系列优先股，或（d）就上述任何内容签订任何协议。
在 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，持有人分别将其N系列优先股 的36股和1,833.71股（申报价值分别为36,000美元和180万美元）转换为4亿股和26亿股 公司的普通股。2023年6月30日，2,864.31股N系列优先股仍在流通， 可转换为公司318亿股普通股。
O 系列优先股
2021 年 5 月 10 日，公司完成了其新授权的 O 系列优先股的股票发行。本次发行是根据 截至2021年5月10日的证券购买协议的条款进行的。2021 年 9 月 7 日，公司签订了第二份证券 购买协议，2021 年 10 月 28 日，公司签订了第三份证券购买协议。这些协议是 公司与公司某些现有机构投资者之间的协议。根据这些协议，公司发行了9,900股 系列O优先股，总收益为900万美元。
O 系列优先股的 条款包括：(i) O系列优先股的每股可随时不时地由持有人选择转换为公司 普通股的股份，转换为 除以 O 系列优先股的规定价值加上任何应计的已申报和未付股息除以转换 确定的普通股数量价格；(ii) 转换价格等于转换日期前10个交易日内最低VWAP的90％； (iii)自O系列优先股（“O系列优先股应计股息 股息”）最初发行之日起，每股已发行的O系列优先股 股息应按每股规定价值的10％的年利率累计。无论是否申报，O系列优先应计股息均应按天累计，并且应为累积的 和非复利；但是，此类O系列优先应计股息仅在 和由董事会宣布时支付。除非支付了O系列优先股应计股息 股息，否则不得对普通股支付现金分红；(iv) 除非下文或法律另有规定，否则O系列优先股没有投票权。但是，只要 有任何O系列优先股的流通股份，如果没有 大多数当时已发行的O系列优先股的持有人投赞成票，公司就不得 (a) 改变或不利地改变赋予O系列优先股的权力、优惠或权利 或更改或修改指定证书，(b) 修改其公司注册证书或 其他章程文件以任何对持有人的任何权利产生不利影响的方式，（c）增加授权股份 的数量O系列优先股，或（d）就上述任何内容签订任何协议。
| 24 |
在 截至2023年6月30日的六个月中，持有人将其标明价值为40,500美元的40.5股O系列优先股转换为公司4.5亿股普通股。在截至2022年6月30日的六个月中，持有人将其标明价值20万美元的179.46股O系列优先股转换为公司16亿股普通股。 2023年6月30日，8,644.59股O系列优先股仍在流通，可转换为 公司961亿股普通股。
P 系列优先股
2021年11月7日 ，公司与公司的某些机构投资者签订了交换和修正协议（“2021年11月的交易协议”），在该协议中，投资者同意通过交换债务，减少其持有的110万美元本金 当时未偿还的应付认股权证本票和当时未偿还的450万美元不可转换债券，外加150万美元的应计利息 公司P系列优先股 8,544.87股的应计利息。P系列优先股的每股申报价值为1,000美元。此外，根据2021年11月的交易协议， 公司于2017年3月向债券持有人发行的3月认股权证的到期日从 2022年3月21日延长至2024年3月21日。
2022年3月11日，根据2022年1月31日的证券购买协议的条款，公司向机构投资者 额外发行了1,100股P系列优先股，总收益为100万美元。2022年4月1日，公司 又发行了550股P系列优先股，并获得了50万美元的收益。在截至2022年6月30日 的三个月和六个月中，由于在此期间发行了P系列优先股 股，公司分别录得了10万美元和30万美元的视同股息。视同股息来自已发行股票的规定价值 与收到的收益之间的差额以及10％的转换价格折扣。
P系列优先股的 条款包括：(i) P系列优先股的每股可随时不时地由持有人选择转换为公司 普通股的股份，转换为 除以此类P系列优先股的规定价值加上任何应计已申报和未付股息除以转换 确定的普通股数量价格；(ii) 转换价格等于转换日期前10个交易日内最低VWAP的90％； (iii)自最初发行P系列优先股（“P系列优先股应计股息 股息”）之日起及之后，每股已发行的P系列优先股 应按每股规定价值的10％的年利率累计分红。无论是否申报，P系列优先应计股息均应按天累计，并且应为累积的 和非复利；但是，此类P系列优先应计股息仅在 和由董事会宣布时支付。除非支付了P系列优先股应计股息 股息，否则不得对普通股支付现金分红；(iv) 除非下文或法律另有规定，否则P系列优先股没有投票权。但是，由于 P系列优先股的任何股票仍在流通，如果没有 大多数当时已发行的P系列优先股的持有人投赞成票，公司就不得 (a) 改变或不利地改变赋予P系列优先股的权力、优惠或权利 或更改或修改指定证书，(b) 修改其公司注册证书或 其他章程文件以任何对持有人的任何权利产生不利影响的方式，（c）增加授权股份 的数量P系列优先股，或（d）就上述任何内容签订任何协议。
2023年6月30日，公司P系列优先股的10,194.87股已流通，可转换为公司1133亿股 股普通股。
普通股票
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司的已发行和流通普通股分别为299亿股和291亿股。 在截至2023年6月30日的六个月中，公司通过转换其N系列优先股的36股 股发行了4亿股普通股，在转换了40.5股O系列优先股 股后发行了4.5亿股普通股。在截至2022年6月30日的六个月中，公司在转换了1,833.71股N系列优先股后发行了26亿股普通股，在转换了179.46股 O系列优先股后发行了16亿股普通股。
| 25 |
公司拥有未偿还的期权、认股权证、可转换优先股和可转换债券。行使未兑现期权 和认股权证以及转换可转换优先股和债券可能会导致公司 普通股大幅稀释和普通股市场价格下跌。此外，公司发行的某些认股权证、可转换优先股 和可转换债券的条款规定，如果 公司发行普通股或普通股等价物（如适用，在某些情况下受下限限制），则降低认股权证的每股行使价以及债券和优先股的 每股转换价格（如该术语的定义见下限）协议）的有效行使/转换 价格低于当时的行使/转换价格未偿还的认股权证、优先股或债券，视情况而定 。这些条款，以及发行的债券和优先股的转换价格因转换之日普通股的价格 而异，导致公司普通股大幅稀释，并使 增加了普通股的反向分割，包括反向股票拆分，注释1对此进行了更全面的讨论。
2020年8月13日，迪亚曼蒂斯先生与公司、拉根先生和Alcimede LLC（拉根先生是 的唯一经理）签订了投票协议，根据该协议，迪亚曼蒂斯先生向拉根先生授予了不可撤销的代理权，让他对迪亚曼蒂斯先生持有 的M系列优先股进行投票。迪亚曼蒂斯先生保留了M系列优先股下的所有其他权利。无论已发行的M系列优先股 股数如何，只要至少有一股M系列优先股在外流通，M系列优先股的已发行的 股的总票数应等于有权在 任何股东大会上投票或经书面同意采取行动的所有选票的51％。这意味着，除非适用法律或协议要求绝大多数 ，否则M系列优先股的持有人拥有足够的选票（ ）来批准或否决公司股东投票通过的任何提案。
是上文讨论的投票协议和2021年11月5日经修订的公司注册证书修正案（ ）的结果，该修正案规定，公司普通股或优先股的授权股份数量可以增加，或减少 ，但不能低于当时流通的股票数量，但不能低于当时流通的股票数量，也就是说，如果公司拥有多数投票权的持有人投赞成票，则更多在附注1中进行了充分讨论，截至提交本报告之日，该公司认为 它有能力确保其拥有和/或能够获得足够的普通股授权股份，以弥补所有收购可能稀释的普通股的未偿还权利。
股票 期权
公司维护并赞助了泰格尔公司2007年激励奖励股权计划（“2007年股权计划”）。Tegal 公司是该公司的前身名称。经修订的2007年股权计划规定向公司的高管、董事、员工和顾问发行股票期权和其他 股权奖励。2007年股票计划根据其 条款于2017年9月终止。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司有26份已发行和可行使的股票期权，加权平均行使价为每股290万美元 。截至2023年6月30日，未偿还和可行使期权的加权平均剩余合同期限为2.87年。截至2023年6月30日和2022年12月31日可行使的期权的内在价值为 0美元。 截至2023年6月30日和2022年6月30日，没有与股票期权相关的剩余薪酬支出，因为截至2019年12月31日，所有未偿还的 期权已全部归属。
认股证
作为融资交易的一部分， 公司已发行认股权证，以截至2023年6月30日购买公司可行使普通股 ，总额为5113亿股。
以下 汇总了截至2023年6月30日的六个月中与认股权证活动相关的信息：
认股权证活动时间表
的数量 的股份 普通股 可发行于 认股证 | 加权 平均行使价 | |||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||||||
| 发行认股权证 | ||||||||
| 认股权证到期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | |||||||
| 26 |
截至2023年6月30日未偿还的认股权证中 包括2017年3月发行的与2017年3月债券相关的3月认股权证。（注6中对2017年3月的债券进行了更全面的讨论。）公司发行了这些认股权证，以向几位合格投资者购买 公司的普通股。2023年6月30日，3月份的认股权证可行使为公司普通股共计约5,076亿股 股。3月份认股权证分三批向投资者发行，即A系列 认股权证、B系列认股权证和C系列认股权证。截至2023年6月30日，A系列认股权证可行使公司1900亿股普通股。它们可以在2017年3月发行时行使，初始行使期为 ，相当于五年 年。2023年6月30日，B系列认股权证可行使公司1276亿股普通股。它们可以在2017年3月发行时行使， 的初始行使期限为十八个月，延长至2022年3月21日。2023年6月30日，C系列认股权证可行使公司1900亿股普通股，初始期限为五年，前提是此类认股权证只能在 持有人行使B系列认股权证的时间和范围内归属。2021 年 11 月 7 日，3 月 份认股权证的到期日延长至 2024 年 3 月 21 日。2023年6月30日，A系列、B系列和C系列认股权证的行使价均为每股0.00009美元，这反映了根据其条款进行的向下舍入准备金调整。三月份认股权证受 “完全 套利” 和其他惯常的反稀释保护。
根据未偿认股权证发行的 普通股数量和上表 中反映的认股权证的行使价已进行了调整，以反映认股权证协议规定的全部棘轮条款和其他稀释性和下行条款。 由于未兑现认股权证的下行条款，随后以低于认股权证当时行使价的价格发行的公司普通股或普通 股票等价物，导致根据认股权证可发行的股票数量增加，认股权证的行使价也有所下降。另见附注1和3，讨论未偿认股权证对公司普通股造成的 摊薄效应。
被视为 股息
在 截至2022年6月30日的三个月和六个月中，认股权证行使价的下调产生了视同股息。 有关计算认定股息时使用的假设，请参阅注释 9。上文的 “优先股 股” 标题下以及附注1和3中也讨论了视同股息。
注 11 — 现金流量信息的补充披露
补充现金流量信息附表
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| N系列优先股的规定价值转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 将O系列优先股转换为普通股的规定价值 | ||||||||
| P系列优先股发行的视作股息 | ||||||||
| 认股权证向下四舍五入的触发因素产生的股息 | ||||||||
注 12 — 承付款和意外开支
信用风险的集中度
由于其设施中有大量患者，与应收账款有关的信贷 风险通常是分散的。公司 确实与政府和其他付款人有大量的应收账款余额。通常，公司不需要抵押品或其他 证券来支持应收账款。但是，公司不断监控和评估其客户承兑和收款 程序，以最大限度地降低与其应收账款相关的潜在信用风险，并为无法收回的 账户设立备抵金，因此，公司认为超出该备抵额的应收账款信用风险敞口对 财务报表无关紧要。
公司在信贷质量高的金融机构中维持现金余额。公司的现金余额有时可能超过联邦存款保险公司提供的存款保险限额
法律 事项
公司可能会不时参与与合同纠纷、 雇佣事务、监管和合规事务、知识产权以及正常业务过程中产生的其他诉讼相关的各种索赔、诉讼、调查和程序。该公司在高度监管的行业中运营，该行业本质上可能适合处理法律事务。管理层知道 诉讼有相关费用，不利诉讼判决的结果可能会对公司 的财务状况或经营业绩产生重大影响。公司的政策是在费用发生期间支付法律费用和与法律诉讼有关的 费用。管理层经与法律顾问协商，已解答了下文 项已知的断言和预计的未申诉索赔。
| 27 |
Biohealth 医学实验室公司和PB Laboratories, LLC（以下简称 “公司”）于2015年对信诺健康提起诉讼，指控 信诺未能支付公司根据信诺发布和信诺管理的 计划向患者提供的实验室服务的索赔。2016年，美国地方法院以缺乏立场为由驳回了两家公司的部分索赔。两家公司就该 裁决向第十一巡回上诉法院提出上诉，该法院于2017年底推翻了地方法院的裁决，认定 公司有资格提出因传统保险计划和自筹资金计划而产生的索赔。2019年7月，公司 和EPIC对信诺健康提起诉讼，理由是信诺健康未能支付所提供的实验室服务的索赔。反过来，信诺健康因 涉嫌不当计费行为而被起诉。该诉讼仍在进行中，但由于公司没有足够的资金来完成 法律诉讼，因此将诉讼中的利益（如果有的话）分配给了迪亚曼蒂斯先生，让他向公司提供经济支持， 承担完成此案所需的所有费用。
2016年9月27日，佛罗里达州税务局（“DOR”）对该公司签发了纳税令，要求其缴纳的2014年未缴的 州所得税金额约为90万美元，包括罚款和利息。公司与DOR签订了条款 协议，允许公司在2019年7月之前按月分期付款。公司已付款以减少 的欠款。截至2023年6月30日，约40万美元的应计余额仍未偿还给DOR。
2016年12月7日，Tegal票据的持有人对该公司提起诉讼，要求支付票据下的应付金额和 应计利息。2018年4月23日，Tegal票据的持有人收到了对公司的判决，金额为384,384美元，外加判决后的利息。2023年6月1日，公司和Tegal票据的持有人同意结清根据判决 拖欠的所有款项，总额为462,500美元，其中包括20万美元的初始付款，随后是6次 月付的43,750美元。迄今为止，公司已支付了所有必需的款项。
2020年2月，安东尼·奥基洛在纽约州最高法院 起诉该公司和担保人迪亚曼蒂斯先生，要求赔偿与公司于2019年9月发行的期票有关的约200万美元。2020年5月， 公司迪亚曼蒂斯先生作为担保人，奥基洛先生签订了一项条款，规定在2020年11月1日之前分期支付总额为220万美元（包括截至该日的应计 “罚款” 利息）。该公司 在2020年共支付了45万美元的款项。2022年1月18日，迪亚曼蒂斯先生支付了75万美元，剩余的余额将在120天后到期 。奥基洛先生同意在此之前不采取任何进一步的执法行动。在2022年剩余时间内的不同日期，迪亚曼蒂斯先生向奥基洛先生额外支付了总额为30万美元的款项，该公司向迪亚曼蒂斯先生提供了35万美元，作为对奥基洛先生的进一步付款。公司有义务向迪亚曼蒂斯先生偿还他 向奥基洛先生支付的款项和利息。由于这些付款，截至2022年12月31日，拖欠奥基洛先生的逾期余额为110万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，双方达成了最终和解，其中公司和迪亚曼蒂斯先生 以58万美元的价格全额结清了债务。注释 6 中还讨论了期票、宽容协议和最终和解。
2019年7月，詹姆斯敦地区医疗中心的前所有者CHSPSC获得了对该公司的总额为130万美元的判决。 截至2023年6月30日，公司已将这些判决记录为负债。但是，管理层认为，已就所有权变更后提供的服务向CHSPSC支付了多笔保险 款项，并认为这些款项将抵消部分判决 。
2021 年 6 月 30 日，公司与田纳西州工伤补偿局签订了和解协议。根据和解协议的条款 ，公司有义务支付总额为109,739美元，在 2021年8月15日当天或之前一次性支付32,922美元，并在2021年9月15日开始的每个月的第15天或之前连续24个月支付每人3,201美元。截至2023年6月30日，公司已按期支付了所需的款项，并将剩余的欠款记为负债。
2021 年 7 月，美国佛罗里达州南区地方法院对该公司提起了 密封的 qui tam 诉讼。该诉讼于2022年11月揭开，克利福德·巴伦披露，原告关系人声称违反《 虚假索赔法》。克利福德·巴伦在2018年初之前一直是CollabRX, Inc.（该公司总部位于旧金山的全资子公司） 的员工。克利福德·巴伦于2018年1月17日辞职后，要求并收到对该公司 的判决，判决金额约为25.3万美元，他声称CollabRX子公司欠他支付COBRA的遣散费和支付款。收到判决后，他收取了 根据该判决欠他的所有款项，包括来自该公司在田纳西州的农村医疗保健业务， 他没有参与其中。付款包括由田纳西州诺克斯维尔泰勒和奈特的乔纳森·斯旺·泰勒于2022年5月代表克利福德·巴伦发起的扣押从医院运营和其他银行账户中担保的约16.4万美元。Clifford Barron 自 2018 年 1 月以来一直没有担任 公司任何子公司的员工，没有参与本公司，也不了解公司的运营、财务 状况或控制情况。2022年11月21日，公司获悉，美国司法部正在干预原告关系人克利福德·巴伦提起的诉讼 ，并要求偿还该公司某些子公司 获得的国土安全局提供商救济资金和其他救济。公司保留了一家专业的第三方会计师事务所的服务，以 完成对自收到HHS提供商救济资金以来支出的所有资金支出的法务审查。 发现，公司运营子公司的某些申报要求不完整或包含错误， 没有准确反映收到的国土安全部提供商救济资金的支出。该公司对 虚假索赔法投诉中提出的指控提出异议，并认为对支出资金的法证审查将解决诉讼问题，证明 遵守了适用的 HHS 提供商救济资金使用规则。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，这笔潜在的 负债尚未累积任何金额。无法保证公司能够保留其收到的所有HHS提供商 救济资金，也无法避免支付司法部寻求的其他救济。任何偿还 大量 HHS 提供商救济资金的要求都可能对公司产生重大不利影响。
| 28 |
注 13 — 已终止的业务
EPIC Reference Labs, Inc. 和其他非运营子公司
在 2020年第三季度，公司决定出售EPIC，并决定终止其他非运营子公司 ，因此，EPIC的业务和其他非运营子公司的负债已包含在所有报告期限的已终止的 业务中。该公司无法找到EPIC的买家，因此，它已停止出售 EPIC的所有努力并关闭了业务。
截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日，未经审计的简明合并资产负债表中包含的EPIC和其他非运营子公司主要类别负债的 金额 包括以下 ：
未经审计的资产负债表和经营报表的已停止经营附表
6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 已终止业务的流动负债 | $ | $ | ||||||
已终止业务造成的合并 亏损：
三个月已结束 2023 年 6 月 30 日（未经审计） |
三个月已结束 2022 年 6 月 30 日（未经审计） |
六个月已结束 2023 年 6 月 30 日（未经审计） |
六个月已结束 2022 年 6 月 30 日（未经审计） |
|||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 已终止业务造成的亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
注 14 — 最近的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，《债务——带有转换和其他期权的债务（副标题470-20）和衍生品以及 套期保值——实体自有股权合约（副标题815-40）。新指南对实体自有权益中的可转换工具 和合约进行了会计处理。财务会计准则委员会发布本更新旨在解决由于对某些具有负债和权益特征的金融工具适用美国公认会计原则的复杂性 而发现的问题。董事会 的重点是修订可转换工具指南和关于实体 自有股权合约衍生品范围例外情况的指导方针。该标准将在 2024 年 1 月 1 日开始的年度期间内对我们生效，包括 这些财政年度内的过渡期。我们不允许提前采用该标准，因为我们已经采用了亚利桑那州立大学2017-11年度的 “每股收益 （主题260）区分负债和股权（主题480）衍生品和套期保值（主题815）”。我们尚未确定 采用这一新会计指南对合并财务报表的影响。
2022年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2022-03年《公允价值衡量（主题820），受 合同销售限制约束的权益证券的公允价值计量。财务会计准则委员会发布本ASU的目的是：（1）在衡量受禁止出售股权证券的合同限制的股票证券的公允价值时，澄清主题820（公允价值计量）中的指导方针， （2）修改相关的说明性示例，（3）对受合同 销售限制约束的股票证券引入新的披露要求，这些证券根据主题820以公允价值计量。本亚利桑那州立大学的修正案并未改变公允价值计量的原则 。对于公共企业实体，修正案对2023年12月15日之后的财政年度、 以及这些财政年度内的过渡期有效。允许提前采用 尚未发布或可供发行的中期和年度财务报表。公司应前瞻性地适用修正案，从 修正案通过之日起进行的任何调整均应计入收益中，并在通过之日予以披露。我们尚未确定采用 这一新会计指南对合并财务报表的影响。
| 29 |
FASB最近发布的其他 会计准则，包括其新兴问题工作组、美国注册会计师协会 会计师协会和美国证券交易委员会，管理层没有或不认为对公司当前或未来的 合并财务报表产生重大影响。
注意 15 — 后续事件
默特尔 开始运营
2023 年 8 月 10 日，默特尔获得了在公司大 南福克医疗中心园区经营酒精和药物治疗设施的州许可，因此于 2023 年 8 月 14 日开始运营。注释1中对默特尔进行了更全面的讨论 。
InnovaQor 应收票据修改
2023年8月9日 ，公司和InnovaQor共同同意修改应收本票，将到期日从2023年6月 30日延长至2023年12月31日，并规定将本金5％的额外利息加入 票据下的应付金额。附注7对应收期票进行了更全面的讨论。
| 30 |
项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表格中的某些 陈述是关于管理层未来运营计划和目标的 “前瞻性陈述”（根据1995年《私人证券诉讼 改革法》的定义）。此类陈述涉及已知和未知的 风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异 。此处包含的前瞻性陈述 基于当前的预期，涉及许多风险和不确定性。公司的计划和目标 部分基于涉及其持续业务运营的假设。与上述内容相关的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来商业决策等方面的判断 ，所有这些判断 都难以或不可能准确预测，其中许多是公司无法控制的。尽管公司认为 其前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能被证明是不准确的，因此， 无法保证本报告中包含的前瞻性陈述会被证明是准确的。鉴于此处包含的前瞻性陈述中固有的重大 不确定性，不应将包含此类信息视为 公司或任何其他人对公司目标和计划将实现的陈述。
本表格10-Q中包含并在其他地方提及的 份前瞻性陈述与未来事件、我们的策略或未来 的财务业绩有关。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、 “相信”、“预期”、“未来”、“潜力”、“估计”、“预期”、 “打算”、“计划” 等术语或类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。本表格10-Q中包含的所有前瞻性陈述 均基于截至本报告提交之日我们获得的信息，除非法律要求，否则公司没有义务 更新任何此类前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性 陈述存在重大差异。
可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的重要 因素包含在我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（ “2022年10-K表格”）的 “风险因素” 部分以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中。以下关于 我们经营业绩的讨论应与2022年10-K表和 中包含的经审计的财务报表以及未经审计的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。
公司 概述
我们的 服务
我们 是为患者提供医疗保健服务的提供商。我们在田纳西州奥尼达拥有一家手术医院，一家位于田纳西州詹姆斯敦的医院，我们计划重新开放和运营，肯塔基州还有一家正在运营的农村诊所。此外，该公司拥有一家 子公司，在行为健康领域寻求机会，并于2023年8月14日开始运营位于田纳西州奥尼达医院的 园区内的酒精和药物治疗设施。该公司的业务仅包含一个部门。
| 31 |
斯科特 县社区医院（d/b/a 大南福克医疗中心）
2017年1月13日，我们收购了与位于田纳西州奥尼达的斯科特县社区医院相关的某些资产（“奥尼达 资产”）。奥尼达资产包括占地约4.3英亩的52,000平方英尺的医院大楼和占地6,300平方英尺的专业建筑。斯科特县社区医院有 25 张病床、一个全天候急诊室和一个提供一系列诊断 服务的实验室。斯科特县社区医院因其母公司先锋 Health Services, Inc.申请破产，于2016年7月关闭。我们以100万美元的收购价收购了奥尼达资产。该医院后来更名为大南福克医疗中心，于2017年8月8日投入运营。该医院于2021年12月被认证为重症准入 医院（农村），可追溯至2021年6月30日。
CarePlus 农村健康诊所
2019年3月5日，我们收购了与位于肯塔基州威廉斯堡的一家名为CarePlus诊所的门诊相关的某些资产。 该诊所从CarePlus Rural Health Clinic, LLC手中收购，在现代化、对患者友好的设施中提供富有同情心的护理。 CarePlus 诊所位于我们的大南福克医疗中心东北 32 英里处。
默特尔 康复中心有限公司
2022年第二季度，我们成立了子公司Myrtle Recovery Centers, Inc.（“默特尔”），在行为健康领域寻找机会，最初是在我们的核心农村市场。我们 打算专注于利用我们现有的物理位置以及公司和区域基础设施来提供行为健康服务， 包括药物滥用治疗。将以住院、住院或门诊为基础提供服务。
2023年8月10日，根据田纳西州 心理健康和药物滥用服务部的规定，默特尔获得了在田纳西州奥尼达经营酒精和药物治疗机构的许可。 该设施位于雷诺瓦的大南福克医疗中心园区，于2023年8月14日开始运营并开始接受患者 。该机构为多达30名患者提供住院戒毒和住院康复治疗服务 。默特尔打算将来在其奥尼达机构提供门诊阿片类药物治疗服务。
2023 年 4 月 11 日，默特尔以最低价值向在田纳西州获得医生执照的无关联个人出售了相当于子公司 1.961% 所有权的普通股。这些股票有一定的转让限制， 包括子公司有权以最低价值将股份转让给在田纳西州获得许可的另一位医生。由于田纳西州医疗监管的原因，股票 被出售给该个人。
詹姆斯敦 地区医疗中心
2018年6月1日，我们以70万美元的收购价从社区健康系统公司收购了与位于田纳西州 詹姆斯敦的一家名为詹姆斯敦地区医疗中心的急诊医院相关的某些资产。该医院是一个拥有85张床位的设施 ，占地超过八英亩，占地约90,000平方英尺，提供24小时急诊室、两个创伤室和 七个私人检查室、住院和门诊医疗服务以及提供遥测服务的渐进式护理室。 的收购还包括一家名为Mountain View Prictice, Inc.的独立医生诊所。
由于医院 医疗保险协议终止和其他因素， 公司于2019年6月暂停了该医院和医生诊所的运营。该公司正在评估是将该设施作为急诊医院还是作为另一种 类型的医疗机构重新开放。詹姆斯敦位于大南福克医疗中心以西38英里处。
外表
我们 目前经营一家医院、一家农村健康诊所和一家酒精和药物治疗机构。我们还拥有另一家医院，目前暂停了 的手术。在相同的地理位置拥有多个设施将大幅提高 管理、采购和人员配备的效率，并将能够提供农村社区需要但独立设施无法维持的额外、专业和更有价值的服务。我们仍然相信，这是一种可持续的模式，我们可以通过收购和开发继续 增长。
| 32 |
截至2023年6月30日的三个 个月与截至2022年6月30日的三个月相比
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的合并持续经营业绩：
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| % | % | |||||||||||||||
| 净收入 | $ | 6,389,219 | 100.0 | % | $ | 3,606,236 | 100.0 | % | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 收入的直接成本 | 1,834,107 | 28.7 | % | 1,571,673 | 43.6 | % | ||||||||||
| 一般和管理费用 | 2,358,758 | 36.9 | % | 1,880,167 | 52.1 | % | ||||||||||
| 折旧和摊销 | 99,357 | 1.6 | % | 117,216 | 3.3 | % | ||||||||||
| 扣除其他收入（支出）、所得税和归因于非控制性 利息的净亏损前的持续经营收入 | 2,096,997 | 32.8 | % | 37,180 | 1.0 | % | ||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | 212,368 | 3.3 | % | (316,369 | ) | -8.8 | % | |||||||||
| 从债务减免中获益 | 200,000 | 3.1 | % | 334,819 | 9.3 | % | ||||||||||
| 法律和解造成的损失，净额 | (276,313 | ) | -4.3 | % | (76,218 | ) | -2.1 | % | ||||||||
| 利息支出 | (431,484 | ) | -6.8 | % | (479,253 | ) | -13.3 | % | ||||||||
| 所得税准备金 | (517,000 | ) | -8.1 | % | - | 0.0 | % | |||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | 1,362 | 0.0 | % | - | 0.0 | % | ||||||||||
| 来自持续经营的净收益（亏损） | $ | 1,285,930 | 20.1 | % | $ | (499,841 | ) | -13.9 | % | |||||||
净收入
截至2023年6月30日的三个月， 净收入为640万美元，而截至2022年6月30日的三个月的净收入为360万美元，增长了280万美元。我们将净收入的增加归因于住院人数的增加、 门诊服务的增加、更高的报销率以及与我们在大南福克医疗中心指定关键准入 医院相关的前一时期的某些收款。
直接 收入成本
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月， 的直接 收入成本增加了30万美元。 我们将增长主要归因于更高的工资和工资以及专业费用。工资和工资的增长主要是由于住院人数增加和非临床人员的增加，部分被合同劳动力的减少所抵消。由于我们重组了与某些专业服务公司的关系，专业费用 有所增加。
一般 和管理费用
与截至2022年6月30日 的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，一般 和管理费用增加了50万美元。在 的增幅中，我们的医院运营一般和管理费用贡献了约50万美元，这主要是由于工资和工资的增加、专业费用和财产税的增加。此外，我们 产生了大约10万美元的与默特尔相关的启动费用，其中一部分 被公司相关费用减少的约10万美元所抵消。
折旧 和摊销
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，折旧 和摊销费用保持相对稳定，分别约为10万美元和10万美元。
扣除其他收入（支出）、所得税和归属于非控股权益的净亏损前的持续经营收入
截至2023年6月30日的三个月，不计其他收入（支出）、所得税和归属于非控股权益的净亏损的持续经营收入 为210万美元，而截至2022年6月30日的三个月的收入为37,180美元。我们将这一增长归因于截至2023年6月30日的三个月中，净收入与2022年同期相比增加了280万美元 ，但部分被截至2023年6月30日的三个月净收入以及一般和管理费用的直接成本与2022年同期相比的增长所抵消。
其他 收入（支出），净额
截至2023年6月30日的三个月，其他 收入净额为20万美元，主要包括各种杂项收入项目，部分抵消了因未缴工资税而产生的10万美元罚款和利息。截至2022年6月30日的三个月中，扣除30万美元的其他支出主要包括罚款和未缴工资税产生的利息。
| 33 |
从债务豁免中获得
截至2023年6月30日的三个月，免除20万美元债务的收益 来自部分未偿还的应付票据的豁免。截至2022年6月30日的三个月，免除债务的收益来自薪资保护 计划贷款（“PPP票据”）的豁免。
来自法律和解的损失 ，净额
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，来自法律和解的 净亏损分别为30万美元和10万美元。 截至2023年6月30日的三个月法律和解亏损净额，主要是由于与詹姆斯敦地区医疗中心前所有者的判决相关的准备金调整 。
利息 费用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，利息 支出分别为40万美元和50万美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的利息支出包括债券和应付票据的利息支出。
所得税准备金
截至2023年6月30日的三个月， 的所得税准备金为51.7万美元，而截至2022年6月30日的三个月没有准备金，这是由于2023年期间的应纳税所得额而2022年期间的亏损造成的。
来自持续经营的净 收入（亏损）
截至2023年6月30日的三个月，来自持续经营业务的净 收入为130万美元，而截至2022年6月30日的三个月， 持续经营业务的净亏损为50万美元。与2022年同期 相比，2023年期间的改善主要是由于截至2023年6月30日的三个月中，不计其他收益（支出）、所得税 和非控股权益净亏损的持续经营收入为210万美元，而2022年同期的收入为37,180美元，其他收入净额为20万美元，而2022年净额为30万美元期间，由法律和解损失增加的20万美元部分抵消 ，净额为2023年在此期间，比2023年期间的 债务减免减少了10万美元，与2023年期间的所得税减免额相比减少了50万美元。
截至2023年6月30日的六个月 个月与截至2022年6月30日的六个月相比
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的合并持续经营业绩：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| % | % | |||||||||||||||
| 净收入 | $ | 11,305,115 | 100.0 | % | $ | 4,750,756 | 100.0 | % | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 收入的直接成本 | 3,687,153 | 32.6 | % | 2,946,316 | 62.0 | % | ||||||||||
| 一般和管理费用 | 4,575,428 | 40.5 | % | 3,452,503 | 72.7 | % | ||||||||||
| 折旧和摊销 | 193,492 | 1.7 | % | 234,040 | 4.9 | % | ||||||||||
| 扣除其他收入（支出）、所得税和归因于非控制性 利息的净亏损前的持续经营收入（亏损） | 2,849,042 | 25.2 | % | (1,882,103 | ) | -39.6 | % | |||||||||
| 其他收入（支出），净额 | 255,114 | 2.3 | % | (42,281 | ) | -0.9 | % | |||||||||
| 从债务减免中获益 | 200,000 | 1.8 | % | 334,819 | 7.0 | % | ||||||||||
| 法律和解的收益（亏损），净额 | 286,719 | 2.5 | % | (76,218 | ) | -1.6 | % | |||||||||
| 利息支出 | (983,747 | ) | -8.7 | % | (1,100,190 | ) | -23.2 | % | ||||||||
| 所得税准备金 | (517,000 | ) | -4.6 | % | - | 0.0 | % | |||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | 1,362 | 0.0 | % | - | 0.0 | % | ||||||||||
| 来自持续经营的净收益（亏损） | $ | 2,091,490 | 18.5 | % | $ | (2,765,973 | ) | -58.2 | % | |||||||
| 34 |
净收入
截至2023年6月30日的六个月， 的净收入为1,130万美元，而截至2022年6月30日的六个月为480万美元，增长了650万美元。我们将净收入的增加归因于住院人数的增加、门诊 服务的增加、更高的报销率以及与 我们的大南福克医疗中心指定关键准入医院相关的前期收款。在截至2022年6月30日的三个月内，我们开始按重症监护医院 计费，可追溯至2021年6月30日。
直接 收入成本
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，直接 收入成本增加了70万美元。我们 将这一增长主要归因于更高的工资和工资以及专业费用。工资和工资的增加主要是由于 住院人数增加和非临床人员的增加，但合同劳动力的减少部分抵消了这一点。由于我们与某些专业服务公司的关系进行了重组， 专业费用有所增加。
一般 和管理费用
与2022年相比，截至2023年6月30日的六个月中，一般 和管理费用增加了110万美元。我们的 医院运营一般和管理费用增加了约90万美元，这主要是由于 工资和工资、专业和购买服务以及财产税的增加。此外，我们承担了与默特尔相关的创业费用为14.6万美元，公司相关费用增加了54,000美元。
折旧 和摊销费用
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，折旧 和摊销费用保持相对稳定，分别约为20万美元和20万美元。
扣除其他收益（支出）、所得税和归属于非控股权益的净亏损前的持续经营收入 （亏损）
截至2023年6月30日的六个月中，我们在扣除其他收入（支出）、所得税和非控股权益净亏损之前的 持续经营收入为280万美元，而截至2022年6月30日的六个月的亏损为190万美元。我们将截至2023年6月30日的六个月中470万美元的改善 归因于截至2023年6月30日的六个月中，净收入与2022年同期相比 增加了650万美元，但部分被截至2023年6月30日的六个月 个月净收入以及一般和管理费用与2022年同期相比增加的直接成本所抵消。
其他 收入（支出），净额
其他 收入，截至2023年6月30日的六个月净收入为30万美元，主要包括各种其他杂项收入项目， 部分被20万美元的罚款和与逾期工资税相关的利息所抵消。截至2022年6月30日的六个月 净支出为42,281美元，主要包括40万美元的罚款和与逾期工资税相关的利息， 被约40万美元的其他各种杂项收入项目部分抵消。
从债务豁免中获得
在截至2023年6月30日的六个月中，免除20万美元债务的收益 来自部分未偿还的应付票据的豁免。截至2022年6月30日的六个月中，免除债务的收益来自PPP票据的豁免。
法律和解收益 （亏损），净额
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，来自法律和解的 净收益分别为30万美元和10万美元。2023年期间来自法律和解的 净收益主要来自于清偿应付票据下的60万美元债务 的收益，部分被与调整与詹姆斯敦地区医疗中心前 所有者的判决相关的准备金的30万美元所抵消。
利息 费用
截至2023年6月30日的六个月的利息支出为100万美元，而截至2022年6月30日的六个月的利息支出为110万美元。 截至2023年6月30日的六个月的利息支出包括90万美元的债券和应付票据利息以及我们前董事会成员迪亚曼蒂斯先生的58,000美元贷款利息。截至2022年6月30日的六个月的利息支出包括100万美元的债券和应付票据的利息和10万美元的迪亚曼蒂斯贷款利息。
| 35 |
所得税准备金
截至2023年6月30日的六个月中， 的所得税准备金为51.7万美元，而截至2022年6月30日的三个月没有准备金，这是由于2023年期间的应纳税所得额而2022年期间的亏损造成的。
来自持续经营的净 收入（亏损）
截至2023年6月30日的六个月中，来自持续经营业务的净 收入为210万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，持续经营业务净亏损 为280万美元。与2022年同期相比，2023年期间持续经营业绩的改善 约490万美元，这主要是由于扣除其他 收入（支出）、所得税和归属于非控股权益的净亏损280万美元，而2023年同期的亏损为190万美元，法律和解收益（扣除2023年期间的亏损30万美元）法律和解，扣除2022年期间的10万美元和利息减少与2022年同期相比，2023年期间的支出为10万美元。 部分抵消了这种改善，2023年期间的债务豁免收益与2022年同期相比减少了10万美元，2023年期间的所得税支出减少了50万美元。
流动性 和资本资源
概述
在截至2023年6月30日的六个月中，我们使用运营产生的330万美元现金和前董事会成员迪亚曼蒂斯先生的60万美元贷款为运营提供资金。在截至2022年6月30日的六个月中，我们通过发行的P系列可转换可赎回优先股和迪亚曼蒂斯先生的80万美元贷款为运营提供了150万美元的资金。此外，在截至2022年6月30日的六个月中，我们从国土安全局提供商救济基金中获得了30万美元 。在截至2023年6月30日的六个月中，公司偿还了迪亚曼蒂斯先生的130万美元贷款和40万美元的债券。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们分别偿还了80万美元和120万美元的应付票据 。我们随附的未经审计的简明 合并财务报表附注6和10对这些融资交易进行了更全面的讨论。
未来 对营运资金、资本支出、行为健康领域机会的追求、还本付息 义务和潜在收购的现金需求将要求管理层寻求额外的资本。出售/发行额外股权 将导致我们的股东进一步稀释。
Going 关注度和流动性
根据 会计准则编纂（“ASC”），财务报表的列报——持续经营（副主题 205-40） （“ASC 205-40”），公司有责任评估条件和/或事件是否使人们对其在财务报表 发布之日起一年内到期的未来财务义务的能力产生重大怀疑 。根据ASC 205-40的要求，该评估最初不应考虑截至财务报表发布之日尚未全面实施的 计划的潜在缓解影响。管理层已根据ASC 205-40的要求评估了公司 继续作为持续经营企业的能力。
截至2023年6月30日 ，该公司的营运资金赤字和股东赤字分别为4,090万美元和2,700万美元。 尽管公司在截至2023年6月30日的六个月中净收入为210万美元，但截至2022年12月31日的年度净亏损为330万美元 ，截至本报告发布之日，其现金短缺， 正常业务费用未支付。上年的亏损和其他相关因素，包括逾期应付账款和工资税， 以及某些未偿还的应付票据和债券条款下的付款违约，如所附未经审计的简明合并财务报表附注5和 6所详细讨论的那样，使人们对公司 自本报告提交之日起12个月内继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。
公司随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司可以继续经营 的情况下编制的，该公司考虑通过资产变现来实现运营的连续性，并在正常的 业务过程中结算负债。2021年，公司向InnovaQor Inc.出售了子公司，该公司收到了价值910万美元的InnovaQor, Inc. B-1系列无表决权可转换优先股（“InnovaQor系列B-I优先股”）的14,950股股票作为出售对价。截至2023年6月30日，该公司持有InnovaQor的14,850股B-1系列优先股作为投资，价值 ，价值900万美元。
| 36 |
未经审计的简明合并财务报表所附的 不包括我们无法 继续作为持续经营企业时可能需要的任何调整。
截至2023年6月30日 ，我们参与了法律诉讼，随附的未经审计的简明合并 财务报表附注12中列出了这些诉讼。
下表列出了我们截至2023年6月30日和2022年12月31日的资本资源：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | ||||||||||
| 现金 | $ | 725,517 | $ | 499,470 | $ | 226,047 | ||||||
| 营运资金赤字 | 40,899,034 | 42,944,995 | (2,045,961 | ) | ||||||||
| 债务总额 | 11,793,555 | 14,534,630 | (2,741,075 | ) | ||||||||
| 融资租赁债务 | 220,461 | 220,461 | - | |||||||||
| 股东赤字 | 27,012,555 | 29,094,588 | (2,082,033 | ) | ||||||||
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的主要现金来源和用途：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | ||||||||||
| 由（用于）业务提供的现金 | $ | 3,346,897 | $ | (1,210,158 | ) | $ | 4,557,055 | |||||
| 用于投资活动的现金 | (1,153,981 | ) | (462,883 | ) | (691,098 | ) | ||||||
| 融资活动提供的（用于）现金 | (1,966,869 | ) | 1,075,392 | (3,042,261 | ) | |||||||
| 现金净变动 | 226,047 | (597,649 | ) | 823,696 | ||||||||
| 现金及现金等价物，年初 | 499,470 | 724,524 | (225,054 | ) | ||||||||
| 现金及现金等价物，期末 | $ | 725,517 | $ | 126,875 | $ | 598,642 | ||||||
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，运营部门提供的 现金组成部分：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | ||||||||||
| 来自持续经营的净收益（亏损），包括非控股权益 | $ | 2,090,128 | $ | (2,765,973 | ) | $ | 4,856,101 | |||||
| 对净收益（亏损）的非现金调整 (1) | (293,227 | ) | (23,703 | ) | (269,524 | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||||||
| 应收账款 | 229,819 | 186,131 | 43,688 | |||||||||
| 库存 | 7,280 | 36,890 | (29,610 | ) | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | 962,939 | 1,352,286 | (389,347 | ) | ||||||||
| 应缴所得税 | 517,000 | - | 517,000 | |||||||||
| 已终止业务造成的亏损 | (8,097 | ) | (5,379 | ) | (2,718 | ) | ||||||
| 其他 | (167,042 | ) | 11,304 | (178,346 | ) | |||||||
| 持续经营的经营活动提供的（用于）的净现金 | 3,338,800 | (1,208,444 | ) | 4,547,244 | ||||||||
| 由已终止业务的经营活动提供的（用于）现金 | 8,097 | (1,714 | ) | 9,811 | ||||||||
| 由（用于）业务提供的现金 | $ | 3,346,897 | $ | (1,210,158 | ) | $ | 4,557,055 | |||||
| (1) | 对截至2023年6月30日的六个月净收益的30万美元非现金 调整主要包括20万美元的债务豁免收益和30万美元的法律和解收益，净额为20万美元的折旧和摊销。 对截至2022年6月30日的六个月净亏损23,703美元的非现金调整主要包括PPP票据豁免 的30万美元收益，部分被20万美元的折旧和摊销以及10万美元的法律和解亏损所抵消， 净亏损。 |
| 37 |
普通 股票和普通股等价物
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司已发行和流通的普通股分别为29,934,322,257股和29,084,322,257股。在截至2023年6月30日的六个月中，公司通过转换36股N系列可转换可赎回优先股（“N系列优先股 ”）和40.5股O系列可转换可赎回优先股（“O系列优先股”），共发行了8.5亿股普通股 股。 在截至2022年6月30日的六个月中，公司通过转换1,833.71股N系列优先股和179.46股O系列优先股发行了42亿股普通股。
公司发行的某些未偿认股权证、可转换优先股和可转换债券的 条款规定，如果公司发行普通股或普通股等价物 （如适用，在某些情况下受下限）的认股权证的每股行使价以及债券和优先股 的每股转换价格 （按该术语的定义，在某些情况下受下限限制）在协议中）的有效行使/转换价格低于当时的行使/转换 价格未偿还的认股权证、优先股或债券（视情况而定）。此外，这些股票型 证券中的大多数都包含行使/转换价格，这些行使/转换价格因行使/转换之日公司普通股的价格而异 （见随附的未经审计的简明合并财务报表附注6、9和10）。这些规定导致 公司普通股大幅稀释，并引发了公司普通股的反向拆分，包括 2022年3月15日生效的10,000股反向股票分割。由于这些向下舍入准备金，截至2023年6月30日和2023年8月8日，包括已发行普通股在内的潜在普通股 等价物总额为1.0万亿美元。
2020 年 8 月 13 日，迪亚曼蒂斯先生与 公司、Seamus Lagan 先生和 Alcimede LLC（该公司首席执行官拉根先生是其唯一经理）签订了投票协议和不可撤销的代理协议（“投票协议”），迪亚曼蒂斯先生向拉根先生授予了不可撤销的委托书，让他投票选出M系列优先股迪亚曼蒂斯先生持有的股票。Diamantis 先生保留了M系列优先股下的所有其他权利。无论已发行的M系列优先股的数量 ，只要至少有一股M系列优先股在外流通，M系列优先股的已发行票数总计应等于有权在任何股东大会上投票或经 书面同意采取行动的所有选票的51％。这意味着，除非适用法律或协议要求绝大多数，否则M系列优先股的持有人有足够的选票来批准或否决公司股东投票表决的任何 提案。
此外， 2021年11月5日，公司修订了经修订的公司注册证书，规定无论有何规定，公司有权在董事选举中普遍投票的股票的多数投票权持有人 投赞成票， 的授权股数 均可增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量）《特拉华州通用公司法》第242 (b) (2) 条（或任何后续条款 此），作为单一类别共同投票，不经该类别或多个类别的持有人单独投票，该类别的授权 股份数量正在增加或减少，除非 要求任何系列优先股的任何持有人根据其条款对任何系列优先股的明确条款进行投票。
由于 是投票协议和上文讨论的公司 2021 年 11 月 5 日公司注册证书修正案的结果， 截至本报告提交之日，公司认为其有能力确保拥有和/或能够获得足够的 授权普通股，以涵盖所有可能具有稀释作用的已发行普通股。
其他 问题
通货膨胀 和供应链问题
医疗保健行业劳动密集度很高，工资和福利受到通货膨胀压力的影响，供应和其他 成本也是如此。全国范围内护士、其他临床工作人员和支持人员的短缺一直是 我们和其他医疗保健提供者面临的重大运营问题。特别是，与医疗保健行业的其他人一样，我们仍然面临护士 和其他临床人员和支持人员短缺的问题。这种人员短缺可能要求我们进一步提高工资和福利，以招聘 并留住护士和其他临床人员和支持人员，或者要求我们雇用昂贵的临时人员。由于已颁布的各种联邦、州 和地方法律在某些情况下限制了我们提高价格的能力，我们 转嫁与向医疗保险和医疗补助患者提供医疗保健相关的增加费用的能力是有限的。
| 38 |
关闭 资产负债表安排
根据 美国证券交易委员会的法规，我们需要披露公司的资产负债表外安排，这些安排对公司的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者至关重要的 资本资源具有或合理可能产生当前或未来影响。资产负债表外安排包括任何未与我们合并的实体均为当事方的交易、协议或合同安排 ，根据这些交易、协议或合同安排，我们有：
| ● | 某些担保合同下的任何 义务。 | |
| ● | 转移到未合并实体或类似安排的资产中的任何 保留权益或或有权益，这些安排可为该实体提供此类资产的信贷、流动性 或市场风险支持。 | |
| ● | 合同下的任何可作为衍生工具记账的 债务，除非该债务均与公司 股票挂钩，并在公司财务状况表中归类为股东权益。 | |
| ● | 因我们在向我们提供融资、流动性、 市场风险或信用风险支持或向我们提供租赁、套期保值或研发服务的未合并实体中持有的重大可变权益而产生的任何 债务。 |
截至2023年6月30日 ，公司没有对公司的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重要意义的 当前或未来 影响或合理可能对公司财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生影响的资产负债表外安排。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
不适用
项目 4.控制和程序。
| (a) | 对披露控制和程序的评估 |
我们 维持披露控制和程序，旨在确保在根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）提交的定期 报告中要求披露的重大信息得到记录、处理、汇总 和报告，并确保积累 此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和酌情提供临时首席财务官，以便 及时做出决策关于所需的披露。在我们的管理层（包括同时担任临时首席财务官的首席执行官）的监督和参与下，我们对我们的披露控制和 程序进行了评估。根据上述评估，我们的管理层得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序 未能有效提供合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告， 已收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和临时首席财务官（视情况而定） 以便及时关于必要披露的决定。我们的管理层，包括同时担任临时首席财务官（首席财务官）的首席执行官（首席首席执行官） ，预计我们的披露控制和 程序不会防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理的、 而不是绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，必须将控制的好处与成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的 局限性，任何控制评估都无法绝对保证我们公司内部的所有控制问题和 欺诈事件（如果有）均已被发现。这些固有的限制包括但不限于这样的现实，即决策中的 判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层推翻控制来规避控制 。 任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设， 无法保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。
| 39 |
在 截至2022年12月31日的年度10-K表年度报告中，我们发现了财务 报告的内部控制存在重大缺陷。人员配备、会计流程和程序不足，导致缺乏支持某些交易的会计 和批准某些现金支出的同期文件。整合来自各种会计系统的信息 的时机和准确性存在风险，因此公司在及时从子公司接收信息 方面遇到了延迟。基于财务报告内部控制方面的这些重大缺陷，管理层得出结论，截至2022年12月31日，公司 未对财务报告保持有效的内部控制。截至2023年6月30日，我们得出结论， 这些实质性弱点仍然存在。
公司预计，随着我们计划向 迈进，确保更及时、更准确的报告系统，在2023年和2024年期间，信息问题的整合将有所改善。该公司正在继续进一步修复上述重大缺陷 。公司已经采取或正在采取以下措施来纠正这些重大缺陷： (i) 增加其内部会计部门的人员配备；(ii) 实施增强的文件记录程序，要求内部会计部门遵守 。
尽管 存在这些重大缺陷，但管理层认为，本10-Q 表中包含的未经审计的简明合并财务报表在所有重要方面都公允地反映了公司在 期间和日期的财务状况、经营业绩和现金流。
| (b) | 财务报告内部控制的变化 |
在 截至2023年6月30日的三个月中，除非上文披露，否则我们的财务报告内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼。
公司可能会不时参与与合同纠纷、 雇佣事务、监管和合规事务、知识产权以及正常业务过程中出现的其他诉讼相关的各种索赔、诉讼、调查和程序。该公司在高度监管的行业中运营，该行业本质上可能适合处理法律事务。管理层知道 诉讼有相关费用，不利诉讼判决的结果可能会对公司 的财务状况或经营业绩产生重大影响。管理层与法律顾问协商，已经解决了已知的断言和预计的 未申报的索赔，这些索赔载于随附的未经审计的简明合并财务报表附注12中。
商品 1A。风险因素。
在 中，除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们的2022年10-K表格第一部分第 1A项中讨论的风险因素，这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们之前在2022年10-K表格中披露的风险因素并未发生 重大变化。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
项目 3.优先证券违约。
没有。
项目 4.矿山安全披露。
不适用。
项目 5.其他信息。
没有。
| 40 |
项目 6.展品
| 31.1 | 细则13a-14 (a) 首席执行官的认证。* |
| 31.2 | 细则13a-14 (a) 首席财务官的认证。* |
| 32.1 | 首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证。** |
| 32.2 | 首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证。** |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 |
| 101.SCH | 内联 XBRL 架构文档 |
| 101.CAL | 内联 XBRL 计算链接基础文档 |
| 101.DEF | 内联 XBRL 定义链接基础文档 |
| 101.LAB | 内联 XBRL 标签链接基础文档 |
| 101.PRE | 内联 XBRL 演示链接基础文档 |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交 |
| ** | 随函提供 |
| 41 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式让下述签署人正式授权的 代表其签署本报告。
| RENNOVA HEALTH, INC. | ||
| 日期： 2023 年 8 月 15 日 | 来自： | /s/{ br} Seamus Lagan |
| Seamus Lagan | ||
首席执行官 执行官、总裁兼临时首席财务官 （主要 执行官兼首席财务官） | ||
| 42 |