DIGITALBRIDGE集团，Inc.修订和重述于20212023年6月21日通过的附例8月1日第一条办公室第一节主要办公室。公司在马里兰州的主要办事处应设在董事会指定的地点。第2条增设的职位公司可在董事会不时决定或公司业务需要的地点增设办公室，包括主要执行办公室。第二条股东大会第一节地点。所有股东会议均应在公司的主要执行办公室或按照本附例规定并在会议通知中说明的其他地点举行。如获董事会授权，并受马里兰州法律适用条文及董事会可能采纳的任何指引及程序规限，非亲身或委派代表出席股东大会的股东，可透过本公司电子传输(包括电子显示屏通讯)参与股东大会，被视为亲身或受委代表出席股东大会，并于股东大会上投票，不论该会议将于指定地点举行或全部或部分以本公司电子传输或电子显示屏通讯方式举行。第二节年会在公司权力范围内选举董事和处理任何业务的股东年度会议，应在董事会确定的日期、时间和地点举行。第三节特别会议(A)一般规定。董事长、副董事长、首席执行官、总裁、董事会可以分别召开股东特别会议。除本节第三款第(二)(三)项规定外，股东特别会议应在董事长、副董事长、首席执行官、总裁或董事会召集者确定的日期、时间和地点召开。除本节第3款(B)项另有规定外，公司秘书还应召集股东特别会议，就股东会议应股东书面要求适当审议的任何事项采取行动。

2有权在该会议上就该事项投下不少于百分之二十五的投票权。(B)股东要求召开的特别会议。(1)任何寻求让股东要求召开特别会议的记录股东，应以挂号邮寄方式向秘书发出书面通知(“要求记录日期通知”)，要求董事会确定一个记录日期，以确定有权要求召开特别会议的股东(“要求记录日期”)。记录日期要求通知书须列明会议的目的及拟在会议上采取行动的事项，并须由一名或多於一名在签署日期当日已有记录的股东(或以记录日期要求通知书附上的书面形式妥为授权的其代理人)签署，并须注明每名该等股东(或该代理人)的签署日期，并须列出与每名该等股东有关的所有资料及拟在会议上采取行动的每项事宜，而该等资料须与在选举竞争中为选举董事而征求委托书有关而须予披露(即使不涉及选举竞争)，或根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第14A条(或任何后续条款)，在与此类招标相关的其他情况下被要求的。董事会收到备案日申请通知后，可以确定申请备案日。请求备案日不得早于董事会通过确定请求备案日的决议之日的营业时间收盘之日，也不得超过该日之后的十日。董事会自收到有效备案日请求通知之日起十日内，未通过确定请求备案日的决议的，请求备案日为秘书收到备案日请求通知之日起第十日结束营业。(2)为使任何股东要求召开特别会议，以就股东大会可适当审议的任何事宜采取行动，须向秘书递交一份或多于一份特别会议的书面要求(统称“特别会议要求”)，该等要求须由记录在案的股东(或以书面形式妥为授权的其代理人)于要求记录日期签署，并有权在该会议上就该事项投下不少于百分之二十五的投票权(“特别会议百分比”)。此外，特别会议请求应(I)阐明会议的目的和拟在会上采取行动的事项(仅限于秘书收到的记录日期请求通知中所列的合法事项)，(Ii)注明签署特别会议请求的每个股东(或该代理人)的签字日期，(Iii)以挂号邮寄方式发送给秘书，并要求收到回执，以及(Iv)秘书在请求记录日期后60天内收到。任何提出请求的股东(或在撤销特别会议请求时以书面形式正式授权的代理人)可随时通过向秘书提交书面撤销来撤销其特别会议请求。(3)如秘书应股东的要求召开任何特别会议(“股东要求的会议”)，则该会议应在董事会指定的地点、日期和时间举行；但任何股东要求的会议的日期不得超过记录日期之后的90天。

3此类会议(“会议记录日期”)；并进一步规定，如果董事会未能在秘书实际收到有效的特别会议请求之日(“交付日期”)后10天内指定股东要求的会议的日期和时间，则该会议应在会议记录日期后第90天当地时间下午2：00举行，如果该第90天不是营业日(定义见下文)，则应在前一个营业日举行；并进一步规定，如果董事会在交付日期后十天内没有指定股东要求的会议地点，则该会议应在公司的主要执行办公室举行。在确定股东要求的会议日期时，董事会可考虑其认为相关的因素，包括但不限于所考虑事项的性质、任何会议请求的事实和情况以及董事会召开年度会议或特别会议的任何计划。在股东要求召开会议的情况下，如果董事会未能确定会议记录日期为交付日期后30日内的日期，则会议记录日期为交付日期后30日的收盘日期。如果提出要求的股东未能遵守本条款第3(B)款的规定，董事会可以撤销股东要求召开的任何会议的通知。(4)如特别会议请求的书面撤销已送交秘书，而结果是在请求记录日期有权投出少于特别会议百分比的记录股东(或其以书面妥为授权的代理人)已向秘书递交有关此事的特别会议请求，但未予撤销：(I)如会议通知尚未送交，则秘书应避免将会议通知送交秘书，并向所有提出撤销请求的股东发送书面通知，通知撤销就该事项举行特别会议的请求，或(Ii)如会议通知已送交，而秘书首先将撤销特别会议请求的书面通知送交所有并无撤销就该事项召开特别会议的要求的股东，以及公司拟撤销会议通知或会议主席拟将会议延期而不就该事项采取行动的书面通知，(A)秘书可在会议开始前十天的任何时间撤销会议通知，或(B)会议主席可不时召集会议下令及将会议延期，而无须就此事采取行动。在秘书撤销会议通知后收到的任何召开特别会议的请求应被视为新的特别会议的请求。(5)董事会主席、副董事长、首席执行官、总裁或董事会可委任地区或国家认可的独立选举检查人员作为公司的代理人，以便迅速对秘书收到的任何据称的特别会议请求的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行审查，在(I)秘书实际收到此类特别会议请求后五个工作日和(Ii)独立检查员向本公司证明秘书收到的有效请求代表有权投出不低于特别会议百分比的记录的股东的日期(较早者)之前，秘书不得被视为已收到该等据称的特别会议请求。没什么

4在任何情况下，本款第(5)款所载建议或暗示，本公司或任何股东无权在五个营业日期间或之后质疑任何请求的有效性，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在该等诉讼中寻求强制令救济)。(6)就本附例而言，“营业日”指纽约州的银行机构根据法律或行政命令获授权或有义务停业的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。第4条。公告。秘书须在每次股东大会举行前不少于10天但不超过90天，向每名有权在该会议上表决的股东，以及向每名有权获发会议通知的无权投票的股东，发出或安排发出书面通知，述明会议的时间及地点；如属特别会议，或如属特别会议或任何法规另有规定，则须说明召开会议的目的，该通知须以邮递方式呈交或亲自送交该等股东，并将通知留在该股东的住所或通常营业地点。通过电子传输或马里兰州法律允许的任何其他方式。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄至公司记录上的股东地址的股东，并已预付邮资。如以电子方式传送，则该通知以电子传送方式传送至股东接收电子传送的任何地址或号码时，应视为已发出。公司可向共用一个地址的所有股东发出单一通知，该单一通知对在该地址的任何股东有效，除非该股东反对接收该单一通知或撤销接收该单一通知的事先同意。未有向一名或多名股东发出任何会议通知，或该等通知有任何不当之处，并不影响根据本细则第II条安排的任何会议的有效性或该等会议的任何议事程序的有效性。在本细则第二节第11(A)节的规限下，本公司的任何业务均可在股东周年大会上处理，而无须在通知中特别指定，但任何法规规定须在该通知中述明的业务除外。除通知特别指定外，不得在股东特别会议上处理任何事务。本公司可在股东大会召开前公开宣布推迟或取消股东大会(如本条第11(C)(3)节所界定)。关于推迟会议的日期、时间和地点的通知应在该日期之前至少十天或以本节规定的其他方式发出。第五节组织和行为。每次股东会议应由董事会指定的个人担任会议主席，如无上述委任或个人任命，则由董事会主席主持，如董事会主席职位空缺或主席缺席，则由出席会议的下列高级管理人员中的一人主持，顺序如下：副董事长、首席执行官、总裁、副总裁，按级别顺序排列

5各职级为秘书，或如该等主管人员缺席，则由股东亲自出席或委派代表出席会议的股东以过半数票数选出一名主席。秘书应由秘书担任，如秘书职位空缺或缺席，则由助理秘书或董事会或会议主席任命的个人担任秘书。由秘书主持股东大会的，由一名助理秘书主持，如助理秘书不在，则由董事会或会议主席指定的个人记录会议记录。任何股东会议的议事顺序和所有其他议事事项应由会议主席决定。会议主席可根据主席的酌情决定权，在不经股东采取任何行动的情况下，订明规则、规例及程序，并采取对会议的适当进行适当的行动，包括但不限于：(A)只限於会议开始时所定的时间进入会议；(B)只限于公司记录在案的股东、其妥为授权的代理人及会议主席所决定的其他人士出席或参与会议；(C)限制提问或评论的时间；(D)决定投票的开始时间和时间以及投票结束的时间；(E)维持会议的秩序和安全；(F)罢免任何股东或拒绝遵守会议主席规定的会议程序、规则或准则的任何其他个人；(G)结束会议或休会或将会议休会或休会，不论是否有法定人数，在会议上宣布的日期、时间和地点；及(H)遵守任何关于安全和安保的州和地方法律法规。除非会议主席另有决定，股东会议不应要求按照任何议会议事规则举行。第6节法定人数在任何股东大会上，有权就任何事项投过半数票的股东亲身或委派代表出席，即构成处理事务的法定人数；但本条并不影响任何法规或公司章程(“章程”)对批准任何事项所需表决的任何规定。如果在任何股东大会上未确定法定人数，会议主席可不时将会议延期至不超过原始记录日期后120天的日期，除在会议上宣布外，无需发出通知。在该延会上，如出席者有法定人数，则可处理任何本可在原先召开的会议上处理的事务。在正式召开并已确定法定人数的会议上，亲自或委派代表出席的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够多的股东退出会议，留下的股东人数少于确定法定人数所需的人数。第7条投票董事的被提名人只有在正式召开的有法定人数的股东大会上获得赞成和反对该被提名人的总票数的过半数赞成票和反对票的情况下，才应当选为董事。但是，董事应当在股东大会上以过半数票选出。

6召开并达到法定人数时，(A)公司秘书收到通知，表明一名股东已按照本附例第二条第11节规定的对董事股东被提名人的预先通知的要求提名一名个人参加董事的选举，并且(B)该股东没有在公司向美国证券交易委员会提交最终委托书的日期前第十天收盘时或之前撤回这种提名，并且由于以下情况，被提名者的人数超过了将在会议上选出的董事人数。每一股股份的持有者有权投票选举与拟选举的董事人数一样多的个人，并有权投票选举谁当选。在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的过半数票数，应足以批准会议可能适当提出的任何其他事项，除非法规或章程规定所投的过半数票是必需的。除法规或章程另有规定外，每股流通股，不论类别，其持有人均有权就提交股东大会表决的每一事项投一票。对任何问题或在任何选举中的表决可以是口头表决，除非会议主席命令以投票或其他方式进行表决。第8节委托书公司股票记录持有人可以亲自或委托股东或股东正式授权的代理人以适用法律允许的任何方式投票。该委托书或该委托书的授权证据应在会议之前或在会议上向公司秘书提交。除委托书另有约定外，委托书的有效期不得超过委托书之日起11个月。任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东，必须使用白色以外的委托卡，并保留给董事会专用。第9条某些持有人对股份的表决以公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他实体名义登记的本公司股份，如有权投票，可由总裁或副董事总裁、董事、经理、普通合伙人或受托人(视属何情况而定)或上述任何人士委任的代表投票，除非根据有关法团或其他实体的章程或决议或合伙企业的合伙人协议获委任投票的其他人士出示有关附例、决议或协议的核证副本，在此情况下该人士可就有关股份投票。任何以受托人或受托人身份登记的受托人或受托人均可亲自或委托代表投票表决以该受托人或受托人名义登记的股票。公司直接或间接拥有的股份不得在任何会议上表决，且在确定在任何给定时间有权表决的流通股总数时不得计算在内，除非该等股份是由公司直接或间接以受信身份持有，在此情况下，该等股份可予表决，并在任何给定时间厘定流通股总数时计算在内。董事会可以通过决议通过一种程序，股东可以通过该程序向公司书面证明，任何以股东名义登记的股票是为股东以外的特定人的账户持有的。这个

7决议应列明可进行认证的股东类别、可进行认证的目的、认证的形式和应包含的信息；如果认证是关于记录日期的，则为公司必须在记录日期之后收到认证的时间；以及董事会认为必要或适当的关于程序的任何其他规定。在公司秘书收到这种证明后，就证明中规定的目的而言，证明中指定的人应被视为指定股票的记录持有人，而不是作出证明的股票持有人。第10条督察董事会或会议主席可以在会议之前或会议上任命一名或多名会议检查员以及该检查员的任何继任者。除会议主席另有规定外，检查员(如有)应(A)亲自或委派代表确定出席会议的股票数量，以及委托书的有效性和效力，(B)接受所有投票、选票或同意并将其列成表格，(C)向会议主席报告此类表格，(D)听取并裁定与投票权有关的所有挑战和问题，以及(E)采取适当行动，公平地进行选举或投票。每份该等报告均须以书面作出，并由审查员签署，如有多於一名审查员出席该会议，则须由过半数审查员签署。督察人数超过一人的，以过半数的报告为准。一名或多名检查员关于出席会议的股份数目和表决结果的报告，应为该报告的表面证据。第11节.董事和其他股东提案的股东提名提前通知。(A)股东周年大会。(1)股东可在年度股东大会上(I)根据公司的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，或(Iii)由在董事会为确定有权在年度会议上表决的股东而在董事会规定的记录日期登记的任何股东，提名个人进入董事会并提出其他事项的建议。在股东发出本条第11(A)条规定的通知时，以及在年会(及其任何延期或延期)时，有权在大会上投票选举每一名如此提名的个人或就任何此类其他事务投票，并已遵守本条第11(A)条的规定。(2)股东如要根据本条第11条第(A)(1)款第(Iii)款将任何提名或其他事务提交周年大会，股东必须(A)及时以书面通知公司秘书，而任何该等其他事务必须是股东应采取行动的适当事项，及(B)在各方面均符合《交易法》第14条的规定，包括但不限于及在适用的范围内，规则14a-19的要求(该规则和规定可由证券交易委员会不时修改)，包括与之相关的任何证券交易委员会工作人员的解释。为了及时，这样的股东通知应列出所有

8根据本第11条要求提供的信息，应在不早于东部时间150天但不迟于东部时间下午5：00之前，于上一年度年会委托书(如本第二条第11(C)(3)款所界定)一周年的前120天送交公司主要执行办公室的秘书；但如与公司首次周年会议有关，或如周年会议日期较上一年度周年大会日期的一周年日期提前或延迟超过30天，则为使储存商及时发出通知，该通知必须不早於该周年会议日期前150天，亦不得迟于东部时间下午5：00，在该周年会议日期前120天的较后日期(按原定召开日期)递送，或首次公开宣布会议日期之日后的第十天。公开宣布年度会议延期或延期，不得开始新的时间段或延长上述发出股东通知的任何时间段。股东可根据本条第11条第(A)(1)款第(Iii)款提名参加董事会选举的提名人数不得超过在该年会上选出的董事人数，为免生疑问，在本条第11条第(A)(2)款规定的期限届满后，任何股东无权作出额外或替代提名。(3)根据本条第11条(A)(2)款发出的任何股东通知，须列明：(I)就股东拟提名以供选举或连任为董事的每一名个人(每名为“建议的被提名人”)而言，凡与建议的被提名人有关的所有资料，如与为在选举竞争中征集代理人以推选其为董事而须予披露的资料有关(即使不涉及竞选活动)，或因该等征集而须披露的所有资料，在每一种情况下，根据《交易法》第14A条(或任何后续条款)；(Ii)该储存商拟在会议上提出的任何其他业务、该等业务的描述、该储存商在会议上提出该等业务的理由，以及该储存商或任何股东相联人士(定义见下文)在该等业务中的任何重大权益，包括该股东或该股东相联人士因此而获得的任何预期利益；(Iii)发出通知的贮存商、任何建议的代名人及任何股东相联者，。(A)公司或其任何相联者(统称为“公司证券”)(如有的话)(实益拥有或记录在案)的所有股额或其他证券股份(如有的话)的类别、系列及数目，以及任何该等人士持有的任何空头股数(包括从该等证券或其他证券的价格下跌中获利或分享任何利益的任何机会)，。

9(B)该等股东、建议代名人或股东相联者实益拥有但并无登记在案的任何公司证券的代名人持有人及数目；。(C)该等股东、建议代名人或股东相联者是否直接或间接(透过经纪、代名人或其他途径)或在过去六个月内曾从事任何对冲、衍生工具或其他交易或一系列交易，或订立任何其他协议、安排或谅解(包括任何空头股数、任何证券借用或借出或任何委托书或投票协议)，以及在多大程度上受该等股东、建议代名人或股东相联者直接或间接(透过经纪、代名人或其他途径)所管限。其效果或意图是(I)管理该股东、建议代名人或股东相联者的公司证券价格变动的风险或利益，或(Ii)增加或减少该股东、建议代名人或股东相联者在本公司或其任何联营公司的投票权，与该等人士在本公司证券的经济权益不成比例；及(D)该股东、建议被提名人或股东联系者在公司或其任何联营公司的任何直接或间接的重大权益(包括但不限于任何现有或潜在的与公司的商业、业务或合约关系)，以证券形式或其他方式持有，但因持有公司证券而产生的权益除外，而该等股东、建议被提名人或股东联系者并无获得任何额外或特别利益，而该等利益并非由同一类别或系列的所有其他持有人按比例分享；及(Iv)就发出通知的股东、拥有本条第11(A)条第(3)款第(Ii)或(Iii)款所述权益或拥有权的任何股东联营人士及任何建议的代名人而言，(A)该股东的姓名或名称及地址，以及各该等股东联营人士与任何建议的代名人现时的名称及营业地址(如有不同)；及(B)该等股东及每名并非个人的该等股东联营人士的投资策略或目标(如有)。(V)一项陈述，说明发出通知的股东或股东相联者是否有意或是否属於一个团体(不论实益拥有率为5%、低于或高于5%)，而该团体有意(A)向股东(包括根据《交易所法》第14b-1条及第14b-2条规定的任何实益拥有人)递交委托书及/或委托书形式的委托书或委托书，该委托书及/或委托书的形式至少须占公司已发行股本中为批准或采纳该建议或选出代名人所需的百分比；。(B)以其他方式向股东征求委托书或投票，以支持该项提名或建议。和/或(C)按照《交易法》颁布的第14a-19条规则征集代表或投票，以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人，包括通过征求股份持有人

10 代表至少67%有权投票选举董事的股份的投票权。 (4)根据本通知第11条第（a）（2）款发出的任何股东通知，对于任何建议被提名人，应附有由建议被提名人签署的书面承诺：（i）该建议被提名人（a）不是，也不会成为任何协议的一方，与公司以外的任何人或实体就担任董事的服务或行动达成的安排或谅解，但未向公司披露，（b）同意在公司下一次股东大会选举董事的任何代理声明和任何相关代理卡中被提名为被提名人，并将在当选后担任公司董事，以及（c）将遵守所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突，本公司的保密及股权及交易政策及指引;及（ii）随附填妥的建议被提名人问卷（该问卷应由公司根据提供通知的股东的要求提供，并应包括与建议被提名人有关的所有信息，这些信息将被要求与在选举竞争中选举建议被提名人为董事的委托书征集有关（即使不涉及选举竞争），或根据第14 A条在每种情况下与这种征求有关的其他要求（或任何后续条款）根据交易法及其下的规则，或根据公司任何证券上市的任何国家证券交易所的规则要求，或根据-公司证券交易的柜台市场）。 (5)尽管第11条第（a）款有任何相反规定，但如果在本章程第二条第11（a）（2）款规定的提名期限之后，增加了被选入董事会的董事人数，自委托书发出之日起满一周年之日起一百三十日前未公告（如本第二条第11（c）（3）节所定义）上一年的年度会议，本第11（a）节要求的股东通知也应被视为及时，但仅适用于因该增加而产生的任何新职位的被提名人，如果该通知应不迟于下午5：00送达公司主要行政办公室的秘书，东部时间，在公司首次作出该公告之日后的第十天。 (6)就本第11节而言，任何股东的“股东关联人”应指（i）与该股东一致行动的任何人，（ii）该股东记录或受益拥有的公司股票的任何受益所有人（作为存管人的股东除外）及（iii）直接或通过一个或多个中间人间接控制，或受该股东或该股东关联人控制，或与该股东或该股东关联人受共同控制。 (b)股东特别会议。股东特别会议只能处理根据公司会议通知提交会议的事务。提名个人参加理事会选举

11董事可在股东特别会议上产生，只有在下列情况下才能选出董事：(1)由董事会或在董事会的指示下选举董事；或(2)如果特别会议是根据本条第二条第3(A)款为选举董事的目的而召开的，由在董事会为确定有权在特别会议上投票的股东而在董事会规定的记录日期登记在册的任何公司股东召开。在发出本条第11条规定的通知时以及在特别会议(及其任何延期或续会)时，有权在大会上投票选举每名如此提名的个人，并已遵守本条第11条规定的通知程序。如果公司为选举一名或多名个人进入董事会而召开股东特别会议，任何股东可提名一名或多名个人(视属何情况而定)参加公司会议通知中规定的董事的选举，条件是：载有本条第11条(A)(3)及(4)段所规定的资料的文件，在不迟于该特别会议前120天但不迟于东部时间下午5：00、在该特别会议前第90天的较后日期或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日的后一天，送交公司主要行政办公室的秘书，及(B)股东在其他方面均符合交易所法令第14条的规定，包括但不限于，并在适用的范围内，规则14a-19的要求(该规则和法规可由证券交易委员会不时修改)，包括与之相关的任何证券交易委员会工作人员的解释。公开宣布推迟或延期特别会议，不得开始新的时间段或延长上述发出股东通知的任何时间段。股东可根据第11(B)条在股东特别会议上提名选举进入董事会的提名人数不得超过在该特别会议上选出的董事人数，为免生疑问，在第11(B)条规定的期限届满后，任何股东无权作出额外或替代提名。(C)一般规定。(1)如任何股东在股东大会上建议提名候选人为董事或任何其他业务建议，而根据本条第11条提交的资料在任何重要方面均属不准确，则该等资料可被视为未按照本条第11条提供。任何该等股东应通知本公司任何该等资料中的任何不准确或更改(或如适用，其遵守交易所法案第14a-19条的意图已改变)(在任何情况下均在知悉该等不准确或改变后的两个工作日内)。股东应在必要时进一步更新和补充其关于任何建议的董事被提名人的通知或将提交会议的任何其他事务的建议(根据本第11条(A)(2)或(B)段(视情况而定))，以便根据本第11条在该通知中提供或要求提供的信息应真实和正确：(I)截至会议的记录日期，(Ii)截至大会或其任何续会或延期之前的十个工作日。任何此类更新和补充应以书面形式提交给公司主要执行办公室的秘书(I)如有任何更新和补充需要自

12 任何记录日期，不迟于该会议记录日期后五个营业日，及（ii）如须于会议或其任何延期或延期日期前十个营业日作出任何更新及补充，则不迟于会议或其任何延期或延期前七个营业日。 为免生疑问，本章程第11（c）条或任何其他条款规定的更新和补充义务不应限制公司对任何股东通知中的任何不足之处的权利，延长本章程规定的任何适用期限，或允许或被视为允许先前已提交股东根据本章程的规定，修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加拟提交股东会议的被提名人、事项、业务和/或决议。经董事会秘书或董事会书面要求，任何此类股东应在提交此类要求后的五个工作日内提供（一）董事会成员的姓名或者名称;（二）董事会成员的姓名或者名称;证明股东根据第11条提交的任何信息的准确性，以及（B）任何信息的书面更新（如公司提出要求，该股东的书面确认，表明其继续打算在会议上提出该提名或其他商业建议）由股东根据本第11节提交的较早日期。如果股东未能在上述期限内提供书面验证或书面更新，则有关书面验证或书面更新的信息可被视为未按照本第11条的规定提供。 (2)除非根据《交易法》颁布的任何适用的规则或条例另有规定，只有根据本第11条提名的个人才有资格被股东选举为董事，并且只有根据本第11条在股东会议上提出的事务才能在股东会议上进行。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议应有过半数的无关联关系董事出席方可举行。并且，如果提议在会议上提出的任何提名或其他事务没有按照本第11条的规定提出或提议（视情况而定），则宣布对该有缺陷的提名或提议以及为该提名或提议征求的任何委托书或投票不予理会，尽管该提名或提议已在会议通知或其他委托书材料中列出，且尽管公司可能已收到与该投票有关的委托书。 (3)就本第11条而言，“委托书的日期”应与根据《交易法》颁布的规则14 a-8（e）中使用的“公司向股东发布委托书的日期”具有相同的含义，并由证券交易委员会不时解释。“公开公告”是指（A）道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或其他广泛传播的新闻或通讯社报道的新闻稿中的披露，或（B）公司根据《交易法》或1933年《证券法》（经修订）向证券交易委员会公开提交的文件中的披露，及根据该条例颁布的规则及规例。

13(4)即使本附例另有相反规定，除非会议主席另有决定，否则按本条第11条规定作出通知的股东如没有亲自或由受委代表出席有关周年大会或特别会议，以提名每名被提名人参加董事或拟议业务(视何者适用而定)的选举，则该提名或建议以及为该提名或建议而征集的任何委托书或投票均不予理会，即使该提名或建议书已在会议通知或其他委托书材料中列出，以及即使有关投票的委托书可能已被公司收到，亦不受影响。(5)在不限制本第11条的其他规定和要求的情况下，除非法律另有要求，如果任何股东(I)根据《交易法》规则14a-19(B)提供通知，或在其先前提交的初步或最终委托书中包括规则14a-19(B)所要求的信息(不言而喻，该通知或提交应是补充，而不是取代)，本附例所规定的通知)及(Ii)其后通知本公司，本公司不再打算遵守《交易法》第14a-19(A)(2)条或第14a-19(A)(3)条，未能遵守《交易法》第14a-19条的要求，或未能及时提供足够的合理证据，令本公司信纳该股东已符合《交易法》第14a-19(A)(3)条的要求，则不应考虑每名该等建议的被提名人的提名，即使上述提名已列于会议通知或其他代表委任材料内，以及即使公司可能已收到与该等建议的代名人的选举有关的委托书或投票(而为该项提名而征集的任何委托书或投票亦须不予理会)。如果任何股东根据交易法第14a-19(B)条提供通知，或在其先前提交的初步或最终委托书中包含第14a-19(B)条所要求的信息，该股东应不迟于适用会议前五个工作日向公司提交合理证据，证明其已符合交易法第14a-19(A)(3)条的要求。(46)尽管有前述第11节的其他规定，股东也应遵守州和联邦法律以及包括《交易法》在内的所有适用要求，以及与第11节所述事项有关的相关规则和条例(包括第14a-19条)；但本附例中对《交易所法》及其下的规则和条例的任何提及，并不意在也不得限制适用于提名或建议的任何要求，这些要求涉及根据本第11条(包括本第11条(A)(1)(Iii)和(B)款)审议的任何其他业务。遵守本第11条(A)(1)(Iii)和(B)段应是股东进行提名的唯一手段，遵守本第11条(A)(1)(Iii)段应是股东提交其他业务(根据和符合交易所法案第14a-8条适当提出的提名除外)的唯一手段。本第11条的规定不得被视为影响股东的任何权利：(I)股东要求在公司根据规则14a-8(或任何)提交给证券交易委员会的任何委托书中将建议纳入建议的权利，或公司在任何委托书中省略建议的权利

14.《交易法》规定的继承人条款)。在股东或股东关联人根据《交易法》第14(A)条提交生效的附表14A之后，第11条中的任何规定均不要求披露该股东或股东关联人根据委托书征集收到的可撤销委托书。或(Ii)在法律、宪章或本附例规定的范围内，任何系列优先股的持有人。(57)即使本附例有任何相反规定，除非会议主席另有决定，否则按本条第11条规定作出通知的股东，如没有亲自或由受委代表出席该周年会议或特别会议，以提名每名被提名人参选为董事或建议中的业务(视何者适用而定)，则该事项不得在该会议上考虑。即使上述提名或建议已在会议通知或其他代表委任材料中列明，以及即使公司可能已收到有关该项投票的委托书(而为该项提名或建议而征集的任何委托书或投票亦须不予理会)。第12节.电话会议董事会或会议主席可以允许一名或多名股东通过会议电话或其他通信设备参加会议，但所有出席会议的人都可以同时听到对方的声音。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。第13节控制权股份收购法尽管宪章或本附例有任何其他规定，《马里兰州公司法》第3章第7小标题或任何后续法规(下称《公司章程》)不适用于任何人对公司股票的任何收购。本条可于任何时间全部或部分废除，不论是在收购控制权股份之前或之后，以及于废除后，在任何后续附例所规定的范围内，可适用于任何先前或其后的控制权股份收购。第14条股东同意代替会议。要求或获准在任何股东大会上采取的任何行动可在不召开会议的情况下采取：(A)如有权就该事项投票的每名股东以书面或电子传输方式提出一致同意，并提交股东的议事记录，或(B)如董事会告知并提交股东批准该行动，且有权在股东大会上投票不少于授权或采取行动所需的最低票数的股东的书面同意或电子传输根据《股东大会条例》送交本公司。如采取任何行动，公司应在该行动生效后十天内通知各股东未经一致同意采取的行动。第三条董事

15第1条一般权力公司的业务和事务在董事会的领导下管理。第二节人数、任期和辞职董事会全体成员过半数可以设立、增加或减少董事人数，但董事人数不得少于董事会理事会规定的最低人数，即1人，也不得超过15人，条件是董事的任期不因董事人数的减少而受到影响。公司任何董事成员均可随时向董事会、董事长、副主席或秘书递交辞呈，辞去职务。任何辞呈应在收到辞呈后立即生效，或在辞呈中规定的较后时间生效。除非辞职书中另有说明，接受辞职书不是生效的必要条件。第三节年会和例会董事会年会应在股东周年大会之后并在股东周年大会的同一地点举行，除本附例外，无须另行通知。如果该会议不是这样举行的，会议可以在下文规定的董事会特别会议通知中规定的时间和地点举行。董事会可以通过决议规定董事会例会的时间和地点，除该决议外，不另行通知。第四节特别会议董事会特别会议可以由董事长、副董事长、首席执行官、总裁或者在任董事的过半数召开，或者根据他们的要求召开。有权召集董事会特别会议的人，可以确定召开董事会特别会议的时间和地点。董事会可以通过决议规定董事会特别会议的时间和地点，除该决议外，不另行通知。第5条。公告。董事会任何特别会议的通知应亲自或通过电话、电子邮件、传真、快递或美国邮件送达每个董事的营业地址或居住地址。以专人递送、电话、电子邮件或传真方式发出的通知应在会议前至少24小时发出。通过美国邮寄的通知应至少在会议前三天发出。特快专递的通知应在会议前至少两天发出。电话通知应视为在董事或其代理人作为当事方的电话中亲自向董事发出通知时发出。电子邮件通知应视为在将信息传输到董事提供给公司的电子邮件地址时发出。传真发送通知应视为在完成向董事向公司提供的号码发送消息并收到表示收到的完整回复时发出。由美国邮寄的通知在寄往美国邮寄时视为已发出，地址正确，邮资已预付。由快递发出的通知在寄送或送达时视为已发出

16递送给一个地址正确的快递员。除法规或本章程特别要求外，董事会年度会议、例会会议或特别会议的事务或目的均无需在通知中注明。第6节法定人数在任何董事会会议上，过半数董事应构成处理事务的法定人数，但如出席该等会议的董事不足过半数，则出席会议的过半数董事可不时休会而无须另行通知，并进一步规定，如根据适用法律、章程或本附例，某一特定董事组别的表决需要过半数或其他百分比方可采取行动，则法定人数亦须包括该组别的过半数成员或该等其他百分比的董事。出席已正式召集并已确定法定人数的会议的董事可继续处理事务，直至休会为止，即使有足够多董事退出会议，以致人数少于确定法定人数所需者。第7条投票出席法定人数会议的过半数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法律、《宪章》或本章程要求该等行动获得更大比例的同意。如果有足够多的董事退出会议，以致少于法定人数所需的人数，但会议并未休会，则构成该会议法定人数所需的过半数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法律、《宪章》或本附例要求该等行动获得较大比例的同意。第八节组织。每次董事会会议，由董事长代理，董事长缺席时，由副董事长代理会议主席职务。如主席及副主席均缺席，则由首席执行官或(如首席执行官)总裁或(如总裁缺席)由出席董事以过半数票选出的一名董事担任会议主席。会议秘书由会议主席委任的个人担任，如公司秘书缺席，则由公司的一名助理秘书担任；如秘书及所有助理秘书均缺席，则由一名个人担任会议秘书。第九节电话会议。如果所有参加会议的人都能同时听到对方的声音，董事可以通过会议电话或其他通信设备参加会议。以这些方式参加会议应视为亲自出席会议。第10节董事未经会议同意要求或允许在任何董事会会议上采取的任何行动，如果每一家董事都以书面或电子方式对此类行动表示同意，并与董事会会议纪要一起提交，则可在不召开会议的情况下采取。

17第11条空缺如果任何或所有董事因任何原因不再担任董事，该事件不应终止本公司或影响本附例或其余董事在本附例下的权力。股东可以选举继任者，以填补因罢免董事而出现的董事会空缺。除董事会在厘定任何类别或系列优先股的条款时另有规定外，董事会因增加董事人数以外的任何原因而出现的任何空缺，均可由其余董事的过半数填补，即使该过半数不足法定人数。因增加董事人数而出现的董事空缺，可由整个董事会过半数填补。任何如此当选为董事的个人应任职至下一届年度股东大会，直到其继任者正式选出并符合资格为止。第12条补偿董事作为董事的服务不应获得任何规定的工资，但可根据董事会决议，每年和/或每次会议和/或每次访问公司拥有或租赁的房地产或其他设施，以及他们作为董事履行或从事的任何服务或活动，获得报酬。董事可获发还出席董事会或其任何委员会的每次年度会议、定期会议或特别会议的费用(如有)，以及与每次探访物业有关的费用(如有)，以及他们作为董事所提供或从事的任何其他服务或活动的费用(如有)；但本章程所载任何条文均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为本公司服务及因此而获得补偿。第13条.信赖每名董事及其高级人员在执行与公司有关的职责时，均有权依赖由公司高级人员或雇员编制或提交的任何资料、意见、报告或报表，包括任何财务报表或其他财务数据，而该等资料、意见、报告或报表是由董事或高级人员合理地相信在律师、执业会计师或其他人所提交的事宜上是可靠及称职的，而该等资料、意见、报告或报表是董事或高级人员合理地相信属其专业或专家能力范围内的，或就董事而言，由董事没有任职的董事会委员会就其指定权限内的事项，如果董事合理地认为该委员会值得信任的话。第14节批准。董事会或股东可批准公司或其高级管理人员的任何行动或不作为，但以董事会或股东最初可授权的范围为限，如果批准，则具有与最初正式授权相同的效力和效果，该批准对公司及其股东具有约束力。在任何诉讼程序或任何其他诉讼程序中因无权、有缺陷或不规范的执行、董事、高管或股东的不利利益、保密、误算、应用不当的会计原则或做法或其他理由而被质疑的任何诉讼或不作为，可在判决之前或之后由董事会或股东批准，而这种认可应构成阻止就该等被质疑的行为或不作为提出任何要求或执行任何判决。

18第15条董事及高级人员的某些权利董事没有责任将全部时间投入到公司的事务中。任何董事或高级职员，无论是以其个人身份，或以任何其他人的联属公司、雇员或代理人或其他身份，均可拥有商业利益，并从事与公司或与公司有关的业务活动，或与公司的业务活动类似，或与公司的业务活动相提并论。第16条紧急条文尽管《宪章》或本章程有任何其他规定，但在发生灾难或其他类似的紧急情况时，如因本章程第三条规定的董事会会议法定人数不能轻易达到法定人数(“紧急情况”)，则本第16条应适用。在任何紧急情况下，除非董事会另有规定，(A)任何董事或高级职员均可在有关情况下以任何可行方式召开董事会会议或其委员会会议；(B)在紧急情况下召开董事会会议的通知，可在会议召开前不少于24小时以当时可行的方式(包括出版、电视或广播)发给尽可能多的董事；及(C)构成法定人数所需的董事人数应为整个董事会的三分之一。第四条委员会第一节人数、任期和资格。董事会可以从其成员中任命执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及由一名或多名董事组成的其他委员会，根据董事会的意愿提供服务。如任何该等委员会成员缺席，则出席任何会议的该委员会成员(不论是否构成法定人数)均可委任另一名董事代行该缺席成员的职务。第2条权力董事会可以将董事会的任何权力转授给根据本条第一款委任的任何委员会，但法律禁止的除外。除董事会另有规定外，任何委员会均可将其部分或全部权力转授由一名或多名董事组成的一个或多个小组委员会，并可行使其唯一及绝对酌情决定权。第三节会议委员会会议的通知应与董事会特别会议的通知相同。委员会任何一次会议处理事务的法定人数为委员会成员的过半数。出席会议的委员会成员的过半数的行为，即为该委员会的行为。董事会可指定任何委员会的主席，该主席或在主席缺席的情况下，任何委员会的任何两名成员(如果委员会有至少两名成员)可确定会议的时间和地点，除非董事会另有规定。

19第4节电话会议。董事会成员可以通过会议电话或者其他通信设备参加会议，但所有参加会议的人可以同时听到对方的声音。以这些方式参加会议应视为亲自出席会议。第5节.未经会议而获委员会同意要求或允许在董事会委员会的任何会议上采取的任何行动，如果该委员会的每名成员都以书面或电子方式对该行动表示同意，并与该委员会的议事记录一起提交，则可以在没有会议的情况下采取该行动。第6节职位空缺在不抵触本章程条文的情况下，董事会有权随时更改任何委员会的成员、委任任何委员会主席、填补任何空缺、指定候补成员以取代任何缺席或丧失资格的成员或解散任何该等委员会。第五条军官第一节总则。公司高管人员包括总裁、秘书和财务主管各一名，可以包括董事长、副董事长、首席执行官、一名或多名副总裁、首席运营官、财务总监、一名或多名助理秘书和一名或多名助理财务主管。此外，董事会可不时选举董事会认为必要或适当的其他高级职员，行使其认为必要或适当的权力和职责。公司的高级管理人员每年由董事会选举产生，但首席执行官或总裁可不定期任命一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主管或其他高级管理人员。董事会可推选或行政总裁委任一人或多人(视属何情况而定)出任每一职位。每名官员应任职至其继任者正式当选并符合资格为止，或直至其去世，或其按下文规定的方式辞职或免职。秘书、助理司库、助理司库，除总裁、副总裁外，可以同时担任两个以上职务。高级职员或代理人的选举本身不应在公司与该高级职员或代理人之间产生合同权利。第2节免职和辞职董事会如认为公司的任何高级人员或代理人符合公司的最佳利益，可免职或免职，但该免职不得损害被免职人员的合同权利(如有)。公司任何高级管理人员均可随时向董事会、董事长、副董事长、首席执行官、总裁或秘书递交辞呈。任何辞呈应在收到辞呈后立即生效，或在辞呈中规定的较后时间生效。接受辞职不是必须的

除非辞呈中另有说明，否则生效。辞职不应损害公司的合同权利(如果有的话)。第三节空缺。任何职位的空缺均可由董事会在任期剩余时间内填补。第4节董事会主席董事局可从其成员中委任一名董事局主席，而该主席不得纯粹因本附例而成为公司的高级人员。董事会可以指定董事长为执行主席或非执行主席。董事会会议由董事长主持。董事长应履行本章程或董事会委派的其他职责。第五节董事会副主席。董事局可从其成员中委任一名董事局副主席，而该副主席不得纯粹因本附例而成为公司的高级人员。董事会可以指定副董事长为执行副董事长或非执行副董事长。副董事长履行本章程或者董事会赋予的其他职责。第6条行政总裁董事会可以指定一名首席执行官。如果没有这样的指定，董事会主席应为公司的首席执行官。首席执行官对执行董事会决定的公司政策以及管理公司的业务和事务负有全面责任。他或她可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，除非该等契据、按揭、债券、合约或其他文书由董事会或本附例明文授权本公司的其他高级人员或代理人签立，或法律规定须以其他方式签立；一般而言，他或她须履行与行政总裁一职有关的所有职责及董事会不时规定的其他职责。第7条首席营运官董事会可以指定一名首席运营官。首席运营官承担董事会或者首席执行官确定的职责。第8节首席财务官董事会可以指定首席财务官。首席财务官承担董事会或者首席执行官确定的职责。第九节总裁。在首席执行官不在的情况下，总裁总体上监督和控制公司的所有业务和事务。董事会未指定首席运营官的，由总裁担任首席运营官。他或她可以签立任何契据、按揭、债券、合同或其他文书，但董事会或本附例明确授权公司的其他高级人员或代理人签立或符合以下条件的除外

21须按法律规定以其他方式签立；一般情况下，须履行与总裁职务有关的一切职责及董事会不时规定的其他职责。第10节。副校长。如总裁缺席或有关职位出缺，则总裁副总裁(或如有超过一名副总裁总裁，则按其当选时指定的顺序或如无任何指定，则按其当选的顺序)履行总裁的职责，并于署理职务时拥有总裁的一切权力及受总裁的一切限制；并须履行首席执行官、总裁或董事会不时指派予该副总裁的其他职责。董事会可以指定一名或多名副总裁担任执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁，负责特定领域的工作。第11条。秘书。秘书应(A)将股东、董事会和董事会委员会的会议记录保存在为此目的提供的一本或多本簿册中；(B)确保所有通知都是按照本附例的规定或法律规定妥为发出的；(C)保管公司记录和公司印章；(D)备存每名股东的邮局地址登记册，由该股东提供给秘书；(E)负责公司的股票转让簿册；及(F)一般地履行行政总裁、总裁或董事会不时指派给他或她的其他职责。第12条司库司库应保管公司的资金和证券，应在公司的账簿上保存完整和准确的收入和支出账目，应将所有以公司名义记入公司贷方的款项和其他有价物品存入董事会指定的托管机构，并一般地履行首席执行官、总裁或董事会不时指派给他或她的其他职责。董事会未指定首席财务官的，由司库担任公司首席财务官。司库应根据董事会的命令支出公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或董事会要求时，向总裁和董事会提交其作为司库进行的所有交易和公司财务状况的账目。第13条助理秘书及助理司库助理秘书和助理司库一般应履行秘书或司库或行政总裁、总裁或董事会指派给他们的职责。

22第14条赔偿高管的薪酬应由董事会或经董事会授权不时制定，任何高管不得因其也是董事人而无法获得此类薪酬。第六条合同、支票和存款第一节合同。董事会可授权任何高级职员或代理人以公司名义或代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。任何协议、契据、按揭、租赁或其他文件，如经董事会正式授权或批准，并由获授权人签立，即属有效，对公司具有约束力。第2节支票和汇票。所有以公司名义发出的支付款项的支票、汇票或其他债务凭证，均须由公司的高级人员或代理人以董事会不时决定的方式签署。第三节存款本公司所有未使用的资金应由董事会、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或董事会指定的任何其他高级管理人员不时存入或投资于本公司。第七条股票第一节证书。除董事会或公司任何高级管理人员另有规定外，公司股东无权获得代表其持有的股票的证书。公司发行以股票为代表的股票时，证书应采用董事会或正式授权的高级职员规定的格式，应包含《证书》所要求的报表和资料，并应由公司高级职员以《证书》允许的任何方式签署。如果公司发行无证书的股票，公司应向该等股份的记录持有人提供一份书面声明，说明该公司要求在股票证书上包括的信息，但不得超过该公司当时要求的范围。股东的权利和义务不应因其股份是否有凭证而有所不同。第2节.转让所有股票转让均须由股份持有人或其正式授权代理人以董事会或本公司任何高级人员指定的方式记录在本公司的账簿上，如该等股份已获发证，则在交回经正式批注的股票时，须记入本公司的账簿。这个

23转让有凭证的股份后，发行新的股票须视乎董事会或本公司一名高级人员的决定，即该等股份不再以股票代表。在转让任何无凭证的股份时，本公司应向该等股份的登记持有人提供一份书面声明，说明该等股份须包括在股票证书上的资料，以符合当时《证券及期货条例》的规定。除非马里兰州的法律另有明确规定，否则公司有权将任何股票的记录持有人视为事实上的股票持有人，因此，公司不应承认对该股份或任何其他人对该股份的任何衡平法或其他权利或权益，无论公司是否已就此发出明示或其他通知。尽管有上述规定，任何类别或系列股票的股份转让将在各方面受《宪章》及其所载所有条款和条件的约束。第3节补发证书。任何公司高级人员在声称股票已遗失、销毁、被盗或损坏的人作出誓章后，可指示发出新的一张或多张证书，以取代公司迄今发出的任何一张或多於一张被指称已遗失、销毁、被盗或残缺不全的证书；但如该等股份已不再获发行证书，则除非该股东提出书面要求，且董事会或公司高级人员已决定可发出该等股票，否则不得发出新的股票。除非公司的高级人员另有决定，否则该遗失、销毁、被盗或损毁的一张或多於一张证书的拥有人，或其法律代表，在发出新的一张或多於一张证书前，须向公司提供一份按公司指示的款额的保证金，作为针对向公司提出的任何申索的弥偿。第4节记录日期的确定董事会可以提前设定一个记录日期，以确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，或确定有权获得任何股息支付或任何其他权利分配的股东，或为任何其他正当目的确定股东。在任何情况下，该记录日期不得早于确定记录日期当日的营业时间结束，不得超过90天，如为股东大会，则不得早于召开或采取要求确定记录股东的会议或特定行动的日期前10天。在本条规定确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东的记录日期后，如果推迟或延期，该记录日期应继续适用于该会议，除非该会议被推迟或延期到最初确定的会议记录日期之后120天以上的日期，在这种情况下，应按照本条款的规定确定该会议的新记录日期。

24.第5节.库存分类帐公司应在其主要办事处或其律师、会计师或转让代理人办公室保存一份原始或复制的股票分类账，其中载有每个股东的名称和地址以及该股东持有的每一类别的股份数量。第六节零碎股份；单位发行。董事会可授权公司发行零碎股票或发行股票，所有条款和条件由董事会决定。尽管章程或本章程另有规定，董事会仍可授权发行由公司不同证券组成的单位。第八条会计年度董事会有权不定期以正式通过的决议确定公司的会计年度。第九条分配第一节授权。公司股票的股息和其他分配可由董事会授权，但须符合法律和宪章的规定。股息和其他分配可以公司的现金、财产或股票支付，但须受适用法律和《宪章》的限制。第2节或有事项在支付任何股息或其他分配之前，可从公司任何可用于股息或其他分配的资产中拨出董事会不时酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应急、股息平分、公司任何财产维修或维护或董事会决定的其他用途的储备基金，董事会可修改或取消任何此类储备。第十条投资政策在符合《宪章》规定的前提下，董事会可根据其认为适当的酌情决定权，不时通过、修订、修改或终止与公司投资有关的政策。文章xi印章

25第1节。印章。董事会可以授权公司盖章。董事会可以授权一个或多个印章复印件，并对其进行保管。第2节加盖印章。每当允许或要求公司在文件上加盖印章时，只要符合与印章有关的任何法律、规则或法规的要求，在授权代表公司签立文件的人的签名旁边放置“(SEAL)”字样，即已足够。第十二条赔偿并在马里兰不时生效的法律所允许的最大限度内垫付费用，公司应赔偿，并且在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，应在法律程序的最终处置之前向以下个人支付或偿还合理的费用：(A)任何现任或前任董事人员或公司高级人员，并且因其服务于该身份而被成为或威胁成为法律程序的一方或证人的任何个人，或(B)在担任董事或公司高级人员期间应公司的要求，现任或曾经担任另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或任何其他企业的董事、高级职员、受托人、成员、经理、雇员、合伙人或代理人，且因其担任该职位而被列为或威胁被列为法律程序的一方或在法律程序中作证的人。宪章和本章程规定的获得赔偿和垫付费用的权利应在当选董事或官员后立即归属。第十三条放弃通知

26当根据宪章或本附例或根据适用法律须发出任何会议通知时，由有权获得通知的一名或多名人士以书面或电子传输方式作出放弃，不论是在通知所述时间之前或之后，应被视为等同于发出通知。除非法规有特别要求，否则放弃任何会议的通知，既不需要说明任何会议要处理的事务，也不需要说明会议的目的。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议的明示目的是以该会议并非合法地召开或召开为理由，反对任何事务的处理，则属例外。第十四条除非公司书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院或如果该法院没有管辖权，则马里兰州巴尔的摩市美国地区法院巴尔的摩分部应是以下案件的唯一和专属法院：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称公司任何董事或高管或其他员工违反公司或公司股东义务的任何诉讼，(C)依据《董事条例》、《宪章》或本附例的任何条文，针对公司或任何董事或公司的高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或(D)受内部事务原则管限的针对公司或董事或公司任何高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼。第十五条本章程的修订可以(A)由董事会或者(B)股东以在董事选举中有权表决的全体票数的过半数通过，但股东以在董事选举中有权表决的多数票通过的对本章程的任何修改，不得由董事会修改。