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第1款.地方股东大会应在公司的主要行政办公室或根据本章程规定并在会议通知中注明的其他地点举行。如果董事会授权，并根据马里兰州法律的适用规定以及董事会可能采用的任何准则和程序，未亲自或通过代理出席股东大会的股东可以通过公司的电子传输（包括电子视频屏幕通信）参加股东大会，被视为亲自或通过代理出席，并在股东大会上表决是否在指定地点举行会议，或全部或部分通过电子传输方式由公司或向公司或通过电子视频屏幕通信。

(a)将军董事长、副董事长、首席执行官、总裁和董事会均可召集特别股东会议。董事会会议应当在董事会会议记录上签名或者盖章，出席会议的董事应当在会议记录上签名或者盖章，出席会议的董事应当签名或者盖章。根据本第3条第（b）款的规定，公司秘书还应根据有权在股东大会上就该事项投票的股东的书面请求，召集股东特别会议，以就任何可能在股东大会上适当考虑的事项采取行动。

会议及拟在会议上采取行动的事项，应由一名或多名登记在册的股东在签字之日起签字。（或在记录日期请求通知中随附的书面形式正式授权的其代理人），应注明每个此类股东的签字日期（或代理人）并应列出与每个股东有关的所有信息，以及建议在会议上采取行动的每项事项，与在选举竞争中为选举董事而征求代理人有关的披露（即使不涉及选举竞争），或根据第14 A条在每种情况下与这种征求有关的其他要求（或任何后续条款）根据1934年证券交易法，经修订，及据此颁布的规则及规例（“交易所法”）。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。董事会会议应当在会议记录上签名，并附具会议记录。董事会会议记录应当在会议记录上签名。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名。

(2)为了使任何股东请求召开特别会议，以处理任何可能在股东会议上适当考虑的事项，一份或多份召开特别会议的书面请求（共同地，“特别会议请求”）由记录股东签署（或其代理人以书面形式随附的请求），有权在请求记录日期之前，在该会议上有权就该事项投票的所有票数的百分之五（“特别会议百分比”）应交付给秘书。此外，特别会议请求应（i）列明会议的目的和拟在会议上采取行动的事项（ii）载有每名该等股东的签署日期，（或该代理人）签署特别会议请求，（iii）通过挂号信发送给秘书，要求回执，以及（iv）在请求记录日期后60天内由秘书收到。任何提出请求的股东（或在撤销特别会议请求时随附的书面形式正式授权的代理人）可随时通过向秘书提交书面撤销请求撤销其特别会议请求。

(3)秘书应股东要求召开的任何特别会议(“股东要求的会议”)，应在董事会指定的地点、日期和时间举行；但股东要求召开的任何会议的日期不得超过会议记录日期(“会议记录日期”)后90天；并进一步规定，如果董事会未能在秘书实际收到有效的特别会议请求之日(“交付日期”)后十天内指定股东要求的会议的日期和时间，则该会议应在当地时间下午2：00、会议记录日期后的第90天举行，如果该第90天不是营业日(定义见下文)，则应在之前的第一个营业日举行；并进一步规定，如果董事会在交付日期后十天内没有指定股东要求的会议地点，则该会议应在公司的主要执行办公室举行。在确定股东要求的会议日期时，董事会可考虑其认为相关的因素，包括但不限于所考虑事项的性质、任何会议请求的事实和情况以及董事会召开年度会议或特别会议的任何计划。在股东要求召开会议的情况下，如果董事会未能确定会议记录日期为交付日期后30日内的日期，则会议记录日期为交付日期后30日的收盘日期。如果提出要求的股东未能遵守本条款第3(B)款的规定，董事会可以撤销股东要求召开的任何会议的通知。

(4)如特别会议请求的书面撤销已送交秘书，而结果是在请求记录日期有权投出少于特别会议百分比的记录股东(或其以书面妥为授权的代理人)已向秘书递交有关此事的特别会议请求，但未予撤销：(I)如会议通知尚未送交，则秘书应避免将会议通知送交秘书，并向所有提出撤销请求的股东发送书面通知，通知撤销就该事项举行特别会议的请求，或(Ii)如会议通知已送交，而秘书首先将撤销特别会议请求的书面通知送交所有并无撤销就该事项召开特别会议的要求的股东，以及公司拟撤销会议通知或会议主席拟将会议延期而不就该事项采取行动的书面通知，(A)秘书可在会议开始前十天的任何时间撤销会议通知，或(B)会议主席可不时召集会议下令及将会议延期，而无须就此事采取行动。在秘书撤销会议通知后收到的任何召开特别会议的请求应被视为新的特别会议的请求。

(5)董事会主席、副董事长、首席执行官、总裁或董事会可委任地区或国家认可的独立选举检查人员作为公司的代理人，以便迅速对秘书收到的任何据称的特别会议请求的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行审查，在(I)秘书实际收到此类特别会议请求后五个工作日和(Ii)独立检查员向本公司证明秘书收到的有效请求代表有权投出不低于特别会议百分比的记录的股东的日期(较早者)之前，秘书不得被视为已收到该等据称的特别会议请求。本款第(5)款不得以任何方式解释为暗示或暗示公司或任何股东无权在五个工作日期间或之后质疑任何请求的有效性，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在该等诉讼中寻求强制令救济)。

第4条。公告。秘书须在每次股东会议举行前不少于10天但不多于90天，向每名有权在该会议上表决的股东，以及向每名有权获发会议通知的无权投票的股东，发出或安排发出书面通知，述明会议的时间及地点；如属特别会议，或如属特别会议或任何法规另有规定，则须将召开会议的目的以邮递方式提供予该等股东，方法是亲自将通知留在该股东的住所或通常营业地点，通过电子传输或马里兰州法律允许的任何其他方式。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄至公司记录上的股东地址的股东，并已预付邮资。如以电子方式传送，则该通知以电子传送方式传送至股东接收电子传送的任何地址或号码时，应视为已发出。公司可向共用一个地址的所有股东发出单一通知，该单一通知对在该地址的任何股东有效，除非该股东反对接收该单一通知或撤销接收该单一通知的事先同意。没有就任何会议向一名或多于一名人士发出通知

在本细则第二节第11(A)节的规限下，本公司的任何业务均可在股东周年大会上处理，而无须在通知中特别指定，但任何法规规定须在该通知中述明的业务除外。除通知特别指定外，不得在股东特别会议上处理任何事务。本公司可在股东大会召开前公开宣布推迟或取消股东大会(如本条第11(C)(3)节所界定)。关于推迟会议的日期、时间和地点的通知应在该日期之前至少十天或以本节规定的其他方式发出。

第五节组织和行为。每次股东会议须由董事会委任为会议主席的个人主持，如无上述委任或委任的个人，则由董事会主席主持，如董事会主席职位出缺或主席缺席，则由出席会议的下列高级人员中的一人主持，顺序如下：副董事长、首席执行官、总裁、按级别顺序排列的副总裁以及在每个级别内按资历顺序排列的秘书，或如该等高级人员缺席，则由出席会议的下列高级人员之一主持。由股东亲自或委派代表出席会议的股东以过半数票选出的主席。秘书应由秘书担任，如秘书职位空缺或缺席，则由助理秘书或董事会或会议主席任命的个人担任秘书。由秘书主持股东大会的，由一名助理秘书主持，如助理秘书不在，则由董事会或会议主席指定的个人记录会议记录。任何股东会议的议事顺序和所有其他议事事项应由会议主席决定。会议主席可根据主席的酌情决定权，在不经股东采取任何行动的情况下，订明规则、规例及程序，并采取对会议的适当进行适当的行动，包括但不限于：(A)只限於会议开始时所定的时间进入会议；(B)只限于公司记录在案的股东、其妥为授权的代理人及会议主席所决定的其他人士出席或参与会议；(C)限制提问或评论的时间；(D)决定投票的开始时间和时间以及投票结束的时间；(E)维持会议的秩序和安全；(F)罢免任何股东或拒绝遵守会议主席规定的会议程序、规则或准则的任何其他个人；(G)结束会议或休会或将会议休会或休会，不论是否有法定人数，在会议上宣布的日期、时间和地点；及(H)遵守任何关于安全和安保的州和地方法律法规。除非会议主席另有决定，股东会议不应要求按照任何议会议事规则举行。

第6款.法定人数。在任何股东会议上，有权在该会议上就任何事项投票的股东亲自出席或由其代理人出席，应构成处理事务的法定人数;但本条不影响任何法规或公司章程（“章程”）对批准任何事项所需投票的任何要求。如果在任何股东会议上未达到法定人数，会议主席可随时将会议延期至原记录日期后不超过120天的日期，而无需发出通知，但在会议上宣布。在该续会上，如出席人数达到法定人数，则可处理原可在原召开的会议上处理的任何事务。

第7节投票只有在正式召开且达到法定人数的股东会议上，董事被提名人获得赞成票和反对票的多数票，才能当选为董事。但是，董事应由正式召开的股东会议上所有投票的多数票选出，且出席会议的人数达到法定人数，且（a）公司秘书收到通知，说明股东已根据本章程第II条第11节规定的股东提名董事的预先通知要求提名一名个人竞选董事，及（b）该股东于本公司向证券交易委员会提交最终委托书之日前第十日营业时间结束时或之前，尚未撤回该提名，且因此，被提名人的人数多于会议上须选举的董事人数。每一股份赋予其持有人投票选举董事的权利，其人数与该持有人有权投票选举的董事人数相同。在正式召开且达到法定人数的股东会议上，多数票应足以批准会议上可能适当提交的任何其他事项，除非法规或章程要求超过多数票。除非法令或章程另有规定，每一股已发行的股票，无论其类别如何，其持有人都有权对提交股东会议表决的每一事项投一票。除非会议主席命令以投票或其他方式进行表决，否则就任何问题或在任何选举中进行的表决，可以口头方式进行。

第8款.代理人。公司股票的登记持有人可以亲自或通过股东或股东正式授权的代理人以适用法律允许的任何方式签署的委托书进行投票。该委托书或该委托书的授权证据应在会议之前或会议期间提交公司秘书。除委托书另有规定外，任何委托书的有效期不得超过其日期后11个月。任何直接或间接向其他股东征集代理权的股东，必须使用除白色以外的颜色的代理权卡，该颜色的代理权卡应专供董事会使用。

第9款.某些持有人对股票的表决。以公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体的名义注册的公司股票，如果有权投票，可以由总裁或副总裁、管理成员、经理、普通合伙人或受托人（视情况而定）或上述任何个人指定的代理人投票，除非根据该公司或其他实体的章程或管理机构的决议或合伙企业合伙人的协议被指定对该股票进行表决的其他人提交了该章程、决议或协议的经认证的副本，在此情况下，该人可投票表决该股票。任何受托人或受托人，以这种身份，可以投票表决股票登记在该受托人或受托人的名义，无论是亲自或由代理人。

股东是为股东以外的特定人的账户持有的。决议应列明可进行认证的股东类别、认证的目的、认证的形式和应包含的信息；如果认证是关于记录日期的，则在记录日期之后公司必须收到认证的时间；以及董事会认为必要或适当的关于程序的任何其他规定。在公司秘书收到这种证明后，就证明中规定的目的而言，证明中指定的人应被视为指定股票的记录持有人，而不是作出证明的股票持有人。

第10条督察董事会或会议主席可以在会议之前或会议上任命一名或多名会议检查员以及该检查员的任何继任者。除会议主席另有规定外，检查员(如有)应(A)亲自或委派代表确定出席会议的股票数量，以及委托书的有效性和效力，(B)接受所有投票、选票或同意并将其列成表格，(C)向会议主席报告此类表格，(D)听取并裁定与投票权有关的所有挑战和问题，以及(E)采取适当行动，公平地进行选举或投票。每份该等报告均须以书面作出，并由审查员签署，如有多於一名审查员出席该会议，则须由过半数审查员签署。督察人数超过一人的，以过半数的报告为准。一名或多名检查员关于出席会议的股份数目和表决结果的报告，应为该报告的表面证据。

(A)股东周年大会。(1)股东可在年度股东大会上(I)根据公司的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，或(Iii)由在董事会为确定有权在年度会议上表决的股东而在董事会规定的记录日期登记的任何股东，提名个人进入董事会并提出其他事项的建议。在股东发出本条第11(A)条规定的通知时，以及在年会(及其任何延期或延期)时，有权在大会上投票选举每一名如此提名的个人或就任何此类其他事务投票，并已遵守本条第11(A)条的规定。

(2)股东如要根据本条第11条第(A)(1)款第(Iii)款将任何提名或其他事务提交周年大会，股东必须(A)及时以书面通知公司秘书，而任何该等其他事务必须是股东应采取行动的适当事项，及(B)在各方面均符合《交易法》第14条的规定，包括但不限于及在适用的范围内，规则14a-19的要求(该规则和规定可由证券交易委员会不时修改)，包括与之相关的任何证券交易委员会工作人员的解释。为及时起见，该股东通知应列出本第11条规定的所有信息，并应不早于东部时间第150天，也不迟于东部时间下午5点，在上一年度年会的委托书日期(如本条款第二条第11(C)(3)款所界定)的一周年日前的第120天，送交公司的秘书；但如周年会议的日期较上一年度的周年会议日期提前或延迟超过30天，则为使该贮存商及时发出通知，该通知必须在该年度会议日期前150天或下午5时前如此交付，

东部时间，最初召开的年度会议日期前120天，或首次宣布会议日期后第十天，以较晚的日期为准。公开宣布年度会议延期或延期，不得开始新的时间段或延长上述发出股东通知的任何时间段。股东可根据本条第11条第(A)(1)款第(Iii)款提名参加董事会选举的提名人数不得超过在该年会上选出的董事人数，为免生疑问，在本条第11条第(A)(2)款规定的期限届满后，任何股东无权作出额外或替代提名。

(I)就储存商建议提名以供选举或连任为董事的每一名个人(“建议的被提名人”)，所有与建议的被提名人有关的资料，而该等资料是在为在选举竞争中(即使不涉及选举竞争)征集代理人以选出被建议的被提名人而须予披露的，或在其他情况下须因该项邀约而被要求披露的，每项资料均依据《交易所法令》第14A条(或任何后续条文)而须予披露；

(A)由该贮存人、建议代名人或有联系股东拥有(实益拥有或记录在案的)公司或其任何相联公司的所有股额或其他证券(统称为“公司证券”)股份(如有的话)的类别、系列及数目，以及任何该等人士在任何公司证券中的任何空头股数(包括从该等证券或其他证券的价格下跌中获利或分享任何利益的任何机会)，

(C)该股东、建议代名人或股东相联人士是否及在何种程度上直接或间接(透过经纪、代名人或其他方式)在过去六个月内受制于或在过去六个月内从事任何对冲、衍生工具或其他交易或一系列交易，或订立任何其他协议、安排或谅解(包括任何空头股数、任何证券借入或借出或任何委托书或投票协议)，而其效果或意图是(I)为该等股东、建议代名人或股东联系人管理公司证券价格变动所带来的风险或获益，或(Ii)增加或减少该股东的投票权，公司或其任何关联公司的建议被提名人或股东联系者与该人在公司证券中的经济利益不成比例；和

公司)该股东、建议被提名人或股东联营人士在公司或其任何联营公司中以证券形式持有或以其他方式持有的权益，但因持有公司证券而产生的权益除外，而该等股东、建议代名人或股东联营人士并无获得任何额外或特别利益，而该等利益并非由同一类别或系列的所有其他持有人按比例分享；及

(V)一项陈述，说明发出通知的股东或股东相联者是否有意或是否属於一个团体(不论实益拥有率为5%、低于或高于5%)，而该团体有意(A)向股东(包括根据《交易所法》第14b-1条及第14b-2条规定的任何实益拥有人)递交委托书及/或委托书形式的委托书或委托书，该委托书及/或委托书的形式至少须占公司已发行股本中为批准或采纳该建议或选出代名人所需的百分比；。(B)以其他方式向股东征求委托书或投票，以支持该项提名或建议。及/或(C)根据交易所法令颁布的第14a-19条规则征集代表委任代表或投票予董事的获提名人(本公司的获提名人除外)，包括征集持有至少67%有权就董事选举投票的股份的股份持有人。

(4)任何依据本条第11条(A)(2)段发出的股东通知，就任何建议的代名人而言，须附有一份由建议的代名人签署的书面承诺，承诺(A)该建议的代名人(A)不是亦不会成为与公司以外的任何人或实体就董事的服务或行动而订立的任何协议、安排或谅解的一方，而该等协议、安排或谅解并未向公司披露，(B)同意在任何委托书和任何相关的委托书中被提名为公司下一次股东大会董事选举的代名人，并将在当选后担任公司的董事成员，及(C)将遵守公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股权以及交易政策和准则；及(Ii)附上一份填妥的建议被提名人问卷(该问卷应由公司应提供通知的股东的要求提供，并应包括所有与建议被提名人有关的信息，这些信息将在为选举竞争(即使不涉及选举竞争)征集代理选举所需披露的委托书时予以披露，或在其他情况下根据《交易法》和《规则》下的第14A条(或任何后续规定)被要求披露，或根据本公司任何证券上市的任何国家证券交易所或本公司任何证券交易的场外交易市场的规则所要求的)。

(6)就本第11节而言，任何股东的“股东关联人”应指（i）与该股东一致行动的任何人，（ii）该股东记录或受益拥有的公司股票的任何受益所有人（作为存管人的股东除外）及（iii）直接或通过一个或多个中间人间接控制，或受该股东或该股东关联人控制，或与该股东或该股东关联人受共同控制。

(b)股东特别会议。股东特别会议只能处理根据公司会议通知提交会议的事务。董事会成员的提名可以在股东特别会议上进行，在股东特别会议上，董事只能（i）由董事会或根据董事会的指示选举，或（ii）如果特别会议是根据本第二条第3（a）节的规定为选举董事而召开的，在董事会为确定有权在特别会议上投票的股东而设定的登记日期，公司的任何登记股东，在发出第11条规定的通知时和在特别会议时，（以及任何延期或延期），有权在会议上对每一个被提名的个人的选举进行投票，并遵守本第11条规定的通知程序。如果公司为选举一名或多名董事会成员而召开股东特别会议，任何股东均可提名一名或多名个人（一）董事会会议记录，应当在会议记录上签名或者盖章;包含本第11节第（a）（3）和（4）段要求的信息，在不早于该特别会议前120天且不迟于下午5：00，（二）董事会会议召开前，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（三）董事会会议记录应当在会议记录上签名。以及在适用范围内，规则14 a-19的要求（证券交易委员会可能会不时修订此类规则和法规），包括任何与此相关的证券交易委员会工作人员的解释。特别会议延期或延期的公告不得为上述股东通知的发出开始新的时间期限或延长任何时间期限。根据第11（b）条，股东可以在股东特别会议上提名参加董事会选举的被提名人人数不得超过在该特别会议上选举的董事人数，为免生疑问，在第11（b）条规定的期限届满后，任何股东均无权进行额外或替代提名。

(c)将军(1)如果在股东大会上提议董事候选人或其他事项的任何股东根据本第11条提交的信息在任何重大方面不准确，则该信息可被视为未根据本第11条提供。任何此类股东应将任何此类信息的任何不准确或变更通知公司，或者如果其遵守《交易法》第14 a-19条的意图发生变化（如适用），则应通知公司（在每种情况下，在意识到此类不准确或变更后的两个营业日内）。股东应进一步更新和补充其关于任何被提名的董事候选人的通知，

将其他事务提交会议的建议(根据本第11条第(A)(2)款或第(B)段，视需要而定)，以使根据本第11条在通知中提供或要求提供的信息真实、准确：(I)截至会议的记录日期；(Ii)截至会议或其任何延期或延期前十个工作日的日期。任何该等更新及补充须以书面送交本公司主要执行办事处秘书：(I)如于任何记录日期须作出任何更新及补充，则不得迟于会议记录日期后五个营业日作出；及(Ii)如任何更新及补充须于大会或其任何延会或延期日期前十个工作日作出，则不得迟于大会或其任何延会或延期前七个工作日。为免生疑问，本细则第11(C)条或本章程任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就任何股东通告中的任何不足之处所享有的权利，亦不延长本章程下任何适用的最后期限，或允许或被视为准许先前已根据本章程提交股东通告的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务及/或决议。应秘书或董事会的书面要求，任何此类股东应在递交请求后五个工作日内(或请求中规定的其他期限)提供：(A)董事会或公司任何授权人员酌情决定的令人满意的书面核实，以证明股东根据本第11条提交的任何信息的准确性，以及(B)任何信息的书面更新(如公司要求，包括，由该股东书面确认其继续打算将该提名或其他业务建议提交会议)，由该股东在较早日期根据本第11条提交。如果储存商未能在该期限内提供此类书面核实或书面更新，则可视为未按照第11条的规定提供所要求的书面核实或书面更新的信息。

(2)除根据《交易法》颁布的任何适用规则或规章另有规定外，只有按照第11条被提名为董事的个人才有资格被股东选举为董事，并且只有按照第11条在股东大会上提出的事务才能在股东会议上进行。会议主席(以及在任何股东会议之前，董事会)有权决定是否按照第11条作出或提议在会议之前提出的提名或任何其他事务(视属何情况而定)，如果建议提交会议的任何提名或其他事务没有按照第11条的规定作出或提出(视属何情况而定)，则宣布不考虑该有缺陷的提名或建议以及为该提名或建议征求的任何委托书或投票，即使该提名或建议已在会议通知或其他委托书材料中列出，并且即使公司可能已收到关于该投票的委托书。

(3)就本条第11条而言，“委托书的日期”的涵义与“公司向股东发布委托书的日期”的涵义相同，该日期与根据《交易法》颁布的第14a-8(E)条规则所用的相同，并由证券交易委员会不时解释。“公开宣布”指的是(A)在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或其他广泛传播的新闻或通讯社报道的新闻稿中披露，或(B)在公司根据《交易法》或《1933年证券法》(经修订)及其颁布的规则和条例向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

本第11条并不亲自或委派代表出席有关的周年大会或特别大会，以提名每名被提名人参加董事或建议的业务(视情况而定)，而该提名或建议以及为该提名或建议而征集的任何委托书或投票均应不予理会，即使该提名或建议书已在会议通知或其他委托书材料中列出，以及即使有关投票的委托书可能已由公司收到。

(5)在不限制本第11条的其他规定和要求的情况下，除非法律另有要求，如果任何股东(I)根据《交易法》规则14a-19(B)提供通知，或在其先前提交的初步或最终委托书中包括规则14a-19(B)所要求的信息(不言而喻，该通知或提交应是补充，而不是取代)，本附例所规定的通知)及(Ii)其后通知本公司，本公司不再打算遵守《交易法》第14a-19(A)(2)条或第14a-19(A)(3)条，未能遵守《交易法》第14a-19条的要求，或未能及时提供足够的合理证据，令本公司信纳该股东已符合《交易法》第14a-19(A)(3)条的要求，则不应考虑每名该等建议的被提名人的提名，即使上述提名已列于会议通知或其他代表委任材料内，以及即使公司可能已收到与该等建议的代名人的选举有关的委托书或投票(而为该项提名而征集的任何委托书或投票亦须不予理会)。如果任何股东根据交易法第14a-19(B)条提供通知，或在其先前提交的初步或最终委托书中包含第14a-19(B)条所要求的信息，该股东应不迟于适用会议前五个工作日向公司提交合理证据，证明其已符合交易法第14a-19(A)(3)条的要求。

(6)尽管有第11条的其他规定，股东也应遵守州和联邦法律的所有适用要求，包括《交易法》，以及与第11条所述事项相关的规则和条例(包括规则14a-19)；但本附例中对《交易所法》及其下的规则和条例的任何提及，并不意在也不得限制适用于提名或建议的任何要求，这些要求涉及根据本第11条(包括本第11条(A)(1)(Iii)和(B)款)审议的任何其他业务。遵守本第11条(A)(1)(Iii)和(B)段应是股东进行提名的唯一手段，遵守本第11条(A)(1)(Iii)段应是股东提交其他业务(根据和符合交易所法案第14a-8条适当提出的提名除外)的唯一手段。本第11条的任何规定不得被视为影响以下任何权利：(I)股东要求在公司根据《交易法》第14a-8条向证券交易委员会提交的任何委托书中包含建议的任何权利，或(Ii)在法律、宪章或本附例规定的范围内，任何系列优先股持有人的权利。

(7)即使本附例有任何相反规定，除会议主席另有决定外，如按本条第11条规定作出通知的贮存商没有亲自或由受委代表出席该周年会议或特别会议，以提名每名获提名人参选为董事或建议中的业务(视何者适用而定)，则该项提名或建议，以及为该项提名或建议而征求的任何委托书或投票，均无须理会。即使上述提名或建议已在会议通知或其他代表委任材料中列明，以及即使公司可能已收到有关该项投票的委托书(而为该项提名或建议而征集的任何委托书或投票亦须不予理会)。

第13节控制权股份收购法尽管宪章或本附例有任何其他规定，《马里兰州公司法》第3章第7小标题或任何后续法规(下称《公司章程》)不适用于任何人对公司股票的任何收购。本条可于任何时间全部或部分废除，不论是在收购控制权股份之前或之后，以及于废除后，在任何后续附例所规定的范围内，可适用于任何先前或其后的控制权股份收购。

第14条股东同意代替会议。要求或获准在任何股东大会上采取的任何行动可在不召开会议的情况下采取：(A)如有权就该事项投票的每名股东以书面或电子传输方式提出一致同意，并提交股东的议事记录，或(B)如董事会告知并提交股东批准该行动，且有权在股东大会上投票不少于授权或采取行动所需的最低票数的股东的书面同意或电子传输根据《股东大会条例》送交本公司。如采取任何行动，公司应在该行动生效后十天内通知各股东未经一致同意采取的行动。

第二节人数、任期和辞职董事会全体成员过半数可以设立、增加或减少董事人数，但董事人数不得少于董事会理事会规定的最低人数，即1人，也不得超过15人，条件是董事的任期不因董事人数的减少而受到影响。公司任何董事成员均可随时向董事会、董事长、副主席或秘书递交辞呈，辞去职务。任何辞呈应在收到辞呈后立即生效，或在辞呈中规定的较后时间生效。除非辞职书中另有说明，接受辞职书不是生效的必要条件。

第三节年会和例会董事会年会应在股东周年大会之后并在股东周年大会的同一地点举行，除本附例外，无须另行通知。如果该会议不是这样举行的，会议可以在下文规定的董事会特别会议通知中规定的时间和地点举行。董事会可以通过决议规定董事会例会的时间和地点，除该决议外，不另行通知。

第5条。公告。董事会任何特别会议的通知应亲自或通过电话、电子邮件、传真、快递或美国邮件送达每个董事的营业地址或居住地址。以专人递送、电话、电子邮件或传真方式发出的通知应在会议前至少24小时发出。以美国邮寄方式发出的通知应至少在会议前三天发出。特快专递的通知应在会议前至少两天发出。电话通知应视为在董事或其代理人作为当事方的电话中亲自向董事发出通知时发出。电子邮件通知应视为在将信息传输到董事提供给公司的电子邮件地址时发出。传真发送通知应视为在完成向董事向公司提供的号码发送消息并收到表示收到的完整回复时发出。由美国邮寄的通知在寄往美国邮寄时视为已发出，地址正确，邮资已预付。由快递员发出的通知，在寄存或交付给适当地址的快递员时，应被视为已发出。除法规或本章程特别要求外，董事会年度会议、例会会议或特别会议的事务或目的均无需在通知中注明。

第6节法定人数在任何董事会会议上，过半数董事应构成处理事务的法定人数，但如出席该等会议的董事不足过半数，则出席会议的过半数董事可不时休会而无须另行通知，并进一步规定，如根据适用法律、章程或本附例，某一特定董事组别的表决需要过半数或其他百分比方可采取行动，则法定人数亦须包括该组别的过半数成员或该等其他百分比的董事。

第7条投票出席法定人数会议的过半数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法律、《宪章》或本章程要求该等行动获得更大比例的同意。如果有足够多的董事退出会议，以致少于法定人数所需的人数，但会议并未休会，则构成该会议法定人数所需的过半数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法律、《宪章》或本附例要求该等行动获得较大比例的同意。

第八节组织。每次董事会会议，由董事长代理，董事长缺席时，由副董事长代理会议主席职务。如主席及副主席均缺席，则由首席执行官或(如首席执行官)总裁或(如总裁缺席)由出席董事以过半数票选出的一名董事担任会议主席。会议秘书由会议主席委任的个人担任，如公司秘书缺席，则由公司的一名助理秘书担任；如秘书及所有助理秘书均缺席，则由一名个人担任会议秘书。

第11节职位空缺如果任何或所有董事因任何原因不再担任董事，该事件不应终止本公司或影响本附例或其余董事在本附例下的权力。股东可以选举继任者，以填补因罢免董事而出现的董事会空缺。除董事会在厘定任何类别或系列优先股的条款时另有规定外，董事会因增加董事人数以外的任何原因而出现的任何空缺，均可由其余董事的过半数填补，即使该过半数不足法定人数。因增加董事人数而出现的董事空缺，可由整个董事会过半数填补。任何如此当选为董事的个人应任职至下一届年度股东大会，直到其继任者正式选出并符合资格为止。

第12条补偿董事作为董事的服务不应获得任何规定的工资，但可根据董事会决议，每年和/或每次会议和/或每次访问公司拥有或租赁的房地产或其他设施，以及他们作为董事履行或从事的任何服务或活动，获得报酬。董事可获发还出席董事会或其任何委员会的每次年度会议、定期会议或特别会议的费用(如有)，以及与每次探访物业有关的费用(如有)，以及他们作为董事所提供或从事的任何其他服务或活动的费用(如有)；但本章程所载任何条文均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为本公司服务及因此而获得补偿。

第13条.信赖每名董事及其高级职员在执行与公司有关的职责时，均有权依赖由公司高级职员或雇员编制或提交的任何资料、意见、报告或报表，包括任何财务报表或其他财务数据，而董事或高级职员合理地相信，就董事或高级职员由律师、执业会计师或其他人士提出的事项而言，该等资料、意见、报告或报表是可靠及称职的，而该董事或高级职员则合理地相信该等资料、意见、报告或报表属该人的专业或专家能力范围内，或就董事而言，该等资料、意见、报告或报表是由董事并不负责的董事会委员会编制或提交的。对于其指定权限内的事项，如果董事有理由认为该委员会值得信任。

第14节批准。董事会或股东可批准公司或其高级管理人员的任何行动或不作为，但以董事会或股东最初可授权的范围为限，如果批准，则具有与最初正式授权相同的效力和效果，该批准对公司及其股东具有约束力。在任何诉讼程序或任何其他诉讼程序中因无权、有缺陷或不规范的执行、董事、高管或股东的不利利益、保密、误算、应用不当的会计原则或做法或其他理由而被质疑的任何诉讼或不作为，可在判决之前或之后由董事会或股东批准，而这种认可应构成阻止就该等被质疑的行为或不作为提出任何要求或执行任何判决。

第15条董事及高级人员的某些权利董事没有责任将全部时间投入到公司的事务中。任何董事或高级职员，无论是以其个人身份，或以任何其他人的联属公司、雇员或代理人或其他身份，均可拥有商业利益，并从事与公司或与公司有关的业务活动，或与公司的业务活动类似，或与公司的业务活动相提并论。

第16条紧急条文尽管《宪章》或本章程有任何其他规定，但在发生灾难或其他类似的紧急情况时，如因本章程第三条规定的董事会会议法定人数不能轻易达到法定人数(“紧急情况”)，则本第16条应适用。在任何紧急情况下，除非董事会另有规定，(A)任何董事或高级职员均可在有关情况下以任何可行方式召开董事会会议或其委员会会议；(B)在紧急情况下召开董事会会议的通知，可在会议召开前不少于24小时以当时可行的方式(包括出版、电视或广播)发给尽可能多的董事；及(C)构成法定人数所需的董事人数应为整个董事会的三分之一。

第一节人数、任期和资格。董事会可以从其成员中任命执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及由一名或多名董事组成的其他委员会，根据董事会的意愿提供服务。如任何该等委员会成员缺席，则出席任何会议的该委员会成员(不论是否构成法定人数)均可委任另一名董事代行该缺席成员的职务。

第三节会议委员会会议的通知应与董事会特别会议的通知相同。委员会任何一次会议处理事务的法定人数为委员会成员的过半数。出席会议的委员会成员的过半数的行为，即为该委员会的行为。董事会可指定任何委员会的主席，该主席或在主席缺席的情况下，任何委员会的任何两名成员(如果委员会有至少两名成员)可确定会议的时间和地点，除非董事会另有规定。

第1节总则公司高管人员包括总裁、秘书和财务主管各一名，可以包括董事长、副董事长、首席执行官、一名或多名副总裁、首席运营官、财务总监、一名或多名助理秘书和一名或多名助理财务主管。此外，董事会可不时选举董事会认为必要或适当的其他高级职员，行使其认为必要或适当的权力和职责。公司的高级管理人员每年由董事会选举产生，但首席执行官或总裁可不定期任命一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主管或其他高级管理人员。董事会可推选或行政总裁委任一人或多人(视属何情况而定)出任每一职位。每名官员应任职至其继任者正式当选并符合资格为止，或直至其去世，或其按下文规定的方式辞职或免职。秘书、助理司库、助理司库，除总裁、副总裁外，可以同时担任两个以上职务。高级职员或代理人的选举本身不应在公司与该高级职员或代理人之间产生合同权利。

第2节免职和辞职董事会如认为公司的任何高级人员或代理人符合公司的最佳利益，可免职或免职，但该免职不得损害被免职人员的合同权利(如有)。公司任何高级管理人员均可随时向董事会、董事长、副董事长、首席执行官、总裁或秘书递交辞呈。任何辞呈应在收到辞呈后立即生效，或在辞呈中规定的较后时间生效。除非辞职书中另有说明，接受辞职书不是生效的必要条件。辞职不应损害公司的合同权利(如果有的话)。

第6条行政总裁董事会可以指定一名首席执行官。如果没有这样的指定，董事会主席应为公司的首席执行官。首席执行官对执行董事会决定的公司政策以及管理公司的业务和事务负有全面责任。他或她可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，除非该等契据、按揭、债券、合约或其他文书由董事会或本附例明文授权本公司的其他高级人员或代理人签立，或法律规定须以其他方式签立；一般而言，他或她须履行与行政总裁一职有关的所有职责及董事会不时规定的其他职责。

第九节总裁。在首席执行官不在的情况下，总裁总体上监督和控制公司的所有业务和事务。董事会未指定首席运营官的，由总裁担任首席运营官。董事可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，除非董事会或本附例明确授权本公司的其他高级职员或代理人签立，或法律规定须以其他方式签立；一般情况下，董事须履行总裁职位上的所有职责及董事会不时规定的其他职责。

第10节。副校长。如总裁缺席或有关职位出缺，则总裁副总裁(或如有超过一名副总裁总裁，则按其当选时指定的顺序或如无任何指定，则按其当选的顺序)履行总裁的职责，并于署理职务时拥有总裁的一切权力及受总裁的一切限制；并须履行首席执行官、总裁或董事会不时指派予该副总裁的其他职责。董事会可以指定一名或多名副总裁担任执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁，负责特定领域的工作。

第11条。秘书。秘书应(A)将股东、董事会和董事会委员会的会议记录保存在为此目的提供的一本或多本簿册中；(B)确保所有通知都是按照本附例的规定或法律规定妥为发出的；(C)保管公司记录和公司印章；(D)备存每名股东的邮局地址登记册，由该股东提供给秘书；(E)负责公司的股票转让簿册；及(F)一般地履行行政总裁、总裁或董事会不时指派给他或她的其他职责。

第一节合同。董事会可授权任何高级职员或代理人以公司名义或代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。任何协议、契据、按揭、租赁或其他文件，如经董事会正式授权或批准，并由获授权人签立，即属有效，对公司具有约束力。

第一节证书。除董事会或公司任何高级管理人员另有规定外，公司股东无权获得代表其持有的股票的证书。公司发行以股票为代表的股票时，证书应采用董事会或正式授权的高级职员规定的格式，应包含《证书》所要求的报表和资料，并应由公司高级职员以《证书》允许的任何方式签署。如果公司发行股票而没有

第2节.转让所有股票转让均须由股份持有人或其正式授权代理人以董事会或本公司任何高级人员指定的方式记录在本公司的账簿上，如该等股份已获发证，则在交回经正式批注的股票时，须记入本公司的账簿。凭证股转让后发行新的股票，须经公司董事会决定，该股票不再以证书代表。在转让任何无凭证的股份时，本公司应向该等股份的登记持有人提供一份书面声明，说明该等股份须包括在股票证书上的资料，以符合当时《证券及期货条例》的规定。

第3节补发证书。任何公司高级人员在声称股票已遗失、销毁、被盗或损坏的人作出誓章后，可指示发出新的一张或多张证书，以取代公司迄今发出的任何一张或多於一张被指称已遗失、销毁、被盗或残缺不全的证书；但如该等股份已不再获发行证书，则除非该股东提出书面要求，且董事会或公司高级人员已决定可发出该等股票，否则不得发出新的股票。除非公司的高级人员另有决定，否则该遗失、销毁、被盗或损毁的一张或多於一张证书的拥有人，或其法律代表，在发出新的一张或多於一张证书前，须向公司提供一份按公司指示的款额的保证金，作为针对向公司提出的任何申索的弥偿。

第4节记录日期的确定董事会可以提前设定一个记录日期，以确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，或确定有权获得任何股息支付或任何其他权利分配的股东，或为任何其他正当目的确定股东。在任何情况下，该记录日期不得早于确定记录日期当日的营业时间结束，不得超过90天，如为股东大会，则不得早于召开或采取要求确定记录股东的会议或特定行动的日期前10天。

在马里兰州不时生效的法律所允许的最大范围内，公司应赔偿，并且在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，应在诉讼最终处理之前向(A)现任或前任董事人员或公司高级职员支付或偿还合理费用给(A)任何现任或前任董事人员或公司高级职员，并因其以该身份被成为或威胁成为法律程序的一方或见证人，或(B)任何在担任董事或高级职员期间应公司要求而担任或曾经担任董事高级职员、受托人、成员、另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或任何其他企业的经理、雇员、合伙人或代理人，并因其担任该职务而成为或威胁成为诉讼的一方或见证人。宪章和本章程规定的获得赔偿和垫付费用的权利应在当选董事或官员后立即归属。公司应向以上述(A)或(B)项中任何一种身份服务于公司前任的个人提供此类赔偿和垫付费用，并经董事会批准，可向公司的任何员工或代理人或公司的前任提供相同(或较少)的赔偿和垫付费用。本附例所规定的弥偿及支付或发还开支，不得当作不包括或以任何方式限制任何寻求弥偿、支付或发还开支的人根据任何附例、决议、保险、协议或其他方式可享有或可成为有权享有的其他权利。

凡根据《宪章》或本附例或根据适用法律须发出任何会议通知时，由有权获得该通知的一名或多名人士以书面或电子传输方式作出放弃，不论是在通知所述的时间之前或之后，应被视为等同于发出该通知。除非法规有特别要求，否则放弃任何会议的通知，既不需要说明任何会议要处理的事务，也不需要说明会议的目的。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议的明示目的是以该会议并非合法地召开或召开为理由，反对任何事务的处理，则属例外。

本附例可由(A)董事会或(B)股东以在董事选举中一般有权投下的所有票数的过半数赞成票而修订、更改、废除或撤销；但须经股东以在董事选举中有权投下的所有票数的过半数赞成票通过对本附例的任何修订，董事会不得在未获董事选举中有权投下的所有票数的过半数赞成票的情况下修订本章程。