DigitalBridge Group，Inc.的这份重新声明的章程是一份综合章程，其中包括反映公司名称更改的先前修订，尚未得到公司董事会的批准或向马里兰州评估和税务局提交。

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Digital Bridge Group，Inc.

修订章程细则

DigitalBridge Group，Inc.是马里兰州的一家公司(以下简称公司)，现向马里兰州评估和税务局证明：

第一：现对《公司章程》进行修订，删除其第6.1节，并将其全部替换为：

“6.1节授权股份。公司有权发行500,000,000股股票，包括237,250,000股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)，250,000股B类普通股，每股面值0.01美元(“B类普通股”)，12,500,000股履约普通股，每股面值0.01美元(“履约普通股”，连同A类普通股和B类普通股，“普通股”)，以及250,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)，包括本文件所附证据所述的优先股股份。所有具有面值的法定股票的总面值为5,000,000美元。根据第六条第6.2、6.3、6.4、6.5或6.6条的规定，将一类股票分类或重新分类为另一类股票的，前一类股票的授权股数应自动减少，后一类股票的数量应自动增加，每一种情况下，公司有权发行的所有股票类别的股份总数不得超过本款第一句所述的股票总数。“

第二：上述对《章程》的修订已获得公司全体董事会至少多数成员的正式批准，并得到公司股东依法批准。

第三：这项修订不增加该公司的法定股本或其总面值。

第四：上述修正案没有改变优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。

第五：签署人承认这些修订条款是公司的公司行为，对于所有要求在宣誓下核实的事项或事实，签署人承认，就其所知、所知和所信，这些事项和事实在所有重要方面都是真实的，本声明是在伪证处罚下作出的。

公司已安排本修订细则于2023年5月12日以公司名义由其首席财务官代表公司签署，并由公司秘书核签，特此为证。

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Digital Bridge Group，Inc.

修订章程细则

DigitalBridge Group，Inc.是马里兰州的一家公司(以下简称公司)，现向马里兰州评估和税务局证明：

第一：公司章程现予修订，将公司的A类普通股、B类普通股和履约普通股(统称“普通股”)的面值由每股0.04美元改为每股0.01美元，并据此将每股已发行普通股的面值0.03美元从普通股账户转至额外缴入资本账户。

第二：上述对《章程》的修订已按法律规定获得公司董事会全体成员至少过半数的正式批准。根据《马里兰州公司和协会法》第2-605(A)(2)条，本公司股东未采取任何行动即可提出本修正案。

第三：上文所述对《宪章》的修正并未使公司的核定股份发生变化。

第四：签署人承认这些修订条款是公司的公司行为，对于所有要求在宣誓下核实的事项或事实，签署人承认，就其所知、所知和所信，这些事项和事实在所有重要方面都是真实的，本声明是在伪证处罚下作出的。

公司已安排本修订条款以其名义由其首席财务官签署，并由其秘书于2023年5月11日签署，特此为证。

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Digital Bridge Group，Inc.

修订章程细则

DigitalBridge Group，Inc.是马里兰州的一家公司(以下简称公司)，现向马里兰州评估和税务局证明：

第一：公司章程现予修订，规定自生效日期(定义见下文)起，在紧接生效日期前发行及发行的每四股A类普通股(“A类普通股”)，每股面值0.01美元，合并为一股A类普通股，每股面值0.04美元。于生效日期，本公司将不会发行或继续发行A类普通股的零碎股份，而以其他方式享有零碎股份的每名股东均有权从出售本协议规定的零碎股份中收取现金作为替代。本公司应安排通过以下机制处置零碎股份(根据DigitalBridge Group，Inc.2014年综合股票激励计划发行的A类普通股的已发行限制性股票除外)：(X)将该等零碎股份集合为完整股份，(Y)在公开市场上出售因集合而产生的股份，以及(Z)向股东支付现金支付，该现金支付给原本有权获得零碎股份的股东，其比例相当于该股东在出售所得总收益中所占的比例份额，而不计利息。对于根据DigitalBridge Group，Inc.2014年综合股票激励计划发行的A类普通股的已发行限制性股票，因修订而产生的A类普通股的任何零碎份额应向上或向下舍入到最接近的A类普通股的完整份额，视情况而定。

第二：根据2017年1月10日下午1：30提交的修订和重述章程第6.3.3节的规定，已发行的B类普通股自动按照上文第一条所述的已发行A类普通股的相同比例合并。于生效时间，本公司将不会发行或继续发行B类普通股的零碎股份，而以其他方式享有零碎股份的每名股东均有权从出售该等零碎股份中收取现金作为替代。

第三：上述对公司章程的修订已按法律规定获得公司全体董事会至少过半数成员的正式批准。根据《马里兰州公司和协会法》第2-309(E)节，本公司股东未采取任何行动即可提出本修正案。

第四条：本修正案自下午5点起生效。东部时间2022年8月22日(“生效时间”)。

第五：签署人承认这些修订条款是公司的公司行为，对于所有要求在宣誓下核实的事项或事实，签署人承认，就其所知、所知和所信，这些事项和事实在所有重要方面都是真实的，本声明是在伪证处罚下作出的。

公司已安排本修订细则于2022年8月18日以其名义由其首席财务官代表其签署，并由其秘书核签，特此为证。

殖民地资本公司

修订章程细则

兹证明

第一，现对马里兰州一家公司Colony Capital，Inc.(“本公司”)的章程进行修订，将现有的第二条全部删除，代之以新的一条，内容如下：

第二条

名字

该法团(“该法团”)的名称为

Digital Bridge Group，Inc.

第二，上文提出的对公司章程的修订已得到法律规定的公司董事会全体成员至少过半数的正式批准。根据《马里兰州公司法总则》第2-605(A)(1)条，本公司股东未采取任何行动即可提出本修正案。

第三，本修正案自下午4点起生效。东部时间2021年6月21日。

第四，签署人承认这些修订条款是公司的公司行为，对于所有要求在宣誓下核实的事项或事实，签署人承认，就其所知、所知和所信，这些事项和事实在所有重要方面都是真实的，本声明是在伪证罪的惩罚下作出的。

兹证明，本修订细则已由本公司首席财务官及总裁以本公司名义及代表本公司签署，并由本公司秘书于2021年6月21日签署。

殖民地北极星公司

修订章程细则

兹证明

首先，现对马里兰州的一家公司Colony Northstar，Inc.(“本公司”)的章程进行修订，将现有的第二条全部删除，代之以一条新的条款，内容如下：

第二条

名字

该法团(“该法团”)的名称为

殖民地资本公司

第二，上文提出的对公司章程的修订已得到法律规定的公司董事会全体成员至少过半数的正式批准。根据《马里兰州公司法总则》第2-605(A)(1)条，本公司股东未采取任何行动即可提出本修正案。

第三，本修正案自上午12点01分起生效。东部时间2018年6月25日。

第四，签署人承认这些修订条款是公司的公司行为，对于所有要求在宣誓下核实的事项或事实，签署人承认，就其所知、所知和所信，这些事项和事实在所有重要方面都是真实的，本声明是在伪证罪的惩罚下作出的。

[签名页如下]

本修订细则由本公司行政总裁及总裁以本公司名义及代表本公司签署，并于2018年6月22日由本公司秘书签署，特此为证。

修正案条款的签字页

殖民地北极星公司

修订及重述章程

第一：殖民地北极星公司，马里兰州的一家公司(“公司”)，希望修改和重申其章程，目前有效和下文修订。

第二条：下列条款和附件A、B、C、D、E、F、G和H(“附件”)均为本宪章现行有效的条款和下文修正的条款：

第一条发起人

签名人罗纳德·J·利伯曼(Ronald J.Lieberman)于2016年5月31日根据马里兰州的一般法律成立了一家公司，地址为纽约公园大道399号，纽约19楼，NY 10022，年满18岁。

第二条名称

该法团(“该法团”)的名称为：

殖民地北极星公司

第三条目的

成立公司的目的是从事任何合法的行为或活动(包括但不限于或义务根据1986年修订的《国税法》或任何后续法规(“法”)作为房地产投资信托基金从事业务)，公司可根据现在或今后生效的马里兰州的一般法律组建。就本细则而言，“房地产投资信托基金”指守则第856至860节所指的房地产投资信托基金。

第四条

州主要办事处和常驻代理

公司在马里兰州的主要办事处的地址是C/o CSC-Lawers Inc.Service Company，7 St.Paul Street，Suite820，Baltimore，MD 21202。该公司在马里兰州的常驻代理的名字是CSC-Lawers Inc.Service Company，其邮寄地址是7St.Paul Street，Suite820，Baltimore，MD 21202。常驻代理是马里兰州的一家公司。

第五条

界定、限制和规管的某些权力的条文

公司及股东和董事

第5.1节董事人数。公司的业务和事务在董事会的领导下管理。公司的董事人数最初应为10人，只有董事会才能根据公司章程(以下简称《章程》)增加或减少董事人数，但不得少于《马里兰州公司法》(以下简称《公司章程》)所要求的最低人数。任期至第一次年度股东大会及继任者正式选出并符合资格的董事名单如下：

David·T·滨本乔恩·A·福斯海姆道格拉斯·克罗克二世托马斯·J·巴拉克，Jr.

2

南希·柯廷乔治·G·C·帕克约翰·A·萨默斯约翰·L·斯特芬斯

查尔斯·W·舍恩海尔贾斯汀·梅茨

董事会的任何空缺可按章程规定的方式填补。公司不得选择受《氯化镁条例》第3章第8副标题所载任何条文的规限。

第5.2节非常行为。除细则第VIII条特别规定外，尽管任何法律条文准许或规定任何行动须由有权投较多票数的股东投赞成票采取或批准，任何该等行动如获董事会宣布为合宜，并由有权就此事投下全部多数票的股东以赞成票作出或批准，则属有效及有效。

第5.3节股票发行委员会授权。董事会可不时授权发行本公司任何类别或系列的股票(不论现在或以后获授权)，或可转换为本公司任何类别或系列股票的证券或权利(不论现在或以后获授权)，代价为董事会认为适当的代价(如属股份拆分或股息)，但须受本公司章程(“宪章”)或章程所载的限制或限制(如有)所规限。

3

第5.4节优先购买权。除董事会根据第6.6节确定分类或重新分类的股票的条款或董事会批准的合同另有规定外，公司股票持有人作为持有人，无权优先购买或认购任何额外的公司股票或其可能发行或出售的任何其他公司证券。

第5.5节赔偿。(A)公司应在不时有效的马里兰州法律允许的最大范围内，在诉讼的最终处置之前向以下个人赔偿和支付或偿还合理的费用：(I)任何现任或前任董事或公司高级人员，或(Ii)在担任董事或公司高级人员期间应公司要求，目前或曾经担任另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或任何其他企业对该人可能成为其主体或因其担任该身份的服务而招致的任何索赔或责任。公司应向以上述(I)或(Ii)中任何一种身份服务于公司前任的人提供此类赔偿和垫付费用，并有权在董事会批准下向公司的任何员工或代理人或公司的前任提供相同(或较少)的赔偿和垫付费用。本条款第5.5(A)款的任何修改仅为前瞻性的，不影响本条款适用于在修改之前发生的任何行为或未采取任何行为。

4

(B)在法律允许的最大范围内，公司可代表前款所述的任何人购买和维护保险，以承担可能对该人提出的任何责任。

(C)本协议规定的赔偿不得被视为限制公司在法律允许的最大限度内就任何该等开支向任何其他人士作出赔偿的权利，亦不得被视为不包括任何寻求向公司寻求赔偿的人根据任何协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式有权享有的任何其他权利，不论是以该人的官方身份采取行动，或在担任该职位期间以其他身份采取行动。

第5.6节由委员会作出的裁定。由董事会或根据董事会的指示对下列任何事项作出的决定应是最终和决定性的，并对公司及其股票的每位持有人具有约束力：公司在任何时期的净收入数额，以及任何时候合法可用于支付股息、收购其股票或支付其股票的其他分配的资产金额；实收盈余、净资产、其他盈余、现金流量、营运资金、调整后的营运资金、净利润、超出资本的净资产、未分配利润或利润超过出售资产亏损的数额、用途、设立时间、增加或减少、变更或注销任何准备金或收费及其适当性(不论是否已为该等准备金或收费设立的任何义务或负债已被拨备、支付或清偿)；对宪章任何条款(包括任何条款、优惠、转换或其他权利、投票权或权利、股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件)的任何含糊之处的任何解释或解决

5

公司任何类别或系列股票的股份)或附例；公司任何类别或系列的股票股份数目；公司拥有或持有的任何资产或公司任何股票股份的公平价值，或在厘定公平价值时适用的任何出售、出价或要价；与公司获取、持有和处置任何资产有关的任何事宜；与任何人、法团、组织、公司、信托、合伙(有限或一般)或其他实体订立的一项或多项协议的条款及条件的任何释义；公司董事、高级管理人员、雇员或代理人的薪酬；或与公司业务和事务有关的任何其他事项，或适用法律、宪章或附例要求或允许的任何其他事项，或由董事会决定的其他事项。

第5.7节房地产投资信托基金资格。如果公司选择有资格作为REIT享受联邦所得税待遇，董事会应尽其合理最大努力采取必要或适当的行动，以保持公司作为REIT的地位；然而，如果董事会确定尝试或继续符合公司作为REIT的资格不再符合公司的最佳利益，董事会可根据守则第856(G)条撤销或以其他方式终止公司的REIT选举。董事会亦可行使其唯一及绝对酌情决定权(A)决定REIT资格不再需要遵守第VII条所载对股权及转让的任何限制或限制，及(B)根据第VII条作出任何其他决定或采取任何其他行动。

6

第5.8节董事的免职。在一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的规限下，任何董事或整个董事会可随时以有权在董事选举中投下的一般投票权的过半数票通过罢免。

第5.9节企业机会。本公司有权通过董事会决议，放弃本公司在向本公司提出或由本公司一名或多名董事或高级管理人员发展或向本公司提出的任何商业机会或类别或类别的商业机会中的任何权益或期望，或有机会参与该等商业机会或类别或类别的商业机会。

第5.10节评价权。普通股(如本文定义)的持有者有权行使《公司章程》第3章第2小标题或任何后续法规所规定的持异议股东的权利。除了提出异议的股东的这种法定权利外，尽管根据《公司法》第3-202(C)(1)条对行使提出异议的股东的权利有限制，A类普通股或B类普通股的持有人仍有权根据本第5.10节的规定，在任何合并、合并或法定换股中要求和收取该等普通股股东股份的公允价值，条件是合并、合并或法定换股协议或计划的条款要求A类普通股或B类普通股的持有人或法定股份交易所就该等普通股股份接受任何东西，但以下情况除外：(A)该等合并、合并或法定股份交易所尚存或产生的本公司股份，或与该等股份合并、合并或法定股份交易所有关的存托凭证，(B)任何其他法团的股份或与该等股份有关的存托凭证，而该等股份(或有关该等股份的存托凭证)或存托凭证在合并、合并或法定股份交易所的生效日期将会在全国证券交易所上市或由超过2,000名持有人持有，

(C)以现金代替所述的零碎股份或零碎存托凭证

7

在第5.10节前款(A)和(B)中，或(D)股票、存托凭证和现金的任何组合，以代替第5.10节前款(A)、(B)和(C)节所述的零碎股份或零碎存托凭证。本第5.10节不应改变《氯化镁》第3-202(C)(3)节的效力。普通股持有人行使第5.10节规定的异议股东的权利时，应遵守适当行使《股东通则》标题3、副标题2所述权利的要求，就像持有人行使《股东通则》标题3、副标题2或任何后续法规所规定的异议股东的权利一样，包括但不限于投票反对交易并向公司提供所有必要的通知。

第六条库存

第6.1节授权股份。公司有权发行1,250,000,000股股票，包括9，49,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)，1,000,000股B类普通股，每股面值0.01美元(“B类普通股”)，50,000,000股绩效普通股，每股面值0.01美元(“绩效普通股”，连同A类普通股和B类普通股，“普通股”)，以及250,000,000股优先股。

每股面值0.01美元(“优先股”)，包括附件中所述的优先股股份。所有具有面值的法定股票的总面值为12,500,000美元。如果根据第6.2、6.3、6.4、6.5节的规定将某一股票类别的股票分类或重新分类为另一股票类别的股票

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根据本细则第VI条或第6.6条的规定，前一类别的法定股份数目应自动减少，后一类别的股份数目应自动增加，每一种情况下均增加如此分类或重新分类的股份数目，使本公司有权发行的所有类别股票的股份总数不得超过本段第一句所述的股票股份总数。

第6.2节A类普通股。除章程第七条另有规定外，除章程另有规定外，A类普通股每股持有人应享有一票表决权。董事会可不时将任何未发行的A类普通股重新分类为一个或多个类别或系列的普通股或优先股。

第6.2.1节股息和其他分配。董事会可不时授权，公司应向A类普通股持有人宣布公司的现金或其他资产、公司的证券或董事会酌情决定的任何其他来源的股息或其他分配，但只能从合法可用的资金中支付。董事会应努力授权，公司应宣布并支付公司根据守则有资格成为房地产投资信托基金所需的股息和其他分配(除非董事会已确定继续具有房地产投资信托基金资格不再符合公司的最佳利益)；然而，股东无权获得任何股息或其他分配，除非得到董事会的授权并由公司宣布。董事会根据第6.2.1节行使权力和权利时，应以任何类别或系列股票在发行时的优先股为准。

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第6.2.2节清算权。如公司进行任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，或对公司的资产作出任何分配，则A类普通股的持有人有权连同任何其他类别或系列的现有或以后分类或重新分类的股份的持有人，参与分配在公司清盘、解散或清盘时较A类普通股有优先权的任何其他类别或系列的股份，以分配公司在公司已清偿或已准备支付公司的所有债项及负债后，以及在公司已清偿或拨备支付后，参与公司任何剩余资产的分配，在公司解散、清盘或清盘时，优先于A类普通股进行分配的任何类别或系列股票的持有人。

第6.2.3节平等地位。除本细则第VI条明确规定外，A类普通股、B类普通股和履约普通股应享有相同的权利和特权，并享有同等地位、按比例分配股份，以及在所有事项上完全相同。

第6.3节B类普通股。在符合第七条规定的情况下，授予和施加于B类普通股的权利、优惠、特权和限制如下：

第6.3.1节定义。仅就本第6.3节而言，下列术语应具有以下含义：

附属公司。就任何人而言，“联属公司”一词指(I)直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何人，或(Ii)该人的任何高级人员、董事、普通合伙人或受托人或前述第(I)款所指的任何人。

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受益所有人。“实益所有人”一词的含义与经修订的1934年证券交易法(“交易法”)规则13d-3和规则13d-5所规定的含义相同。

受益所有权。就任何担保而言，“受益所有权”一词应指该担保的任何受益所有人对该担保的直接或间接所有权，但在计算任何特定“人”的受益所有权时(该术语在“交易法”第13(D)(3)节中使用)，该“人”将被视为对该“人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利目前是可行使的，还是只有在一段时间后才能行使。

营业日。“营业日”一词的含义如下文第七条所述。

控制室。“控制”一词在用于任何人时，是指直接或间接地通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力，而“控制”和“受控”一词具有与前述有关的含义。

《交易所法案》。“交易法”一词的含义与“受益所有人”的定义相同。

执行董事。“高管”一词系指CCH Management Partners I，LLC或CCH Management Partners II，LLC，Colony Capital，LLC或Colony Capital Holdings，LLC的成员或利益持有人，但小Thomas J.Barack，Jr.除外，只要他或她仍受雇于本公司或其任何附属公司。

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家庭成员。“家庭成员”一词，对于个人而言，是指(一)个人的配偶、祖先(血缘、收养或继祖)、后代(血缘、收养或继孙)、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、妹夫、(Ii)兄弟或姊妹的任何生前或遗嘱信托(不论是可撤销的或不可撤销的)、祖辈(不论是血亲或领养子女或继祖)、后人(不论是血缘子女或领养子女或婚姻继孙)、兄弟姊妹、岳母、岳父、女婿、儿媳，

兄弟或姐妹的姐夫、嫂子和后代(无论是血缘、收养或继孙)是唯一的初始收入受益者。

初始持有人。“初始持有人”一词应指小托马斯·J·贝拉克。

行动组。“业务单位”一词应指“伙伴关系协定”中规定的“成员共同单位”。

运营伙伴关系。“经营合伙”一词系指殖民地资本经营有限责任公司。

合伙协议。合伙协议是指经修订和重申的第三方有限责任

殖民地资本经营有限责任公司的公司协议。

12

人。“人”是指个人或公司、(普通或有限责任)合伙、信托、财产、托管人、被提名人、非法人组织、社团、有限责任公司或以其本身或任何代表身分行事的任何其他个人或实体。

符合条件的受让人。“合格受让人”一词应指(A)Colony Capital，LLC和Colony Capital Holdings，LLC，

(B)任何行政人员、(C)行政人员或初始持有人的任何家族成员或附属公司，或(D)由一名或多名行政人员、初始持有人和/或行政人员或初始持有人的一个或多个家庭成员的任何组合控制的任何人(在第(C)款未包括的范围内)。本公司、经营合伙企业或受托人均不得成为合格受让人。

调职。“转让”一词(及相关术语“转让”和“转让”)具有下文第七条规定的含义；但就本条第六条而言，“转让”(及相关术语“转让”和“转让”)不应包括不包括转让或分享此类证券的任何表决权的任何质押、质押或担保权益，除非且直至担保一方取得对任何此类表决权的占有或控制权。

受托人。“受托人”一词的含义如下文第七条所述。

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第6.3.2节投票权。在章程第VII条条文的规限下及除章程另有规定外，每股B类普通股股份的持有人应有权就A类普通股持有人有权投票的每项事项投三十六(36.5)票。B类普通股和A类普通股应作为一个类别一起投票。董事会可不时将任何未发行的B类普通股重新分类为一个或多个类别或系列的普通股或优先股。

第6.3.3节股息和其他分配；细分或组合。在适用于任何类别或系列在任何时间发行的优先股(如有)的优先股的情况下，如果董事会授权或宣布从公司合法可用的资产或资金中就公司每股A类普通股派发股息或现金、财产或股票的其他分配，则该授权或声明也应构成对每股B类普通股的等值股息或其他分配的同时授权或宣布。如果公司以任何方式细分或合并A类普通股的流通股，B类普通股的流通股也将以同样的方式细分或合并。

第6.3.4节清算权。如果公司进行任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，或对公司的资产进行任何分配，则B类普通股的每名持有人应有权与持有任何其他类别或系列股票的持有人一起，参与分配公司在公司清盘、解散或清盘中的任何剩余资产，该等其他类别或系列的现有或以后分类或重新分类的股票，在公司清盘、解散或清盘时并不优先于B类普通股。

14

在公司解散、清盘或清盘时，公司的债务和负债应支付给优先于B类普通股的任何类别或系列股票的持有人，或在公司解散、清盘或清盘时支付或留作支付。

第6.3.5节平等地位。除本细则第VI条明确规定外，A类普通股、B类普通股和履约普通股应享有相同的权利和特权，并享有同等地位、按比例分配股份，以及在所有事项上完全相同。

第6.3.6节转换。除第6.3.6节的规定外，B类普通股不能转换为公司的任何其他财产或证券，也不能与之交换。

(A)支持自动转换。在下列情况下，B类普通股应自动转换为A类普通股，比例为1股A类普通股与1股B类普通股：

(I)如初始持有人或其任何家族成员直接或间接转让或安排转让B类普通股的实益拥有权(初始持有人或其任何家族成员除外)，则每股转让的B类普通股应在紧接该项转让前自动转换为一股A类普通股；及

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(Ii)在发生下列情况时应采取行动：

(X)允许初始持有人直接或间接转让或致使转让初始持有人直接或间接持有的OP单位的实益所有权，而不是转让给合格受让人，

(Y)任何合资格受让人直接或间接转让或安排转让该合资格受让人直接或间接持有的OP单位的实益拥有权，而不是转让给初始持有人或另一合资格受让人；或

(Z)如果作为OP单位实益拥有人的合格受让人在任何时候不再是“合格受让人”(如上所述)，包括但不限于任何高管未能受雇于公司或其任何附属公司，或由于离婚或废止；然后，在每一种情况下，初始持有人(或初始持有人的家庭成员，如果初始持有人当时并未实益拥有足够的股份)实益拥有的一股B类普通股，在这种转让(在上文(X)或(Y)条的情况下)或停止(在上文(Z)条的情况下)时，应自动转换为初始持有人或该合格受让人如此转让的每35个半OP单位(X)的一股A类普通股。或(Y)则由不再是“合资格受让人”(定义见上文)的人持有(在每种情况下，均四舍五入至最接近的35个半运算单位)。

根据本(A)段自动转换的任何B类普通股应在本(A)段指定的时间转换，其持有人无需采取任何进一步行动，不论代表该等股份的股票(如有)是否已交回本公司。B类普通股根据本款(A)项自动转换后，其实益所有人应向本公司确认如此转换的股票的记录持有人。

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(B)根据持有人的选择进行转换。根据及依照本(B)段，每名B类普通股持有人均有权在任何时间及不时根据持有人的选择权，透过向B类普通股转让代理(或如无转让代理，则向本公司递交代表将予转换的B类普通股股份的证书(如有))连同书面转换通知，将该持有人的全部或部分B类普通股转换为同等数目的缴足股款及不可评估的A类普通股股份。该等换股通知须载明：(I)拟换股B类普通股的股份数目；及(Ii)换股日期(该日期须为自换股通知日期起计不少于五个营业日但不超过二十个营业日的营业日)(“可选择换股日期”)。尽管有上述规定，如果B类普通股的股份是以全球形式持有的，该通知应符合存托信托公司(“DTC”)的适用程序。在行使任何可选择的转换权时，公司在将B类普通股转换为A类普通股时，应遵守所有美国联邦和州证券法和证券交易规则。B类普通股的持有者可以在可选的转换日期前的营业日营业结束前，通过向公司的转让代理递交书面撤回通知来撤回任何转换通知。退出通知必须注明：(X)被撤回的B类普通股的数量；(Y)如果B类普通股已经发行，被撤回的B类普通股的证书编号

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普通股；及(Z)仍受转换通知约束的B类普通股(如有)的股份数目。尽管有上述规定，如果B类普通股的股份是以全球形式持有的，则退出通知应符合适用的DTC程序。根据本款(B)项作出的每项转换，如已发出转换通知但并未适当撤回，应视为在可选择的转换日期的紧接营业时间结束前完成。

第6.4节履约普通股。

第6.4.1节投票权。除章程另有规定外，履约普通股的持有者无投票权。尽管有前述规定，但在符合第七条的规定下，对章程的任何修订如增加或减少绩效普通股的股份总数，增加或减少绩效普通股的面值，或改变或改变绩效普通股的权力、优先权或特别权利，以对其产生不利影响，均须征得作为单独类别投票的绩效普通股多数股份持有人的同意。履约普通股持有人无权收到他们无权参加的任何股东会议的通知。对于履约普通股持有人(以其身份)有权表决的任何事项，在相关记录日期的履约普通股股份记录持有人有权亲自或委托代表就公司股票转让记录上该持有人名下的每股履约普通股股份投一票。董事会可不时将任何未发行的履约普通股重新分类为一个或多个类别或系列的普通股或优先股。

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第6.4.2节股息和其他分配。董事会可以通过宣布每股股息数额的方式，从合法可用于支付股息的资金中向业绩普通股的持有者支付股息。当A类普通股宣布分红时，无论是以现金、财产或股票或其他证券的形式支付，绩效普通股的持有者有权按其持有的A类普通股股数按比例分享此类股息；但除非同时宣布A类普通股的股息，否则不得宣布A类普通股的股息，任何情况下，A类普通股宣布的每股股息不得超过宣布A类普通股股息时宣布的每股股息。如果公司以任何方式细分或合并A类普通股的流通股，绩效普通股的流通股将以同样的方式细分或合并。

第6.4.3节转换。根据公司董事会或公司任何前身董事会(通过合并或其他方式)提出的有关转换绩效普通股的条款和条件，每股绩效普通股应可转换为一股全额缴足和不可评估的A类普通股。公司将在任何时候保留并保持A类普通股的数量，仅用于转换已发行的履约普通股时发行的A类普通股。

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绩效普通股的流通股。本公司承诺，如果根据本协议为转换目的而需要保留的任何A类普通股，在转换后发行A类普通股之前，需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局登记或批准，本公司将尽其最大努力促使该等股票正式登记或批准(视情况而定)。本公司将努力在交付A类普通股之前要求在转换时交付的A类普通股在交付时上市的每个国家证券交易所(如果有的话)上市。本公司承诺，所有A类普通股在转换履约普通股后发行，一经发行，将获得全额支付和免税，且不享有任何优先购买权。

第6.4.4节平等地位。除本条第六条明确规定外，A类普通股、B类普通股和

履约普通股应具有相同的权利和特权，地位平等，按比例分享，在所有事项上都是相同的。

第6.5节优先股。董事会可将任何优先股的任何未发行股份分类，并不时将任何系列的任何先前已分类但未发行的优先股重新分类为一个或多个类别或系列的股票。

第6.6节股票分类或重新分类。在发行任何类别或系列的分类或重新分类的股票之前，董事会应：(A)指定该类别或系列，以区别于公司的所有其他类别和系列股票；

(B)必须指明纳入该类别或系列的股份数目；。(C)在符合第七条的规定以及符合任何类别或系列股票的明示条款的情况下，设定或更改。

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(D)促使本公司提交与马里兰州评估和税务局(“SDAT”)相关的补充条款，包括：(A)本公司当时未偿还的权利、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格以及每个类别或系列的赎回条款和条件；以及(D)促使本公司提交与马里兰州评估和税务局(“SDAT”)相关的补充条款。根据第6.6节第(C)款设定或更改的任何类别或系列股票的任何条款可根据章程以外可确定的事实或事件(包括董事会的决定或公司控制范围内的其他事实或事件)而定，并可因持有人而有所不同，但该等事实、事件或变更对该类别或系列股票的条款的运作方式须在章程细则补充文件或其他章程文件中清楚而明确地阐明。

第6.7节股东在会议中的同意。在一般有权在董事选举中投票的普通股持有人的任何会议上，要求或允许采取的任何行动，可以不经会议同意、以书面或电子传输、以任何方式以及通过章程允许的任何表决而采取。

第6.8节章程和附例。所有股东的权利和所有股票的条款均受《宪章》和

规章制度。

第6.9节分配。董事会可不时授权本公司以现金或本公司其他资产或本公司证券的形式宣布及向股东支付股息或其他分派，包括以本公司某一类别或系列股票支付予本公司另一类别或系列股票持有人的股息或其他分派，或由董事会行使其独立及绝对酌情决定权决定的任何其他来源。董事会根据第6.9条行使权力和权利时，应遵守当时公司股票的任何类别或系列股票的规定。

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第6.10节可转让股份。尽管本章程有任何其他规定，董事会不得作出任何决定，本公司亦不得进行任何会导致本公司的任何股份或其他实益权益不构成守则第856(A)(2)条所指的“可转让股份”或“可转让实益权益证书”的交易。

第七条

对股份转让和所有权的限制

第7.1节定义。就本条第七条而言，下列术语应具有下列含义：

总持股限额。“总股本限额”一词是指股本总价值的9.8%，或董事会根据《宪章》第7.2.8节确定的其他百分比。

受益所有权。“实益拥有权”一词系指任何人对股本的所有权，不论股本的权益是直接或间接持有(包括由代名人持有)，并应包括根据守则第544节(经守则第856(H)(1)(B)及856(H)(B)及856(H)(3)条修订)而被视为拥有的权益。“实益所有人”、“实益所有人”、“实益所有人”三个术语应具有相关含义。

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营业日。“营业日”一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。

股本。“股本”是指公司所有类别或系列的股票，包括但不限于A类普通股、B类普通股、绩效普通股和优先股。

慈善受益人。“慈善受益人”一词应指根据第7.3.6节确定的信托的一名或多名受益人，但每个此类组织必须在守则第501(C)(3)节中描述，对每个此类组织的捐款必须有资格根据守则第170(B)(1)(A)、2055和2522节中的每一节获得扣除。

普通股持股限额。“普通股持股限额”一词是指普通股已发行股份总数的9.8%(以价值或股份数目中限制性较大者为准)，或董事会根据《宪章》第7.2.8节确定的其他百分比。

建设性所有权。推定所有权“一词应指个人对股本的所有权，无论股本中的权益是直接还是间接持有(包括由代名人持有)，并应包括因适用经守则第856(D)(5)节修改的守则第318(A)节而被视为拥有的权益。“推定拥有人”、“推定所有人”和“推定拥有人”三个术语应具有相关含义。

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除了霍尔德。“例外持有人”一词是指本章程或董事会根据第7.2.7节为其设定例外持有人限额的公司股东。

持有者限制除外。在受影响的例外持有人同意遵守董事会根据第7.2.7节确立的要求并根据第7.2.8节进行调整的情况下，“例外持有人限额”一词应指董事会根据第7.2.7节确立的百分比限制。

最初的日期。

市场价。任何日期的“市价”一词，就任何类别或系列已发行股本而言，应指该股本在该日期的收市价。在任何日期的“收盘价”应指该股本的最后一次正常销售价格，或者，如果在该日没有进行此类出售，则指该股本的收盘价和要价的平均值，在任何一种情况下，该股本的收盘价和要价的平均值，在关于在纽约证券交易所上市或获准交易的证券的主要综合交易报告系统中报告，或者，如果该股本没有在纽约证券交易所上市或获准交易，则指在该股本上市或获准交易的主要国家证券交易所上市的证券的主要综合交易报告系统中报告的价格，或者，如果该资本股票没有在任何国家证券交易所上市或获准交易，则由全美证券交易商协会报告的最后报价，或如未如此报价，则为场外交易市场上最高出价和最低要价的平均值。自动报价系统，或如果该系统不再使用，则为

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主要指当时可能使用的其他自动报价系统，或如该等股本并非由任何该等机构报价，则为由专业做市商提供的收盘报价及要价的平均值，该等股本由董事会选定，或如该股本并无交易价格，则为董事会厘定的股本的公平市价。

纽约证券交易所。“纽约证券交易所”一词系指纽约证券交易所。

人。“个人”一词应指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、房地产、信托(包括根据守则第401(A)或501(C)(17)条符合条件的信托)、为守则第642(C)条所述目的而永久保留或专门用于守则第642(C)条所述目的的信托的一部分、协会、守则第509(A)条所指的私人基金会、股份公司或其他实体，也包括为1934年《证券交易法》(经修订)第13(D)(3)条的目的而使用的团体。

被禁止的所有者。就任何据称的转让而言，术语“被禁止的所有人”应指违反第7.2.1节的规定，本应实益拥有或以建设性方式拥有股本股份的任何人，在适当的情况下，还应指本应成为被禁止的所有人本应如此拥有的股份的任何人。

限制终止日期。限制终止日期“指董事会根据章程第5.7节决定，尝试或继续作为房地产投资信托基金的资格不再符合本公司的最佳利益，或不再需要遵守本文规定的实益所有权、推定所有权和转让股本股份的限制和限制后的第一天，本公司才有资格成为房地产投资信托基金。

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调职。“转让”一词应指任何发行、出售、转让、赠与、转让、设计或其他处置，以及导致任何人获得或拥有股本的实益所有权或推定所有权的任何其他事件、条件或情况，或采取任何此类行动或导致任何此类事件的任何协议，或关于股本的投票权或接受股息或其他分配的权利，包括(A)公司资本结构或不同股本的相对价值的变化；

(C)授权授出或行使任何购股权或认股权证(或任何购股权或认股权证的任何收购或处置)、质押、抵押权益或类似权利以收购股本股份，(D)收购或处置可转换为股本或可交换股本或股本任何权益的任何证券或权利，或行使任何有关转换或交换权利，及(E)转让其他实体的权益导致股本的实益拥有权或推定拥有权发生变化；在每种情况下，不论自愿或非自愿，不论是否有记录、构造拥有或实益拥有，亦不论是否根据法律实施或其他规定。“转让”和“转让”应具有相关含义。

相信我。“信托”一词系指第7.3.1节规定的任何信托。

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受托人。受托人是指与公司无关联的人，以及公司指定为信托受托人的被禁止的所有者。

第7.2节股本。

第7.2.1节所有权限制。在限制终止日期之前的初始日期开始的期间内，但符合第7.4条的规定：

(一)取消基本限制。

(I)(1)除例外持有人外，任何人士不得实益拥有或以推定方式持有股本股份，超过总股本持有量上限；(2)除例外持有人外，任何人士不得实益拥有或以建设性方式持有超过普通股持股量上限的普通股股份；及(3)例外持有人不得实益拥有或以建设性方式拥有超过该例外持有人的例外持有人限额的股本股份。

在下列情况下，任何人不得实益拥有或推定拥有股本股份：(1)这种股本的实益所有权或推定所有权将导致公司被《守则》第856(H)条所指的“少数人持有”(无论所有权权益是否在课税年度的后半年持有)；(2)对股本的这种实益拥有权或推定拥有权将导致公司(直接或建设性地)拥有守则第856(D)(2)(B)条所述的租户的权益，如果公司(直接或间接通过一个或多个合伙企业或有限责任公司)在作出上述决定的课税年度从租户获得的收入将合理地预期等于或超过(A)项中较小的者。

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公司总收益的百分之一(根据守则第856(C)节的规定)，或(B)会导致公司无法满足守则第856(C)节的任何毛收入要求的金额，或(3)对股本的实益所有权或推定所有权将导致公司否则无法符合REIT的资格。

(Iii)任何股本股份的转让如生效，将导致股本由少于100人实益拥有(根据守则第856(A)(5)条的原则厘定)，则该转让从一开始即属无效，而预期受让人不得取得该等股本股份的任何权利。

(B)以信托形式转让。如果发生任何股本股份转让，如果转让生效，将导致任何人实益拥有或推定拥有股本股份，违反第7.2.1(A)(I)或(Ii)条，

(I)在该数目的股本的实益拥有权或推定拥有权否则会导致该人违反第7.2.1(A)(I)或(Ii)节(四舍五入至最接近的全部股份)的情况下，应自动将第7.3节所述的为慈善受益人的利益的信托转让给信托，自转让日期前的营业日收盘时起生效，而该人不得取得该等股份的任何权利；或

(Ii)如果本句第(I)款所述向信托的转让因防止违反第7.2.1(A)(I)或(Ii)节的任何原因而无效，则转让该数量的股本股份，否则会导致任何人违反第7.2.1(A)(I)或(Ii)节，则从一开始就无效，预期受让人不得获得该等股本股份的任何权利。

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(Iii)如根据本第7.2.1(B)节转让股本股份时，违反本细则第VII条任何条文的行为仍会持续(例如，若单一信托拥有股本股份将违反适用于REITs的100名股东的要求)，则股本股份应转让至该数目的信托，每个信托须有一名不同的受托人及一名或多名不同于其他信托的慈善受益人，以确保不会违反本条第VII条的任何规定。

第7.2.2节违约的补救措施。如果董事会在任何时候确定发生了导致违反第7.2.1节的转让或其他事件，或某人打算或试图获得任何股本股份的实益所有权或推定所有权，违反第7.2.1节(无论是否有意)，董事会应采取其认为合适的行动，拒绝实施或阻止该转让或其他事件，包括但不限于，促使公司赎回股票。拒绝在公司账簿上实施这种转移，或者提起诉讼禁止这种转移或其他事件；然而，任何违反第7.2.1节的转让或企图转让或其他事件将自动导致上述信托的转让，并且在适用的情况下，此类转让(或其他事件)应从上文规定的开始即无效，无论董事会采取任何行动(或不采取任何行动)。

第7.2.3节限制性转让通知。将会或可能违反第7.2.1(A)节的股本股份的实益拥有权或推定拥有权的任何人，或将会或可能会违反第7.2.1(A)节的规定获得或试图取得股本股份的任何人，或本应拥有股本股份的任何人，而该股份导致根据

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第7.2.1(B)节应立即向公司发出关于该事件的书面通知，或在该建议或尝试交易的情况下，至少提前15天发出书面通知，并应向公司提供公司所要求的其他信息，以确定此类转让对公司作为房地产投资信托基金的地位的影响(如果有)。

第7.2.4节业主须提供资料。自初始日期起至限制终止日期之前：

(A)持有股本流通股百分之五或以上(或守则或其下颁布的库务规例所规定的较低百分比)的每名股东，须在每个课税年度结束后30天内，向本公司发出书面通知，说明该拥有人的姓名或名称及地址、实益拥有的股本股份数目及持有该等股份的方式。每一上述拥有人应向公司提供公司要求的补充信息，以确定该实益所有权对公司作为房地产投资信托基金的地位的影响(如果有的话)，并确保遵守总股本限额；以及

(B)向每位实益拥有人或推定拥有人及为实益拥有人或推定拥有人持有股本的每名人士(包括登记在册的股东)提供本公司要求的资料，以确定本公司作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的规定或决定遵守该等规定。

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第7.2.5节补救措施不受限制。除章程第5.7节另有规定外，第7.2节并不限制董事会采取其认为必要或适宜的其他行动的权力，以保护本公司保持本公司作为房地产投资信托基金的地位。

第7.2.6节歧义。如果在应用本第7.2节、第7.3节或第7.1节中包含的任何定义时存在歧义，董事会可以根据其所知的事实，决定是否适用本第7.2节或第7.3节的规定或任何此类定义。如果第7.2节或第7.3节要求董事会的行动和章程未能提供有关该行动的具体指导，董事会可以决定采取的行动，只要该行动不违反第7.1、7.2或7.3节的规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。（但对于第7.2.2节规定的补救措施）违反第7.2.1节获得股本的实益所有权或推定所有权，此类补救措施（如适用）应首先适用于股本，但对于此类补救措施，本应由该人实益拥有或推定拥有（但并非实际拥有），根据每个该人持有的股本股份的相对数量，在实际拥有该股本股份的人之间按比例分配。

第7.2.7节

（a） 董事会可自行决定，前瞻性地或追溯性地豁免某个人的普通股所有权限额或总股票所有权限额（视情况而定），并可为该人设立或增加例外持有人限额，如果：（i）该人向董事会提交令董事会满意的信息，在其合理的自由裁量权内，证明该人不是《法典》第542（a）（2）条所指的个人（确定

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考虑到《法典》第856（h）（3）（A）条）;（ii）该人士向董事会提交令董事会满意的资料，在其合理的酌情决定下，证明任何人，谁是个人的目的，第542（a）（2）的代码（根据《法典》第856（h）（3）（A）条确定）将被视为实益拥有超过普通股所有权限额的普通股股份或超过总股本的股本（iii）该人士向董事会提交令董事会满意的资料，证明第（1）款，第7.2.1条第（a）（ii）项的（2）和（3）不会因该人的以下行为而被违反：根据第7.2.7（a）分段授予的豁免，其拥有的普通股超过普通股所有权限额或股本超过总股本所有权限额;及（iv）该人士向董事会提供董事会合理酌情决定要求的陈述及承诺（如有），以确保第（i）、（ii）及（iii）款所述的条件，（ii）及（iii）在该人拥有超过普通股所有权限额或资本的普通股期间，根据本（a）分段授予的任何豁免，超过总持股限额的股票，且该人士同意，任何违反此类声明和承诺的行为或任何企图违反此类声明和承诺的行为将导致适用第7.2节规定的补救措施（包括但不限于，第7.2.5节），关于持有的普通股超过普通股所有权限额或持有的股本超过该人士的总股本所有权限额（在决定时不考虑根据本（a）分段给予该人的豁免）。

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（b） 在根据第7.2.7（a）条给予任何例外之前，董事会可以要求国内税务局作出裁决或律师意见，在任何情况下，董事会认为必要或可取的形式和内容都应令董事会满意，以确定或确保公司作为REITs的地位;但是，董事会没有义务要求获得有利的裁决或意见，以批准本协议的例外情况。

（c） 根据第7.2.1（a）（ii）节，参与公开发行或私募股本的承销商（或可转换或可交换为股本的证券）可以实益拥有或结构性拥有股本股份（或可转换为或可交换为股本的证券）超过总持股限额或普通股持股限额，但仅限于促进这种公开发行或私人配售所必需的范围。

（d） 关于根据第7.2.7（a）条授予任何豁免或弃权，董事会可在该等弃权中包括其认为适当的条款和条件。

（e） 董事会仅可在以下情况下降低例外持有人的例外持有人限额：（1）在任何时候获得该例外持有人的书面同意，或（2）根据与该例外持有人就为该例外持有人设定例外持有人限额而订立的协议和承诺的条款和条件。任何例外持有人限额应减少到低于普通股所有权限额的百分比。

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第7.2.8节普通股持股或总持股限额的增减。在符合第7.2.1(A)(Ii)节和第7.2.8节的规定下，董事会可以不时增加或降低一人或多人的普通股持股限额和总持股限额，并增加或减少所有其他人的普通股持股限额和总持股限额。任何降低后的普通股持股限额或总股本持有量限额对其股本持股比例超过该降低后普通股持股限额或总股本持股限额的任何个人均无效，直至此人的股本持股比例等于或低于降低后的普通股持股限额或总股本持股限额(以适用为准)为止；然而，任何此等人士(根据第7.2.7(A)节获豁免的人士或例外持有人除外)在降低的普通股持股限额或合计股本限额(视何者适用而定)生效之日，若进一步收购股本超过该人士所拥有的股本，将违反普通股持股限额或合计股本限额。如新的普通股持股限额及/或总股本持股限额将允许五名或以下人士实益拥有合共超过49.9%的已发行股本价值，则不会批准增加普通股持股限额或总股本持股限额。

第7.2.9节图例。每张股本股票应注明大体如下图例：

本证书所代表的股份须受实益及推定拥有权及转让的限制，其中包括本公司根据守则维持其作为房地产投资信托基金的地位。除公司章程明确规定外，在某些进一步限制的情况下，(I)任何人不得实益拥有或以建设性方式拥有超过普通股持股限额的公司普通股，除非此人

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(Ii)任何人不得实益拥有或推定拥有超过总股本限额的公司股本，除非该人是例外持有人(在此情况下，例外持有人限额将适用)；(Iii)任何人士不得实益拥有或推定拥有会导致本公司根据守则第856(H)条被“封闭持有”，或以其他方式导致本公司不符合房地产投资信托基金资格的股本；以及(4)任何人不得转让股本股份，如果转让股份会导致公司股本的拥有者少于100人。任何人如实益拥有或推定拥有或试图实益拥有或推定拥有股本股份，导致或将导致某人实益拥有或推定拥有超过或违反上述限制的股本股份，必须立即通知本公司。如果违反转让或所有权的任何限制，本协议所述的股本股份将自动转让给信托受托人，以使一名或多名慈善受益人受益。此外，如果董事会认为所有权或转让或其他事件可能违反上述限制，本公司可根据董事会唯一及绝对酌情决定的条款及条件赎回股份。此外，一旦发生某些事件，违反上述限制的尝试转移可能从一开始就无效。本图例中的所有大写术语具有公司章程中定义的含义，该章程可能会不时修订，应要求免费向公司股本的每位持有人提供一份副本，包括对转让和所有权的限制。索取该副本的要求可直接向公司总办事处的公司秘书提出。

与上述传说不同的是，证书可以规定，公司将应要求免费向股东提供关于可转让的某些限制的完整声明。

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第7.3节信托转让股本。

第7.3.1节信托所有权。在第7.2.1(B)节所述的任何据称的转让或其他事件导致股本股份转让给信托时，股本股份应被视为已转让给信托受托人，为一名或多名慈善受益人的专有利益。根据第7.2.1(B)节的规定，这种向受托人的转移应被视为在据称的转移或导致转移到信托的其他事件之前的营业日结束时有效。受托人须由公司委任，并由与公司无关的人士及任何被禁止的拥有人出任。每一位慈善受益人应由公司按照第7.3.6节的规定指定。

第7.3.2节受托人所持股份的状况。受托人持有的股本股份为已发行股本和流通股。被禁止的所有人对受托人持有的股份没有任何权利。被禁止的所有者不得从受托人以信托方式持有的任何股份的所有权中获得经济利益，无权获得股息或其他分配，也不得拥有任何投票权或可归因于信托所持股份的其他权利。

第7.3.3节分红和投票权。受托人拥有与信托持有的股本股份有关的所有投票权和分红或其他分配权，这些权利应仅为慈善受益人的利益而行使。在公司发现股本股份已转让予受托人之前支付的任何股息或其他分派，须由该股息或其他分派的收受人应要求向受托人支付，而任何经批准但未予支付的股息或其他分派，须在应付受托人时支付。如此支付给受托人的任何股息或其他分配须以信托形式为慈善受益人持有。被禁止的所有者对信托基金持有的股份没有投票权，并且在符合马里兰州法律的情况下，自Capital Stock的股份转让给

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作为受托人，受托人有权(在受托人的唯一和绝对酌情决定权下)(I)撤销在公司发现股本股份已转让给受托人之前被禁止的所有者所作的任何投票无效，以及(Ii)重投该投票权；但如果公司已采取不可逆转的公司行动，则受托人无权撤销和重投该投票权。尽管有本第七条的规定，但在公司收到股本股份已转让给信托的通知之前，公司有权依靠其股票转让和其他股东记录，编制有权在会议上投票的股东名单，确定委托书的有效性和权威性，并以其他方式进行投票和确定股东的其他权利。

第7.3.4节受托人出售股份。在收到公司通知股本股份已转让给信托公司后20天内，信托受托人应将信托中持有的股份出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不违反第7.2.1(A)节规定的所有权限制。一旦出售，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人应将出售的净收益分配给被禁止的所有者和本第7.3.4节规定的慈善受益人。被禁止的所有人将收到(1)被禁止的所有人为股份支付的价格，或者，如果被禁止的所有人没有就导致股份在信托中持有的事件(例如，在礼物、设计或其他交易的情况下)提供股份的价值，则为导致股份在信托中持有的事件发生当天的股份市场价格和(2)受托人从出售或以其他方式处置在信托中持有的股份所收到的每股价格(扣除任何佣金和其他销售费用)中较小的一个。受托人可减少须支付的款额

37

根据第七条第7.3.3节的规定，按照已支付给禁止所有人的股息和其他分派金额，禁止拥有人应向受托人支付的股息和其他分派金额支付给被禁止拥有人。任何超过应支付给禁止拥有人的金额的净销售收益应立即支付给慈善受益人。如果在公司发现股本股份已转让给受托人之前，被禁止的所有人出售了这些股份，则(I)这些股份应被视为代表信托出售，以及(Ii)如果被禁止的所有人收到的此类股份的金额超过了该被禁止的所有人根据本第7.3.4节有权获得的金额，则应应要求向受托人支付超出的部分。

第7.3.5节转让给受托人的股票购买权。转让给受托人的股本股份应被视为已要约出售给公司或其指定人，每股价格等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格(如属遗嘱或馈赠，则为设计或馈赠时的市场价格)，以及

(Ii)公司或其指定人接受该要约之日的市场价格。公司可根据第七条第7.3.3节的规定，从支付给禁止拥有人的股息和其他分派金额中扣除被禁止拥有人欠受托人的股息和其他分配额。公司可为慈善受益人的利益向受托人支付减少的金额。公司有权接受该要约，直到受托人根据第7.3.4节出售了在信托中持有的股份。在向公司出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益即告终止，而受托人须将出售股份的净收益分配给被禁止的拥有人。

38

第7.3.6节指定慈善受益人。本公司应向受托人发出书面通知，指定一个或多个非营利组织为信托权益的慈善受益人，使(1)信托持有的股本股份不会违反第7.2.1(A)节的限制；(2)每个此类组织必须在守则第501(C)(3)节中进行描述，并且对每个此类组织的供款必须符合守则第170(B)(1)(A)、2055和2522节中每一节的扣除资格。在第7.2.1(B)节规定的自动转移之前，公司没有指定受托人或公司没有指定受托人，都不会使这种转移无效，前提是公司在此后进行这种指定和指定。

第7.4节纽交所交易。第七条的任何规定均不妨碍通过纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所的设施或交易商间自动报价系统进行的任何交易的结算。任何交易的结算发生，不应否认本第七条任何其他规定的效力，此类交易中的任何受让人应遵守本第七条所列的所有规定和限制。

第7.5节强制执行。本公司获特别授权寻求公平救济，包括强制令救济，以执行本第七条的规定。

第7.6节不豁免。除非明确以书面形式放弃，否则公司或董事会在行使本协议项下任何权利方面的延误或失败，不得视为放弃公司或董事会的任何权利。

39

第八条修正案

本公司保留随时根据法律授权对其章程作出任何修订的权利，包括对章程明确规定的任何流通股的条款或合同权利作出的任何修订。宪章赋予股东、董事和高级管理人员的所有权利和权力均受此保留。除《宪章》另有规定外，对《宪章》的任何修改只有在董事会宣布为可取的，并以有权就该事项投赞成票的多数票通过的情况下才有效。然而，对《宪章》第七条或这一句的任何修改，只有在董事会宣布是可取的，并以有权对此事投赞成票的三分之二的赞成票批准的情况下才有效。

第九条责任限制

在马里兰州法律不时允许限制公司董事和高级管理人员责任的最大范围内，董事或公司现任或前任高级管理人员不对公司或其股东承担金钱损害责任。本第九条的修改或废除，或与本第九条不一致的《宪章》任何其他规定或附例的通过或修改，均不适用于或在任何方面影响上一句话对在该等修改、废除或通过之前发生的任何作为或不作为的适用性。

第三：上述章程的修改和重述已由董事会正式通知，并经法律规定的公司股东批准。

40

第四：本公司目前的主要办事处地址载于上述章程修正案和重述的第四条。

第五：本公司现任常驻代理的名称和地址载于上述章程修正案和重述的第四条。

第六：公司董事的人数和现任董事的姓名载于上述章程修正案和重述的第五条。

第七：在本次修订和重述之前，公司有权发行的股票总数为1,500股，包括1,000股普通股，每股面值0.01美元，以及500股履约普通股，

每股面值0.01美元。所有具有面值的股票的总面值为15美元。

第八：根据上述章程修订和重述，公司有权发行的股票总数为1250,000,000股，其中A类普通股949,000,000股，每股面值0.01美元，B类普通股1,000,000股，每股面值0.01美元，业绩普通股50,000,000股，每股面值0.01美元，优先股250,000,000股，每股面值0.01美元，其中(A)2,900,000股被归类并指定为8.75%A系列累计可赎回永久优先股，清算优先股每股25美元，(B)14,920,000股被分类并指定为8.25%B系列累积可赎回永久优先股，清算优先权为每股25美元；。(C)5,750,000股被分类并指定为8.875%C系列累积可赎回永久优先股，清算优先权为每股25美元；。(D)8,050,000股为

41

分类指定为8.500%D系列累积可赎回永久优先股，清算优先股每股25美元，(E)10,350,000股分类指定为8.75%E系列累积可赎回永久优先股，清算优先

每股25.00美元，(F)10,400,000股被分类并指定为8.50%F系列累积可赎回永久优先股，清算优先权为每股25美元，(G)3,450,000股被分类并指定为7.50%G系列累积可赎回永久优先股，清算优先股每股25美元，及(H)11,500,000股被分类并指定为7.125%H系列累积可赎回永久优先股，清算优先股每股25美元。所有具有面值的法定股票的总面值为12,500,000美元。

第九条：这些修订和重述条款将于纽约市时间2017年1月10日下午4：01生效。第十条：以下签署的官员承认这些修订和重述条款是

就所有须经宣誓核实的事项或事实而言，以下签署的高级人员承认尽其所能

据我所知、所知和所信，这些事情和事实在所有实质性方面都是真实的，并且这一陈述是在伪证的惩罚下作出的。

[签名页面如下] 42

公司已安排本修订及重述细则以公司名义并由公司总裁代表公司签署，并于2017年1月10日由公司秘书见证，特此为证。

证言：澳大利亚殖民地北极星公司。

附件A

A系列优先股

根据Colony NorthStar，Inc.的章程（“章程”）所载的权力，一家马里兰公司（“公司”），公司董事会分类和指定2，900，000股（以下简称“股”）优先股（定义见章程），作为8.75% A系列累积可赎回永久优先股的股份，清算优先权每股25.00美元（“A系列优先股”），具有以下优先权、转换权和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、赎回的资格和条款和条件，在对章程进行任何重述时，应被视为《宪章》第六条的一部分，但对本条或分节的列举或文字作任何必要或适当的修改：

8.75%A系列累计可赎回永久优先股

第1款.股份数目及名称。该系列优先股将被指定为8.75% A系列累积可赎回永久优先股，清算优先权每股25.00美元（“A系列优先股”），2，900，000股为构成该系列优先股的股份数量。

第2款.定义.就A系列优先股而言，以下术语应具有所示的含义：“年度股息率”应具有本协议第3条第（a）款规定的含义。

“董事会”是指公司的董事会或董事会授权的任何委员会履行与A系列优先股有关的任何职责。

“营业日”是指除周六、周日或纽约州或纽约州联邦特许银行机构不需要营业的日子外的任何一天。

“控制权变更”应具有本协议第5条第（a）款规定的含义。“章程”指公司章程。

“普通股”应指公司A类普通股（每股面值0.01美元）、公司B类普通股（每股面值0.01美元）和公司绩效普通股（每股面值0.01美元）的统称。

“股息支付日期”指每年的2月15日、5月15日、8月15日及11月15日，自2017年2月15日或前后开始;惟倘任何股息支付日期为营业日以外的任何日期，则于该股息支付日期到期的股息应于紧随该股息支付日期后的首个营业日支付。

“股息支付记录日期”应具有本协议第3条第（a）款规定的含义。

“股息期”指自每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日起至下一个股息期首日前一日止的季度股息期（不包括各A系列优先股的初始股息期，其中，（i）对于2017年1月11日之前发行的A系列优先股，应于2016年11月15日（含）开始，并于2017年2月14日（含）结束;及（ii）于2017年1月11日或之后发行的A系列优先股，应在股息支付日开始，就该股息支付日而言，在该系列A优先股发行前已实际支付了A系列优先股的股息，结束于并包括下一个后续股息期首日的前一日）。

“次级股”是指普通股和公司构成本协议第9条第（c）款所述次级股的任何其他类别或系列的股票。

“清算优先权”应具有本协议第4条第（a）款中规定的含义。“平价股份”应具有本协议第9条第（b）款规定的含义。

“人”指任何个人、商号、合伙企业、公司、有限责任公司或其他实体，并包括此类实体的任何继承人（通过合并或其他方式）。

“赎回日期”应具有本协议第5条第（c）款规定的含义。“赎回价格”应具有本协议第5条第（c）款规定的含义。“A系列优先股”应具有本协议第1条规定的含义。

B系列优先股是指8.25%的B系列累计可赎回永久优先股，清算优先股

每股25美元。

A-2

“C系列优先股”是指8.875%的累积可赎回永久优先股，清算优先股

每股25美元。

D系列优先股是指8.500%的D系列累计可赎回永久优先股，清算优先股

每股25美元。

“E系列优先股”指8.75%的E系列累计可赎回永久优先股，清算优先股

每股25美元。

“F系列优先股”是指8.50%的F系列累计可赎回永久优先股，清算优先股

每股25美元。

“G系列优先股”是指7.50%的G系列累计可赎回永久优先股，清算优先股

每股25美元。

“H系列优先股”是指7.125%的H系列累计可赎回永久优先股，清算优先权

每股25美元。

除下列行为外，“留作支付”应被视为包括公司在其会计分类账中记录的任何会计或簿记分录，该会计或簿记分录表明，根据董事会宣布的股息或其他分配，将就公司任何系列或类别的股票分配将如此支付的资金。

“转让代理”是指位于纽约的美国股票转让信托公司，或由董事会或其指定人士指定为A系列优先股转让代理的公司的其他一家或多家代理。

“有表决权的优先股”应具有本办法第10节规定的含义。“有表决权的股票”应具有本协议第5节(A)项所给出的含义。

第三节分红(A)A系列优先股的持有者有权在获得董事会批准并由公司宣布从合法可用于此目的的资产中获得以现金形式支付的股息时，股息的年利率为

A系列优先股每股2.1875美元(“年度股息率”)(相当于每年8.75%的清算优先股息率)。就在2017年1月11日前发行的A系列优先股的每股股份而言，该等股息自2016年11月15日起(包括该日在内)累加，而就在2017年1月11日或之后发行的A系列优先股的每股股份而言，该等股息应自就紧接发行该等A系列优先股股份之前已发行的A系列优先股股份实际支付股息的股息支付日期起累积，不论在任何一个或多个股息期间内是否有合法可供支付该等股息的公司资产，并须按季支付。

A-3

如获董事会授权并经本公司宣布，于A系列优先股发行后第一个股息支付日开始拖欠A系列优先股每股股份的股息。无论在任何一个或多个股利期间是否有合法可供使用的资产，股利自最近支付股利的支付日期起是累积的。每股该等股息须以拖欠形式支付予A系列优先股的记录持有人，该等股息须于本公司于营业时间结束时于记录日期(不超过适用股息支付日期(“股息支付记录日期”)前30天，由董事会厘定)的股份纪录上显示。

任何过往股息期间的应计及未支付股息可于任何时间授权及宣布及支付予记录持有人，而不涉及任何定期股息支付日期，该日期由董事会厘定，但不得超过支付日期前45天。如果控制权变更后，A系列优先股没有在纽约证券交易所或美国证券交易所上市，也没有在纳斯达克上市，则A系列优先股的年度股息率将提高到每股2.4375美元(相当于每年清算优先权的9.75%)，并且A系列优先股的持有人有权在董事会授权和公司宣布从合法可用于此目的的资产中获得以现金累计支付的股息，但不包括，发生控制权变更及A系列优先股未按增加的年度股息率上市或报价的第一个日期，只要A系列优先股未如此上市或报价。

(B)A系列优先股的每个全额股息期的应付股息额应通过将年度股息率除以4来计算。A系列优先股的初始股息期或短于或长于全额股息期的任何其他期间的应付股息金额，应以12个30天月和360天年为基础计算。A系列优先股的持有者无权获得超过本文规定的A系列优先股累计股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股票支付。不会就任何股息支付或A系列优先股支付可能拖欠的款项支付利息或代息款项。

(C)只要任何A系列优先股尚未派发，除紧接下一句所述者外，任何股息不得于任何期间就任何系列或多个类别的平价股份获授权及宣派或支付或留作支付，除非已获授权或同时派发全部累积股息及支付或授权及宣派一笔足以支付该等股息的款项，以支付过去所有股息期的A系列优先股的有关款项。如上所述，当股息未获足额支付或未拨出足够支付股息的款项时，就A系列优先股授权及宣派的所有股息及任何其他系列或多个类别的平价股份授权及宣派的所有股息，应按A系列优先股及该等平价股份各自累积及未支付的股息金额按比例授权及宣派。

A-4

(D)只要任何A系列优先股尚未发行，任何股息(仅以股份支付的股息或分派，或认购或购买初级股的期权、认股权证或权利除外)不得获授权及宣派或支付，或拨作支付或就初级股授权及宣布或作出的其他分派，亦不得赎回、购买或以其他方式收购任何初级股(为本公司或任何附属公司的雇员奖励或福利计划的目的及遵从公司或任何附属公司的规定而作出的赎回、购买或其他收购普通股除外，或根据章程第VII条所准许者除外)，公司直接或间接(转换为或交换次级股除外)的任何代价(或为赎回任何该等股份的偿债基金而支付或提供的任何款项)，除非在每一情况下，公司所有已发行的A系列优先股及任何其他平价股份的全部累积股息均已支付或拨备，以支付有关A系列优先股的所有过往股息期间及有关平价股份的所有过往股息期间。

第四节清算优先权。(A)如在将公司的资产(不论是资本或盈余)支付或分派给初级股份持有人或为初级股份持有人预留之前，公司进行任何清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，则A系列优先股的持有人有权收取A系列优先股每股25元($25.00)(“清盘优先股”)，另加一笔相等于截至向该持有人最后分配之日为止应累算而未支付的所有股息(不论是否赚取或宣派)的款额；但这些持有A系列优先股的人无权获得任何进一步的付款。如本公司于任何该等清盘、解散或清盘时，本公司可在A系列优先股持有人之间分配的资产或其所得款项不足以悉数支付上述优先金额及任何其他平价股份的清盘付款，则该等资产或所得款项须按比例分配予该A系列优先股及任何其他该等平价股份的持有人，按比例分配予该等A系列优先股及任何其他该等平价股份的应付金额(如其应付的所有款项均已悉数支付)。就本第4条而言，(I)本公司与一个或多个实体合并或合并，(Ii)法定换股及(Iii)出售或转让本公司全部或实质所有资产，不得视为本公司的清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的。

(B)在公司清盘、解散或清盘时，在公司清盘、解散或清盘时，在向A系列优先股持有人支付本条第4条所规定的全数付款后，在与A系列优先股或A系列优先股平价的股份持有人享有的权利的规限下，任何系列或多个类别的初级股份，在符合适用于该等股份的任何个别条款及条文的规定下，有权收取任何及所有剩余有待支付或分派的资产，A系列优先股的持有者无权持有A系列优先股。

A-5

第5节公司可选择赎回。(A)如果控制权变更后的任何时间，A系列优先股并未在纽约证券交易所或美国证券交易所上市或在纳斯达克上市，公司将有权在控制权变更发生且A系列优先股没有如此上市或报价的第一个日期后90天内，赎回全部但不是部分的A系列优先股，现金价格为每股25美元，另加应计和未支付股息(不论是否宣布)，直至赎回日为止。“控制权变更”应被视为在下列时间发生：(I)“个人”或“集团”(经修订的1934年证券交易法(“证券交易法”)第13(D)和14(D)条所指的)成为最终的“实益拥有人”之日(如证券交易法第13d-3和13d-5条所界定，但个人或集团应被视为对该个人或集团有权获得的所有有表决权的股票拥有实益所有权，而不论这种权利何时首次可行使)，直接或间接持有的有表决权股票占公司总有表决权的50%以上；(Ii)公司出售、转让或以其他方式处置其全部或实质上所有资产的日期；或(Iii)公司与另一实体完成合并或换股的日期，而在紧接合并或换股后，公司在紧接合并或换股前的股东不会实益拥有占全部投票权50%或以上的股份(不考虑任何类别股票以单独分组投票选出董事的权利)，而在合并或换股中发行现金或证券的公司的所有股东在董事选举中将有权获得该股份，或者紧接合并或换股前的董事会成员在合并或换股后不能立即构成在合并或换股中发行现金或证券的公司董事会的多数成员。“有表决权的股票”是指在董事选举中具有普遍投票权的任何类别或种类的股票。

(B)除宪章及上文(A)段另有许可外，A系列优先股于2011年9月14日前不得由本公司赎回。在2011年9月14日及之后，公司可根据其选择权，在符合下述规定的情况下，全部或部分赎回本文所述的A系列优先股。

(C)自2011年9月14日及之后开始，A系列优先股可由公司选择在任何时间或不时赎回全部或部分A系列优先股，赎回价格为A系列优先股每股25.00美元，另加至指定赎回日期为止的任何应计及未支付股息(“赎回价格”)。A系列优先股的每个赎回日期(“赎回日期”)(不得在2011年9月14日之前)应由公司选择，并应在赎回通知中指明，且不得早于公司根据下一段发出或安排发出赎回通知的日期后30天或60天以上。

赎回通知(可能视乎日后事件的发生而定)须于赎回日期前不少于30天或不多于60天，邮寄并预付邮资，寄往A系列优先股记录持有人于本公司股份过户记录所载的各自地址。没有发出通知或通知或其邮寄中的任何瑕疵，不影响

A-6

赎回任何A系列优先股的法律程序，但通知持有人有瑕疵或未获通知者除外。每份通知须述明：(I)赎回日期；(Ii)赎回价格；(Iii)赎回A系列优先股的股份数目，以及如赎回持有人所持的A系列优先股股份少于全部A系列优先股，则须从该持有人赎回A系列优先股的股份数目；(Iv)交出证明A系列优先股股份的股票以支付赎回价格的一个或多个地点；及(V)将赎回的股份的分派将于该赎回日期停止累积，但本章程另有规定者除外。

(D)于赎回A系列优先股后，本公司须就截至赎回日期或之前的任何股息期间支付任何应计及未支付的股息。如果赎回日期在股息支付记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，则在该股息支付记录日期收盘时持有A系列优先股的每位持有人有权在相应的股息支付日期获得该A系列优先股的应付股息，即使该A系列优先股在该股息支付日期之前被赎回。除上述规定外，本公司不应就赎回的A系列优先股的未付股息支付或拨备任何股息，不论是否拖欠。

(E)如A系列优先股及本公司任何其他系列或多个类别的平价股份的累积股息尚未悉数派发或宣派及留作支付，除非章程另有准许，否则A系列优先股不可部分赎回，而本公司不得购买、赎回或以其他方式收购A系列优先股或任何非交换普通股的平价股份。

(F)如上述通知已按上述方式邮寄，则自赎回日期起及之后(除非公司没有提供赎回所需的现金数额)，(I)除本条例另有规定外，所谓赎回的A系列优先股的股份将停止应计股息，(Ii)上述股份不再当作尚未赎回，及(Iii)A系列优先股持有人作为公司A系列优先股持有人的所有权利须终止(但收取赎回时须支付的现金的权利除外)，在交出和背书其证书时(如有要求)，并收取应支付的任何股息)。本公司按照前一句规定提供现金的义务如在赎回日期当日或之前，本公司应存入在曼哈顿市、纽约市或马里兰州巴尔的摩设有办事处，并拥有或属于拥有至少50,000,000美元资本和盈余的银行或信托公司的银行或信托公司，并以不可撤销的指示将这些现金用于赎回所谓赎回的A系列优先股，则公司应被视为履行了上述赎回义务。公司如此预留的任何现金不得为A系列优先股持有人的利益而应计利息。根据适用的Echeat法律，自赎回日期起计两年结束时，任何无人认领的现金应返还给公司的普通基金，在返还之后，被称为赎回的该等股份的持有人应仅向公司的普通基金支付该等现金。

A-7

在按照上述通知交回如此赎回的任何该等A系列优先股的股票(如本公司提出要求及如通知述明，则须妥为批注或转让)后，在切实可行范围内尽快将该等A系列优先股的股份兑换为该等A系列优先股的股份已赎回的现金(无利息)。如果要赎回的A系列优先股的流通股少于全部，公司应从A系列优先股的流通股中选择A系列优先股，A系列优先股的流通股以前没有被要求按批次或按比例(尽可能接近)或公司全权酌情决定的任何其他公平的方法赎回。如果经任何证书证明的A系列优先股少于全部股票被赎回，则证明A系列优先股未赎回股份的新证书应免费向其持有人发行。

第六节重新获得的股份将予注销。公司以任何方式发行和重新收购的A系列优先股的所有股份，应恢复为授权但未发行的优先股的状态，不指定系列。

第7条没有转换权。A系列优先股不得根据A系列优先股持有人的选择转换为公司的任何其他财产或证券，或交换为公司的任何其他财产或证券。

第8节允许的分配。在确定马里兰州法律是否允许进行分派(清算、解散或清盘时除外)时，如果公司在分派时解散，为满足任何类别或系列股票持有人解散时的优先权利而需要支付的金额不得计入公司的总负债中。

第9节.排名公司的任何类别或系列股票应被视为排名：

(A)在A系列优先股之前，如在清算、解散或清盘时，该类别或系列的持有人有权获得股息或可在清算、解散或清盘(视属何情况而定)时优先或优先于A系列优先股持有人分配的数额，则在支付股息和分配资产方面，应给予A系列优先股；

(B)在股息的支付和在清算、解散或清盘时的资产分配方面，不论其每股股息率、股息支付日期或赎回或清算价格是否与A系列优先股的股息率、股息支付日期或赎回或清算价格不同，只要该类别或系列的持有人和A系列优先股的持有人有权获得股息以及在清算、解散或清盘时可按其各自应计和未支付股息的数额或清算优先权按比例分配的金额，而不存在优先或优先于另一类优先股(“平价股”)，则在支付股息和在清算、解散或清盘时的资产分配方面进行研究；和

A-8

(C)就派发股息或于清盘、解散或清盘时的资产分配而言，就A系列优先股的支付或资产分配而言，如该类别或系列的股票为普通股，或若A系列优先股的持有人有权收取股息或于清盘、解散或清盘时可分派的款项(视属何情况而定)，则该等类别或系列的股份在任何情况下均不得排在A系列优先股(“初级股”)之前。

截至本公布日期，B系列优先股14,920,000股、C系列优先股5,750,000股、D系列优先股8,050,000股、E系列优先股10,350,000股、F系列优先股10,400,000股、G系列3,450,000股和H系列优先股11,500,000股为平价股。

第10条投票除本文另有规定外，A系列优先股不应具有任何相对、参与、可选或其他投票权或权力，采取任何公司行动也不需要得到其持有人的同意。

如果及每当就A系列优先股或任何系列或类别的平价股份支付的六次季度股息(不论是否连续)拖欠(就任何该等季度股息而言，意味着任何该等股息尚未悉数支付)，则不论是否赚取或宣布，当时组成董事会的董事人数须增加2人，而A系列优先股的持有人，连同其他每一系列或其他类别的平价股份的持有人(任何该等其他系列的股份，即“有投票权的优先股”)，不论属哪个系列，均以单一类别投票。有权在任何年度股东大会或代替股东大会举行的特别会议上，或在下文规定的A系列优先股和表决优先股持有人特别会议上，选举两名额外的董事担任董事会成员。每当A系列优先股及当时尚未支付的表决优先股的所有拖欠股息已予支付，而有关当前季度股息期间的股息亦已悉数支付或宣布并拨作支付时，则A系列优先股及表决优先股的持有人选举该等额外董事的权利即告终止(但如日后有任何类似的六次季度股息拖欠，则该等投票权的归属须受同一条文规限)，由A系列优先股及有表决权优先股持有人推选为董事的人士的任期随即终止，而组成董事会的董事人数亦应相应减少。于上述投票权赋予A系列优先股及有表决权优先股持有人后，本公司秘书可应任何A系列优先股持有人(致予本公司主要办事处秘书)的书面要求，召开A系列优先股及有表决权优先股持有人特别会议，以选出本章程所规定由他们选出的董事，该通知须以与本公司章程所规定相类似的通知作出，以召开股东特别会议或按法律规定作出通知。如果任何这样的特殊情况

A-9

秘书在收到上述要求后20天内不得召开上述要求召开的会议，则A系列优先股的任何持有人均可在收到上述通知后召开该会议，并为此目的可查阅公司的股票账簿。在任何该等特别会议上选出的董事的任期至下一次股东周年大会或代替其召开的特别会议为止，直至其继任者获正式选出及符合资格为止，且如该职位先前并未按上述规定终止。如A系列优先股及有投票权优先股持有人选出的董事出现任何空缺，董事会应推选一名继任者，直至下一届股东周年大会或代替其召开的特别会议为止，直至他们的继任人正式选出并符合资格为止，且如该职位先前并未按上述规定终止。在任何情况下，A系列优先股的持有者均无权根据本条款第10条选择一名董事，而该选举将导致本公司无法满足与本公司任何类别或系列股票上市的任何国家证券交易所的董事独立性有关的要求。

只要任何A系列优先股尚未发行，除《宪章》规定的任何其他投票或股东同意外，A系列优先股和有投票权优先股的持有人在尚未发行时有权投票的至少66-2/3%的赞成票是必要的，无论是亲自或委托代表以书面形式或在为此目的召开的任何会议上投票，作为一个单一类别投票，不论是在没有开会的情况下进行的，还是通过投票进行的：

(A)禁止对《宪章》或本章程补充条款的任何规定作出任何对A系列优先股或有表决权优先股持有人的投票权、权利或优先权产生重大不利影响的任何修订、更改或废除；但(I)为授权、设立或增加与A系列优先股或表决优先股平价的任何次级股或任何类别或系列的任何股份的授权金额而修订宪章条文(包括任何增加A系列优先股授权股份金额的修订)，不得被视为对A系列优先股持有人的投票权、权利或优先权有重大不利影响；及(Ii)本公司向马里兰州评估和税务局提交的任何文件，包括与合并、合并或其他事宜有关的文件，不得被视为对《宪章》或本章程补充条款中任何对A系列优先股持有人的投票权、权利或优先权产生重大不利影响的修订、更改或废除，但条件是：(1)公司是尚存的实体，A系列优先股仍未发行，其条款在任何方面对其持有人不利；或(2)所产生的尚存实体或受让人实体是根据任何国家的法律组织的，并以A系列优先股取代或交换A系列优先股，或具有与A系列优先股基本相似的其他优先股或具有优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件的股份(但不会对A系列优先股持有人造成实质性不利影响的变化除外)；并进一步规定，如果任何该等修订、更改或废除会对A系列优先股或一个或多个但不是所有系列有投票权优先股在发行时的任何投票权、权利或优先权有重大不利影响，则可投赞成票

A-10

A系列优先股及A系列优先股持有人有权投赞成票的至少66-2/3%，须取代A系列优先股及投票优先股持有人有权投赞成票的至少66-2/3%的赞成票；或

(B)在公司的任何清盘、解散或清盘时，或在支付股息时，授权或设立任何类别或系列的股份，或增加任何可转换为在A系列优先股之前排名的任何类别或系列的股份的证券，或增加其授权金额；但就(A)及(B)分段而言，如在上述修订、更改或废除生效之时或之前，或在发行任何该等优先股或可转换证券(视属何情况而定)之时或之前，已就所有A系列优先股或表决优先股(视属何情况而定)作出赎回准备，则不需要A系列优先股或表决优先股(视属何情况而定)持有人投票表决。无论是否合并，无论交易日期如何，A系列优先股的持有者都会在交易中获得他们的清算优先权加上应计和未支付的股息。

第11节信息权。在本公司不受证券交易法第13或15(D)条约束且A系列优先股的任何股票尚未发行的任何期间，本公司将(I)按照证券法第144A(D)(4)条的规定，向A系列优先股的所有持有人邮寄其名称和地址，并免费向该等持有人提供信息；(Ii)应要求，迅速向A系列优先股的任何潜在持有人提供此类报告的副本。公司将在按照证券交易法第13或15(D)条的规定向证券交易委员会提交10-K表格或10-Q表格(视具体情况而定)的定期报告之日起15天内，将信息邮寄给A系列优先股的持有人。

第12节记录保持者。就所有目的而言，公司及转让代理均可将任何A系列优先股的纪录持有人视为其真正及合法的拥有人，而公司及转让代理均不受任何相反通知影响。

第13节所有权和转让的限制A系列优先股构成公司的优先股，优先股构成公司的股本。因此，作为股本的A系列优先股受本宪章适用于股本的所有限制、条款和条件管辖和发行，包括但不限于适用于股本的章程第七条的条款和条件(包括例外和豁免)。前述句子不得解释为限制宪章任何其他条款或规定的A系列优先股的适用范围。

A-11

附件B

B系列优先股

根据马里兰州公司Colony NorthStar，Inc.(“公司”)章程(“章程”)所载的权力，公司董事会将14,920,000股优先股(“股份”)归类并指定为8.25%B系列累积可赎回永久优先股的股份，清算优先股每股25.00美元(“B系列优先股”)，下述优先、转换和其他权利、投票权、限制、对股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件如下所述：在重述《宪章》时，应被视为《宪章》第六条的一部分，并对本章程各节或小节的列举或字母进行必要或适当的更改：

8.25%B系列累计可赎回永久优先股

第一节股份数量及名称。该系列优先股将被指定为8.25%的B系列累计可赎回永久优先股，清算优先股每股25.00美元(“B系列优先股”)，组成该系列的优先股数量为14,920,000股。

第2节.定义就B系列优先股而言，下列术语应具有下列含义：“年度股息率”应具有本条例第3节(A)段所述的含义。

“董事会”是指公司的董事会或董事会授权的任何委员会履行与B系列优先股有关的任何职责。

“营业日”是指除周六、周日或纽约州或纽约州联邦特许银行机构不需要营业的日子外的任何一天。

“控制权变更”应具有本协议第5条第（a）款规定的含义。“章程”指公司章程。

“普通股”应指公司A类普通股（每股面值0.01美元）、公司B类普通股（每股面值0.01美元）和公司绩效普通股（每股面值0.01美元）的统称。

“股息支付日期”指每年的2月15日、5月15日、8月15日及11月15日，自2017年2月15日或前后开始;惟倘任何股息支付日期为营业日以外的任何日期，则于该股息支付日期到期的股息应于紧随该股息支付日期后的首个营业日支付。

“股息支付记录日期”应具有本协议第3条第（a）款规定的含义。

“股息期”是指从每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日开始的季度股息期，在下一个股息期的前一天结束(包括下一个股息期的前一天)(B系列优先股每股的初始股息期除外，(1)对于在2017年1月11日之前发行的B系列优先股，应于2016年11月15日开始并包括在内，于2017年2月14日结束并包括在内；及(Ii)于2017年1月11日或之后发行的B系列优先股，应自就紧接该B系列优先股发行前已发行的B系列优先股实际支付股息的股息支付日期开始，并于下一个股息期的前一天结束(包括下一个股息期的前一天)。

“次级股”是指普通股和公司构成本协议第9条第（c）款所述次级股的任何其他类别或系列的股票。

“清算优先权”应具有本协议第4条第（a）款中规定的含义。“平价股份”应具有本协议第9条第（b）款规定的含义。

“人”指任何个人、商号、合伙企业、公司、有限责任公司或其他实体，并包括此类实体的任何继承人（通过合并或其他方式）。

“赎回日期”应具有本条例第5节(C)款所规定的含义。“赎回价格”应具有本条例第五节第(三)项规定的含义。

A系列优先股是指8.75%的A系列累计可赎回永久优先股，清算优先股

每股25美元。

“B系列优先股”应具有本协议第一节规定的含义。

“C系列优先股”是指8.875%的累积可赎回永久优先股，清算优先股

每股25美元。

D系列优先股是指8.500%的D系列累计可赎回永久优先股，清算优先股

每股25美元。

B-2

“E系列优先股”指8.75%的E系列累计可赎回永久优先股，清算优先股

每股25美元。

“F系列优先股”是指8.50%的F系列累计可赎回永久优先股，清算优先股

每股25美元。

“G系列优先股”是指7.50%的G系列累计可赎回永久优先股，清算优先股

每股25美元。

“H系列优先股”是指7.125%的H系列累计可赎回永久优先股，清算优先权

每股25美元。

除下列行为外，“留作支付”应被视为包括公司在其会计分类账中记录的任何会计或簿记分录，该会计或簿记分录表明，根据董事会宣布的股息或其他分配，将就公司任何系列或类别的股票分配将如此支付的资金。

“转让代理”是指位于纽约的美国股票转让信托公司，或由董事会或其指定人士指定为B系列优先股转让代理的公司的其他一家或多家代理。

“有表决权的优先股”应具有本办法第10节规定的含义。“有表决权的股票”应具有本协议第5节(A)项所给出的含义。

第三节分红

(A)B系列优先股的持有者有权在获得董事会批准并由公司宣布从合法可用于此目的的资产中获得以现金支付的股息时，B系列优先股的年度股息率为每股2.0625美元(“年度股息率”)(相当于每年清算优先股的8.25%)。关于在2017年1月11日之前发行的B系列优先股的每股股息应从2016年11月15日起(包括2016年11月15日)累计，并就在2017年1月11日或之后发行的B系列优先股的每股股票累计，应自实际支付股息的B系列优先股的股份实际支付股息之日起累计，无论在任何一个或多个股息期内是否有合法的公司资产可用于支付此类股息，并应按季度支付，如：如获董事会授权并经本公司宣布，于B系列优先股每股股份发行B系列优先股后的第一个股息支付日开始拖欠股息。股息是从支付股息的最近一次股息支付日期开始累积的，

B-3

不论在任何一个或多个股息期间，均须有合法可供其使用的资产。每项该等股息须以拖欠形式支付予B系列优先股的记录持有人，该等股息须于本公司于营业时间结束时于记录日期(不迟于适用股息支付日期(“股息支付记录日期”)前30天，由董事会厘定)的股份纪录上显示。任何过往股息期间的应计及未支付股息可于任何时间授权及宣布及支付予记录持有人，而不涉及任何定期股息支付日期，该日期由董事会厘定，但不得超过支付日期前45天。如果控制权变更后，B系列优先股没有在纽约证券交易所或美国证券交易所上市，也没有在纳斯达克上市，则B系列优先股的年度股息率将提高到每股2.3125美元(相当于每年清算优先权的9.25%)，并且B系列优先股的持有人有权在董事会授权和公司宣布从合法可用于此目的的资产中获得以现金累计支付的股息，但不包括，发生控制权变更和B系列优先股未按增加的年度股息率上市或报价的第一个日期，只要B系列优先股未如此上市或报价。

(B)B系列优先股每个完整股息期的应付股息金额应通过将年度股息率除以4来计算。B系列优先股的初始股息期或短于或长于全额股息期的任何其他期间的应付股息金额，应以12个30天月和360天一年为基础计算。B系列优先股的持有者无权获得超过本文规定的B系列优先股累计股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股票支付。对于可能拖欠的B系列优先股的任何股息支付或支付，不应支付任何利息或代息款项。

(C)只要B系列优先股的任何股份仍未发行，除紧接下一句所述者外，不得就任何期间的任何一个或多个系列或多个类别的平价股份授权及宣派或支付或预留任何股息，除非已或同时已授权及宣派或支付或授权及宣派全数累积股息，并就该等股息就过去所有股息期间的B系列优先股预留足够款项支付。如上所述，当股息未悉数支付或未拨出足以支付股息的款项时，所有授权及宣派的B系列优先股股息及所有其他系列或多个类别的平价股份授权及宣派的股息，应按B系列优先股及该等平价股份各自累积及未支付的股息金额按比例授权及宣派。

(D)只要B系列优先股的任何股份仍未发行，任何股息(仅以初级股的股份支付的股息或分派，或认购或购买初级股的期权、认股权证或权利除外)不得授权及声明，或支付或留作支付或就初级股授权及宣布或作出的其他分派，亦不得赎回、购买或以其他方式收购任何初级股(为赎回、购买或以其他方式收购普通股除外

B-4

遵守公司或任何子公司的员工激励或福利计划的要求，或根据《宪章》第七条允许），（或任何为赎回任何该等股份而须支付予或可供偿债基金使用的款项）（除非转换为或交换初级股份），除非在每种情况下，公司所有已发行B系列优先股和任何其他平价股的全部累计股息已支付或预留给就B系列优先股的所有过往股息期以及就该等平价股份的所有过往股息期支付股息。

第4款.清算偏好。(a)如果公司进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在支付或分发公司资产之前（无论是资本还是盈余）应分配给或预留给初级股持有人，B系列优先股的持有人有权获得25美元（25.00美元）每股B系列优先股（“清算优先权”）加上相当于所有股息的金额（不论是否赚取或宣派）于向该持有人作出最终分派当日应计及尚未支付;但此类B系列优先股持有人无权获得任何进一步付款。如果在公司进行任何此类清算、解散或清盘时，可在B系列优先股持有人之间分配的公司资产或其收益不足以全额支付上述优先股金额和任何其他平价股的清算付款，则此类资产或其收益，应在该系列B优先股和任何该等其他平价股的持有人之间按比例分配，分配金额应根据该系列B优先股和任何该等其他平价股的应付金额（如果所有应付金额均全额支付。就本第4条而言，（i）公司与一个或多个实体的合并或兼并，（ii）法定股份交换，以及（iii）公司全部或绝大部分资产的出售或转让，不得视为公司的自愿或非自愿清算、解散或停业。

(b)根据清算、解散或清盘时与B系列优先股或B系列优先股之前的任何系列或类别的股份持有人的权利，在公司清算、解散或清盘时，在按照本第4条的规定向B系列优先股持有人全额付款后，任何系列或类别的次级股应根据适用于其的任何相应条款和规定，有权接收任何及所有剩余的待支付或分配资产，B系列优先股的持有人无权分享其中的股份。

第5款.公司选择赎回。(a)如果在控制权变更后的任何时间，B系列优先股未在纽约证券交易所或美国证券交易所上市，或在纳斯达克上市，则本公司将有权全部而非部分赎回B系列优先股，在控制权发生变化且B系列优先股未上市或报价的第一个日期后90天内，以每股25.00美元现金加上应计和未付股息（无论是否宣布），至赎回日期。控制权变更”应被视为在以下时间发生：（i）“个人”或“集团”（定义见1934年证券交易法第13（d）和14（d）条，经修订（“证券交易法”））

B-5

最终“受益所有人”（根据证券交易法第13 d-3和13 d-5条的定义，但一个人或一个集团应被视为对该人或该集团有权获得的所有有表决权股票股份拥有实益所有权，而无论该权利何时首次行使），直接或间接，（二）公司的股份总数中有表决权的股份占总表决权的50%以上;（三）公司出售、转让或以其他方式处置其全部或绝大部分资产的日期;或（iii）公司与另一实体完成合并或股份交换的日期，在合并或股份交换之前公司的股东不会受益于合并或股份交换之后，代表50%或以上表决权的股份（不考虑任何类别的股票通过单独的集体投票选举董事的权利）在合并或股票交易中发行现金或证券的公司的所有股东在选举董事时有权获得的，或者在合并或股份交换之前的董事会成员在合并或股份交换之后不能立即构成在合并或股份交换中发行现金或证券的公司董事会的多数。“有表决权的股票”是指在选举董事时具有普遍表决权的任何类别或种类的股票。根据本第5（a）条进行的任何赎回一般应遵循第5（c）条第2款规定的程序。

(B)除宪章及上文(A)段另有许可外，B系列优先股于2012年2月7日前不得由本公司赎回。在2012年2月7日及之后，公司可根据其选择权，在符合下述规定的情况下，全部或部分赎回本文所述的B系列优先股。

(C)自2012年2月7日及之后开始，B系列优先股可由本公司选择在任何时间或不时赎回全部或部分B系列优先股，赎回价格为每股B系列优先股25.00美元，另加至指定赎回日期为止的任何应计及未支付股息(“赎回价格”)。B系列优先股的每个赎回日期(“赎回日期”)(不得在2012年2月7日之前)应由公司选择，并应在赎回通知中指明，且不得早于公司根据下一段发出或安排发出赎回通知的日期后30天或60天以上。

赎回通知(可能视未来事件的发生而定)应在赎回日期前不少于30天但不超过60天邮寄给B系列优先股的各自记录持有人，地址与公司的股份转让记录上的地址相同。未能发出通知或通知中或邮寄上的任何缺陷，不应影响赎回任何B系列优先股的程序的有效性，但对通知有缺陷或未向其发出通知的持有人除外。每份通知均须述明：(I)赎回日期；(Ii)赎回价格；(Iii)赎回B系列优先股的股份数目，以及如赎回持有人所持的B系列优先股股份少于全部B系列优先股，则须从该持有人赎回B系列优先股的股份数目；(Iv)交出证明B系列优先股股份以支付赎回价格的证书的一个或多个地点；及(V)将赎回的B系列优先股的分派将于该赎回日期停止累积，但本章程另有规定者除外。

B-6

(D)于赎回B系列优先股后，本公司须就截至赎回日期或之前至赎回日期为止的任何股息期间支付任何应计及未付股息。如果赎回日期在股息支付记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，则在该股息支付记录日期收盘时持有B系列优先股的每位持有人有权在相应的股息支付日期获得该B系列优先股的应付股息，即使该B系列优先股在该股息支付日期之前被赎回。除上述规定外，本公司不应就赎回B系列优先股的未付股息支付或拨备任何款项，不论该股息是否拖欠。

(E)如B系列优先股及本公司任何其他一系列或多个类别的平价股份的累积股息尚未悉数派发或宣布及留作支付，则B系列优先股不可部分赎回，而本公司不得购买、赎回或以其他方式收购B系列优先股或任何非交换初级股的平价股份。

(F)如上述通知已按上述方式邮寄，则自赎回日期起及之后(除非公司没有提供赎回所需的现金)，(I)除本条例另有规定外，所谓须赎回的B系列优先股的股份将停止应计股息，(Ii)该等股份不再当作尚未赎回，及(Iii)该等股份持有人作为公司B系列优先股持有人的一切权利须终止(但收取赎回时须支付的现金而不计利息的权利除外，在交出和背书其证书时(如有要求)，并收取应支付的任何股息)。本公司按照前一句规定提供现金的义务如在赎回日期当日或之前，本公司须存入在曼哈顿市、纽约市或马里兰州巴尔的摩设有办事处的银行或信托公司(可以是本公司的关联公司)，并且拥有或属于拥有至少50,000,000美元资本和盈余的银行或信托公司的关联公司，则公司应被视为履行了上述赎回义务，并应以不可撤销的指示以信托形式将这些现金用于赎回所谓赎回的B系列优先股。B系列优先股持有人不得因公司如此预留的任何现金而产生利息。根据适用的Echeat法律，自赎回日期起计两年结束时，任何无人认领的现金应返还给公司的普通基金，在返还之后，被称为赎回的该等股份的持有人应仅向公司的普通基金支付该等现金。

在按照上述通知交回如此赎回的任何该等B系列优先股的股票(如公司提出要求及如通知述明，则须妥为批注或转让予转让)后，该等B系列优先股的股票须在切实可行范围内尽快兑换为该等B系列优先股的股份已赎回的现金(不计利息)。如果要赎回的B系列优先股少于全部流通股，公司应从流通股中选择要赎回的B系列优先股

B-7

B系列优先股之前没有被要求按批次或按比例(尽可能接近)或公司全权酌情决定的任何其他公平的方法赎回。如果由任何证书证明的B系列优先股少于全部股票被赎回，则证明B系列优先股未赎回股份的新证书应免费向其持有人发行。

第六节重新获得的股份将予注销。公司以任何方式发行和重新收购的所有B系列优先股应恢复为授权但未发行的优先股的状态，不指定系列。

第7条没有转换权。B系列优先股不得根据B系列优先股的任何持有人的选择转换为公司的任何其他财产或证券，或交换为公司的任何其他财产或证券。

第8节允许的分配。在确定马里兰州法律是否允许进行分派(清算、解散或清盘时除外)时，如果公司在分派时解散，为满足任何类别或系列股票持有人解散时的优先权利而需要支付的金额不得计入公司的总负债中。

第9节.排名公司的任何类别或系列股票应被视为排名：

(A)在B系列优先股之前，关于股息的支付和在清算、解散或清盘时的资产分配，如果此类类别或系列的持有人有权获得股息或在清算、解散或清盘时可分配的金额(视情况而定)，优先于B系列优先股持有人；

(B)在股息的支付和在清算、解散或清盘时的资产分配方面，考虑与B系列优先股的平价，无论其每股的股息率、股息支付日期或赎回或清算价格是否与B系列优先股的股息率、股息支付日期或赎回或清算价格不同，如果该类别或系列的持有人和B系列优先股应有权获得股息和在清算、解散或清盘时可分配的金额，按其各自应计和未支付的股息或清算优先权的比例，而不优先于另一种优先股(“平价股”)；和

(C)就派发股息或于清盘、解散或清盘时的资产分配而言，就B系列优先股的派息或资产分配而言，如该类别或系列的股票为普通股，或若B系列优先股的持有人有权收取股息或于清盘、解散或清盘(视属何情况而定)时可分派的款项(视属何情况而定)，而该类别或系列在任何情况下均不得排在B系列优先股(“初级股”)之前。

B-8

截至本公布日期，A系列优先股2,900,000股、C系列优先股5,750,000股、D系列优先股8,050,000股、E系列优先股10,350,000股、F系列优先股10,400,000股、G系列3,450,000股和H系列优先股11,500,000股为平价股。

第10条投票除本文另有规定外，B系列优先股不应具有任何相对、参与、可选或其他投票权或权力，采取任何公司行动也不需要得到其持有人的同意。

如果六个季度的股息（无论是否连续）对B系列优先股或任何系列或类别的平价股的应付款项应拖欠（就任何该等季度股息而言，指任何该等股息尚未全数支付），不论是否赚取或宣派，董事会成员人数增加2人，B系列优先股持有人，连同具有类似投票权的每一其他系列或类别的平价股份的股份持有人（任何此类其他系列的股份，“投票权优先股”），作为单一类别投票，而不论系列如何，有权在任何年度股东大会或代替其召开的特别会议上，或在下文规定的B系列优先股和有表决权优先股股东特别会议上，选举两名额外董事担任董事会成员。当B系列优先股和投票权优先股的所有拖欠股息已支付，且本季度股息期的全部股息已支付或宣布并预留支付时，则B系列优先股和有表决权优先股的持有人选举该等额外董事的权利应终止（但在六次季度股息中任何类似的未来拖欠款的情况下，始终受关于此类投票权归属的相同规定的限制），B系列优先股和有表决权优先股持有人选举为董事的人员的任期应立即终止，组成董事的人数董事会应当相应减少。在该投票权授予B系列优先股和有投票权优先股的股份持有人后的任何时间，公司秘书可应B系列优先股任何持有人的书面请求，（致予公司总办事处秘书），召开B系列优先股和有表决权优先股持有人的特别会议，选举本协议规定的董事，召开股东特别会议的通知应与公司章程中规定的通知类似，或根据法律要求。如果秘书在收到上述要求后20天内未召开上述要求召开的任何特别会议，则B系列优先股的任何持有人可在收到上述通知后召开该会议，并为此目的有权查阅公司的股票簿。在任何此类特别会议上选出的董事应任职至下一次年度股东大会或代替股东大会召开的特别会议，以及其继任者被正式选出并符合资格，如果该职位先前未按上述规定终止。如果B系列优先股和有表决权优先股的持有人选举的董事出现任何空缺，董事会应选举继任者任职至下一次年度股东大会或代替股东大会召开的特别会议，直至其继任者正式当选并符合资格，并且如果该职位之前未按上述规定终止。在任何情况下

B-9

B系列优先股的持有人有权根据本第10条选举一名董事，该董事将导致公司未能满足与公司任何类别或系列股票上市的任何国家证券交易所的董事独立性有关的要求。

只要B系列优先股的任何股份尚未发行，除章程要求的股东的任何其他投票或同意外，B系列优先股和投票权优先股的持有人有权投票的至少66-2/3%的赞成票，在发行时，作为一个类别投票，无论系列如何，亲自或由代理人投票，为使以下各项生效或生效，须以书面形式（未经会议）或在为此目的而召开的任何会议上以投票方式作出：

(A)禁止对《宪章》或本章程补充条款的任何规定作出任何对B系列优先股或有表决权优先股持有人的投票权、权利或优先权产生重大不利影响的任何修订、更改或废除；然而，(I)为授权、设立或增加与B系列优先股或有投票权的优先股平价的任何次级股或任何类别或系列的任何股份的授权金额而修订宪章条文(包括任何增加B系列优先股授权股份金额的修订)，不得被视为对B系列优先股持有人的投票权、权利或优先权有重大不利影响；及(Ii)本公司向马里兰州评估和税务局提交的任何文件，包括与合并、合并或其他有关的申请，不得视为有重大不利影响。不得被视为对《宪章》或本章程补充条款中任何对B系列优先股持有人的投票权、权利或优先权产生重大不利影响的修订、更改或废除，但条件是：(1)公司是尚存实体，B系列优先股仍未发行，其条款在任何方面对其持有人不利；或(2)所产生的尚存实体或受让人实体是根据任何国家的法律组建的，并用B系列优先股取代或交换其他优先股或具有与B系列优先股基本相似的优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件的股份(但对B系列优先股持有者没有实质性不利影响的变化除外)；并进一步规定，如任何此类修订、更改或废除会对B系列优先股或一个或多个但不是所有系列有投票权优先股在未偿还时的任何投票权、权利或优先权产生重大和不利影响，则所有系列的持有人有权投赞成票的至少66-2/3%的赞成票，在尚未偿还时，不论是亲自或由受委代表以书面形式或在为此目的召开的任何会议上投票，均会同样影响在尚未偿还时作为单一类别投票，而不论是亲身或由受委代表投票，B系列优先股和有表决权优先股的持有者有权投赞成票的至少66-2/3%的票数将被要求代替；或

(B)在本公司的任何清盘、解散或清盘时，或在支付股息时，授权或设立任何类别或系列的股份，或增加任何可转换为任何类别或系列的股份的证券，或增加任何可转换为B系列优先股之前的任何类别或系列的股份的投票权；但就(A)及(B)节的每一项而言，B系列优先股持有人并无该等表决权

B-10

如于该等修订、更改或废除生效之日或之前，或于发行任何该等优先股或可换股证券(视属何情况而定)之时或之前，已根据本细则第5节就赎回所有B系列优先股或有投票权优先股(视属何情况而定)作出拨备，或如属合并、合并或其他情况，则不论交易日期为何，B系列优先股持有人于交易中收取其清算优先权加上应计及未付股息，则须按情况收取B系列优先股或有投票权优先股。

第11节信息权。在本公司不受证券交易法第13或15(D)条约束且B系列优先股的任何股票已发行的任何时期内，本公司将(I)按照证券法第144A(D)(4)条的规定向B系列优先股的所有持有者邮寄信息，因为他们的名称和地址出现在公司的记录簿中，并且不向该等持有人收取费用；(Ii)应要求迅速向B系列优先股的任何潜在持有者提供此类报告的副本。公司将在按照证券交易法第13或15(D)条的规定向证券交易委员会提交10-K表格或10-Q表格(视具体情况而定)的定期报告之日起15天内将信息邮寄给B系列优先股的持有人。

第12节记录保持者。在所有情况下，公司和转让代理均可将任何B系列优先股的记录持有人视为其真实和合法的拥有人，公司和转让代理均不受任何相反通知的影响。

第13节所有权和转让的限制B系列优先股构成优先股，优先股构成公司的股本。因此，作为股本的B系列优先股受本宪章适用于股本的所有限制、条款和条件管辖和发行，包括但不限于适用于股本的宪章第七条的条款和条件(包括例外和豁免)。前述句子不应被解释为限制宪章任何其他条款或规定对B系列优先股的适用性。

B-11

附件C

C系列优先股

根据马里兰州公司Colony NorthStar，Inc.(“公司”)章程(“章程”)所载的权力，公司董事会将5,750,000股优先股(“股份”)归类并指定为8.875%C系列累积可赎回永久优先股的股份，清算优先股每股25美元(“C系列优先股”)，以下所述的优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分派、资格以及赎回条款和条件如下：在重述《宪章》时，应被视为《宪章》第六条的一部分，并对本章程各节或小节的列举或字母进行必要或适当的更改：

8.875%C系列累计可赎回永久优先股

第一节股份数量及名称。该系列优先股将被指定为8.875%C系列累积可赎回永久优先股，清算优先股每股25美元(“C系列优先股”)，组成该系列的优先股数量为5,750,000股。

第2节.定义就C系列优先股而言，下列术语应具有所示含义：“替代转换对价”应具有本章第7节(E)段所给出的含义。“替代形式的对价”应具有本条例第7节(E)款所给出的含义。

“年度股息率”应具有本规定第三节(A)项所规定的含义。

“董事会”是指公司的董事会或董事会授权的任何委员会履行与C系列优先股有关的任何职责。

“营业日”是指除周六、周日或纽约州或纽约州联邦特许银行机构不需要营业的日子外的任何一天。

“控制变更转换日期”应具有本协议第7节(C)款中给出的含义。“控制权变更转换权”应具有本协议第7节(A)款所给出的含义。

“控制权变更”应具有本协议第5条第（a）款规定的含义。“章程”指公司章程。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.01美元。

“普通股”是指公司的A类普通股、B类普通股，每股面值为0.01美元，以及公司的履约普通股，每股面值为0.01美元。

“普通股转换对价”应具有本办法第七节(甲)项规定的含义。“普通股价格”应具有本办法第七节第(四)项规定的含义。

“转换对价”应具有本协议第7节(E)款所给出的含义。“转换率”应具有本协议第7节(A)款所给出的含义。“寄存人”具有本办法第七节(L)第(三)项规定的含义。

“股利平价股”应具有本办法第三节第(三)项规定的含义。

“股息支付日”是指每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日，从2017年2月15日或左右开始；但如果任何股息支付日期适逢营业日以外的任何一天，则应在该股息支付日之后的第一个营业日支付股息，而不会因该延迟而调整该股息支付日的股息支付金额。

“股息支付记录日期”应具有本协议第3条第（a）款规定的含义。

“股息期”是指一个季度的股息期，从一个股息支付日开始，包括股息支付日在内，在下一个股息支付日结束，但不包括下一个股息支付日(不包括C系列优先股每股的初始股息期，对于在2017年1月11日之前发行的C系列优先股，该股息期将于2016年11月15日开始并包括在内，在第一个股息支付日结束，但不包括第一个股息支付日；(Ii)对于C系列优先股

C-2

在2017年1月11日或之后发行的股票，应从实际支付股息的日期开始(包括在紧接该C系列优先股发行之前已发行的C系列优先股实际支付股息的日期，但不包括下一个股息支付日期)。

“DTC”应具有本条例第7节第(L)款所给出的含义。

“交易所上限”应具有本协议第7节(B)款中所给出的含义。

“次级股”是指普通股和公司构成本协议第9条第（c）款所述次级股的任何其他类别或系列的股票。

“清算优先权”应具有本条例第四节(A)项所规定的含义。

“人”指任何个人、商号、合伙企业、公司、有限责任公司或其他实体，并包括此类实体的任何继承人（通过合并或其他方式）。

“优先董事”应具有本协议第10节规定的含义。“赎回日期”应具有本条例第5节(C)款所规定的含义。“赎回价格”应具有本条例第五节(A)项所规定的含义。

《证券交易法》应具有本办法第五节(甲)项规定的含义。

A系列优先股是指8.75%的A系列累计可赎回永久优先股，清算优先股

每股25美元。

B系列优先股是指8.25%的B系列累计可赎回永久优先股，清算优先股

每股25美元。

“C系列优先股”应具有本协议第一节规定的含义。

D系列优先股是指8.500%的D系列累计可赎回永久优先股，清算优先股

每股25美元。

“E系列优先股”指8.75%的E系列累计可赎回永久优先股，清算优先股

每股25美元。

“F系列优先股”是指8.50%的F系列累计可赎回永久优先股，清算优先股

每股25美元。

C-3

“G系列优先股”是指7.50%的G系列累计可赎回永久优先股，清算优先股

每股25美元。

“H系列优先股”是指7.125%的H系列累计可赎回永久优先股，清算优先权

每股25美元。

除下列行为外，“留作支付”应被视为包括公司在其会计分类账中记录的任何会计或簿记分录，该会计或簿记分录表明，根据董事会宣布的股息或其他分配，将就公司任何系列或类别的股票分配将如此支付的资金。

“股份上限”应具有本协议第7节(A)段所给出的含义。

“股份分割”应具有本条例第7节(B)项所规定的含义。

“转让代理”是指位于纽约的美国股票转让信托公司，或由董事会或其指定人士指定为C系列优先股转让代理的公司的其他一家或多家代理。

“有表决权的优先股”应具有本办法第10节规定的含义。“有表决权的股票”应具有本协议第5节(A)项所给出的含义。

第三节分红(A)C系列优先股的持有者有权在获得董事会批准并由公司宣布从合法可用于此目的的资产中收取现金股息时，股息的年利率为

C系列优先股每股2.21875美元(“年度股息率”)(相当于每年清算优先股的8.875%)。关于在2017年1月11日之前发行的每股C系列优先股的股息应从2016年11月15日起(包括该日)累计，并就在2017年1月11日或之后发行的每股C系列优先股累计，该等股息应自发行C系列优先股之前发行的C系列优先股的股份实际支付股息的股息支付日起累计并包括股息支付日，无论在任何一个或多个股息期内是否有合法的公司资产可用于支付该等股息，并且应按季度支付，如：如获董事会授权并经本公司宣布，自发行C系列优先股后的第一个股息支付日起拖欠C系列优先股每股股份的股息。股息是从支付股息的最近一个股息支付日期起累计的，无论在任何一个或多个股息期间是否有

C-4

合法可供其使用的资产。每股该等股息须以拖欠形式支付予C系列优先股的记录持有人，该等股息须于本公司于营业时间结束时于记录日期(不迟于适用股息支付日期(“股息支付记录日期”)前30天，由董事会厘定)的股份纪录上显示。任何过往股息期间的应计及未支付股息可于任何时间授权及宣布及支付予记录持有人，而不涉及任何定期股息支付日期，该日期由董事会厘定，但不得超过支付日期前30天。

(B)C系列优先股每个完整股息期的应付股息金额应通过将年度股息率除以4来计算。C系列优先股的初始股息期或短于或长于全额股息期的任何其他期间的应付股息金额，应以12个30天月和360天年为基础计算。C系列优先股的持有者无权获得超过本文规定的C系列优先股累计股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股票支付。对于可能拖欠的C系列优先股的任何股息支付或支付，不应支付任何利息或代息款项。

(C)只要C系列优先股的任何股份仍未派发，除紧接下一句所述者外，不得授权及宣派或支付或拨出任何股息以支付本公司在支付任何期间与C系列优先股平价的任何一个或多个系列或多个类别股本(“股息平价股”)，除非已或同时已批准、宣布及支付或授权、宣布全数累计股息，并拨出一笔足以支付C系列优先股过往所有股息期间的股息。如上所述，当股息未足额支付或未计提足以支付股息的款项时，C系列优先股的所有授权和宣布的股息以及任何一个或多个系列或多个股息平价股票的所有授权和宣布的股息，应按照C系列优先股和该股息平价股各自应计和未支付的股息金额按比例批准和宣布。

(D)只要C系列优先股的任何股份仍未发行，任何股息(仅以股份支付的股息或分派，或认购或购买初级股的期权、认股权证或权利除外)不得获授权及宣布支付，或拨作支付或就初级股授权及宣布或作出的其他分派，亦不得赎回、购买或以其他方式收购任何初级股((I)为公司或任何附属公司的员工激励或福利计划的目的及遵从其规定而作出的普通股赎回、购买或其他收购除外，(Ii)根据宪章第VII条，(Iii)由于将该等次级股份重新分类以换取或转换为其他初级股份，或(Iv)根据任何可转换为该等次级股份或可交换为该等次级股份的证券的转换或交换条文而购买该等次级股份的零碎权益)，本公司直接或间接(或透过转换为或交换次级股份的方式除外)就任何代价(或须支付予偿付基金以赎回任何该等股份的任何款项)支付任何代价(或支付任何款项予偿付基金以赎回任何该等股份)，除非在每个情况下

C-5

公司所有已发行的C系列优先股和任何股息平价股票的全部累计股息应已支付或留作支付C系列优先股的所有过去股息期间和该股息平价股票的所有过去股息期间的款项。

第四节清算优先权。(A)如公司在支付或分配公司资产(不论资本或盈余)予初级股持有人或为初级股持有人作出任何分配前，公司进行任何清盘、解散或清盘，则C系列优先股持有人有权收取每股C系列优先股(“清算优先股”)$25.00，外加一笔相等于截至最终分配予该持有人之日为止应累算及未支付的所有股息(不论是否赚取或宣派)的款额；但该等C系列优先股持有人无权获得任何进一步付款。如公司于任何该等清盘、解散或清盘时，公司可在C系列优先股持有人之间分配的资产或其所得款项不足以全数支付前述优先股额及就该等分配与C系列优先股平价的公司任何其他股本进行清算付款，则该等资产或其所得款项须按照C系列优先股及任何该等其他股票的应付款额按比例分配予该C系列优先股及任何该等其他股票的持有人(如就该等优先股及任何其他股票应付的所有款项已悉数缴足)。就本第4条而言，(I)本公司与一个或多个实体合并或合并，(Ii)法定换股及(Iii)出售或转让本公司全部或实质所有资产，不得视为本公司的清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的。

(B)除在清盘、解散或清盘时与C系列优先股或C系列优先股平价的任何系列或多个类别股份的持有人在公司清盘、解散或清盘时享有的权利另有规定外，在按照本条第4条的规定向C系列优先股持有人悉数支付款项后，任何一个或多个系列或多个类别的初级股份，在符合适用于该等股份的任何个别条款及条文的规定下，有权收取任何及所有尚待支付或分配的资产，而C系列优先股的持有者无权在其中持有股份。

第5节公司可选择赎回。

(A)即使第7(A)节有任何相反规定，在控制权发生变更时，公司可选择在不少于30天但不超过90天的书面通知下，在控制权变更发生的第一个日期后120天内，不时将C系列优先股全部、任何时间或部分赎回，赎回价格为每股25.00美元，外加任何应计和未支付的股息(无论是否宣布)，指定的赎回日期(“赎回价格”)；但如果赎回日期在股息支付记录日期之后而在相应的股息支付日期之前，则该应计和未支付股息的额外金额将不会计入赎回价格，并且在该股息支付日期的股息支付应根据第5(D)节进行。如果，

C-6

在控制权变更转换日期之前，本公司已发出通知，根据本第5条选择赎回C系列优先股的部分或全部股份，C系列优先股持有人将不拥有关于要求赎回的股份的控制权变更转换权(定义见下文)。如本公司选择赎回本第5(A)节所述的任何C系列优先股，其可使用任何可用现金支付赎回价格，而无须只从发行其他股权证券所得款项或任何其他特定来源支付赎回价格。“控制权的变更”应被视为在下列时间发生：(I)(A)“人”，包括被视为第13(D)条所指的人的任何辛迪加或集团

(3)和经修订的1934年《证券交易法》(“证券交易法”)第14(D)(2)项直接或间接地成为最终的“实益拥有人”(定义见《证券交易法》第13d-3和13d-5条规则，但个人或团体应被视为实益拥有该个人或团体有权获得的所有有表决权股票，而不论这种权利何时首次行使)，该等股份占公司全部有表决权股票的总投票权的50%以上；或(B)公司与另一实体完成合并或换股的日期，而在紧接合并或换股后，公司在紧接合并或换股前的股东不会实益拥有占全部投票权50%或以上的股份(无须考虑任何类别股票以单独分组投票选出董事的权利)，而在合并或换股时发行现金或证券的公司的所有股东在选举董事时均有权享有该等股份，或者(I)在紧接合并或换股之前，本公司或收购实体或尚存实体并没有在紧接合并或换股后发行现金或证券的公司的董事会中占多数；(Ii)在第(I)款所述的任何交易结束后，本公司和收购实体或尚存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT或纳斯达克上市的一类普通股证券(或代表该等证券的美国存托凭证)，或并无在任何该等证券交易所继任的交易所或报价系统上市或报价。“有表决权的股票”是指在董事选举中具有普遍投票权的任何类别或种类的股票。根据第5(A)款进行的任何赎回一般应遵循第(5)(C)款第二段规定的程序。

(B)除《宪章》及上文(A)段另有许可外，C系列优先股在2017年10月11日前不得由本公司赎回。在2017年10月11日及之后，公司可根据其选择权，在符合下述规定的情况下，全部或部分赎回本文所述的C系列优先股。

(C)自2017年10月11日及之后开始，C系列优先股可由公司选择在任何时间或不时按赎回价格全部或部分赎回。C系列优先股的每个赎回日期(“赎回日期”)应由公司选择，并应在赎回通知中指明，且不得早于公司根据下一段发出或安排发出赎回通知的日期后30天或90天以上。

C-7

赎回通知（可能取决于未来事件的发生）应在赎回日期前不少于30天或不超过90天，以邮资预付的方式邮寄给C系列优先股记录的相应持有人，地址与公司股份转让记录上的相应地址相同。未能发出通知或通知或其邮寄中的任何缺陷不应影响赎回任何C系列优先股的程序的有效性，但通知有缺陷或未发出的持有人除外（除非该持有人选择提供该持有人的股份）。每份通知应说明：（i）赎回日期;（ii）赎回价;（iii）将被赎回的C系列优先股的股份数目，以及如果将被赎回的该持有人持有的C系列优先股的股份少于全部，则将从该持有人赎回的C系列优先股的股份数目;（iv）代表C系列优先股股份的证书为支付赎回价而被交出的地点，（v）除本细则另有规定外，将予赎回的股份的分派将于该赎回日期停止累算;及（vi）倘有关赎回与控制权变动有关，被要求赎回的C系列优先股股份的持有人将无法将该等C系列优先股股份投标，与控制权变更相关的转换，以及在控制权变更转换日（定义见下文）之前要求赎回的每份C系列优先股转换将在相关赎回日赎回，而不是在控制权变更转换日转换。尽管有上述规定，如果公司根据《章程》第5（b）条和第VII条选择赎回C系列优先股，以保持其联邦所得税REIT资格，则无需发出赎回通知。

（d） 如果赎回日期在股息支付记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，则在该股息支付记录日期营业时间结束时的C系列优先股的每位持有人应有权获得该C系列优先股在相应股息支付日期的应付股息，尽管该C系列优先股在该股息支付日期之前被赎回。除非在计算赎回价格时和本第5（d）条中有规定，否则公司不得对要求赎回的C系列优先股的未付股息（无论是否拖欠）进行支付或补贴。

（e） 如果公司的C系列优先股和任何系列或类别的股息平价股的所有过去股息期的全部累积股息尚未支付或宣布并预留支付，除非章程另有规定，否则C系列优先股不得部分赎回，公司不得购买，赎回或以其他方式收购C系列优先股或公司在支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产方面与C系列优先股享有同等地位的任何股本，但交换次级股除外。

（f） 如前所述，自赎回日期起及之后（除非公司未能提供实现该赎回所需的现金金额），（i）除非本协议另有规定，赎回所要求的C系列优先股股份的股息应停止累计，（ii）所述股份应不再

C-8

被视为尚未偿还，及（iii）其持有人作为本公司C系列优先股持有人的所有权利将终止（但在交出及背书其证书（如有此要求）时收取该等赎回时应付现金（不计利息）及收取任何应付股息的权利除外）。如本公司于赎回日或之前将款项存入银行或信托公司，则视为已履行本公司根据前句提供现金之义务（可以是公司的关联公司），在纽约市曼哈顿区或马里兰州巴尔的摩设有办事处，并且拥有或是银行或信托公司的关联公司，至少50，000，000美元的资本和盈余，该赎回所需的现金，以信托形式，不可撤销地指示该现金用于赎回所要求赎回的C系列优先股。C系列优先股持有人的利益不得因公司预留的任何现金赎回而产生利息。根据适用的证券法，自赎回日期起两年后无人领取的任何此类现金应归还公司的普通资金，归还后，被要求赎回的此类股份的持有人应仅从公司的普通资金中支付此类现金。

在按照上述通知交回如此赎回的任何该等C系列优先股的股票(如公司要求及如通知述明，则须妥为批注或转让)后，在切实可行范围内尽快将该等C系列优先股的股份兑换为该等C系列优先股的股份已赎回的现金(不计利息)。如果要赎回的C系列优先股的流通股少于全部，公司应从C系列优先股的流通股中进行选择，以前并未要求赎回C系列优先股，或按公司全权酌情决定的任何其他公平的方法赎回。如果任何证书所代表的C系列优先股少于全部股票被赎回，则代表C系列优先股未赎回股份的新证书将免费向持有者发行。

第六节重新获得的股份将予注销。公司以任何方式发行和重新收购的所有C系列优先股，应恢复为授权但未发行的优先股的状态，不指定系列。

第7节转换权除本第7节规定外，C系列优先股不得根据C系列优先股持有人的选择转换为公司的任何其他财产或证券，或交换为公司的任何其他财产或证券。

(A)在控制权发生变更时，C系列优先股的每一持有人应有权(除非在控制权变更转换日期之前，公司已发出其选择赎回该持有人根据第5条持有的C系列优先股的部分或全部股份的通知，在此情况下，该持有人将只有权于控制权变更转换日期将该持有人持有的每一股C系列优先股(“控制权变更转换权”)转换为数量相当于A类普通股的股份(“普通股转换代价”)。

C-9

(I)将(X)C系列优先股每股清算优先权的总和加上C系列优先股的任何应计和未支付股息的金额除以(Y)普通股价格(定义如下)所获得的商，但不包括控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在股息支付记录日期之后且在C系列优先股的相应股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额不应包括在这一和中)(Y)普通股价格(定义如下)(此类商，即“转换率”)；及(Ii)8.4585(“股份上限”)，但须受下文第7(B)节规定的调整所规限。

(B)关于A类普通股的任何股份拆分(包括根据向A类普通股现有持有人分配A类普通股而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股份拆分”)按比例调整如下：由于股份拆分而调整的股份上限将是A类普通股的股份数量，乘以(I)紧接该股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数，分子为本次拆分后紧接发行的A类普通股数量，分母为紧接本次拆分前已发行的A类普通股数量。为免生疑问，除紧接的一句话另有规定外，A类普通股(或同等选择)的股份总数

与行使控制权变更转换权有关的可发行或可交付(如适用)转换代价(定义见下文)不得超过股份上限乘以于控制权变更转换日期已发行及发行在外的C系列优先股股份总数(或同等替代转换代价(视何者适用))(“交易所上限”)。任何股份拆分均须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整交易所上限。

(C)所谓“控制权变更转换日期”是指转换C系列优先股的日期，该日期应为公司选择的营业日，该营业日不得早于公司向C系列优先股持有人提供第7(H)节所述通知之日起20天，也不得超过35天。

(D)根据“普通股价格”，“普通股价格”是：(I)如果A类普通股持有人在控制权变更中收到的代价仅为现金，则为A类普通股每股现金对价的金额；或(Ii)如果A类普通股持有人在控制权变更中收到的代价不是纯现金，则为(X)A类普通股每股收盘价的平均值(或，如果没有报告收盘价，则为每股收盘价和要价的平均值，或者，如果两者中的一种以上，则为每股收盘价和要价的平均值，平均收盘价和每股平均收盘价)，在紧接但不包括发生控制权变更的前十个连续交易日，或(Y)由Pink OTC Markets Inc.或类似机构在紧接控制权变更发生日期之前的十个连续交易日内报告的A类普通股在场外交易市场上最后报价的平均值，如果A类普通股没有在美国证券交易所上市交易。

C-10

(E)根据控制权变更，A类普通股被或将被转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)的情况下(“替代形式对价”)，C系列优先股持有人在转换C系列优先股时，应获得该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效时间之前持有相当于普通股转换对价的数量的A类普通股的话(“替代转换对价”)；普通股转换对价或替代转换对价，以适用于控制权变更者为准，称为“转换对价”)。

(F)如果A类普通股持有人有机会选择在控制权变更中收取的对价形式，则与控制权变更有关的转换对价应被视为作出这种选择或投票赞成这种选择的A类普通股多数流通股持有人(如果在两种类型的对价之间选择)或A类普通股的多股流通股的持有人(如果在两种类型的对价之间选择)(如果在两种以上的对价之间选择)的持有人实际收到的对价的种类和金额。并须受所有A类普通股持有人所受的任何限制所规限，包括但不限于按比例减少适用于该等控制权变更中应付代价的任何部分。

(G)在与控制权变更相关的C系列优先股转换时，不得发行A类普通股的零碎股份。相反，持有者将有权获得基于普通股价格的该等零碎股份的现金价值，该普通股价格用于确定该控制权变更的普通股转换对价。

(H)在控制权变更发生后15天内，如果公司当时尚未根据第5节行使其赎回所有C系列优先股股份的权利，公司应向C系列优先股持有人提供控制权变更发生的通知，该通知描述由此产生的控制权变更转换权，该通知应按C系列优先股股份记录在公司股票转让记录上的地址递送给C系列优先股的记录持有人，并应说明：(I)构成控制权变更的事件；(2)控制权变更的日期；(3)C系列优先股持有人可以行使控制权变更转换权的最后日期；(4)普通股价格的计算方法和期限；

(V)在控制权变更转换日期之前；(Vi)如果在控制权变更转换日期之前，公司已发出其选择赎回全部或任何C系列优先股的通知，则持有人将无法转换需要赎回的C系列优先股的股份，该等股份将在相关的赎回日期赎回，即使该等股份已根据控制权变更转换权进行投标转换；。(Vii)如适用，有权按每股C系列优先股收取的替代转换对价的类型和金额；。(Viii)C系列优先股的支付代理、转让代理和转换代理的名称和地址；(Ix)C系列优先股持有人

C-11

(X)C系列优先股持有人可撤回已交回以供转换的股份的最后日期，以及(X)C系列优先股持有人撤回已交回以供转换的股份的最后日期，及(X)C系列优先股持有人撤回退回股份的最后日期。

(I)*本公司还应发布包含第7(H)节规定的通知的新闻稿，以在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻(或如果这些机构在发布新闻稿时尚不存在，则为合理地向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)上发布，并在其网站上发布通知，在任何情况下，在其向C系列优先股持有人提供第7(H)节规定的通知后的第一个营业日开业前。

(J)为行使控制权变更转换权，C系列优先股持有人须于控制权变更转换日期营业时间结束时或之前，交付代表将予转换的C系列优先股股份并经托管银行妥为批注的证书(S)(或如属通过托管银行以簿记形式持有的任何C系列优先股股份，则须于控制权变更转换日期营业时间结束时或之前，透过该托管银行的安排交付将予转换的C系列优先股股份)，连同公司提供的格式的书面转换通知，该通知须妥为填妥，送交其转让代理人。转换通知必须注明：(I)相关控制权变更转换日期；(Ii)将转换的C系列优先股的股份数量；及(Iii)将根据C系列优先股的适用条款转换C系列优先股。

(K)C系列优先股的持有者可在控制权变更转换日期前的营业日营业结束前向公司的转让代理递交书面撤回通知，以撤回行使控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)。任何持有人递交的撤回通知必须注明：(I)已撤回的C系列优先股的股份数目；(Ii)如C系列优先股的证书股份已交回以供转换，被撤回的C系列优先股的股票编号；及(Iii)仍受持有人转换通知所规限的C系列优先股的股份数目(如有)。

(L)：即使第7(J)及(K)条有任何相反规定，如C系列优先股的任何股份透过存托信托公司或类似的托管机构(各为“托管机构”)以簿记形式持有，则转换通知及/或撤回通知(视何者适用而定)必须符合适用的托管机构的适用程序(如有)。

C-12

(M)已适当行使控制权变更转换权而尚未正式撤回换股通知的C系列优先股，将于控制权变更换股日根据控制权变更换股权转换为适用的换股代价，除非在控制权变更换股日期前，本公司已根据第5条发出其选择赎回部分或全部C系列优先股股份的通知，在此情况下，只有经适当交出转换而未被适当撤回但并未被要求赎回的C系列优先股股份才会如上所述转换。如果本公司选择赎回在控制权变更转换日期转换为适用转换对价的C系列优先股，则该等C系列优先股不会如此转换，而该等优先股的持有人有权在适用的赎回日期收取第5节所规定的赎回价格。

(N)*公司应不迟于控制权变更转换日期后的第三个营业日交付转换所欠的所有证券、现金和任何其他财产。尽管有上述规定，有权收取任何A类普通股或在转换时交付的其他证券的人士将被视为自控制权变更转换日期起已成为其记录持有人。

(O)尽管C系列优先股有任何其他规定，C系列优先股的任何持有人无权将C系列优先股转换为A类普通股或替代转换对价(视情况而定)，只要收到此类A类普通股或替代转换对价将导致该持有人(或任何其他人)超过《宪章》或本章程补充条款或尚存实体的管理文件(视情况而定)中所载的适用股份所有权限制，除非公司根据《宪章》和本章程补充条款或尚存实体的管理文件向该持有人提供豁免，使其不受这一限制。

（p） 尽管本协议有任何相反规定，除非法律另有规定，在股息支付记录日营业时间结束时，C系列优先股股份的记录持有人应有权在相应的股息支付日收到应付股息，尽管这些股份在该股息记录日之后和该股息支付日当天或之前兑换，在这种情况下，该股息的全部金额应在该股息支付日支付给该股息记录日营业时间结束时的记录持有人。除本第7（p）条规定的情况外，公司不得对未支付的股息（未拖欠待转换的C系列优先股的股份）进行调整。

第8节允许的分配。在确定马里兰州法律是否允许进行分派(清算、解散或清盘时除外)时，如果公司在分派时解散，为满足任何类别或系列股票持有人解散时的优先权利而需要支付的金额不得计入公司的总负债中。

C-13

第9节.排名公司的任何类别或系列股票应被视为排名：

（a） 在C系列优先股之前，关于股息的支付或清算、解散或清盘时的资产分配，如果该类别或系列的持有人有权优先于C系列优先股持有人获得股息或清算、解散或清盘时可分配的金额（视情况而定）;

（b） 与C系列优先股相同，在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产，无论股息率、股息支付日期或每股赎回或清算价格是否与C系列优先股不同，如果该类别或系列以及C系列优先股的持有人有权在清算、解散或清盘（视情况而定）时获得股息或可分配金额，按其各自的每股应计和未付股息或清算优先权的金额比例分配，没有优先权或优先权;以及

（c） 低于C系列优先股的股息支付或清算、解散或清盘时的资产分配，如果该类别或系列股票为普通股，或者如果C系列优先股的持有人有权在清算、解散或清盘时（视情况而定）收取股息或可分配金额，优先于该类别或系列的持有人，且该类别或系列在任何情况下均不得排在C系列优先股（“次级股”）之前。

于本公布日期，A系列优先股2,900,000股、B系列优先股14,900,000股、D系列优先股8,050,000股、E系列10,350,000股、F系列10,400,000股、G系列3,450,000股及H系列11,500,000股在股息支付及清盘、解散或清盘时的资产分配方面与C系列优先股平价。

第10条投票除本文另有规定外，C系列优先股不应具有任何相对、参与、可选或其他投票权或权力，采取任何公司行动也不需要得到其持有人的同意。

如果及每当C系列优先股的六次季度股息(不论是否连续)拖欠(就任何该等季度股息而言，意味着任何该等股息尚未悉数支付)，则当时组成董事会的董事人数须增加两人，而C系列优先股的持有人，连同具有同等投票权的每一系列或每类股息平价股(任何该等系列或类别的股份，包括A系列优先股、B系列优先股、D系列优先股、E系列优先股，F系列优先股、G系列优先股及H系列优先股(以下简称“投票优先股”)作为单一类别投票，不论系列为何，均有权在任何股东周年大会或代替其举行的特别会议上，或在下文所规定的C系列优先股及投票优先股持有人特别会议上，推选两名额外董事(“优先董事”)出任董事会成员。为免生疑问，请参阅

C-14

选举两名优先股董事时，C系列优先股、A系列优先股、B系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、H系列优先股及其他有表决权优先股的任何流通股应作为一个类别一起投票，而C系列优先股、A系列优先股、B系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、H系列优先股及其他有表决权优先股的持有人须以多数票赞成的方式选出董事优先股。每当当时未清偿的C系列优先股及有表决权优先股的所有拖欠股息已获支付，而本季度股息期的有关股息亦已悉数支付或已宣布并拨作支付时，则C系列优先股及有表决权优先股的持有人选举上述两名额外董事的权利即告终止(但始终须受同一条文规限，如日后有任何类似的六次季度股息拖欠，则该等表决权的归属须受相同条文规限)，以及获选为董事的人士的任期。持有C系列优先股及有表决权优先股的股东所持股份将立即终止，组成董事会的董事人数亦应相应减少。于上述投票权归属于C系列优先股及有表决权优先股持有人后，本公司秘书可应任何C系列优先股持有人(致予本公司主要办事处秘书)的书面要求，召开C系列优先股及有表决权优先股持有人特别会议，以选举董事，由他们按本章程的规定选出董事，召开通知须与本公司章程所规定的通知相类似，或按法律规定召开股东特别会议。如秘书在收到上述要求后20天内未召开上述特别会议，则C系列优先股的任何持有人均可在收到上述通知后召开该会议，并可为此目的查阅公司的股票账簿。在任何该等特别会议上选出的董事的任期至下一次股东周年大会或代替其召开的特别会议为止，直至其继任者获正式选出及符合资格为止，且如该职位先前并未按上述规定终止。如C系列优先股及有投票权优先股持有人选出的董事出现任何空缺，董事会应推选一名继任者，直至下一届股东周年大会或代替其召开的特别会议为止，直至其继任人正式选出并符合资格为止，且如该职位先前并未按上述规定终止。在任何情况下，C系列优先股的持有者均无权根据本条款第10条选择一位董事，而该人选会导致本公司无法满足与本公司任何类别或系列股票上市的任何国家证券交易所的董事独立性有关的要求。

只要C系列优先股的任何股份尚未发行，除章程要求的股东的任何其他投票或同意外，C系列优先股和投票权优先股的持有人有权投票的至少66-2/3%的赞成票，在发行时，作为一个单一类别投票，无论系列如何，亲自或由代理人投票，为使以下各项生效或生效，须以书面形式（未经会议）或在为此目的而召开的任何会议上以投票方式作出：

C-15

（a） 对《宪章》或本补充条款的任何规定的任何修正、更改或废除（无论是通过合并、合并或其他方式）对C系列优先股或有表决权优先股持有人的表决权、权利或优先权产生重大不利影响;但是，条件是：（一）修改《宪章》的规定，以授权或设立或增加授权的数额，任何次级股或任何类别或系列的任何股份，在支付股息或清算时分配资产方面与C系列优先股享有同等地位，解散或清盘或有表决权优先股（包括增加C系列优先股授权股份数量的任何修订）不得被视为对投票权产生重大不利影响，C系列优先股持有人的权利或优先权，以及（ii）公司向马里兰州评估和税务部提交的任何文件，包括与合并、整合或其他有关的文件，不得视为修订，修改或废除章程或本补充条款中对C系列优先股持有人的投票权、权利或优先权产生重大不利影响的任何规定，前提是：（一）公司是存续实体，C系列优先股仍在发行，其条款在任何方面均未发生实质性变化对持有人不利;或（2）由此产生的、存续的或受让人实体是根据任何州的法律组建的，并将C系列优先股替换或交换为其他优先股、股份或其他具有优先权、转换权和其他权利、投票权、限制、股息限制的股权，其赎回资格及条款及条件与C系列优先股实质上相似（不对C系列优先股持有人造成重大不利影响的变更除外）;并进一步规定，如任何该等修订、更改或废除会对任何表决权产生重大不利影响，C系列优先股或一个或多个但不是所有系列的有表决权优先股在当时尚未行使的权利或优先权，所有系列的持有人有权投票的至少66-2/3%的赞成票受到类似影响，在未完成时，作为一个单一类别的投票，无论系列如何，亲自或由代理人，以书面形式（未经会议）或在为此目的召开的任何会议上投票，应至少要求代替赞成票

66-2 C系列优先股和投票权优先股持有人有权投票的/3%，否则有权投票

符合本条例;或

（b） 在公司清算、解散或清盘时分配或支付股息时，授权或增加任何类别或系列的任何股份或可转换为C系列优先股之前的任何类别或系列股份的任何证券的授权金额;但是，在（a）和（b）分段的情况下，如果在该修订之时或之前，变更或废除生效，或当发行任何此类优先股或可转换证券时，根据具体情况，规定赎回根据本协议第5条规定尚未偿还的所有C系列优先股或有表决权优先股，或在合并的情况下，合并或其他方式，无论交易日期如何，C系列优先股的持有人在交易中获得其清算优先权加上应计和未付股息。

C-16

为了确定C系列优先股持有人在本第10条项下的投票权，各持有人将有权就其持有的C系列优先股股份的每股清算优先权投一票。C系列优先股和任何有表决权优先股的多数、多数或其他部分股份的持有人是否已就C系列优先股股份持有人有权表决的任何事项投票或给予同意，应由公司参考同意所表决或涵盖的股份的指定清算金额确定。

第11节信息权。在本公司不受证券交易法第13或15(D)条约束且有任何C系列优先股未发行的任何时期内，本公司将(I)根据证券法第144A(D)(4)条向C系列优先股的所有持有者邮寄信息，因为他们的姓名和地址出现在公司的记录簿中，并且不向该等持有人收费；(Ii)应要求迅速向C系列优先股的任何潜在持有者提供此类报告的副本。如果公司受证券交易法第13或15(D)条的约束，公司将在各自要求向证券交易委员会提交10-K表格或10-Q表格(视情况而定)定期报告的日期后15天内，将信息邮寄给C系列优先股的持有人。

第12节记录保持者。在任何情况下，公司和转让代理均可将任何C系列优先股的记录持有人视为其真正和合法的所有者，公司和转让代理均不受任何相反通知的影响。

第13节所有权和转让的限制C系列优先股构成公司的优先股，优先股构成公司的股本。因此，作为股本的C系列优先股受《宪章》适用于股本的所有限制、条款和条件管辖和发行，包括但不限于《宪章》第七条适用于股本的条款和条件(包括例外和豁免)。前述句子不应被解释为限制宪章任何其他条款或规定对C系列优先股的适用性。

C-17

附件D

D系列优先股

根据马里兰州公司Colony NorthStar，Inc.(“公司”)章程(“章程”)所载的权力，公司董事会将8,050,000股优先股(“股份”)分类并指定为8.500%D系列累积可赎回永久优先股的股份，清算优先股每股25美元(“D系列优先股”)，以下所述的优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分派、资格以及赎回条款和条件如下所述：在重述《宪章》时，应被视为《宪章》第六条的一部分，并对本章程各节或小节的列举或字母进行必要或适当的更改：

8.500%D系列累计可赎回永久优先股

第一节股份数量及名称。该系列优先股将被指定为8.500%系列D系列累积可赎回永久优先股，清算优先股每股25美元(“D系列优先股”)，组成该系列的优先股数量为8,050,000股。

第2节.定义就D系列优先股而言，下列术语应具有所示含义：“替代转换对价”应具有本章第7节(E)段所给出的含义。“替代形式的对价”应具有本条例第7节(E)款所给出的含义。

“年度股息率”应具有本规定第三节(A)项所规定的含义。

“董事会”是指公司的董事会或董事会授权的任何委员会履行与D系列优先股有关的任何职责。

“营业日”是指除周六、周日或纽约州或纽约州联邦特许银行机构不需要营业的日子外的任何一天。

“控制变更转换日期”应具有本协议第7节(C)款中给出的含义。

“控制权变更转换权”应具有本协议第7节(A)款所给出的含义。“控制变更”应具有本协议第5节(A)款中所给出的含义。

“宪章”系指公司的章程。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.01美元。

“普通股”是指公司的A类普通股、B类普通股，每股面值为0.01美元，以及公司的履约普通股，每股面值为0.01美元。

“普通股转换对价”应具有本办法第七节(甲)项规定的含义。“普通股价格”应具有本办法第七节第(四)项规定的含义。

“转换对价”应具有本协议第7节(E)款所给出的含义。“转换率”应具有本协议第7节(A)款所给出的含义。“寄存人”具有本办法第七节(L)第(三)项规定的含义。

“股利平价股”应具有本办法第三节第(三)项规定的含义。

“股息支付日”是指每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日，从2017年2月15日或左右开始；但如果任何股息支付日期适逢营业日以外的任何一天，则应在该股息支付日之后的第一个营业日支付股息，而不会因该延迟而调整该股息支付日的股息支付金额。

“股息支付记录日期”应具有本协议第3条第（a）款规定的含义。

D-2

“股息期”是指一个季度的股息期，从一个股息支付日开始，包括股息支付日在内，在下一个股息支付日结束，但不包括下一个股息支付日(不包括D系列优先股每股的初始股息期，对于2017年1月11日之前发行的D系列优先股，该股息期应从2016年11月15日开始，包括2016年11月15日，结束于但不包括第一个股息支付日；及(Ii)于2017年1月11日或之后发行的D系列优先股股份，须自发行该等D系列优先股之前已发行的D系列优先股实际支付股息的股息支付日期开始并包括在内，直至(但不包括)下一个后续股息支付日期。

“DTC”应具有本条例第7节第(L)款所给出的含义。

“交易所上限”应具有本协议第7节(B)款中所给出的含义。

“次级股”是指普通股和公司构成本协议第9条第（c）款所述次级股的任何其他类别或系列的股票。

“清算优先权”应具有本条例第四节(A)项所规定的含义。

“人”指任何个人、商号、合伙企业、公司、有限责任公司或其他实体，并包括此类实体的任何继承人（通过合并或其他方式）。

“优先董事”应具有本协议第10节规定的含义。“赎回日期”应具有本条例第5节(C)款所规定的含义。“赎回价格”应具有本条例第五节(A)项所规定的含义。

《证券交易法》应具有本办法第五节(甲)项规定的含义。

A系列优先股是指8.75%的A系列累计可赎回永久优先股，清算优先股

每股25美元。

B系列优先股是指8.25%的B系列累计可赎回永久优先股，清算优先股

每股25美元。

D-3

“C系列优先股”是指8.875%的累积可赎回永久优先股，清算优先股

每股25美元。

“D系列优先股”应具有本协议第一节规定的含义。

“E系列优先股”指8.75%的E系列累计可赎回永久优先股，清算优先股

每股25美元。

“F系列优先股”是指8.50%的F系列累计可赎回永久优先股，清算优先股

每股25美元。

“G系列优先股”是指7.50%的G系列累计可赎回永久优先股，清算优先股

每股25美元。

“H系列优先股”是指7.125%的H系列累计可赎回永久优先股，清算优先权

每股25美元。

除下列行为外，“留作支付”应被视为包括公司在其会计分类账中记录的任何会计或簿记分录，该会计或簿记分录表明，根据董事会宣布的股息或其他分配，将就公司任何系列或类别的股票分配将如此支付的资金。

“股份上限”应具有本协议第7节(A)段所给出的含义。

“股份分割”应具有本条例第7节(B)项所规定的含义。

“转让代理”是指位于纽约的美国股票转让信托公司，或由董事会或其指定人士指定为D系列优先股转让代理的公司的其他一家或多家代理。

“有表决权的优先股”应具有本办法第10节规定的含义。“有表决权的股票”应具有本协议第5节(A)项所给出的含义。

第三节分红(A)D系列优先股的持有者有权在获得董事会批准并由公司宣布从合法可用于此目的的资产中获得以现金形式支付的股息时，股息的年利率为

D系列优先股每股2.125美元(“年度股息率”)(相当于每年清算优先股的8.500%)。2017年1月11日之前发行的D系列优先股的每股股息为

D-4

自2016年11月15日起(包括该日在内)，以及就2017年1月11日或之后发行的每股D系列优先股而言，应自发行D系列优先股之前已发行的D系列优先股股票实际支付股息的股息支付日起累计(包括该日)，不论在任何一个或多个股息期间是否存在合法可用于支付股息的公司资产，并应在董事会授权和公司宣布拖欠股息支付日时每季度支付股息。自发行D系列优先股后的第一个股息支付日起计算。无论在任何一个或多个股利期间是否有合法可供使用的资产，股利自最近支付股利的支付日期起是累积的。每项该等股息须以拖欠形式支付予D系列优先股的记录持有人，该等股息须于本公司于营业时间结束时于记录日期(不超过适用股息支付日期(“股息支付记录日期”)前30天，由董事会厘定)的股份纪录上显示。任何过往股息期间的应计及未支付股息可于任何时间授权及宣布及支付予记录持有人，而不涉及任何定期股息支付日期，该日期由董事会厘定，但不得超过支付日期前30天。

(B)D系列优先股每个完整股息期的应付股息额应通过将年度股息率除以4来计算。D系列优先股的初始股息期或短于或长于全额股息期的任何其他期间的应付股息金额，应以12个30天月和360天年为基础计算。D系列优先股的持有者无权获得超过本文规定的D系列优先股累计股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股票支付。对于可能拖欠的D系列优先股的任何股息支付或支付，不应支付利息或代替利息的款项。

(C)只要D系列优先股的任何股份仍未派发，除紧接下一句所述者外，不得授权及宣派任何股息，或就与D系列优先股持平的本公司任何一个或多个系列或多个类别的股本支付任何期间的股息(“股息平价股”)，除非已或同时授权、宣派及支付或授权、宣派全数累积股息，并拨出一笔足以支付D系列优先股过往所有股息期间的股息。如上所述，当未足额支付股息或未拨出足够支付股息的款项时，D系列优先股的所有授权和宣布的股息以及任何系列或一个或多个类别的股息平价股票的所有授权和宣布的股息，应按D系列优先股和该股息平价股各自应计和未支付的股息金额按比例批准和宣布。

D-5

(D)只要D系列优先股的任何股份仍未发行，任何股息(仅以初级股的股份支付的股息或分派，或认购或购买初级股的期权、认股权证或权利除外)不得获授权及宣布支付，或拨作支付或就初级股授权及宣布或作出的其他分派，亦不得赎回、购买或以其他方式获取任何初级股((I)为公司或任何附属公司的雇员激励或福利计划的目的和遵从其规定而赎回、购买或以其他方式收购普通股除外，(Ii)根据《宪章》第VII条，(Iii)由於该等初级股份被重新分类以换取其他初级股份，或(Iv)根据任何可转换为该等初级股份或可交换为该等初级股份的证券的转换或交换条文而购买该等初级股份的零碎权益)，公司直接或间接(或藉转换为初级股份或交换初级股份的方式除外)就任何代价(或须支付予任何该等股份的偿债基金或可供赎回任何该等股份的任何款项)，除非在任何情况下，公司所有已发行的D系列优先股及任何股息平价股的全部累积股息均已支付或拨备，以支付D系列优先股的所有过往股息期间及该股息平价股票的所有过往股息期间。

第四节清算优先权。(A)如公司在向普通股持有人支付或分配公司资产(不论资本或盈余)之前进行任何清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，则D系列优先股持有人有权收取每股D系列优先股(“清算优先股”)25.00美元，外加一笔相等于截至向该持有人最终分派日期为止应计及未支付的所有股息(不论是否赚取或宣派)的款额；但D系列优先股持有人无权获得任何进一步付款。如本公司于任何该等清盘、解散或清盘时，本公司可在D系列优先股持有人之间分配的资产或其所得款项不足以悉数支付前述优先股金额及就该等分配与D系列优先股平价的本公司任何其他股本支付清盘款项，则该等资产或其所得款项须按照D系列优先股及任何该等其他股票的应付金额按比例分配予该D系列优先股及任何该等其他股票的持有人(如就该等优先股及任何其他股票应付的所有款项已悉数缴足)。就本第4条而言，(I)本公司与一个或多个实体合并或合并，(Ii)法定换股及(Iii)出售或转让本公司全部或实质所有资产，不得视为本公司的清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的。

(B)在公司清盘、解散或清盘时，在公司任何清盘、解散或清盘时，在向D系列优先股持有人按本条第4条的规定向D系列优先股持有人悉数支付款项后，在符合与D系列优先股或D系列优先股平价的股份持有人的权利的情况下，任何系列或多个类别的初级股份，在符合适用于该等股份的任何个别条款及条文的规定下，有权收取任何及所有剩余有待支付或分派的资产，D系列优先股的持有者无权在其中持有股份。

D-6

第5节公司可选择赎回。

(A)即使第7(A)节有任何相反规定，在控制权发生变更时，公司可选择在不少于30天但不超过90天的书面通知下，在控制权变更发生的第一个日期后120天内，不时将D系列优先股全部、任何时间或部分赎回，赎回价格为每股25.00美元，外加任何应计和未支付的股息(无论是否宣布)，指定的赎回日期(“赎回价格”)；但如果赎回日期在股息支付记录日期之后而在相应的股息支付日期之前，则该应计和未支付股息的额外金额将不会计入赎回价格，并且在该股息支付日期的股息支付应根据第5(D)节进行。如在控制权变更转换日期前，本公司已根据本第5条发出选择赎回D系列优先股部分或全部股份的通知，则D系列优先股持有人将不会就要求赎回的股份享有控制权变更转换权(定义见下文)。如本公司选择按第5(A)节所述赎回D系列优先股的任何股份，其可使用任何可用现金支付赎回价格，而无须只从发行其他股权证券所得款项或任何其他特定来源支付赎回价格。“控制权变更”应被视为在下列时间发生：(I)(A)经修订的1934年证券交易法(“证券交易法”)第13(D)(3)和14(D)(2)条所指的“个人”，包括被视为个人的任何辛迪加或集团成为最终“实益拥有人”(定义见证券交易法第13d-3和13d-5条)之日；但任何个人或团体须被视为实益拥有该个人或团体有权取得的所有有表决权股份，而不论该权利何时可首次行使)直接或间接拥有超过公司全部有表决权股份总表决权50%的股份；或(B)公司与另一实体完成合并或换股的日期，而在紧接合并或换股后，公司在紧接合并或换股前的股东不会实益拥有占全部投票权50%或以上的股份(无须考虑任何类别股票以单独分组投票选出董事的权利)，而在合并或换股时发行现金或证券的公司的所有股东在选举董事时均有权享有该等股份，或者(I)在紧接合并或换股之前，本公司或收购实体或尚存实体并没有在紧接合并或换股后发行现金或证券的公司的董事会中占多数；(Ii)在第(I)款所述的任何交易结束后，本公司和收购实体或尚存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT或纳斯达克上市的一类普通股证券(或代表该等证券的美国存托凭证)，或并无在任何该等证券交易所继任的交易所或报价系统上市或报价。“有表决权的股票”是指在董事选举中具有普遍投票权的任何类别或种类的股票。根据第5(A)款进行的任何赎回一般应遵循第(5)(C)款第二段规定的程序。

D-7

(B)除《宪章》及上文(A)段另有许可外，D系列优先股于2018年4月10日前不得由本公司赎回。在2018年4月10日及之后，公司可根据其选择权，在符合下述规定的情况下，全部或部分赎回本文所述的D系列优先股。

(C)自2018年4月10日及之后开始，D系列优先股可由公司选择在任何时间或不时按赎回价格全部或部分赎回。D系列优先股的每个赎回日期(“赎回日期”)应由公司选择，并应在赎回通知中指明，且不得早于公司根据下一段发出或安排发出赎回通知的日期后30天或90天以上。

赎回通知（可能取决于未来事件的发生）应在赎回日期前不少于30天或不超过90天，以邮资预付的方式邮寄给D系列优先股记录的相应持有人，地址与公司股份转让记录中的相应地址相同。未能发出通知或通知或其邮寄中的任何缺陷不应影响赎回任何D系列优先股的程序的有效性，但通知有缺陷或未发出的持有人除外（除非该持有人选择提供该持有人的股份）。每份通知应说明：（i）赎回日期;（ii）赎回价;（iii）将被赎回的D系列优先股的股份数目，以及如果将被赎回的D系列优先股股份少于该持有人持有的所有D系列优先股股份，则将从该持有人赎回的D系列优先股股份数目;（iv）代表D系列优先股股份的证书为支付赎回价而被交出的地点，（v）除本细则另有规定外，将予赎回的股份的分派将于该赎回日期停止累计;及（vi）倘有关赎回与控制权变动有关，被要求赎回的D系列优先股股份的持有人将无法将该等D系列优先股股份投标，与控制权变更有关的转换，以及在控制权变更转换日（定义见下文）之前要求赎回的D系列优先股的每股转换将在相关赎回日赎回，而不是在控制权变更转换日转换。尽管有上述规定，如果公司根据《章程》第5（b）条和第VII条选择赎回D系列优先股，以保留其联邦所得税REIT资格，则无需发出赎回通知。

D-8

（d） 如果赎回日在股息支付记录日之后且在相应的股息支付日之前，则在该股息支付记录日营业时间结束时D系列优先股的每位持有人应有权获得该D系列优先股在相应股息支付日的应付股息，尽管该D系列优先股在该股息支付日之前被赎回。除非在计算赎回价格时和本第5（d）节中有规定，否则公司不得对要求赎回的D系列优先股的未付股息（无论是否拖欠）进行支付或补贴。

（e） 如果D系列优先股和公司任何系列或类别的股息平价股的所有过去股息期的全部累积股息尚未支付或宣布并预留支付，除非章程另有规定，D系列优先股不得部分赎回，公司不得购买，赎回或以其他方式收购D系列优先股或与D系列优先股在股息支付或清算、解散或清盘时的资产分配方面享有同等地位的公司任何股本，但交换次级股除外。

（f） 自赎回日期起及之后，（除非公司未能提供实现该赎回所需的现金金额），（i）除非本协议另有规定，被要求赎回的D系列优先股股份的股息应停止累计，（ii）所述股份应不再被视为已发行，及（iii）其持有人作为本公司D系列优先股持有人的所有权利将终止（但在交出及背书其股票（如有需要）时收取赎回时应付现金（不计利息）及收取应付股息的权利除外）。如本公司于赎回日或之前将款项存入银行或信托公司，则视为已履行本公司根据前句提供现金之义务（可以是公司的关联公司），在纽约市曼哈顿区或马里兰州巴尔的摩设有办事处，并且拥有或是银行或信托公司的关联公司，至少50，000，000美元的资本和盈余，该赎回所需的现金，以信托形式，不可撤销地指示该现金用于赎回要求赎回的D系列优先股。D系列优先股持有人的利益不得因公司预留的任何现金赎回而产生利息。根据适用的证券法，自赎回日期起两年后无人领取的任何此类现金应归还公司的普通资金，归还后，被要求赎回的此类股份的持有人应仅从公司的普通资金中支付此类现金。

在根据上述通知交出如此赎回的任何该等D系列优先股股份的证书后，（如地铁公司有此要求，而通知书亦有述明，则妥为批注或转让以供转让），该等D系列优先股股份将以现金换取（不含利息）已赎回的D系列优先股。如果少于所有D系列优先股的已发行股份将被赎回，则将被赎回的D系列优先股的股份应由公司从已发行股份中选择

D-9

以前未要求以抽签或按比例（尽可能接近）或公司自行决定的任何其他公平方法赎回的D系列优先股。如果任何证书所代表的D系列优先股的股份少于全部股份被赎回，则代表未赎回的D系列优先股股份的新证书应免费向其持有人发行。

第6款.收回的股份将被收回。公司以任何方式发行和重新收购的所有D系列优先股应恢复为已授权但未发行的优先股，而不指定为系列。

第7节转换权。除本第7条规定的情况外，D系列优先股的任何持有人不得选择将D系列优先股转换为或交换为公司的任何其他财产或证券。

（a） 一旦发生控制权变更，D系列优先股的每位持有人有权（除非，在控制权变更转换日之前，公司已根据第5条提供其选择赎回该持有人持有的部分或全部D系列优先股的通知，在这种情况下，该持有人将仅有权就未被要求赎回的D系列优先股股份转换该持有人持有的每一股D系列优先股（“控制权转换权转换”）转换为若干股A类普通股（“普通股转换对价”）等于以下两者中的较低者：（i）除以（x）所得的商每股D系列优先股的清算优先权的总和加上任何应计和未付股息的金额，但不包括，控制权转换日期变更（除非控制权变更转换日期在股息支付记录日期之后且在D系列优先股的相应股息支付日期之前，在此情况下，该等应计及未付股息的额外金额不得计入该金额）由（y）普通股价格（定义见下文）（该商数称为“换股比率”）;及（ii）5.8241（“股份上限”），可按下文第7（b）条规定作出调整。

(B)关于A类普通股的任何股份拆分(包括根据向A类普通股现有持有人分配A类普通股而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股份拆分”)按比例调整如下：由于股份拆分而调整的股份上限将是A类普通股的股份数量，乘以(I)紧接该股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数，分子为本次拆分后紧接发行的A类普通股数量，分母为紧接本次拆分前已发行的A类普通股数量。为免生疑问，除紧接的一句话另有规定外，A类普通股(或同等选择)的股份总数

转换代价（定义见下文）（如适用）就行使控制权变更转换权可予发行或交付（如适用）的金额不得超过股份的乘积

D-10

上限乘以于控制权变更转换日已发行及流通的D系列优先股股份总数（或同等替代转换代价，如适用）（“交易所上限”）。交易所上限须就任何股份拆细按比例作出调整，基准与股份上限的相应调整相同。

（c） “控制权变更转换日期”是指D系列优先股转换的日期，该日期应是公司选择的营业日，该营业日不少于向D系列优先股持有人提供第7（h）条所述通知之日后的20天，也不超过35天。

(D)根据“普通股价格”，“普通股价格”是：(I)如果A类普通股持有人在控制权变更中收到的代价仅为现金，则为A类普通股每股现金对价的金额；或(Ii)如果A类普通股持有人在控制权变更中收到的代价不是纯现金，则为(X)A类普通股每股收盘价的平均值(或，如果没有报告收盘价，则为每股收盘价和要价的平均值，或者，如果两者中的一种以上，则为每股收盘价和要价的平均值，平均收盘价和每股平均收盘价)，在紧接但不包括发生控制权变更的前十个连续交易日，或(Y)由Pink OTC Markets Inc.或类似机构在紧接控制权变更发生日期之前的十个连续交易日内报告的A类普通股在场外交易市场上最后报价的平均值，如果A类普通股没有在美国证券交易所上市交易。

（e） 在控制权变更的情况下，A类普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产（包括其任何组合）（“替代形式的考虑”），D系列优先股的持有人在转换该D系列优先股时，应收到该持有人本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额如果该持有人在控制权变更生效时间之前持有的A类普通股数量等于普通股转换对价，则在控制权变更时收到（“替代转换考虑”;普通股转换对价或替代转换对价，以适用于控制权变更的为准，被称为“转换对价”）。

(F)如果A类普通股持有人有机会选择在控制权变更中收取的对价形式，则与控制权变更有关的转换对价应被视为作出这种选择或投票赞成这种选择的A类普通股多数流通股持有人(如果在两种类型的对价之间选择)或A类普通股的多股流通股的持有人(如果在两种类型的对价之间选择)(如果在两种以上的对价之间选择)的持有人实际收到的对价的种类和金额。并须受所有A类普通股持有人所受的任何限制所规限，包括但不限于按比例减少适用于该等控制权变更中应付代价的任何部分。

D-11

（g） 与控制权变更相关的D系列优先股转换后，不得发行A类普通股的任何零碎股份。相反，持有人应有权根据用于确定此类控制权变更的普通股转换对价的普通股价格收取此类零碎股份的现金价值。

（h） 在控制权变更发生后15天内，如果公司尚未根据第5条行使其赎回所有D系列优先股股份的权利，公司应向D系列优先股持有人提供控制权变更发生通知，说明由此产生的控制权变更转换权，该通知应按照公司股票转让记录上的地址发送给D系列优先股股份的记录持有人，并应说明：（i）构成控制权变更的事件;（ii）控制权变更的日期;（iii）D系列优先股持有人可行使其控制权变更转换权的最后日期;（iv）计算普通股价格的方法和期间;

（五） 控制权转换日期的变更;（vi）如果在控制权变更转换日之前，公司已发出其选择赎回所有或任何D系列优先股股份的通知，则持有人将无法转换要求赎回的D系列优先股股份，并且该等股份将在相关赎回日赎回，即使该等股份已根据控制权转换权的变更进行转换投标;（vii）（如适用）每股D系列优先股有权收取的替代转换对价的类型和金额;（viii）D系列优先股的付款代理、转让代理和转换代理的名称和地址;（ix）D系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序（包括交回股份以透过存管机构（定义见下文）的设施进行转换的程序），包括该等持有人将按下文所述交付的转换通知的格式;及（x）D系列优先股持有人可撤回为转换而交出的股份的最后日期，以及该等持有人为使该等撤回生效而必须遵循的程序。

(I)*本公司还应发布包含第7(H)节规定的通知的新闻稿，以在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻(或如果这些机构在发布新闻稿时尚不存在，则为合理地向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)上发布，并在其网站上发布通知，在任何情况下，在其向D系列优先股持有人提供第7(H)节规定的通知后的第一个营业日开业前。

D-12

(J)为行使控制权变更转换权，D系列优先股持有人须于控制权变更转换日期营业时间结束时或之前，交付代表将予转换的D系列优先股股份的证书(如有的话)，并妥为批注以供转让(或如属通过托管银行以簿记形式持有的D系列优先股股份，则须于控制权变更转换日期营业时间结束时或之前，透过该托管银行的安排交付将予转换的D系列优先股股份)，连同公司提供的格式的书面转换通知，该通知须妥为填妥，送交其转让代理人。转换通知必须载明：(I)有关控制权变更转换日期；(Ii)D系列优先股将予转换的股份数目；及(Iii)D系列优先股将根据D系列优先股的适用条文进行转换。

(K)D系列优先股的持有者可在控制权变更转换日期前的营业日营业结束前向本公司的转让代理递交书面撤回通知，以撤回行使控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)。任何持有人递交的撤回通知必须述明：(I)D系列优先股已撤回的股份数目；(Ii)如D系列优先股的证书股份已交回以供转换，则D系列优先股已撤回的股份的证书编号；及(Iii)D系列优先股的股份数目(如有)，仍须受持有人的转换通知所规限。

(L)：即使第7(J)及(K)条有任何相反规定，如D系列优先股的任何股份透过存托信托公司或类似的托管机构(各为“托管机构”)以簿记形式持有，则转换通知及/或撤回通知(视何者适用而定)必须符合适用的托管机构的适用程序(如有)。

(M)已适当行使控制权变更转换权而尚未正式撤回换股通知的D系列优先股，将于控制权变更换股日根据控制权变更换股权转换为适用的换股代价，除非在控制权变更换股日期前，本公司已根据第5条发出其选择赎回部分或全部D系列优先股股份的通知，在此情况下，只有经适当交出以供转换而未被适当撤回但并未被要求赎回的D系列优先股股份才会如上所述转换。如本公司选择赎回将于控制权变更转换日期转换为适用转换代价的D系列优先股股份，则该等D系列优先股的股份将不会如此转换，而该等股份的持有人有权在适用的赎回日期收取第5节所规定的赎回价格。

(N)*公司应不迟于控制权变更转换日期后的第三个营业日交付转换所欠的所有证券、现金和任何其他财产。尽管有上述规定，有权收取任何A类普通股或在转换时交付的其他证券的人士将被视为自控制权变更转换日期起已成为其记录持有人。

D-13

(O)尽管D系列优先股有任何其他规定，D系列优先股的任何持有人无权将该D系列优先股转换为A类普通股或替代转换对价(视情况而定)，只要收到此类A类普通股或替代转换对价将导致该持有人(或任何其他人)超过《宪章》或本章程补充条款或尚存实体的管理文件(视情况而定)中所载的适用股份所有权限制，除非公司根据《宪章》和本章程补充条款或尚存实体的管理文件向该持有人提供豁免，使其不受这一限制。

(P)尽管本协议有任何相反规定，且除法律另有规定外，于股息支付记录日期收市时持有D系列优先股股份的人士有权于相应股息支付日期收取应付股息，即使该等股份于该股息记录日期后及于该股息支付日期或之前转换，在此情况下，有关股息应于该股息支付日期全数支付予于该股息记录日期当日收市时为记录持有人的人士。除第7(P)节另有规定外，公司不得对D系列优先股的未支付股息进行折算。

第8节允许的分配。在确定马里兰州法律是否允许进行分派(清算、解散或清盘时除外)时，如果公司在分派时解散，为满足任何类别或系列股票持有人解散时的优先权利而需要支付的金额不得计入公司的总负债中。

第9节.排名公司的任何类别或系列股票应被视为排名：

(A)在D系列优先股之前，如在清算、解散或清盘时，该类别或系列的持有人有权获得股息或可在清算、解散或清盘(视属何情况而定)时优先于D系列优先股持有人分配的数额，则该等类别或系列的持有人有权获得股息的支付或资产分配；

(B)不论股息率、股息支付日期或每股赎回或清盘价格是否与D系列优先股的股息率、股息支付日期或赎回或清盘价格不同，在支付股息或在清盘、解散或清盘时的资产分配方面与D系列优先股平价，但如该类别或系列及D系列优先股的持有人有权收取股息或在清盘、解散或清盘时可分派的款额(视属何情况而定)，按其各自应计及未支付的每股股息或清盘优先股的款额的比例计算，没有偏爱或优先于另一个；和

D-14

(C)就派发股息或于清盘、解散或清盘时的资产分配而言，D系列优先股较D系列优先股更低，如该类别或系列的股票为普通股，或D系列优先股持有人应有权收取股息或于清算、解散或清盘(视属何情况而定)时可分派的款项，则该类别或系列的股份在任何情况下均不得排在D系列优先股(“初级股”)之前。

于本公布日期，A系列优先股2,900,000股、B系列优先股14,900,000股、C系列优先股5,750,000股、E系列10,350,000股、F系列10,400,000股、G系列3,450,000股及H系列11,500,000股在股息支付及清盘、解散或清盘时的资产分配方面与D系列优先股平价。

第10条投票除本文另有规定外，D系列优先股不应拥有任何相对、参与、可选或其他投票权或权力，采取任何公司行动也不需要得到其持有人的同意。

如D系列优先股的六次季度股息(不论是否连续)拖欠(就任何该等季度股息而言，意味着任何该等股息尚未悉数支付)，则不论是否已赚取或宣布，当时组成董事会的董事人数须增加两人，而D系列优先股的持有人，连同具有同等投票权的每一系列或每类股息平价股的股份持有人(包括A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、E系列优先股)的股份持有人，F系列优先股、G系列优先股及H系列优先股(以下简称“投票优先股”)作为一个单一类别投票，不论系列为何，应有权在任何股东周年大会或代替其举行的特别会议上，或在D系列优先股及投票优先股持有人的特别会议上，推选两名额外董事(“优先董事”)出任董事会成员。为免生疑问，在选举两名优先股董事时，D系列优先股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、H系列优先股和其他有表决权的优先股的任何流通股应作为一个类别进行表决，D系列优先股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、H系列优先股和其他有投票权的优先股应被要求选举优先董事。无论何时所有拖欠的股息

D-15

如当时已发行的D系列优先股及有表决权优先股已获支付，而有关当前季度股息期的有关股息亦已悉数支付或已宣布派发，并留作支付，则D系列优先股及有表决权优先股持有人选举上述两名额外董事的权利即告终止(但始终须受同一条文规限，即在未来六个季度股息有任何类似拖欠的情况下，该等表决权的归属)，以及当选为董事的人士的任期，持有D系列优先股及投票权优先股的人士所持股份将随即终止，而组成董事会的董事人数亦应相应减少。于上述投票权赋予D系列优先股及有表决权优先股持有人后，本公司秘书可于任何D系列优先股持有人(致予本公司主要办事处秘书)的书面要求下，召开D系列优先股及有表决权优先股持有人特别会议，以选举董事，该等通知须与本公司章程所规定的通知相类似，或按法律规定召开股东特别会议。如秘书在收到上述要求后20天内未召开上述特别会议，则D系列优先股的任何持有人均可在收到上述通知后召开该会议，并为此可查阅本公司的股票账簿。在任何该等特别会议上选出的董事的任期至下一次股东周年大会或代替其召开的特别会议为止，直至其继任者获正式选出及符合资格为止，且如该职位先前并未按上述规定终止。如D系列优先股及有投票权优先股持有人选出的董事出现任何空缺，董事会应推选一名继任者，直至下一届股东周年大会或代替其召开的特别会议为止，直至其继任人正式选出及符合资格为止，且如该职位先前并未按上述规定终止。在任何情况下，D系列优先股的持有者均无权根据本条款第10条选择一位董事，而该人选会导致本公司无法满足与本公司任何类别或系列股票上市的任何国家证券交易所的董事独立性有关的要求。

只要D系列优先股的任何股份尚未发行，除《宪章》规定的任何其他投票或股东同意外，D系列优先股和有投票权优先股的持有人在尚未发行时有权投票的至少66-2/3%的赞成票是必要的，无论是亲自投票还是委托代表投票，无论是亲自投票，还是在任何为此目的召开的会议上以书面形式投票，都是必要的：

(A)对章程或本章程补充细则的任何条文作出任何修订、更改或废除(不论以合并、合并或其他方式)，而该等修订、更改或废除对D系列优先股或表决优先股持有人的投票权、权利或优先权有重大不利影响；但前提是(I)对章程条文的修订，以授权或设立或增加任何初级股份或任何类别或系列股份的授权金额

D-16

与D系列优先股的股息支付或清算、解散或清盘时的资产分配或投票优先股(包括任何增加D系列优先股授权股份金额的修正案)不应被视为对D系列优先股持有人的投票权、权利或优先权产生重大不利影响；(Ii)公司向马里兰州评估和税务局提交的任何文件，包括与合并、合并或其他相关的文件，不得被视为修正案，更改或废除《宪章》或本章程补充条款中对D系列优先股持有人的投票权、权利或优先权产生重大不利影响的任何规定，但条件是：(1)公司为尚存实体，且D系列优先股仍未发行，其条款在任何方面对其持有人不利；或(2)所产生的尚存实体或受让人实体是根据任何国家的法律组建的，并以D系列优先股取代或交换D系列优先股，这些优先股、股份或其他股权具有与D系列优先股基本相似的优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件(不会对D系列优先股持有人产生实质性和不利影响的变化除外)；并进一步规定，如果任何该等修订、变更或废除将对D系列优先股或一个或多个但不是所有系列有投票权优先股在发行时的任何投票权、权利或优先权产生重大不利影响，则至少

无论是否合并，无论交易日期如何，D系列优先股的持有者都会在交易中获得他们的清算优先权加上应计和未支付的股息。

为了根据本第10条确定D系列优先股持有人的投票权，每个持有人将有权就其持有的D系列优先股的股份的每股清算优先股享有一票投票权。多数票、多数票或其他票数的持有者的投票或同意

D-17

在D系列优先股股份持有人有权投票的任何事项上投出或给予D系列优先股股份及任何有投票权的优先股的股份数目，将由本公司参考同意所表决或涵盖的股份的指定清算金额而厘定。

第11节信息权。在本公司不受证券交易法第13或15(D)条约束且D系列优先股的任何股票已发行的任何时期内，本公司将(I)按照证券法第144A(D)(4)条的规定向D系列优先股的所有持有者邮寄信息，因为他们的姓名和地址出现在公司的记录簿中，并且不向该等持有人收取费用；(Ii)应要求迅速向D系列优先股的任何潜在持有人提供此类报告的副本。公司将在按照证券交易法第13或15(D)条的规定向证券交易委员会提交10-K表格或10-Q表格(视具体情况而定)的定期报告之日起15天内，将信息邮寄给D系列优先股的持有人。

第12节记录保持者。在所有情况下，公司和转让代理可将任何D系列优先股的记录持有人视为其真实和合法的所有者，公司和转让代理均不受任何相反通知的影响。

第13节所有权和转让的限制D系列优先股构成公司的优先股，优先股构成公司的股本。因此，作为股本的D系列优先股受本宪章适用于股本的所有限制、条款和条件管辖和发行，包括但不限于适用于股本的宪章第七条的条款和条件(包括例外和豁免)。前述句子不应被解释为限制宪章任何其他条款或规定对D系列优先股的适用性。

D-18

附件E

E系列优先股

根据马里兰州公司Colony NorthStar，Inc.(“公司”)章程(“宪章”)所载的权力，公司董事会将10,350,000股优先股(“股份”)归类并指定为8.75%E系列累积可赎回永久优先股的股份，清算优先股每股25.00美元(“E系列优先股”)，下列优先权、转换和其他权利、投票权、限制、对股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件如下所述：在重述《宪章》时，应被视为《宪章》第六条的一部分，并对本章程各节或小节的列举或字母进行必要或适当的更改：

8.75%E系列累计可赎回永久优先股

第一节股份数量及名称。该系列优先股将被指定为8.75%E系列累积可赎回永久优先股，清算优先股每股25.00美元(“E系列优先股”)，组成该系列的优先股数量为10,350,000股。

第2节.定义就E系列优先股而言，下列术语应具有所示含义：“替代转换对价”应具有本条例第7节(E)段所给出的含义。“替代形式的对价”应具有本条例第7节(E)款所给出的含义。

“年度股息率”应具有本规定第三节(A)项所规定的含义。

“董事会”是指公司的董事会或董事会授权的任何委员会履行与E系列优先股有关的任何职责。

“营业日”是指除周六、周日或纽约州或纽约州联邦特许银行机构不需要营业的日子外的任何一天。

“控制变更转换日期”应具有本协议第7节(C)款中给出的含义。“控制权变更转换权”应具有本协议第7节(A)款所给出的含义。

“控制权变更”应具有本协议第5条第（a）款规定的含义。“章程”指公司章程。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.01美元。

“普通股”是指公司的A类普通股、B类普通股，每股面值为0.01美元，以及公司的履约普通股，每股面值为0.01美元。

“普通股转换对价”应具有本办法第七节(甲)项规定的含义。“普通股价格”应具有本办法第七节第(四)项规定的含义。

“转换对价”应具有本协议第7节(E)款所给出的含义。“转换率”应具有本协议第7节(A)款所给出的含义。“寄存人”具有本办法第七节(L)第(三)项规定的含义。

“股利平价股”应具有本办法第三节第(三)项规定的含义。

“股息支付日”是指每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日，从2017年2月15日或左右开始；但如果任何股息支付日期适逢营业日以外的任何一天，则应在该股息支付日之后的第一个营业日支付股息，而不会因该延迟而调整该股息支付日的股息支付金额。

“股息支付记录日期”应具有本协议第3条第（a）款规定的含义。

“股息期”是指一个季度的股息期，从一个股息支付日开始，包括股息支付日在内，在下一个股息支付日结束，但不包括下一个股息支付日(E系列优先股每股的初始股息期除外，对于在2017年1月11日之前发行的E系列优先股股票，该股息期应于2016年11月15日开始并包括在内，在第一个股息支付日结束，但不包括第一个股息支付日；以及(Ii)对于E系列优先股股票

E-2

在2017年1月11日或之后发行的股票，应从实际支付E系列优先股股息的日期开始，并包括在紧接该E系列优先股发行之前已发行的E系列优先股实际支付股息的日期，并在下一个后续股息支付日期结束(但不包括下一个股息支付日期)。

“DTC”应具有本条例第7节第(L)款所给出的含义。

“交易所上限”应具有本协议第7节(B)款中所给出的含义。

“次级股”是指普通股和公司构成本协议第9条第（c）款所述次级股的任何其他类别或系列的股票。

“清算优先权”应具有本条例第四节(A)项所规定的含义。

“人”指任何个人、商号、合伙企业、公司、有限责任公司或其他实体，并包括此类实体的任何继承人（通过合并或其他方式）。

“优先董事”应具有本协议第10节规定的含义。“赎回日期”应具有本条例第5节(C)款所规定的含义。“赎回价格”应具有本条例第五节(A)项所规定的含义。

《证券交易法》应具有本办法第五节(甲)项规定的含义。

A系列优先股是指8.75%的A系列累计可赎回永久优先股，清算优先股

每股25美元。

B系列优先股是指8.25%的B系列累计可赎回永久优先股，清算优先股

每股25美元。

“C系列优先股”是指8.875%的累积可赎回永久优先股，清算优先股

每股25美元。

D系列优先股是指8.500%的D系列累计可赎回永久优先股，清算优先股

每股25美元。

“E系列优先股”应具有本协议第一节规定的含义。

“F系列优先股”是指8.50%的F系列累计可赎回永久优先股，清算优先股

每股25美元。

E-3

“G系列优先股”是指7.50%的G系列累计可赎回永久优先股，清算优先股

每股25美元。

“H系列优先股”是指7.125%的H系列累计可赎回永久优先股，清算优先权

每股25美元。

除下列行为外，“留作支付”应被视为包括公司在其会计分类账中记录的任何会计或簿记分录，该会计或簿记分录表明，根据董事会宣布的股息或其他分配，将就公司任何系列或类别的股票分配将如此支付的资金。

“股份上限”应具有本协议第7节(A)段所给出的含义。

“股份分割”应具有本条例第7节(B)项所规定的含义。

“转让代理”是指位于纽约的美国股票转让信托公司，或由董事会或其指定人士指定为E系列优先股转让代理的公司的其他一家或多家代理。

“有表决权的优先股”应具有本办法第10节规定的含义。“有表决权的股票”应具有本协议第5节(A)项所给出的含义。

第三节分红(A)E系列优先股的持有者有权在获得董事会批准并由公司宣布从合法可用于此目的的资产中获得以现金支付的股息时，股息的年利率为

E系列优先股每股2.1875美元(“年度股息率”)(相当于每年8.75%的清算优先股息率)。有关在2017年1月11日前发行的E系列优先股每股股份的股息，应自2016年11月15日起(包括该日)累积；而就在2017年1月11日或之后发行的E系列优先股每股股份而言，该等股息应自发行该等E系列优先股股份之前已发行的E系列优先股股份实际支付股息的股息支付日期起累积，并包括股息支付日期在内，不论在任何一个或多个股息期间内是否有本公司的资产可合法用于支付该等股息，并须按季度支付。如获董事会授权并经本公司宣布，于E系列优先股每股股份于发行E系列优先股后的第一个股息日开始拖欠股息支付日。无论在任何一个或多个股利期间是否有合法可供使用的资产，股利自最近支付股利的支付日期起是累积的。每笔股息应以拖欠形式支付给下列持有人

E-4

E系列优先股的记录，于营业时间结束时出现在本公司的股份记录上，记录日期不得超过适用股息支付日期(“股息支付记录日期”)之前30天，该日期应由董事会确定。任何过往股息期间的应计及未支付股息可于任何时间授权及宣布及支付予记录持有人，而不涉及任何定期股息支付日期，该日期由董事会厘定，但不得超过支付日期前30天。

E系列优先股的初始股息期或短于或长于全额股息期的任何其他期间的应付股息金额，应以12个30天月和360天年为基础计算。E系列优先股的持有者无权获得超过本文规定的E系列优先股累计股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股票支付。

(C)只要E系列优先股的任何股份仍未派发，除紧接下一句所述者外，不得授权及宣派任何股息，或就与E系列优先股持平的本公司任何一个或多个系列或多个类别的股本支付任何期间的股息(“股息平价股”)，除非已或同时授权、宣派及支付或授权、宣派全数累积股息，并拨出一笔足以支付E系列优先股过往所有股息期间的股息。如上所述，当股息未足额支付或未拨出足够支付股息的款项时，E系列优先股的所有授权和宣布的股息以及任何系列或一个或多个类别的股息平价股票的所有授权和宣布的股息，应按E系列优先股和该股息平价股各自应计和未支付的股息金额按比例批准和宣布。

(D)只要E系列优先股的任何股份仍未发行，任何股息(仅以股份支付的股息或分派，或认购或购买初级股的期权、认股权证或权利除外)不得获授权及宣布支付，或拨作支付或就初级股授权及宣布或作出的其他分派，亦不得赎回、购买或以其他方式收购任何初级股((I)为公司或任何附属公司的员工激励或福利计划的目的及遵从其规定而作出的普通股赎回、购买或其他收购除外，(Ii)根据《宪章》第VII条，(Iii)由於该等初级股份被重新分类以换取其他初级股份，或(Iv)根据任何可转换为该等初级股份或可交换为该等初级股份的证券的转换或交换条文而购买该等初级股份的零碎权益)，公司直接或间接(或藉转换为初级股份或交换初级股份的方式除外)就任何代价(或须支付予任何该等股份的偿债基金或可供赎回任何该等股份的任何款项)，除非在任何情况下，公司所有已发行的E系列优先股和任何股息平价股票的全部累积股息均已支付或拨备，以支付E系列优先股的所有过去股息期间和该股息平价股票的所有过去股息期间。

E-5

第四节清算优先权。(A)如公司在向普通股持有人支付或分配公司资产(不论是资本或盈余)之前进行任何清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，则E系列优先股持有人有权收取每股E系列优先股(“清算优先股”)$25.00，外加一笔相等于截至向该持有人最后分派之日为止应累算及未支付的股息(不论是否赚取或宣派)的款额；但该等E系列优先股持有人无权获得任何进一步付款。如本公司于任何该等清盘、解散或清盘时，本公司可在E系列优先股持有人之间分配的资产或其所得款项不足以悉数支付前述优先股金额及就该等分配与E系列优先股平价的本公司任何其他股本支付清盘款项，则该等资产或其所得款项须按比例分配予该E系列优先股持有人及任何该等其他股票持有人(如应支付的所有款项均已悉数支付)。就本第4条而言，(I)本公司与一个或多个实体合并或合并，(Ii)法定换股及(Iii)出售或转让本公司全部或实质所有资产，不得视为本公司的清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的。

(B)在公司进行任何清盘、解散或清盘时，在公司清盘、解散或清盘时，在向E系列优先股持有人按本条第4条的规定悉数支付款项后，在符合与E系列优先股或E系列优先股平价的股份持有人的权利的情况下，任何系列或多个类别的初级股份，在符合适用于该等股份的任何个别条款及条文的规定下，有权收取任何及所有剩余有待支付或分派的资产，而E系列优先股的持有者无权在其中持有股份。

第5节公司可选择赎回。

(A)即使第7(A)节有任何相反规定，在控制权发生变更时，公司可选择在不少于30天但不超过90天的书面通知下，在控制权变更发生的第一个日期后120天内，不时赎回全部、任何时间或部分E系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格加至(但不包括)指定赎回日期(“赎回价格”)的任何应计及未支付股息(“赎回价格”)作为现金；但如果赎回日期在股息支付记录日期之后而在相应的股息支付日期之前，则该应计和未支付股息的额外金额将不会计入赎回价格，并且在该股息支付日期的股息支付应根据第5(D)节进行。如果在控制权变更转换日期之前，公司已就其

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根据本第5条选择赎回E系列优先股的部分或全部股份，E系列优先股的持有人将不拥有与要求赎回的股份有关的控制权变更转换权(定义见下文)。如本公司选择赎回第5(A)节所述E系列优先股的任何股份，其可使用任何可用现金支付赎回价格，而无须只从发行其他股权证券所得款项或任何其他特定来源支付赎回价格。“控制权变更”应被视为在下列时间发生：(I)(A)经修订的1934年证券交易法(“证券交易法”)第13(D)(3)和14(D)(2)条所指的“个人”，包括被视为个人的任何辛迪加或集团成为最终“实益拥有人”(定义见证券交易法第13d-3和13d-5条)之日；但任何个人或团体须被视为实益拥有该个人或团体有权取得的所有有表决权股份，而不论该权利何时可首次行使)直接或间接拥有超过公司全部有表决权股份总表决权50%的股份；“有表决权的股票”是指在董事选举中具有普遍投票权的任何类别或种类的股票。根据第5(A)款进行的任何赎回一般应遵循第(5)(C)款第二段规定的程序。

(B)除《宪章》及上文(A)段另有许可外，E系列优先股在2019年5月15日前不得由本公司赎回。在2019年5月15日及之后，本公司可根据其选择权，在符合下述规定的情况下，全部或部分赎回本文所述的E系列优先股。

(C)自2019年5月15日及之后开始，E系列优先股可由公司选择在任何时间或不时按赎回价格全部或部分赎回。

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赎回通知(可能视乎日后事件的发生而定)须于赎回日期前不少于30天但不超过90天，邮寄并预付邮资，寄往E系列优先股记录持有人于本公司股份过户记录所载的各自地址。未能发出通知或通知中或邮寄上的任何缺陷，不应影响赎回任何E系列优先股的程序的有效性，但对通知有缺陷或未获通知的持有人除外(除非该持有人选择认购该持有人的股份)。每份通知应注明：(1)赎回日期；(2)赎回价格；(3)赎回E系列优先股的股份数量；如果要赎回的E系列优先股数量少于该持有人持有的所有E系列优先股，则从该持有人赎回的E系列优先股的数量；(4)代表E系列优先股的股票将在哪里交出以支付赎回价格，如果有任何E系列优先股经过认证；(V)除本协议另有规定外，拟赎回股份的分派将于该赎回日期停止累算；及(Vi)如该等赎回是与控制权变更有关，则被称为赎回的E系列优先股的持有人将不能就控制权变更而投标转换该等E系列优先股股份，而于控制权变更转换日期(定义见下文)前被要求赎回的E系列优先股每股股份将于有关赎回日期赎回，而非于控制权变更转换日期兑换。尽管有上述规定，如本公司根据章程第5(B)节及第七条选择赎回E系列优先股，以保留其在联邦所得税方面的REIT资格，则无须发出赎回通知。

(D)如赎回日期在股息支付记录日期之后且在相应股息支付日期之前，则于该股息支付记录日期营业结束时持有E系列优先股的每位持有人均有权在相应股息支付日期获得该E系列优先股的应付股息，即使该E系列优先股在该股息支付日期之前被赎回。除计算赎回价格及本第5(D)节另有规定外，本公司不应就被要求赎回的E系列优先股的未付股息支付或拨备任何款项，不论是否拖欠。

(E)如E系列优先股及任何一个或多个系列或多个类别的股息平价股过往所有股息期间的全部累积股息尚未派发或宣派，并留作支付，则除非本章程另有准许，否则E系列优先股不得部分赎回，而本公司不得购买、赎回或以其他方式收购与E系列优先股在支付股息或在清盘、解散或清盘时的资产分配方面与E系列优先股平价的公司任何股本，但交换普通股除外。

(F)如上述通知已按上述方式邮寄，则自赎回日期起及之后(除非本公司未能提供赎回所需的现金)，(I)除本条例另有规定外，被称为赎回的E系列优先股股份的股息将停止产生，(Ii)上述股份不再被视为已发行，及(Iii)E系列持有人作为E系列持有人的所有权利

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本公司的优先股即告终止(但不包括于赎回时收取应付现金的权利，以及于交回及按要求在股票上背书时收取应付现金的权利，以及收取应付股息的权利除外)。本公司按照前一句规定提供现金的义务如在赎回日期当日或之前，本公司应存入在曼哈顿市、纽约市或马里兰州巴尔的摩设有办事处，并拥有或属于拥有至少50,000,000美元资本和盈余的银行或信托公司的银行或信托公司，并以不可撤销的指示将这些现金用于赎回所谓的E系列优先股，则公司应被视为履行了上述赎回义务。公司如此预留的任何现金不得为E系列优先股持有人的利益而应计利息。根据适用的Echeat法律，自赎回日期起计两年结束时，任何无人认领的现金应返还给公司的普通基金，在返还之后，被称为赎回的该等股份的持有人应仅向公司的普通基金支付该等现金。

在按照上述通知交出如此赎回的任何该等E系列优先股的股票(如本公司要求及如该通知述明，则须妥为批注或转让)后，该等E系列优先股的股票须在切实可行范围内尽快兑换为赎回该等E系列优先股的现金(不计利息)。如果要赎回的E系列优先股少于全部流通股，公司应从之前未按批次或按比例(尽可能接近)要求赎回的E系列优先股的流通股中选择要赎回的E系列优先股。如果任何证书所代表的E系列优先股少于全部股票被赎回，则代表E系列优先股未赎回股票的新证书将免费向持有者发行。

第六节重新获得的股份将予注销。公司以任何方式发行和重新收购的所有E系列优先股应恢复为授权但未发行的优先股的状态，不指定系列。

第7节转换权除本第7节规定外，E系列优先股不得根据E系列优先股持有人的选择转换为公司的任何其他财产或证券，或交换为公司的任何其他财产或证券。

(A)在控制权发生变更时，E系列优先股的每一持有人应有权(除非在控制权变更转换日期之前，公司已发出其选择赎回该持有人根据第5条持有的E系列优先股的部分或全部股份的通知，在这种情况下，该持有人将只有权将其持有的每一股E系列优先股(“控制权变更转换权”)在控制权变更转换日期转换为A类普通股(“普通股转换对价”)，该数量的A类普通股(“普通股转换对价”)等于：(I)通过(X)E系列优先股每股清算优先股之和加上其任何应计和未支付股息的数额而获得的商数

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至(但不包括)(Y)普通股价格(定义见下文)(该等商数为“换算率”)；及(Ii)3.5403(“股份上限”)(受下文第7(B)节规定的调整所规限)(除非控制权变更转换日期在E系列优先股的股息支付记录日期之后及相应的股息支付日期之前，在此情况下，有关应计及未支付股息的额外金额将不包括在内)。

(B)关于A类普通股的任何股份拆分(包括根据向A类普通股现有持有人分配A类普通股而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股份拆分”)按比例调整如下：由于股份拆分而调整的股份上限将是A类普通股的股份数量，乘以(I)紧接该股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数，分子为本次拆分后紧接发行的A类普通股数量，分母为紧接本次拆分前已发行的A类普通股数量。为免生疑问，除紧接的一句话另有规定外，A类普通股(或同等选择)的股份总数

与行使控制权变更转换权有关的可发行或可交付(如适用)转换代价(定义见下文)不得超过股份上限乘以于控制权变更转换日期已发行及已发行的E系列优先股股份总数(或同等替代转换代价(视适用而定)的乘积)(“交易所上限”)。任何股份拆分均须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整交易所上限。

(C)“控制权变更转换日期”是指E系列优先股转换的日期，该日期应为本公司选择的营业日，该营业日不得早于公司向E系列优先股持有人提供第7(H)节所述通知之日后20天，也不超过35天。

(D)根据“普通股价格”，“普通股价格”是：(I)如果A类普通股持有人在控制权变更中收到的代价仅为现金，则为A类普通股每股现金对价的金额；或(Ii)如果A类普通股持有人在控制权变更中收到的代价不是纯现金，则为(X)A类普通股每股收盘价的平均值(或，如果没有报告收盘价，则为每股收盘价和要价的平均值，或者，如果两者中的一种以上，则为每股收盘价和要价的平均值，平均收盘价和每股平均收盘价)，在紧接但不包括发生控制权变更的前十个连续交易日，或(Y)由Pink OTC Markets Inc.或类似机构在紧接控制权变更发生日期之前的十个连续交易日内报告的A类普通股在场外交易市场上最后报价的平均值，如果A类普通股没有在美国证券交易所上市交易。

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(E)如果控制权发生变更，A类普通股被或将被转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代形式对价”)，E系列优先股持有人在转换该E系列优先股时应获得该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效时间之前持有相当于普通股转换对价的数量的A类普通股(“替代转换对价”)；普通股转换对价或替代转换对价，以适用于控制权变更者为准，称为“转换对价”)。

(F)如果A类普通股持有人有机会选择在控制权变更中收取的对价形式，则与控制权变更有关的转换对价应被视为作出这种选择或投票赞成这种选择的A类普通股多数流通股持有人(如果在两种类型的对价之间选择)或A类普通股的多股流通股的持有人(如果在两种类型的对价之间选择)(如果在两种以上的对价之间选择)的持有人实际收到的对价的种类和金额。并须受所有A类普通股持有人所受的任何限制所规限，包括但不限于按比例减少适用于该等控制权变更中应付代价的任何部分。

(G)在与控制权变更相关的E系列优先股转换时，不得发行A类普通股的零碎股份。相反，持有者将有权获得基于普通股价格的该等零碎股份的现金价值，该普通股价格用于确定该控制权变更的普通股转换对价。

(H)在控制权变更发生后15天内，如果公司当时没有根据第5条行使其赎回E系列优先股所有股份的权利，公司应向E系列优先股持有人提供控制权变更发生的通知，其中描述了由此产生的控制权变更转换权，该通知应按E系列优先股股份在公司股票转让记录上出现的地址递送给E系列优先股的记录持有人，并应说明：(I)构成控制权变更的事件；(2)控制权变更的日期；(3)E系列优先股持有人可以行使控制权变更转换权的最后日期；(4)普通股价格的计算方法和期限；

(V)在控制权变更转换日期之前；(Vi)如果在控制权变更转换日期之前，公司已发出其选择赎回全部或任何E系列优先股的通知，则持有人将无法转换需要赎回的E系列优先股的股份，该等股份将在相关的赎回日期赎回，即使该等股份已根据控制权变更转换权进行投标转换；。(Vii)如适用，E系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型和金额；。(Viii)E系列优先股的支付代理、转让代理和转换代理的名称和地址；(Ix)E系列优先股持有人

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(X)E系列优先股持有人可撤回已交回以供转换的股份的最后日期，以及(X)E系列优先股持有人撤回已交回以供转换的股份的最后日期，及(X)E系列优先股持有人撤回已交回以供转换的股份的最后日期及该等持有人必须遵循的程序。

(I)*本公司还应发布包含第7(H)节规定的通知的新闻稿，以在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻(或如果这些机构在发布新闻稿时尚不存在，则为合理地向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)上发布，并在其网站上发布通知，在任何情况下，在其向E系列优先股持有人提供第7(H)节规定的通知后的第一个营业日开业前。

(J)如要行使控制权变更转换权，E系列优先股持有人须于控制权变更转换日期营业时间结束时或之前，交付代表将予转换的E系列优先股股份并已妥为批注转让的证书(如有的话)(或如属通过托管银行以簿记形式持有的任何E系列优先股股份，则须于控制权变更转换日期交易结束时或之前，透过该托管银行的设施交付将予转换的E系列优先股股份)，连同公司提供的格式的书面转换通知，该通知须妥为填妥，送交其转让代理人。转换通知必须载明：(I)有关控制权变更转换日期；(Ii)E系列优先股的股份数目；及(Iii)E系列优先股的股份将根据E系列优先股的适用条文进行转换。

(K)E系列优先股的持有者可在控制权变更转换日期前的营业日营业结束前向公司的转让代理递交书面撤回通知，以撤回行使控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)。任何持有人递交的撤回通知必须述明：(I)已撤回的E系列优先股的股份数目；(Ii)如E系列优先股的持证股份已交回以供转换，则E系列优先股已撤回的股份的证书编号；及(Iii)仍受持有人转换通知规限的E系列优先股的股份数目(如有)。

(L)：即使第7(J)及(K)条有任何相反规定，如E系列优先股的任何股份透过存托信托公司(“存托公司”)或类似的托管银行(各为“托管银行”)以簿记形式持有，则转换通知及/或撤回通知(视何者适用而定)必须符合存托信托公司或适用的托管银行的适用程序(如有)。

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(M)已适当行使控制权变更转换权而尚未正式撤回换股通知的E系列优先股，将于控制权变更换股日根据控制权变更换股权转换为适用的换股代价，除非在控制权变更换股日期前，本公司已根据第5条发出其选择赎回部分或全部E系列优先股股份的通知，在此情况下，只有经适当交出以供转换而未获适当撤回但并未被要求赎回的E系列优先股股份将如上所述转换。如本公司选择赎回将于控制权变更转换日期转换为适用转换代价的E系列优先股股份，则该等E系列优先股的股份将不会如此转换，而该等股份的持有人有权在适用的赎回日期收取第5节所规定的赎回价格。

(N)*公司应不迟于控制权变更转换日期后的第三个营业日交付转换所欠的所有证券、现金和任何其他财产。尽管有上述规定，有权收取任何A类普通股或在转换时交付的其他证券的人士将被视为自控制权变更转换日期起已成为其记录持有人。

(O)尽管E系列优先股有任何其他规定，E系列优先股的任何持有人均无权将E系列优先股转换为A类普通股或替代转换对价(视情况而定)，只要收到此类A类普通股或替代转换对价将导致该持有人(或任何其他人)超过《宪章》或本章程补充条款或尚存实体的管理文件(视情况而定)中所载的适用股份所有权限制，除非公司根据《宪章》向这类持有人提供豁免，且本章程补充条款或本细则补充规定，或尚存实体根据尚存实体的管理文件提供豁免。

(P)尽管本协议有任何相反规定，且除法律另有规定外，于股息支付记录日期收市时持有E系列优先股股份的人士有权于相应股息支付日期收取应付股息，即使该等股份于该股息记录日期后及于该股息支付日期或之前转换，在此情况下，有关股息应于该股息支付日期全数支付予于该股息记录日期当日收市时为记录持有人的人士。除第7(P)节另有规定外，公司不得对E系列优先股的未支付股息进行折算。

第8节允许的分配。在确定马里兰州法律是否允许进行分派(清算、解散或清盘时除外)时，如果公司在分派时解散，为满足任何类别或系列股票持有人解散时的优先权利而需要支付的金额不得计入公司的总负债中。

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第9节.排名公司的任何类别或系列股票应被视为排名：

(A)在E系列优先股之前，如在清算、解散或清盘时，该类别或系列的持有人有权优先或优先于E系列优先股持有人获得股息或可在清算、解散或清盘时分配的数额，则E系列优先股的支付或资产的分配；

(B)不论每股股息率、股息支付日期或赎回或清盘价格是否与E系列优先股的股息率、股息支付日期或赎回或清盘价格不同，在支付股息或在清盘、解散或清盘时的资产分配方面与E系列优先股平价，但如该类别或系列及E系列优先股的持有人有权收取股息或在清盘、解散或清盘时可分派的款额(视属何情况而定)，按其各自应计及未支付的每股股息或清盘优先股的款额比例计算，没有偏爱或优先于另一个；和

(C)就派发股息或于清盘、解散或清盘时的资产分配而言，如E系列优先股为普通股，或如E系列优先股持有人有权收取股息或于清盘、解散或清盘时可分派的款项(视属何情况而定)，则在支付股息或资产分配方面，E系列优先股优先或优先于该类别或系列的持有人，而在任何情况下，该类别或系列的优先股不得排在E系列优先股(“初级股”)之前。

于本公布日期，A系列优先股2,900,000股、B系列优先股14,900,000股、C系列优先股5,750,000股、D系列优先股8,050,000股、F系列优先股10,400,000股、G系列优先股3,450,000股及H系列优先股11,500,000股在股息支付及清盘、解散或清盘时的资产分配方面与E系列优先股平价。

第10条投票除本文另有规定外，E系列优先股不应具有任何相对、参与、可选或其他投票权或权力，采取任何公司行动也不需要得到其持有人的同意。

如E系列优先股的六次季度股息(不论是否连续派发)拖欠(就任何该等季度股息而言，意味着任何该等股息尚未悉数支付)，则当时组成董事会的董事人数须增加两人，而E系列优先股的持有人，连同具有同等投票权的每一系列或每类股息平价股的股份持有人(包括A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股)的股份持有人，F系列优先股、G系列优先股及H系列优先股(以下简称“投票优先股”)作为一个单一类别投票，不论系列为何，将有权推选两名额外董事(“优先董事”)在任何股东周年大会或代替其举行的特别会议上担任董事会成员，或在下文所规定的E系列优先股及投票优先股持有人特别会议上担任董事。为免生疑问，请参阅

E-14

选举两名优先股董事时，E系列优先股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、H系列优先股及其他有表决权优先股的任何流通股应作为一个类别一起投票，而E系列优先股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、H系列优先股及其他有表决权优先股的持有人须以多数票赞成的方式选出董事优先股。每当当时未清偿的E系列优先股及有表决权优先股的所有拖欠股息已支付，而本季度股息期的有关股息亦已悉数支付或已宣布并拨作支付时，则E系列优先股及有表决权优先股持有人选举上述两名额外董事的权利即告终止(但始终须受同一条文规限，就未来六个季度股息的任何类似拖欠款项而言，如何归属该等表决权)，以及获选为董事的人士的任期。持有E系列优先股及有表决权优先股的股东所持股份将随即终止，而组成董事会的董事人数亦应相应减少。于E系列优先股及有表决权优先股的持有人获赋予投票权后，本公司秘书可于任何E系列优先股持有人(致予本公司主要办事处秘书)的书面要求下，召开E系列优先股及有表决权优先股持有人特别会议，以选举董事，该等通知须与本公司章程所规定的通知相类似，或按法律规定召开股东特别会议。如秘书在收到上述要求后20天内未召开上述特别会议，则E系列优先股的任何持有人均可在收到上述通知后召开该会议，并可为此目的查阅公司的股票账簿。在任何该等特别会议上选出的董事的任期至下一次股东周年大会或代替其召开的特别会议为止，直至其继任者获正式选出及符合资格为止，且如该职位先前并未按上述规定终止。如E系列优先股及有投票权优先股持有人选出的董事出现任何空缺，董事会应推选一名继任者，直至下一届股东周年大会或代替其召开的特别会议为止，直至他们的继任人正式选出并符合资格为止，且如该职位先前并未按上述规定终止。在任何情况下，E系列优先股的持有者均无权根据本条款第10条选择一位董事，而该人选会导致本公司无法满足与本公司任何类别或系列股票上市的任何国家证券交易所的董事独立性有关的要求。

只要E系列优先股的任何股份尚未发行，除《宪章》规定的任何其他投票或股东同意外，E系列优先股和有投票权优先股的持有人在尚未发行时有权投票的至少66-2/3%的赞成票是必要的，无论是亲自投票还是委托代表投票，无论是亲自投票，还是在任何为此目的召开的会议上以书面形式投票，都是必要的：

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(A)对《宪章》或本章程补充条款的任何规定(无论是通过合并、合并或其他方式)的任何修订、更改或废除，对E系列优先股或有表决权优先股持有人的投票权、权利或优先权产生重大不利影响；但(I)为授权、设立或增加任何初级股份或任何与E系列优先股在股息的支付或在清盘、解散或清盘时的资产分配方面与E系列优先股平价的任何类别或系列股份的核准金额而修订宪章条文(包括任何增加E系列优先股核准股份数额的修订)，不得当作对投票权有重大不利影响，E系列优先股持有人的权利或优先权，以及(Ii)公司向马里兰州评估和税务局提交的任何申请，包括与合并、合并或其他方面有关的，不得被视为对宪章或本章程补充条款中对E系列优先股持有人的投票权、权利或优先权产生重大不利影响的任何条款的修订、更改或废除，前提是：(1)公司是尚存的实体，且E系列优先股仍未发行，其条款对其持有人不利；或(2)所产生的尚存实体或受让人实体是根据任何国家的法律组建的，并以E系列优先股取代或交换其他优先股、股份或其他股权权益，这些优先股、股份或其他股权具有与E系列优先股基本相似的优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件(不会对E系列优先股持有人产生实质性和不利影响的变化除外)；并进一步规定，如任何该等修订、更改或废除会对E系列优先股或一个或多个但并非全部系列有投票权优先股的任何投票权、权利或优惠有重大及不利影响，则须获得所有系列持有人在尚未发行时有权投下的至少66-2/3%的赞成票，以代替在尚未发行时受同样影响的所有系列的持有人以单一类别投票而不论系列，不论是亲自投票或委派代表在任何为此目的召开的会议上以书面形式投票或投票，以代替至少66-2/3%的赞成票。

E系列优先股和有投票权的优先股持有人有权投的表决权的66-2%/3%

符合本条例;或

(B)在公司的任何清盘、解散或清盘时或在支付股息时，批准或设立任何类别或系列的任何股份或任何可转换为在E系列优先股之前排名的任何类别或系列的股份的证券，或增加其授权金额；然而，就(A)和(B)节中的每一项而言，如在该等修订、更改或废除生效之时或之前，或在发行任何该等优先股或可转换证券(视属何情况而定)之时或之前，已就所有E系列优先股或表决优先股(视属何情况而定)作出赎回准备，则不需要E系列优先股或表决优先股(视属何情况而定)持有人投票表决，或如属合并，无论是否合并，无论交易日期如何，E系列优先股的持有者都会在交易中获得他们的清算优先权加上应计和未支付的股息。

E-16

为了根据本第10条确定E系列优先股持有人的投票权，每个持有人将有权就其持有的E系列优先股的股份的每股清算优先股享有一票投票权。E系列优先股及任何有投票权优先股的多数、过半数或其他部分股份持有人是否已就E系列优先股股份持有人有权投票的任何事项投下或给予表决或同意，须由本公司参考同意所表决或涵盖的股份的指定清算金额而厘定。

第11节信息权。在本公司不受证券交易法第13或15(D)条约束且有任何E系列优先股未发行的任何期间，本公司将(I)按照证券法第144A(D)(4)条的规定，向E系列优先股的所有持有人邮寄E系列优先股的名称和地址，并且不向该等持有人收取费用；(Ii)应要求，迅速向E系列优先股的任何潜在持有人提供此类报告的副本。公司将在按照证券交易法第13或15(D)条的规定向证券交易委员会提交10-K表格或10-Q表格(视具体情况而定)的定期报告之日起15天内，将信息邮寄给E系列优先股的持有人。

第12节记录保持者。在所有情况下，公司和转让代理可将任何E系列优先股的记录持有人视为其真正和合法的所有者，公司和转让代理均不受任何相反通知的影响。

第13节所有权和转让的限制E系列优先股构成优先股，优先股构成公司的股本。因此，作为股本的E系列优先股受本宪章适用于股本的所有限制、条款和条件管辖和发行，包括但不限于适用于股本的宪章第七条的条款和条件(包括例外和豁免)。前述句子不应被解释为限制宪章任何其他条款或规定对E系列优先股的适用性。

E-17

附件F

F系列润滑油

根据马里兰州公司Colony NorthStar，Inc.(以下简称“公司”)章程(“章程”)所载的权力，公司董事会(“董事会”)将10,400,000股优先股(定义见章程)分类并指定为8.50%F系列累积可赎回永久优先股的股份，每股清算优先权为25.00美元，并附有下列优先权、转换及其他权利、投票权、限制、对股息及其他分派的限制、资格及赎回条款及条件，一旦章程重述，应被视为《宪章》第六条的一部分，但须对本章程各节或小节的列举或字母作出必要或适当的更改：

8.50%F系列累计可赎回永久优先股

(一)项目名称和编号。现设立一系列优先股，命名为“8.50%F系列累计可赎回永久优先股”(简称“F系列优先股”)。F系列优先股的面值为每股0.01美元。F系列优先股的股票数量为10,400,000股。

(2)排名靠前。就公司清算、解散或清盘时收取股息和参与分配或支付的权利而言，F系列优先股的排名如下：(A)优先于公司的普通股(定义见《宪章》)和公司任何其他类别的已发行和未发行的股本，其条款规定，就公司清算、解散或清盘时的股息或金额的支付而言，F系列优先股的级别低于此类F系列优先股(“初级股”)；(B)与8.75%的A系列累计可赎回永久优先股平价；清算优先股每股25.00美元，8.25%B系列累计赎回永久优先股，每股25.00美元，8.875%C系列累计赎回永久优先股，每股25.00美元，8.500%D系列累计赎回永久优先股，每股25.00美元，8.75%E系列累计可赎回永久优先股，清算优先

每股25.00美元、7.50%G系列累计可赎回永久优先股、每股25.00美元、7.125%H系列累计可赎回永久优先股、每股25.00美元，以及公司未来可能授权或发行的、根据其条款在公司清算、解散或清盘时在股息支付和资产分配方面与F系列优先股平价的任何股权证券(“平价股票”)；以及

(C)在公司清算、解散或清盘的情况下，根据其条款，在支付股息和分配资产方面，公司可能授权或未来发行的任何股权证券的优先于F系列优先股的优先股(“高级股”)。任何授权或发行高级股票都需要至少持有以下股份的股东投赞成票

F系列优先股三分之二的流通股与已获授予并可行使类似投票权的所有其他类别或系列平价股票一起作为一个类别进行投票。就上述目的而言，公司可能发行的任何可转换或可交换债务证券不被视为股权证券。

(3)增加红利。

(A)F系列优先股当时已发行股份的股东有权在获董事会授权及本公司宣布时，从合法可用于支付股息的资金中收取累积现金股息，按F系列优先股每股25.00美元的清算优先股每股25.00美元的年利率8.50%计算(相当于每股每年2.125美元)。

(B)F系列优先股每股已发行股票的股息应从2017年1月15日起(包括该日)累计，并应按当时适用的年率支付(I)2017年1月15日至2017年4月14日期间，以及(Ii)此后的每个季度分配期，从2017年7月15日开始的每年1月、4月、7月和10月的第15天，每季度等额拖欠，自2017年7月15日开始(以下每个该日被称为“F系列股息支付日”)；然而，倘若任何F系列股息支付日期适逢营业日(定义见下文)以外的任何日子，则本应于该F系列股息支付日期支付的股息可于下一个营业日支付，其效力及效力犹如于该F系列股息支付日期支付，且自该F系列股息支付日期至该下一个营业日的应付金额将不会累算利息或其他款项。每项股息须支付予记录持有人，该等股息须于记录日期营业时间结束时于本公司股票纪录上列载，但不得超过董事会厘定的适用F系列股息支付日期前30天。股息应从2017年1月15日或已支付全部累积股息的最近F系列股息支付日期起累计，无论在任何一个或多个此类股息期间是否有合法资金可用于支付此类股息，无论公司是否有收益，也无论此类股息是否获得授权。对于可能拖欠的F系列优先股的任何股息支付或支付，不应支付利息或代替利息的款项。F系列优先股的持有者无权获得超过本文规定的F系列优先股的全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股票支付。F系列优先股在任何大于或少于完整股息期的期间支付的股息将以360天的一年为基础计算，该年度由12个30天的月组成。F系列优先股每个完整股息期的应付股息将通过将适用的年度股息率除以4来计算。在F系列优先股的全部累计分派支付完毕后，F系列优先股的持有者将无权获得关于该股息期的任何进一步分派。

(C)只要F系列优先股的任何股份仍未发行，除紧接下一句所述者外，任何股息不得授权及宣派或支付或留作支付任何期间任何一个或多个系列或多个类别的平价股的股息，除非已宣派及支付全部累积股息或同时宣派及支付或宣派的款项足以支付F系列优先股之前所有股息期间的股息。如上所述，当股息未足额支付或未拨出足以支付股息的款项时，F系列优先股的所有授权和宣布的股息以及任何其他系列或一个或多个类别的平价股票的所有授权和宣布的股息，应按F系列优先股和该等平价股各自累积和未支付的股息金额按比例批准和宣布。

F-2

(D)只要F系列优先股的任何股份仍未发行，任何股息(仅以初级股支付的股息或分派，或以认购权、认股权证或认购或购买初级股的权利支付的股息或分派除外)不得授权和宣布支付，或拨作支付或就初级股授权和宣布或作出的其他分派，亦不得赎回、购买或以其他方式获取任何初级股(为公司或任何附属公司的雇员奖励或福利计划的目的和遵从其规定而赎回、购买或以其他方式获取普通股除外)，或为保持本公司作为房地产投资信托基金的资格(定义见《宪章》)，而直接或间接(转换为或交换为初级股票)的任何代价(或支付给或可用于赎回任何该等股份的偿债基金的任何款项)，除非在任何情况下，F系列优先股及任何应支付股息时任何平价股的所有已发行股份的全部累积股息应已支付或留作支付有关F系列优先股的所有过往股息期间及有关该等平价股票的所有过往股息期间的款项。

(E)就F系列优先股支付的任何股息，包括任何资本利得股息，应首先从就该等股份应支付的最早应计但未支付的股息中贷记。

(F)除本协议另有规定外，F系列优先股无权参与本公司的收益或资产。

(G)如本文所述，“营业日”一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约的银行机构关闭的日子。

(H)如本文所用，“股息”一词并不包括仅以初级股份的股份支付的股息，或向初级股份持有人认购或购买任何初级股份的期权、认股权证或权利。

(4)提供清算优先权。

(A)如公司发生任何清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，在向初级股持有人支付或分派公司资产之前，F系列优先股持有人有权获得每股25.00美元(“清算优先股”)外加相当于所有应计及未支付股息(不论是否赚取或宣布的)的每股金额，但不包括最终分派给该等持有人的日期；但F系列优先股持有人无权获得任何进一步付款。如果在公司进行任何此类清算、解散或清盘时，公司可在F系列优先股持有人之间分配的资产或其收益不足以全额支付前述优先金额和任何其他平价股票的清算付款，则该等资产或其收益应为

F-3

于该等F系列优先股及任何该等其他平价股持有人之间按比例分配该等F系列优先股及任何该等其他平价股的应付款项(如就该等优先股及任何其他平价股应付的所有款项均已悉数支付)。就本第4条而言，(I)公司与一个或多个实体的合并或合并，(Ii)公司的法定证券交易所，或(Iii)公司全部或几乎所有资产的出售或转让，不得被视为公司的清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的。

(B)在向F系列优先股持有人(如本第4节所规定)及向平价股持有人悉数支付款项前，除适用于该等股份的任何条款及规定外，本公司清盘、解散或清盘时，不会向任何初级股持有人支付任何款项。在符合平价股持有人权利的前提下，在公司进行任何清算、解散或清盘时，在向F系列优先股持有人全额支付本第4节所规定的款项后，任何系列或多个类别的初级股票在符合适用于其的任何相应条款和规定的情况下，均有权获得任何和所有剩余待支付或分配的资产，而F系列优先股的持有人无权分享其中的股份。

(5)提供可选的赎回。

(A)除《宪章》及下文(B)段另有许可外，F系列优先股在2017年3月20日前不得由本公司赎回。于2017年3月20日及之后，本公司于发出下述通知后，可随时或不时以每股25.00美元的赎回价格赎回F系列优先股全部、任何时间或部分，加上F系列优先股的任何应计及未支付股息(不论是否已申报)，赎回日期至(但不包括)赎回日(“定期赎回权”)。

(B)一旦发生控制权变更(定义如下)，本公司将有权在发出下述通知后，在控制权变更发生的第一个日期后120天内，随时或不时赎回F系列优先股的全部或部分(“特别赎回权”)，以现金形式，赎回价格为每股25.00美元，外加F系列优先股的任何应计和未支付股息(无论是否宣布)，赎回日期(“特别赎回价格”)。如本公司就控制权变更行使特别赎回权，F系列优先股持有人将不得就任何已被要求赎回的F系列优先股股份行使其控制权变更转换权(定义见下文)，而任何其后被要求赎回并已被赎回的F系列优先股股份将于适用的赎回日期赎回，而不是于控制权变更转换日期(定义见下文)转换。任何部分赎回将以抽签或按比例或本公司可选择的任何其他公平方法选择(包括选择仅就持有人已行使控制权变更转换权利的F系列优先股股份行使特别赎回权利)。

F-4

“控制权变更”将被视为在F系列优先股最初发行后发生，且发生下列情况：

(I)批准任何人，包括根据《交易所法令》第13(D)(3)条被视为“人”的任何辛迪加或集团，直接或间接透过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，取得公司股份的实益拥有权，而该等交易使该人有权行使一般有权在董事选举中投票的公司所有股份总投票权的50%以上(但该人将被当作拥有其有权收购的所有证券的实益拥有权)，无论这种权利是目前可行使的，还是只有在发生后继条件时才可行使的)；和

(Ii)在上文第(I)款提到的任何交易完成后，本公司和收购实体或尚存实体均无任何类别的普通股或美国存托凭证在纽约证券交易所、纽约证券交易所股票交易所、纽约证券交易所或纳斯达克上市，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克的后续交易所上市。

(C)下列条款规定了根据常规赎回权和特别赎回权适用于赎回的一般赎回程序：

(I)于任何适用于F系列优先股的赎回日期之前，本公司须就赎回日期或之前结束的任何股息期间，向每股将予赎回的F系列优先股支付任何应计及未支付的股息(不论是否已宣派)。如果赎回日期在F系列优先股股息支付的记录日期之后且在相应的F系列股息支付日期之前，则在该记录日期的交易结束时，F系列优先股的每位持有人有权在相应的F系列股息支付日期获得该F系列优先股的应付股息，即使该F系列优先股在该F系列股息支付日期之前被赎回。除上述规定外，本公司不应就任何被要求赎回的F系列优先股股份支付或扣除未支付的股息，不论是否拖欠。

(Ii)即使F系列优先股及任何一个或多个类别的平价股的累积股息尚未悉数支付或宣布派发，并留作支付，本公司不得购买、赎回或以其他方式收购F系列优先股或任何非交换初级股的平价股；然而，前述规定并不阻止本公司购买超过章程所载限额的股份，以确保本公司继续符合房地产投资信托基金的资格要求。

(Iii)在指定的赎回日期及之后，只要公司已在登记处及转让代理人办事处提供足够数额的现金以进行赎回，则被要求赎回的F系列优先股的股份将停止应计股息(但如属在股息支付纪录日期之后但在相关的F系列股息支付日期之前的赎回日期，则F系列优先股的持有人在适用的F系列股息支付日期将有权在该F系列股息支付日期收取该等股份的应付股息)，该等股份将不再被视为已发行股份，而该等股份持有人作为F系列优先股持有人的所有权利将终止，但在赎回时收取应付现金的权利除外，自赎回日期起不计利息。

F-5

(D)根据定期赎回权，除第5(C)节规定的一般程序外，下列条款还规定了赎回程序。

(I)*赎回通知(可能视未来事件的发生而定)应在赎回日期前不少于30天但不超过60天预付邮资，寄往F系列优先股的记录持有人在公司股票转让记录上出现的地址。未能发出通知或通知中或邮寄上的任何缺陷，不应影响赎回F系列优先股任何股份的法律程序的有效性，但通知有缺陷或未收到通知的持有人除外。除法律或F系列优先股可能在其上市或获准交易的任何交易所的适用规则要求的任何信息外，每份通知还应说明：(A)赎回日期；

(B)赎回价格；(C)赎回F系列优先股的股份数目；(C)赎回持有人所持F系列优先股的股份数目，如少于该持有人所持有的F系列优先股的全部股份，则从该持有人赎回F系列优先股的股份数目；(D)交出证明F系列优先股股份以支付赎回价格的证书(如有)的地点；及(E)将赎回的股份的股息将于该赎回日期停止累积，除非本章程另有规定。

(Ii)如赎回F系列优先股的流通股少于全部已发行股份，将予赎回的股份须按整批或按比例(尽可能不设零碎股份)或本公司可选择的任何其他公平方法选择。

(Iii)在选择赎回时，公司可在赎回日期前不可撤销地将所谓为F系列优先股持有人赎回而要求赎回的F系列优先股的赎回价格(包括截至赎回日的累积股息及未付股息)存入银行或信托公司，在此情况下，向将予赎回的F系列优先股持有人发出的赎回通知须(A)述明该笔存款的日期，(B)指明该银行或信托公司的办事处为支付赎回价格的地点；及。(C)规定该等持有人在赎回通知所指定的日期(该日期不得迟于赎回日期)交出证明该等股份的股票，以支付赎回价格(包括截至赎回日期的所有累积及未支付的股息)。在适用的税务法律的规限下，任何存入F系列优先股持有人于赎回日期后两年内仍无人认领的款项，须由有关银行或信托公司退还本公司。

(E)根据特别赎回权，除第5(C)节规定的一般程序外，下列条款还规定了赎回程序。

F-6

(I)*特别可选择赎回通知将于赎回日期前不少于30天但不多于60天，邮寄并预付邮资，寄往F系列优先股记录持有人的地址，与本公司的股份过户记录相同。未能发出通知或通知中或邮寄上的任何瑕疵，不会影响F系列优先股股份特别可选择赎回程序的有效性，但获发给有瑕疵或未获通知的持有人除外。每份通知将说明：(A)赎回日期；(B)赎回价格；(C)将赎回的F系列优先股的股票数量；(D)将在何处交出证明F系列优先股的股票(如有)以供支付；(E)F系列优先股的股票将根据公司与控制权变更有关的特别可选赎回权进行赎回，并简要描述构成控制权变更的一项或多项交易；(F)通知所关乎的F系列优先股股份持有人将不能就控制权变更而投标F系列优先股股份以供转换，而于控制权变更转换日期前选择赎回的F系列优先股每股股份将于相关赎回日期赎回，而非于控制权变更转换日期赎回；及(G)将予赎回的股份的股息将于该赎回日期停止累积，除非本章程另有规定。

(Ii)如任何持有人所持的F系列优先股股份少于全部，则邮寄给该持有人的通知亦会指明从该持有人赎回的F系列优先股股份数目。如要赎回的F系列优先股少于全部已发行股份，将按整批或按比例或本公司可选择的任何其他公平方法(包括选择只就持有人已行使控制权变更转换权的F系列优先股行使特别赎回权)选择要赎回的股份。

(Iii)在指定的赎回日期及之后，只要公司已发出赎回通知，并已为被要求赎回的F系列优先股持有人的利益，以信托方式支付或预留足够的资金以赎回F系列优先股，则F系列优先股的股份将被视为不再流出，F系列优先股的股份将不再产生股息，而F系列优先股持有人的所有其他权利将终止(但，如赎回日期在股息支付记录日期之后及相关的F系列股息支付日期之前，于适用记录日期的F系列优先股持有人将有权在该F系列股息支付日期收取该等股份的应付股息)。F系列优先股的持有者将保留在赎回日(但不包括赎回日)之前获得其股票的赎回价格以及任何应计和未支付股息的权利，自赎回之日起不收取利息。

F-7

(Iv)在选择赎回时，公司可在赎回日期前不可撤销地将所谓为F系列优先股持有人以信托方式赎回的F系列优先股的赎回价格(包括截至赎回日的累积及未支付股息)存入银行或信托公司，在此情况下，向将予赎回的F系列优先股持有人发出的赎回通知须(A)述明该笔存款的日期，(B)指明该银行或信托公司的办事处为支付赎回价格的地点；及。(C)规定该等持有人在赎回通知所指定的日期(该日期不得迟于赎回日期)交出证明该等股份的股票，以支付赎回价格(包括截至赎回日期的所有累积及未支付的股息)。在适用的税务法律的规限下，任何存入F系列优先股持有人于赎回日期后两年内仍无人认领的款项，须由有关银行或信托公司退还本公司。

(F)于任何时间赎回的F系列优先股的任何股份于赎回后应具有认可但未发行优先股的地位，并无指定为系列股份，直至该等股份再次被董事会指定为特定系列的一部分为止。

(6)行使投票权。除本文另有规定外，F系列优先股不应拥有任何相对、参与、可选或其他投票权或权力，采取任何公司行动也不需要得到其持有人的同意。在F系列优先股持有人有权投票的任何事项上，每名F系列优先股持有人就其持有的F系列优先股的每股股份有权投一票。

(A)如F系列优先股的六次季度股息(不论是否连续派发)拖欠，不论是否赚取或宣布，则当时组成董事会的成员数目将增加两名，F系列优先股的持有人与已获授予类似投票权并可行使类似投票权的任何其他系列平价股的持有人作为一个类别一起投票(任何该等其他系列，即“有投票权的优先股”)，本公司将有权在股东周年大会或F系列优先股及该等有表决权优先股持有人特别会议及其后各股东周年大会上推选两名额外的本公司董事(“优先股董事”)，直至F系列优先股及该等其他有表决权优先股的所有该等股息及当时本季度的股息均已支付或宣布支付及拨备支付为止。当F系列优先股及当时尚未支付的有表决权优先股的所有拖欠股息已支付，而F系列优先股及有表决权优先股当时的季度股息期的股息已悉数支付或已宣布并留作全数支付时，则F系列优先股及有表决权优先股持有人选举两名优先股董事的权利将终止，优先股董事的任期将随即终止，董事会成员数目将相应减少；然而，如果F系列优先股和表决优先股的持有者选举优先股董事的权利将再次授予，如果和每当六个季度股息拖欠时，如上所述。在任何情况下，F系列优先股的持有者无权根据这些投票权选择一位董事，因为该投票权会导致本公司无法满足与本公司任何类别或系列股票上市的任何国家证券交易所的董事独立性有关的要求。在与其他有表决权优先股的类别投票中，不同系列的优先股应根据优先股的清算优先级按比例投票。

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(B)只要F系列优先股的任何股份仍未发行，F系列优先股持有人有权投出的表决权的三分之二获得批准，不论是在股东大会上或以书面同意作为一个类别单独投票，均需(I)以合并、合并或其他方式修订、更改或废除《章程》的任何条文(包括本章程补充细则)，以对F系列优先股持有人的投票权、权利或优惠产生重大不利影响，除非与任何该等修订、更改或废除有关。F系列优先股仍未发行，其条款在任何方面对其持有人不利，或转换为或交换为尚存实体的优先股，具有与F系列优先股基本相似的优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件，或(Ii)授权、设立或增加任何类别或系列股本的授权金额，该等股本在清算时就股息或金额的支付具有优先于F系列优先股的权利。如有关修订对一个或多个但非全部有投票权优先股系列的权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响，则须征得受影响的每个该等系列至少三分之二已发行股份的持有人的同意。然而，本公司可在未经F系列优先股持有人同意的情况下，增设平价股和初级股，修订章程和本章程补充条款，以增加平价股(包括F系列优先股)和初级股的核定股份数量，并发行额外系列的平价股和初级股。

(C)如在须进行表决的行为生效时或之前，所有尚未赎回的F系列优先股已在适当通知下赎回或被要求赎回，且已以信托形式存入足够的资金以进行赎回，则上述投票条文不适用。

(七)保障信息权。在本公司不受修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13或15(D)节约束，且F系列优先股的任何股票未发行的任何时期内，本公司将(I)通过邮寄(或《交易法》允许的其他方式)将F系列优先股的所有持有人的姓名和地址发送给公司的记录簿，并且不向该等持有人收取费用。根据《证券交易法》第13或15(D)条的规定，公司必须向证券交易委员会提交的10-K表年度报告和10-Q表季度报告的副本(要求提供的任何证物除外)，以及(Ii)应要求迅速向F系列优先股的任何潜在持有人提供此类报告的副本。公司将在各自的日期后15天内将信息邮寄(或以其他方式提供)给F系列优先股的持有人，如果公司受交易法第13或15(D)条的约束，公司将被要求向证券交易委员会提交关于该等信息的10-K或10-Q(视情况而定)定期报告，在每种情况下，根据公司是交易法所指的“非加速提交人”的情况下公司将被要求提交该等定期报告的日期。

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(8)限制其他限制；F系列优先股的所有权和转让。F系列优先股构成本公司的股本(定义见宪章)，并受适用于股本的所有宪章所有权和转让限制的管辖和发行，包括但不限于适用于股本的宪章第七条的条款和条件(包括例外和豁免)。前述句子不应被解释为限制宪章任何其他条款或规定对F系列优先股的适用性。

(9)在控制权发生变化时进行转换。F系列优先股不得转换为或交换为公司的任何其他财产或证券，但第9节规定的除外。

(A)在控制权发生变更后，F系列优先股的每个持有人将有权在公司特别赎回权的规限下，将该持有人在相关控制权变更转换日期(如本文所定义)持有的F系列优先股的部分或全部股份(“控制权变更转换权”)转换为F系列优先股每股A类普通股(定义见章程)的股份数量(“普通股转换对价”)，其数额等于(A)商，除以(I)和(X)$25.00之和，加上(Y)相当于任何应计和未支付股息(不论是否宣布)的金额，控制权变更转换日期(定义见本文)，除非该控制权变更转换日期晚于F系列优先股股息支付的记录日期之后且早于相应的F系列股息支付日期，在此情况下，根据本条第(I)(Y)款将于该F系列股息支付日期支付的股息金额应等于0.00美元，(Ii)普通股价格(定义见本文)(“换股比率”)，及(B)4.3718(“股份上限”)，但须受紧接下一段的规限。

关于A类普通股的任何股份拆分(包括依据A类普通股股息进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，均为“股份拆分”)，股份上限须按比例调整：因股份拆分而调整的A类普通股股数，应等于(I)紧接该股份拆分前生效的股份上限乘以(Ii)分数的乘积，分子为本次拆分后已发行的A类普通股数量，分母为紧接本次拆分前已发行的A类普通股数量。

为免生疑问，在紧接下一句的规限下，与行使控制权变更转换权有关而可发行的A类普通股(或同等替代转换代价(如适用))的股份总数不得超过22,733,222股A类普通股(或同等替代

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于首次公开发售F系列优先股时，在行使承销商购买额外F系列优先股的超额配售选择权的情况下(“交易所上限”)，A类普通股总数不超过26,143,205股(或同等替代换股代价(视何者适用))。有关A类普通股的任何股份分拆，交易所上限须按如下比例作出调整：股份分拆后的经调整A类普通股股份数目将为(I)紧接股份分拆前生效的A类普通股股份数目乘以(Ii)分数的乘积，分子为实施股份分拆后已发行的A类普通股股份数目，分母为紧接股份分拆前已发行的A类普通股股份数目。

如果控制权发生变更，A类普通股持有人有权获得A类普通股以外的对价，包括与A类普通股相关的或交换A类普通股的其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(“替代形式的对价”)，F系列优先股持有人此后应有权将该F系列优先股转换(在符合公司特别赎回权的前提下)，而不是转换为A类普通股，而仅转换为F系列优先股持有人在控制权变更后本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，犹如F系列优先股持有人在紧接控制权变更生效时间之前持有普通股转换对价(“替代转换对价”和普通股转换对价或替代转换对价，适用于控制权变更)。应在本文中称为“转换考虑因素”)。

如果A类普通股持有人有机会选择在控制权变更中收取的对价形式，转换对价将被视为投票支持此类选择(如在两种类型的对价中选择)的大多数A类普通股持有人或投票赞成此类选择的多股A类普通股的持有人(如在两种以上类型的对价中选择)实际收到的对价的种类和金额。

本文所使用的“普通股价格”是指(1)如果A类普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金，则A类普通股的每股现金对价金额；(2)如果A类普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为紧接控制权变更生效日期之前(但不包括)连续10个交易日A类普通股每股收盘价的平均值，及(Iii)如A类普通股或替代形式代价(定义见下文)并无可随时厘定的收市价，则A类普通股或替代形式代价(由董事会或其委员会厘定)的公平市价。

(B)在F系列优先股转换时，不发行A类普通股的零碎股份。作为零碎股份的替代，持有者有权获得基于普通股价格的零碎股份的现金价值。

F-11

(C)在控制权发生变更后15天内，公司应向F系列优先股持有人提供控制权变更发生的通知，其中描述了由此产生的控制权变更转换权。未能发出通知或通知中或邮寄上的任何缺陷，不应影响任何F系列优先股转换程序的有效性，但通知有缺陷或未收到通知的持有人除外。每份通知应说明以下内容：(1)构成控制权变更的事件；(2)控制权变更的日期；(3)F系列优先股持有人可以行使控制权变更转换权的最后日期，即控制权变更转换日期；(4)普通股价格的计算方法和期限；(5)控制权变更转换日期，即通知日期后20至35天内的一个营业日；(Vi)如适用，F系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型和金额；(Vii)支付代理和转换代理的名称和地址；及(Viii)F系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序。

(D)在本公司根据上文(C)段向F系列优先股持有人提供通知的任何日期后的第一个营业日开业前，本公司应在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻(或如该等机构在发布新闻稿时尚不存在，则为合理地向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)上发布新闻稿，或在本公司网站上发布公告。

(E)为行使控制权变更转换权，F系列优先股持有人须于控制权变更转换日期营业时间结束时或之前，向转让代理交付证明将予转换的F系列优先股股份的证书(如有)，并妥为批注以供转让，并连同已填妥的书面转换通知。该等转换通知须载明：(I)有关控制权变更转换日期；(Ii)F系列优先股的股份数目；及(Iii)F系列优先股的股份将根据F系列优先股的适用条文转换。尽管有上述规定，如果F系列优先股的股票是以全球形式持有的，该通知应符合存托信托公司(“DTC”)的适用程序。“控制权变更转换日期”应为根据本协议第9(C)段提供的“控制权变更通知”中规定的营业日，即本公司根据本协议第9(C)段发出该通知之日起不少于20天，也不超过35天。

(F)F系列优先股的股东可在控制权变更转换日期前的营业日营业结束前向本公司的转让代理递交书面撤回通知，以撤回行使控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)。退出通知必须载明：(I)F系列优先股已撤回的股份数目；(Ii)如F系列优先股的持证股份已发行，则F系列优先股已撤回股份的证书编号；及(Iii)F系列优先股仍受转换通知所规限的股份数目(如有)。尽管有上述规定，如果F系列优先股的股票是以全球形式持有的，退出通知应符合适用的DTC程序。

F-12

(G)已适当行使控制权变更转换权而尚未适当撤回换股通知的F系列优先股，应于控制权变更转换日期根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价。

(H)对于任何控制权变更转换权的行使，公司将遵守所有美国联邦和州证券法和证券交易所规则，将F系列优先股转换为A类普通股。尽管本文有任何相反规定，F系列优先股持有人将无权将F系列优先股转换为A类普通股，条件是收到该A类普通股将导致该持有人(或任何其他人)实益拥有或建设性地拥有公司普通股，超出该术语在宪章中定义的普通股所有权限额。

(10)为记录保持者提供服务。公司和F系列优先股的转让代理在任何情况下均可将任何F系列优先股的记录持有人视为其真正和合法的所有者，公司和转让代理均不受任何相反通知的影响。

F-13

附件G

G系列优先股

根据马里兰州公司Colony NorthStar，Inc.(“公司”)章程(“章程”)所载的权力，公司董事会(“董事会”)将3,450,000股优先股(定义见“宪章”)分类并指定为7.50%G系列累积可赎回永久优先股的股份，清算优先权为每股25.00美元，具有以下优先权、转换和其他权利、投票权、限制、对股息和其他分配的限制、以下规定的资格以及赎回条款和条件，一旦宪章重述，应被视为《宪章》第六条的一部分，但须对本章程各节或小节的列举或字母作出必要或适当的更改：

7.50%G系列累计可赎回永久优先股

(一)项目名称和编号。现设立“7.50%G系列累积可赎回永久优先股”(简称“G系列优先股”)系列优先股。G系列优先股的面值为每股0.01美元。G系列优先股的股票数量为3,450,000股。

(2)排名靠前。就公司清算、解散或清盘时收取股息和参与分配或支付的权利而言，G系列优先股的排名如下：(A)优先于普通股(定义见《宪章》)和公司任何其他类别的已发行和未发行的股本，其条款规定，就公司清算、解散或清盘时的股息或金额的支付而言，G系列优先股的级别低于该G系列优先股(“初级股”)；(B)与8.75%的A系列累计可赎回永久优先股平价；清算优先股每股25.00美元，8.25%B系列累计赎回永久优先股，每股25.00美元，8.875%C系列累计赎回永久优先股，每股25.00美元，8.500%D系列累计赎回永久优先股，每股25.00美元，8.75%E系列累计可赎回永久优先股，清算优先

每股25.00美元，8.50%F系列累积可赎回永久优先股，每股25美元，7.125%H系列累积可赎回永久优先股，每股25美元，以及公司未来可能授权或发行的任何股权证券，根据其条款，在公司清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面与G系列优先股平价的任何证券(“平价股票”)；以及

(C)在公司清算、解散或清盘的情况下，根据其条款，在支付股息和分配资产方面，公司可能授权或未来发行的任何股权证券的优先于G系列优先股的优先股(“高级股”)。任何授权或发行高级股票都需要至少持有以下股份的股东投赞成票

G系列优先股三分之二的流通股与所有其他类别或系列的平价股票一起投票，这些类别或系列的类似投票权已被授予并可行使。就上述目的而言，公司可能发行的任何可转换或可交换债务证券不被视为股权证券。

(3)增加红利。

(A)当时持有G系列优先股已发行股份的股东有权在董事会授权及本公司宣布时，从法定可供支付股息的资金中收取累积现金股息，按G系列优先股每股25.00美元清盘优先股每股25.00美元的年利率7.50%计算(相当于每股每年1.875美元)。

（b） G系列优先股的每股已发行股份的股息应自2017年1月15日（包括该日）起累计，并应（i）于2017年1月15日至2017年4月14日期间，于2017年4月15日支付，及（ii）此后的每个季度分配期，于每年1月、4月、5月、6月、7月、8月、9月、10月、11月、12月、13月、14月、15月、14月、16月、18月、19日、19月2017年7月15日开始，7月和10月（各该日以下称为“系列G股息支付日”）按当时适用的年利率计算;但是，如果任何系列G股息支付日期为营业日以外的任何一天，（定义见下文），本应于该系列G股息支付日支付的股息可于下一个营业日支付，该等款项应视为于该系列G股息支付日支付，且自该系列G股息支付日起至该下一个营业日止，该等应付款项不应产生利息或其他款项。每次股息应支付给记录持有人，因为他们在记录日期的营业时间结束时出现在公司的股票记录上，不超过适用的G系列股息支付日期前30天，由董事会确定。股息将从2017年1月15日或最近的G系列股息支付日开始累积，直至全部累积股息已支付，无论在任何该等股息期间或期间是否有合法资金可用于支付此类股息，无论公司是否有盈利或此类股息是否获得授权。对于可能拖欠的G系列优先股的任何股息支付或付款，不得支付利息或代替利息的款项。G系列优先股的持有人无权获得任何股息，无论是以现金、财产或股票支付，超过本协议规定的G系列优先股的全部累计股息。G系列优先股在大于或小于完整股息期的任何期间的应付股息将根据360天的年度（包括12个30天的月份）计算。每个完整股息期的G系列优先股应付股息将通过将适用的年度股息率除以4来计算。在G系列优先股的全部累积分配已支付后，G系列优先股的持有人将无权在该股息期内获得任何进一步的分配。

（c） 只要G系列优先股的任何股份尚未发行，就没有股息，除非下面一句话中描述的，除非已宣布及支付或同时宣布及支付或宣布全部累积股息，并已预留足够支付股息的款项，否则任何期间的任何系列或类别的平价股份，均须获授权及宣布或支付或预留作支付用途对于所有以前的股息期，G系列优先股的此类付款。如未按上述规定足额支付股息或未留出足够支付股息的款项，G系列优先股授权和宣布的所有股息以及任何其他系列或类别的平价股票授权和宣布的所有股息应按比例授权和宣布，以G系列优先股和该平价股票各自累积和未支付的股息金额为比例。

G-2

（d） 只要G系列优先股的任何股份尚未发行，就没有股息（仅以初级股或认购或购买初级股的期权、认股权证或权利支付的股息或分配除外）应授权和宣布或支付或留出用于支付或其他授权和宣布或对初级股进行的分配，任何初级股也不得赎回，购买或以其他方式获取的（除了出于公司或任何子公司的员工激励或福利计划的目的并遵守其要求而进行的普通股赎回、购买或其他收购外，或转换或交换次级股票或赎回，以保持公司作为房地产投资信托基金的资格（（如《宪章》所规定的））的任何考虑（或任何为赎回任何该等股份而须支付予或可供偿债基金使用的款项）（除非转换为或交换初级股票），除非在每种情况下，G系列优先股和任何平价股的所有已发行股份在支付股息时的全部累积股息应已就G系列优先股的所有过往股息期以及该等平价股的所有过往股息期支付或预留支付。

（e） 对G系列优先股支付的任何股息，包括任何资本利得股息，应首先计入与该等股份有关的最早应计但尚未支付的应付股息。

（f） 除本协议另有规定外，G系列优先股无权分享公司的收益或资产。

(G)如本文所述，“营业日”一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约的银行机构关闭的日子。

(H)如本文所用，“股息”一词并不包括仅以初级股份的股份支付的股息，或向初级股份持有人认购或购买任何初级股份的期权、认股权证或权利。

(4)提供清算优先权。

(A)如公司发生任何清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，在向初级股票持有人支付或分派公司资产之前，G系列优先股持有人有权收取每股25.00美元(“清算优先股”)，外加相当于所有应计及未支付股息(不论是否赚取或宣布的股息)的每股金额，但不包括最终分派给该等持有人的日期；但G系列优先股持有人无权获得任何进一步付款。如果在公司进行任何此类清算、解散或清盘时，公司可在G系列优先股持有人之间分配的资产或其收益不足以全额支付前述优先金额和任何其他平价股票的清算付款，则该等资产或其收益应分配给该G系列优先股和任何其他该等平价股票的持有人

G-3

应按G系列优先股和任何该等其他平价股应支付的金额计算，如果所有应付金额均已全额支付的话。就本第4条而言，(I)公司与一个或多个实体的合并或合并，(Ii)公司的法定证券交易所，或(Iii)公司全部或几乎所有资产的出售或转让，不得被视为公司的清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的。

(B)在本第4节规定向G系列优先股持有人和平价股持有人支付全额款项之前，在适用于该等股份的任何条款和规定的规限下，不会在本公司清算、解散或清盘时向任何初级股持有人支付任何款项。在符合平价股持有人权利的前提下，在公司发生任何清算、解散或清盘时，在向G系列优先股持有人全额支付本第4节所规定的款项后，任何一系列或多个类别的初级股票，在适用于其的任何相应条款和规定的规限下，均有权获得任何和所有剩余待支付或分配的资产，而G系列优先股的持有人无权分享其中的股份。

(5)提供可选的赎回。

(A)除非《宪章》和下文(B)段另有允许，否则G系列优先股不得在2019年6月19日之前由公司赎回。于2019年6月19日及之后，本公司于发出下述通知后，可随时或不时以每股25.00美元的赎回价格赎回全部或部分G系列优先股，另加G系列优先股的任何应计及未支付股息(不论是否已申报)，赎回日期至(但不包括)赎回日(“定期赎回权”)。

(B)一旦发生控制权变更(定义如下)，本公司将有权在发出下述通知后，在控制权变更发生的第一个日期后120天内，随时或不时赎回全部或部分G系列优先股(“特别赎回权”)，以现金形式，赎回价格为每股25.00美元，外加G系列优先股的任何应计和未支付股息(不论是否宣布)，赎回日期(“特别赎回价格”)。如本公司就控制权变更行使特别赎回权，则G系列优先股持有人将不得就任何已被要求赎回的G系列优先股股份行使其控制权变更转换权(定义见此)，而任何其后被要求赎回并已被赎回的G系列优先股股份将于适用的赎回日期赎回，而非于控制权变更转换日期(定义见本文定义)赎回。任何部分赎回将按抽签或按比例选择。

G-4

“控制权变更”将被视为在G系列优先股最初发行后发生，且发生下列情况：

(I)批准任何人，包括根据《交易所法令》第13(D)(3)条被视为“人”的任何辛迪加或集团，直接或间接透过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，取得公司股份的实益拥有权，而该等交易使该人有权行使一般有权在董事选举中投票的公司所有股份总投票权的50%以上(但该人将被当作拥有其有权收购的所有证券的实益拥有权)，无论这种权利是目前可行使的，还是只有在发生后继条件时才可行使的)；和

(Ii)在上文第(I)款提到的任何交易完成后，本公司和收购实体或尚存实体均无任何类别的普通股或美国存托凭证在纽约证券交易所、纽约证券交易所股票交易所、纽约证券交易所或纳斯达克上市，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克的后续交易所上市。

(C)下列条款规定了根据常规赎回权和特别赎回权适用于赎回的一般赎回程序：

(I)于任何适用于G系列优先股的赎回日期之前，本公司须就赎回日期或之前结束的任何股息期间，向每股将予赎回的G系列优先股支付任何应计及未支付的股息(不论是否已宣派)。如果赎回日期在G系列优先股股息支付的记录日期之后且在相应的G系列股息支付日期之前，则在该记录日期收盘时G系列优先股的每位持有人有权在相应的G系列股息支付日期获得该G系列优先股的应付股息，即使该G系列优先股在该G系列股息支付日期之前被赎回。除上述规定外，本公司不应就任何被要求赎回的G系列优先股股份支付或扣除未支付的股息，不论是否拖欠。

(Ii)即使G系列优先股及任何一个或多个类别的平价股的累积股息尚未悉数支付或宣布派发，并留作支付，本公司不得购买、赎回或以其他方式收购G系列优先股或任何非交换初级股的平价股；然而，前述规定并不阻止本公司购买超过宪章所载限额的股份，以确保本公司继续符合房地产投资信托基金的资格要求。

(Iii)在指定的赎回日期及之后，只要公司已在登记处及转让代理人办事处提供足够数额的现金以进行赎回，应赎回的G系列优先股的股份将停止应计股息(但如属在股息支付纪录日期之后但在相关的G系列股息支付日期之前的赎回日期，则在适用的股息支付记录日期，G系列优先股的持有人将有权在该G系列股息支付日期收取该等股份在相应G系列股息支付日期的应付股息)，该等股份将不再被视为已发行股份，而该等股份持有人作为G系列优先股持有人的所有权利将终止，但在赎回时收取应付现金的权利除外，自赎回日期起不计利息。

G-5

(D)根据定期赎回权，除第5(C)节规定的一般程序外，下列条款还规定了赎回程序。

(I)*赎回通知(可能视未来事件的发生而定)应在赎回日期前不少于30天但不超过60天预付邮资，寄往G系列优先股记录持有人在公司股票转让记录上出现的地址。未能发出通知或通知中或邮寄上的任何瑕疵，不应影响赎回G系列优先股任何股份的程序的有效性，但如通知持有人有瑕疵或未获发出通知，则属例外。除法律或G系列优先股可能上市或允许交易的任何交易所的适用规则要求的任何信息外，每份通知还应说明：(A)赎回日期；(B)赎回价格；(C)需要赎回的G系列优先股的股份数量；如果要赎回的G系列优先股的股份少于该持有人持有的所有G系列优先股的股份，则应从该持有人手中赎回G系列优先股的股份数量；(D)证明G系列优先股股份的股票(如有)将于何处交出以支付赎回价格；及(E)除本章程另有规定外，将于该赎回日期停止应计的股份股息。

(Ii)如要赎回的G系列优先股的流通股少于全部已发行股份，则将予赎回的股份须按整批或按比例选择(在切实可行范围内尽量不设零碎股份)。

(Iii)如公司在选择赎回时，可在赎回日期前不可撤销地将所要求为G系列优先股持有人以信托形式赎回的G系列优先股的赎回价格(包括截至赎回日的累积及未支付股息)存入银行或信托公司，在此情况下，向将予赎回的G系列优先股持有人发出的赎回通知须(A)述明该笔存款的日期，(B)指明该银行或信托公司的办事处为支付赎回价格的地点；及。(C)规定该等持有人在赎回通知所指定的日期(该日期不得迟于赎回日期)交出证明该等股份的股票，以支付赎回价格(包括截至赎回日期的所有累积及未支付的股息)。在适用的税务法律的规限下，任何如此存入的款项，如在赎回日期后两年末仍未被G系列优先股持有人认领，应由该银行或信托公司退还予本公司。

(E)根据特别赎回权，除第5(C)节规定的一般程序外，下列条款还规定了赎回程序。

(I)*特别可选择赎回通知将于赎回日期前不少于30天但不多于60天邮寄并预付邮资，寄往G系列优先股记录持有人在本公司股份过户记录上出现的地址。未能发出该等通知或该通知或其邮寄上的任何瑕疵，不会影响G系列优先股特别可选择赎回股份程序的有效性，但获发通知的持有人或未获发出通知的持有人除外。每份通知将说明：(A)赎回日期；(B)赎回价格；(C)需要赎回的G系列优先股的股份数量；(D)赎回地点

G-6

将交出证明G系列优先股股票的证书(如有)，以供支付；(E)G系列优先股股票正在根据公司与控制权变更发生相关的特别可选赎回权进行赎回，并对构成该控制权变更的一项或多项交易进行简要描述；

(F)通知所关乎的G系列优先股股份持有人将不能就控制权变更而投标该等G系列优先股股份以供转换，而于控制权变更转换日期前被选择赎回以供赎回的G系列优先股每股股份将于相关赎回日期赎回，而非于控制权变更转换日期转换；及(G)将予赎回的股份的股息将于该赎回日期停止累算，除非本章程另有规定。

(Ii)如任何持有人所持的G系列优先股股份少于全部，则邮寄给该持有人的通知亦会指明从该持有人赎回的G系列优先股股份数目。如果要赎回的G系列优先股的流通股少于全部，应按抽签或按比例选择要赎回的股份。

(Iii)如公司已发出赎回通知，并已为要求赎回的G系列优先股持有人的利益，以信托方式支付或预留足够的资金以赎回G系列优先股，则在指定的赎回日期及之后，G系列优先股的股份将被视为不再流通，G系列优先股的股份将不再产生股息，而G系列优先股持有人的所有其他权利将终止(但，如赎回日期在股息支付记录日期之后及相关G系列股息支付日期之前，则于适用记录日期持有G系列优先股的持有人将有权于该G系列股息支付日期收取该等股份的应付股息(于相应的G系列股息支付日期)。G系列优先股的持有者将保留其股票的赎回价格以及任何应计和未支付股息的权利，直至(但不包括)赎回日，自赎回之日起不收取利息。

(Iv)如公司在选择赎回时，可在赎回日期前不可撤销地将G系列优先股的赎回价格(包括截至赎回日的累积股息及未付股息)以信托形式存入银行或信托公司，而在此情况下，向将予赎回的G系列优先股持有人发出的赎回通知须(A)述明该笔存款的日期，(B)指明该银行或信托公司的办事处为支付赎回价格的地点；及。(C)规定该等持有人在赎回通知所指定的日期(该日期不得迟于赎回日期)交出证明该等股份的股票，以支付赎回价格(包括截至赎回日期的所有累积及未支付的股息)。在适用的税务法律的规限下，任何如此存入的款项，如在赎回日期后两年末仍未被G系列优先股持有人认领，应由该银行或信托公司退还予本公司。

G-7

(F)于任何时间赎回的G系列优先股的任何股份于赎回后应具有认可但未发行优先股的地位，并无指定为系列股份，直至该等股份再次被董事会指定为特定系列的一部分为止。

(6)行使投票权。除本文另有规定外，G系列优先股不应拥有任何相对、参与、可选择或其他投票权或权力，采取任何公司行动也不需要得到其持有人的同意。在G系列优先股持有人有权投票的任何事项上，每名该等持有人持有的每股G系列优先股均有权投一票。

(A)如G系列优先股的六次季度股息(不论是否连续派发)拖欠，不论是否赚取或宣布，则当时组成董事会的成员数目将增加两名，G系列优先股的持有人与任何其他已获授予投票权并可行使类似投票权的平价股的持有人作为一个类别一起投票(任何该等其他系列，即“有表决权的优先股”)，本公司将有权于股东周年大会或G系列优先股及该等有表决权优先股持有人特别会议及其后各股东周年大会上推选两名额外的本公司董事(“优先股董事”)，直至G系列优先股及该等其他有表决权优先股于当时本季度期间的所有该等股息及股息均已支付或宣布并拨备支付为止。当当时尚未支付的G系列优先股和表决优先股的所有拖欠股息已付清，而当时本季度股息期的G系列优先股和表决优先股的股息已悉数支付或宣布并留作足额支付时，则G系列优先股和表决优先股的持有人选举两名优先股董事的权利将终止，优先股董事的任期将立即终止，董事会成员人数将相应减少；然而，如果G系列优先股和投票权优先股的持有者在如上所述拖欠六个季度股息时再次获得选举优先股董事的权利，则该权利将被再次授予。在任何情况下，G系列优先股的持有者均无权根据这些投票权选举一名董事，而该等投票权会导致本公司未能满足与本公司任何类别或系列股票上市的任何国家证券交易所的董事独立性有关的要求。在与其他有表决权优先股的类别投票中，不同系列的优先股应根据优先股的清算优先级按比例投票。

(B)只要G系列优先股的任何股份仍未发行，则G系列已发行优先股的持有人有权投出的表决权三分之二的批准，不论是在股东大会上或经书面同意作为一个类别单独投票，均须(I)以合并、合并或其他方式修订、更改或废除《章程》的任何条文(包括本章程补充细则)，以对G系列优先股持有人的投票权、权利或优惠产生重大不利影响，除非与任何该等修订、更改或废除有关，G系列优先股仍未发行，其条款没有在任何方面对其持有人不利，或被转换为或交换为尚存实体的优先股，具有优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件

G-8

或(Ii)授权、设立或增加任何类别或系列股本在清算、解散或清盘时在支付股息或款额方面优先于G系列优先股的权利(但如该项修订对一个或多个但并非所有其他有投票权优先股系列的权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响，则须征得至少持有该等股份的持有人的同意

每个受影响的此类系列的流通股的三分之二是必需的)。然而，本公司可在未经G系列优先股任何持有人同意的情况下，增设平价股和初级股，修订章程和本章程补充条款，以增加平价股(包括G系列优先股)和初级股的核定股份数量，并发行额外系列的平价股和初级股。

(C)如上述表决条文不适用于于须进行表决的行为发生时或之前，所有未赎回的G系列优先股应已在适当通知下赎回或被要求赎回，且已以信托形式存入足够的资金以进行赎回。

(七)保障信息权。在本公司不受修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13或15(D)节约束，且G系列优先股的任何股票未发行的任何时期内，本公司将(I)通过邮寄(或《交易法》允许的其他方式)将G系列优先股的所有持有人的姓名和地址发送给公司的记录簿，并且不向该等持有人收取任何费用。根据《证券交易法》第13或15(D)条的规定，公司必须向证券交易委员会提交的10-K表年度报告和10-Q表季度报告的副本(除所要求的任何证物外)，以及(Ii)应要求迅速向G系列优先股的任何潜在持有人提供此类报告的副本。公司将在各自的日期后15天内将信息邮寄(或以其他方式提供)给G系列优先股持有人，如果公司受交易法第13或15(D)条的约束，公司将被要求向证券交易委员会提交关于此类信息的10-K表或10-Q表(视情况而定)的定期报告，在每种情况下，根据公司是交易法所指的“非加速申请者”的情况下公司将被要求提交该等定期报告的日期。

(8)限制其他限制；G系列优先股的所有权和转让。G系列优先股构成本公司的股本(定义见宪章)，并受适用于股本的所有宪章所有权和转让限制的管辖和发行，包括但不限于适用于股本的宪章第七条的条款和条件(包括例外和豁免)。前述句子不应被解释为限制宪章任何其他条款或规定对G系列优先股的适用性。

(9)在控制权发生变化时进行转换。除第9节规定外，G系列优先股不能转换为公司的任何其他财产或证券，也不能交换为公司的其他财产或证券。

G-9

(A)在控制权发生变更后，G系列优先股的每位持有人将有权在本公司特别赎回权的规限下，将该持有人在相关控制权变更转换日期(如本文所定义)持有的部分或全部G系列优先股(“控制权变更转换权”)转换为每股G系列优先股(“普通股转换对价”)的A类普通股(定义见章程)，其数量等于(A)商，除以(I)和(X)$25.00之和，加上(Y)相当于任何应计和未支付股息(不论是否宣布)的金额，控制权变更转换日期(定义见本文)，除非该控制权变更转换日期在G系列优先股股息支付的记录日期之后且在相应的G系列股息支付日期之前，在此情况下，根据本条第(I)(Y)款将于该G系列股息支付日期支付的股息金额应等于0.00美元，(Ii)普通股价格(定义见本文)(“换股比率”)，及(B)3.2936(“股份上限”)，以紧接下一段的规定为准。

关于A类普通股的任何股份拆分(包括依据A类普通股股息进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，均为“股份拆分”)，股份上限须按比例调整：因股份拆分而调整的A类普通股股数，应等于(I)紧接该股份拆分前生效的股份上限乘以(Ii)分数的乘积，分子为本次拆分后已发行的A类普通股数量，分母为紧接本次拆分前已发行的A类普通股数量。

为免生疑问，在紧接下一句的规限下，与行使控制权变更转换权有关而可发行的A类普通股(或等值替代转换对价(如适用))的总数不得超过9,880,809股A类普通股(或等值替代转换对价，视适用而定)，但在行使承销商在首次公开发售G系列优先股中购买额外G系列优先股的超额配售选择权的范围内，增加至不超过11,362,931股A类普通股(或等值替代转换对价，(“交易所上限”)。有关A类普通股的任何股份分拆，交易所上限须按如下比例作出调整：股份分拆后的经调整A类普通股股份数目将为(I)紧接股份分拆前生效的A类普通股股份数目乘以(Ii)分数的乘积，分子为实施股份分拆后已发行的A类普通股股份数目，分母为紧接股份分拆前已发行的A类普通股股份数目。

如果控制权的变更导致A类普通股持有人有权获得A类普通股以外的对价，包括其他证券、其他财产或资产(包括其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合))，以换取A类普通股(“替代形式对价”)，则G系列优先股持有人此后应有权将该G系列优先股转换(在符合公司特别赎回权的情况下)，而不是转换为A类普通股，而是仅转换为替代形式对价的种类和金额

G-10

于控制权变更时，G系列优先股持有人将拥有或有权获得的普通股转换对价，犹如该G系列优先股持有人在紧接控制权变更生效前持有普通股转换对价(“替代转换对价”，以及适用于控制权变更的普通股转换对价或替代转换对价，在此称为“转换对价”)。

如果A类普通股持有人有机会选择在控制权变更中收取的对价形式，转换对价将被视为投票支持此类选择(如在两种类型的对价中选择)的大多数A类普通股持有人或投票赞成此类选择的多股A类普通股的持有人(如在两种以上类型的对价中选择)实际收到的对价的种类和金额。

本文所使用的“普通股价格”是指(1)如果A类普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金，则A类普通股的每股现金对价金额；(2)如果A类普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为紧接控制权变更生效日期之前(但不包括)连续10个交易日A类普通股每股收盘价的平均值，及(Iii)如A类普通股或替代形式代价(定义见下文)并无可随时厘定的收市价，则A类普通股或替代形式代价(由董事会或其委员会厘定)的公平市价。

(B)在转换G系列优先股时，不得发行A类普通股的零碎股份。作为零碎股份的替代，持有者有权获得基于普通股价格的零碎股份的现金价值。

(C)在控制权发生变更后15天内，公司应向G系列优先股持有人提供控制权变更发生的通知，其中描述了由此产生的控制权变更转换权。未能发出通知或通知中或邮寄上的任何缺陷，不应影响任何G系列优先股转换程序的有效性，但对通知有缺陷或未收到通知的持有人除外。每份通知应说明以下内容：(1)构成控制权变更的事件；(2)控制权变更的日期；(3)G系列优先股持有人可以行使控制权变更转换权的最后日期，即控制权变更转换日期；(4)普通股价格的计算方法和期限；(5)控制权变更转换日期，即通知日期后20至35天内的一个营业日；(Vi)如适用，G系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型和金额；(Vii)支付代理和转换代理的名称和地址；及(Viii)G系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序。

G-11

(D)在本公司根据上文(C)段向G系列优先股持有人提供通知的任何日期后的第一个营业日开业前，本公司应在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻(或如该等机构在发布新闻稿时尚不存在，则为合理地向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)上发布新闻稿，或在本公司网站上发布公告。

(E)为行使控制权变更转换权，G系列优先股持有人须于控制权变更转换日期营业时间结束时或之前，将证明将予转换的G系列优先股股份的证书(如有)，连同已填妥的书面转换通知送交转让代理。该等转换通知须载明：(I)有关控制权变更转换日期；(Ii)将予转换的G系列优先股的股份数目；及(Iii)将根据G系列优先股的适用条文转换G系列优先股的股份。尽管有上述规定，如果G系列优先股的股票是以全球形式持有的，该通知应符合存托信托公司(“DTC”)的适用程序。“控制权变更转换日期”应为根据本协议第9(C)段提供的“控制权变更通知”中规定的营业日，即本公司根据本协议第9(C)段发出该通知之日起不少于20天，也不超过35天。

(F)G系列优先股的持有者可在控制权变更转换日期前的营业日营业结束前向本公司的转让代理递交书面撤回通知，以撤回行使控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)。退出通知必须注明：(I)已撤回的G系列优先股的股份数目；(Ii)如已发行G系列优先股的持证股份，已撤回的G系列优先股的股票编号；及(Iii)仍受转换通知约束的G系列优先股的股份数目(如有)。尽管有上述规定，如果G系列优先股的股票是以全球形式持有的，则退出通知应符合适用的DTC程序。

(G)已适当行使控制权变更转换权而尚未适当撤回换股通知的G系列优先股，应于控制权变更转换日期根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价。

(H)对于任何控制权变更转换权的行使，公司将遵守所有美国联邦和州证券法和证券交易所规则，将G系列优先股转换为A类普通股。尽管本文有任何相反规定，任何G系列优先股持有人将无权将该G系列优先股转换为A类普通股，条件是收到该A类普通股将导致该持有人(或任何其他人)实益拥有或建设性地拥有公司普通股，超过该术语在宪章中所定义的普通股所有权限额。

(10)为记录保持者提供服务。本公司及G系列优先股转让代理在任何情况下均可将任何G系列优先股的登记持有人视为G系列优先股的真正及合法拥有人，本公司及转让代理均不受任何相反通知的影响。

G-12

附件H

H系列优先股

根据马里兰州公司Colony NorthStar，Inc.(“公司”)章程(“章程”)所载的权力，公司董事会(“董事会”)将11,500,000股优先股(定义见“宪章”)分类并指定为7.125%H系列累积可赎回永久优先股的股份，清算优先权每股25美元，并附有下列优先权、转换和其他权利、投票权、限制、对股息和其他分配的限制、以下所列的资格以及赎回条款和条件，一旦宪章重述，应被视为《宪章》第六条的一部分，但须对本章程各节或小节的列举或字母作出必要或适当的更改：

7.125%H系列累计可赎回永久优先股

(一)项目名称和编号。现设立一系列优先股，命名为“7.125%H系列累积可赎回永久优先股”(以下简称“H系列优先股”)。H系列优先股的面值为每股0.01美元。H系列优先股的股票数量为11,500,000股。

(2)排名靠前。就公司清算、解散或清盘时收取股息和参与分配或支付的权利而言，H系列优先股的排名如下：(A)优先于普通股(定义见《宪章》)和公司任何其他类别的已发行和未发行的股本，其条款规定，就公司清算、解散或清盘时的股息或金额的支付而言，该等股本的排名低于该H系列优先股(“初级股”)；(B)与8.75%的A系列累计可赎回永久优先股平价；清算优先股每股25.00美元，8.25%B系列累计赎回永久优先股，每股25.00美元，8.875%C系列累计赎回永久优先股，每股25.00美元，8.500%D系列累计赎回永久优先股，每股25.00美元，8.75%E系列累计可赎回永久优先股，清算优先

每股25.00美元、8.50%的F系列累积可赎回永久优先股、每股25.00美元的清算优先股、7.50%的G系列累积可赎回永久优先股、每股25.00美元的清算优先股，以及公司未来可能授权或发行的、根据其条款在公司清算、解散或清盘时在支付股息和分配资产方面与H系列优先股平价的任何股权证券(“平价股”)；以及(C)在公司清盘、解散或清盘时，根据其条款，在支付股息和分配资产方面，公司可能授权或在未来发行的任何股本证券(“高级股票”)的级别高于H系列优先股。任何高级股票的授权或发行将需要H系列优先股至少三分之二的流通股的持有人投赞成票，作为一个类别与所有其他类别或系列的平价股票一起投票，这些类别或系列的平价股票已被授予类似投票权并可行使。就上述目的而言，公司可能发行的任何可转换或可交换债务证券不被视为股权证券。

(3)增加红利。

(A)H系列优先股当时已发行股份的股东有权在董事会授权及本公司宣布时，从法定可用于支付股息的资金中收取累积现金股息，按H系列优先股每股25.00美元清算优先股每股25.00美元的每年7.125%的比率(相当于每股每年1.78125美元)收取。

(B)H系列优先股每股流通股的股息应自2017年1月15日起(包括该日)累计，并应按当时适用的年率支付(I)2017年1月15日至2017年4月14日期间，以及(Ii)此后每个季度分配期，从2017年7月15日开始的每年1月、4月、7月和10月15日，每季等额拖欠；然而，倘若任何H系列股息支付日期适逢营业日以外的任何日期(定义见下文)，则本应于该H系列股息支付日期支付的股息可于下一个营业日支付，其效力及效力犹如于该H系列股息支付日期支付，而从该H系列股息支付日期至该下一个营业日的应付款项将不会累算利息或其他款项。每项股息须支付予记录持有人，该等股息须于记录日期营业时间结束时于本公司股票纪录上列载，但不得超过董事会厘定的适用H系列股息支付日期前30天。股息应从2017年1月15日或已支付全部累积股息的最近一次H系列股息支付日期起累计，无论在任何一个或多个此类股息期间是否有合法资金可用于支付此类股息，无论公司是否有收益，也无论此类股息是否获得授权。对于可能拖欠的H系列优先股的任何股息支付或支付，不应支付利息或代替利息的款项。H系列优先股的持有者无权获得超过本文规定的H系列优先股的全部累积股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股票支付。H系列优先股的应付股息将以360天的年度为基础计算，该年度包括12个30天的月。H系列优先股每个完整股息期的应付股息将通过将适用的年度股息率除以4来计算。在H系列优先股的全部累计分配支付完毕后，H系列优先股的持有者将无权获得关于该股息期的任何进一步分配。

(C)只要H系列优先股的任何股份尚未发行，除紧接下一句所述者外，任何股息不得授权及宣派或支付或留作支付任何期间任何一个或多个系列或多个类别的平价股的股息，除非已宣派及支付全部累积股息或同时宣派及支付或宣派的款项足以支付H系列优先股之前所有股息期间的股息。如上所述，当股息未悉数支付或未拨出足以支付股息的款项时，H系列优先股的所有授权及宣派的股息以及任何其他系列或一个或多个类别的平价股的所有授权及宣派的股息，应按H系列优先股和该等平价股各自累积和未支付的股息金额按比例授权和宣布。

H-2

(D)只要H系列优先股的任何股份仍未发行，任何股息(仅以初级股支付的股息或分派，或以认购权、认股权证或认购或购买初级股的权利支付的股息或分派除外)不得授权和宣布支付，或拨作支付或就初级股授权和宣布或作出的其他分派，亦不得赎回、购买或以其他方式获取任何初级股(为公司或任何附属公司的雇员奖励或福利计划的目的和遵从其规定而赎回、购买或以其他方式获取普通股除外)，或为保持本公司作为房地产投资信托基金的资格(定义见《宪章》)，而直接或间接(转换为或交换为初级股票)的任何代价(或支付给或可用于赎回任何该等股份的偿债基金的任何款项)，除非于任何情况下，H系列优先股及任何应支付股息时任何平价股的所有已发行股份的全部累积股息均已支付或留作支付H系列优先股的所有过往股息期间及该等平价股票的所有过往股息期间的款项。

(E)就H系列优先股支付的任何股息，包括任何资本利得股息，应首先从就该等股份最早应计但未支付的股息中贷记，该股息仍应支付。

(F)除非本协议另有规定，否则H系列优先股无权参与本公司的收益或资产。

(G)如本文所述，“营业日”一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约的银行机构关闭的日子。

(H)如本文所用，“股息”一词并不包括仅以初级股份的股份支付的股息，或向初级股份持有人认购或购买任何初级股份的期权、认股权证或权利。

(4)提供清算优先权。

(A)如公司发生任何清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，在向初级股持有人支付或分派公司资产之前，H系列优先股持有人有权收取每股25.00美元(“清算优先股”)外加相当于所有应计及未支付股息(不论是否赚取或宣布的股息)的每股款额，但不包括最终分派给该等持有人的日期；但该等H系列优先股持有人无权获得任何进一步付款。如果在公司进行任何此类清算、解散或清盘时，公司可在H系列优先股持有人之间分配的资产或其收益不足以全额支付前述优先金额和任何其他平价股票的清算付款，则该等资产或其收益应按比例分配给该H系列优先股和任何其他该等平价股票的持有人

H-3

以及H系列优先股和任何其他平价股的相应应付金额，如果所有应付金额都已全额支付的话。就本第4条而言，(I)公司与一个或多个实体的合并或合并，(Ii)公司的法定证券交易所，或(Iii)公司全部或几乎所有资产的出售或转让，不得被视为公司的清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的。

(B)在本第4节规定向H系列优先股持有人及平价股持有人支付全数款项前，在任何适用于该等股份的条款及条文的规限下，本公司清盘、解散或清盘时，不会向任何初级股持有人支付款项。在符合平价股持有人权利的情况下，在公司发生任何清算、解散或清盘时，在向H系列优先股持有人全额支付本第4节规定的款项后，任何一系列或多个类别的初级股票，在适用于该等股票的任何个别条款及条文的规限下，均有权收取任何及所有尚待支付或分配的资产，而H系列优先股的持有人无权享有该等资产的股份。

(5)提供可选的赎回。

(A)除非《宪章》和下文(B)段另有允许，否则在2020年4月13日之前，公司不得赎回H系列优先股。于2020年4月13日及之后，本公司可于发出下述通知后，随时或不时赎回H系列优先股全部、任何时间或部分，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，另加H系列优先股的任何应计及未支付股息(不论是否已申报)，赎回日期至(但不包括)赎回日(“定期赎回权”)。

(B)一旦发生控制权变更(定义如下)，本公司将有权在发出如下通知后，在控制权变更发生的第一个日期后120天内，随时或不时赎回H系列优先股的全部或部分(“特别赎回权”)，以现金形式，赎回价格为每股25.00美元，外加H系列优先股的任何应计和未支付股息(无论是否宣布)，赎回日期(“特别赎回价格”)。如本公司就控制权变更行使特别赎回权，则H系列优先股持有人将不得就任何已被要求赎回的H系列优先股股份行使其控制权变更转换权(定义见此)，而任何其后被要求赎回并已进行赎回的H系列优先股股份将于适用的赎回日期赎回，而非于控制权变更转换日期(定义见本文定义)转换。任何部分赎回将按抽签或按比例选择。

“控制权变更”将被视为在H系列优先股最初发行后发生，且发生下列情况：

(I)支持任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为“个人”的任何辛迪加或集团，直接或间接通过购买、合并或其他收购交易或一系列

H-4

对公司股份的购买、合并或其他收购交易，使该人有权行使一般有权在董事选举中投票的公司所有股份总投票权的50%以上(但该人将被视为对其有权获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利目前是可行使的，还是仅在随后的条件发生时才可行使)；以及

(Ii)在上文第(I)款提到的任何交易完成后，本公司和收购实体或尚存实体均无任何类别的普通股或美国存托凭证在纽约证券交易所、纽约证券交易所股票交易所、纽约证券交易所或纳斯达克上市，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克的后续交易所上市。

(C)下列条款规定了根据常规赎回权和特别赎回权适用于赎回的一般赎回程序：

(I)于任何适用于H系列优先股的赎回日期之前，本公司须就赎回日期或之前结束的任何股息期间，向每股将予赎回的H系列优先股支付任何应计及未支付的股息(不论是否已宣派)。如果赎回日期在H系列优先股股息支付的记录日期之后且在相应的H系列股息支付日期之前，则在该记录日期收盘时H系列优先股的每位持有人有权在相应的H系列股息支付日期获得该H系列优先股的应付股息，即使该H系列优先股在该H系列股息支付日期之前被赎回。除上述规定外，本公司不得就任何H系列优先股要求赎回的股份支付或扣除任何未支付的股息，不论是否拖欠。

(Ii)即使H系列优先股及任何一个或多个类别的平价股的累积股息尚未悉数派付或宣布派发，并留作支付，本公司不得购买、赎回或以其他方式收购H系列优先股或任何非交换初级股的平价股；然而，前述规定并不阻止本公司购买超过章程所载限额的股份，以确保本公司继续符合房地产投资信托基金的资格要求。

(Iii)在定出的赎回日期及之后，只要公司已在登记处及转让代理人办事处提供足够数额的现金以进行赎回，则须赎回的H系列优先股的股份将停止应计股息(但如属在股息支付纪录日期之后但在相关的H系列股息支付日期之前的赎回日期，则在适用的H系列股息支付记录日期，H系列优先股的持有人将有权在该H系列股息支付日期收取该等股份在相应H系列股息支付日期应支付的股息)，该等股份将不再被视为已发行股份，而该等股份持有人作为H系列优先股持有人的所有权利将终止，但在赎回时收取应付现金的权利除外，自赎回日期起不计利息。

H-5

(D)根据定期赎回权，除第5(C)节规定的一般程序外，下列条款还规定了赎回程序。

(I)*赎回通知(可能视未来事件的发生而定)应在赎回日期前不少于30天但不超过60天邮寄给H系列优先股的记录持有人，地址与公司的股票转让记录相同。未能发出通知或通知中或邮寄上的任何瑕疵，不应影响赎回H系列优先股任何股份的法律程序的有效性，但如通知持有人有瑕疵或未获发出通知，则属例外。除法律或H系列优先股可能在其上市或获准交易的交易所的适用规则要求的任何信息外，每份通知还应说明：(A)赎回日期；(B)赎回价格；(C)需要赎回的H系列优先股的股份数量；如果要赎回的H系列优先股的股份少于该持有人持有的所有H系列优先股的股份，则应从该持有人手中赎回H系列优先股的股份数量；(D)证明H系列优先股股份的股票(如有)将于何处交出以支付赎回价格；及(E)除本章程另有规定外，将于该赎回日期停止应计的股份股息。

(Ii)如赎回H系列优先股的流通股少于全部已发行股份，则将予赎回的股份须按整批或按比例选择(在切实可行范围内尽量不设零碎股份)。

(Iii)在选择赎回时，公司可在赎回日期前不可撤销地将被称为为H系列优先股持有人以信托方式赎回的H系列优先股的赎回价格(包括截至赎回日的累积及未支付股息)存入银行或信托公司，在此情况下，向须赎回的H系列优先股持有人发出的赎回通知须(A)述明该笔存款的日期，(B)指明该银行或信托公司的办事处为支付赎回价格的地点；及。(C)规定该等持有人在赎回通知所指定的日期(该日期不得迟于赎回日期)交出证明该等股份的股票，以支付赎回价格(包括截至赎回日期的所有累积及未支付的股息)。在适用的税务法律的规限下，任何存入H系列优先股持有人于赎回日期后两年内仍无人认领的款项，须由有关银行或信托公司退还本公司。

(E)根据特别赎回权，除第5(C)节规定的一般程序外，下列条款还规定了赎回程序。

(I)*特别可选择赎回通知将于赎回日期前不少于30天但不多于60天，邮寄并预付邮资，寄往H系列优先股记录持有人的地址，与本公司的股份过户记录相同。未能发出通知或通知中或邮寄上的任何瑕疵，不会影响H系列优先股股份特别可选择赎回程序的有效性，但通知持有人的情况除外。每份通知将说明：(A)赎回日期；(B)赎回价格；(C)

H-6

将赎回的H系列优先股的股票数量；(D)将交出证明H系列优先股股票的证书(如有)以供支付的地点；(E)根据公司与控制权变更有关的特别可选赎回权赎回H系列优先股的股票，以及构成该控制权变更的一项或多项交易的简要说明；(F)通知所关乎的H系列优先股股份持有人将不能就控制权变更而投标转换该等H系列优先股股份，而于控制权变更转换日期前选择赎回供赎回的H系列优先股每股股份将于相关赎回日期赎回，而非于控制权变更转换日期兑换；及(G)将予赎回的股份的股息将于该赎回日期停止累积，除非本章程另有规定。

(Ii)如任何持有人所持的H系列优先股股份少于全部，则邮寄给该持有人的通知亦会指明从该持有人赎回的H系列优先股股份数目。如果要赎回的H系列优先股的流通股少于全部，则应按抽签或按比例选择要赎回的股份。

(Iii)如公司已发出赎回通知，并已为被要求赎回的H系列优先股持有人的利益，以信托方式支付或预留足够的资金以赎回H系列优先股，则在指定的赎回日期及之后，该H系列优先股的股份将被视为不再发行，被赎回的H系列优先股的股份将不再产生股息，而H系列优先股持有人的所有其他权利将终止(但，如赎回日期在股息支付记录日期之后及相关H系列股息支付日期之前，于适用记录日期的H系列优先股持有人将有权于该H系列股息支付日期收取该等股份的应付股息(于相应的H系列股息支付日期)。H系列优先股的持有者将保留其股票的赎回价格以及任何应计和未支付股息的权利，直至(但不包括)赎回日，自赎回之日起不收取利息。

(Iv)在选择赎回时，公司可在赎回日期前不可撤销地将被称为为H系列优先股持有人以信托方式赎回的H系列优先股的赎回价格(包括截至赎回日的累积及未支付股息)存入银行或信托公司，在此情况下，向须赎回的H系列优先股持有人发出的赎回通知须(A)述明该笔存款的日期，(B)指明该银行或信托公司的办事处为支付赎回价格的地点；及。(C)规定该等持有人在赎回通知所指定的日期(该日期不得迟于赎回日期)交出证明该等股份的股票，以支付赎回价格(包括截至赎回日期的所有累积及未支付的股息)。在适用的税务法律的规限下，任何存入H系列优先股持有人于赎回日期后两年内仍无人认领的款项，须由有关银行或信托公司退还本公司。

H-7

(F)于任何时间赎回的H系列优先股的任何股份于赎回后应具有认可但未发行优先股的地位，并无指定为系列，直至该等股份再次被董事会指定为特定系列的一部分为止。

(6)行使投票权。除本文另有规定外，H系列优先股不应具有任何相对、参与、可选或其他投票权或权力，采取任何公司行动也不需要得到其持有人的同意。在H系列优先股持有人有权投票的任何事项上，每名该等持有人持有的每一股H系列优先股均有权投一票。

（a） 如果六个季度的股息（无论是否连续）H系列优先股的应付款项拖欠，无论是否赚取或宣布，届时组成董事会的成员人数将增加两名，H系列优先股的持有人，与任何其他系列的平价股票持有人一起作为一个类别进行投票，而该等股票已被赋予类似的投票权并可予行使（任何此类其他系列，“投票权优先股”），有权增选两名公司董事（“优先股董事”）在年度股东大会或适当召开的H系列优先股和该投票权优先股股东特别会议上，以及在随后的每次年度股东大会上，直至当时的所有该等股息和股息H系列优先股和其他此类投票权优先股的当前季度已支付或宣布并预留支付。当H系列优先股和有表决权优先股当时尚未支付的所有拖欠股息已经支付，并且H系列优先股和有表决权优先股当时季度股息期间的全部股息已经全额支付或宣布并预留用于全额支付时，则H系列优先股和有表决权优先股的持有人选举两名优先股董事的权利将终止，优先股董事的任期将立即终止，董事会成员人数将相应减少;然而，前提是，H系列优先股和有表决权优先股的持有人选举优先股董事的权利将再次归属，如果和每当六个如上所述，季度股息已拖欠。在任何情况下，H系列优先股的持有人都无权根据这些投票权选举董事，该董事将导致公司无法满足与公司任何类别或系列股票上市的任何国家证券交易所的董事独立性有关的要求。在与其他有表决权优先股的类别表决中，不同系列的优先股应按优先股的清算优先权比例进行表决。

（b） 只要H系列优先股的任何股份尚未发行，则需要在股东会议上或通过书面同意，获得已发行H系列优先股持有人有权投票的三分之二的批准，作为一个类别单独投票，以（i）修订、更改或废除章程的任何条款（包括本补充条款），无论是通过合并、整合或其他方式，对H系列优先股持有人的投票权、权利或优先权产生重大不利影响，除非与任何此类修订、变更或废除有关，H系列优先股仍然发行在外，其条款没有在任何方面对其持有人不利的重大变化，或者转换为或交换为优先股，

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存续实体拥有与H系列优先股实质上相似的优先权、转换权和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件，或（ii）授权、创建、或增加任何类别或系列股本的授权金额，这些股本的权利优先于H系列优先股，在清算、解散或清盘时支付股息或款项（前提是，如果此类修订对一个或多个但不是所有其他系列的有表决权优先股的权利、优先权、特权或表决权产生重大不利影响，则需要获得受影响的每个此类系列至少三分之二已发行股份的持有人的同意）。然而，本公司可设立额外类别的平价股及次级股，修订章程及本补充条款以增加经批准的平价股（包括H系列优先股）及次级股的股份数目，并发行额外系列的平价股及次级股，而无须H系列优先股的任何持有人的同意。

（c） 如果在要求进行投票的行为生效之时或之前，所有未偿还的H系列优先股已在适当通知后赎回或被要求赎回，且已以信托形式存入足够资金以实现赎回，则上述投票规定不适用。

(七)保障信息权。在本公司不受经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13或15(D)节约束的任何期间内，本公司将(I)通过邮寄(或《交易法》允许的其他方式)将H系列优先股的所有持有人的姓名和地址发送给本公司的记录簿中，并且不向该等持有人支付费用。根据《证券交易法》第13或15(D)条的规定，公司必须向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告的副本(除所要求的任何证物外)，以及(Ii)应要求迅速向H系列优先股的任何潜在持有人提供此类报告的副本。本公司将在根据交易所法案第13或15(D)条的规定向美国证券交易委员会提交有关该等信息的10-K表格或10-Q表格(视情况而定)的定期报告的相应日期后15天内，向H系列优先股持有人邮寄(或以其他方式提供)该等信息，该等报告基于本公司是交易所法案所指的“非加速申请者”时本应要求本公司提交该等定期报告的日期。

(8)限制其他限制；H系列优先股的所有权和转让。H系列优先股构成本公司的股本(定义见宪章)，并受适用于股本的所有宪章所有权和转让限制的管辖和发行，包括但不限于适用于股本的宪章第七条的条款和条件(包括例外和豁免)。前述句子不应被解释为限制宪章任何其他条款或规定对H系列优先股的适用性。

(9)在控制权发生变化时进行转换。除第9节规定外，H系列优先股不能转换为公司的任何其他财产或证券，也不能与之交换。

H-9

(A)如控制权发生变更，在本公司特别赎回权的规限下，H系列优先股的每位持有人将有权，将该持有人在相关控制权变更转换日期(如本文所界定)持有的部分或全部H系列优先股(“控制权变更转换权”)转换为每股H系列优先股(“普通股转换对价”)的A类普通股(定义见章程)，其数量等于(A)商(A)除以(I)和(X)$25.00之和，加上(Y)相当于任何应计和未支付股息(不论是否宣布)的金额，控制权变更转换日期(定义见本文)，除非该控制权变更转换日期在H系列优先股股息支付的记录日期之后且在相应的H系列股息支付日期之前，在此情况下，根据本条第(I)(Y)款将于该H系列股息支付日期支付的股息金额应等于0.00美元，(Ii)普通股价格(定义见本文)(“换股比率”)，及(B)2.8198(“股份上限”)，以紧接下一段的规定为准。

关于A类普通股的任何股份拆分(包括依据A类普通股股息进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，均为“股份拆分”)，股份上限须按比例调整：因股份拆分而调整的A类普通股股数，应等于(I)紧接该股份拆分前生效的股份上限乘以(Ii)分数的乘积，分子为本次拆分后已发行的A类普通股数量，分母为紧接本次拆分前已发行的A类普通股数量。

为免生疑问，在紧接下一句的规限下，与行使控制权变更转换权有关而可发行的A类普通股(或在此定义的等值替代转换代价(如适用))的股份总数不得超过28,198,415股A类普通股(或等值替代转换对价，视适用而定)，但在行使承销商在H系列优先股首次公开发售中购买额外H系列优先股的超额配售选择权的范围内，增加合计不超过32,428,178股A类普通股(或等值替代转换对价，(“交易所上限”)。有关A类普通股的任何股份分拆，交易所上限须按如下比例作出调整：股份分拆后的经调整A类普通股股份数目将为(I)紧接股份分拆前生效的A类普通股股份数目乘以(Ii)分数的乘积，分子为实施股份分拆后已发行的A类普通股股份数目，分母为紧接股份分拆前已发行的A类普通股股份数目。

如果控制权发生变化，A类普通股持有人有权获得A类普通股股份以外的对价，包括与A类普通股股份有关的或交换A类普通股股份的其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(“替代形式对价”)，则H系列优先股持有人此后应有权转换

H-10

(在本公司特别赎回权的规限下)该等H系列优先股不会转换为A类普通股，而只是转换为H系列优先股持有人于控制权变更时将会拥有或有权收取的替代形式代价的种类及金额，犹如H系列优先股持有人在紧接控制权变更生效时间之前持有普通股转换代价(“替代转换代价”及适用于控制权变更的普通股转换代价或替代转换代价，在此称为“转换代价”)。

如果A类普通股持有人有机会选择在控制权变更中收取的对价形式，转换对价将被视为投票支持此类选择(如在两种类型的对价中选择)的大多数A类普通股持有人或投票赞成此类选择的多股A类普通股的持有人(如在两种以上类型的对价中选择)实际收到的对价的种类和金额。

本文所使用的“普通股价格”是指(1)如果A类普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金，则A类普通股的每股现金对价金额；(2)如果A类普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为紧接控制权变更生效日期之前(但不包括)连续10个交易日A类普通股每股收盘价的平均值，及(Iii)如A类普通股或替代形式代价(定义见下文)并无可随时厘定的收市价，则A类普通股或替代形式代价(由董事会或其委员会厘定)的公平市价。

(B)在转换H系列优先股时，不得发行A类普通股的零碎股份。作为零碎股份的替代，持有者有权获得基于普通股价格的零碎股份的现金价值。

(C)在控制权发生变更后15天内，公司应向H系列优先股持有人提供控制权变更发生的通知，其中描述了由此产生的控制权变更转换权。未能发出通知或通知中或邮寄上的任何缺陷，不应影响任何H系列优先股转换程序的有效性，但对通知有缺陷或未收到通知的持有人除外。每份通知应说明以下内容：(1)构成控制权变更的事件；(2)控制权变更的日期；(3)H系列优先股持有人可以行使控制权变更转换权的最后日期，即控制权变更转换日期；(4)普通股价格的计算方法和期限；(5)控制权变更转换日期，即通知日期后20至35天内的一个营业日；(Vi)如适用，H系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型和金额；(Vii)支付代理和转换代理的名称和地址；及(Viii)H系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序。

H-11

(D)在本公司根据上文(C)段向H系列优先股持有人提供通知的任何日期后的第一个营业日开业前，本公司应在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻(或如该等机构在发布该新闻稿时尚不存在，则为合理地向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)上发布新闻稿，或在本公司网站上发布公告。

(E)为行使控制权变更转换权，H系列优先股持有人须于控制权变更转换日期营业时间结束时或之前，将证明将予转换的H系列优先股股份的证书(如有)，连同已填妥的书面转换通知送交转让代理。该等转换通知须载明：(I)有关控制权变更转换日期；(Ii)H系列优先股将予转换的股份数目；及(Iii)H系列优先股的股份将根据H系列优先股的适用条文进行转换。尽管有上述规定，如果H系列优先股的股票是以全球形式持有的，该通知应符合存托信托公司(“DTC”)的适用程序。“控制权变更转换日期”应为根据本协议第9(C)段提供的“控制权变更通知”中规定的营业日，即本公司根据本协议第9(C)段发出该通知之日起不少于20天，也不超过35天的工作日。

(F)H系列优先股的股东可在控制权变更转换日期前的营业日营业结束前向本公司的转让代理递交书面撤回通知，以撤回行使控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)。撤回通知必须注明：(I)已撤回的H系列优先股的股份数目；(Ii)如H系列优先股的持证股份已发行，则须注明已撤回的H系列优先股的股票编号；及(Iii)仍受换股通知约束的H系列优先股的股份数目(如有)。尽管有上述规定，如果H系列优先股的股票是以全球形式持有的，退出通知应符合适用的DTC程序。

(G)已适当行使控制权变更转换权而尚未适当撤回换股通知的H系列优先股，须于控制权变更转换日期根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价。

(H)对于任何控制权变更转换权的行使，公司将遵守所有美国联邦和州证券法和证券交易所规则，将H系列优先股转换为A类普通股。尽管本文有任何相反规定，任何H系列优先股持有人将无权将该H系列优先股转换为A类普通股，条件是收到该A类普通股将导致该持有人(或任何其他人)实益拥有或建设性地拥有公司普通股，超出该术语在宪章中定义的普通股所有权限额。

H-12

(10)为记录保持者提供服务。公司和H系列优先股的转让代理在任何情况下均可将任何H系列优先股的记录持有人视为其真正和合法的所有者，公司和转让代理均不受任何相反通知的影响。

H-13