附录 3.1

ESPORTS 娱乐集团有限公司

关于优先股的指定、权力、优先权和其他权利及其资格、限制和限制的证书

的

E 系列优先股

（根据 《内华达州修订法规》第 78.1955 条）

内华达州 旗下公司 ESPORTS ENTERTAINMENT GROUP, INC.（以下简称 “公司”），根据《内华达州修订法规》第 78.1955 条的规定，特此制定本优先股和资格、限制 和限制的指定、权力、优先权和其他权利证书（“指定证书”），并特此声明和证明该证书符合 明确授予的权力根据 公司的公司章程（经修订）进入公司董事会（“董事会”）“章程”）授权在一个或多个系列中发行1,000,000股空白支票优先股 股，每股面值0.001美元，董事会已正式通过了以下决议，这些决议自本文发布之日起仍然完全有效 ：

兹决定， 根据章程第 VI (B) 条，董事会特此授权发行并确定公司一系列优先股 的指定和优先权 以及相对、参与、可选和其他特殊权利，以及资格、限制和限制，但须遵守以下条款和规定：

1。 名称、金额和面值。特此创建的优先股系列应指定为E系列优先股 （“E系列优先股”），如此指定的股票数量应为一百（100）股。E系列优先股的股份 的面值应为每股0.001美元，将未经认证并以账面记账形式列示

2。 分红。因此，E系列优先股的持有人无权获得任何形式的 股息或分配。

3。 投票权

3.1。 除非章程另有规定或法律另有规定，否则 E 系列优先股的持有人没有投票权， 除外，E 系列优先股的持有人有权对提交给公司股东 的任何决议或提案进行表决，以批准增加公司法定普通股数量（定义见下文） 或公司章程修正案增加公司 普通股授权股份数量的目的股票（“授权增股提案”），或在 出席或由代理人代表出席年度会议或特别会议并投赞成票 “赞成” 通过增加公司授权普通股 数量的提案（“延期提案”）时的任何续会（“延期提案”）。

3.2。 除非本文另有规定，否则E系列优先股的已发行股票每股应有6,000,000张选票。E系列优先股的 股已发行股份应被视为已发行和流通股份，有权就 法定人数进行投票，应与已发行普通股（每股面值0.001美元，“普通股”）、 作为单一类别进行投票， 无权对任何其他提案进行投票， 无权对任何其他股进行投票除非是《内华达州修订法规》所要求的范围。

3.3。 E系列优先股的股份应在持有人不采取行动的情况下对授权增股提案和 延期提案进行表决，其比例与普通股的投票比例相同（不包括任何未经表决、 或其他方式的普通股，或被视为弃权票或经纪人不投票） （以及，出于目的显而易见，此类投票权不适用于向公司股东提交的任何其他决议）。

4。 等级；清算及其他。E系列优先股出于任何原因均无权分配公司 的资产，包括自愿或非自愿的 公司的清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘，并且不得影响公司任何其他 系列已发行优先股（如果有）持有人的清算或分配权。

5。 转账。未经董事会事先书面同意，在股东批准授权 股份增股提案之前，不得转让E系列优先股。“转让” 是指通过合并、合并、股份交换、分割或其他方式直接 或间接地出售、转让、赠送、质押、 转让或其他处置E系列优先股股份（或其中的任何权利、所有权或权益），或任何 协议、安排或谅解（无论是否以书面形式）以采取上述任何行动。

6。 兑换。

6.1。 E系列优先股的已发行股份应在任何时候全部赎回，但不能部分赎回（i）如果赎回是由董事会全权决定下令赎回 ，则在董事会 自行决定规定的时间和日期自动生效，或 (ii) 在股东批准授权增股提案（任何 此类赎回后自动兑换本第 6.1 节 “兑换”）。此处使用的 “兑换时间” 是指兑换的生效时间。

6.2。 根据本第 6 节在赎回中赎回的每股 E 系列优先股均应进行兑换，以换取 在适用的赎回时间之前有记录并根据赎回进行兑换的每股 E 系列优先股 获得等于 10 美元现金（“赎回价格”）的权利，应在适用的赎回时间支付 。

6.3。 根据第6.1节要求赎回E系列优先股股份（无论是自动还是其他方式） 起，此类E系列优先股将停止流通，因此，此类E系列优先股的前 持有人的唯一权利是获得适用的赎回价格。公司根据本指定证书赎回的 E系列优先股应自动报废并恢复 的已授权但未发行的优先股的状态。公司 股东开会通知向此类股东提交任何批准授权增股提案或其任何延期的提案 应构成赎回E系列优先股的通知，并导致根据本协议第6.1节在赎回时自动赎回E系列优先股的 股份。在提交本指定证书 时，公司已拨出资金用于支付赎回E系列优先股的费用，并将 继续通过支付赎回此类股票的收购价来将此类资金分开用于此类付款。

7。 可分割性。只要有可能，本条款的每项条款都应按照 适用法律的有效性和有效性进行解释，但如果适用法律认定本条款中的任何条款被禁止或无效，则该条款 应仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使本协议的其余 条款失效或以其他方式产生不利影响。

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在 WITNESS WHEREOF 中，电子竞技娱乐集团公司已安排下列签署的正式授权官员自2024年1月5日起正式签署了本E系列优先股指定证书 。

[指定证书的签名 页]