嗨202401090001417398DEF 14A假的00014173982022-10-012023-09-300001417398你好：金伯利瑞安会员2022-10-012023-09-30iso421:USD0001417398你好：JoeRaver 会员2021-10-012022-09-300001417398你好：金伯利瑞安会员2021-10-012022-09-3000014173982021-10-012022-09-300001417398你好：JoeRaver 会员2020-10-012021-09-3000014173982020-10-012021-09-3000014173982021-12-302022-09-3000014173982021-10-012021-12-29000141739812022-10-012023-09-300001417398你好：EquityAwards举报的价值会员ECD: PEOmember你好：JoeRaver 会员2020-10-012021-09-300001417398你好：EquityAwards举报的价值会员ECD：NonpeoneOmemer2020-10-012021-09-300001417398你好：EquityAwards举报的价值会员ECD: PEOmember你好：JoeRaver 会员2021-10-012022-09-300001417398你好：EquityAwards举报的价值会员ECD: PEOmember你好：金伯利瑞安会员2021-10-012022-09-300001417398你好：EquityAwards举报的价值会员ECD：NonpeoneOmemer2021-10-012022-09-300001417398你好：EquityAwards举报的价值会员ECD: PEOmember你好：金伯利瑞安会员2022-10-012023-09-300001417398你好：EquityAwards举报的价值会员ECD：NonpeoneOmemer2022-10-012023-09-300001417398你好：本年度授予的股权奖励未经投资会员ECD: PEOmember你好：JoeRaver 会员2020-10-012021-09-300001417398你好：本年度授予的股权奖励未经投资会员ECD：NonpeoneOmemer2020-10-012021-09-300001417398你好：本年度授予的股权奖励未经投资会员ECD: PEOmember你好：JoeRaver 会员2021-10-012022-09-300001417398你好：本年度授予的股权奖励未经投资会员ECD: PEOmember你好：金伯利瑞安会员2021-10-012022-09-300001417398你好：本年度授予的股权奖励未经投资会员ECD：NonpeoneOmemer2021-10-012022-09-300001417398你好：本年度授予的股权奖励未经投资会员ECD: PEOmember你好：金伯利瑞安会员2022-10-012023-09-300001417398你好：本年度授予的股权奖励未经投资会员ECD：NonpeoneOmemer2022-10-012023-09-300001417398ECD: PEOmember你好：JoeRaver 会员你好：往年授予的 EquityAwardsUnvested 会员2020-10-012021-09-300001417398ECD：NonpeoneOmemer你好：往年授予的 EquityAwardsUnvested 会员2020-10-012021-09-300001417398ECD: PEOmember你好：JoeRaver 会员你好：往年授予的 EquityAwardsUnvested 会员2021-10-012022-09-300001417398ECD: PEOmember你好：金伯利瑞安会员你好：往年授予的 EquityAwardsUnvested 会员2021-10-012022-09-300001417398ECD：NonpeoneOmemer你好：往年授予的 EquityAwardsUnvested 会员2021-10-012022-09-300001417398ECD: PEOmember你好：金伯利瑞安会员你好：往年授予的 EquityAwardsUnvested 会员2022-10-012023-09-300001417398ECD：NonpeoneOmemer你好：往年授予的 EquityAwardsUnvested 会员2022-10-012023-09-300001417398ECD: PEOmember你好：在 YearVested 会员期间授予的 Equity Awards你好：JoeRaver 会员2020-10-012021-09-300001417398你好：在 YearVested 会员期间授予的 Equity AwardsECD：NonpeoneOmemer2020-10-012021-09-300001417398ECD: PEOmember你好：在 YearVested 会员期间授予的 Equity Awards你好：JoeRaver 会员2021-10-012022-09-300001417398ECD: PEOmember你好：在 YearVested 会员期间授予的 Equity Awards你好：金伯利瑞安会员2021-10-012022-09-300001417398你好：在 YearVested 会员期间授予的 Equity AwardsECD：NonpeoneOmemer2021-10-012022-09-300001417398ECD: PEOmember你好：在 YearVested 会员期间授予的 Equity Awards你好：金伯利瑞安会员2022-10-012023-09-300001417398你好：在 YearVested 会员期间授予的 Equity AwardsECD：NonpeoneOmemer2022-10-012023-09-300001417398你好：往年授予的 EquityAwardsVested 会员ECD: PEOmember你好：JoeRaver 会员2020-10-012021-09-300001417398你好：往年授予的 EquityAwardsVested 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-10-012021-09-300001417398你好：往年授予的 EquityAwardsVested 会员ECD: PEOmember你好：JoeRaver 会员2021-10-012022-09-300001417398你好：往年授予的 EquityAwardsVested 会员ECD: PEOmember你好：金伯利瑞安会员2021-10-012022-09-300001417398你好：往年授予的 EquityAwardsVested 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-10-012022-09-300001417398你好：往年授予的 EquityAwardsVested 会员ECD: PEOmember你好：金伯利瑞安会员2022-10-012023-09-300001417398你好：往年授予的 EquityAwardsVested 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-10-012023-09-300001417398你好：未能满足投资条件的股票奖励会员ECD: PEOmember你好：JoeRaver 会员2020-10-012021-09-300001417398你好：未能满足投资条件的股票奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2020-10-012021-09-300001417398你好：未能满足投资条件的股票奖励会员ECD: PEOmember你好：JoeRaver 会员2021-10-012022-09-300001417398你好：未能满足投资条件的股票奖励会员ECD: PEOmember你好：金伯利瑞安会员2021-10-012022-09-300001417398你好：未能满足投资条件的股票奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2021-10-012022-09-300001417398你好：未能满足投资条件的股票奖励会员ECD: PEOmember你好：金伯利瑞安会员2022-10-012023-09-300001417398你好：未能满足投资条件的股票奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2022-10-012023-09-300001417398ECD: PEOmember你好：JoeRaver 会员Hi: EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值2020-10-012021-09-300001417398ECD：NonpeoneOmemerHi: EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值2020-10-012021-09-300001417398ECD: PEOmember你好：JoeRaver 会员Hi: EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值2021-10-012022-09-300001417398ECD: PEOmember你好：金伯利瑞安会员Hi: EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值2021-10-012022-09-300001417398ECD：NonpeoneOmemerHi: EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值2021-10-012022-09-300001417398ECD: PEOmember你好：金伯利瑞安会员Hi: EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值2022-10-012023-09-300001417398ECD：NonpeoneOmemerHi: EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值2022-10-012023-09-30000141739822022-10-012023-09-30000141739832022-10-012023-09-30000141739842022-10-012023-09-30000141739852022-10-012023-09-30 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
| | | | | |
由注册人提交 ☒ |
| |
由注册人以外的一方提交 ☐ |
| |
| 选中相应的复选框： |
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| ☒ | 最终委托书 |
| ☐ | 权威附加材料 |
| ☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
| | |
| Hillenbrand, Inc. |
| （其章程中规定的注册人姓名） |
| |
| （提交委托书的人的姓名，如果不是注册人） |
| | | | | | | | |
| 申请费的支付（勾选相应的方框）： |
| ☒ | 无需付费。 |
| ☐ | 根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条，费用按下表计算。 |
| |
| (1) | 交易适用的每类证券的标题： |
| | |
| (2) | 交易适用的证券总数： |
| | |
| (3) | 根据《交易法》第0-11条计算的每单位价格或其他基础交易价值（列出申请费的计算金额并说明其确定方式）： |
| | |
| (4) | 拟议的最大交易总价值： |
| | |
| (5) | 已支付的费用总额： |
| | |
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| ☐ | 事先用初步材料支付的费用。 |
| ☐ | 如果按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定抵消了部分费用，请勾选复选框，并注明先前已支付抵消费用的申请。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期来识别之前的申请。 |
| | |
| | (1) | 先前支付的金额： |
| | | |
| | (2) | 表格、附表或注册声明编号: |
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| | (3) | 申请方： |
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| | (4) | 提交日期： |
| | | |
希伦布兰德公司
年度股东大会通知
将于 2024 年 2 月 20 日举行
印第安纳州一家公司Hillenbrand, Inc.（“公司”）的年度股东大会将于2024年2月20日星期二美国东部标准时间上午10点在印第安纳州贝茨维尔贝茨维尔大道一号47006的公司总部举行，目的如下：
(1)选举三名董事会成员；
(2)通过不具约束力的顾问投票批准公司向其指定执行官支付的薪酬（“Say on Pay Vote”）；
(3)批准任命安永会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所；以及
(4)处理可能在会议以及会议延期或休会之前适当处理的其他事务。
我们打算亲自举行年会，但我们敦促您考虑通过委托书中描述的远程方法之一在会议之前进行投票。如果出于任何原因我们确定不可能或不宜亲自举行年会，我们将宣布会议的替代安排，其中可能包括更改地点或仅通过远程通信方式举行会议。我们将在我们的网站上通过新闻稿宣布任何此类变更以及如何参与的详细信息 https://ir.hillenbrand.com，并在向美国证券交易委员会提交的文件中。如果您计划亲自参加年会，请提前访问我们的网站，了解计划安排的任何更新。
在为年会做准备时，我们会定期审查和考虑公共卫生当局和政府发布和可能发布的要求、建议和协议。我们要求您在会议前至少十 (10) 个工作日向我们登记您计划的亲自出席情况，请写信给印第安纳州贝茨维尔贝茨维尔大道一号希伦布兰德公司的投资者关系部 47006 或发送电子邮件至 investors@hillenbrand.com。必须预先登记、出示入场券以及相应的带照片的身份证件，才能进入我们总部大楼的安全区域，在那里举行会议。我们珍惜与股东进行更多个人互动的机会，并要求您遵守这些程序以及我们在会议当天可能制定的任何协议。
你的投票非常重要。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您阅读委托书并尽快提交您的代理和投票指示。关于将于2024年2月20日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：本委托声明、随附的代理卡和我们的2023年年度股东报告可在互联网上查阅 www.hillenbrand.com.
2024年1月9日
目录
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| | 页面 |
委托书摘要 | 1 |
| | |
关于年会和投票的问题和答案 | 7 |
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第 1 号提案— 选举董事 | 14 |
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董事会和委员会 | 26 |
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董事和管理层的安全所有权 | 40 |
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违法行为第 16 (a) 条报告 | 44 |
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公司5％以上普通股的受益所有人的担保所有权 | 45 |
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高管薪酬 | 46 |
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第一部分： | 薪酬讨论与分析 | 47 |
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第二部分： | 薪酬委员会报告 | 75 |
| | |
第三部分： | 高管薪酬表 | 76 |
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第四部分： | 薪酬顾问事宜 | 93 |
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第五部分： | 薪酬相关风险评估 | 94 |
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第六部分： | 首席执行官薪酬比率 | 95 |
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第七部分： | 反套期保值和反质押 | 97 |
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第八部分： | 薪酬与绩效 | 98 |
| | |
第 2 号提案— 通过不具约束力的咨询投票，批准指定执行官的薪酬 | 104 |
| | |
董事薪酬 | 105 |
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股权补偿计划信息 | 110 |
| | |
审计委员会报告 | 111 |
| | |
3号提案— 批准独立注册会计师事务所的任命 | 112 |
| | |
其他事项 | 114 |
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附录 A — 激励计划定义 | A-1 |
[此页面故意留空。]
希伦布兰德公司
委托书摘要
为了帮助您审查将在印第安纳州的一家公司Hillenbrand, Inc.（“Hillenbrand” 或 “公司”）2024年年度股东大会（“年会”）上采取行动的提案，我们提请您注意有关提案和董事会投票建议的以下信息，以及公司治理和高管薪酬做法的要点。以下描述仅是摘要。有关这些主题的更多完整信息，请完整查看代理声明。
年会信息
| | | | | |
| 时间和日期： | 美国东部标准时间 2024 年 2 月 20 日上午 10:00 |
地点： | 希伦布兰德总部 |
记录日期： | 2023年12月15日 |
门票： | 通过写信给投资者关系部进行预注册（发送电子邮件至 investors@hillenbrand.com 可接受），以及附在代理卡上的机票（如委托书中所述，受益所有人可根据要求提供）和带照片的身份证件 |
有关其他信息，请参阅委托书中的 “有关年会和投票的问题和答案”。
提案和投票建议
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| 提案 | 董事会的投票
建议 | 页面
参考文献 |
| 第 1 号 | 董事选举 | 为了 | 14 |
| 2 号 | 通过不具约束力的咨询投票，批准指定执行官的薪酬或 “工资发言权” | 为了 | 104 |
| 第 3 号 | 批准独立注册会计师事务所的任命 | 为了 | 112 |
激励性薪酬计划和结果
我们的薪酬计划以委托书中强调的某些独特特征为特征，我们认为这些特征加强了其业绩导向，反映了我们对使高管薪酬与长期股东价值保持一致的持续承诺。1
短期： 董事会薪酬与管理发展委员会（“薪酬委员会”）决定在2023财年使用净收入、订单量（由科倍隆子公司代替委托书中进一步详述的净收入）、调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）和现金
______________________________
1有关我们薪酬计划的更多详细信息以及我们的薪酬投票的更多背景信息，请参阅我们的委托书的 “高管薪酬” 部分。
转换周期是公司短期激励薪酬（“STIC”）计划在评估公司运营绩效、效率和可持续改进方面的指标，如下图所示。我们认为，这些指标符合我们管理层的利益与股东的利益。对于2023财年，薪酬委员会对与STIC计划中的指标相关的业绩和支出曲线进行了全面审查，并确定不再需要过去两个业绩周期中使用的更宽更平坦的曲线来应对COVID带来的经济和供应链挑战。因此，薪酬委员会将业绩和支出曲线设定为与疫情前水平更加一致的水平，并符合公司的未来需求。
下图显示了过去三年这些指标的实际表现，反映为目标的实现百分比：2
长期： 对于公司针对指定执行官的长期激励性薪酬（“LTIC”）计划，薪酬委员会确定2023财年的三分之一
______________________________
2这些图表显示了指定执行官在合并后的公司层面上这些指标的成就百分比。作为年度薪酬设定过程的一部分，薪酬委员会为这些成就百分比制定支出曲线，以确定支出水平。正如委托书中进一步解释的那样，这些图表并未反映基础业务部门层面上这些指标的实现情况，也没有反映我们的科倍隆子公司使用的订单量指标的实现情况，该指标适用于我们的一位指定执行官。此外，对于2021财年和2022财年颁发的奖励，公司使用不同的外部报告的财务指标作为计算起点。这项名为 “调整后税前收入（IBT）” 的衡量标准在2021和2022财年的委托书中得到了进一步解释。本委托书还进一步解释了2023财年使用的衡量标准，即调整后的息税折旧摊销前利润。该图表显示了2023财年的调整后息税折旧摊销前利润业绩，以及2021和2022财年的调整后IBT业绩。
赠款价值将以基于时间的限制性股票单位发放，其余三分之二将以基于绩效的限制性股票单位发放。基于绩效的奖励基于三年衡量期内的股东价值创造和相对的股东总回报率指标，我们认为这与管理层的利益与股东的利益密切相关。
下图显示了过去三个测量周期内与这些指标目标相关的成绩：
治理和高管薪酬亮点
下图重点介绍了我们的治理和高管薪酬做法的关键组成部分。
| | | | | | | | |
| 这就是我们的所作所为。。 |
| | |
| þ | | 按绩效付费 |
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| þ | | 基准指定执行官将核心薪酬定为同行群体薪酬的第 50 个百分位数3 |
| | |
| þ | | 维持基于公司普通股和受益持有时间限制性股票单位的股票所有权准则：董事的年度现金薪酬为五倍；首席执行官为基本工资的五倍；高级副总裁为基本工资的两倍；首席执行官指定的某些其他高级管理人员，基本工资的一倍 |
| | |
| þ | | 努力确保首席执行官的目标核心薪酬中至少有75％处于风险之中4 |
| | |
| þ | | 要求董事会主席独立，并且至少 80% 的董事必须是独立的 |
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| þ | | 要求高管和董事向公司法律部门预先批准所有股票交易，包括礼物 |
| | |
| þ | | 要求董事在无争议的选举中获得至少多数选票才能当选 |
| | |
| þ | | 要求我们董事会的薪酬委员会、审计委员会和提名/公司治理委员会均完全由外部独立董事组成 |
| | |
| þ | | 聘请由薪酬委员会聘用并直接向薪酬委员会报告的独立薪酬顾问 |
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| þ | | 使用多种绩效指标进行运营，以推动我们的激励薪酬计划，包括衡量我们对照标准普尔400中型股工业指数（反映规模和复杂性相似公司的同行群体）的业绩的相对指标 |
| | |
| þ | | 维持涵盖现金和股权激励薪酬计划的回扣政策，该政策适用于重报我们的财务报表 |
| | |
| þ | | 对年度基本薪酬总额设定为60万美元的上限5适用于非雇员董事 |
______________________________
3我们将指定执行官的年度 “核心薪酬” 定义为年度基本工资以及STIC和LTIC的目标值。
4首席执行官目标核心薪酬的一部分由基于时间的限制性股票单位组成，薪酬委员会认为这些单位处于 “风险之中”，因为价值会根据股价表现而波动，所有部分的归属取决于持续的服务。该部分不超过向首席执行官发放的年度LTIC目标奖励的三分之一，再加上基于绩效的LTIC奖励和STIC所代表的部分，构成 “风险” 薪酬。
5董事的 “年度基本薪酬” 包括年度现金储备金和年度股票奖励的授予日公允价值，详见本委托书。
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| þ | | 通过各种方式鼓励董事会重整旗鼓舞，包括无豁免或条件地要求我们的董事在该董事年满73岁之后的第一次年度股东大会之前退休 |
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| þ | | 维持董事会多元化政策，规定董事会成员在性别、种族和族裔以及包括背景、视角、知识、技能和经验在内的其他特征方面将是多元化的 |
| | | | | | | | |
这就是我们 别做。。 |
| | |
| x | | 允许在未经股东批准的情况下对 “水下” 股票期权进行重新定价、交换或套现 |
| | |
| x | | 允许采用弹簧加载、回溯或类似的做法来 “计时” 我们的股权奖励的发放 |
| | |
| x | | 允许授予低于公允市场价值的股票期权 |
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| x | | 允许 “回收”（向股权计划池中）以下公司股票：（i）用于支付奖励行使价或预扣税，或（ii）使用股票期权行使价的收益在公开市场上回购 |
| | |
| x | | 允许股票期权的转让以供对价 |
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| x | | 允许指定执行官和其他高管的控制协议单一触发变更 |
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| x | | 允许变更高管的控制税收总额 |
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| x | | 允许对我们的股权计划中的控制权定义进行自由修改 |
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| x | | 允许董事、高级管理人员或其他员工质押、卖空或对冲公司证券 |
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| x | | 允许董事、高级管理人员或其他员工在保证金账户中持有公司证券，或以其他方式质押公司证券作为贷款抵押品 |
最近的事态发展
去年，我们通过以下方式加强了我们的治理和高管薪酬实践：
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| þ | | 任命 Helen W. Cornell 为我们的第三任董事会主席，自我们前任董事会主席于 2023 年 1 月 10 日退休之日起生效 |
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| þ | | 根据联合国全球契约发布了我们的第四份年度可持续发展报告，增强了我们主要制造场所的能源和排放数据，包括最初的范围 3 披露，并扩大了健康和安全和多样性披露 |
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| þ | | 更新了我们的STIC计划，将先前的调整后IBT指标替换为基于调整后息税折旧摊销前利润的指标，该指标进一步使内部薪酬与外部报告的指标保持一致，同时保留了收入和利润增长、健康的现金产生以及STIC组成部分的适当平衡的总体重点 |
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| þ | | 收紧了我们的 STIC 绩效和支出曲线，以鼓励成就并强调高绩效 |
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| þ | | 修订并更新了我们的回扣政策（“回扣政策”），以符合美国证券交易委员会的最终规则和纽约证券交易所的上市标准，并加强公司收回任何错误发放的基于绩效的薪酬的能力 |
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| þ | | 通过了对经修订和重述的《章程守则》的修订，禁止向公司董事、高级管理人员或员工提供违反公共政策的赔偿，以进一步支持修订后的回扣政策 |
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| þ | | 修订了我们的内幕交易和披露政策，以反映新的《交易法》第10b5-1条要求，包括强制性的 “冷静期” 以及对允许采用的计划数量和类型的限制 |
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| þ | | 在剥离了我们历史悠久的贝茨维尔业务板块后，实施了新的薪酬同业集团，这代表了公司业务的战略转变，加速了我们向纯工业公司的转型 |
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| þ | | 修订了我们的《商业行为道德准则》（可在我们的网站上查阅），以适应我们向一家纯粹的工业公司的转型，除其他改进外，重点是反映公司最近通过的宗旨，即 “塑造明天重要的事情”TM，及其更新的使命、愿景和价值观 |
希伦布兰德公司
委托声明
本委托书涉及希伦布兰德公司（“公司” 或 “希伦布兰德”）董事会为将于2024年2月20日星期二美国东部标准时间上午10点在印第安纳州贝茨维尔贝茨维尔大道一号总部举行的公司股东年会征集代理人，电话（812）931-5000 47006, 以及会议的任何延期或休会.该委托书于2024年1月9日左右首次邮寄给股东。
关于年会和投票的问题和答案
以下问题和答案将解释本委托书的目的以及对股票进行投票所需要了解的内容。在这些问题和答案以及委托声明中，我们有时会用 “我们”、“我们” 或 “我们的” 来提及希伦布兰德和公司。
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| Q: | 这份委托声明的目的是什么？ |
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| A: | 海伦布兰德董事会（“董事会”）正在征集您的代理人参加海伦布兰德2024年年度股东大会的投票，因为您在2023年12月15日营业结束时是股东，也就是2024年年会的创纪录日期，并且有权在年会上投票。2024 年年会的记录日期由董事会根据我们修订和重述的《章程》（“章程”）和印第安纳州法律确定。 本委托书包含根据美国证券交易委员会（“SEC”）和纽约证券交易所（“NYSE”）的规定必须在委托书中列出的事项，并提供了您在年会上投票所需的信息。您无需参加年会即可对股票进行投票。 |
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| |
| Q: | 作为 “登记股东” 和 “受益所有人” 持有股份有什么区别？ |
| |
| A: | 如果您的股票直接以您的名义在希伦布兰德的过户代理商Computershare Investor Services, LLC注册，则您就是这些股票的 “登记股东”，并且您可以直接告诉我们您的股票将如何被投票。 如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您的被提名人是您股票的登记股东，您被视为以街道名义持有的股份的 “受益所有人”。作为受益所有人，您可以指导经纪人、银行或被提名人如何对您的股票进行投票。 |
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| Q: | 我被要求对什么进行投票？ |
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| A: | •选举三名董事，任期三年，根据第1号提案——董事选举：海伦·康奈尔、詹妮弗·拉姆西和斯图尔特·泰勒二世； •根据美国证券交易委员会薪酬披露规则，在本委托书的 “薪酬讨论与分析” 和 “高管薪酬表” 部分以及此处的任何相关材料（“薪酬投票表决”）中披露的薪酬，通过不具约束力的顾问投票批准向公司指定执行官支付的薪酬； •批准任命安永会计师事务所（“EY”）为公司2024财年的独立注册会计师事务所。 |
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| 董事会建议进行表决 为了每位董事候选人； 为了批准根据薪酬投票表决向公司指定执行官支付的薪酬；以及 为了批准任命安永为公司2024财年的独立注册会计师事务所。 我们的指定执行官是S-K法规第402（a）（3）项规定的官员。有关指定执行官的更多信息，请参阅第一部分 “高管薪酬” 下的介绍性讨论。 |
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| Q: | 选举董事和批准其他正在表决的提案的投票要求是什么？ |
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| A: | 重述和修订的希伦布兰德公司章程（迄今为止经修订的 “公司章程”）规定，在无争议的选举中，董事由年会上的多数票选出。这意味着，要当选，“投给” 董事候选人的选票数必须超过该被提名人 “拒绝” 的选票数。 每项提案（a）以不具约束力的咨询投票方式批准向指定执行官支付的薪酬，以及（b）批准任命安永为公司2024财年独立注册会计师事务所的每项提案都需要大多数赞成票或反对批准的赞成票的赞成票的赞成票才能通过。 如果您出席年会或由代理人代表出席年会，并且您肯定地选择了弃权票，则您的弃权票以及任何经纪人的无票将不算作对与之相关的任何事项的投票。请参阅 “我的股票将如何投票？”以下是有关经纪人不投票的更多信息。 |
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| Q: | 我有多少票？ |
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| A: | 您有权对截至记录日期持有的每股希伦布兰德普通股获得一票。 |
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| Q: | 我该如何投票？ |
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| A: | 您（如果您是登记在册的股东）或您的被提名人（如果您是受益所有人）对股票进行投票的不同方式取决于您今年收到委托书的方式。 |
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| 对于登记在册的股东，你们中的许多人没有收到代理材料的纸质副本，包括本委托书、代理卡和我们向股东提交的2023年年度报告。相反，从 2024 年 1 月 9 日左右开始，我们向您发送了一份《代理材料互联网可用性通知》（“通知”），告知您代理材料可在该声明中指定的网站上获得，www.proxyvote.com，并指示您在该网站上对股票进行投票。我们还在该通知（以及网站上）告诉您如何要求我们向您邮寄代理材料。如果您随后通过邮件收到代理材料，则可以通过下述任何方式进行投票。否则，你必须通过互联网投票（我们鼓励你这样做）在 www.proxyvote.com，通过电话或亲自参加年会，如下所述。 对于通过邮寄方式收到代理材料的登记股东，我们于2024年1月9日左右开始邮寄。您可以使用以下任何一种方法进行投票： |
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| | 代理卡或投票说明卡。 请务必在卡片上填写、签名并注明日期，然后将其放入预付费信封中退回。 |
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| | 通过电话或互联网。 您的代理卡和许多股东收到的通知中详细说明了Hillenbrand为登记在册的股东制定的电话和互联网投票程序。这些程序旨在验证您的身份，允许您发出投票指示，并确认这些指示已被正确记录。 |
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| | 亲自参加年会。 你可以在年会上亲自投票。您也可以通过执行指定该人的适当代理来代表他人出席会议。如果您不是股票的记录保持者，并且想参加会议并亲自投票，则必须从经纪人、银行或被提名人那里获得合法代理人，并在会议上投票时将其连同选票一起呈交给选举检查员。 |
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| 对于被提名人持有的股份的受益所有人，您访问代理材料和向被提名人发出投票指示的方法可能会有所不同，具体取决于被提名人。因此，如果您是这样的受益所有人，则应遵循被提名人提供的指示。 |
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| Q: | 我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份代理材料互联网可用性通知或一份代理材料的纸质副本（如适用）。我怎样才能获得额外的副本？ |
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| A: | 该公司采用了美国证券交易委员会批准的名为 “家庭持股” 的程序。根据该程序，公司将向共享相同地址的多位股东交付《代理材料互联网可用性通知》的单一副本或代理材料的纸质副本（如适用）s，除非公司收到一位或多位股东的相反指示。此程序降低了公司的印刷成本和邮寄成本ts 和费用。参与住房持股的股东将继续能够使用和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，《代理材料互联网可用性通知》的单独副本或代理材料或年度报告的纸质副本（如适用）将立即通过公司交付单一副本的共享地址发送给任何股东。要获得单独的副本或未来材料的单独副本，股东可以写信或致电印第安纳州贝茨维尔贝茨维尔大道一号47006的公司投资者关系部门，电话（812）931-6000和传真（812）931-5209。以街道名义持有股份的股东可以联系其经纪人、银行或其他被提名人，索取有关住户的信息。 |
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| Q: | 我的股票将如何投票？ |
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| A: | 对于登记在册的股东，由邮寄给股东的代理人所代表的所有股份将根据股东的指示在年会上进行投票。如果在没有指示的情况下退还代理，则股票将进行投票：(1)) 对于选出上述三名被提名人分别为本公司董事；(2)) 对于通过不具约束力的咨询投票批准根据薪酬发言权投票向指定执行官支付的薪酬；(3)) 对于批准任命安永为公司2024财年的独立注册会计师事务所；以及（4）由代理持有人自行决定是否在年会之前适当处理其他事项（我们目前不知道在会议之前可能发生的任何其他事项）。如果未退还代理人，则除非您出席年会并亲自投票（包括通过远程通信，如果适用），否则您的股票将不会被投票。 对于受益所有人，为受益所有人持有股份的经纪人、银行或被提名人必须按照指示对这些股份进行投票。如果经纪人、银行或被提名人没有收到受益所有人的指示，则经纪人、银行或被提名人通常仅对被视为例行事项的事项拥有自由决定权。根据适用的纽约证券交易所规则，有关董事选举的第1号提案和关于通过不具约束力的咨询投票以批准指定执行官薪酬的第2号提案被视为非例行事项，经纪人和被提名人在未收到股票受益所有人的指示的情况下不得行使投票自由裁量权（这被称为 “经纪人不投票”）。关于批准任命安永为公司2024财年独立注册会计师事务所的第3号提案是，允许未获得具体投票指示的客户账户中持有股票的经纪商对客户股票进行投票。 |
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| 为避免经纪人对第1号和第2号提案不投票您的股票，您必须向银行、经纪人或被提名人发送投票指示，或获得合法代理人并在年会上亲自对您的股票进行投票。 |
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| Q: | 如果我在年会前对股票进行投票后改变了主意，该怎么办？ |
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| A: | 如果您是登记在册的股东，则可以在年会投票之前随时通过以下方式撤销您的委托书： •向印第安纳州贝茨维尔贝茨维尔大道一号的希伦布兰德部长发出书面撤销通知 47006； •在被撤销的代理人之日之后，通过电话、互联网或纸质选票提交经修订的委托书；或 •参加年会并亲自投票。 如果您是股票的受益所有人，则可以通过联系您的经纪人、银行或被提名人来提交新的投票指示。如果您获得了 “我如何投票？” 中所述的合法代理人，也可以在年会上亲自投票以上。 |
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| Q: | 谁来计算选票？ |
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| A: | Broadridge投资者传播解决方案公司（“Broadridge”）的代表将列出选票表并担任选举检查员。 |
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| Q: | 什么构成年会的法定人数？ |
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| A: | 截至创纪录的日期，已发行70,123,120股希伦布兰德普通股。大多数已发行股份必须出席年会或由代理人代表出席年会，以构成在年会上开展业务的法定人数。如果您提交了正确执行的代理人或参加年会，您的股票将被视为法定人数的一部分。 |
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| Q: | 谁可以亲自参加年会？ |
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A: | 我们打算亲自举行年会，但是，我们敦促您考虑通过上述远程方法之一在会议之前进行投票，而不是亲自参加会议。即便如此，截至记录日期，所有股东都可以亲自出席年会，但必须持有入场券，携带相应的带照片的身份证件，并在年会前至少十（10）个工作日向公司登记其计划亲自出席年会，方法是写信给印第安纳州贝茨维尔贝茨维尔大道一号的投资者关系部 47006 或发送电子邮件至 investors@hillenbrand.com。此外，我们要求您遵守这些程序以及我们在会议当天可能制定的任何协议。如果您是登记在册的股东，则代理卡所附的票证或通知副本（以您收到的为准），以及相应的带照片的身份证件和预先登记，将允许您入境。 |
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| 如果您是受益所有人，则可以通过写信给印第安纳州贝茨维尔贝茨维尔大道一号 47006 的希伦布兰德部长来申请票证，也可以将申请传真至 (812) 931-5185 或发送电子邮件给它 到 investors@hillenbrand.com。您必须在机票申请中提供股票所有权的证据，您可以从经纪人、银行或被提名人那里获得这些证据。我们鼓励您或您的经纪人尽快通过传真或电子邮件发送您的机票申请和所有权证明，以避免邮件延迟。如果出于任何原因我们确定不可能或不建议亲自举行会议，我们将在我们的网站上通过新闻稿宣布任何此类变更以及如何参与的详细信息 https://ir.hillenbrand.com，并在向美国证券交易委员会提交的文件中。如果您计划亲自参加年会，请提前访问我们的网站，了解计划安排的任何更新。 |
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| Q: | 2025年年会的股东提案何时到期？ |
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| A: | 要在公司2025年年度股东大会上提交股东提案，并考虑将其纳入公司的委托书和与该会议相关的委托书，则必须不迟于2024年9月11日将其提交给位于印第安纳州贝茨维尔贝茨维尔大道一号的海伦布兰德秘书47006的主要办公室并由其接收。我们的章程描述了此类提案需要提交的某些信息。 此外，无论是否及时提交提案以便可能包含在2025年年会委托书中，我们的章程都规定，对于股东将业务提交年会或由股东提名董事供年会审议，则希伦布兰德秘书必须不迟于周年纪念日前100天在主要办公室收到相关书面通知之前的年会，或不迟于11月12日，2024 年，用于 2025 年年度股东大会。本声明还必须提供我们的章程中规定的某些信息。有关股东提名董事的更多详情，请参见下文 “董事会和委员会” 下的 “董事会委员会” 下的讨论。除上述内容外，任何打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东都必须遵守经修订的1934年《证券交易法》第14a-19条的额外要求。 |
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| Q: | 如果董事候选人无法担任董事会怎么样？ |
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| A: | 如果有任何被提名人无法当选（我们预计不会发生这种情况），除非董事会减少董事人数，否则将投票选出董事会可能指定的替代被提名人。 |
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| Q: | 我可以查看股东名单吗？如果是这样，怎么办？ |
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| A: | 有权在年会上投票的股东的完整名单将在年会期间可供查看。该清单还将在年会之前的五个工作日的正常工作时间内在公司主要办公室可供查看。 |
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| Q: | 谁为与年会相关的代理招标付费？ |
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| A: | 公司支付与年会相关的代理招标费用。除了向您发送这些材料外，我们的一些董事和高级职员，以及管理层和非管理层员工，可能会通过电话、邮件、电子邮件或亲自与您联系。您也可以通过海伦布兰德发布的新闻稿和我们网站上发布的帖子来征求您的意见，www.hillenbrand.com。我们的任何高级职员或雇员都不会因征求您的代理人而获得任何额外报酬。我们还将补偿银行、被提名人、信托人、经纪人和其他托管人向希伦布兰德普通股受益所有人发送代理材料的费用。 |
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| Q: | 如何获得 10-K 表格年度报告的副本？ |
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| A: | Hillenbrand的2023年10-K表年度报告以及10-Q表季度报告和8-K表最新报告的副本可在互联网上公司的网站上查阅， www.hillenbrand.com.也可以通过写信或致电位于印第安纳州贝茨维尔贝茨维尔大道一号的海伦布兰德投资者关系部47006、电话（812）931-6000和传真（812）931-5209来免费获取有关10-K表的2023年年度报告。 |
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| Q: | 我怎样才能获得公司的公司治理信息？ |
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A: | 以下所列文件可在公司网站上查阅， www.hillenbrand.com。你也可以直接前往https://ir.hillenbrand.com/corporate-governance/governance-documents 用于这些文档。任何股东也可以通过我们位于印第安纳州贝茨维尔贝茨维尔大道一号的投资者关系部门 47006、电话 (812) 931-6000和传真 (812) 931-5209索取印刷副本。可用的文件有： •Hillenbrand, Inc. 公司治理标准 •Hillenbrand, Inc. 委员会章程 — 审计委员会、提名/公司治理委员会、薪酬和管理发展委员会以及并购委员会 •董事会主席、董事会副主席、董事会成员和委员会主席的职位描述 •重述和修订的Hillenbrand, Inc.公司章程 •经修订和重述的《希伦布兰德公司章程守则》 •Hillenbrand, Inc.《商业行为道德守则》 •希伦布兰德公司全球反腐败政策 •供应链透明度政策 — Hillenbrand, Inc. 及其子公司 •人权政策 — Hillenbrand, Inc. 及其子公司 •全球环境政策 — Hillenbrand, Inc. 及其子公司 •冲突矿产政策 — Hillenbrand, Inc. 及其子公司 •供应商多元化政策 — Hillenbrand, Inc. 及其子公司 •Hillenbrand, Inc. 内幕交易和披露政策 •希伦布兰德公司回扣政策 |
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提案1 — 选举董事
委托书的这一部分介绍了现任董事，包括三名被提名延长三年任期的I类董事。
Hillenbrand的公司章程和章程规定，将董事会董事分为三个相等（或接近相等）的类别，根据其任期进行分类。每位董事的任期均为三年（或适用于其类别的任期），直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到其提前去世、辞职、合法免职或未能根据公司章程再次当选为止。
董事会目前由十名董事组成，第一类和第二类各有三名董事，三类董事有四名。6董事的任期到期时间如下：
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| 班级 | 任期到期 |
| I 类 | 2024 年年会 |
| 二级 | 2025 年年会 |
| 三级 | 2026 年年会 |
被提名参加 2024 年年会董事会选举的三名第一类董事是海伦·康奈尔、珍妮弗·拉姆西和斯图尔特·泰勒二世，如果当选，他们均同意担任董事。根据我们的章程的要求，这些董事均被提名任期三年。
董事会建议股东投票支持第1号提案，以选举三名被提名人进入董事会。
希伦布兰德公司章程规定，在无争议的选举中，董事由年会的多数票选出。这意味着，要当选，“投给” 董事候选人的选票数必须超过该被提名人 “拒绝” 的选票数。 如果您通过银行、经纪人或其他登记持有人拥有股票，则必须指示您的银行、经纪人或其他登记持有人如何对您的股票进行投票，以便将您的选票计入本提案。在年会上，将投票选出三名被提名为第一类董事的代理人。
以下是有关我们所有现任董事的信息，包括2024年年度股东大会选举的三名候选人。为每个人提供的履历信息包括该人至少在过去五年中任何时候担任的所有董事职位和其他相关业务经验，在某些情况下，还包括在五年回顾之前担任的董事职位。
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6正如先前披露的那样，根据公司的董事退休政策，前二类董事F. Joseph Loughrey在2023财年从董事会成员的职位上退休。随着拉夫里先生的退休，董事会将董事会的规模缩减至十名董事。
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| 第一类董事候选人，任期将于2027年届满 | |
海伦·W·康奈尔 独立 | 65 岁 董事会主席 NCG 委员会主席 | |
| 职业生涯亮点 | 关键资格和经验 | |
欧文斯伯勒谷物公司，谷物和大豆制品（私人拥有）。 | 工业经验。作为全球工业制造业的领导者已超过22年；在Hillenbrand努力执行其盈利增长战略的过程中，她强大的制造背景和全球工业专业知识继续使董事会、公司和股东受益。
企业融资。注册会计师（CPA）和注册管理会计师（CMA），在运营和财务领域有长期的任期，具有与投资者打交道的经验，包括曾担任大型上市公司的首席财务官和最近担任欧文斯伯勒谷物公司的总裁兼首席执行官，以及上市和私营公司的董事会经验。
风险管理和监督。长期担任欧文斯伯勒谷物公司首席执行官兼总裁以及加德纳丹佛公司前首席财务官兼执行副总裁，在风险管理方面有着长期的记录。
战略思维。作为高管和董事会主席，在战略交易和运营方面拥有丰富的经验。
兼并和收购。多次合并、收购、融资和投资的领导者，包括在她担任希伦布兰德并购委员会成员期间。 | |
| 2015 年到 2023 年 | 总裁兼首席执行官 | |
Gardner Denver, Inc.(n/k/a Ingersoll Rand)，一家全球领先的压缩机、鼓风机、泵、装载臂和燃料系统制造商，为各种工业、医疗、环境、运输和过程应用提供压缩机、鼓风机、泵、装载臂和燃料系统。 | |
| 1998 年到 2010 年 | 首席财务官兼执行副总裁 | |
| 希伦布兰德董事会服务 | |
自 2023 年以来 | 董事会主席 | |
| 自 2022 年以来 | NCG 委员会主席 | |
2022 到 2023 | 董事会副主席 | |
2018 年到 2022 | 薪酬委员会主席 | |
自 2013 年以来 | 薪酬委员会成员 | |
2011 年到 2023 年 | 并购委员会成员 | |
2011 年到 2013 | 审计委员会成员 | |
自 2011 年以来 | 董事兼NCG委员会成员 | |
| 其他董事会服务 | |
Dot 家族控股有限责任公司，一家私有食品再分销商。 | |
自 2012 年起 | 董事、薪酬委员会主席、审计委员会成员；审计委员会前任主席 | |
布雷西亚大学，肯塔基州欧文斯伯勒的一所私立天主教文理学院。 | |
| 2018 年到 2023 年 | 董事会和财务委员会成员 | 教育 | |
欧文斯伯勒谷物公司. | 范德比尔特大学工商管理硕士（金融）
肯塔基大学学士（会计） | |
| 1998 年到 2023 年 | 董事、董事会主席和执行委员会主席 | |
阿拉莫集团，在为农场和牧场设计和制造农业设备以及为政府和工业市场设计和制造基础设施维护设备方面处于全球领先地位。 | |
| 2011 年到 2016 年 | 董事、审计委员会主席和薪酬委员会成员 | |
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詹妮弗·W·拉姆西 独立 | 50 岁 | |
| 职业生涯亮点 | 关键资格和经验 | |
康明斯公司，创新产品的设计者、制造商和销售商，包括组件、发动机、发电和数字解决方案。 | 创新/科技。 深厚的技术背景和经验，特别是考虑到她曾在一家《财富》500强公共工业制造公司担任高级技术主管，包括产品生命周期责任、从高级研究到当前产品支持、工程和产品质量以及多个业务领域。
可持续发展/ESG。现任首席执行官兼全球领导者的总裁，该公司的电力解决方案既能满足业务需求，又能对环境产生大规模影响；此前担任康明斯首席技术官，领导了对关键技术和应用的战略投资，以过渡到低碳排放的产品。
持续改进（精益、六西格玛）。六西格玛认证，包括在改善绩效、增加利润和减少错误方面的丰富知识、专业技能和经验。
运营（制造、服务）。拥有监督战略方向、增长计划和全球运营的经验，包括担任《财富》500强公共工业制造公司的总裁兼首席执行官。
工业经验。在一家《财富》500强公共工业制造公司的高科技领域拥有数十年的丰富经验，涉及各种技术和运营职能。
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| 自 2022 年以来 | 总裁兼首席执行官
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| 2021 年到 2022 年 | 总裁兼首席运营官
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| 2019 年到 2021 年 | 副总裁兼零部件业务部总裁
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| 2015 年到 2019 年 | 副总裁、首席技术官
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| 希伦布兰德董事会服务 | |
| 自 2020 年以来 |
董事、NCG 委员会成员和薪酬委员会成员
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| 其他董事会服务 | |
普渡大学工程学院，印第安纳州西拉斐特的一所公立赠地研究型大学。 | |
2016 年到 2022 | 顾问委员会成员 | |
康明斯公司 | |
自 2023 年以来 | 椅子 | |
| 自 2022 年以来 | 董事
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美国能源部（“DOE”）氢和燃料电池技术咨询委员会，根据2005年《能源政策法》成立，旨在就氢研究、开发和示范工作向能源部长提供建议。 | |
| 2019 年到 2021 年 | 顾问委员会成员 | 教育 | |
| | 麻省理工学院理学硕士（机械工程）
普渡大学理学士（机械工程） | |
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斯图尔特 A. 泰勒，二世。 独立 | 63 岁 并购委员会主席 | |
| 职业生涯亮点 | 关键资格和经验 | |
泰勒集团有限责任公司，一家专注于创建和收购业务的私募股权公司。 | 兼并和收购。作为融资、合并、收购、投资和战略交易领域的领导者，拥有三十年的投资银行经验，包括在多家大型投资银行公司任职和经营一家私人投资管理公司。
战略思维。担任私募股权公司的首席执行官和所有者超过二十年，负责评估战略投资和交易并管理风险。
企业融资。在监督业务运营方面拥有丰富的经验，包括为上市和私营公司提供战略和财务咨询及投资银行服务，以及在所有财务事项上对泰勒集团主要财务和会计官员的监管权。
风险管理和监督。数十年的首席执行官经验，最终负责风险调整后的决策和风险管理的监督。
人力资源。 作为首席执行官管理员工，以及在上市和私营公司多个董事会的人力资源和薪酬委员会任职的丰富经验。
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| 自 2001 年以来 | 首席执行官 | |
Bear、Stearns & Co.公司，一家全球经纪和投资银行公司（2008年被摩根大通收购）。 | |
| 1999 年到 2001 | 高级董事总经理 | |
加拿大帝国商业银行世界市场，一家总部位于加拿大的投资银行公司。 | |
| 1996 年到 1999 年 | 全球汽车集团和资本货物集团董事总经理 | |
银行家信托，一家私营金融机构。 | |
| 1993 年到 1996 年 | 汽车工业集团董事总经理 | |
| 希伦布兰德董事会服务 | |
| 自 2012 年起 | 并购委员会成员兼主席 | |
| 2009 年到 2018 年 | 审计委员会成员 | |
| 2008 年到 2009 年； 自 2019 年以来 | 薪酬委员会成员 | |
| 自 2008 年起 | 董事、NCG 委员会成员 | |
| 其他董事会服务 | 教育 | |
鲍尔公司，一家多元化的制造商。 | 哈佛大学工商管理硕士（金融）
耶鲁大学（历史）学士学位 | |
| 自 1999 年起 | 董事、现任首席独立董事兼NCG委员会主席、人力资源委员会成员 | |
瓦巴什国家公司，为运输、物流和配送行业提供工程解决方案。 | |
| 自 2019 年以来 | 审计和薪酬委员会董事、成员 | |
索理思有限责任公司，一家为水密集型行业生产特种化学品的全球生产商。 | |
| 自 2020 年以来 | 董事兼薪酬委员会成员 | |
Essendant, Inc.，（f/k/a United Stationers, Inc.），一家商业产品的批发分销商。 | |
2011 年到 2019 年 | 董事 | |
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| 二类董事，任期将于2025年到期
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加里 L. 科勒 独立 | 67 岁 薪酬委员会主席 | |
| 职业生涯亮点 | 关键资格和经验 | |
爱科公司，在农业机械和解决方案的开发、制造和营销方面处于世界领先地位。 | 国际商业/全球市场。 《财富》500强公司的国际商业领袖，在制造业拥有久经考验的专业知识，在领导、管理和监督全球运营方面拥有丰富的经验。
人力资源。在管理和监督全球劳动和人际关系风险方面拥有丰富的经验，并曾担任公司薪酬和管理发展委员会主席。
战略思维。在监督爱科全球开发和制造的同时提供战略指导的经验。
运营（制造、服务）。在全球上市公司拥有数十年的工业部门高级管理经验。
工业经验。职业生涯致力于在全球公共和私营制造公司担任高级管理人员，并在拖拉机和农用设备有限公司担任董事会服务。
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| 2012 年到 2021 年 | 高级副总裁兼亚太和非洲（APA）地区总经理 | |
| 从 2004 年到 2011 | 欧洲、非洲、中东、澳大利亚和新西兰高级副总裁兼总经理 | |
| 从 2002 年到 2003 | 挑战者分部全球市场开发副总裁
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采埃孚弗里德里希哈文 A.G.，开发和制造先进技术汽车底盘和动力传动系统的领导者。 | |
| 2001 到 2002 | 采埃孚集团 NAO 业务发展副总裁 | |
| 1995 年到 2001 | Zua Autoparts 合资企业总裁兼首席执行官 | |
| 希伦布兰德董事会服务 | |
| 自 2022 年以来 | 薪酬委员会主席 | |
| 自 2015 年以来 | 薪酬委员会成员
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| 自 2015 年以来 | 董事兼NCG委员会成员
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| 其他董事会服务 | 教育 | |
拖拉机和农用设备有限公司，一家拖拉机制造商，也是总部位于印度的爱科集团的投资。 | 加利福尼亚州立大学东湾分校（工商管理和营销管理）学士学位 | |
2012 年到 2021 年 | 董事 | |
爱科金融有限公司，AGCO和De Lage Landen Financial Services的合资企业，为全球爱科客户提供零售和批发融资服务。 | |
| 2016 年到 2021 年 | 全球董事 | |
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乔伊·格林威 独立 | 63 岁
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| 职业生涯亮点 | 关键资格和经验 | |
通用汽车，一家总部位于美国的全球汽车制造商。 | 运营（制造、服务）。在需要长期财务规划的企业中拥有丰富的盈亏领导经验，成功影响了营收和利润业绩。
持续改进（精益、六西格玛）。 在高于行业市场增长率的情况下运营业务、巩固现有战略客户业务、利用全球足迹、投资技术和创建协同企业基础设施的经验。
国际商业/全球市场。全球运营和多元文化经验，在亚洲、东欧和西欧以及美洲建立关系，在亚洲和成长型市场拥有专业知识。
工业经验。在全球工业制造业拥有数十年的领导经验，包括在《财富》500强公司担任高级管理职务。
创新/科技。深厚的技术和创新背景和经验，尤其是作为财富500强上市工业公司高管的经验。
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| 2018 年到 2020 年 | 全球业务解决方案执行董事 | |
| 2017 年到 2018 年 | 全球商业服务转型执行董事 | |
| 2014 年到 2017 年 | 全球采购和供应链首席财务官
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伟世通公司，一级汽车供应商。 | |
| 2005 年到 2013 | 副总裁兼气候总裁 | |
| 2000 到 2005 | 动力总成客户业务部战略业务部董事
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联合技术公司，一家多元化的航空航天和建筑公司。 | |
| 1995 到 2000 | 运营总监
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GE 工业电源系统，一家全球能源领导者，为从发电点到消费的整个能源价值链提供技术、解决方案和服务。 | |
| 1994 年到 1995 | 材料部董事 | |
| 希伦布兰德董事会服务 | 教育 | |
自 2013 年起
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董事、审计委员会成员和 NCG 委员会成员 | 麻省理工学院工商管理硕士 雪城大学硕士（机械工程） 伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校（工业教育工程）学士
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| 其他董事会服务 | |
Electricfil公司一家总部位于法国的公司，专门从事动力总成和变速箱传感器和执行器的私人设计和制造。 | |
| 2020 年到 2021 | 董事兼董事长兼总裁高级顾问 | |
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丹尼斯·W·普林 独立 | 64 岁
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| 职业生涯亮点 | 关键资格和经验 | |
虚拟健康，新泽西州的非营利性学术卫生系统。 | 可持续发展/ESG。Virtua Health的领导层强调核心价值观、公平和包容性，支持可持续发展举措，促进Virtua Health领导层之间的性别平等，展现了对可持续性以及对多元化、公平和包容努力的洞察力和承诺。
战略思维。 深厚的领导能力和战略经验，包括以客户服务为重点和数字化转型，以及Virtua Health的 “在家医院” 计划，旨在改变患者体验。
网络/信息安全。作为医院系统高级管理人员，他负责保护患者的健康信息，同时遵守适用的隐私法律和政策，拥有多年的信息安全监督和知识。
风险管理和监督。作为高管在风险状况较高的大型多元化组织中担任高管，拥有丰富的高级管理背景。
兼并和收购。在各种充满活力的组织中展现了丰富的并购领导经验。
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| 自 2017 年以来 | 总裁兼首席执行官
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地中海港，一家以社区为基础的非营利性医疗保健组织，由美国中大西洋地区的十家主要医院和二十五家综合企业组成。 | |
| 2009 年到 2017 年 | MedStar Harbor医院院长
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MedStar 华盛顿医院中心，最大的私人教学和研究医院，总部设在华盛顿特区 | |
| 2006 年到 2009 年 | 首席运营官兼高级副总裁
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CHI 圣卢克健康，德克萨斯医学中心的一家三级社区教学医院。 | |
| 2002 到 2006 | 运营和业务发展副总裁 | |
| 希伦布兰德董事会服务 | |
| 自 2021 年以来 |
董事、薪酬委员会成员和 NCG 委员会成员
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| 其他董事会服务 | |
新泽西医院协会，该组织为医疗保健团体提供服务，旨在寻找储蓄机会、降低成本并提供负担得起且灵活的教育计划。 | |
| 自 2019 年以来 | 董事 | 教育 | |
新泽西州南部商会，一个以成员为导向的组织，倡导经济繁荣。 | 贝勒医学院心脏康复研究生证书 德克萨斯农工大学硕士（生理学） BA（生物学），德克萨斯路德大学
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| 自 2018 年以来 | 董事 | |
无家可归者的医疗保健，一家非营利组织，倡导经济适用房，为无家可归者提供医疗保健服务。 | |
| 2013 年到 2017 年 | 董事 | |
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| 任期将于2026年届满的三类董事 | |
丹尼尔·希伦布兰德 独立 | 57 岁 | |
| 职业生涯亮点 | 关键资格和经验 | |
清水资本合伙人有限责任公司，一家私人多元化风险投资公司。 | 战略思维。数十年的运营和投资经验，负责评估和追求有吸引力的战略机会。
运营（制造、服务）。在私营制造公司任职时间长，拥有丰富的董事会和高管经验。
风险管理和监督。多家投资公司的管理合伙人，包括多元化投资公司的创始人，在风险缓解的背景下利用危机管理、战略和业务发展方面的专业知识。
兼并和收购。丰富的经验，包括在Clear Water Capital Partners任职，负责监督和评估公司在合并和收购方面的业绩。
持续改进（精益、六西格玛）。 在精益制造原则以及业务和品牌发展方面有着卓越的领导地位；在采购、分销、物流和电子商务领域创造和推动快速价值增值的经验。
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| 自 2010 年起 | 创始人兼管理合伙人
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世代们，L.P.，一家投资管理公司。 | |
| 自 2002 年以来 | 管理合伙人
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传统公司，一家房地产投资公司。 | |
| 自 2022 年以来 | 管理合伙人
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Able 制造与装配有限责任公司，一家拥有金属加工、玻璃纤维复合材料和塑料热成型制造平台的制造公司。 | |
从 2013 年到 2019 年 | 首席执行官 | |
| 2002 年到 2007 | |
2013 年到 2014 年 | 主席 | |
Nambe, LLC，一家领先的国际高端消费品公司。 | |
| 2005 到 2007 | 总裁兼首席执行官
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| 希伦布兰德董事会服务 | |
自 2018 年以来
| 董事、审计委员会成员和 NCG 委员会成员 | |
| 其他董事会服务 | 教育 | |
斯普林格罗夫公墓， 国家历史地标和墓地为辛辛那提及周边社区的居民提供服务。 | 西北大学工商管理硕士 波士顿学院（政治学）学士学位
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| 自 2023 年以来 | 董事
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| Nambe, LLC | |
| 2004 年到 2019 年 | 董事会主席
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Pri Pak, Inc.，名牌和自有品牌合同饮料制造服务的提供商。 | |
| 2009 年到 2017 年 | 董事会副主席
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| Able 制造与装配有限责任公司 | |
2002 年到 2021 年 | 董事会主席 | |
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尼尔·S·诺维奇 独立 | 69 岁 审计委员会主席 | |
| 职业生涯亮点 | 关键资格和经验 | |
瑞尔森公司 一家全球金属分销商和制造商。 | 风险管理和监督。曾任财富500强上市公司的董事长/首席执行官兼董事会成员，了解缓解风险和执行管理风险的关键成功因素。
运营（制造经验）。作为总裁兼首席执行官，他深入参与了瑞尔森的国内和国际分销和制造业务，努力实现持续的运营改进，同时保持整体领导地位。此前他曾在一家大型管理咨询公司工作了十多年，专注于优化客户的战略制定和执行，包括营销、运营、销售和技术。
战略思维。以高度参与董事会为导向；因提供创新的战略见解而获得认可，这些见解可支持促进增长和战略系统运转良好。
网络/信息安全；信息技术。作为希伦布兰德审计委员会主席，在监督这些职能方面拥有丰富的经验，背景知识来自继续教育和高度分析学科的证书。
人力资源。曾在贝恩和瑞尔森担任领导职务，负责管理大型团队；在高管薪酬和其他人力资源问题上有丰富的董事会经验。 | |
1999 年到 2007 年 | 主席、总裁兼首席执行官 | |
1994 年到 1999 年 | 总裁兼首席执行官 | |
| 1994 年到 1996 年 | 首席运营官
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贝恩和公司， 一家国际管理咨询公司。 | |
| 1981 年到 1994 年 | 合作伙伴 | |
| 希伦布兰德董事会服务 | |
| 自 2019 年以来 | 审计委员会主席 | |
| 自 2018 年以来 | 审计委员会成员 | |
| 自 2013 年以来 | 并购委员会成员 | |
| 2013 年到 2018 年 | 薪酬委员会主席 | |
| 2010 年到 2018 年 | 薪酬委员会成员 | |
| 自 2010 年起 | 董事兼NCG委员会成员 | |
| 其他董事会服务 | |
信标屋顶供应， 住宅和非住宅屋面材料的分销商。 | |
| 自 2012 年起 | 董事；薪酬委员会主席（自 2018 年起）；审计委员会前任主席 | |
ADI公司 全球半导体领导者。 | |
| 2008 年到 2020 年 | 董事；审计委员会成员；薪酬委员会前任主席
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美国证券， 私募股权基金。 | 教育 | |
| 自 2004 年起 | 执行委员会成员
| 麻省理工学院硕士（管理） 麻省理工学院理学硕士（核工程） 哈佛大学理学士（物理） | |
哇。Grainger, Inc. 一家工业供应公司。 | |
| 自 1999 年起 | 董事；审计、提名和治理委员会成员；薪酬委员会前任主席兼成员 | |
菲尔德自然历史博物馆， 芝加哥博物馆。 | |
| 自 1999 年起 | 受托人，研究和技术委员会前主席 | |
瑞尔森公司 | |
1994 年到 2007 年 | 董事；董事会主席（自 1999 年起）
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金伯利 K. 瑞安 不独立 | 57 岁 总裁兼首席执行官 | |
| 职业生涯亮点 | 关键资格和经验 | |
Hillenbrand, Inc. | 风险管理和监督。担任Kimball International, Inc.董事会主席，拥有数十年的高级管理层应对风险以及监督公司整体风险管理的经验 企业融资。金融领域的领导者，在Hill-Rom的早期职业生涯中拥有丰富的经验，曾在Kimball担任首席执行官兼董事会主席，并一直担任希伦布兰德最大的企业科倍隆总裁。 工业经验。对过程解决方案行业有深刻的了解，拥有广泛的业务、国际制造、运营和采购经验，包括全球各种行业的企业对企业产品销售和服务经验；自1989年以来，在公司和Hill-Rom（公司前母公司）担任财务、战略、运营、物流和信息技术方面的职务越来越多。 信息技术。从职业生涯的早期到现在，都有领导信息技术团队的经验，包括领导Hill-Rom的企业资源规划系统项目以及监督IT的董事会和高管职务。 网络/信息安全。数十年来对该主题的接触使他精通网络和信息安全，包括在Hill-Rom担任信息技术高级副总裁和项目领导办公室。 | |
| 自 2021 年以来 | 总裁兼首席执行官 | |
| 2021 | 执行副总裁 | |
| 2015 年到 2021 年 | 科倍隆总裁兼希伦布兰德高级副总裁 | |
| 2011 年到 2015 年 | 贝茨维尔总裁兼希伦布兰德高级副总裁
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Hill-Rom, Inc. 全球领先的医疗设备和服务提供商。 | |
| 2006 年到 2011 年 | 急症后护理部高级副总裁 | |
| 2005 到 2006 | 信息技术和项目领导办公室高级副总裁 | |
2003 到 2005 | 共享服务副总裁 | |
| 希伦布兰德董事会服务 | |
自 2021 年起 | 董事 | |
| 其他董事会服务 | |
金博尔国际有限公司 一家家具行业的公共制造公司。 | |
| 2014 年到 2023 年 | 董事兼审计委员会成员 | |
| 2018 年至 2021 | 董事会主席、薪酬和治理委员会成员
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全国制造商协会，制造业贸易协会。 | |
| 自 2022 年以来 | 董事
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爱荷华州立大学商学院，一个公共土地授予机构。 | |
| 自 2022 年以来 | 院长顾问委员会理事会 | 教育 | |
印第安纳州康尼克斯，印第安纳州的一家非营利组织，旨在促进企业和教育工作者的制造和物流。 | 爱荷华州立大学学士（会计） | |
| 2018 年至 2021 | 董事
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Inderpreet Sawhney 独立 | 59 岁 | |
| 职业生涯亮点 | 关键资格和经验 | |
Infosys 有限公司， 下一代数字服务的全球领导者。 | 网络/信息安全；信息技术。 在大型信息技术公司担任经验丰富的总法律顾问和高级管理人员，对技术、法律、合规和网络事务有深入的了解和接触。
风险管理和监督。从法律角度监督与数字服务的发展和增长相关的风险的丰富经验，包括网络安全、技术和合规风险。
战略思维。 有指导组织解决各种备受瞩目的战略问题的经验，例如员工和客户安全、业务连续性以及多元化和包容性计划。
可持续发展/ESG。 在合规、公平和包容性背景下执行可持续发展举措的往绩，尤其是担任Infosys Ltd首席合规官的往绩
兼并和收购。 在大型多元化组织担任总法律顾问，在合并、收购和战略交易方面拥有丰富的经验。
国际商业/全球市场。 以印度为重点的丰富国际经验，包括世界经济论坛、全球未来善治理事会联合主席。 | |
| 自 2017 年以来 | 总法律顾问兼首席合规官
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Wipro 有限公司，一家具有咨询、设计、工程和运营能力的领先技术服务和咨询公司。 | |
| 2011 年到 2017 年 | 高级副总裁兼总法律顾问
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Chugh Firm，一家私人律师事务所。 | |
| 1997 年到 2011 年 | 硅谷办公室管理合伙人 | |
| 希伦布兰德董事会服务 | |
自 2023 年以来 |
并购委员会成员
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| 自 2021 年以来 |
董事、审计委员会成员和 NCG 委员会成员
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| 其他董事会服务 | |
SABANA（北美南亚律师协会）， 该组织鼓励职业发展，倡导南亚社区的平等权利和诉诸司法的机会。 | |
| 自 2019 年以来 | 顾问委员会成员
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美国 Infosys 基金会，一家旨在扩大计算机科学教育和培训的非营利组织，特别是在代表性不足的社区。 | |
| 自 2022 年以来 | 椅子 | 教育 | |
| 自 2021 年以来 | 受托人 | 女王大学法学硕士 德里大学法学学士 德里大学、什里拉姆夫人学院（经济学）学士 | |
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技能和经验矩阵.下图总结了技能和经验矩阵，董事会使用该矩阵来调整其组成与公司的战略优先事项，并确定与董事会组成决策最相关的关键技能和经验。鉴于个别董事在该领域的背景相对较深，该图表显示了董事会依赖的领域，以及每个领域具有此类背景的董事人数。本演示并不意味着一些董事缺乏某些技能或经验，而是意味着其他董事具有相对更深入的专业知识。上面的董事和董事候选人简历进一步详细展示了我们董事会的多元化以及每个人的资格和相关经验。
董事会和委员会
公司的业务在其董事会的指导下进行管理。在委托书的这一部分中，我们描述了董事会及其委员会的一般和某些具体责任、我们的治理惯例以及您如何与董事会或个别董事沟通。
董事会的责任
董事会是公司的最终决策机构，但保留给股东的事项除外。董事会充当高级管理层的顾问和顾问，监督和监督管理层的业绩。董事会还监督公司对公司业务中涉及或可能涉及的风险的管理。
董事会领导结构和在风险监督中的作用
我们董事会的公司治理标准规定，公司的首席执行官（“CEO”）不能同时担任董事会主席。自公司成立以来，首席执行官和董事会主席的职位一直由不同的个人担任。我们的董事会认为，将这两个职位分开是公司目前最合适的领导结构，因为这使我们能够从担任公司关键领导职位的两位个人的专业知识、经验和优势中受益。
我们的首席执行官金伯利·瑞安从 2021 年 12 月开始担任董事，随后成为公司的总裁兼首席执行官。在过渡到首席执行官期间，她从2021年6月起担任公司执行副总裁。在担任该职位之前，她从2015年9月开始担任公司科倍隆业务总裁，在此期间还负责监督希伦布兰德的Rotex业务。在此之前，她曾担任该公司最近剥离的贝茨维尔业务的总裁四年，并于2011年被任命为希伦布兰德的高级副总裁。在担任这些高管职务之前，她还曾在公司的前母公司担任过各种领导职务。董事会主席海伦·康奈尔拥有丰富的执行管理和董事会经验，她在上文 “第1号提案——董事选举” 标题下提供的传记信息中进一步描述了这一点。康奈尔女士还曾在2022财年担任董事会副主席，为我们的前任主席F. Joseph Loughrey于2023年1月退休做准备。
董事会直接负责监督公司的风险敞口。作为其职责的一部分，董事会确信管理层实施的风险管理流程符合公司的总体战略并按指示运作，并且整个组织都存在适当的风险调整决策文化。在董事会的每次会议上，董事会在与管理层的讨论中评估公司面临的任何新的重大风险。董事会定期就风险管理事宜与外部顾问和专家进行磋商，并通过审计委员会接收公司首席合规官、首席信息官和首席信息安全官的定期报告。管理层每年不少于一次向整个董事会作一次正式陈述，描述公司的所有重大风险，向董事会通报公司的整体风险状况，并帮助确保此类风险的正确存在
缓解和管理。董事会还会收到公司网络安全计划的年度更新。
此外，薪酬与管理发展委员会（“薪酬委员会”）分析和管理与我们的薪酬政策和做法相关的风险，审计委员会对公司面临的财务和网络相关风险发挥同样的作用。本委托书的 “高管薪酬” 部分第五部分讨论了薪酬委员会的风险管理工作。
特别是，审计委员会根据其章程，通过与高级管理层讨论 “公司评估和管理公司风险敞口流程的指导方针和政策... 以及管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的措施” 来履行其风险管理监督职责。有关审计委员会风险管理职责的更多详细信息可以在其章程中找到，该章程可在公司网站上查阅 www.hillenbrand.com或以印刷形式发送给通过公司投资者关系部门索取副本的任何股东。
董事会和委员会的会议
每次定期举行的董事会会议的拟议议程由董事会主席在董事会副主席（任职期间）、公司首席执行官以及主席或首席执行官可能选定的管理层成员的协助下制定。拟议的议程将在最终确定之前分发给每位董事供其审查和评论。属于董事会委员会职责范围的拟议议程项目最初由该委员会的主席酌情在管理层的协助下制定。每个委员会的主席还在管理层的协助下，为该委员会的每一次定期会议制定了拟议议程。董事会和委员会与议程项目相关的材料将在会议之前（通常为一周）提供给董事会和委员会成员，以使董事能够为会议上讨论这些项目做好准备。
应董事会及其委员会的邀请，高级管理层成员和外部顾问出席董事会和委员会会议或部分会议，以报告具体议程项目和参与讨论。通常，负责公司运营职能或领域的经理会为讨论董事会及其委员会要考虑的事项提供便利。此外，董事可以免费接触公司的所有其他管理层成员和员工。在必要和适当的情况下，董事会及其委员会酌情咨询独立的法律、财务、人力资源、薪酬、会计和其他顾问，以协助他们履行对公司及其股东的职责。
董事会各委员会的主席主持董事会会议，在这些会议中，要审议的主要事项属于各自委员会的职权范围。
执行会议，即管理层不在场的非雇员董事会议，在每次董事会会议之后举行，在每次委员会会议之后由相应委员会的主席按计划举行。董事会主席通常主持董事会的执行会议，可以得到副主席（任职期间）的协助，而委员会主席则主持其委员会的执行会议或董事会的执行会议
在执行会议上，审议的主要项目属于其各自委员会的职权范围。
治理事项
公司治理.公司董事会和管理层都坚定地致力于良好和负责任的公司治理，并认为一个细心、高效的董事会是一种切实的竞争优势。为此，董事会已采取措施，继续保持公司治理的高标准。具体而言，董事会通过了：
1.职位规定，包括其成员、董事会主席、董事会副主席和常设董事会委员会主席的绩效标准。在下面的 “董事会组成、经验和技能” 标题下对这些职位要求进行了更详细的讨论。
2.董事会公司治理标准除其他重要指令外，还要求至少80％的董事保持独立，并描述了董事会的多元化政策，将在下文 “董事会组成、经验和技能” 标题下详细讨论该政策。公司治理标准还要求每位非雇员董事在当选董事会五周年之前持有公司普通股，其金额等于董事年度现金薪酬的五倍。董事会定期讨论和审查公司治理标准以及公司治理的一般原则，以评估其是否可以改善公司的做法和程序。
3.《商业行为道德守则》适用于公司及其子公司的董事会和所有员工，包括公司的首席执行官、首席财务官和首席会计官。在 2023 财年，我们的《商业行为道德准则》的要求没有获得任何豁免。公司计划在其网站上披露《商业行为道德准则》的修订或豁免（如果有）。
4.内幕交易和披露政策，适用于所有员工和董事。该政策促进了良好的企业公民意识，除其他规定外，还包括与公司证券有关的反套期保值和反质押条款。下文 “第七部分——反套期保值和反质押” 标题下将进一步讨论公司的反套期保值和反质押政策。
5.作为经修订和重述的Hillenbrand, Inc.股票激励计划（“股票计划”）的一部分，经公司股东批准，非雇员董事的年度基本薪酬总额上限为60万美元。有关更多详细信息，请参阅下文 “董事薪酬” 标题下的讨论。
6.一项关联人交易政策，根据纽约证券交易所的规则，授权提名/公司治理委员会（“NCG委员会”）和NCG委员会主席审查潜在的关联人交易，并要求对实际涉及关联人的交易进行预先批准，无论交易规模大小。
公司的《公司治理标准和商业行为道德守则》的印刷版可供通过公司投资者关系部门索取副本的任何股东查阅，连同职位说明可在公司的网站上查阅，网址为 www.hillenbrand.com。
作为我们对良好公司治理承诺的一部分，我们每年都会与主要股东接触，讨论各种可持续发展、公司治理和高管薪酬话题。这项年度宣传计划还为我们的管理层提供了一个了解和研究对股东最重要的问题的机会。在过去的几年中，此次宣传活动涵盖了公司战略、高管薪酬问题、公司治理事务、可持续发展计划的进展以及 COVID-19 疫情对公司业务、政策、做法和员工的影响等主题。我们的管理层和董事在就我们的整体治理状况做出决策和提出建议时，会考虑这些会议的反馈以及市场最佳实践、同行公司的政策以及我们的具体情况。
董事会的组成、经验和技能. 正如上文 “技能和经验矩阵” 标题下描述的技能和经验矩阵所示，我们的董事会成员的甄选重点是独立性以及最适合公司的特征、经验、多样视角和技能。NCG 委员会定期更新此技能和经验矩阵。NCG委员会在评估董事会与公司业务战略相关的技能和经验的广度和深度以及考虑董事候选人时，使用矩阵作为指导。NCG委员会了解董事会组成和更新对有效监督的重要性，努力保持董事会多元化、技能和经验的适当平衡。
职位规格。如上所述，董事会已经通过了适用于个人董事的职位规定，NCG委员会推荐的董事会候选人必须符合这些职位要求中规定的资格。规格规定，董事候选人不应（i）成为美国证券交易委员会执法行动的对象，在该行动中，他或她同意进入禁令救济、停止和终止令，或暂停或对担任公司高级管理人员或主管的能力施加其他限制；（ii）因任何类型的不当行为而被暂停或吊销任何执照；或（iii）违反任何信托义务公司或《商业行为道德准则》的任何条款。此外，每位董事和被提名人应表现出以下特征：
•在行业、诚信、诚实、坦率、公平和自由裁量方面享有声誉；
•成为其所选领域内公认的专家，哪个专业领域应与公司的业务或运营有一定关系；
•对公司业务和运营的关键方面知识渊博，或者愿意并能够迅速变得知识渊博；
•在担任大型上市公司高级管理层的称职监督员和值得信赖的顾问方面经验丰富、有技能；以及
•对于非雇员董事，应符合当时有效的纽约证券交易所独立性标准。
正如下文 “董事会更新和多元化” 标题下进一步讨论的那样，在确定董事候选人时，NCG委员会寻找具有不同背景的人才，他们可以共同努力带领公司走向长期成功。
董事会评估。NCG委员会监督董事会的年度评估，根据特定年份的评估重点，年度评估可能包括对整个董事会、其各委员会和/或个别董事的正式评估。评估通常以自我评估的形式进行，有机会就董事会绩效和多元化、委员会效率和个人董事绩效提供反馈，并提出个别董事可能有的任何担忧。此外，董事会评估还包括同行对个别董事的反馈，通常是隔年反馈。最近的董事会评估侧重于董事会在董事会会议和材料、股东沟通、包括多元化在内的董事会技能和构成，以及董事会和执行管理层领导层继任和评估流程等议题方面的有效性。根据评估结果，董事会商定来年的改进目标，并跟踪其在一年中实现这些目标的进展情况。董事会还可以聘请第三方顾问并向其支付费用，以协助进行董事会评估，以及识别和评估潜在的董事候选人。通常，第三方顾问大约每三年协助董事会评估一次。NCG 委员会努力将诚实的反馈融入董事会的文化，并在整个评估过程中为公开和透明的对话定下基调。
此外，评估结果已纳入下文 “董事会更新和多元化” 标题下描述的董事会继任规划流程。例如，如果评价过程表明，就特定背景、技能、经验或多样性而言，董事会的代表性不足，那么在甄选候选人填补未来的空缺时将以该建议为依据。董事会的技能和经验矩阵是该流程中使用的关键工具之一，董事会在NCG委员会的协助下，继续定期完善和更新其技能和经验矩阵。
董事会更新和多元化。董事会不时增加新的董事并取代即将退休的董事，他们一贯重视多元化以及符合公司在选择候选人方面的战略优先事项的技能和经验。在确定董事候选人时，NCG委员会寻找具有不同背景的人才，他们能够共同努力带领公司取得长期成功，并推荐此类候选人供董事会选举。
董事会认为多元化对企业有利。董事会已将多元化政策作为公司治理标准的一部分，该政策规定董事在性别、种族和族裔方面以及包括背景、视角、知识、技能和经验在内的其他特征方面将是多元化的。董事会将采取必要措施执行该政策，并帮助确保董事会内部和董事会内部的包容性环境
公司。董事会当前的多元化和独立性概况如下所示，作为持续招聘和更新的一部分，我们致力于在董事会多元化方面继续取得进展。
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| 多样性 |
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| 10 位导演中有 5 位是女性 |
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| 10 位导演中有 3 位是种族多元化的（两位黑人或非裔美国人，一位亚洲人） |
| 独立 |
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| 10 名董事中有 9 名是独立董事 |
为了鼓励精神焕发，董事会实施了一项退休政策，要求每位董事必须在七十三岁生日后的第一次年度股东大会上或不迟于其七十三岁生日后的第一次年度股东大会上退休。该退休政策没有豁免或条件。因此，公司董事的年龄和任期各不相同，平均年龄为62岁，年龄在50至69岁之间，平均任期为8年，任期从2到15年不等。董事会认为，其成员的不同任期使机构知识和新的外部观点建设性地融合在一起。
董事会将继续通过对照上述技能和经验矩阵审查其构成、公司董事的多元化、年龄和任期、上述年度评估结果以及整体董事会和委员会继任规划等方式，专注于更新换代。这些项目仍然是董事会更新战略的关键方面，董事会将继续寻找改进方法。有关董事会更新战略的更多详细信息包含在NCG委员会章程和我们的公司治理标准中，两者均可在公司的网站上查阅，网址为 www.hillenbrand.com。
教育董事.我们维持董事入职培训和继续教育流程，我们认为这是公司要求整个董事会参与重大决策的政策的重要组成部分。该过程包括提供教育和行业特定材料，与主要管理层会面，以及参加公司和行业活动。董事会尝试每年至少在印第安纳州贝茨维尔总部以外的公司设施举行一次会议；2023 年，董事会遵守了这种做法，在公司位于密苏里州堪萨斯城的某些高级流程解决方案设施安排了会议，包括当地管理层及其团队的演讲。除其他外，董事的教育包括有关公司业务和运营的定期专门会议、审计委员会赞助的法律和监管合规培训和金融知识培训，以及在NCG和薪酬委员会会议上定期进行管理和公司治理演讲。预计董事将在整个任期内继续深化他们的任期
拥有公司所服务的行业和市场的经验，并全面了解公司治理的趋势和发展。
目的. Hillenbrand 是一家跨国工业公司，业务遍及 60 多个国家，拥有 10,000 多名员工，服务于全球各行各业。我们的宗旨——塑造明天重要的事物™，反映了我们作为行业领导者的独特地位，创造了影响人们生活、工作、娱乐、旅行、饮食和康复的创新解决方案和终端产品。在我们的宗旨的指导下，我们追求卓越、协作和创新，不断制定最能为客户、员工、社区和其他利益相关者服务的解决方案。 我们坚信，了解我们的目标使我们能够将我们制造的产品与更广泛的社会影响联系起来，并增强我们实现我们所代表目标的能力。
可持续发展与环境、社会和治理（“ESG”）。 在董事会的支持和监督下，我们致力于成为一家员工、产品和合作关系的积极影响有助于改善我们运营环境的公司。通过这种方式，我们的可持续发展和ESG努力与我们的目标非常吻合，即塑造未来的重要事物。
该公司设有专门的可持续发展部门，由其首席可持续发展官监督，该职位于2021年设立。在可持续发展部门的支持下，公司部署了希伦品牌运营模式（“HOM”），这是一个一致且可重复的工具和关键管理实践框架，以帮助将可持续发展融入我们的业务方式。我们相信，对可持续发展的战略投资将增强我们通过员工、产品和合作伙伴关系参与、创新、激励和推动公司获得优质体验和成功的能力。
此外，我们要求遵守所有适用的环境、人权、供应链和类似的法律法规。我们相信，每个人都必须尽自己的一份力量来维护我们的高道德和诚信标准。我们的《商业行为道德准则》（我们的 “准则”）设定了期望，即我们的员工将及时全面披露他们对潜在的道德或合规相关问题的任何担忧。我们的守则还鼓励我们的员工积极主动，寻找减少浪费、更高效地使用能源和自然资源的方法。此外，我们还使用HOM来增强我们的可持续发展实践，例如，更好地了解运营公司的能源使用和排放状况。
董事会角色。NCG 委员会监督公司与可持续发展相关的目标、进展、实践和战略和 ESG 话题，包括气候变化.负责这些工作的领导定期向NCG委员会介绍公司在这些领域执行战略的情况。2023年，NCG委员会在每一次例会上都讨论了可持续发展话题，在这一年中，NCG委员会在其章程中增加了人权监督。董事会全体成员还在其年度战略会议上讨论了可持续发展话题。
可持续发展报告。2019年，公司签署了联合国全球契约（“UNGC”），这是一项自愿承诺，旨在制定和实施企业责任计划，并增加对公司可持续商业行为的披露。2023 年，我们发布了第四份年度可持续发展报告。这份可持续发展报告首次包括了涵盖范围 3 排放数据、用水量、我们最大生产基地的可再生能源使用情况、目的调查数据、培训时间以及重点介绍利益相关者确定的十个关键重点领域的双重实质性评估结果的披露。该报告还包括继续与
可持续发展会计准则委员会（“SASB”）标准、联合国可持续发展目标（“SDG”）和全球报告倡议（“GRI”）标准的核心要素。
我们仍然认为，年度可持续发展报告是披露公司对推进其可持续发展战略的承诺和努力的适当格式。公司继续考虑与科学目标相一致的长期目标，并评估适当的关键绩效指标和其他适当框架，例如气候相关财务披露工作组（“TCFD”）颁布的框架。有关我们可持续发展努力的更多详情，包括各种可持续发展相关政策以及我们最新的可持续发展报告的副本，请访问我们的网站 www.hillenbrand.com/可持续发展.
关于董事独立性的决定
根据纽约证券交易所上市标准，董事会采用的公司治理标准要求董事会每年就公司每位董事的独立性做出决定，并提供做出这些决定的标准。董事会根据NCG委员会进行的年度评估和提出的建议，于2023年12月对每位董事做出了这些决定。
为了协助董事会做出决定，每位董事都填写了旨在确定根据适用的纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则以及公司治理标准中规定的标准可能影响董事独立性的任何关系的材料。今年，在就董事独立性做出决定时，NCG委员会评估了公司与其三位董事关联公司之间的某些交易：康明斯公司（“康明斯”），一家领先的工业公司，詹妮弗·拉姆西担任执行官；Infosys Ltd.（“Infosys”），下一代数字服务领域的全球领导者，Inderpreet Sawhney担任高管高管；以及 W.W. Grainger, Inc.，一家工业供应公司，尼尔·诺维奇是该公司的董事会成员董事及其审计委员会。
就康明斯而言，适用的交易发生在公司的Mold-Masters和米拉克龙注塑成型和挤出业务与康明斯的各个业务部门之间，这些业务属于公司的成型技术解决方案应申报业务部门（“MTS”）的一部分。在2023财年的这些交易中，康明斯从MTS购买了总额约45万美元的资本设备和售后零件和服务。就Infosys而言，适用的交易是在Infosys、公司及其各自的各子公司之间进行的，以支持各种信息技术和其他技术事务。在2023财年的这些交易中，公司从Infosys购买了总额约为6,360,000美元的业务流程外包服务、技术支持以及其他IT和技术服务。Infosys目前向公司提供的服务均不构成咨询服务，也与法律、财务或会计事务无关。就格兰杰而言，适用的交易发生在格兰杰与公司的多家子公司之间。在2023财年的这些交易中，公司及其子公司向格兰杰购买了总额约为24.4万美元的设备和服务。
NCG委员会建议，董事会最终决定，拉姆西女士、索尼女士和诺维奇先生在适用的交易中分别没有实质性利益，因此，尽管有这些交易，董事们没有任何实质性利益
与公司的关系将妨碍他们的独立能力，因此，根据适用的纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则以及公司治理标准中规定的标准，两者都是独立的。
在对拉姆西女士作出这些决定时，除其他外，考虑了以下因素：
•在拉姆西女士当选董事会成员之前，与康明斯的客户关系已经与MTS业务保持了多年；
•拉姆西女士在当选董事时没有考虑在公司客户处工作，她也没有参与康明斯的供应商选择；
•拉姆西女士在康明斯的薪酬不受公司从MTS业务购买这些产品的直接影响；以及
•这些交易所涉及的金额，尤其是与公司和康明斯2023财年的净收入相比，并不重要，而且与往年相比有所下降。
在对索尼女士作出这些决定时，除其他外，考虑了以下因素：
•在索尼女士当选董事会成员之前，公司与Infosys的供应商关系已经存在了两年多；
•Sawhney女士没有专门参与Infosys的销售、营销或其他客户获取工作，也没有让销售或服务交付组织的任何成员向她报告；
•Infosys为公司提供的服务不是咨询服务，由各种员工和服务提供商提供，他们的工作通常由公司员工监督；
•Sawhney女士在当选董事时不考虑在公司供应商工作的情况；
•索尼女士在Infosys的薪酬不受公司收购的直接影响；以及
•这些交易所涉及的金额，尤其是与公司和Infosys2023财年的净收入相比，并不重要。
在对诺维奇先生作出这些决定时，除其他外，考虑了以下因素：
•诺维奇先生是Grainger的董事会成员，不是Grainger的员工，在交易中没有实质性利益；
•诺维奇先生在格兰杰的职位和薪酬不受公司向格兰杰进行这些收购的直接影响；以及
•这些交易所涉及的金额，尤其是与公司和格兰杰2023财年的净收入相比，并不重要。
基于这些考虑因素以及上述材料和标准，董事会确定加里·科拉、海伦·康奈尔、乔伊·格林威、丹尼尔·希伦布兰德、尼尔·诺维奇、丹尼尔·普林、詹妮弗·拉姆西、因德普雷特·索尼和斯图尔特·泰勒二世均是独立的，包括其委员会成员资格的所有目的。董事会认定，金伯利·瑞安不符合董事独立性标准，因为她目前担任公司总裁兼首席执行官。因此，瑞安女士不在董事会的审计、薪酬或NCG委员会任职。
董事会下设的委员会
公司的总体政策是，重大决策应由整个董事会考虑。因此，董事会的常设委员会结构仅限于那些被认为是上市公司运营基础或必需的委员会。目前，这些委员会是审计委员会、薪酬委员会、NCG委员会和并购委员会，每个委员会都有董事会通过的书面章程。NCG 委员会向董事会推荐这些委员会的成员和主席。这些委员会均仅由独立董事组成。截至2024年1月9日，这些委员会的成员如下表所示：
| | | | | | | | | | | |
审计 | 补偿和
管理
发展 | 兼并和 收购 | 提名/企业
治理 |
乔伊·格林威 丹尼尔·希伦布兰德 尼尔·S·诺维奇 ♦ Inderpreet Sawhney ♦ 委员会主席 | 加里 L. Collar ♦ 海伦·W·康奈尔 丹尼斯·W·普林 詹妮弗·W·拉姆西 斯图尔特·A·泰勒，二世 | Neil S. Novich Inderpreet Sawhney 斯图尔特 A. 泰勒，二世 ♦ | 加里 L. 科勒 海伦 ·W· 康奈尔 ♦ 乔伊·格林威 丹尼尔·希伦布兰德 尼尔·S·诺维奇 丹尼斯·W·普林 詹妮弗·W·拉姆西 Inderpreet Sawhney 斯图尔特·A·泰勒，二世 |
董事会各常设委员会的现行章程可在公司网站上查阅，网址为 www.hillenbrand.com并向通过公司投资者关系部门提出要求的任何股东提供印刷版。
审计委员会.审计委员会对公司的财务报告和财务控制负有一般监督责任，包括公司面临的所有财务和网络相关风险、道德与合规职能以及信息技术和网络安全事务，包括内部和外部审计师审查IT系统、应用程序和安全的程度。审计委员会每年审查公司的财务报告流程、管理层或董事会建立的有关会计、法律和监管合规的内部控制体系、公司道德与合规职能的组织结构、网络安全实践以及公司的内部和外部审计流程。根据美国证券交易委员会第10A-3条和纽约证券交易所上市标准，审计委员会的每位现任成员都是独立的。
审计委员会的每位成员都符合董事会在审计委员会章程中制定的金融知识准则。董事会将 “财务知识” 解释为能够阅读和理解公司在正常业务过程中发布或编制的经审计和未经审计的合并财务报表（包括相关附注）和月度运营报表（视情况而定）。此外，董事会已确定，根据美国证券交易委员会第S-K条例第407（d）项的定义，诺维奇先生和希伦布兰德先生以及格林威女士均为 “审计委员会财务专家”。
薪酬与管理发展委员会.薪酬委员会协助董事会确保公司的高级管理人员和主要管理层获得有效的薪酬，包括薪酬、激励性薪酬和其他内部公平和具有外部竞争力的福利。正如 “薪酬讨论与分析” 部分详细描述的那样，薪酬委员会以其薪酬理念为指导——高管应因为股东创造适当的长期回报而获得公平的报酬。如上所述，薪酬委员会还分析和确定我们的薪酬政策和做法造成的风险（如果有）。此外，薪酬委员会负责审查和评估与公司非首席执行官和关键员工有关的人才发展和继任策略。根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则的规定，薪酬委员会的每位现任成员都是独立的。
提名/公司治理委员会.NCG委员会章程规定，该委员会的主要职能是协助董事会 (i) 确保公司按照审慎而实用的公司治理标准运作；(ii) 确保董事会由适当数量的独立董事组成，足以满足公司《公司治理标准》、纽约证券交易所上市标准和其他法规规定的门槛要求；(iii) 确定潜在候选人董事会。根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则，NCG委员会的每位现任成员都是独立的。下文将更详细地描述NCG委员会与首席执行官继任计划以及董事提名和薪酬相关的职能。NCG委员会的许多其他职责和活动在上文的 “可持续发展与ESG — 董事会职责”、“董事会组成” 和 “有关董事独立性的决定” 的标题下进行了描述。
首席执行官继任计划。董事会认为，首席执行官继任计划是其做出合理决策以推动股东价值的核心。因此，由我们所有独立董事任职的NCG委员会负责确保公司首席执行官的有效继任计划。我们的继任计划既涉及首席执行官的短期或意外流失，也涉及长期继任问题。金伯利·瑞安于2021年被任命为首席执行官，这是多年领导力发展和继任规划过程的高潮。NCG委员会在独立外部管理顾问的帮助下领导了这一进程，并继续完善其首席执行官继任计划流程。
董事提名。NCG委员会的政策是考虑股东推荐的董事候选人。任何此类建议都应按下文 “如何与董事沟通” 标题下所述的方式传达给NCG委员会主席，并应附上公司章程要求的股东候选人信息。
公司的章程规定，任何股东大会均可提名董事会选举人选，在这些大会上，董事由董事会或按董事会的指示选出，或由任何有权在会议上投票选举董事的股东提名候选人，但须遵守规定的通知程序。要由股东提名，股东必须以 “适当的书面形式” 及时通知公司秘书，并且任何被提名人必须满足董事会不时规定的资格，这些资格载于公司章程和公司治理标准中或在公司网站上发布 www.hillenbrand.com, 所有这些也可以总结在前一届年度股东大会的委托书中。
为了及时起见，股东提名通知必须在不迟于该会议最初正式通知中规定的前一届年会日期的周年纪念日前100天送达或邮寄给公司主要办公室（i），由秘书收到（但如果即将举行的年会日期在该周年日之后超过30天，则此类书面通知将是如果秘书在之前的 100 天内收到，则及时收到即将举行的会议日期和营业结束（自公司首次公开披露会议日期之日起10天后）；（ii）如果是特别会议，则在公司首次公开披露会议日期之后的第十天营业结束之前。
要采用 “正确的书面形式”，股东给秘书的通知必须列出某些信息，包括：
(i)拟议被提名人的姓名、年龄、主要职业或工作以及地址；
(ii)对该人或代表该人进行的任何交易、协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何借入或借出公司的股份）的描述；
(iii)对该人持有公司证券权益的任何衍生头寸的描述；
(iv)其他协议的描述，例如与公司有关的投票或其他关联方协议；
(v)被提名人提供的涵盖包括独立性在内的各种主题的书面陈述和协议；以及
(六)关于该股东以及代表其提名的受益所有人（如果有），该人的姓名、记录地址或主要营业地点。
除了根据前一段或其章程的任何其他规定要求或要求的信息外，公司还可能要求任何被提名人或拟议的董事会选举提名人提供公司可能合理要求的任何其他信息 (i) 以确定该被提名人或拟议被提名人是否将根据公司股票上市或交易的证券交易所的规则和上市标准以及美国证券交易委员会的任何适用规则保持独立或任何公开场合披露了董事会在确定和披露董事独立性时使用的标准；(ii)
对于股东对该被提名人或拟议被提名人的独立性或缺乏独立性的合理理解可能至关重要；或 (iii) 公司为确定该被提名人或拟议被提名人是否有资格担任董事而可以合理地要求这样做。打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守美国证券交易委员会第14a-19（b）条的要求。参照公司章程第3.11节，上述描述在所有方面均有保留意见。
董事薪酬。NCG委员会还监督董事薪酬。NCG委员会定期评估公司的董事薪酬待遇，但频率不少于每三年一次，以确保其反映竞争激烈的市场条件和健全的公司治理惯例。此外，NCG委员会每年都会审议和批准该财年的非雇员董事薪酬，董事薪酬的任何变更都必须得到董事会的批准。NCG委员会上次聘请薪酬顾问进行董事薪酬研究是在2022年，结果董事薪酬发生了变化，如下文 “董事薪酬” 标题下所述。
兼并和收购委员会.鉴于兼并和收购在公司整体战略中的重要性，已成立了一个专门负责该领域的董事会指定委员会。并购委员会（“并购委员会”）（i）与管理层和董事会一起审查并购在公司整体增长战略中的作用；（ii）就公司的各种战略选择向管理层提供建议和咨询，主要侧重于公司业务组合的组成和增长；（iii）审查重大合并、收购、处置或其他潜在交易，并在管理层准备工作时为管理层提供指导提出其结论和酌情向董事会提出建议。在并购委员会审查与管理层的重大交易时，批准此类交易的权力属于整个董事会。
某些关系和关联人交易
董事会公司治理标准要求公司或其子公司与任何 “关联人”（该术语在适用的证券法规中定义）之间的所有交易都必须根据公司关联人交易政策的条款进行审查和预先批准。如果是重大或可披露的交易，关联人交易政策要求NCG委员会批准此类交易；对于非重大和不可披露的交易，则需要NCG委员会主席的批准。关联人交易政策要求NCG委员会或其主席（视情况而定）考虑交易的所有相关事实和情况，包括条款的商业合理性、公司的利益和预期利益、替代交易的可用性、关联人利益的实质性和性质以及关联人的实际或明显利益冲突。如果关联人是独立董事（或独立董事的直系亲属），则还必须考虑对董事独立性的影响。
NCG委员会审查与每位董事的独立性决定相关的潜在关联人交易。在2023财年，NCG委员会没有发现任何需要披露的涉及任何关联人重大利益的交易。
如何与董事沟通
公司股东和其他利益相关人员可以通过向我们的投资者关系部门发送电子邮件与董事会主席、董事会各委员会主席或公司非管理层董事进行沟通，地址为 investors@hillenbrand.com。电子邮件应指明上述哪一个是预期的收件人，以便可以相应地转发该邮件。
出席会议
预计董事将出席每届年度股东大会。董事会主席通常主持每届年度股东大会，董事会与每届年会同时举行一次例会。当时在职的所有董事都参加了公司2023年年会。
在截至2023年9月30日的财政年度中，董事会共举行了八次会议。在同一财年中，薪酬委员会举行了九次会议，NCG委员会举行了五次会议，审计委员会举行了七次会议，并购委员会举行了十次会议。每位董事在2023财年任职期间出席的董事会全体会议总数和其任职委员会会议次数的至少 75%。
薪酬委员会联锁和内部参与
在2023财年，薪酬委员会没有互锁或内部参与。具体而言，在2023财年，董事Collar、Cornell、Loughrey、Pullin、Rumsey和Taylor在公司薪酬委员会任职，他们都没有：
•现在或曾经是本公司或其任何子公司的高级职员或员工；或
•在现有或拟议交易中拥有或曾经拥有任何直接或间接的重大权益，该交易涉及本公司正在、曾经或拟议参与的涉及超过12万美元的交易，或者根据代理披露规则要求我们披露的交易。
同样，在2023财年，我们没有任何执行官担任过执行官在董事会或薪酬委员会任职的任何其他公司的董事会成员或薪酬委员会成员。
董事和管理层的安全所有权
为了进一步实现我们长期创造股东价值的既定目标，我们认为我们的董事和执行官拥有公司股票非常重要。在这方面，每位非雇员董事必须在成为董事后的五年内拥有并维持至少数量的普通股的所有权，其价值等于其年度现金薪酬的五倍。此外，非雇员董事必须持有作为年度股权薪酬一部分授予的任何既得股票，直到董事停止在董事会任职为止，7公司控制权的变更，或董事死亡或永久和完全残疾。本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分进一步描述了我们的指定执行官和其他执行官的类似所有权要求。在任何情况下，就持有要求而言，此类所有权可能包括限制性股票和限时性股票单位的股票，但既不包括作为未行使股票期权基础的股票，也包括基于业绩的限制性股票单位。下表显示了截至2023年12月15日我们的董事和执行官实益持有的股份。
董事的安全所有权：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 股票 (1) 截至目前为止受益所有权 2023年12月15日 | 百分比 总股数 杰出 |
| | | |
| 海伦·康奈尔——主席 | 59,247 | (2) | * |
| | | |
| 加里 L. 科勒 | 27,348 | (3) | * |
| | | |
| 乔伊·格林威 | 36,012 | (4) | * |
| | | |
| 丹尼尔·希伦布兰德 | 266,918 | (5) | * |
| | | |
| 尼尔·S·诺维奇 | 56,894 | (6) | * |
| | | |
| 丹尼斯·W·普林 | 6,588 | (7) | * |
| | | |
| 詹妮弗·W·拉姆西 | 8,971 | (8) | * |
| | | |
| 金伯利 K. 瑞安 | 279,853 | (9) | * |
| | | |
| Inderpreet Sawhney | 6,276 | (10) | * |
| | | |
| 斯图尔特·A·泰勒，二世 | 75,507 | (11) | * |
______________________________
7对于在2014年5月之前颁发的奖励，董事必须在停止担任董事后的六个月结束之前持有公司普通股的标的股份；对于2014年5月或之后颁发的奖励，董事必须在董事停止任职后的一天内持有公司普通股的标的股份。
指定执行官的安全所有权：
| | | | | | | | | | | |
姓名 | 股票 (1) 截至目前为止受益所有权 2023年12月15日 | 百分比 总股数 杰出 |
| | | |
| 罗伯特·M·范希姆伯根 | 23,240 | (12) | * |
| | | |
| 乌尔里希·巴特尔 | 41,919 | (13) | * |
| | | |
| 尼古拉斯·R·法雷尔 | 103,562 | (14) | * |
| | | |
| J. 迈克尔·惠特德 | 210,462 | (15) | * |
| | | |
本公司全体董事和执行官为一个集团，由20人组成 | 1,243,287 | (16) | 1.8% |
*所有权不到已发行股份总额的百分之一。
(1)该公司唯一一类已发行的股权证券是没有面值的普通股。除非这些脚注中另有说明，否则被点名人员对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。董事或执行官实益持有的股份均不作为担保质押。有关我们的总裁兼首席执行官瑞安女士实益持有的股票的信息包含在上面的 “董事的证券所有权” 表中。
(2)包括康奈尔女士为受托人的信托持有的13,191股股票，以及公司账簿和记录中持有的46,056股限制性股票单位。
(3)包括公司账簿和记录中持有的27,348个限制性股票单位。
(4)包括公司账簿和记录中持有的36,012个限制性股票单位。
(5)包括 (i) 希伦布兰德先生直接拥有的3,448股股份；(ii) 公司账簿和记录中持有的16,363股限制性股票单位；以及 (iii) 希伦布兰德先生间接实益拥有的247,107股股票，包括 (a) Clear Water Capital Partners, LP 拥有的135,863股股份，(b) John and Joan GC TR FBO（John、Rose 和 Olivia），希伦布兰德先生是该公司的共同受托人，(c) John and Joan GC TR FBO（埃莉诺和莎拉）拥有的5,754股股份，希伦布兰德先生是该公司的共同受托人，希伦布兰德先生宣布放弃（d）Hillenbrand II TR FBO（约翰、罗斯和奥利维亚）拥有的48,611股股份的实益所有权，希伦布兰德先生是该股的共同受托人；（e）约翰和琼CRT IMA拥有的28,248股股份，希伦布兰德先生是该信托基金的共同受托人；（f）安妮·希伦布兰德·辛格尔顿信托基金持有的20,000股股票希伦布兰德先生对此宣布放弃实益所有权。
(6)包括公司账簿和记录中持有的53,545股限制性股票单位，以及根据董事会递延薪酬计划以递延董事费收购并保存在公司账簿和记录中的3,349股股票。
(7)包括公司账簿和记录中持有的6,588个限制性股票单位。
(8)包括公司账簿和记录中持有的8,971个限制性股票单位。
(9)包括瑞安女士直接拥有的128,003股股票，以及（a）根据可在2023年12月15日起60天内行使的股票期权购买的136,220股股票，以及（b）可在2023年12月15日起60天内归属的15,630股限制性股票单位。不包括根据第三部分 “高管薪酬” 中 “截至2023年9月30日的财政年度基于计划的奖励发放” 表中描述的条款在未来年度归属于的51,709个限制性股票单位。
(10)包括公司账簿和记录中持有的6,276个限制性股票单位。
(11)包括公司账簿和记录中持有的63,274股限制性股票单位，以及根据董事会递延薪酬计划以递延董事费收购并保存在公司账簿和记录中的12,233股股票。
(12)包括VanHimbergen先生直接拥有的23,240股股份。不包括根据第三部分 “高管薪酬” 中 “截至2023年9月30日的财政年度基于计划的奖励发放” 表中描述的条款在未来年度归属于的63,908个限制性股票单位。
(13)包括巴特尔先生直接拥有的18,933股股票，以及根据可在2023年12月15日起60天内行使的股票期权购买的20,086股股票，以及（b）可在2023年12月15日起60天内归属的2,900股限制性股票单位。不包括根据第三部分 “高管薪酬” 中 “截至2023年9月30日的财政年度基于计划的奖励发放” 表中描述的条款在未来年度归属于的9,965个限制性股票单位。
(14)包括法雷尔先生直接拥有的41,951股股票，以及根据股票期权可能购买的61,611股股票，这些股票期权可在2023年12月15日后的60天内行使。不包括根据第三部分 “高管薪酬” 中 “截至2023年9月30日的财政年度基于计划的奖励发放” 表中描述的条款在未来年度归属于的40,981只限制性股票单位。
(15)包括惠特德先生直接拥有的48,522股股票，以及根据股票期权可能购买的161,940股股票，这些股票可在2023年12月15日后的60天内行使。不包括根据第三部分 “高管薪酬” 中 “截至2023年9月30日的财政年度基于计划的奖励发放” 表中描述的条款在未来年度归属于的29,446个限制性股票单位。
(16)包括相关董事或执行官直接拥有的289,255股股票，根据自2023年12月15日起60天内可行使的股票期权可以购买的395,189股股票，公司账簿和记录中持有的282,963股限制性股票单位（包括自2023年12月15日起60天内可能归属的任何限制性股票单位），信托持有的98,681股股票，有限公司持有的135,863股股票合伙企业，董事宣布放弃实益所有权的25,754股股份，以及收购的15,582股股份递延董事费，并根据董事会的递延薪酬计划保存在公司的账簿和记录中。不包括授予执行官的245,222份限制性股票单位，这些单位根据执行官的条款在未来几年归属，包括
适用，如第三部分 “高管薪酬” 下的 “截至2023年9月30日的财年基于计划的奖励发放” 表中所述。
违法行为第 16 (a) 条报告
根据1934年《证券交易法》第16（a）条（“第16（a）条”），公司的董事、某些高管以及任何持有公司普通股10％以上的人都必须向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告和公司普通股所有权变更报告。公司必须在本委托书中报告在截至2023年9月30日的财政年度或之前的财政年度中未能及时提交第16（a）条要求的任何报告。仅根据对以电子方式向美国证券交易委员会提交的申报的审查，该公司认为其董事、高级管理人员和10％的受益所有人满足了这些申报要求，
公司普通股5％以上的受益所有人的担保所有权
下表提供了有关截至所示日期我们所知的所有个人或实体的信息，这些个人或实体是公司5％以上普通股的受益所有人。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 股份 截至目前为止受益所有权 2023年12月15日 | 百分比 总股数 杰出 |
| | | |
贝莱德公司 东 52 街 55 号 纽约州纽约 10055 | 11,458,385 | (1) | 16.3% |
| | | |
先锋集团 邮政信箱 2600，V26 宾夕法尼亚州福吉谷 19482 | 7,616,852 | (2) | 10.9% |
| | | |
克拉克斯顿资本合伙人有限责任公司 西长湖路 91 号 密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯 48304 | 5,116,720 | (3) | 7.3% |
(1)该信息基于贝莱德公司于2023年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A；反映了对所有股票的唯一处置权和对11,337,602股股票的唯一投票权，因此表明对120,783股股票没有投票权。
(2)该信息基于Vanguard集团于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A；反映了对7,463,879股股票的唯一处置权，以及对152,973股股票的共同处置权；并反映了83,411股股票的共同投票权，因此表明对7,533,441股股票没有投票权。
(3)该信息基于克拉克斯顿资本合伙人有限责任公司于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。投资顾问克拉克斯顿资本合伙人有限责任公司报告说（i）500股股票的唯一处置权和唯一投票权，（ii）与克拉克斯顿公司、莫德尔资本有限责任公司、杰弗里·哈卡拉、杰拉尔德·哈卡拉和杰里米·莫德尔共享5,116,220股股票的5,116,220股股票的共同投票权，因此表明（iii））对108,100股股票没有投票权。
高管薪酬
导言
此 “高管薪酬” 部分包括几个部分。第一部分，我们的薪酬讨论与分析，提供了有关我们的高管薪酬理念、政策、行动、决策（以及此类决定的依据）和程序的详细信息，这些信息与根据美国证券交易委员会规则包含在本委托声明中的薪酬披露中的执行官——被确定为我们的指定执行官的人员。这部分的组织方式如下：
•我们的高管薪酬理念和对基于绩效的薪酬的关注
•设定薪酬时考虑的因素
•2023财年我们指定执行官的薪酬
•退休和储蓄计划
•雇佣协议和解雇补助金
•其他个人福利
•薪酬相关政策
本 “高管薪酬” 部分的其余部分如下：
•第二部分是我们董事会薪酬委员会的报告。
•第三部分列出了许多表格，这些表格详细报告了指定执行官的薪酬以及公司根据与指定执行官的某些合同协议可能应支付的金额。
•第四部分提供了有关薪酬委员会独立薪酬顾问Pay Governance LLC（“薪酬治理”）聘用的信息。
•第五部分提供与公司采用的薪酬相关风险评估和管理策略相关的信息。
•第六部分根据S-K法规第402（u）项披露了我们的首席执行官薪酬比率信息。
•第七部分描述了我们的反套期保值和反质押政策。
•第八部分涵盖了我们的薪酬与绩效披露。
我们鼓励您在阅读代理人的高管薪酬部分时牢记两个基本想法：
•首先，我们的指定执行官的薪酬由我们的薪酬委员会设定，该委员会是一个由独立董事组成的委员会。
•其次，每位指定执行官薪酬的很大一部分是根据公司或其适用业务部门的业绩以及个人业绩而变动的。该结构旨在使薪酬与公司股东的利益保持一致。
第一部分：薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析描述了我们的薪酬计划及其对指定执行官的运作方式。它还讨论了我们的薪酬政策和决策所依据的原则，以及我们的薪酬委员会在做出2023财年这些决策时考虑的战略发展，例如我们向纯工业公司的转型，包括剥离我们历史悠久的贝茨维尔业务板块。
美国证券交易委员会的规定将我们的 “指定执行官” 确定为（i）在截至2023年9月30日的年度中担任我们的首席执行官，（ii）在截至2023年9月30日的年度中担任我们的首席财务官的人，以及（iii）在截至2023年9月30日的年度中担任过其他三位薪酬最高的执行官的人员。我们 2023 年的指定执行官及其主要职位是：
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| 金伯利 K. 瑞安 | 总裁兼首席执行官 |
| 罗伯特·M·范希姆伯根 | 高级副总裁兼首席财务官 |
乌尔里希·巴特尔 | 科倍隆和先进工艺解决方案高级副总裁兼总裁 |
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尼古拉斯·R·法雷尔 | 高级副总裁、总法律顾问兼秘书 |
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J. 迈克尔·惠特德 | 战略与企业发展高级副总裁 |
我们的高管薪酬理念和对基于绩效的薪酬的关注
我们认为，希伦布兰德的高管应该获得公平的报酬，因为他们为股东创造了适当的长期回报。我们的薪酬委员会采用了以下高管薪酬理念，该理念描述了我们的高管薪酬计划的原则。
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高管薪酬计划旨在通过基本工资和适当平衡的短期和长期激励性薪酬以及吸引、激励和留住卓越领导人才的其他福利，有效补偿高管和关键管理人员，同时促进海伦布兰德股东的长期利益。 补偿计划基于以下原则： •保持高标准的治理，在所有实践中加强对符合公司价值观的道德行为的绝对要求； •制定激励目标，为股东带来长期增长和价值创造； •通过将薪酬与绩效挂钩，激励管理层取得卓越成果； •根据年内业务部门和个人业绩对高管的薪酬进行区分； •提供和维持与通过代理材料和已发布的调查信息获得的相关行业同行群体中位数和市场惯例基准相竞争的薪酬计划，每个高管的实际定位因持续业绩、经验和战略影响等因素而异； •根据市场惯例获得适当比例的风险薪酬，再加上对高层管理人员的股票所有权要求，将我们的高管的注意力集中在推动和增加股东价值上； •在发生不可预见的事件时，允许薪酬委员会行使管理薪酬计划的自由裁量权，以激励高管为股东和公司的最大利益行事； •避免不必要和过度冒险，以免对公司造成重大不利影响；以及 •反映了公司对环境、社会和治理、多元化、公平和包容性领域以及内部薪酬公平领域的举措的承诺。 |
薪酬计划的特点和最佳实践.我们的薪酬理念和上述原则是我们高管薪酬计划的基础。在此基础上，我们的薪酬委员会和全体董事会通过征求股东的反馈以及公司独立薪酬顾问和其他顾问的建议，不断寻求改进并与最佳实践保持一致，包括薪酬计划本身和支持该计划的公司治理实践。结果是一项以某些鲜明特征为特征的薪酬计划，这些特征强化了我们高管薪酬计划的绩效导向，并反映了我们对使高管薪酬与长期股东价值保持一致的持续承诺。
我们专注于基于绩效的薪酬.Hillenbrand和我们的薪酬委员会薪酬理念的核心主题是，每位指定执行官薪酬的很大一部分将 “基于绩效”，因此存在风险。下表突出显示了该主题。我们使用详尽的流程来确定指定执行官的薪酬，包括对同行群体薪酬数据和薪酬做法的审查。
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2023 年薪酬计划的关键组成部分 | 描述和目的 |
“核心薪酬” | 基本工资 | 固定薪酬旨在提供基本收入，无论业绩如何，并有助于在竞争激烈的市场中吸引和留住人才。 |
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| 短期激励薪酬（“STIC”） | 基于绩效的年度现金奖励旨在根据实现个人绩效目标和个人对公司（海伦布兰德或其业务部门，如适用）集体绩效目标的贡献来激励和奖励高管。还有助于在竞争激烈的市场中吸引和留住人才。 |
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| 长期激励薪酬（“LTIC”） | 三分之二为基于绩效的年度股权奖励，三分之一由三年内按比例归属的限制性股票单位组成，共同旨在奖励创造长期股东价值的高管，并激励未来为增加股东价值做出贡献和决策。还有助于在竞争激烈的市场中吸引和留住人才。 薪酬委员会认为，基于时间的限制性股票单位 “处于风险之中”，尽管不是基于业绩，因为价值会根据股价表现而波动，而全额奖励的归属取决于持续的服务。 |
| 退休金和其他福利 | 固定补偿部分旨在抵御灾难性支出（医疗保健、伤残和人寿保险），并为退休储蓄提供机会（401（k））。 |
| 解雇后补偿（遣散费和控制权变更） | 遣散费计划旨在让高管无论对自己的就业有何影响，都能专注于为股东的最大利益行事。 |
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目标核心薪酬组合。公司的上述核心薪酬方法通常为我们的总裁兼首席执行官制定的核心薪酬组合约为15％的基本工资，20％的STIC和65％的LTIC。如下图所示，在2023财年，瑞安女士的目标核心薪酬中约有85％被认为处于风险之中8由我们的薪酬委员会决定，而 15% 是固定的。此外，瑞安女士的大部分薪酬明确基于绩效。鉴于首席执行官最终扮演的角色
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8这包括基于时间的限制性股票单位，薪酬委员会认为这些单位存在 “风险”，因为其价值会根据股价表现而波动，所有部分的归属取决于持续的服务。
薪酬委员会认为，由此产生的对基于绩效的风险薪酬，尤其是长期激励措施的强调是适当的，符合股东的最大利益，这推动了整个组织的业绩。下图进一步详细显示了瑞安女士的目标核心薪酬组合。
我们其他指定执行官的薪酬方法与我们的总裁兼首席执行官的薪酬方法类似，尽管其他高管的基本工资百分比通常更高，STIC和LTIC的百分比也相应较低。
设定薪酬时考虑的因素
薪酬委员会继续努力运用我们的高管薪酬理念的原则，为2023财年的指定执行官设定薪酬。事实上，薪酬委员会在制定和调整我们的高管薪酬计划的内容以及指定执行官的薪酬待遇时会考虑和分析许多因素。薪酬委员会努力制定薪酬待遇，使公司能够吸引、留住和激励以符合股东最大利益的方式运营公司所需的高管人才。
薪酬委员会考虑的主要因素将在下文讨论。没有按任何优先顺序讨论这些问题，没有一个因素单独决定结果，也没有一个因素必然比其他因素更重要。
对等群组数据. 薪酬委员会将我们的薪酬计划的组成部分和水平与选定的同行公司的组成部分和水平进行比较。我们的薪酬委员会认为，与业内同行相比，我们必须保持竞争力，以吸引、留住和激励我们的高管人才。
我们的薪酬委员会将指定执行官的目标薪酬基准为50％第四我们的同行群体支付的薪酬的百分位数，尽管是实际的
由于我们的高管薪酬计划基于绩效的性质以及薪酬委员会在设定薪酬时考虑的各种其他因素，在任何给定年份支付的薪酬都可能高于或低于基准，包括：高管的经验和责任水平和广度；职位的复杂性；个人绩效和增长潜力；替代的难度；个人的任期；以及内部公平。
薪酬委员会至少每年审查公司同行群体的构成，并酌情对小组进行更新，以反映同行公司的变化、行业整合以及公司自身作为全球纯工业公司的发展。在考虑我们的同行群体时，我们的薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，审查了各种业务属性和财务指标，以评估对当前同行群体进行增减是否合适。发展同行群体时考虑的定性因素包括公司产品线的复杂性、其全球运营范围和业务部门的数量。量化因素包括收入、息税折旧摊销前利润、市值、企业价值和员工人数等。此外，各管理层成员向薪酬委员会提供与了解公司的关键财务指标、关键人才竞争对手、我们所服务的终端市场的主要竞争对手、公司的业务计划和其他因素有关的意见。尽管如此，关于同行群体构成的决定最终仍由薪酬委员会作出。
如公司2022年委托书所披露，在2023财年初，用于基准我们指定执行官目标薪酬的现有同行群体由以下20家公司组成：
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Acuity Brands, Inc Crane Co. 唐纳森公司 多佛公司 伊萨公司 Flowserve Fortive 公司 HNI 公司 IDEX 公司 Itron, Inc. | MillerKnoll, Inc. 诺信公司 Regal 雷克斯诺德公司 Steelcase Inc. Tempur Sealy 国际有限公司 米德尔比公司 铁姆肯公司 沃特斯公司 伍德沃德公司 赛莱默公司 |
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在2023财年，薪酬委员会对同行群体进行了详细审查，决定删除其中某些同行公司，并增加其他新的同行公司，以更好地反映公司剥离其贝茨维尔业务以及向纯工业公司的转型。结果，Flowserve Corporation、HNI Corporation、MillerKnoll, Inc.、Steelcase, Inc.、Tempur Sealy International, Inc.、沃特斯公司和赛莱默公司被从该公司的同行集团中删除。同时，薪酬委员会将Barnes Group Inc.、Chart Industries, Inc.、ITT Inc.、John Bean Technology Corp. 和肯纳金属公司加入同行组。因此，截至2023财年末，同行群体（不包括公司）由以下18家公司组成：
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Acuity Brands, Inc 巴恩斯集团公司 Chart Industries, In Crane Co. 唐纳森公司 多佛公司 伊萨公司 Fortive 公司 IDEX 公司 Itron, Inc. | ITT Inc. 约翰·比恩科技公司 肯纳金属公司 诺信公司 Regal 雷克斯诺德公司 米德尔比公司 铁姆肯公司 伍德沃德公司 |
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独立薪酬顾问的专业知识.薪酬委员会聘请独立薪酬顾问提供各种相关信息，并提供与制定我们的高管薪酬计划要素有关的各种服务。薪酬委员会寻求并考虑独立薪酬顾问在设计我们的薪酬计划以及为我们的指定执行官制定适当的薪酬组成部分和水平方面提出的专家意见和建议。薪酬委员会保留薪酬治理作为其2023财年的独立薪酬顾问。
独立薪酬顾问持续就总体竞争格局和薪酬问题趋势向薪酬委员会提供建议，包括（i）激励计划的设计，（ii）同行群体选择和竞争市场分析，（iii）薪酬风险管理，以及（iv）新兴趋势和实践的发展。顾问出席薪酬委员会的会议，并应主席的要求参加其执行会议。
有关薪酬委员会在2023财年聘请薪酬治理作为其薪酬顾问的更多信息，请参阅下文 “高管薪酬” 第四部分中的 “薪酬顾问事项”。
调查数据.除同行群体数据外，薪酬委员会还考虑其独立薪酬顾问提供的已公布的薪酬调查数据，重点是收入与公司收入相当的公司的薪酬数据。该调查数据补充了在将高管薪酬设定为市场薪酬水平参考时考虑的其他因素，并针对的是我们高级管理人员的具体工作职责。
外部市场状况.在确定每位指定执行官的总薪酬时，薪酬委员会还会考虑外部市场状况，包括高管在行业中的特定地位所面临的竞争压力、经济发展和劳动力市场状况。
性能. 我们的指定执行官的个人绩效在很大程度上是根据集体和个人目标的实现情况来评估的，这些目标由以下机构评估和制定
每年由薪酬委员会管理和批准。2023财年的目标如下所述。
2023 年集体绩效目标。管理层确定了2023财年我们所有指定执行官的六个共同目标，薪酬委员会也批准了这些目标。它们如下：
•确保成功的运营公司业绩——提供必要的监督和资源，以实现盈利的有机增长和收购增长、强劲的现金流和更高的投资资本回报率。这将通过制定明确的目标和目的、适当的监督以确保目标的实现、透明的资源分配流程、持续提高HOM对公司制造和商业部门的教育、采用率和业绩预期，以及推动创新的新产品供应来实现。
•积极管理公司的投资组合，以符合其建立可扩展平台的战略——确定符合我们战略标准的审慎收购机会，为股东提供有吸引力的长期回报，创造可盈利的收入和每股收益增长，并利用HOM。通过规划、准备和执行尽职调查和卓越整合，确保收购成功，重点关注能够创造最大价值的几个关键领域。酌情确定、计划和执行资产剥离和其他战略替代方案。
•加快我们在发展强大、深厚和多元化的人才库和建立包容性文化方面的进展——确保组织中具备实现企业战略所需的经验和技能，尤其是在创建更具代表性的员工队伍方面。这将通过创造一个包容性的环境来实现，这样我们就可以吸引、进一步发展和留住公司内部和人才市场的顶尖人才。在将我们的宗旨和核心价值观嵌入整个组织方面发挥主导作用。
•推进并执行我们在ESG活动方面的工作——推动我们在企业范围内对可持续发展相关举措的既定关键指标进行实质性改进，以帮助推动可持续增长、为客户创造价值、为员工提供发展机会以及对我们运营所在社区的贡献。
•继续推动HOM的实施——在整个企业中打下HOM的基础，利用该框架产生可持续和可预测的结果。强化并向组织传授作为HOM核心的基础知识和管理实践。扩展 HOM，纳入旨在扩大企业价值和增长以及推动生产力提高计划的其他实践和工具。在新收购的公司中实施HOM。
•培养世界一流的企业能力，以支持公司的战略和预期的增长；确保资源、流程、程序、技术和控制措施与公司的转型战略保持一致。
2023 年个人绩效目标。为2023财年的每位指定执行官确定了独特的个人目标，如下所述：
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| 姓名/标题 | 目标 |
| 金伯利 K. 瑞安 | 制定和执行公司的战略和业务计划，实现公司的财务和运营目标；分配资本以创造股东价值；领导公司的增长计划；监督公司的收购和资产剥离活动；支持专注于旨在推动可持续增长、为客户创造价值、为员工提供发展机会以及对我们经营所在社区的贡献的DEI和ESG举措的努力；加强公司的人才库、能力和能力；确保公司与主要利益相关者进行适当、有意义和透明的对话；从概念到实施，支持我们的文化塑造计划，推动整个企业的理解和采用。 |
| 罗伯特·M·范希姆伯根 | 为公司及其子公司提供卓越的财务领导力；为公司财务职能建立适当的流程和程序；确保制定和维护适当的内部控制措施以保护金融资产和专有信息，并遵守会计规则，包括最近通过的会计规则；在整个财务职能部门采用持续改进的心态和活动，以提高效率、有效性、生产力和质量；管理财务尽职调查和公司的整合工作’的收购活动；领导企业风险管理（ERM）流程的各个方面，使其与战略管理流程保持一致，重点是尽早发现和缓解业务重大风险的行动；并确保有一支具有适当经验和技能的高绩效公司财务团队，以推动业务连续性。 |
| 乌尔里希·巴特尔 | 制定和执行构成先进工艺解决方案板块（APS）的科倍隆和罗特克斯运营公司的战略和运营计划；通过渗透不断增长的终端市场、加速地域扩张和推动运营绩效的改善，有机地增加收入、息税折旧摊销前利润和现金流；使用HOM实现科倍隆和罗特克斯组织的全部价值，实现可持续和可预测的结果；根据APS细分市场确定、执行和整合战略收购策略；并确保有一个具有适当经验和技能的高绩效团队，可推动业务连续性。 |
| 尼古拉斯·R·法雷尔 | 为公司及其子公司提供卓越的法律顾问；确保制定适当的法律职能流程和程序；监督所有证券和上市公司治理事务；确保制定并遵守适当的合规计划；共同领导公司的ESG工作；在整个法律职能部门雇用HOM以提高效率、有效性、生产力和质量；管理法律尽职调查工作、交易文件和公司收购活动的整合；管理所有涉及公司的诉讼；并确保有一支具有适当经验和技能的高绩效法律团队，以推动业务连续性。 |
J. 迈克尔·惠特德 | 领导海伦布兰德无机增长战略的执行；监督参与公司收购和资产剥离工作的多学科团队的工作，尤其是机会识别和分析、尽职调查和整合方面的工作；促进全球并购关系；与首席执行官/首席财务官/总经理、并购委员会和运营公司领导团队协调，协助被收购公司的整合。 |
总补偿.薪酬委员会在目标水平上考虑指定执行官核心薪酬组成部分的基本工资以及STIC和LTIC的总价值。薪酬委员会使用同行小组和调查数据，将我们的指定执行官的这些要素的总金额与其他公司相同执行官薪酬要素的总金额进行比较。薪酬委员会通常将直接薪酬总额定为中位数，包括新员工或晋升的薪酬水平，但总薪酬机会水平可能高于或低于，具体取决于经验水平和其他水平
因素。例如，对于具有丰富经验的新聘高管，其薪酬可能高于中位数，而公司内部新晋升的高管由于该职位不熟悉，其目标薪酬可能低于中位数。
此外，薪酬委员会定期审查反映向我们的指定执行官支付的所有薪酬的 “统计表”，包括退休金和其他福利和津贴，以及公司 “控制权变更” 时可能向他们支付的金额。薪酬委员会还考虑对向指定执行官发放的长期股权奖励的潜在未来价值的预测。
股东对薪酬投票发表意见.自2011年以来，在公司每届年度股东大会上，公司都举行了 “薪酬投票发言权”，这是一项不具约束力的咨询决议，规定股东批准支付给公司指定执行官的薪酬。薪酬委员会每年都会仔细考虑这次投票的结果。在过去的十年中，公司股东批准了薪酬发言权投票，每年获得超过94％的支持。薪酬委员会认为，对这些投票的历史支持水平有利地反映了公司的高管薪酬计划和我们的薪酬委员会采取的行动。
2023财年我们指定执行官的薪酬
薪酬设定流程. 在每个财年开始之前或之后不久，我们的薪酬委员会及其顾问以及我们的总裁兼首席执行官将采取措施制定当年的薪酬计划和上一财年的业绩，如下表所示。
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| 薪酬顾问 | 薪酬委员会 |
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制定高管薪酬市场分析（“ECMA”），该分析使用公司薪酬同行群体的披露，再辅以与行业相关的已发布薪酬调查的数据，报告竞争性薪酬数据。 | 讨论建议，审查个人绩效，并考虑所有指定执行官的公司绩效数据和竞争基准信息。 征求每位董事对首席执行官上一年业绩的反馈，反馈基于首席执行官的自我审查和每位董事自己的独立评估。 在首席执行官不在场的情况下与董事会全体成员举行执行会议，以确定首席执行官本财年的基于绩效的薪酬和下一财年的核心薪酬。9 |
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| 总裁兼首席执行官 | 批准新财年所有指定执行官的基本工资和目标STIC和LTIC奖励。 |
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根据ECMA制定指定执行官薪酬（她自己的薪酬除外）的建议。 对她上一年的个人表现进行自我评估。 | 确定新财年STIC和LTIC奖励的绩效目标和计算公式，以及所有指定执行官的LTIC奖励组合。 在公司内部审计团队的支持下，对STIC和LTIC的业绩进行认证，并确认上一财年向指定执行官支付的实际STIC奖励的计算结果。 |
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下文将进一步详细介绍我们的指定执行官2023年薪酬待遇的各个组成部分。
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9这些讨论的摘要将提供给首席执行官，也用于设定首席执行官来年的薪酬和领导力目标。
基本工资.我们的指定执行官获得了以下基本工资10在截至 2023 年 9 月 30 日的财政年度中：
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| 姓名 | 基本工资 |
| 金伯利 K. 瑞安 | $916,346 |
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| 罗伯特·M·范希姆伯根 | $525,577 |
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| 乌尔里希·巴特尔 | $455,157 |
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| 尼古拉斯·R·法雷尔 | $533,854 |
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J. 迈克尔·惠特德 | $472,977 |
薪酬委员会认为，根据现有的比较数据和每位官员的薪酬总额，这些工资是适当的，也是提供有保障的收入水平以帮助在竞争激烈的市场中吸引和留住人才所必需的。
年度现金激励奖励
2023财年向我们的指定执行官支付的年度现金STIC是基于公式的，受我们的第三次修订和重述的关键高管短期激励薪酬计划（“STIC计划”）管辖。STIC 计划旨在通过提供基于绩效的激励薪酬，激励我们的指定执行官履行并实现集体和个人目标，包括为公司以及适用的业务部门绩效目标做出贡献。为了支持这种设计，STIC计划包含一些条款，这些条款专门根据可能与我们的财政年度不同的业绩期限来考虑奖励；允许使用各种奖励类型，包括全权奖金；并授权调整绩效目标或相关成就水平以反映业务运营、公司交易或类似事件的变化。我们的STIC计划符合我们的理念，即当我们的短期财务目标实现时，员工应分享公司的成功，因为我们相信这种成就最终会为股东创造价值。获得短期现金激励奖励的可能性在吸引和留住我们的指定执行官方面起着重要作用。
在每个财政年度开始时，薪酬委员会批准每位指定执行官的目标STIC奖励。2023年我们的指定执行官的目标STIC奖励机会保持不变，以年基本工资的百分比表示
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10本表中显示的工资金额与下文第三部分 “薪酬汇总表” 中显示的金额略有不同，因为该表实际上反映了工资 已支付在会计年度中，而 “薪酬汇总表” 是根据工资列报的 赢得了在本财政年度内。工资 已支付此表中显示的是本代理声明中描述的年度 STIC 计算所用的基础。
巴特尔先生居住在德国，受雇于希伦布兰德德国控股有限公司。彭博社的数据显示，本表中以及本委托书中以欧元支付的金额已按2023财年每1.00美元0.9369欧元的平均汇率兑换成美元。
与2022年的水平相比，除了增加瑞安女士的目标STIC奖励机会外，她将继续向市场中位数过渡并激励持续的高业绩。11它们如下所示。
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姓名 | 2023 年目标 STIC 机会
（占基本工资的百分比） |
| 金伯利 K. 瑞安 | 115% |
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| 罗伯特·M·范希姆伯根 | 75% |
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| 乌尔里希·巴特尔 | 75% |
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| 尼古拉斯·R·法雷尔 | 70% |
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| J. 迈克尔·惠特德 | 75% |
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我们计算2023财年应付给指定执行官的STIC奖励的公式如下：
2023年，公司绩效系数基于 “调整后息税折旧摊销前利润”、“净收入” 或 “订单量” 指定水平的实现情况12，” 和 “现金转换周期”（简称 CCC），附录A进一步描述了这些绩效指标转化为运营和财务绩效、效率和可持续改进。这些指标通常跟踪Hillenbrand, Inc.的合并业绩，但对于直接负责Hillenbrand, Inc.以外业务部门的指定执行官，75％的公司绩效因素分配给相关业务部门的业绩，如下图所示：
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11在2022财年，瑞安女士的目标STIC机会被披露为105％。这一百分比反映了她当选首席执行官之前本财年三个月的混合利率为90％，此后该财年九个月的混合利率为110％。
12如本节所述，订单量取代了科倍隆子公司的净收入。
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| 分配给... 的公司绩效系数百分比 |
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| 姓名 | 希伦布兰德 | 科倍隆 |
| 金伯利 K. 瑞安 | 100% | |
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| 罗伯特·M·范希姆伯根 | 100% | |
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| 乌尔里希·巴特尔 | 25% | 75% |
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| 尼古拉斯·R·法雷尔 | 100% | |
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| J. 迈克尔·惠特德 | 100% | |
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希伦布兰德及其适用运营部门的STIC计划下的财务业绩目标，以及实际业绩和支出水平，13如下：
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| 希伦布兰德 | 重量 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 实际结果 | 支付 级别 |
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调整后 EBITDA 14 | 50% | $503 | $552 | $591 | $518 | 79% |
净收入 15 | 25% | $2,922 | $3,211 | $3,436 | $2,866 | –% |
| CCC | 25% | 68.5 天 | 57.1 天 | 45.7 天 | 77.3 天 | –% |
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| 希伦布兰德的公司绩效因素（合并） | 39.5% |
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| 科倍隆 | 重量 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 实际结果 | 支付
级别 |
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调整后 EBITDA | 50% | $284 | $315 | $341 | $304 | 88.4% |
订单量 | 25% | $1,595 | $1,772 | $1,914 | $1,493 | –% |
| CCC | 25% | 49.9 天 | 41.6 天 | 33.3 天 | 53.8 天 | –% |
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科倍隆的公司绩效因素 | 44.2% |
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13作为年度薪酬设定过程的一部分，薪酬委员会将每个STIC组成部分的实现百分比转换为用于得出公司整体绩效系数的支出水平。调整后的息税折旧摊销前利润、净收入和订单量以百万计。
14调整后的Hillenbrand层面的息税折旧摊销前利润反映了企业全部管理费用对企业的影响。
152023财年净收入和CCC的目标受到剥离我们历史悠久的贝茨维尔业务时机的影响，因为剥离时根据STIC计划对目标进行了修改，以考虑资产剥离的财务影响。从历史上看，贝茨维尔的CCC明显低于希伦布兰德的其他股份，随着贝茨维尔在本财年开始四个月后被剥离，与2022财年的业绩相比，2023财年的净收入目标较低，CCC的目标也更高。
科倍隆的订单量是指从客户那里收到的固定订单的价值（扣除所有取消的订单），详见附录A，用于代替净收入进行STIC计算，以此作为更准确地反映我们科倍隆子公司的业务周期的衡量标准。
对于2023财年，薪酬委员会对与STIC计划中的指标相关的业绩和支出曲线进行了全面审查，并确定前两个财政年度为解决COVID带来的经济和供应链不确定性而使用的更宽而更平坦的曲线已不再必要或合适。因此，薪酬委员会将业绩和支出曲线设定为与疫情前水平更加一致的水平，并符合公司的未来需求。16
下表显示了2023财年的业绩和支出曲线：
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| 阈值 | 目标 | 最大值 |
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| 调整后 EBITDA | 50% | 100% | 200% |
| 收入/订单量 | 50% | 100% | 200% |
| CCC | 50% | 100% | 200% |
薪酬委员会定期评估各个 STIC 组成部分的适当性，并在必要时进行更改。对于2023财年，薪酬委员会决定，除其他STIC计划更新外，将调整后的IBT指标替换为调整后的息税折旧摊销前利润指标。更新的衡量标准进一步使内部薪酬与外部报告的指标保持一致，同时保留了收入和利润增长的总体重点，以及健康的现金生成和公司的STIC组成部分平衡。对于2024财年，薪酬委员会已决定将调整后息税折旧摊销前利润的门槛降低至目标的80％的33％/ 3％（目标的85％的派息率为50％），以缓解人为的 “悬崖” 并满足公司的未来需求。
每个STIC绩效指标的定义载于附录A。这些绩效指标还根据某些不寻常或不经常出现的项目的影响进行了调整，这些指标通常由薪酬委员会在每个绩效期的第一季度期间或接近前提前确定，可能包括：
–在本财政年度进行的收购（计划目标相应调整）；
–在本财政年度进行的资产剥离（计划目标相应调整）；以及
–以不同于STIC计划假设的汇率对损益表进行外汇折算。
这些绩效指标的最终结果用于计算适用业绩期结束时的公司绩效系数。财政年度结束后，董事会或薪酬委员会为每位指定执行官分配个人绩效因素
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16CCC曲线在COVID期间没有变化，因为薪酬委员会确定，疫情和相关的供应链中断不太可能对CCC产生与其他组成部分相同的潜在扭曲影响。
基于其对首席执行官对该高管在业绩期内绩效的评估的审查，包括与上文 “确定薪酬时考虑的因素” 标题下描述的个人和集体目标相关的业绩。对于2023财年，本次审查是在本财年末进行过一次的。个人绩效系数介于目标绩效时的1.0倍到卓越性能的1.2倍，如果未达到目标水平，则低于1.0倍。
在2023财年，我们的指定执行官的STIC奖励按上述方法计算，薪酬委员会对业绩进行了认证并确认了以下计算方法：
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姓名 | 目标 STIC 奖 17 | x | 适用 公司 性能 因子 | x | 个人绩效因素 | = | 总计 STIC 奖项 已付费 |
| 金伯利 K. 瑞安 | $1,053,798 | | 39.5% | | 100% | | $416,250 |
| | | | | | | |
| 罗伯特·M·范希姆伯根 | $394,183 | | 39.5% | | 105% | | $163,487 |
| | | | | | | |
| 乌尔里希·巴特尔 | $349,099 | | 43% | | 95% | | $142,607 |
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| 尼古拉斯·R·法雷尔 | $373,698 | | 39.5% | | 120% 18 | | $177,133 |
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J. 迈克尔·惠特德 | $354,733 | | 39.5% | | 120% 19 | | $168,143 |
长期激励补偿
概述。我们向我们的指定执行官和其他员工提供LTIC，向他们授予基于时间的限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位的组合。在设定授予我们指定执行官的每项LTIC年度奖励金额时，薪酬委员会根据公司同行薪酬和适用调查数据的比较数据做出决定，以第50个百分位为基准，同时旨在鼓励高绩效，由此产生的LTIC奖励如下。
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17目标STIC奖励的计算方法是基本工资收入乘以个人的目标奖金百分比；该计算使用的工资金额与下文第三部分 “薪酬汇总表” 中显示的工资金额略有不同，因为该表是根据工资列出的 赢得了在本财年中，而 2023 财年 STIC 奖励是根据实际工资计算的 已支付.
18 法雷尔先生的个人绩效因素反映了他在本财年对公司成功进行投资组合变更的领导能力和执行力，这使公司转变为一个纯粹的行业。
19惠特德先生的个人绩效因素反映了他在本财年对公司成功进行投资组合变更的领导能力和执行力，这使公司转变为一个纯粹的行业。
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姓名 | 2022 LTIC
机会 | 2023 LTIC
机会 |
| 金伯利 K. 瑞安 | $3,000,000 | $4,350,000 |
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| 罗伯特·M·范希姆伯根 | $1,100,000 | $1,240,000 |
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乌尔里希·巴特尔20 | 不适用 | $800,000 |
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| 尼古拉斯·R·法雷尔 | $600,000 | $650,000 |
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J. 迈克尔·惠特德 | $700,000 | $750,000 |
作为瑞安女士持续向市场中位数过渡的一部分，瑞安女士在2023财年的LTIC机会有所增加。
然后，薪酬委员会将2023年LTIC奖励机会分配给基于绩效和基于时间的RSU，如下所示：
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奖励类型 | 的分配
LTIC 大奖
价值 | 简要描述 属于奖励类型 |
| 基于性能的 RSU | 2/3 | 从 2022 年 10 月 1 日起的三年内衡量的业绩 平均分为： •根据我们的股东价值公式（“股东价值RSU”）授予的奖励，以及 •根据我们的相对股东总回报率（“TSR”）公式（“相对股东总回报率 RSU”）分配的奖励 |
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| 基于时间的 RSU | 1/3 | 根据授予之日的公允市场价值设定的限制性股票单位数量；在三年内归属 |
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20巴特尔先生在2022财年没有担任指定执行官。
我们认为，通过将指定执行官的很大一部分薪酬与三年内目标的实现挂钩，我们的LTIC计划制定了长期提高公司价值的投资策略。在公司的历史中，实际成就水平有时会导致我们发放各种基于绩效的股票奖励，这些奖励几乎涵盖了所有业绩，从不支付（零百分比）到接近历史奖励的最高派息175％之间。从2023财年发放的奖励开始，股东价值限制股票单位和相对股东总回报率限制单位的最高支付额从175％更改为200％。薪酬委员会是在将我们的高管薪酬计划与同行、调查数据和其他因素进行比较后做出这一更改的。该变更符合委员会独立薪酬顾问提出的建议，这是继续激励高管超过目标绩效水平的努力的一部分，也是为了使公司与高管人才市场保持总体一致。
总体而言，公司基于业绩的年度RSU支出从目标金额的40％到约120％不等，只有几年才超过或低于该区间。因此，我们认为公司的LTIC奖励结构和总体计划反映了每个业务周期的适当延伸目标。
与我们的薪酬同行群体长期激励性薪酬奖励组合的平均水平相比，我们在2023财年向指定执行官提供的年度LTIC补助金总体上保持一致，但更多地强调基于绩效的奖励，如下图所示。
*来源：代理文件
2023财年年度LTIC奖励机会在基于时间的限制性股票单位、股东价值限制股票单位和相对股东总回报率RSU之间进行分配，得出以下目标奖励水平（截至授予日期）：
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| 目标是基于绩效的限制性股票单位 |
姓名 21 | 基于时间的 RSU | 股东价值 | 相对股东总回报率 |
金伯利 K. 瑞安 | 28,098 | 28,098 | 28,098 |
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罗伯特·M·范希姆伯根 | 8,009 | 8,009 | 8,009 |
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乌尔里希·巴特尔 | 5,167 | 5,167 | 5,167 |
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尼古拉斯·R·法雷尔 | 4,198 | 4,198 | 4,198 |
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J. 迈克尔·惠特德 | 4,844 | 4,844 | 4,844 |
股东价值限制性股票单位。如附录A所述，2023财年授予的股东价值RSU是根据自2022年10月1日起的三年期内创造的实际股东价值（称为 “股东价值交付额”）来赚取的，高于或低于同期的预期（称为 “预期股东价值”）。截至三年衡量期末，预期股东价值金额为48.199亿美元，反映了经济价值的目标金额在截至2025年9月30日的三年结束时，但须进行下文和附录A所述的某些调整。
在三年衡量期结束时，股东价值RSU的归属金额将等于（i）目标股票数量乘以（ii）乘数（ii）乘数，该乘数基于股东价值交付给股东价值的比率（以百分比表示），如下所示（两点之间的实现以线性插值计算相应的乘数）：
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股东价值已交付 按百分比计 预期股东价值 | 乘数 |
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| 低于 70% | 零（未获得任何单位） |
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至少 70% | 0.25（获得的最小单位数） |
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| 100% | 1.00（获得的目标单位数） |
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| 至少 130% | 2.00（获得的最大单位数） |
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21分配给基于时间的限制性股票单位、股东价值RSU和相对TSR RSU的LTIC奖励价值已根据授予之日最高和最低股价的平均值转换为目标股票。
上面列出的成就水平和相应的乘数在下文列出的支付曲线中进一步详细表示。
薪酬委员会已确定，在衡量期内，在公司普通股上申报股息时，股息等值金额按股东价值RSU累计。这些等值金额被视为再投资于额外的公司普通股，然后在标的奖励归属时最终以额外股份的形式支付，使用与标的奖励相同的乘数。
我们计算这些奖励的股东价值组成部分的公式是折扣现金流模型，旨在反映投资者的真实经济回报。模型的关键输入是：
•公司的税后净营业利润，计算方法是扣除净收入并加回某些不寻常和/或不经常出现的非现金项目（“NOPAT”）；
•自由现金流；以及
•既定的 “障碍率”，反映了公司全企业的加权平均资本成本和目标资本结构（“障碍率”）。
可以设想，跨栏率通常等于或超过公司的加权平均资本成本。通常，股东价值限制性股票单位旨在根据经济价值的增长在三年内向投资者付款，公司必须获得符合适用的障碍率的回报，才能让指定执行官获得目标奖励。回报率必须超过跨栏率才能超过目标奖励。我们认为，以这种方式将我们的指定执行官的薪酬与公司经济价值的增长联系起来，可以使执行管理团队的利益与公司股东的利益保持一致。
股东预期价值的计算。截至衡量期结束时的预期股东价值金额通常按照 (i) 公司调整后的NOPAT计算
（定义见附录A），（ii）除以跨栏率，以及（iii）乘以（1 + 跨栏率）的立方体，但附录A中列出了某些有限的例外情况：
薪酬委员会在这些奖励的执行期内对资产剥离进行了调整。在截至2023财年的业绩期内，公司剥离了四项业务（Red Valve、ABEL、TerraSource Global和Batesville）。对于这些资产剥离，薪酬委员会调整了适用的目标，使之与相应的部分所有权期限保持一致。同样，薪酬委员会过去曾调整过奖励计算方法，将新收购的企业包括在内。为了简化此类目标的计算并减少对薪酬产生扭曲影响（无论是正面还是负面）的可能性，薪酬委员会决定，从2021财年发放的奖励开始，不根据业绩期间进行的任何收购的影响调整此类奖励。
上述调整以及附录A定义中描述的任何调整均不够全面，薪酬委员会保留根据股票计划及其奖励的条款进行额外调整的自由裁量权。
股东交付价值的计算。截至衡量期末的股东价值交付金额是通过将两个组成部分相加计算得出的：期末NOPAT部分和期末现金流部分。有关适用的定义，请参阅附录 A。
相对股东总回报率限制股票。2023财年授予的相对股东总回报率限制性股票单位是根据自2022年10月1日起的三年期内公司普通股市场价格的变化来赚取的，而标准普尔400中型股工业指数（以下简称 “指数公司”）成员股票在同期的市场价格变动后获得的，同时考虑了股息，如下文所述。通过将我们的指定执行官的薪酬与股东与同行相比获得的相对回报联系起来，相对股东总回报率RSU激励我们的执行管理团队为股东创造高于市场的回报。
尽管如上所述，股东价值RSU所依据的股票在计量期内累积股息，但薪酬委员会已确定，在衡量期内，相对股东总回报率限制性股票单位的股息不累积，因此，相对股东总回报率RSU的授予日价值的确定假设这些股票没有支付任何股息。
对于2023财年颁发并在2025财年末归属的奖励，薪酬委员会使用了相对股东总回报率RSU的支付公式，该公式为实现第25个百分位的目标最低支付额的25％，在实现第50个百分位时为目标派息的100％，在完成第75个百分位及以上时为目标派息的200％。低于第 25 个百分位的业绩将获得零支出。该公式使用线性插值来计算第 25 和第 75 个百分位之间的支出，公司的相对股东总回报率必须达到中位数才能获得目标派息。
这些相对TSR RSU奖励的关键输入和奖励计算公式是公司和指数公司股票的期初平均价格和期末平均价格（如适用）；适用于每家此类公司的股息再投资乘数；以及每家此类公司在衡量期内的股息再投资乘数。这些术语的定义载于附录A。衡量期内公司和每家指数公司的股东总回报率的计算方法是：从（i）该公司的期末平均价格除以（ii）该公司的期初平均价格的商数中减去一个，如下所示。
2021财年LTIC奖励的归属。2023年9月30日，公司在2021财年颁发的LTIC奖励的三年衡量期结束。这些奖励是根据我们上述两个基于绩效的LTIC奖励公式授予的。在三年衡量期（2021-2023财年）中，公司实现的实际股东价值增长相当于该衡量期目标的130％，因此既得奖励金额等于目标股票数量的175％（即，实现目标股东增值后将获得的股份数量）。
根据相对股东总回报率公式，在三年衡量期结束时，该公司在截至获奖之日的指数公司中排名第46个百分位，因此派息为目标的89％。
有关2021财年授予的LTIC奖励的其他详细信息载于我们于2021年12月30日向美国证券交易委员会提交的2022年年度股东大会委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分的 “长期激励性薪酬” 标题下。有关2021财年授予的LTIC奖励归属的更多详细信息，请参阅下文第三部分中的 “截至2023年9月30日的财年期权行使和股票归属” 表。
基于时间的 RSU。2023财年发放的基于年度时间的RSU的补助金按比例分配给拨款日的第一、第二和第三周年（每个授予日周年纪念日的三分之一）。薪酬委员会已确定，在公司普通股上申报股息时，股息等值金额将在归属期内根据未归属的时间限制性股票单位累计。支付的公司普通股股息应计并被视为按分红之日的市值再投资于公司普通股，并在标的奖励归属之日按归属股票数量的比例以额外股份支付。
退休和储蓄计划
储蓄计划.我们维持符合纳税条件的固定缴款储蓄计划（“储蓄计划”），大多数在美国居住的员工（不包括因收购LINXIS和申克加工食品和高性能材料业务而增加的员工），包括除巴特尔先生以外的所有指定执行官都有资格参与该计划。参与储蓄计划的员工可以向储蓄计划缴纳一定比例的薪酬
以税前或罗斯税后为基础，但须遵守适用的限额。对于储蓄计划，公司对所有符合条件的员工的缴款进行匹配，其中包括除巴特尔先生以外的所有指定执行官。此外，无论员工是否有资格向储蓄计划缴款，公司都为储蓄计划提供了每个工资期的自动缴款。员工的所有缴款和公司自动缴款将立即全额归还，但公司历来直到贷记服务三年后才归还相应的缴款，此时公司在缴纳相应缴款后立即归还了对等缴款。此外，该计划的缴款公式历来不包括员工的实际年度现金奖励金额作为薪酬。从2021年开始，所有缴款，包括公司配套供款，在缴纳时立即归属，实际年度现金奖励金额开始作为计算缴款的补偿（除基本工资外）。
有关根据储蓄计划向我们的指定执行官支付的薪酬的信息，请参阅下文第三部分 “薪酬汇总表” 脚注5。
补充退休计划.我们维持一项由富达管理信托公司（“SRP”）管理的补充退休计划，为计划参与者提供固定缴款福利。除巴特尔先生（不是在美国居住的员工）以外的所有指定执行官均参与SRP。SRP旨在补充参与者有权从我们的储蓄计划中获得的退休金金额。
《美国国税法》对符合税收条件的退休计划（例如我们的储蓄计划）规定了某些限制，包括对计算福利时可以算作参与者收入的最大补偿金额的限制。这些税法限额的适用可以减少根据符合税收条件的退休计划条款本应向参与者支付的金额。通常，SRP旨在通过支付因适用计划缴款公式中的税法限制而在储蓄计划下损失的福利来 “完整” 参与者。SRP每年为参与者累积未来福利，等于（i）参与者根据储蓄计划实际缴纳的福利金额与（ii）不适用税法限额时本应缴纳的金额之间的差额。
一旦退休计划下的福利归属，通常在退休或终止雇用后支付。但是，如果参与者因 “原因”（该术语在SRP中定义）被解雇，则SRP下的缴款可能会被没收。
根据SRP，允许参与者将其应计账户（假设，因为这是非现金 “影子” 递延薪酬）投资于各种富达共同基金。然后，该公司实际上使用公司在 “拉比信托” 安排下出资的资金为公司的自有账户进行这些指定投资。SRP还允许参与者在《美国国税法》第409A条允许的情况下，选择将其年度现金奖励的全部或部分推迟到以后支付，并在假设基础上将递延金额投资于富达共同基金。
有关根据SRP向我们的指定执行官支付的福利的信息，请参阅下文第三部分中标题为 “截至2023年9月30日的财政年度的不合格递延薪酬” 的表格。
我们的美国指定执行官均未参与我们赞助的任何不合格的固定福利计划，也没有账户余额。
Bartel先生居住在德国，与我们在美国境外居住的所有员工一样，没有资格参与SRP或储蓄计划。巴特尔先生在科倍隆赞助的养老金中确实有既得账户余额，但科倍隆对该养老金的缴款已于2009年停止。
雇佣协议和解雇补助金
雇佣协议.我们已经与每位指定执行官签订了雇佣协议。我们认为，我们的高级管理人员签订雇佣协议是恰当的，因为这些协议为公司提供了某些我们本来可能无法获得的合同保护，包括与不与我们竞争、不招揽员工以及维护我们专有信息的机密性有关的条款。我们与指定执行官签订的雇佣协议包含禁止竞争和不招揽协议，这些协议通常在指定执行官的任期终止后的一到两年内有效。此外，我们认为，雇佣协议是招聘和留住高级管理人员的有用工具。除了首席执行官的描述外，我们的指定执行官之间的雇佣协议基本相似，而且由于德国法律和当地市场惯例，Ulrich Bartel的雇佣协议存在差异，详情如下。
与驻美国的指定执行官签订的雇佣协议下的解雇补助金。与我们的美国指定执行官签订的雇佣协议规定 “随意” 就业。指定执行官可提前60天书面通知无需 “理由” 或 “正当理由” 解雇他们，公司可以随时无需 “理由” 解雇，公司也可以随时因 “原因” 解雇（视某些补救权而定），正如每份雇佣协议中定义的那样。这些指定执行官也有权以 “正当理由” 终止其雇佣协议，正如协议中定义的那样。如果我们在没有 “理由” 的情况下终止了对指定执行官的聘用，或者如果他或她的聘用是出于 “正当理由” 而被解雇，那么我们有义务提供与此类解雇相关的遣散费补偿。如果我们因 “原因” 离职，如果高管在没有 “正当理由” 的情况下离职，或者雇佣关系因死亡或残疾而终止，则根据我们与指定执行官的雇佣协议，不支付遣散费。
如果公司无故终止了美国指定执行官的聘用，或者执行官在未经执行官同意的情况下终止了对美国指定执行官的聘用，则根据该高管的雇佣协议，我们需要向该指定执行官提供遣散补偿，如下所示：
•将该官员的基本工资延续12个月（首席执行官为24个月），但须缴纳必要的预扣税，根据《美国国税法》的某些条款，可能需要将预扣税款的付款推迟六个月；
•继续提供健康保险，在某些情况下还提供团体人寿保险，直到上述基本工资期的延续期结束为止；以及
•有限的就业咨询。
与乌尔里希·巴特尔签订的雇佣协议（“巴特尔协议”）下的解雇补助金。因为巴特尔先生居住在德国，受雇于该公司的德国人
子公司Hillenbrand Germany Holding GmbH的协议和解雇补助金以德国法律为基础，通常与向我们其他德国员工提供的协议和解雇补助金相似，不同于我们与美国指定执行官签订的雇佣协议中的协议。
巴特尔先生或我们的德国子公司可以在无需 “理由”（由其协议定义）的情况下终止巴特尔协议，但须提前十二个月的书面通知或根据德国法律在某些情况下需要更长的期限。在任何一方发出此类解雇通知后，巴特尔先生必须在这12个月的 “通知期” 内继续为公司工作，并有权获得正常薪酬，包括通知期内所有STIC奖励的全额。但是，我们的德国子公司可能会选择在通知期内解除巴特尔先生在公司工作的职责，让他度过 “花园假”，在这种情况下，他的协议使他有权获得正常的基本工资以及该期间的任何STIC奖励。在花园休假期间，巴特尔先生仍有义务履行其雇佣协议中规定的其他义务，包括忠诚和不竞争义务。根据巴特尔协议，无论是否选择休园假，在通知期结束后，都不会向巴特尔先生支付额外的遣散费。如果巴特尔先生因死亡而被解雇，《巴特尔协议》要求公司在三个月内继续向其尚存的受抚养人支付基本工资。
STIC 和 LTIC 的终止后付款.被解雇的指定执行官可能有权也可能无权在离职后获得STIC或LTIC奖励的全部或按比例支付的款项，如果指定执行官的聘用期持续到适用的衡量期结束，则该补助金本应支付给该指定执行官。应付金额（如果有）取决于公司或其适用业务部门在整个衡量期内的业绩以及终止雇佣的情况。
STIC。离职后应在相关业绩期结束后向指定执行官支付STIC，前提是根据适用的绩效公式确定，如果前任高管继续工作到业绩期结束，本应向其支付一定金额。应付的金额（如果有）取决于解雇的情况。
如果因死亡、残疾、退休（在55岁和服务五年之后）、无缘无故的非自愿解雇或因为 “正当理由” 自愿解雇而终止雇用，则前官员有权根据其在财政年度继续工作的部分按比例获得STIC奖励，但薪酬委员会可酌情减少该金额。在有原因的非自愿解雇或无正当理由的自愿解雇时，不按比例向官员支付STIC。
LTIC。解雇后，LTIC奖励中基于绩效的部分只能在相关衡量期结束后支付给指定执行官，并且前提是根据适用的绩效公式确定，如果前任高管在衡量期结束之前继续工作，本应向其支付一定金额。一旦确定了如果继续雇用本应支付的金额（“全职奖励”），如果因死亡、残疾或退休（在55岁和服务五年之后）、非自愿无故或出于 “正当理由” 自愿终止雇用，则指定执行官有权根据其中的部分按比例获得全期奖励
他或她继续工作的计量期以及在任何其他情况下，所有基于绩效的杰出限制性股票单位将在终止雇用时没收。
终止后，指定执行官年度基于时间的限制性股票单位的任何未归属部分将被没收，但以下情况除外：
•如果在授予之日起一年零一天后因死亡或残疾而终止雇用，则所有未归属的股份应成为既得股份；以及
•如果因退休（定义见上文），高管根据雇佣协议以 “正当理由” 自愿终止雇用，或者从2022财年开始由公司无故非自愿终止雇佣，则指定执行官将获得按比例归属。
在任何其他情况下，基于时间的限制性股票单位的所有未归属份额将在解雇时没收。
对于基于业绩和时间的限制性股票单位，控制权变更的授予受股票计划和任何适用的控制权变更协议条款的约束，如下文将进一步讨论。
有关根据雇佣协议向我们的指定执行官支付的遣散费以及我们的STIC和LTIC薪酬计划的更多信息，请参阅下文第三部分 “解雇时可能的付款” 标题下的表格。
控制权变更协议.我们认为，管理层必须能够就任何拟议的商业交易向公司董事会提供客观的评估和建议，同时又不会被拟议的公司控制权变更给管理层带来的不确定性和风险过分分散注意力。因此，我们与每位指定执行官和其他主要高管签订了控制权变更协议，如果高管因公司控制权变更而被解雇，则向其提供薪酬。这些协议规定的薪酬取代了该高管雇用协议中提供的遣散补偿。
这些控制权变更协议规定，只有在控制权变更预期或发生控制权变更后两年内终止雇佣关系时才支付补助金（“双重触发”），但不包括因死亡或残疾、因 “原因” 或高管无正当理由而解雇的解雇（“合格解雇”）。这些控制权变更协议明确取代了公司的股票计划，后者规定股权奖励的单一触发归属。
根据控制权变更协议，合格解雇时提供的福利包括：
•一次性现金支付相当于高管年基本工资的两倍和目标STIC（首席执行官的三倍）；
•为高管及其受抚养人提供24个月（首席执行官为36个月）的持续健康保险，并有权从该期限结束到高管达到社会保障退休年龄之前继续购买医疗保险（按COBRA费率计算）；
•一次性支付相当于其本年度按比例计算的STIC奖励，前提是当年STIC计划下相关绩效目标的目标或实际实现情况中以较高者为准，按比例计算至终止雇用之日；以及
•立即归属所有未偿还的股票期权和股票奖励，前提是（如适用）（i）2021年2月11日之后制定的此类奖励的目标或实际实现情况中较大者，以及（ii）2021年2月11日之前制定的此类奖励的相关绩效目标的目标实现情况，以较高者为准。
这些权利和福利受某些惯常的非竞争义务的约束，并以释放的执行为前提。此外，控制权变更协议中规定的权利和福利不受税收总额的影响。如果高管有权在可能需要缴纳消费税的控制权变更时获得付款，则他或她要么获得全额付款（并仍需个人缴纳消费税），要么获得不产生消费税的减免金额，以税后基准中较高者为准。
根据控制权变更协议，根据股票计划，“控制权变更” 的定义是：（i）个人或团体收购公司所有有表决权的35％或以上的表决权的受益所有权；（ii）某些合并或合并的完成；（iii）公司董事会多数成员组成的变化；（iv）完成对公司几乎所有资产的出售（即，在连续12个月的任何时期内进行的一次或一系列交易中（资产的50％或以上）；或（v）公司股东批准公司的全面清算计划。
下文第三部分中 “解雇后可能支付的款项” 和 “控制权变更福利” 标题下的表格中列出了与控制权变更相关的可能应付给我们的指定执行官的金额。
其他个人福利
除了上面讨论的薪酬组成部分外，我们还为驻美国的指定执行官以及某些其他在美国的员工和高级管理人员提供其他福利，如下所述。我们通常不赞成提供大量津贴，但确实提供适度的福利，旨在提高我们的指定执行官的效率，并补充我们使用的高度可变、以绩效为导向的薪酬组成部分。我们还提供这些福利以保持市场竞争力，并相信这些福利有助于我们吸引和留住合格的高管。
行政财务规划、遗产规划和税务筹划服务计划.我们的美国指定执行官和某些其他官员有资格获得（i）财务和遗产规划服务以及（ii）所得税准备服务的有限报销。批准的补偿金额为每个日历年最多 5,000 美元。
行政体检.我们为驻美国的指定执行官和某些其他高管提供接受年度高管体检的机会。对于咨询公司选定提供商的官员，我们将全额支付该计划的费用，或为任何选择自己的提供商的高级管理人员报销同等金额。该计划旨在促进我们高级管理人员的身体健康和健康。我们认为，该计划符合股东的最佳长期利益。我们在德国的某些员工，包括巴特尔先生，也有资格获得公司支付的年度高管体检。
其他好处.我们的指定执行官还参与我们全额或部分补贴的其他福利计划。他们的参与条件通常与其他员工相同。其中一些比较重要的福利包括医疗、牙科、人寿、残疾和视力保险，以及搬迁报销、学费报销以及假日和休假补助。许多员工，包括我们在美国的所有指定执行官，都参与了我们的团体定期人寿保险计划，该计划提供的死亡抚恤金最高为基本工资的一倍半或500,000美元，以较低者为准。此外，我们的美国指定执行官和某些其他员工有资格参加我们的可选补充团体定期人寿保险计划，在该计划中，参与者可以自费购买额外的定期人寿保险，金额不超过基本年薪的五倍或60万美元中较低的金额。此外，在某些情况下，我们的美国指定执行官可能会获得公司支付的补充长期伤残保费和其他适度的个人福利，如以下薪酬汇总表脚注所述。
薪酬相关政策
关于公司的薪酬计划，我们已经制定了某些与高管薪酬有关的政策。下文介绍了其中最重要的政策。
股票所有权要求.我们所有的指定执行官以及某些其他高管都必须拥有大量的公司普通股。具体而言，下述高级管理人员必须持有我们的普通股或等价物（如下文所述），自此类人员首次成为此类高管之日起五周年或之后，或者如果是晋升，则在获得更高所需所有权级别三周年之日起及之后，持有我们的普通股或等价物（如下所述），最低总价值为以下水平（“所需所有权级别”）：
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| 位置 | 所需的所有权级别 |
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| 公司首席执行官 | 5 x 基本年薪 |
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| 公司高级副总裁 | 2 x 基本年薪 |
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本公司首席执行官不时指定的本公司及其子公司的某些高级管理人员 | 1 x 基本年薪 |
目前，我们的每位指定执行官持有高于或等于所需所有权水平的普通股或股票等价物。直接拥有的股票以及由限制性股票单位或限制性股票奖励代表的股份，无论是既得还是未归属，不包括
基于绩效的股票，计为所需所有权级别的股份等价物。未行使的股票期权不计入所需所有权级别。
未能达到或维持所需所有权水平可能导致（i）相关个人被要求持有所有税后既得股票奖励股份和行使股票期权时收购的税后股票，或（ii）暂停未来股权奖励，直到达到所需所有权水平。薪酬委员会（或其指定人员）可自行决定在出现残疾或严重经济困难时作出例外规定。
反套期保值和反质押政策.有关公司反套期保值和反质押政策的讨论，请参阅本委托书第七部分。
Clawback.2023年，公司通过了适用于执行官的修订版 “回扣” 政策，该政策符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》颁布的最终规则。根据修订后的政策，薪酬委员会必须在以下情况下向公司执行官追回某些 “错误发放的” 薪酬：
•如果由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而要求公司进行会计重报；以及
•如果这种违规行为会对公司必须编制此类重报表之日之前的三个已完成财政年度中支付的任何基于激励的薪酬金额产生不利影响。
第二部分：薪酬委员会报告
Hillenbrand, Inc. 董事会薪酬委员会的每位成员都是 “独立的”，因为该术语的定义见：（i）纽约证券交易所上市标准，（ii）经修订的1934年《证券交易法》第16b-3条的非雇员董事标准，以及（iii）公司的公司治理标准。薪酬委员会目前由加里·科拉、海伦·康奈尔、丹尼斯·普林、詹妮弗·拉姆西和斯图尔特·泰勒二世组成。
作为委员会，我们的义务之一是确保Hillenbrand的高管薪酬计划以绩效为基础，以使管理层利益与股东的短期和长期利益保持一致，并具有竞争力，从而使公司能够吸引和留住优秀的高管人员。我们聘请了一家独立的高管薪酬咨询公司来协助我们审查公司的高管薪酬计划，以确保这些计划具有竞争力并符合我们的既定目标。高管薪酬顾问由我们聘用并直接对我们负责，我们通常会批准向高管薪酬顾问支付的所有相关费用。我们没有相互关联，也没有内部人士的参与，我们会进行年度自我评估，以确定我们作为一个委员会的有效性。我们通过了一项章程，该章程可在希伦布兰德的网站上找到 www.hillenbrand.com.
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析，并根据审查和讨论，建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书和公司截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告。
| | | | | |
| 恭敬地提交， |
| |
| Gary L. Collar（主席） |
| 海伦·W·康奈尔 |
| 丹尼斯·W·普林 |
| 詹妮弗·W·拉姆西 |
| 斯图尔特·A·泰勒，二世 |
第三部分：高管薪酬表
表格薪酬信息
在接下来的几页中，我们列出了许多表格，列出了我们的指定执行官薪酬的各种要素。不能只用一张表格来说明 “总体情况”；相反，您应该仔细查看所有信息，以了解我们的指定执行官的薪酬金额和支付方式。要理解下表中的所有数字，你需要仔细阅读脚注，这些脚注解释了导致表格中美元金额的各种假设和计算。
指定执行官的薪酬
薪酬摘要表
除非另有说明，下表汇总了截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的财年中向每位指定执行官支付或获得的总薪酬。我们已经与每位指定执行官签订了雇佣协议，详见上文第一部分的 “雇佣协议和解雇补助金” 部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | | (h) | | (i) | | (j) |
姓名和校长 位置 （截至2023年9月30日） | | | | 工资 | | 奖金 | | 股票奖励 | | 选项 奖项 | | 非股权 激励计划 补偿 | | 改进 养老金 价值和 不合格 已推迟 补偿 收益 | | 所有其他 补偿 | | 总计 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | $ (1) | | $ | | $ (2) | | $ | | $ (3) | | $ | | $ (4) | | $ |
金伯利 K. 瑞安 总裁兼首席执行官 执行官员 | | 2023 | | $ | 917,808 | | | $ | — | | | $ | 5,100,067 | | | $ | — | | | $ | 416,250 | | | $ | — | | | $ | 134,755 | | | $ | 6,568,880 | |
| 2022 | | $ | 786,356 | | | $ | — | | | $ | 3,220,167 | | | $ | — | | | $ | 1,044,844 | | | $ | — | | | $ | 169,691 | | | $ | 5,221,058 | |
| 2021 | | $ | 566,913 | | | $ | — | | | $ | 1,034,272 | | | $ | — | | | $ | 672,400 | | | $ | — | | | $ | 343,945 | | | $ | 2,617,530 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
罗伯特·范希姆伯根 (5) 高级副总裁 兼首席财务官 警官 | | 2023 | | $ | 525,986 | | | $ | — | | | $ | 1,453,713 | | | $ | — | | | $ | 163,487 | | | $ | — | | | $ | 59,838 | | | $ | 2,203,024 | |
| 2022 | | $ | 273,973 | | | $ | — | | | $ | 4,034,836 | | | $ | — | | | $ | 254,847 | | | $ | — | | | $ | 44,755 | | | $ | 4,608,411 | |
| 2021 | | $ N/A | | $ N/A | | $ N/A | | $ N/A | | $ N/A | | $ N/A | | $ N/A | | $ N/A |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | |
|
乌尔里希·巴特尔 (5) 科倍隆和先进工艺解决方案高级副总裁兼总裁 | | 2023 | | $ | 455,218 | | | $ | — | | | $ | 937,862 | | | $ | — | | | $ | 142,607 | | | $ | — | | | $ | 19,883 | | | $ | 1,555,570 | |
| 2022 | | $ N/A | | $ N/A | | $ N/A | | $ | — | | | $ N/A | | $ | — | | | $ N/A | | $ N/A |
| 2021 | | $ N/A | | $ N/A | | $ N/A | | $ | — | | | $ N/A | | $ | — | | | $ N/A | | $ N/A |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | |
|
尼古拉斯·R·法雷尔 (5) 高级副总裁， 总法律顾问和 秘书 | | 2023 | | $ | 534,368 | | | $ | — | | | $ | 761,979 | | | $ | — | | | $ | 177,133 | | | $ | — | | | $ | 69,517 | | | $ | 1,542,997 | |
| 2022 | | $ | 511,096 | | | $ | — | | | $ | 2,443,902 | | | $ | — | | | $ | 472,915 | | | $ | — | | | $ | 46,308 | | | $ | 3,474,221 | |
| 2021 | | $ N/A | | $ N/A | | $ N/A | | $ N/A | | $ N/A | | $ N/A | | $ N/A | | $ N/A |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
J. 迈克尔·惠特德 高级副总裁， 战略与企业 发展 | | 2023 | | $ | 473,519 | | | $ | — | | | $ | 879,235 | | | $ | — | | | $ | 168,143 | | | $ | — | | | $ | 65,733 | | | $ | 1,586,630 | |
| 2022 | | $ | 449,658 | | | $ | — | | | $ | 751,282 | | | $ | — | | | $ | 445,786 | | | $ | — | | | $ | 54,119 | | | $ | 1,700,845 | |
| 2021 | | $ | 435,963 | | | $ | — | | | $ | 2,862,049 | | | $ | — | | | $ | 539,600 | | | $ | — | | | $ | 53,623 | | | $ | 3,891,235 | |
(1)所示金额代表2023、2022和2021财年所得基本工资的美元价值（视情况而定）。指定工作时间少于以下的执行官
包括2022年的VanHimBergen先生在内的整个财政年度的工资按比例支付，反映了当年的工作天数。为瑞安女士提供的金额反映了她在2022财年向总裁兼首席执行官的过渡以及随之而来的薪酬变化。
(2)所示金额代表与2023、2022和2021财年授予的限制性股票单位奖励相关的授予日公允价值，根据股票会计规则（FASB ASC主题718）计算。该价值的确定基于我们于2023年11月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表附注11中规定的方法。就上表而言，基于绩效的奖励是根据100％的目标绩效成就水平进行估值的。在尽可能高的绩效成就水平上，发放补助金时的最大奖励金额为表中显示的2022和2021财年补助金值的175％，2023财年发放的补助金的200％。显示的金额包括一次性奖励，包括先前披露的2022年分别为VanHimBergen先生和Farrell先生提供的签约奖励和留用奖励。
(3)所示金额代表根据我们的STIC计划在2023、2022和2021财年获得的现金奖励，分别在2024、2023和2022财年第一季度支付。工作时间少于整个财年的指定执行官，包括2022年的VanHimBergen先生，将获得该年度按比例支付的现金奖励。
(4)包括（如本说明下表所示，适用于2023财年），（a）公司对储蓄计划和SRP的缴款，（b）收到的税收报销，以及（c）其他个人福利（在本说明下表中逐项列出并进一步描述）。
(5)VanHimBergen先生、巴特尔先生和法雷尔先生在2021年没有被任命为执行官，而巴特尔先生在2022年也没有被任命为执行官。
其他薪酬 — 其他细节（2023 财年）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 公司捐款 | 税
报销 | 其他个人 福利汇总 10,000 美元或更多 | 终止
付款 |
| 401(K) | Supp
401(K) |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 金伯利 K. 瑞安 | $ | 14,867 | | $ | 119,888 | | $ | – | | * | $ | – | | | $ | – | |
| | | | | | | |
| 罗伯特·M·范希姆伯根 | $ | 21,946 | | $ | 37,892 | | $ | – | | | $ | – | | | $ | – | |
| | | | | | | |
| 乌尔里希·巴特尔 | $ | – | | $ | – | | $ | – | | | $ | 18,383 | | ** | $ | – | |
| | | | | | | |
尼古拉斯·R·法雷尔 | $ | 16,764 | | $ | 42,091 | | $ | – | | | $ | 10,662 | | *** | $ | – | |
| | | | | | | |
J. 迈克尔·惠特德 | $ | 14,500 | | $ | 37,611 | | $ | – | | | $ | 13,623 | | **** | $ | – | |
*根据公司的外籍政策，公司缴纳了瑞安女士与其在2016-2018年居住德国期间代表公司开展的工作相关的某些外国税，以及在此期间发放的LTIC奖励中行使的适用部分。该公司从美国国税局收到了与这些款项相关的退款，因此，在2023财年，瑞安女士向公司偿还了165,491美元。Ryan 女士的这笔款项未反映在薪酬汇总表中。
** 作为非美国员工，Bartel 先生不参与固定缴款计划。上表中报告的巴特尔先生的个人补助金金额反映了与其雇用协议相关的车辆津贴。
*** 上表中法雷尔先生报告的个人金额归因于公司在2023财年为2023日历年度的财务规划和税务筹备（4,900美元）、行政人员体检（2,100美元）和长期伤残保险费（3,662美元）支付的款项。
****上表中为惠特德先生报告的个人金额归因于公司在2023财年为2023日历年度的财务规划和税务筹备（5,000美元）以及2022年日历年度的财务规划和税务筹备（2762美元）、行政人员体检（2,200美元）和长期伤残保险费（3,661美元）支付的款项。
截至2023年9月30日的财政年度基于计划的奖励的发放情况
下表汇总了截至2023年9月30日的财政年度向每位指定执行官发放的基于计划的奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) | | (b) | | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | | (h) | | (i) | | (j) | | (k) | | (l) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 预计未来支出将低于 非股权激励计划奖励 (1) | | 预计未来股票收入低于 股权激励计划奖 (2) | | 所有其他 股票 奖项 数字 的股份 我们的单位 # | | 所有其他 选项 奖项 的数量 证券 标的 选项 # | | | | | | 格兰特 日期博览会 的价值 股票和 选项 奖项 $ (3) |
| | | | | | | | | 运动 或者 基本价格 Of option 奖项 $/Sh | | 格兰特 日期 关闭 市场 价格 $/Sh | |
| 姓名 | | 格兰特 日期 | | 阈值 $ | | 目标 $ | | 最大值 $ | | 阈值 # | | 目标 # | | 最大值 # | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 金伯利 K. 瑞安 | | | | | $ | 1 | | $ | 1,053,798 | | $ | 2,529,115 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/7/2022 | (4) | | | | | | | | 7,024 | | 28,098 | | 56,196 | | | | | | | | | | $ | 1,449,997 | |
| | 12/7/2022 | (5) | | | | | | | | 7,024 | | 28,098 | | 56,196 | | | | | | | | | | $ | 2,200,073 | |
| | 12/7/2022 | (6) | | | | | | | | | | | | | | 28,098 | | | | | | | | $ | 1,449,997 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 罗伯特·M·范希姆伯根 | | | $ | 1 | | $ | 394,183 | | $ | 946,039 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/7/2022 | (4) | | | | | | | | 2,002 | | 8,009 | | 16,018 | | | | | | | | | | $ | 413,304 | |
| | 3/14/2022 | (5) | | | | | | | | 2,002 | | 8,009 | | 16,018 | | | | | | | | | | $ | 627,105 | |
| | 12/7/2022 | (6) | | | | | | | | | | | | | | 8,009 | | | | | | | | $ | 413,304 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 乌尔里希·巴特尔 | | | | | $ | 1 | | $ | 349,099 | | $ | 837,838 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/7/2022 | (4) | | | | | | | | 1,291 | | 5,167 | | 10,334 | | | | | | | | | | $ | 266,643 | |
| | 12/7/2022 | (5) | | | | | | | | 1,291 | | 5,167 | | 10,334 | | | | | | | | | | $ | 404,576 | |
| | 12/7/2022 | (6) | | | | | | | | | | | | | | 5,167 | | | | | | | | $ | 266,643 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 尼古拉斯·R·法雷尔 | | | | | $ | 1 | | $ | 373,698 | | $ | 896,875 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/7/2022 | (4) | | | | | | | | 1,049 | | 4,198 | | 8,396 | | | | | | | | | | $ | 216,638 | |
| | 12/7/2022 | (5) | | | | | | | | 1,049 | | 4,198 | | 8,396 | | | | | | | | | | $ | 328,703 | |
| | 12/7/2022 | (6) | | | | | | | | | | | | | | 4,198 | | | | | | | | $ | 216,638 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
J. 迈克尔·惠特德 | | | | | $ | 1 | | | $ | 354,733 | | | $ | 851,359 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/7/2022 | (4) | | | | | | | | 1,211 | | 4,844 | | 9,688 | | | | | | | | | | $ | 249,975 | |
| | 12/7/2022 | (5) | | | | | | | | 1,211 | | 4,844 | | 9,688 | | | | | | | | | | $ | 379,285 | |
| | 12/7/2022 | (6) | | | | | | | | | | | | | | 4,844 | | | | | | | | $ | 249,975 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)所示金额代表根据STIC计划本可以在门槛、目标（100％）和最高水平下支付的潜在现金奖励。有关该计划的讨论，请参阅上文第一部分的 “年度现金激励奖励” 部分。有关于 2023 年 12 月支付的实际收入金额，请参阅本第三部分上方 “薪酬汇总表” 中的非股权激励计划薪酬专栏。
(2)所示的股票数量代表基于业绩的限制性股票单位的授予，但须遵守归属条件，该单位基于公司在2023-2025年三个财政年度衡量期内的财务业绩。在此期间，以基于股东价值公式（见下文脚注4）发行的限制性股票单位为代表的股票在公司普通股上申报股息时累积股息等值金额。这些等值金额被视为再投资于额外的公司普通股，然后最终在标的奖励分配之日以额外股份的形式支付，与归属和根据奖励公式分配的股票数量成比例。对于以限制性股票单位为代表的股票，在计量期内不累积股息
根据相对股东总回报率公式发行（见下文脚注5）。表中的金额表示在适用绩效目标的阈值、目标（100%）和最大实现量的情况下，在奖励下可以获得的股票数量。个人指定执行官在下表 “2023年9月30日杰出股票奖励” 的脚注中披露了2023财年授予的股票奖励的归属时间表。
(3)基于业绩的限制性股票单位的估值是根据股票会计规则（FASB ASC 主题718）计算的授予日公允价值，并基于2023年11月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的财务报表附注11中规定的方法。(l) 栏中用于基于绩效的股票奖励的金额基于假设的百分之百实现适用的绩效目标。
(4)所示股份数量代表基于业绩的限制性股票单位的授予，但须遵守归属条件，具体取决于公司在2023-2025三财年衡量期内股东价值的增长。参见上文第一部分 “长期激励性薪酬” 部分中 “股东价值RSU” 标题下的讨论。
(5)所示的股票数量代表基于业绩的限制性股票单位的授予，但须遵守归属条件，其依据是公司在2023-2025三个财政年度衡量期内与指数公司相比的股东总回报率的百分位排名。参见上文第一部分 “长期激励薪酬” 部分中 “相对TSR RSU” 标题下的讨论。
(6)所示的股票数量表示授予的基于时间的限制性股票单位，在三年内每年授予33-1/3％。
2023 年 9 月 30 日的杰出股票奖
下表汇总了截至2023年9月30日每位指定执行官未偿还的股票期权和限制性股票单位的奖励数量和条款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票大奖 (1) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) | | (b) | | (c) | | | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | | | (h) | | (i) | | | (j) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 # 可锻炼 | | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 # 不可运动 | | 公平 激励 计划 奖项： 的数量 证券 标的 未锻炼 没挣来的 选项 # | | 选项 运动 价格 $ | | 选项 到期 日期 | | 的数量 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得 # | | 市场价值 股份或 库存单位 那有 不是既得 $ (2) | | 股权激励 计划奖励： 的数量 没挣来的 股份、单位或 其他权利 那还没有 既得 # | | 股权激励 计划奖励： 市场或 支付金额为 未赚得的股份， 单位或其他 拥有的权利 不是既得 $ (2) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 金伯利 K. 瑞安 | | 26,396 | | | | | | | $ | 31.11 | | 12/2/2025 | | | | | | | | | | |
| | 24,605 | | | | | | | $ | 36.08 | | 12/7/2026 | | | | | | | | | | |
| | 19,519 | | | | | | | $ | 45.78 | | 12/7/2027 | | | | | | | | | | |
| | 22,972 | | | | | | | $ | 41.32 | | 12/6/2028 | | | | | | | 51,164 | (3)(5) | | $ | 2,164,749 |
| | 42,728 | | | | | | | $ | 31.94 | | 12/6/2029 | | 46,578 | (6) | | $ | 1,970,715 | | 49,752 | (4)(5) | | $ | 2,105,007 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 罗伯特·M·范希姆伯根 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 16,650 | (3)(7) | | $ | 704,462 |
| | | | | | | | | | | | | 58,002 | (8) | | $ | 2,454,065 | | 16,205 | (4)(7) | | $ | 685,634 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 乌尔里希·巴特尔 | | 5,664 | | | | | | | $ | 31.11 | | | 12/2/2025 | | | | | | | | | | |
| | 5,340 | | | | | | | $ | 36.08 | | | 12/7/2026 | | | | | | | | | | |
| | 4,427 | | | | | | | $ | 45.78 | | | 12/7/2027 | | | | | | | | 9,390 | (3)(9) | | $ | 397,291 |
| | 4,655 | | | | | | | $ | 41.32 | | | 12/6/2028 | | | 8,946 | (10) | | $ | 378,505 | | | 9,136 | (4)(9) | | $ | 386,544 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 尼古拉斯·R·法雷尔 | | 8,542 | | | | | | | $ | 31.11 | | 12/2/2025 | | | | | | | | | | |
| | 9,953 | | | | | | | $ | 36.08 | | 12/7/2026 | | | | | | | | | | |
| | 9,009 | | | | | | | $ | 45.78 | | 12/7/2027 | | | | | | | | | | |
| | 11,486 | | | | | | | $ | 41.32 | | 12/6/2028 | | | | | | | 8,780 | (3)(11) | | $ | 371,482 |
| | 22,621 | | | | | | | $ | 31.94 | | 12/6/2029 | | 39,143 | (12) | | $ | 1,656,140 | | 8,528 | (4)(11) | | $ | 360,820 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
J. 迈克尔·惠特德 | | 127,239 | | | | | | | $ | 46.38 | | 6/18/2028 | | | | | | | | | | | |
| | 22,972 | | | | | | | $ | 41.32 | | 12/6/2028 | | | | | | | | 10,187 | (3)(13) | | $ | 431,012 |
| | 11,729 | | | | | | | $ | 31.94 | | 12/6/2029 | | | 28,272 | (14) | | $ | 1,196,188 | | 9,896 | (4)(13) | | $ | 418,700 |
(1)如适用，数字包括应计股息。
(2)价值基于纽约证券交易所公布的2023年9月30日希伦布兰德普通股的收盘价42.31美元。
(3)此类基于绩效的RSU奖励受归属条件的约束，该条件基于公司在三个财年衡量期内的股东价值的增长。有关这些奖励的更多详细信息，包括有关股息如何累积的信息，请参阅上文第一部分 “长期激励性薪酬” 部分中 “股东价值RSU” 标题下的讨论。表中的金额表示100％实现与奖励相关的股东价值的目标增长后的奖励金额，加上应计股息（如果适用）。通常，奖励的授予取决于是否继续就业。有关归属的更多信息，请参阅上文第一部分中标题为 “雇佣协议和解雇补助金” 的部分。
(4)此类基于绩效的RSU奖励受授予条件的约束，该条件基于公司股东总回报率在三个财政年度内与指数公司相比的百分位数排名
测量周期。尽管在衡量期内，RSU基础股票奖励的股息是根据股东价值的增加而累积的（见上文），但在衡量期内，基于相对股东总回报率的RSU奖励的股息不累计。有关这些奖励的更多详情，请参阅上文第一部分 “长期激励性薪酬” 部分中 “相对股东总回报率RSU” 标题下的讨论。表中的金额表示按公司相对股东总回报率的目标百分位数排列的奖励金额。通常，奖励的授予取决于是否继续就业。有关归属的更多信息，请参阅上文第一部分中标题为 “雇佣协议和解雇补助金” 的部分。
(5)瑞安女士获得了以下基于绩效的限制性股票单位（不包括应计股息）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 颁奖日期 | | 限制性股票 获奖单位 | | 归属时间表 |
| | | | |
2021年12月2日 | | 21,654 | | 假设目标股东价值指标达到 100%，奖励将于2024年9月30日授予。 |
2021年12月2日 | | 21,654 | | 假设公司相对股东总回报率的目标百分位排名达到100％，该奖励将于2024年9月30日颁发。 |
2022年12月7日 | | 28,098 | | 假设目标股东价值指标达到 100%，奖励将于2025年9月30日授予。 |
2022年12月7日 | | 28,098 | | 假设公司相对股东总回报率的目标百分位排名达到100％，该奖励将于2025年9月30日颁发。 |
(6)Ryan 女士获得了以下基于时间的限制性股票单位（不包括应计股息）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 颁奖日期 | | 限制性股票 获奖单位 | | 归属时间表 |
| | | | |
2020 年 12 月 3 日 | | 8,257 | | 三分之一的奖励在2021年12月3日发放，三分之一在2022年12月3日发放，三分之一在2023年12月3日发放。 |
2021年12月2日 | | 21,654 | | 三分之一的奖励在2022年12月2日发放，三分之一的奖励在2023年12月2日发放。其余单位将于 2024 年 12 月 2 日归属。 |
2022年12月7日 | | 28,098 | | 奖励于 2023 年 12 月 7 日颁发了三分之一。其余单位将在2024年12月7日归属三分之一，在2025年12月7日归属于三分之一。 |
(7)VanHimbergen先生获得了以下基于绩效的限制性股票单位（不包括应计股息）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 颁奖日期 | | 限制性股票 获奖单位 | | 归属时间表 |
| | | | |
| 2022年3月14日 | | 8,196 | | 假设目标股东价值指标达到 100%，奖励将于2024年9月30日授予。 |
| 2022年3月14日 | | 8,196 | | 假设公司相对股东总回报率的目标百分位排名达到100％，该奖励将于2024年9月30日颁发。 |
2022年12月7日 | | 8,009 | | 假设目标股东价值指标达到 100%，奖励将于2025年9月30日授予。 |
2022年12月7日 | | 8,009 | | 假设公司相对股东总回报率的目标百分位排名达到100％，该奖励将于2025年9月30日颁发。 |
(8)VanHimbergen先生获得了以下基于时间的限制性股票单位（不包括应计股息）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 颁奖日期 | | 限制性股票 获奖单位 | | 归属时间表 |
| | | | |
| 2022年3月14日 | | 63,971 | | 奖励于 2023 年 3 月 14 日颁发了三分之一。其余单位将在2024年3月14日归属三分之一，在2025年3月14日归属于三分之一。 |
| 2022年3月14日 | | 8,196 | | 三分之一的奖励在2022年12月2日发放，三分之一的奖励在2023年12月2日发放。其余单位将于 2024 年 12 月 2 日归属。 |
2022年12月7日 | | 8,009 | | 奖励于 2023 年 12 月 7 日颁发了三分之一。其余单位将在2024年12月7日归属三分之一，在2025年12月7日归属于三分之一。 |
(9)Bartel先生获得了以下基于绩效的限制性股票单位（不包括应计股息）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 颁奖日期 | | 限制性股票 获奖单位 | | 归属时间表 |
| | | | |
2021年12月2日 | | 3,969 | | 假设目标股东价值指标达到 100%，奖励将于2024年9月30日授予。 |
2021年12月2日 | | 3,969 | | 假设公司相对股东总回报率的目标百分位排名达到100％，该奖励将于2024年9月30日颁发。 |
2022年12月7日 | | 5,167 | | 假设目标股东价值指标达到 100%，奖励将于2025年9月30日授予。 |
2022年12月7日 | | 5,167 | | 假设公司相对股东总回报率的目标百分位排名达到100％，该奖励将于2025年9月30日颁发。 |
(10)Bartel先生获得了以下基于时间的限制性股票（不包括应计股息）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 颁奖日期 | | 限制性股票 获奖单位 | | 归属时间表 |
| | | | |
2020 年 12 月 3 日 | | 2,639 | | 三分之一的奖励在2021年12月3日发放，三分之一在2022年12月3日发放，三分之一在2023年12月3日发放。 |
2021年12月2日 | | 3,969 | | 三分之一的奖励在2022年12月2日发放，三分之一的奖励在2023年12月2日发放。其余单位将于 2024 年 12 月 2 日归属。 |
2022年12月7日 | | 5,167 | | 奖励于 2023 年 12 月 7 日颁发了三分之一。其余单位将在2024年12月7日归属三分之一，在2025年12月7日归属于三分之一。 |
(11)Farrell先生获得了以下基于绩效的限制性股票单位（不包括应计股息）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 颁奖日期 | | 限制性股票 获奖单位 | | 归属时间表 |
| | | | |
2021年12月2日 | | 4,330 | | 假设目标股东价值指标达到 100%，奖励将于2024年9月30日授予。 |
2021年12月2日 | | 4,330 | | 假设公司相对股东总回报率的目标百分位排名达到100％，该奖励将于2024年9月30日颁发。 |
2022年12月7日 | | 4,198 | | 假设目标股东价值指标达到 100%，奖励将于2025年9月30日授予。 |
2022年12月7日 | | 4,198 | | 假设公司相对股东总回报率的目标百分位排名达到100％，该奖励将于2025年9月30日颁发。 |
(12)法雷尔先生获得了以下基于时间的限制性股票单位（不包括应计股息）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 颁奖日期 | | 限制性股票 获奖单位 | | 归属时间表 |
| | | | |
2020 年 12 月 3 日 | | 4,345 | | 三分之一的奖励在2021年12月3日发放，三分之一在2022年12月3日发放，三分之一在2023年12月3日发放。 |
2021年12月2日 | | 4,330 | | 三分之一的奖励在2022年12月2日发放，三分之一的奖励在2023年12月2日发放。其余单位将于 2024 年 12 月 2 日归属。 |
2022年12月7日 | | 4,198 | | 奖励于 2023 年 12 月 7 日颁发了三分之一。其余单位将在2024年12月7日归属三分之一，在2025年12月7日归属于三分之一。 |
| 2022年6月29日 | | 44,362 | | 奖励于 2023 年 6 月 29 日发放了三分之一。其余单位将在2024年6月29日归属于三分之一，在2025年6月29日归属于三分之一。 |
(13)惠特德先生获得了以下基于绩效的限制性股票单位（不包括应计股息）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 颁奖日期 | | 限制性股票 获奖单位 | | 归属时间表 |
| | | | |
2021年12月2日 | | 5,052 | | 假设目标股东价值指标达到 100%，奖励将于2024年9月30日授予。 |
2021年12月2日 | | 5,052 | | 假设公司相对股东总回报率的目标百分位排名达到100％，该奖励将于2024年9月30日颁发。 |
2022年12月7日 | | 4,844 | | 假设目标股东价值指标达到 100%，奖励将于2025年9月30日授予。 |
2022年12月7日 | | 4,844 | | 假设公司相对股东总回报率的目标百分位排名达到100％，该奖励将于2025年9月30日颁发。 |
(14)惠特德先生获得了以下基于时间的限制性股票单位（不包括应计股息）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 颁奖日期 | | 限制性股票 获奖单位 | | 归属时间表 |
| | | | |
2020 年 12 月 3 日 | | 6,084 | | 三分之一的奖励在2021年12月3日发放，三分之一在2022年12月3日发放，三分之一在2023年12月3日发放。 |
| 2021年6月18日 | | 50,859 | | 三分之一的奖励在2022年6月18日发放，三分之一的奖励在2023年6月18日发放。其余单位将在2024年6月18日归属三分之一。 |
2021年12月2日 | | 5,052 | | 三分之一的奖励在2022年12月2日发放，三分之一的奖励在2023年12月2日发放。其余单位将于 2024 年 12 月 2 日归属。 |
2022年12月7日 | | 4,844 | | 奖励于 2023 年 12 月 7 日颁发了三分之一。其余单位将在2024年12月7日归属三分之一，在2025年12月7日归属于三分之一。 |
截至2023年9月30日的财政年度的期权行使和股票归属
下表汇总了在截至2023年9月30日的财政年度中为指定执行官授予股票奖励（包括相应的应计股息）后实现的价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 股票数量 收购于 运动 # | | 实现价值的依据 运动 $ | | 股票数量 收购于 授予 # | | 实现的价值 开启 授予 $ |
| | | | | | | | | | |
金伯利 K. 瑞安 | | 40,630 | | $ | 813,889 | | 22,671 | (3) | | $ | 907,520 | (1) |
| | | | | | 10,225 | (4) | | $ | 530,678 | (2) |
| | | | | | | | | | |
| 罗伯特·M·范希姆伯根 | | – | | $ | – | | 24,555 | (4) | | $ | 1,126,138 | (2) |
| | | | | | | | | | |
| 乌尔里希·巴特尔 | | 8,079 | | $ | 144,365 | | 1,173 | (3) | | $ | 46,955 | (1) |
| | | | | | 3,299 | (4) | | $ | 170,425 | (2) |
| | | | | | | | | | |
| 尼古拉斯·R·法雷尔 | | – | | $ | – | | 11,924 | (3) | | $ | 477,318 | (1) |
| | | | | | 18,058 | (4) | | $ | 921,884 | (2) |
| | | | | | | | | | |
J. 迈克尔·惠特德 | | – | | $ | – | | 16,702 | (3) | | $ | 668,572 | (1) |
| | | | | | 21,440 | (4) | | $ | 1,124,571 | (2) |
(1)基于公司董事会批准分配标的奖励之日纽约证券交易所希伦布兰德普通股的最高和低销售价格之间的平均值。
(2)基于归属之日纽约证券交易所希伦布兰德普通股的最高和低销售价格之间的平均值。
(3)这些金额按税前列报（即，不包括预扣额），包括在计量期内应计并在归属时按归属股份数量比例支付的股息。这些金额反映了根据当时有效的奖励公式在2021财年根据其LTIC计划授予的基于股东价值绩效的RSU奖励以及公司在2021财年根据其LTIC计划授予的基于股东价值绩效的相对RSU奖励的归属。有关2021财年授予的LTIC奖励的其他详细信息载于我们于2021年12月30日向美国证券交易委员会提交的2022年年度股东大会委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分的 “长期激励性薪酬” 标题下。有关公司LTIC计划的更多解释，请参阅上文第一部分 “长期激励性薪酬” 部分的讨论。
(4)这些金额按税前列报（即，不包括预扣款），包括归属时应计和支付的股息。这些金额反映了基于时间的 RSU 奖励的归属。有关这些奖励的更多信息，请参阅上表的脚注，标题为 “2023年9月30日的杰出股票奖励”。
截至2023年9月30日的财政年度的不合格递延薪酬
下表量化了补充退休计划（“SRP”）预计支付的 “固定缴款” 福利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) |
| 姓名 | | 行政管理人员 捐款进入 上一财年 年 $ | | 公司 捐款进入 上一财年 年 $ (1) | | 聚合 收入流入 上一财年 年 $ | | 聚合 提款/ 分布 $ | | 聚合 余额为 上一财年 年底 $ |
| | | | | | | | | | |
| 金伯利 K. 瑞安 | | $ | – | | $ | 119,888 | | $ | 74,304 | | $ | – | | $ | 742,286 |
| | | | | | | | | | |
| 罗伯特·M·范希姆伯根 | | $ | – | | $ | 37,892 | | $ | (403) | | $ | – | | $ | 37,489 |
| | | | | | | | | | |
| 乌尔里希·巴特尔 | | $ | – | | $ | – | | $ | – | | $ | – | | $ | – |
| | | | | | | | | | |
| 尼古拉斯·R·法雷尔 | | $ | – | | $ | 42,091 | | $ | 20,217 | | $ | – | | $ | 169,105 |
| | | | | | | | | | |
J. 迈克尔·惠特德 | | $ | – | | $ | 37,611 | | $ | 17,446 | | $ | – | | $ | 168,097 |
(1)公司维持SRP是为了向薪酬委员会选出的某些员工提供额外的退休金，这些员工在公司储蓄计划下的福利因美国国税法的某些限制以及历来将年度现金奖励排除在储蓄计划缴款公式下的 “薪酬” 定义之外而减少、削减或以其他方式受到限制。正如上文第一部分 “退休和储蓄计划” 标题下指出的那样，从2021年开始，缴款公式还考虑了实际的现金奖励。SRP提供的额外福利旨在反映储蓄计划下的福利因适用此类限制和排除而减少、削减或限制的金额。
SRP下的 “薪酬” 是指储蓄计划中相应的薪酬定义（通常等于基本工资加上根据公司的短期激励薪酬（STIC）计划确定的参与者的实际现金奖励）。此处报告的金额也在上面 “薪酬汇总表” 中标题为 “所有其他补偿” 的栏目中以补充401（k）的形式报告，并在其脚注5中作了进一步描述。通常，参与者可以在退休或终止雇用后的一年内一次性现金补助。或者，参与者可以通过选择等额的年度付款来推迟收款，最长可延迟15年。
请参阅上文第一部分 “退休和储蓄计划” 标题下对SRP的更详细描述。薪酬委员会继续监督允许哪些高管参与该计划的选择。
以下金额代表2023财年和上一财年在 “薪酬汇总表” 中作为薪酬报告的雇主缴款：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 金伯利 K. 瑞安 | $ | 119,888 | | $ | 69,300 | | $ | 42,794 |
| | | | | |
罗伯特·M·范希姆伯根22 | $ | 37,892 | | 不适用 | | 不适用 |
| | | | | |
乌尔里希·巴特尔23 | $ | — | | $ | — | | $ | — |
| | | | | |
| 尼古拉斯·R·法雷尔 | $ | 42,091 | | $ | 30,870 | | $ | 25,625 |
| | | | | |
| J. 迈克尔·惠特德 | $ | 37,611 | | $ | 29,031 | | $ | 29,669 |
终止后的潜在付款
下表列出了假设自2023年9月30日起每位指定执行官将获得的福利。有关与指定执行官签订的雇佣协议中包含的解雇事件定义的信息，请参阅上文第一部分中的 “雇佣协议和解雇补助金”。
金伯利 K. 瑞安
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 事件 | 工资 还有其他 现金支付 (1) | | 已加速 解锁 股票奖励 (2) | | 继续 健康和 福利 好处 | | 总计 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 永久残疾 | $ | 2,237,876 | | | $ | 3,520,444 | | | $ | 43,173 | | | $ | 5,801,493 |
| 死亡 | $ | 916,250 | | | $ | 3,520,444 | | | $ | – | | | $ | 4,436,694 |
| 无故终止 | $ | 2,316,250 | | | $ | 3,725,336 | | | $ | 43,173 | | | $ | 6,084,759 |
| 有正当理由辞职 | $ | 2,316,250 | | | $ | 3,842,626 | | | $ | 43,173 | | | $ | 6,202,049 |
| 因故解雇 | $ | – | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | – |
| 无正当理由辞职 | $ | – | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | – |
| 退休 | $ | 2,316,250 | | | $ | 3,850,394 | | | $ | – | | | $ | 6,166,644 |
控制权的变化 (3) | | | | | | | |
______________________________
22 在2022财年结束后，VanHimbergen先生有资格参与SRP。
23Bartel先生居住在德国，因此没有资格参与SRP。
罗伯特·M·范希姆伯根
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 事件 | 工资 还有其他 现金支付 (1) | | 已加速 解锁 股票奖励 (2) | | 继续 健康和 福利 好处 | | 总计 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 永久残疾 | $ | 2,527,223 | | $ | 1,793,518 | | $ | 20,483 | | $ | 4,341,224 |
| 死亡 | $ | 655,702 | | $ | 1,793,518 | | $ | – | | $ | 2,449,220 |
| 无故终止 | $ | 690,702 | | $ | 1,872,987 | | $ | 20,483 | | $ | 2,584,172 |
| 有正当理由辞职 | $ | 690,702 | | $ | 1,885,093 | | $ | 20,483 | | $ | 2,596,278 |
| 因故解雇 | $ | – | | $ | – | | $ | – | | $ | – |
| 无正当理由辞职 | $ | – | | $ | – | | $ | – | | $ | – |
| 退休 | $ | – | | $ | – | | $ | – | | $ | – |
| 控制权的变化 (3) | | | | | | | |
乌尔里希·巴特尔
. | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 事件 | 工资 还有其他 现金支付 (1) | | 已加速 解锁 股票奖励 (2) | | 继续 健康和 福利 好处 | | 总计 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 永久残疾 | $ | 859,865 | | $ | 534,335 | | $ | – | | $ | 1,394,200 |
| 死亡 | $ | 650,885 | | $ | 534,335 | | $ | – | | $ | 1,185,220 |
| 无故终止 | $ | 640,203 | | $ | 556,204 | | $ | – | | $ | 1,196,407 |
| 有正当理由辞职 | $ | 640,203 | | $ | 593,575 | | $ | – | | $ | 1,233,778 |
| 因故解雇 | $ | – | | $ | – | | $ | – | | $ | – |
| 无正当理由辞职 | $ | – | | $ | – | | $ | – | | $ | – |
| 退休 | $ | 640,203 | | $ | 556,204 | | $ | – | | $ | 1,196,407 |
| 控制权的变化 (3) | | | | | | | |
尼古拉斯·R·法雷尔
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 事件 | 工资 还有其他 现金支付 (1) | | 已加速 解锁 股票奖励 (2) | | 继续 健康和 福利 好处 | | 总计 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 永久残疾 | $ | 2,715,235 | | $ | 1,559,326 | | $ | 20,178 | | $ | 4,294,739 |
| 死亡 | $ | 647,611 | | $ | 1,559,326 | | $ | – | | $ | 2,206,937 |
| 无故终止 | $ | 688,411 | | $ | 1,537,323 | | $ | 20,178 | | $ | 2,245,912 |
| 有正当理由辞职 | $ | 688,411 | | $ | 1,599,018 | | $ | 20,178 | | $ | 2,307,607 |
| 因故解雇 | $ | – | | $ | – | | $ | – | | $ | – |
| 无正当理由辞职 | $ | – | | $ | – | | $ | – | | $ | – |
| 退休 | $ | – | | $ | – | | $ | – | | $ | – |
| 控制权的变化 (3) | | | | | | | |
J. 迈克尔·惠特德
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 事件 | 工资 还有其他 现金支付 (1) | | 已加速 解锁 股票奖励 (2) | | 继续 健康和 福利 好处 | | 总计 |
| | | | | | | |
| 永久残疾 | $ | 2,196,222 | | $ | 1,893,181 | | $ | 19,915 | | $ | 4,109,318 |
| 死亡 | $ | 640,119 | | $ | 1,893,181 | | $ | – | | $ | 2,533,300 |
| 无故终止 | $ | 620,419 | | $ | 1,286,485 | | $ | 19,915 | | $ | 1,926,819 |
| 有正当理由辞职 | $ | 620,419 | | $ | 1,944,781 | | $ | 19,915 | | $ | 2,585,115 |
| 因故解雇 | $ | – | | $ | – | | $ | – | | $ | – |
| 无正当理由辞职 | $ | – | | $ | – | | $ | – | | $ | – |
| 退休 | $ | – | | $ | – | | $ | – | | $ | – |
| 控制权的变化 (3) | | | | | | | |
(1)视情况而定，包括遣散费、按比例分摊的STIC和保险收益。
(2)基于业绩的限制性股票单位奖励的加速归属价值包括2021财年授予的年度LTIC奖励，该奖励于2023年9月30日归属，以及2022和2023财年授予的年度LTIC奖励，这些奖励尚未归属。表中2021财年授予的奖励的加速归属价值基于：(a) 上面标题为 “截至2023年9月30日的财年的期权行使和归属股票” 的表格脚注3所述的目标股东价值增长的实际实现水平，以及 (b) 上表标题为 “财政期权行使和归属股票” 的表脚注3所述的目标相对股东总回报率的实际实现水平截至2023年9月30日的财年。”2022年和2023财年授予的基于绩效的年度LTIC奖励的加速归属价值假设适用的绩效目标和2023年9月30日的收盘股价已百分之百实现。但是，将实现的实际价值将基于适用衡量期结束时此类绩效目标的实际实现情况以及2024年9月30日和2025年9月30日的股价，目前尚不清楚。
基于时间的限制性股票单位的加速归属价值基于适用奖励协议中规定的归属条款，并假设股价为2023年9月30日的收盘价。但是，将要实现的实际价值将取决于终止的情况和终止日期的股价，目前尚不清楚。
瑞安女士和巴特尔先生有资格在退休背景下加速归属，因为他们
年龄在 2023 年 9 月 30 日。我们的其他指定执行官都没有资格参加
截至该日相同；但是，如果将来符合条件的退休金，这些
高管将有权获得加速的赋值。
(3)参见下表，标题为 “控制权变更收益”。
控制权变更的好处
我们与指定执行官签订的控制权变更协议可能提供下表中列出的估计收益，计算方法假设自2023年9月30日起终止。有关控制权协议变更的更多详情，请参阅上文第一部分 “雇佣协议和解雇补助金” 下的讨论。我们的控制权变更协议下的福利只能在 “双重触发” 时支付。因此，下表所示的数额不仅假定了控制权的变化，而且还假定了必要的合格终止雇佣关系。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以工资为基础 补偿 | | 激励 补偿 | | 继续 健康和 福利 好处 | | 养老金 好处 | | 退休 储蓄计划 好处 | | 加速解锁 以股票为基础的 奖项 | | 税 Gross-Up/ 削减 (1) | | 总计 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 金伯利 K. 瑞安 | | $ | 2,850,000 | | | $ | 3,693,750 | | | $ | 73,394 | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | 6,743,986 | | | $ | – | | | $ | 13,361,130 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 罗伯特·M·范希姆伯根 | | $ | 1,070,000 | | | $ | 958,202 | | | $ | 44,053 | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | 3,760,052 | | | $ | (746,845) | | | $ | 5,085,462 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 乌尔里希·巴特尔 | | $ | 978,635 | | | $ | 884,861 | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | 1,177,931 | | | $ | (60,114) | | | $ | 2,981,313 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 尼古拉斯·R·法雷尔 | | $ | 1,081,600 | | | $ | 904,731 | | | $ | 43,387 | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | 2,725,442 | | | $ | (347,767) | | | $ | 4,407,393 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
J. 迈克尔·惠特德 | | $ | 960,600 | | | $ | 860,569 | | | $ | 42,814 | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | 2,528,251 | | | $ | – | | | $ | 4,392,234 | |
(1)正如上文第一部分 “雇佣协议和解雇补助金” 标题下所讨论的那样，我们的控制权变更协议并未规定任何与《美国国税法》第4999条规定的超额 “降落伞付款” 消费税相关的税收总额。如果高管有权在可能需要缴纳消费税的控制权变更时获得付款，则他或她要么获得全额付款（并继续承担个人消费税的责任），要么获得不产生消费税的减少金额（削减），以税后基础上较高者为准。
这些计算不考虑竞争禁止条款的价值，高管必须遵守这些条款才能在控制权变更时获得某些报酬。这些条款对公司很有价值，预计将在进行实际交易时得到执行。
第四部分：薪酬顾问事项
薪酬委员会的独立薪酬顾问定期应邀参加2023财年的委员会会议。
薪酬治理受薪酬委员会委托，协助委员会确定2023财年支付给指定执行官的薪酬形式和金额。除其他外，薪酬治理提供了有关公司薪酬理念和战略的建议和建议；对公司同行群体的建议；绩效指标和同行绩效评估；有关公司STIC和LTIC计划的分析和建议；关于公司首席执行官薪酬比率披露的建议；关于公司修订后的回扣政策的建议；关于公司薪酬与绩效披露的建议；与激励性薪酬奖励的税收待遇有关的建议和建议；审查和关于2023财年首席执行官和其他执行官薪酬的建议；以及向薪酬委员会提交的有关市场和行业薪酬趋势以及监管发展的定期报告。薪酬委员会根据适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所关于薪酬顾问独立性的上市标准，审查了薪酬治理的独立性，并得出肯定的结论，薪酬治理独立于公司，与薪酬委员会的参与没有利益冲突。
第五部分：与薪酬相关的风险评估
薪酬委员会每年分析我们的薪酬政策和做法对员工在履行公司职责时产生或可能产生的实际或预期影响（酌情包括威慑作用）。然后，薪酬委员会每年确定我们的任何薪酬政策和做法是否会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。在2023年12月6日举行的例行会议上，薪酬委员会确定公司目前的薪酬政策和做法不会造成任何此类风险。
薪酬委员会的决定基于对公司可变薪酬风险的评估，该评估由公司内部审计人员领导，并得到其高级副总裁、首席人力资源官和总薪酬总监的支持。薪酬委员会及其独立薪酬顾问对评估结果进行了评估，并征求了包括公司管理层和内部法律、财务和人力资源人员在内的许多其他来源的反馈。在薪酬委员会就薪酬相关风险做出年度决定之前，公司的执行管理团队与公司审计委员会和薪酬委员会讨论了对评估结果的审查和分析。
薪酬委员会旨在通过对我们的指定执行官和全体员工采用和实施的薪酬计划来阻止和阻止不当的冒险行为。我们认为，公司采用的薪酬相关计划符合这些目标，使员工的冒险激励措施与股东的最佳长期利益保持一致。这些计划提供了一种全面的薪酬方法，提供固定和可变薪酬的组合，其中可变部分影响短期现金薪酬和长期股权薪酬。股票所有权指南、可变薪酬支付限制和回扣政策等计划功能在风险和回报之间提供了额外的平衡。
第六部分：首席执行官薪酬比率
按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》S-K条例的要求，我们将提供有关首席执行官年总薪酬与员工中位数（“首席执行官薪酬比率”）关系的信息。我们的首席执行官薪酬比率是合理的真诚估计，其计算方式与S-K法规第402（u）项一致。由于运营、行业、地点、员工群体和薪酬做法的差异，下述比率可能无法与其他公司的比率相提并论。此外，公司在计算首席执行官薪酬比率时可能会使用不同的方法、排除项、估计和假设。
美国证券交易委员会通过的规则要求注册人每三年仅确认一次员工中位数，除非注册人有理由认为员工人数发生变化，这将导致其首席执行官薪酬比率披露的重大变化。虽然我们最后一次确定员工中位数是在2021年，但该公司认为，剥离贝茨维尔业务板块将导致公司员工人数的变化，这将极大地改变我们的披露情况。因此，我们确定了今年新的员工中位数。
员工中位数是根据我们截至2023年9月30日的全球员工人数确定的。截至2023年9月30日，就首席执行官薪酬比率而言，我们的全球员工人数为7,823名员工，其中1,953人，约占25％，位于美国，5,870人，约占75％，位于美国以外。这些数字包括通过在2023财年开始之前完成的收购加入公司的员工，24但不包括任何因2023财年完成的收购而加入公司的员工，25根据 S-K 法规第 402 (u) 项的指示。如前所述，我们还将任何因贝茨维尔资产剥离而离开公司的员工排除在外。
薪酬比率规则中的最低限度例外还允许将美国境外的多达5％的员工排除在外。根据最低限度例外情况，我们排除了333名非美国员工（约占员工总数的4.3％）。26
为了从生成的员工总数7,490人中确定员工中位数，我们首先根据年基本工资和小时工资加上目标奖金（代表向员工提供的主要薪酬形式）确定了中间的20个百分位数。然后，对于这个介于第20个百分位数的1,481名员工，我们收集了本财年度的实际总收入，包括基本工资、假日工资和假日工资等同基本工资、加班费和实际奖金，并使用这些数字确定了该人群中的员工中位数。我们没有对兼职或临时员工进行任何全职等效性调整，也没有对全年雇用的员工进行年度调整。根据2023年9月30日的汇率，外币金额从当地货币兑换成美元。
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24这包括在 Herbold Meckesheim GmbH 的收购和 Gabler Engineering GmbH 的收购中加入的员工，这些收购于 2022 财年结束。
25这一排除包括约2587名员工，他们参与了对LINXIS集团（2022年10月6日关闭）、Peerless Food Equipment（2022年12月1日关闭）和申克加工食品和高性能材料业务（2023年9月1日关闭）的收购。
26我们排除以下司法管辖区的所有员工（括号中为适用数字）：墨西哥（75）；新加坡（44）；日本（34）；巴西（33）；法国（27）；沙特阿拉伯（26）；西班牙（21）；比利时（19）；韩国（18）；泰国（13）；奥地利（10）；波兰（4）；土耳其（3）；荷兰（2）；卢森堡（1）。
我们的中位员工位于美国。确定员工中位数后，员工的年度总薪酬将根据S-K法规第402（c）（2）（x）项的要求计算。
如上所计算，我们首席执行官2023财年的年薪总额为6,568,880美元，员工（不包括首席执行官）的年薪中位数为50,282美元。由此产生的本财年首席执行官薪酬比率估计为131比1。由于首席执行官基于绩效的薪酬的差异性，首席执行官的薪酬比率每年可能有显著差异。
第七部分：反套期保值和反质押
公司董事、高级管理人员和所有其他员工，或其任何指定人员，不得购买金融工具或以其他方式参与对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司证券市值的任何下降的交易，无论是 (i) 公司作为员工或董事薪酬的一部分授予员工或董事，或 (ii) 由（直接或间接）持有（直接或间接）持有雇员或董事。
我们的政策还禁止购买金融工具或参与任何暗示对公司证券进行投机或对冲的交易；禁止 “卖空”；在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款抵押品。
第八部分：薪酬与绩效
正如本委托书中所讨论的那样，我们认为希伦布兰德的高管应该获得公平的薪酬，以为股东创造适当的长期回报，而我们薪酬理念的中心主题是，我们的高管薪酬的很大一部分将 “基于绩效”。我们的薪酬委员会和董事会全体成员通过征求股东反馈和咨询公司的独立薪酬顾问和其他顾问，不断寻求改进并与最佳实践保持一致，包括薪酬计划本身和支持该计划的公司治理实践。
美国证券交易委员会的薪酬与绩效规则要求进行以下披露，其中包含有关实际支付给我们的指定执行官的薪酬与公司财务业绩的关系的某些信息。本披露是根据1934年法案第S-K条例第402（v）项编制的，不一定反映我们的指定执行官实际实现的价值，也不一定反映薪酬委员会根据公司或个人业绩评估薪酬决策的方式。要讨论薪酬委员会在做出薪酬决策时如何寻求薪酬与绩效保持一致，请查看上面的 “薪酬讨论与分析” 部分。
该表提供了有关上述薪酬汇总表（“SCT”）中列出的我们的主要执行官和其他指定执行官的总薪酬、向我们的主要执行官和其他指定执行官实际支付的薪酬（“CAP”）、CAP与公司绩效衡量标准的关系以及我们的股东总回报率（“TSR”）与标普400中型股工业指数（我们的 “同行集团”）的关系的信息”，详情见下文。
2023 年薪酬与绩效表 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 基于 100 美元的初始固定投资的价值4: | | |
年 | Joe Raver 的薪酬表汇总薪酬表1, 2 | 实际支付给 Joe Raver 的补偿1, 3 | 金伯利·瑞安的薪酬总额汇总表1, 2 | 实际支付给金伯利·瑞安的补偿1, 3 | 其他指定执行官的平均薪酬汇总表总计1, 2 | 实际支付给其他指定执行官的平均薪酬1, 3 | 股东总回报率 | 同行集团股东总回报率5 | 净收入（单位：百万） | 调整后 EBITDA6（单位：百万） |
(a) | (b) | (c ) | (d) | (e ) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) | (k) |
| 2023 | 不适用 | 不适用 | $6,568,880 | $6,080,094 | $1,722,055 | $1,991,291 | $117.62 | $113.55 | $569.70 | $552.50 |
| 2022 | $837,858
| $(3,862,089) | $5,221,058 | $4,489,948 | $3,534,856 | $2,688,243 | $87.9 | $83.44 | $208.90 | $527.40 |
| 2021 | $7,052,435 | $12,871,772 | 不适用 | 不适用 | $3,724,707 | $5,030,433 | $153.42 | $141.90 | $249.90 | $533.90 |
1.三个适用财政年度的主要执行官和其他指定执行官如下：
• 2023 财年： 瑞安女士在整个2023财年担任首席执行官。该公司2023财年的其他指定执行官是：罗伯特·范希姆伯根、乌尔里希·巴特尔、尼古拉斯·法雷尔和迈克尔·惠特德。
• 2022财年： 瑞安女士被任命为首席执行官，自 2021 年 12 月 30 日起生效，以及 雷弗先生在瑞安女士被任命之前曾担任首席执行官。该公司2022财年的其他指定执行官是：罗伯特·范希姆伯根、克里斯蒂娜·切尔尼利亚、安妮莎·阿罗拉、尼古拉斯·法雷尔和克里斯·特雷纳。
• 2021 财年： 雷弗先生在整个2021财年担任首席执行官。该公司2021财年的其他指定执行官是：克里斯蒂娜·切尔尼利亚、金伯利·瑞安、克里斯·特雷纳和迈克尔·惠特德。
2.本栏中报告的金额代表（i）在SCT中报告的Ryan女士和Raver先生担任首席执行官的适用年度的SCT中报告的薪酬总额，以及（ii）SCT中报告的适用年度公司其他指定执行官的总薪酬的平均值。
3.对适用年度的SCT中报告的金额进行了调整，以计算上限。本表脚注后面提供了主要执行官调整数和其他指定执行官平均值的对账表。
4.比较假设在2020年9月30日收盘时投资了100美元，并持有至每个财年年底。根据适用的美国证券交易委员会规则，股东总回报率的计算方法是衡量期结束时和开始时的公司股票价格加上股息（假设再投资于公司股票），除以衡量期开始时的公司股价。历史股价表现不一定代表未来的股价表现。
5.股东总回报率使用的同行组是标准普尔400中型股工业指数，该指数也用于公司截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告中的股票表现图表。尽管计算方式不同，但该对等组也用于计算用于LTIC目的的TSR。
6.薪酬委员会选出 调整后 EBITDA作为衡量和奖励指定执行官绩效的关键指标。该衡量标准用于确定2023年STIC奖励的50％对指定执行官的支付。调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，是根据公司扣除利息、所得税、折旧和摊销前的调整后收益计算得出的。有关适用的定义，请参阅附录 A。
下表显示了根据薪酬汇总表（就本第八部分而言，“SCT Total”）中列出的相应指定执行官年度薪酬总额中扣除和相加的金额，以得出每个适用年度的上限，如上表的 (c)、(e) 和 (g) 栏所示。SCT总额和上限金额不一定反映我们的高管在适用年份中获得或支付给我们的高管的实际薪酬金额，而是根据第402（v）项披露规则确定的金额。公允价值金额的计算方式与我们在财务报表中根据公认会计原则计算基于股份的付款所使用的公允价值方法一致。公允价值金额是根据我们在每个财年最后一天或归属日期（如适用）的股票价格，并根据截至每个财年最后一天的适用业绩条件的可能结果计算得出的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | 2022 | 2023 |
| Joe Raver | 其他指定执行官的平均值 | Joe Raver | 金伯利瑞安 | 其他指定执行官的平均值 | 金伯利瑞安 | 其他指定执行官的平均值 |
SCT 总计 | $7,052,435 | $3,724,707 | $837,858 | $5,221,058 | $3,534,856 | $6,568,880 | $1,722,055 |
加（减）授予日财政年度授予的股票奖励的公允价值 | $(4,354,914) | $(2,456,619) | $— | $(3,220,166) | $(2,130,098) | $(5,100,068) | $(1,008,197) |
加（减）财年年末发放的未归属股票奖励的公允价值 | $6,003,634 | $2,830,529 | $— | $2,793,996 | $1,615,820 | $4,383,449 | $866,384 |
加（减）上一财年授予的未归属股票奖励的公允价值的变化 | $2,531,849 | $544,076 | $(2,866,168) | $(153,096) | $(223,885) | $32,560 | $155,461 |
加（减）财年授予的股票奖励归属时的公允价值变化 | $— | $— | $— | $— | $11,489 | $— | $— |
加上（减去）截至归属日的上一财年授予的股票奖励的公允价值变化，且该财年内满足了适用归属条件 | $1,638,768 | $387,740 | $(1,833,779) | $(155,844) | $(114,418) | $195,272 | $255,587 |
加上（减去）截至上一财年年末的公允价值，在上一财年授予的未满足适用的归属条件的股票奖励 | $— | $— | $— | $— | $(5,521) | $— | $— |
加上（减去）财政年度应计股息 | $— | $— | $— | $— | $— | $— | $— |
实际支付的薪酬（CAP） | $12,871,772 | $5,030,433 | $(3,862,089) | $4,489,948 | $2,688,243 | $6,080,094 | $1,991,291 |
实际支付的薪酬与绩效衡量标准之间的关系
我们认为，每个财政年度的上限都反映了薪酬委员会的 “绩效薪酬” 理念，因为上限同比波动，这主要是由于我们的股票表现以及我们在STIC和LTIC计划下的绩效目标实现水平各不相同。
下图显示了我们的股东总回报率与同行集团股东总回报率之间的关系，以及为主要执行官和其他指定执行官计算的上限，以及股东总回报率、净收益和调整后息税折旧摊销前利润这三个各自的财务指标。上限反映了三个财年对股票奖励公允价值的调整，这受我们普通股价格以及预计和实际实现业绩目标的影响。对于2022财年，下图中仅显示了瑞安女士的上限，因为拉弗的2022年上限为负值（3,862,089美元），与下图中包含的业绩指标不一致。
TSR 与同行组 TSR 之间的关系
CAP 和 TSR 之间的关系
CAP与净收入之间的关系
CAP与调整后息税折旧摊销前利润之间的关系
财务绩效指标的表格清单
下表包含财务业绩指标清单，我们认为这些指标是公司在将2023财年实际支付给指定执行官的薪酬挂钩时使用的最重要的财务业绩指标。有关公司高管薪酬计划中使用的指标的进一步描述，请参阅本委托声明的 “薪酬讨论与分析” 部分，有关适用的定义，请参阅附录A。
| | | | | |
| 财务业绩衡量标准 |
1. | 调整后 EBITDA |
2. | 收入/订单量 |
3. | 现金转换周期 |
4. | 相对股东总回报率（按适用奖励年度的标普中型股工业400指数公司比较的百分位数排名计算） |
5. | 股东价值 |
第 2 号提案 — 通过不具约束力的咨询投票，批准指定执行官的薪酬
海伦布兰德高管薪酬政策和做法的核心仍然是按绩效付酬。我们的执行官的薪酬与我们的战略、竞争实践、健全的公司治理原则以及股东利益和担忧相一致。我们认为，我们的薪酬计划与股东的长期利益非常一致。我们敦促您阅读本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分，了解有关我们高管薪酬的更多详细信息，包括我们的薪酬理念和目标以及2023年指定执行官的薪酬。
根据2023年年度股东大会的咨询投票，我们的股东选择每年举行薪酬投票表决。因此, 我们请你对通过以下决议投赞成票:
不管解决了吗海伦布兰德公司股东表示，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，股东批准了委托书中披露的希伦布兰德指定执行官的薪酬。
作为咨询投票，本提案不具有约束力。尽管投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来为指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。
董事会建议股东投票赞成第2号提案，以批准通过上述决议。
该不具约束力的提案需要获得对第2号提案的多数票的赞成票才能获得批准。如果您通过银行、经纪人或其他登记持有人拥有股票，则必须指示您的银行、经纪人或其他登记持有人如何对您的股票进行投票，以便将您的选票计入本提案。弃权票和经纪人无票不算作投票，因此不影响本提案的结果。
董事薪酬
NCG委员会决定公司非雇员董事的薪酬。公司的董事薪酬计划将现金和股票薪酬相结合，以吸引和留住高素质人员在董事会任职。在设定董事薪酬时，NCG委员会会考虑董事为履行公司职责所花费的大量时间以及董事会成员所需的技能水平。
NCG委员会定期评估公司的董事薪酬待遇，但频率不少于每三年一次，以确保其反映竞争激烈的市场条件和健全的公司治理惯例。此外，NCG委员会每年都会审议和批准该财年的非雇员董事薪酬，董事薪酬的任何变更都必须得到董事会的批准。NCG委员会上次聘请独立薪酬顾问进行董事薪酬研究是在2022年，该研究的结果已提交给董事会，并导致董事薪酬的变化如下所述。
董事薪酬的类型和金额。我们的非雇员董事薪酬包括现金部分（约40％）和股权部分（约60％）。2023 财年的现金部分按季度支付，包括基本金额加上我们的委员会主席和董事会主席的额外预付金。在公司2023年年度股东大会召开之日，每位非雇员董事都获得了限制性股票单位（“RSU”），其价值为12.5万美元，董事长根据该日的价值获得了额外的限制性股票单位（“RSU”）。
年内退休或加入董事会的董事将根据所服务财政年度的部分按比例获得限制性股份。向非雇员董事（包括董事长）发放的限制性股票单位的年度奖励是根据股票计划发放的，并使用授予之日公司普通股的最高和最低销售价格的平均值来确定。
某些非常任委员会的成员也可以获得董事会确定的额外预付金，但在2023财年没有支付此类预付金。董事不因出席董事会或委员会会议而获得额外的每次会议费用。
最近对董事薪酬的变动。根据独立薪酬顾问2022年董事薪酬研究的结果，NCG委员会建议对我们独立董事的薪酬进行各种变更，董事会批准了下文脚注中解释的各项变更，并更新了董事会主席的薪酬，使其更接近市场中位数，如下所示：
•自2023年1月1日起，我们董事会独立成员的年度现金储备金从8万美元增加到9.5万美元；
•同样自2023年1月1日起，审计委员会主席的委员会主席费用从每人的12,500美元增加到20,000美元，所有其他常设委员会主席的费用提高到15,000美元；
•自2024年1月1日起，董事会主席的额外年度现金储备金将从35,000美元增加到40,000美元；
•自2023年10月1日起，董事的年度RSU奖励水平从12.5万美元提高到14万美元；以及
•自2024年10月1日起，董事会主席的额外RSU年度奖励水平将从8.5万美元提高到9万美元。
根据前董事会主席和副主席的建议，董事长薪酬的变更将在晚些时候生效，这是对康奈尔女士最近升任该职位的认可，这符合公司内部晋升为新职位的一般惯例。此外，尽管董事会的惯例通常是向所有委员会主席支付同等报酬，但鉴于这方面不断发展的市场惯例和上述董事薪酬研究的结果，以及对审计委员会主席额外责任的认可，董事会已决定，审计委员会主席的薪酬应比其他委员会主席略高。
董事限制性股票单位的特征。在2023财年，授予非雇员董事的RSU的归属于（1）授予日一周年或（2）授予日之后（不包括）公司首次股东年会开始之前的时间，以较早者为准。在任何情况下，董事都必须持有这些补助金所依据的股份，并且股份要等到以下情况发生之后才能交付：公司控制权变更、董事去世或永久和完全残疾，或者董事停止担任公司董事之日。有关补助金的更多信息，请参阅上文 “董事和管理层的安全所有权” 部分下的讨论。在标的股票交付之前，这些限制性股票单位没有投票权。在公司普通股上支付的股息根据授予的限制性股票单位进行累计，被视为按分红之日的市值再投资于公司普通股，并在标的奖励分配之日按分配的股票数量的比例以额外股份支付。
递延补偿计划。非雇员董事也可以参与董事会递延薪酬计划，在该计划中，董事可以选择推迟收到所得费用。根据公司的补充退休计划，递延金额可以投资于各种富达共同基金，以前也可以投资于公司普通股。希伦布兰德的多位董事都参与了该计划，尼尔·诺维奇和斯图尔特·泰勒二世目前拥有通过该计划收购的公司普通股的递延股份。有关补充退休计划的更多详细信息，请参阅上文 “高管薪酬” 第一部分的 “退休和储蓄计划” 部分。
董事薪酬限额。我们的股东已经批准了股票计划中非雇员董事的年度基本薪酬总额上限为60万美元。采用该限额是为了使公司进一步与一般市场惯例保持一致，其中包括年度现金储备金的价值和年度RSU奖励的授予日公允价值。该限额不包括为担任董事会或委员会主席而应付的款项。
董事持股指南。我们的公司治理标准制定了股票所有权准则，要求我们的非雇员董事拥有一定数量的股票（为此目的包括基于时间的限制性股票），相当于董事年度现金薪酬的五倍。我们的新董事有五年的时间来遵守这一要求，而且
我们目前所有的非雇员董事（2020年8月当选为董事会成员的拉姆西女士、2021年5月当选董事会成员的普林先生和2021年6月当选董事会成员的索尼女士除外）目前均遵守规定。拉姆西女士、普林先生和索尼女士的合规期限已过五年。
下表列出了2023财年支付给非雇员董事的薪酬。同时也是公司雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。在公司的董事中，只有瑞安女士在2023财年是公司的带薪员工。
截至2023年9月30日的财政年度的董事薪酬
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| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | | (h) |
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| 姓名 | | 费用 赢了 或者已付款 以现金 $ (1) | | 股票 奖项 $ (2) | | 选项 奖项 $ | | 非股权 激励计划 补偿 $ | | 改进 养老金价值 而且 不合格 已推迟 补偿 收益 $ | | 所有其他 补偿 $ (3) | | 总计 |
| | | | | | | | | | | | | | |
F. Joseph Loughrey — 前主席 (4) | | $ | 32,312 | | | $ | 58,685 | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | 28 | | | $ | 91,024 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
海伦·W·康奈尔— 主席 (4) | | $ | 130,567 | | | $ | 186,215 | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | 129 | | | $ | 316,911 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 加里 L. 科勒 | | $ | 105,625 | | | $ | 124,988 | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | 129 | | | $ | 230,742 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 乔伊·格林威 | | $ | 91,250 | | | $ | 124,988 | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | 129 | | | $ | 216,367 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 丹尼尔·希伦布兰德 | | $ | 91,250 | | | $ | 124,988 | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | 129 | | | $ | 216,367 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 尼尔·S·诺维奇 | | $ | 109,375 | | | $ | 124,988 | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | 129 | | | $ | 234,492 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 丹尼斯·W·普林 | | $ | 91,250 | | | $ | 124,988 | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | 129 | | | $ | 216,367 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 詹妮弗·W·拉姆西 | | $ | 91,250 | | | $ | 124,988 | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | 129 | | | $ | 216,367 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| Inderpreet Sawhney | | $ | 91,250 | | | $ | 124,988 | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | 129 | | | $ | 216,367 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 斯图尔特·A·泰勒，二世 | | $ | 105,625 | | | $ | 124,988 | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | 129 | | | $ | 230,742 | |
(1)如上所述，在2023财年初，董事的年度现金储备金为8万美元，并于2023年1月1日增加到9.5万美元，董事会主席的额外年度现金储备金为35,000美元。在2023财年，提名/公司治理、薪酬和并购委员会主席每年额外获得12,500美元的现金储备，该保留金在2023年1月1日增加到15,000美元，审计委员会主席每年额外获得12,500美元的现金储备，该预留金在2023年1月1日增加到2万美元。此列中的金额反映了实际支付给每位董事的现金预付金总额。
(2)2023年2月24日2023年年度股东大会闭幕后，向截至该日每位非雇员董事的人士发放了2713份限制性股票单位，公允价值约为12.5万美元。该价值的确定基于我们于2023年11月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表附注11中规定的方法。截至2023年9月30日，
我们董事的限制性股票单位奖励所代表的股票总数如下：
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| 姓名 | 既得 RSU 奖项 # | 未归属的 RSU 奖励 # |
| | |
| | |
| F. Joseph Loughrey — 前主席 | 0 | 0 |
| 加里 L. 科勒 | 24,475 | 2,750 |
| 海伦·康奈尔——主席 | 41,748 | 4,098 |
| 乔伊·格林威 | 33,096 | 2,750 |
| 丹尼尔·希伦布兰德 | 13,545 | 2,750 |
| 尼尔·S·诺维奇 | 53,876 | 2,750 |
| 丹尼斯·W·普林 | 3,820 | 2,750 |
| 詹妮弗·W·拉姆西 | 6,190 | 2,750 |
| Inderpreet Sawhney | 3,509 | 2,750 |
| 斯图尔特·A·泰勒，二世 | 72,403 | 2,750 |
(3)由公司提供的定期人寿保险组成，其价值已扣除已支付的保费。参与人寿保险计划是自愿的，可能会被拒绝。
(4)正如先前披露的那样，拉夫里先生在2022财年和2023财年的一部分时间内担任董事会主席，直到2023年1月10日退休，此时康奈尔女士成为董事会主席。
股权补偿计划信息
下表列出了截至2023年9月30日的有关公司股权薪酬计划的信息：
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| | (a) | | (b) | | (c) |
| 计划类别 | | 证券数量 待发行 出类拔萃的练习 期权、认股权证和 权利 # (1) | | 加权平均值 的行使价格 出色的期权， 认股权证和权利 $ | | 证券数量 剩余可用于 股权项下发行 补偿计划 （不包括证券） 反映在 (a) 栏中 # |
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| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 1,988,836 | | $46.12 | | 3,199,541 |
(1)基于业绩的限制性股票单位的股票基础奖励在本专栏中反映如下：（i）关于2023年9月30日归属的奖励，本专栏反映了奖励的实际归属，因此反映了与此类奖励相关的实际发行的股票数量；（ii）对于计划于2024年9月30日和2025年9月30日授予的奖励，本栏反映了在以下情况下将发行的股票数量：最大潜在支出（根据先前披露的变动为175％或200％）是赚来的。我们在股票计划中保留了足够数量的股票，足以支付我们当时尚未兑现的基于业绩的股票奖励的最大潜在支出。
审计委员会报告
董事会审计委员会（“委员会”）由四名董事组成，根据美国证券交易委员会第10A-3条和纽约证券交易所上市标准，每位董事都是独立的。委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程的副本可在以下网址查阅 https://ir.hillenbrand.com/corporate-governance/governance-documents。委员会有权在其职责范围内对任何事项进行或授权调查，并有权聘请其认为适当的外部律师、专家和其他顾问以协助其进行任何此类调查。
管理层对公司的财务报表、维持对财务报告的有效内部控制以及评估财务报告内部控制的有效性负有主要责任。安永会计师事务所（“安永”）的独立注册会计师事务所负责在2023财年根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对公司的合并财务报表及其对财务报告的内部控制进行综合审计，并发布有关报告。审计委员会的责任是监督和监督这些流程。此外，委员会批准任命公司独立注册会计师事务所，并预先批准该公司提供的所有审计和非审计服务，但须经股东批准。
委员会与安永管理层和代表审查并讨论了截至2023年9月30日的财政年度的经审计的合并财务报表。管理层向委员会表示，公司的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。安永代表与委员会讨论了PCAOB通过的第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通” 要求讨论的事项。
安永还向委员会提供了PCAOB的适用要求所要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会与安永讨论了其独立性。此外，委员会还考虑了安永提供的非审计咨询服务是否损害了其独立性，并得出结论，此类服务并未损害其独立性。
根据这些程序和讨论，委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
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| 由审计委员会提交， |
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| 尼尔·诺维奇（主席） |
| 乔伊·格林威 |
| 丹尼尔·希伦布兰德 |
| Inderpreet Sawhney |
第 3 号提案 — 批准独立注册会计师事务所的任命
经股东批准，公司董事会审计委员会已任命安永注册会计师事务所为独立注册会计师事务所，负责审查公司截至2024年9月30日的财年的合并财务报表。安永在截至2023年9月30日的财政年度中担任公司的独立注册会计师事务所。由于我们打算亲自举行年会，我们预计安永的代表将有机会在年会上发表声明，如果他或她愿意，也可以回答适当的问题。如果我们确定年会需要其他安排，我们将努力安排安永的类似代表。
应审计委员会的要求，董事会建议股东投票赞成第3号提案，批准任命安永为公司2024财年的独立注册会计师事务所。
本提案必须获得对本第3号提案的多数表决权的赞成票才能批准本提案。弃权票和经纪人无票不算作投票，因此不影响提案的结果。
如果该任命未获得多数票的批准，则反对票将被视为表明审计委员会应考虑为下一财年选择另一家独立注册会计师事务所。
首席会计师费用和服务
审计委员会通过了一项政策，要求独立注册会计师事务所提供的所有服务都必须经过审计委员会或其代表（主席）的预先批准，并通过了指导方针，规定非审计相关服务的费用，包括税务咨询、税务合规和税务准备费，不应超过审计和审计相关费用总额。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的每个财政年度中，安永的费用均由审计委员会批准，均符合这些指导方针。
下表列出了安永在此期间向公司及其子公司提供的专业服务所收取的费用总额。
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| 2023 | | 2022 |
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| 审计费用 (1) | $ | 4,658,000 | | | $ | 4,027,000 | |
| 审计相关费用 (2) | $ | 90,000 | | | $ | 92,000 | |
| 税收费用 (3) | $ | 549,000 | | | $ | 839,000 | |
| 所有其他费用 (4) | $ | 4,000 | | | $ | 354,000 | |
| 总计 | $ | 5,301,000 | | | $ | 5,312,000 | |
(1)审计费用服务包括：（i）安永对10-K表年度报告中包含的财务报表的审计；（ii）安永对10-Q表季度报告中包含的中期财务报表的审查；（iii）安永对某些子公司的法定审计。
(2)与审计相关的费用服务包括安永的自付费用。
(3)税费服务包括安永提供的一般税务咨询服务。
(4)所有其他费用主要包括与2022年编制与剥离相关的贝茨维尔业务独立财务报表以及订阅基于云的平台和研究工具安永阿特拉斯的相关费用。
其他事项
除了会议通知中列出的事项外，董事会不知道将在2024年年会之前提出的任何事项。如果在会议上适当地提出任何其他问题供审议，则代理卡上注明的个人将有权自行决定对此类问题进行投票。
2024年1月9日
附录 A
激励计划定义
本附录A概述了委托书中使用的术语的定义，主要是在薪酬讨论和分析中。
STIC 计划定义
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性能 指标 | 定义 |
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调整后 EBITDA | 指扣除利息、税项、折旧和摊销前的调整后收益，外部报告的财务指标和非公认会计准则的经营业绩指标。 |
调整后的 IBT | 指税前收入，使用归属于希伦布兰德的调整后净收益（一项外部报告的财务指标和非公认会计准则的经营业绩指标）作为计算起点，并加上调整后的所得税和非控股权益。 |
净收入 | 表示 GAAP 净收入。 |
现金转换周期或 CCC | 指从生产和销售过程中产生现金流所需的时间（以天为单位）。CCC 的计算基于 12 个月的平均值。 |
订单量 | 指从客户处收到的固定订单的价值（扣除所有取消的订单），经过调整以消除某些特殊和非经常性项目的影响。 |
股东价值 RSU 定义
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的元素 公式 | 定义 |
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预期股东价值 | 指（a）（如果适用），某些调整后的NOPAT 最近收购的企业，由薪酬决定 委员会，每种情况除以跨栏率，再加上上一年的 (b) 调整后公司所有其他业务部门的NOPAT，除外 乘以 Hurdle Rate，乘以 1 的立方体加上跨栏率，再加 (c) 预期的现金流组成部分。 |
预期现金流组成部分（仅适用于薪酬委员会确定的某些最近收购的企业） 27 | 指以下各项的总和： •适用业务部门上一财年的调整后现金流量乘以（1 + 跨栏率）的平方； •适用业务部门上一财年的调整后现金流乘以（1 + 障碍率）；以及 •适用业务部门上一财年的调整后现金流量。 |
终止股东交付价值中的NOPAT部分 | 指公司在衡量期最后一个财政年度的调整后NOPAT除以障碍率。对于被剥离的企业，计算方法使用资产剥离前产生的受税影响的销售收益和自由现金流。 |
股东交付价值的期末现金流部分 | 指以下各项的总和： •计量期内第一个财年的调整后现金流乘以（1 + 跨栏率）的平方； •衡量期内第二财年的调整后现金流乘以（1 + 跨栏率）；以及 •衡量期内第三财年的调整后现金流量（定义见下文）。 |
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27对于2023财年授予的奖励，预期现金流部分反映了该公司对赫伯德·梅克斯海姆有限公司和加布勒工程有限公司的收购。
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的元素 公式 | 定义 |
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调整后的 NOPAT | 指公司外部报告的 “归属于希伦布兰德的调整后净收益” 衡量标准，该指标针对某些项目进行了调整，包括以下内容（如果适用，不含税）： •归属于非控股权益的收入（包括）； •公司投资的利息收入、亏损或减值以及公司债务的利息支出（不包括在内）； •美国公认会计原则或适用的国际准则中的税法或法规或会计声明的变化，导致最初设计的计算不一致（不包括在内）；以及 •采集在测量期间的影响（不包括在测量周期内）。 |
调整后的现金流 | 指一个财政年度经营活动提供的净现金（无论是正数还是负数），减去扣除财产处置收益后的资本支出，全部显示在该财年的经审计的财务报表中，经调整（如适用，扣除税款），以排除某些项目的影响，包括： •现金收入或投资支出； •企业投资的利息收入和公司债务的利息支出； •实际支付的有效固定福利计划的现金养老金与记录的养老金支出之间的差额； •美国公认会计原则或适用的国际准则中税法或法规或会计声明的变化，导致最初设计的计算不一致； •在计量期内收购的影响，在计量期内应排除在外；以及 •所有其他外部报告的对GAAP净收益的调整，如果与公司外部报告的 “归属于Hillenbrand的调整后净收益” 一致，则会导致现金流入或流出，视情况包括或排除在内。 28 |
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28这种方法使现金流的计算与某些其他外部报告的调整更加一致。
相对 TSR RSU 定义
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的元素 公式 | 定义 |
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期初平均价格（股票） | 对于公司和每家指数公司，指该公司股票在计量期第一天之前的交易日使用相同的股息再投资乘数的平均收盘价。 |
期末平均价格（股票） | 对于公司和每家指数公司，指该公司股票在衡量期最后一个交易日的平均收盘价，使用相同的股息再投资乘数。 |
股息再投资乘数 | 对于公司和每家指数公司而言，是指对该公司支付的股息价值的计算，假设将这些股息再投资于该公司的股票，计算方法是将该公司在适用期内支付的每笔股息除以其在除息日的收盘股价。 |
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