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《贷款协议》第 2 号修正案

该贷款和担保协议的第 2 号修正案（“第 2 号修正案”）于 2023 年 2 月 9 日生效，日期为 2022 年 8 月 8 日，经贷款协议第 1 号特定修正案修订，由作为代理人（“代理人”）的 WhiteHawk Capital Partners, LP.、作为代理人（“代理人”）、特拉华州公司（“借款人”）、借款人的某些子公司的《贷款协议》第 1 号修正案修订，自2022年11月8日起生效作为担保人和不时当事人的贷款人（“贷款协议”）（“贷款协议”）。此处未定义的每个大写术语应具有贷款协议中赋予该术语的含义。本第2号修正案自修正案截止日期（定义见下文）之日起生效。

鉴于借款人希望 (i) 预付定期贷款的部分本金，(ii) 终止冻结股票账户并将该冻结股票账户中的所有资金发放给借款人，以实现上述第 (i) 款所述的预付款，以及 (iii) 获得与其业务运营相关的某些同意，本文对每项许可都有更全面的描述；以及

鉴于，代理人和贷款人希望就以下事项提供此类同意：（i）借款人的此类预付款，（ii）终止冻结股权账户并释放其收益以实现借款人的预付款，以及（iii）借款人根据ERC销售文件（定义见下文）完成某些交易。

因此，现在，双方达成以下协议：

1。本金预付款。

(a) 初始预付款金额。根据贷款协议第2.4节（定期贷款的可选预付款），借款人应交付或安排交付金额为5,718,000.00美元的定期贷款本金（“初始预还款金额”），外加初始预还金额应付的提前终止费，加上任何和所有其他利息、费用和开支，总金额为6,590,340.74美元（“初始预付款总额”）在修订截止日期向代理人分发给贷款人，作为定期贷款的预付款；前提是：

(i) 双方应向借款人发放和交付冻结股票账户中目前持有的所有款项（即5,718,000.00美元），或安排发放和交付，借款人应向代理人交付或安排交付给贷款人，以便在修正截止日期支付初始预付款额；以及

(ii) 在修订截止日期后的十 (10) 个工作日内，冻结股票账户应关闭。

(b) 额外预付款金额。

(i) 在 ERC 销售时。根据贷款协议第2.4节（定期贷款的可选预付款），如果借款人按照代理人可以接受的合理条件和文件完成ERC出售（定义见下文）、股权筹集或任何其他净收益不低于2,000,000.00美元的融资，则借款人应交付或促使交付定期贷款的本金700,000.00美元，外加提前付款按该金额缴纳的解雇费，加上贷款协议中规定的任何和所有其他利息、费用和开支（统称“ERC预付款金额”）作为借款人从定期贷款中收到资金后的两（2）个工作日内预付的定期贷款

ERC 出售、股权筹集或任何其他融资。借款人可以自行决定使用此类ERC出售、股权筹集或任何其他融资的剩余收益。

(ii) Banana G 发售后。根据贷款协议第2.4节（定期贷款的可选预付款），如果借款人完成Banana G的出售（定义见下文），借款人应交付或促成交付定期贷款的本金，金额等于Banana G出售净收益的二分之一（1/2），外加该金额应付的提前终止费，外加任何和所有其他利息、费用和开支贷款协议（统称为 “Banana G的预付款金额”）中规定的定期贷款的预付款，即在两（2）个时间内预付定期贷款借款人从Banana G的销售中获得资金后的工作日。出售Banana G的剩余收益可由借款人自行决定使用。

为避免疑问，在任何情况下，在修订截止日之后，与任何借款基础短缺相关的所需预付本金均不得计入初始预还金额、ERC预还金额或Banana G的预还金额，或本第1节规定的初始预还金额、ERC预还金额或Banana G预还金额的任何预付款利息和预付款罚款。

2。冻结的股票账户注销。

(i) 取消对冻结股票账户的要求，特此删除在冻结股票账户中持有1,000,000.00美元或任何资金的要求。应对《贷款协议》第2.2节（定期贷款的摊销、强制还款和预付款）的最后一句进行修订和全面重述，如下所示：

“尽管本协议中有上述规定或任何相反的规定，但对于上述第（v）条所述的预还款事件，借款人应在表明出现此类短缺的借款基础证书交付后的两（2）个工作日内支付定期贷款的本金，金额等于此类借款基础不足加上此类预还事件发生后该本金的适用的提前终止费。”

(ii) 特此删除《贷款协议》中冻结股权账户的定义。

(iii) 特此删除 “借款基础” 定义下第 (c) 条中提及的冻结股票账户，改为”[保留的]”.

(iv) 特此全面删除借款基础定义中包含的以下段落：

“冻结股票账户一旦由借款人设立，将受代理人的唯一管辖权和控制权的约束，前提是代理人应借款人的要求在冻结股票账户中发放此类款项：(i)

然后任何违约事件都不会继续；前提是如果违约事件已经发生并且仍在继续，则代理人可以选择要求借款人根据第2.2节清存于冻结股票账户中的此类款项以偿还定期贷款，（iii）如果从冻结股票账户中发放的请求金额不会导致本协议下的违约，（iii）贷款方总体上是有偿付能力的，并且将在该释放生效后立即继续成为溶剂，并且 (iv) 不得有在解除贷款生效后立即出现借款基础的短缺；此外，此种释放一旦释放，将是不可撤销和不可逆转的。从冻结股票账户提取的金额不得重新存入或补充。”

(v) 特此修订并全面重述流动性的定义，如下所示：

“流动性” 是指借款人随时向代理人交付存款账户控制协议或代理人合理要求的其他文件的存款账户中的现金总额，包括但不限于现金，其来源是定期贷款的收益，每份文件的形式和实质内容都令代理人合理满意，根据该账户，代理人获得了留置权和担保权益此类账户以及不时在其中持有的所有带有留置权的现金融资协议要求的优先权，以及（ii）代理人已被授予对其中不时持有的金额的控制权；前提是为避免疑问，在本协议发布之日之后不受存款账户控制协议约束的范围内，任何存款账户（包括附表7列出的存款账户）中的任何现金资金都不包括在流动性的计算中。”

3.存款账户控制协议。代理人应允许贷款方自修正案截止日起六十（60）天内获得本第2号修正案附表1中规定的账户的存款账户控制协议（“DACA”）。如果适用的贷款方未就本协议附表1中列出的每个存款账户向代理人交付已正式签订的存款账户控制协议，或者 (b) 如果此类存款账户未在修正截止日期后的六十 (60) 天内关闭，则贷款协议中例外账户定义第 (iv) (x) 条和第 (iv) (y) 条中规定的金额将自动减少至美元 250,000.00。

4. 不包括的资产。应修订《贷款协议》中排除资产定义下的第 (v) 条，以更正原始贷款协议中的文书错误，该条款自原始贷款协议生效之日起生效，现在内容如下：

“(v) 本协议所附附表1.1中列出的特定资产，前提是，尽管此处有任何相反规定，如果特定资产未在附表1.1规定的时限内在每项特定资产旁边出售，则特定资产应自动被视为从排除资产的定义中删除，并应根据代理人合理满意的文件在该日期被视为抵押品，恕不另行通知。”

5. 抵押品报告。

(a) 特此修订并重述贷款协议（抵押品报告）第7.1（a）（i）节的全部内容如下：

“(i) 每周星期五，一份借款基础证书，其中规定

计算截至前一周星期五的库存借款基数（但前提是，此类计算不应包括E&O的任何更新）

E&O调整只能在每个月底之后计算，并包含在借款人在该月底的第三周末向代理人提供的借款基础证书中，由借款人的首席财务官、财务副总裁、财务副总裁、财务主管、财务总监、首席会计官兼会计与财务高级副总裁或借款人的其他类似财务官（如果没有此类高管）正式完成和执行被任命或当选，是借款人的唯一成员），以及根据正式填写的借款基础证书条款所要求的所有附表，包括但不限于借款人根据其现行和先前的库存管理政策（以及代理人的合理要求，在违约事件发生时和持续期间）确定的类别库存汇总报告，并确定此类库存的位置；”

(b) 特此修订并重述贷款协议（抵押品报告）第7.1（a）（ii）节和第7.1（a）（iii）节的全部内容如下：

“(ii) 在每个财政月结束（但无论如何不超过十五（15）个工作日）之后，只要没有发生违约事件并且仍在继续（在任何时候违约事件已经发生并仍在继续，每周三（或者如果该日不是工作日，则下一个工作日））立即以电子方式交付借款人应付账款的时间表和账龄代理可以合理接受的文本格式文件；

(iii) 在每个财政月结束后（但无论如何不超过十五 (15) 个工作日），只要没有发生违约事件并且仍在继续（在任何时候违约事件发生并仍在继续），每周星期三（或者如果该日不是工作日，则下一个工作日）），立即按地点和库存类别（包括库存数量和其在每个零售商店所在地以及仓库或其他第三方场所的总价值，或者是寄售库存）；以及”

6。最低流动性。贷款协议（财务契约）第9.18（a）节是

特此对全文进行修改和重述如下:

“(a) 在自修正案截止日起至修正截止日后九十（90）天结束的这段时间内，借款人和担保人在任何时候都不得允许流动性低于2,500,000.00美元。自该协议之后的九十一 (91) 天起的期间

修正截止日期，借款人和担保人在任何时候都不得允许流动性低于3,000,000.00美元。”

7。出售特定资产。

(a) 特此修订《贷款协议》第9.7节（出售资产、合并、解散等），在（b）条款下增加了以下（G）和（F）小节：

“(G) 出售和/或处置Banana G's LLC的所有会员权益（“Banana G's Sale”）；以及

(F) 任何贷款方出售任何贷款方就债务人因债务人支付的工资而申请的员工留存抵免额从美国国税局获得任何种类（不抵消、扣除或预扣任何形式）的任何和所有付款、收益或分配的权利保留积分（“ERC 销售”）。”

(b) 在不违反下段条款的前提下，代理人和贷款人将基本上以本文附录2所附的形式（“ERC同意”）向每位贷款方提供ERC销售留置权分割和同意，以促进计划中的ERC出售，其形式为本文附录3所附的第2号修正案第1（b）（i）条的销售文件形式基本相同，其中应包括（i）某些交易确认书和（ii）ERC索赔协议的某些风险参与（统称为 “ERC销售”）文档”）。如果借款人至少提前一个工作日通知代理人此处设想的ERC销售计划结束，则代理人应在收盘前将已执行的ERC同意书以托管形式交付给借款人，并且该ERC同意书应与ERC销售文件的执行基本同步自动发布。在满足本协议第10节规定的先决条件（或贷款人书面放弃）并根据下文第11节规定的每个贷款方的陈述和担保的前提下，代理人和下列签署的贷款人特此同意（i）ERC出售和（ii）借款人根据ERC文件提供的第9节不允许的担保贷款协议（债务）第9条；还规定借款人不付款应允许根据ERC销售文件，除非借款人向代理人提供形式和实质上令代理人合理满意的授权官员证书，证明 (i) 不存在违约或违约事件，或在赋予此类付款形式生效后将不存在或将来会存在，以及 (ii) 借款人在给予贷款协议（金融契约）第9.18条规定的所有财务契约（财务契约）之前或之后遵守了贷款协议（金融契约）第9.18条下的所有财务契约付款。尽管如此，如果ERC的出售未完成，为避免疑问，不得释放任何留置权，前述同意无效。

(c) 根据本第2号修正案第1 (b) (ii) 条，代理人和贷款人特此授予贷款方无限期和永久的豁免，允许贷款方出售和/或处置Warehouse Goods LLC拥有的Banana G's LLC的所有会员权益，前提是贷款方继续做出商业上合理的努力来解除这项投资，并在贷款方停止使用商业上合理的努力来实现香蕉的生效

G's Sale（由代理商自行决定），则贷款方应立即质押或安排质押Warehouse Goods LLC根据并根据质押协议持有的Banana G's LLC的所有会员权益。

8.Yusen抵押品获取协议：借款人和贷款方以及代理人的律师应真诚地与Yusen Bailee所在地的保释人的律师合作，在修正案截止日期后的七（7）天内签订各方合理接受的抵押品获取协议；前提是如果双方在该日期之前无法就抵押品获取协议达成协议，则无需为Yusen Bailee所在地签订抵押品准入协议，代理商将从平均每月支出加上任何其他费用中提取3个月的储备金私人有限责任公司ARI Logistics B.V.（“ARI”）和宇森物流（比荷卢）有限公司（“服务协议”）于2022年9月21日根据该特定物流服务协议（“服务协议”）到期和拖欠的款项，尽管该储备金已到位，但贷款协议第5.2（h）节（担保权益完善）规定的抵押品的美元门槛不适用于 Yusen Bailee 所在地。

“Yusen Bailee所在地” 是指ARI根据服务协议向位于荷兰PX Moerdijk的Appelweg 14号4782 PX的Yusen Logistics（比荷卢经济联盟）B.V. 提供的某些保释。

9.《贷款协议》（通知）第 13.3 节规定的借款人地址应更新为以下内容：

“如果对任何借款人或担保人：

借款人/担保人

Greenlane, Inc.

华纳大道 1401 号，A 和 D 套房

加利福尼亚州塔斯汀 92780

收件人：首席财务和法务官拉娜·里夫

将副本（不构成通知）寄至：

Pryor Cashman LLP

7 时代广场

纽约州纽约 10036

收件人：杰弗里·约翰逊

电话号码：(212) 326-0118

传真号码：(212) 326-0806

10. 闭幕。“修正截止日期” 是指满足下文第 10 节中规定的以下成交条件的日期：

(a) 所有当事方执行本协议签名页上规定的本第2号修正案。

(b) 代理人代表贷款人收取上文第1（a）节规定的初始预付款总额的资金。

11。贷款方特此声明并保证，自本协议发布之日起，在生效后

本第2号修正案：(a) 自本协议发布之日起，《贷款协议》第 8 节（陈述和担保）中包含的借款人和每个其他贷款方的陈述和担保（不重复其中规定的任何重要性限定词）在所有实质性方面都是真实和正确的，除非此类陈述和担保特别提及更早的日期，在这种情况下，它们应是真实和正确的截至该较早日期的实质性方面，本节所述除外11，贷款协议第8.5节（财务报表；无重大不利影响）中包含的陈述和担保应被视为指分别根据贷款协议第9.6（a）（ii）和（iii）节（财务报表和其他信息）提供的最新财务报表；（b）贷款方在所有重大方面均遵守贷款协议和其他融资中规定的所有条款和规定双方根据协议应遵守或履行的协议；以及 (c) 否违约或违约事件已经发生并仍在继续，或将由本第2号修正案引起。

本第2号修正案的执行和交付给代理人已获得本贷款方的正式授权，该贷款方的条款、章程、有限责任公司协议或其他管理文件（包括但不限于任何一致股东协议或股东声明）（如适用）的条款是允许的，因为该修正案可以在修正截止日期之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，并在下方签署，每个签字人代表他或她已全额签署有权代表该贷款方执行本第 2 号修正案。

本第 2 号修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。根据贷款协议（修正案和豁免）第 11.4 节，本第 2 号修正案构成融资协议和书面修正案。

除非本协议另有明确规定，否则贷款协议和其他融资协议的条款、条款、条件和承诺仍然完全有效，特此批准和确认，除非本文明确规定，否则本协议所设想交易的执行、交付和履行不应构成对其中任何条款、条款、条件或契约的放弃、同意、修改或修改。

[页面的其余部分故意留空]

代理人、贷款人、借款人和担保人已促成本协议自上述第一天和第一年起正式执行，以昭信守。

借款人：

格林兰控股有限公司

作者：/s/ Craig Snyder

姓名：克雷格·斯奈德

职务：首席执行官

担保人：

航空物流 B.V.

作者：/s/ N.F. Kovacevich

姓名：N.F. Kovacevich

标题：授权签字人

有意识的 B.V.

作者：/s/ N.F. Kovacevich

姓名：N.F. Kovacevich

标题：授权签字人

环球太平洋控股有限责任公司

作者：Warehouse Goods LLC，其唯一成员

作者：Greenlane Holdings, LLC，其唯一成员

作者：Greenlane Holdings, Inc.，其经理

作者：/s/ Craig Snyder

姓名：克雷格·斯奈德

职务：首席执行官

[贷款和担保协议第 2 号修正案的签名页]

格林兰控股有限责任公司

作者：Greenlane Holdings, Inc.，其经理

作者：/s/ Craig Synder

姓名：克雷格·斯奈德

职务：首席执行官

格林兰控股欧盟有限公司

作者：/s/ N.F. Kovacevich

姓名：N.F. Kovacevich

标题：授权签字人

GS 配送有限责任公司

作者：Warehouse Goods LLC，其唯一成员

作者：Greenlane Holdings, LLC，其唯一成员

作者：Greenlane Holdings, Inc.，其经理

作者：/s/ Craig Snyder

姓名：克雷格·斯奈德

职务：首席执行官

[贷款和担保协议第 2 号修正案的签名页]

HSCM 有限责任公司

作者：Warehouse Goods LLC，其唯一成员

作者：Greenlane Holdings, LLC，其唯一成员

作者：Greenlane Holdings, Inc.，其经理

作者：/s/ Craig Snyder

姓名：克雷格·斯奈德

职务：首席执行官

KCH 分销公司

作者：/s/ Craig Snyder

姓名：克雷格·斯奈德

职务：首席执行官

KIM 国际有限责任公司

作者：Merger Sub Gotham 2, LLC，其唯一成员

作者：Greenlane Holdings, Inc.，其唯一成员

作者：/s/ Craig Snyder

姓名：克雷格·斯奈德

职务：首席执行官

[贷款和担保协议第 2 号修正案的签名页]

库什能源有限责任公司

作者：Merger Sub Gotham 2, LLC，其唯一成员

作者：Greenlane Holdings, Inc.，其唯一成员

作者：/s/ Craig Snyder

姓名：克雷格·斯奈德

职务：首席执行官

库什供应公司有限责任公司

作者：Merger Sub Gotham 2, LLC，其唯一经理

作者：Greenlane Holdings, Inc.，其唯一成员

作者：/s/ Craig Snyder

姓名：克雷格·斯奈德

职务：首席执行官

合并子公司 GOTHAM 2, LLC

作者：/s/ Craig Snyder

姓名：克雷格·斯奈德

职务：首席执行官

[贷款和担保协议第 2 号修正案的签名页]

ROCKETMANG 有限责任公司

作者：Pollen Gear LLC，其唯一经理

作者：Greenlane Holdings, LLC，其唯一成员

作者：Greenlane Holdings, Inc.，其经理

作者：/s/ Craig Snyder

姓名：克雷格·斯奈德

职务：首席执行官

SHAVITA B.V.

作者：/s/ N.F. Kovacevich

姓名：N.F. Kovacevich

标题：授权签字人

南大西洋控股有限责任公司

作者：Warehouse Goods LLC，其唯一成员

作者：Greenlane Holdings, LLC，其唯一成员

作者：Greenlane Holdings, Inc.，其经理

作者：/s/ Craig Snyder

姓名：克雷格·斯奈德

职务：首席执行官

[贷款和担保协议第 2 号修正案的签名页]

VAPE 世界分销有限公司

作者：/s/ Craig Snyder

姓名：克雷格·斯奈德

职务：首席执行官

仓库商品有限责任公司

作者：Greenlane Holdings, LLC，其唯一成员

作者：Greenlane Holdings, Inc.，其经理

作者：/s/ Craig Snyder

姓名：克雷格·斯奈德

职务：首席执行官

1095 BROKEN SOUND PKWY LLC

作者：Warehouse Goods LLC，其唯一成员

作者：Greenlane Holdings, LLC，其唯一成员

作者：Greenlane Holdings, Inc.，其经理

作者：/s/ Craig Snyder

姓名：克雷格·斯奈德

职务：首席执行官

[贷款和担保协议第 2 号修正案的签名页]

花粉装备有限责任公司

作者：Greenlane Holdings, LLC，其唯一成员

作者：Greenlane Holdings, Inc.，其经理

作者：/s/ Craig Snyder

姓名：克雷格·斯奈德

职务：首席执行官

HS 产品有限责任公司

作者：Warehouse Goods, LLC，其唯一成员

作者：Greenlane Holdings, LLC，其唯一成员

作者：Greenlane Holdings, Inc.，其经理

作者：/s/ Craig Snyder

姓名：克雷格·斯奈德

职务：首席执行官

[贷款和担保协议第 2 号修正案的签名页]

[签名从上一页继续]

代理人

白鹰资本合伙人

唱片，

作为代理人

作者：/s/ 罗伯特·卢赞

姓名：罗伯特·卢赞
标题：总统

贷款人

作为贷款人的怀特霍克金融有限责任公司

作者：/s/ 罗伯特·卢赞

姓名：罗伯特·卢赞
标题：总统

[贷款和担保协议第 2 号修正案的签名页]