附录 2.1

执行版本

资产购买协议

截至 2023 年 12 月 4 日

一而再而三地间

XPO, INC.，作为购买者，

和

黄色公司

及其在此处命名的子公司为卖方

目录

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展品索引

附录转让和假设的形式 协议

资产购买协议

本资产购买协议 （本 “协议”）的日期为2023年12月4日，由特拉华州的一家公司 （“买方”）XPO, Inc.、特拉华州的一家公司Yellow Corporation（截至本协议发布之日已存在，为所有权债务人 “Yellow”）以及本文所附签名页上注明的Yellow子公司之间签订（均为 “卖家” ，与Yellow合称 “卖家”）。此处将买方和卖方分别称为 “一方” ，统称为 “双方”。此处使用的大写术语应具有此处规定的含义，包括 第十一条。

鉴于 2023 年 8 月 6 日（“申请日期”），卖方与卖方的某些关联公司（“债务人”）一起在美国特拉华特区破产法院（“破产法院”）第 11 编提起自愿诉讼，即 11 U.S.C. § 101-1532（“破产 法”），br} 个案出于程序目的共同管理 关于 Yellow Corporation 等人。，第23-11069号案件（CTG）（银行家。 D. Del。2023 年 8 月 6 日）（统称为 “破产案件”）。

鉴于 2023 年 9 月 15 日，破产法院下达了命令 (I) (A) 批准出售或出售债务人 资产的投标程序；(B) 安排拍卖并批准拍卖通知的形式和方式；(C) 批准承接和转让 程序；(D) 安排出售听证会并批准其通知的形式和方式；(II) (A) 批准出售债务人资产 而不附带留置权、债权和利息和抵押和 (B) 批准执行合同和未到期租约的承接和 转让；以及 (III) 发放相关救济备审案件编号22（“投标 程序令”）。

鉴于，买方希望 购买收购的资产并承担卖方的假定负债，而卖方则希望在破产法院批准的出售中向买方出售、转让、转让和转让 收购资产以及承担的负债， 除了 别的以外，根据《破产法》 和《联邦破产程序规则》以及当地破产法院规则，《破产法》第105、363和365条，均以本协议和销售订单中规定的条款和条件为前提。

因此，现在，考虑到 上述前提以及此处规定的相互陈述、保证、契约和协议，并打算在此受到 法律约束，双方特此协议如下：

第一条

购买和出售收购的资产；
承担假定负债

1.1 购买和出售 收购的资产。根据《破产法》第105、363和365条，根据此处和销售订单中规定的条款和条件，卖方应在收盘时出售、转让、转让、转让和交付给买方或 指定买方，买方或指定买方应购买、获取和接受卖方的所有权利、所有权和利益截至收盘时，收购的资产不含除许可负担以外的所有负债 。为避免疑问，所收资产应不含任何和所有雇佣 负债、养老金负债和任何种类的继承负债。“收购资产” 是指截至收盘时 卖方在以下方面的所有权利、所有权和利益：

(a) 附表1.1 (a) 中规定的卖方拥有的 自有不动产（“收购的自有不动产”）；

(b) 附表1.1 (b) 中规定的卖方的 租赁不动产（“收购的租赁不动产”，以及 与收购的不动产一起，“收购的不动产”）

(c) 附表1.1 (c) 中规定的 租赁和其他合同（统称为 “转让合同”）；

(d) 在 根据适用法律可转让的范围内，与所购不动产有关的所有许可证和政府 授权项下产生的所有权利、利益和利益（如果有），以及所有待处理的申请；

(e) 所有仅与收购资产中包含的购置不动产有关的 文件，但在 法律禁止的范围内不包括任何信息；

(f) 针对第三方（包括客户、供应商、供应商、供应商、商家、制造商和任何分配合同的交易对手）的所有 权利， 包括诉讼原因、索赔、反诉、抗辩、积分、返利（包括任何供应商或供应商返利）、要求、津贴、 退款（不包括退税或税收属性）、诉讼原因、抵消权、追回权、撤销权、撤销权、撤销权、撤销权、撤销权、撤销权、撤销权、撤销权、撤销权、收回权根据或与此类担保、保证、陈述、承诺或赔偿有关的权利或权利 第三方， 与任何收购的不动产或承担的责任有关的每种情况除外，不包括 (i) 根据《破产法》或适用法律提出的所有优先权或撤销权 索赔或诉讼，(ii) 任何卖方或其任何关联公司 可能就任何其他排除资产或任何排除负债对任何人提出的所有索赔，以及 (iii) 对任何卖方 或其索赔附属公司。

1.2 不包括的资产。尽管本协议中与 有任何相反之处，在任何情况下均不得将卖方视为出售、转让、转让、转让或交付，卖方应 保留卖方除收购资产（统称为 “排除资产”）以外的任何其他财产、权利、利益和资产的所有权利、所有权和利益。为避免疑问，卖方不得被视为出售、转让、转让、转让或交付，买方不得收购，(i) 收购的 资产以外的任何资产，(ii) 与卖方的任何员工、供应商或客户有关的任何关系、义务或责任， (iii) 与卖方业务有关的任何产品或服务，以及 (iv) 任何商誉或知识产权在 方面，卖家的业务。

1.3 对某些 负债的假设。根据此处和销售订单中规定的条款和条件，自收盘时起生效，在 中，除了根据第 2.1 节支付现金付款外，买方或指定买方应 不可撤销地向每位卖家（以及在收盘时和收盘后支付、履行、解除或以其他方式 满足各自的条款），卖方应不可撤销地向每位卖方承担责任），并且卖方应不可撤销地向每位卖方承担责任仅向买方 或指定买方转移、分配、传送和交付以下责任，不得重复和仅限于收盘前未支付的款项 （统称为 “假定负债”）：

(a) 任何卖方在转让合同下自交易日起和交易后到期的所有 责任和义务；

(b) 根据《破产法》第365条需要支付的所有 补救费用，与承接和分配 转让合同（“补救费用”）有关，但不包括任何超额补救费用；

(c) 与需要支付的金额或所需行动相关的所有 负债（为避免疑问，包括 (i) 任何卖家在任何 纳税期内征收或应缴的税款（包括根据第 2.6 节要求预扣的任何税款）以及 (ii) 对任何除外资产或不包括负债征收或与 相关的税款）以外的税款根据本协议和所有转让税，买方应收或不收取；

(d) 买方同意承担的或买方根据本协议同意承担的所有 责任；以及

(e)            由任何环境、健康或安全问题引起或与之相关的所有 责任，包括因环境 法律或危险材料引起或与之相关的所有权、运营、使用或维护所收购资产的责任，无论何时产生或 发生（“环境责任”），但这些环境责任除外 (i) 根据《破产法》第363条， 是可以免除的，或者可以无偿出售的；(ii) 根据《破产法》第1141条可以免除的 ；或 (iii) 根据破产法院的命令，包括销售令，在收盘时以其他方式解除所收购资产 。

1.4 不包括的负债。买方和指定的 买方（如果有）不应承担、有义务支付、履行或以其他方式解除或以任何其他方式对任何卖方承担责任或 对任何卖方提起的诉讼承担责任，无论是绝对的、应计的、 或有的、已清算的还是未清的、到期的、已知的还是未知的、当前存在的或未知的 发生后，到期还是未到期，直接或间接，无论是以何种方式产生，无论是在截止日期存在还是之后发生 都是由于收盘前发生的任何行为、不作为或情况，但承担的责任（为避免疑问，包括 所有超额补救成本）（所有非承担责任的此类负债在此统称为 统称为 “排除负债”）。为避免疑问，明确排除美国法律规定的与任何员工索赔、前雇员索赔或与之相关的所有责任、来自或与任何集体谈判协议、 或相应或相关的养老金计划义务相关的所有责任。

1.5 对某些 合约的假设/拒绝。

(a) 假设 和执行合同的转让。卖方应就寻求签订销售 的动议向任何卖方参与的已执行合同或未到期的受让合同 的所有当事方提供及时和适当的书面通知，并采取所有其他合理必要的行动，促使卖方承担此类合同，并根据《破产法》第365条将 转让给买方或指定买方，前提是此类合同是转让合同 } 在收盘时。销售订单应规定，自收盘之日起，适用的卖方应假定 并将转让或安排转让给买方或指定买方（视情况而定），每份合同 应以转让合同（如果有）的名称或适当的描述和日期、已转让的 合同的另一方以及该方的地址进行标识，以供通知之用，所有包含在向破产法院提交的通知中。此类通知 还应列出卖方对纠正每份转让合同下任何违约所需的真诚估计， 由卖方根据账簿和记录确定，或破产法院另行决定。收盘时，卖方应根据销售订单以及转让和承担协议 承担并转让给买方或指定买方 （其对价包含在购买价格中），根据《破产法》第363和365条可能由任何此类卖方转让给买方 的所有转让合同。收盘时，买方或指定买方应（i）支付所有补偿 费用（超额补救费用除外），（ii）承担，然后在适当时候根据各自的条款 支付、完全履行、履行和履行每份转让合同下的所有义务。

(b) 指定 附加合同。自本协议生效之日起至收盘后四十五 (45) 天之内，买方可与卖方协商， 提议指定任何当时有效的卖方未以其他方式处置或同意 处置专门与任何一包或多包已购不动产相关的合同，向卖方提供此类名称 的书面通知，卖方将尽最大努力根据 根据《破产法》，促使签订此类合同并将其转让给买方。尽管有前述规定，如果卖方拒绝、同意处置或处置此类合同，或者要求此类 合同为卖方的任何其他业务领域或地点提供服务或结束卖方的业务，则买方不得在本协议发布之日后将任何此类合同 指定为转让合同。

(c) 不转让。

(i) 尽管 本协议中有任何相反的规定，但如果该合同被卖方或其关联公司拒绝，或被 卖方、其关联公司或其任何其他方终止，或者按其条款终止或到期，则该合同不得转让给买方或指定买方，也不得由买方或指定买方承担 买方或指定买方将 视为本协议项下的转让合同，此后不得继续或以其他方式延期假设。

(i) 尽管 本协议中有任何相反的规定，但如果收购资产需要同意或政府授权（ 除外，此外还有破产法院的任何命令，包括销售令，并在生效后确定），才允许 向买方或指定买方出售或转让适用卖方在这类 资产中的权利、所有权和权益，并且在此类权利、所有权和利益之前尚未获得此类同意或政府授权 作为本协议下的收购资产转让给买方或指定买方，此类资产不应是本 下的收购资产，也不得转让给买方或指定买方或指定购买者或由其接收。如果根据本条款 (ii) 认为任何收购的资产未被转让 ，则关闭仍应遵守此处规定的条款和条件， 此后，在获得此类同意或政府授权的时间中以较早者为准，以及 结案（或破产案件结案或相关卖方解散，如果更早）六个月后，以及卖方（或指定的 购买者（如果适用）应 (A) 尽最大努力获得此类同意或政府收盘后尽快 授权，以及 (B) 就买方（或此类指定买方）提出的任何合法和商业上合理的安排 真诚合作，包括向买方分包、许可或再许可卖方与任何此类收购资产相关的任何或全部 权利和义务，根据此，(1) 买方（或指定买方） 应获得（不侵犯此类第三方的合法权利或违反任何法律）经济权利和利益（净 向卖方或其各自关联公司征收的任何相关税费金额，或任何卖方或其关联公司就未获得 同意或政府授权的收购资产（保留 和维护此类收购资产）产生的任何直接费用；(2) 买方（或指定买方）应承担并及时 履行与该收购资产相关的任何相关负担和义务。在交易完成后满足适用于此类收购资产的任何必要同意或政府 授权要求后，卖方应根据本 协议和销售订单的条款，立即将该类 收购资产中的权利、所有权和权益转让给买方或指定买方。尽管此处有任何相反的规定，(x) 本第 1.5 (c) 节的规定 不适用于《HSR 法》和任何反垄断法要求的任何同意或批准，这些同意或批准应受 第 6.3 节管辖，而且 (y) 卖家没有义务向请求同意 或政府授权的任何第三方支付任何报酬，也没有义务为获得任何许可或提起任何诉讼来获得任何许可此类同意或政府授权。

第二条
对价；付款；结算

2.1 对价；付款。

(a) 买方为购买所有被收购的 资产支付的 总对价（统称为 “收购价格”）应为：(i) 八亿七千万美元（8.7亿美元）的现金支付，但须根据第 2.7 节（“现金支付”）中 的规定进行调整，(ii) 假设负债，(iii) 存储 本协议第 6.13 节规定的买方财产上的机车车辆，以及 (iv) 根据本协议向卖方提供的法律规定的其他对价 。

(b) 在 收盘时，买方应向卖方交付或安排交付根据第 2.7 节调整的现金付款， 减去押金（“截止日期付款”）。截止日期 款项以及根据本协议任何其他条款要求支付的任何款项均应通过电汇将立即可用的资金以现金支付， 应由适用方在付款之日前至少两个工作日 以书面形式指定给付此类款项（或为其受益）的银行账户。

(c) 买方应负责并支付除购买价格之外的所有转让税。

2.2 存款。

(a) 买方， 在本协议发布之日或之前，已向Acquom Clearinghouse LLC（“托管代理人”） 存入一笔或多笔款项，总金额相当于购买价格现金支付部分（统称 “存款”）的5％， 通过电汇将立即可用的资金存入单独的非利息账户托管账户由托管代理根据投标程序令维护 。押金不受任何卖方或买方任何债权人的任何留置权、扣押、受托人 程序或任何其他司法程序的约束，应在截止日用于支付购买 价格或本协议中明确规定的以其他方式支付或支付。

(b) 如果 卖家根据第 8.1 (d)、8.1 (f) 或 8.1 (j) 节终止本协议（或买方根据 第 8.1 (b) 或 8.1 (c) 节终止，在卖方有权根据第 8.1 (d)、8.1 (f) 或 8.1 (j) 节终止本协议 的情况下，则双方应立即终止本协议，但无论如何，在本协议终止后的五 (5) 个工作日 天内，向托管代理人发出联合书面指示，指示托管代理通过电汇 转账立即可用的资金 100%Yellow 可以指定存入 等账户的存款（连同其中的所有投资利息，如果有），Yellow 应保留存款（连同其中的所有投资利息，如果有）；前提是 本段中的任何内容均不应被视为限制买方根据本协议或 适用法律可能有权获得的任何其他补救措施。

(c) 如果 本协议已由任何一方终止，除非是第 2.2 (b) 节规定的那样，则双方应立即 ，但无论如何，在本协议终止后的五 (5) 个工作日内，向托管代理人 发出联合书面指示，指示托管代理通过电汇转账立即可用的资金 的100％（以及任何和所有投资利息）其中（如果有）存入买方可能指定的账户，存款 以及所有投资利息如果有，应在 终止后的五 (5) 个工作日内退还给买方。

(d) 双方同意，按照第 2.2 (b) 节 的规定，卖方保留押金（连同其中的任何及所有投资利息，如果有）的权利不是罚款，而是合理金额的违约金，用于补偿卖方 在谈判本协议和依赖本协议时花费的努力和资源以及失去的机会 和对交易完成的期望，否则无法精确计算出该金额。

(e) 如果 结算，双方应在收盘时向托管代理人发出联合书面指示，指示托管代理人 通过电汇将存款的100％（连同其所有投资利息， ，如果有），减去任何争议金额的总金额，转入Yellow可能指定的账户。如果 在收盘时存在任何争议金额，双方应在独立会计师根据第 2.7 (c) (ii) 节解决此类争议金额后的一 (1) 个工作日内，向托管代理人发出联合书面指示 ，指示托管代理通过电汇将立即可用的资金转移 存款的剩余金额和任何其他存款向根据独立 会计师的书面决定有权获得此项权利的一方或多方根据第 2.7 (c) (ii) 节的规定，存入该接收方或缔约方可能指定的账户。

2.3 关闭；托管。

(a) 关闭。 将通过电话会议和电子交换 文件（如果双方同意进行实际结算，则在位于纽约列克星敦 大道601号的Kirkland & Ellis LLP办公室完成收购和出售、收购价款的交付和承担承担的责任 ）的结束（“结算”），纽约 10022)，美国东部时间上午 10:00（由有权获得该权利的一方完全满意或应有豁免 ）后的第二个工作日上午 10:00受益于此类条件）第七条（根据其条款或性质应在收盘时满足的条件 ），或双方可能以书面形式商定的其他地点和时间； 前提是交易不早于2023年12月14日。实际截止日期在此处将 称为 “截止日期”。在截止日期之前和之后，卖方和买方应尽一切商业上合理的努力，在收盘后十四 (14) 天内完成转让所收购的 自有不动产所有权所需的所有文件和工具的记录。

(b)            关闭 托管。根据标准，交易将在伊利诺伊州芝加哥市南拉萨尔街 10 号 3100 套房的 Chicago Title 进行资金托管 60603，收件人：辛迪·马龙（Cindy.Malone@ctt.com；312-223-3360）（“产权公司”）产权公司使用的 文件和资金托管协议（“结算托管”） 将在截止日期当天或之前与产权公司开立，并在期末托管中插入可能需要的特殊条款，以遵守本协议；前提是，如果本协议的条款与 期末托管发生冲突，则以本协议的条款为准。根据第 2.4 节和第 2.5 节要求交付的所有文件，以及为完成交易而需要交付的其他适当文件，均应在收盘时或之前作为关闭 代理人交付给产权公司。尽管如此，双方同意，可以远程或以 方式进行结算，这样双方及其各自的律师或其中任何人无需亲自到场，并且可以通过隔夜邮寄或其他方式交付所有必要的文件 ，在这种情况下，双方同意不迟于收盘日期 完成所有结算安排，以满足除购买价格之外的所有结算要求在预定闭幕时间之前举行。

2.4 卖家关闭配送。在收盘时或之前， 卖方应向买方交付：

(a) 由适用卖方正式签署的 基本上采用附录 A（“转让和承担协议”）形式的 转让和承担协议；

(b) 一份由适用的 卖方正式签署的 与位于加拿大境外的每包已购自有不动产有关的 退出索赔契约；

(c) 每位卖家或每位卖家的认定所有人出于美国联邦 所得税目的签发的 国税局表格 W-9 或 IRS W-8 表格（如适用）；

(d) 一份日期为截止日期的 官员证书，由Yellow的正式授权官员签发，证明第7.2 (a) 和7.2 (c) 节中规定的条件 已得到满足；

(e) 此类其他文件、证书、文书、宣誓书 和转让纳税申报表，这些文件通常由不动产卖方签署，并按惯例在每包所收购不动产所在的适用市、县和州或省签署，这些文件均不得扩大 的陈述和担保，或卖方对卖方的任何其他责任，或买方对卖方的补救措施，如下所示； 和

(f) 实际访问和持有收购的 不动产的每个包裹。

2.5 买家关闭配送。

(a) 收盘时，买方应向（或按卖方的指示）交付 ：

(i) 截止日期付款；

(ii) 买方正式签署的 转让和承担协议；

(iii) 截至截止日期的 官员证书，由买方正式授权的官员签发，证明第 7.3 (a) 和 7.3 (b) 节中规定的条件 已得到满足；以及

(iv) 按惯例由不动产购买者签订的 其他文件、证书、文书、宣誓书和转让纳税申报表， 在每块收购的不动产所在的适用城市、县、州或省签署。

(b) 此外，在收盘时， 买方应按照第 2.7 节的规定支付适用于买方的比例和成交相关费用。

2.6 预扣税。 买方有权从根据本协议本应支付的任何金额（例如适用法律要求买方扣除和预扣的金额）中扣除和预扣任何税款；前提是，除非因卖方未能履行其在第 2.4 (c) 节下的义务而导致 ，否则买方应向相应的卖方提供买方打算扣除或扣缴的书面通知 在任何此类扣除或预扣前至少五 (5) 个工作日， 双方应真诚合作减少或取消任何此类扣除或预扣税。如果任何金额被扣除和预扣了 ，则就本协议的所有目的而言，此类金额应视为已就扣除或预扣的 向个人支付了款项。

2.7 调整；按比例分配和 费用。

(a) 按比例分配。以下 比例（“按比例分配”），除非本协议中另有明确规定，否则应在截止日期凌晨 12:01 开始支付，双方商定，截止日期应为买方的收入和支出 日，并应适用于降低或增加购买价格和截止日期付款（如 适用）：

(i) 税收。 与收购的自有不动产有关的所有税款在截止日期尚未到期和应付的所有税款均应根据归属于被收购的自有房地产 房产的最新可确认税收信息按比例分配。所有按比例分配均为最终分配。任何影响收购自有不动产的特别评估或其他摊款， 在截止日期之前的到期应付款，均应由卖方在收盘时支付，在截止日期之后到期和应付的影响收购自有不动产的任何分期特别或其他 摊款应由买方支付。本第 2.7 (a) (i) 节中使用的 “税款” 一词包括一般评估， 包括应付给任何业主协会的定期年度摊款，但不包括回滚税或递延税， 应由买方在没有卖方出资的情况下支付，即使此类回滚税或递延税适用于收盘前的 时期。

(ii)付款。 以下所有款项：(A) 公用事业；(B) 供水和下水道费；(C) 根据任何转让合同应付的其他款项； (D) 在收盘时以及年度许可和检查时转让给买方的任何预付物品费用； 和 (E) 以及任何其他项目，其抵免额或按比例分摊是公平分配收购资产 所有权收益和负担所必需的，应在收盘时按比例分配。所有比例均为最终分配。

(iii) 其他。 如果由于当前账单不可用或调整金额尚无法确定而在收盘时无法进行准确的比例分配和其他调整，则双方应根据现有最佳信息按比例分配。所有按比例分配均为最终分配。

(b) 与结算有关的 费用。收盘时，买方应支付 (i) 期末托管费用；(ii) 与任何市政当局进行的任何检查 以及任何市、县、省或州检查所需的维修相关的任何费用（如果有），并应满足任何市、县、省或州法令规定的有关真实 房地产转让的任何 其他要求；(iii) 与任何房地产相关的所有融资相关费用买方融资；以及 (iv) 每份产权转让文件的所有 记录和注册费用，以及与任何买方融资有关的所有文件。除上述规定或本协议其他地方可能特别分配的结算费用外，所有 结算费用均应在收盘时由 方支付。除非本协议中另有规定，否则双方均应单独负责 各自的法律顾问和其他专业顾问的费用和支出（所有上述内容，即 “结算相关费用”）。

(c) 结案声明； 争议的解决。

(i) 买方应在收盘前至少三 (3) 个工作日向 Yellow 交付一份声明，列出买方 对截止日期付款、按比例分配、 和收盘相关成本的诚信估计（以及合理的相关计算），在此后的一 (1) 个工作日内，Yellow 应向买方交付一份说明 的声明 Yellow 对Yellow 对此类金额的回应的诚信估计（以及合理的相关计算）（“收盘 声明”）。双方应真诚合作，解决他们在结算声明中任何项目的 计算方面可能存在的任何分歧（据了解 产权公司的更新信息可能需要更改此类金额）；前提是如果任何此类差异 在截止日期前一天仍未得到解决，则应根据本条进行结算二，以 结算表中列出的金额为基础连同双方同意的任何变更以及任何剩余的 争议金额（即双方对每笔此类金额的诚信立场之间的差异，即 “争议金额”） 将由托管代理人保留，直到根据第 2.7 (c) (ii) 节解决此类争议。

(ii)所有 争议金额均应提交给 Kroll, LLC（“独立会计师”）以供解决，后者作为专家 而非仲裁员，应仅解决争议金额并对结算声明进行任何相关调整。本协议各方 同意，所有调整均应不考虑重要性。独立会计师只能以专家而不是仲裁员的身份决定各方争议的特定项目 ，其对每个争议金额的决定必须分别在双方主张的 值范围内。费用而独立 会计师的费用应一方面分配给买方并由买方承担，另一方面，卖方应按照 在争议金额上的优先权比例进行分配，按比例分配应根据所有争议金额的相对美元 价值进行汇总计算，并应由独立会计师确定并包含在其书面决定中。独立 会计师应在聘用 后的三十 (30) 天内（或双方书面商定的其他时间）尽快做出决定，他们对争议金额的解决及其对结算声明的调整将是决定性的， 对本协议各方具有约束力，争议金额应由托管代理人发放并支付给一方或多方 中规定的当事方独立会计师根据本第 2.7 (c) (ii) 节作出的书面决定。

第三条

卖家的陈述和保证

除非 (i) 在Yellow向美国证券交易委员会提交的有关卖方及其 业务的表格、报告、附表、陈述、证物和其他文件中披露的 ，但以美国证券交易委员会EDGAR数据库的公开范围为限（在 “风险 因素” 或 “前瞻性陈述” 标题下列出的任何披露以及其中包含的任何其他前瞻性 披露的披露除外），(ii) 在向破产法院提交的任何形式、陈述或其他文件中披露，(iii) 附表中规定的内容卖方同时随函交付（每份附表，统称为 “附表”） ，根据在土地登记处披露的第 10.10 条或 (iv) 节，卖方自本协议发布之日起向买方 陈述并担保如下。

3.1 组织和 资格。除附表 3.1 中规定的情况外，每位卖方均为公司或有限责任公司，适用于 ，组织完善，存在有效，并且根据其注册或 成立的司法管辖区的法律信誉良好。除非附表 3.1 中另有规定，否则每位卖家都拥有根据 每个司法管辖区的法律开展业务的正式许可或资格，在这些司法管辖区中，其开展业务的性质使得此类许可或资格成为必要的，除非 未获得此类许可、资格或信誉良好的个人或总体而言，不合理地预计 会导致重大不利影响。

3.2 协议授权。须经 必要的破产法院批准：

(a) 每个 卖方均拥有执行和交付本协议以及每个 该卖方所签署的其他交易协议、履行本协议项下的义务和完成交易的所有必要权力和权限；

(b) 每位卖方执行、交付和履行本协议以及该卖方为当事方的其他交易协议的 以及该卖方完成的交易，须经破产法院的必要批准，已获得该卖方所有必要的公司诉讼、有限责任公司诉讼或有限合伙诉讼的正式授权， （视情况而定），且没有其他组织诉讼程序此类卖家的部分是授权执行、交付 和该卖方履行本协议或其他交易协议及其完成交易的情况；以及

(c) 本 协议以及每位卖家作为当事方的其他交易协议已经或将由该 卖方正式签署和交付，假设本协议及协议其他各方给予应有的授权、执行和交付，则构成 或将构成该卖家的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其及其其 条款对该卖方强制执行，除非这种可执行性 (a) 可能会受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停的限制 以及其他普遍适用的影响债权人权利执行或与之相关的类似法律，而且 (b) 无论是在法律程序中还是衡平法程序中考虑， 都受一般公平原则的约束（统称为 “可执行性 例外情况”）。

3.3            冲突；同意。假设获得了 (a) 销售令和所有其他必要的破产法院批准，(b) 附表3.3 (b) 中规定的通知、授权、 批准、命令、许可或同意是作出、给予或获得的（视情况而定），以及 (c)《HSR 法》和适用于交易的任何其他反垄断法的 要求得到遵守，卖方执行和交付本协议或其他交易协议，卖方完成交易， 卖方履行或遵守本协议或其任何条款或规定的情况，都不会 (i) 与或违反 组织文件的任何条款或规定除附表 3.3 (b) 中规定的情况外，每位卖家 (ii) 均违反或 构成违约或违约（或不经通知或时间流逝，或两者兼而有之）终止权、 修改或取消任何义务或任何利益的损失、任何已分配的 合同的任何条款或条款，或加速履行任何此类转让合同下的任何卖方义务，(iii) 违反适用于任何卖方的任何法律或命令 或 (iv) 导致任何抵押权的产生任何 收购资产的担保（许可担保除外），但第 (ii) 或 (iii) 条除外，单独或在总的来说， 可以合理地预计，会产生重大不利影响。

3.4 所购不动产的所有权。附表 1.1 (a) 列出了所有收购的自有不动产的真实和完整清单。卖家对收购的不动产拥有良好、有效且可销售的费用 简单所有权，不含除许可的抵押和负债 以外的所有负债，这些资产将在收盘时或之前解除或终止。关于收购的自有不动产，除非附表 3.4 (a) 中另有规定，否则所有卖方目前均未租赁或以其他方式授予任何人使用或占用此类收购的 自有不动产或其任何部分的权利。在截止日期之前，附表 3.4 (a) 中规定的租约应在成交前按照其条款终止，或者债务人应已向 破产法院提起诉讼，破产法院应下达最终命令驳回此类租约。附表1.1（b）列出了 所有购置的租赁不动产的真实完整清单。卖家对收购的 租赁不动产拥有良好、有效的租赁权益，仅受许可的抵押权和抵押权的约束，这些抵押权和抵押权将在收盘时或之前解除或终止。

3.5 收购的租赁物业转租。对于 购置的租赁不动产，除非附表3.5另有规定，否则所有卖方目前均未转租或 以其他方式授予任何人使用或占用此类收购的不动产或其任何部分的权利。在截止日期 之前，附表3.5中规定的转租应在成交前按照其条款终止，或者 债务人应已向破产法院提出申请，破产法院应下达最终命令驳回此类 转租。

3.6 已分配合同。所有分配合同和附表3.4中规定的任何租赁的真实和完整的 副本先前已提供给买方或 买方顾问。前提是必须获得破产法院的批准，并且适用的卖方 根据适用法律（包括买方和卖方对任何适用的 补救成本的满足）承担适用的合同，但以下情况除外：(i) 破产案件启动以及 (ii) 先前根据其条款到期、已终止、重述或替换的任何合同 ，(A) 每份分配的合同 均有效，对作为合同当事方的卖方具有约束力，并对卖家及其对方知情，并具有完全 的效力和效力，但受可执行性例外情况的约束，(B) 适用的卖家以及据卖家所知，其任何 其他方均已履行了每份转让合同要求其履行的所有义务，(C) 卖家 未收到任何卖方在任何转让合同下存在任何违约或违约的书面通知， (D) 没有任何事件或条件可以构成，或者在通知或时间流逝或两者兼而有之之后，将构成 卖家违约，或据卖家所知，该转让合同下的任何交易对手以及 (E) 据 卖家所知，卖家没有收到任何人关于该人打算终止或不续订任何 转让合同（A）至（E）的每种情况的书面通知，无论是单独还是从总体来看，都是不合理的预计会产生重大不利影响。

3.7 环境问题。 (i) 卖方及其子公司遵守与收购资产相关的所有适用环境法， (i) 卖方及其子公司遵守了与收购资产有关的所有适用环境法， 合规包括在所有重大方面遵守适用环境法对当前拥有和运营的收购资产的所有权和运营所要求的所有许可，(ii) 在本协议发布之日前 的两 (2) 年内，卖方和其子公司未收到任何书面通知，在 发布之日之前的两年（2）年内，卖方及其子公司未在收购的不动产中释放任何危险物质，未就收购资产和 (iii) 任何违反环境法的行为对卖方或任何子公司提起诉讼，或以书面形式威胁卖方或任何子公司 环境法以及目前需要卖家或其采取补救措施的方式环境法规定的子公司。 本第 3.7 节包含卖家对环境法、危险 材料或任何其他环境、健康或安全事项的唯一陈述和保证。为避免疑问，所收资产应免费出售给 购买者，并免除此处规定的所有环境责任。

3.8 经纪商。除Ducera Partners LLC （“卖方经纪人”）或附表3.7中规定的外，任何经纪商、投资银行家、财务顾问或 其他人均无权根据卖方或其任何子公司 作出的安排获得任何经纪商、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金，或 报销与交易相关的费用。

3.9            没有其他陈述或保证。除本第三条中明确包含的陈述和 担保（根据附表的限定以及本协议的明示条款和 条件（包括限制和排除条款））（“明示陈述”）（据了解，买方仅依赖此类陈述）明示陈述和 担保），买方承认并同意，任何卖方或任何其他人代表任何卖方作出，也不 买方信赖、依赖或将来依赖任何明示或暗示陈述或 担保的准确性或完整性，或与任何信息、声明、 披露、文件相关的任何明示或暗示陈述或 担保的准确性或完整性，任何人提供或提供的任何性质的预测、预测或其他材料（包括 在任何卖方经纪人）（“信息演示”）或在 Datasite 管理的 特定 “Project Prime” 数据室（“数据室”）或其他地方代表卖家或其任何关联公司或顾问向买方 或其任何关联公司或顾问准备的演示文稿或其他材料。在不限制前述规定的前提下，由于向买方或其任何关联公司或顾问，或买方或其任何 关联公司或顾问使用或依赖任何此类信息，包括信息演示、任何 信息、陈述， 卖方或其任何顾问或任何其他个人均不会对买方或任何其他 个人承担或承担任何责任、向买方或其任何 关联公司或顾问提供的披露、文件、预测、预测或其他材料在数据室中或以其他方式进行交易或就上述任何 信息进行任何讨论。

第四条

买方的陈述和保证

截至本文发布之日，买方向卖家陈述并保证 如下。

4.1 组织和资格。买方是 合法创建、组建或组织（视情况而定）、有效存在且信誉良好的实体（如适用），拥有按其设立、组建或组织的 司法管辖区的法律（如适用），拥有开展业务所必需的所有公司或有限责任公司 权力和权限，但不是（与 购买者的正当组成和有效存在有关的情况除外）无论是个人还是总体而言，都有理由预计 会对买方的能力产生不利影响完善交易。买方已获得经营 业务的正式许可或资格，并且根据 每个司法管辖区的法律信誉良好（如果该概念得到适用法律的承认），其经营业务的性质或其拥有或使用的财产的性质或位置使得这种 许可或资格是必要的，除非单独或总体而言，未获得此类许可、合格或信誉良好的情况，合理地预计会对买方完善 的能力产生不利影响交易。

4.2 对 协议的授权。买方拥有所有必要的权力和权力来执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务 并完成交易。买方执行、交付和履行本协议，以及买方完成交易的 ，在获得破产法院必要批准的前提下，已获得所有必要的公司或类似组织行动的正式授权，买方无需其他公司或类似组织程序 即可授权买方执行、交付和履行本协议及其完成 交易。在获得必要破产法院批准的前提下，本协议已由买方正式签署和 交付，假设其他各方给予应有的授权、执行和交付，则构成买方合法、 的有效和具有约束力的义务，可根据其 条款对买方强制执行，但此类可执行性可能受到可执行性例外情况的限制。

4.3 冲突；同意。

(a) 假设 （i）销售令和所有其他必要的破产法院批准均已获得，（ii）附表4.3（a）中规定的通知、授权、批准、 订单、许可证或同意是作出、给予或获得的（视情况而定），以及（iii）《高铁法》的要求 得到遵守，买方执行和交付本协议，也不是买方 完成交易或融资，也不是买方履行或遵守本协议任何条款或规定的情况，信贷 协议或任何与融资有关的最终文件将 (A) 与买方 组织文件的任何条款相冲突或违反，(B) 违反适用于买方的任何法律或命令，(C) 违反或构成违反或违约 （有或没有通知或时效，或两者兼而有之）或导致终止、修改或取消任何义务的权利 或者买方 作为当事方的任何贷款或信贷协议或其他重要合同的任何条款或条款，导致任何利益的损失或加速履行买方在任何此类合同下的义务，或 (D) 导致买方或其任何子公司的任何财产或资产产生任何抵押权 （不包括许可的抵押物），除非是 (B) 至 (D) 条款，因为无论是个人还是总体而言，合理地预计都不会阻止或严重损害 或者延迟买方完成交易的能力。

(b) 除附表4.3 (a) 中规定的 外，买方无需就买方执行、交付和履行本协议 或买方完成交易向任何政府机构提交、寻求或获得任何政府机构的任何通知、授权、批准、命令、 许可或同意，但 (i)《高铁法》要求提交的任何申报除外，或 (ii) 如果 未能获得此类同意、批准、授权或行动，或未提交此类申报或通知，则不会单独或 在总体而言，可以合理地预期会阻止或严重损害、改变或延迟买方完成交易的能力。

4.4 融资。

(a) 在 遵守第 4.4 (d) 节的前提下，买方已收到并接受了法国农业信贷银行和投资银行及其其他贷款方（统称为 “贷款人”） 签订的截至2023年12月4日的过渡信贷协议（“信贷 协议”），该协议涉及贷款人承诺按其中规定的总金额提供债务融资，但仅需遵守规定的条件 其中（“融资”）。信贷协议的完整而正确的副本（包括 (i) 该信贷协议的所有证物、 附表、附件和修正案，(ii) 任何经过编辑的相关费用信函（其中任何修订 （仅涉及费用金额、费用百分比和市场弹性的某些经济条款）都不会影响融资的金额、 条件、可执行性或可用性）以及 (iii) 与其 相关的任何其他附带信函或协议）已在本文发布之日提供给Yellow（或者，如果是信贷协议的某些时间表和条款 (ii)， （在投标人批准日期后的二十四小时内），并且信贷协议没有修改或修改（除非 另行同意）。

(b) 信贷协议包含协议各方根据协议条款向买方提供融资 义务的所有先决条件。除了在本协议发布之日之前提供给Yellow的信贷协议中明确规定的 之外，没有与任何融资的资金或投资相关的附带信函或其他协议， 合同或安排（如适用），而且截至投标人批准之日，没有允许的突发事件贷款人减少融资总额。除根据第 4.4 (d) 节执行此类协议 外，买方已采取所有必要措施使信贷协议生效。

(c) 融资在根据信贷协议提供资金后，应连同买方的手头现金，在收盘时向买方 提供足够的资金或收购融资，足以支付截止日付款、履行本协议和交易协议项下买方的所有义务以及支付由 买方及其关联公司承担的所有成本和费用（合称，“特定用途”）。

(d) 在 债务人宣布买方为拍卖中标者（“投标人批准日期”）后， 买方应并应促使贷款人在发布此类公告后的二十四小时内（在此类 时间之前未这样做）以本协议发布之日向卖方提供的形式正式执行并交付信贷协议（不作进一步修改，除非 为卖家所接受），一旦在该日期签署，信贷协议即为合法、有效、具有约束力并具有全面效力和 效力。截至本文发布之日和投标人批准之日，假设满足第 7.1 节和第 7.2 节中规定的条件，根据信贷协议的条款和 条件，没有发生任何事件、事实或情形，无论是否发出通知，时间流逝或两者兼而有之， 会构成买方违约或违约或未能满足先决条件。自投标人批准之日起，买方应在投标人批准日当天或之前全额支付根据信贷协议条款需要支付的所有承诺费或其他 费用。买方没有理由 相信自己无法及时满足 信贷协议中包含的任何成交条款或条件，也没有理由相信买方不会在收盘时或之前向买方提供融资。

(e) 尽管有 本第 4.4 节或本协议的任何其他规定，但买方确认买方为交易（包括收到全部或部分融资收益）获得融资或 与交易（包括收到全部或部分融资收益）相关的融资不是本协议项下任何其他义务（包括完成交易）的结算或 履行其在本协议下的任何其他义务（包括完成交易）的条件。

4.5 经纪商。没有被买方聘用或授权代表买方行事的投资 银行家、经纪人、发现者或其他中介机构， 可能有权获得与交易相关的任何费用或佣金。

4.6 无诉讼。买方不存在将或可能合理地可能对 买方履行本协议义务或交易完成产生不利影响的未决诉讼，或据买方所知，没有针对买方的威胁或影响买方的诉讼。

4.7 某些安排。一方面，买方集团的任何成员与 的任何成员、卖方或其董事会（或任何卖方关联公司的适用管理机构）、卖方的任何股权 或债务证券持有人、卖方的任何贷款人或债权人或卖方的任何关联公司之间没有合同、承诺、 承诺或义务，无论是书面还是口头的，(a)) 以任何方式将 与收购所得资产或交易相关联，或 (b) 合理可能阻止的， 限制、阻碍或不利影响卖方或其任何关联公司接待、谈判或参与任何 此类交易的能力。

4.8 偿付能力。买方在交易生效 后立即：（a）能够偿还到期债务；（b）拥有公允可销售价值大于偿还债务所需金额（包括对所有或有负债金额的合理估计）的财产，并且（c）有足够的资金来开展业务。买方没有为了阻碍、拖延或欺骗买方 的现有或未来债权人而进行任何财产转让，也没有因交易而承担 任何与交易有关的 义务。在交易方面，买方在债务绝对和到期时没有产生超出其支付能力的债务 ，也没有计划承担这些债务。

4.9 没有外国人。截至收盘时，买方将不是 1950 年《美国国防生产法》第 721 条（包括其任何实施 条例）中定义的 “外国人”。

第五条

破产法庭事务

5.1 破产诉讼。

(a) 就本协议采用的 投标程序应与《投标程序令》中反映的程序相同。买方同意 并承认卖家，包括通过其代表，正在并将继续根据《竞标程序令》的条款，向第三方征求与任何替代交易相关的查询、提案或报价。如果 《投标程序令》的条款与本协议的条款发生冲突，则以《投标程序令》为准。

(b) 买方 应立即按照卖方的合理要求采取所有行动，以协助破产法院下达 销售订单以及与交易相关的任何其他合理必要命令，包括提供宣誓书、合理的 和表明根据本协议和任何其他转让合同应履行的资金的惯常财务信息，或向破产法院提交的其他 文件或信息，以及让买方及其关联公司的员工和顾问可用 在破产法院作证，除其他外，为买方 在本协议下的履约提供必要的保证，证明买方是《破产法》第363 (m) 条规定的 “善意” 购买者，以及证明买方在 收盘后支付和履行或以其他方式清偿任何承担责任的能力。

(c) 每方 当事方应 (i) 在另一方合理要求或 破产法院要求的情况下，正式或非正式地在破产法院出庭；(ii) 合理地向另一方通报与协议相关的重大事项的状况 ，包括根据合理的要求，立即向对方提供卖方从破产法院收到的通知或其他通信的副本 关于交易。

(d) 如果 买方在拍卖结束时不是全部或部分收购资产的胜诉方（此类胜诉方，“中标者”） ，但对于全部或部分 的收购资产而言，买方是拍卖中第二高的出价者，则应要求买方充当后备竞标人（“后备竞标人”）并保留买方 Aser 竞标根据本协议中规定的条款和条件完成交易（拍卖中可能会对条款和条件进行修改） 开放且不可撤销，直到(i) 2024 年 2 月 6 日晚些时候；但是，根据买方和黄牌双方的协议，该日期可以一次延长 再延长三十 (30) 个日历日，如果延长，卖方应 向买方支付金额为 2,000,000 美元的延期费，如果买方 是中标者，这笔费用可用作购买价格的抵免额，并且 (ii)) 本协议等其他日期以其他方式终止。如果中标者因中标者违反或未能履行而未能完成 适用的替代交易，则备用 竞买人将被视为获得了新的现行出价，卖方可以根据本协议 中规定的条款和条件完成交易（拍卖中可能对此进行了改进）；此外，前提是买方是对于收购资产的一部分（但不是全部）的备份 投标人，则双方承认并同意购买价格 应等于 (i) 每项此类收购资产的备用出价金额和 (ii) 买方在拍卖期间对每项此类收购资产的最终出价 中的较高者。为避免 疑问，如果买方是所有（而不是部分）收购资产的后备竞标人，则不得降低购买价格 。

(e) 如果 买方是拍卖中全部或部分收购资产的中标者，(i) 购买价格 应调整为等于买方在拍卖中对 买方为成功竞标者的收购资产的总出价的金额，以及 (ii) 附表1.1 (a)、附表1.1 (b) 和附表1.1 (c) 修改 以列出买方为中标者的收购资产。

(f) 如果 买方是拍卖的中标人或备用投标人，则在投标人批准 之日后的三 (3) 个工作日内，卖方应向破产法院提出动议，寻求批准销售令。卖家应采取商业上合理的 努力安排破产法院的听证会，以考虑下达销售令。从本协议发布之日起至 (i) 根据第八条和 (ii) 截止日期终止本协议（以较早者为准），卖方应在商业上尽合理努力 争取破产法院对销售令的录入。

(g) 卖方 和买方承认，本协议和收购资产的出售需要更高、更好的出价以及破产 法院的批准。买方承认，卖方必须采取合理步骤，证明他们已寻求获得收购资产的最高 或其他最优惠的价格，包括向卖方的债权人和其他利益相关方发出通知， 向潜在投标人提供卖方信息，接受此类潜在竞标者更高、更好的报价 ，以及，如果有更多合格的潜在投标人想要竞标收购资产， 进行拍卖。

(h) 买方 应按照《转让合同破产法》第365条的要求为未来的业绩提供足够的保证。 买方同意将采取一切合理的行动，协助破产法院认定 已充分证明转让合同下的未来绩效得到了充分保证，例如提供宣誓书、非机密 财务信息以及其他向破产法院提交的文件或信息，以及让买方顾问在破产法院作证。

(i) 本第 5.1 节中的任何内容 均不妨碍卖家根据卖家的信托义务在必要或适当时修改出价程序，以实现卖家财产价值的最大化 。

5.2 治愈成本。视销售 订单的输入而定，(a) 买方应在收盘时或之前（或者，对于根据第 1.5 节在 交易结束后转让的任何合同，应在该转让之日或之前支付）支付补救费用（但为了避免 疑问，不是超额补救费用），并纠正转让合同下的所有其他相关违约和违规行为（除了 支付超额修复费用或纠正相关的违约和违规行为）以及 (b) 卖方应在收盘时或之前 （或者，如果出现任何情况）根据第 1.5 节在成交后转让的合同，在 （此类转让之日或之前），支付超额补救费用，并纠正转让的 合同下的所有其他相关违约和违规行为，这样，相应的卖方就可以承担此类合同，并根据《破产法》第 365 条和本协议的 条款将此类合同转让给买方。

5.3 批准。卖方在本协议 下的义务以及与交易相关的义务受到 破产法院任何命令（包括销售令的录入）的约束，并在规定的范围内，受其条款的约束。本协议中的任何内容均不要求卖家或其各自的关联公司 向破产法院作证或向破产法院提交不真实或违反对破产法院或其利益相关者的任何坦率义务或其他 信托义务的动议。

第六条

契约和协议

6.1 卖家的行为。从本协议签订之日起至截止日期或 根据第八条提前终止本协议，卖方不得出售、转让、租赁 抵押贷款、质押、授予任何抵押权（通过销售 订单移除的许可抵押和抵押权除外），也不得以其他方式抵押或处置任何收购资产，或以其他方式承诺或同意采取前述任何 行动。为避免疑问，本协议中包含的任何内容均不得解释为直接或 间接赋予买方在收盘前控制或指导卖方运营的权利。

6.2 获取信息。

(a) 从 自本协议发布之日起至收盘，卖方应在合理的 提前通知后，在正常工作时间内（只要符合适用法律和卖方制定的合理程序 ），向买方及其授权顾问提供合理的访问权限、账簿和记录（不包括任何人事档案），以便买方及其 授权顾问访问有关以下方面的信息收购的资产和承担的负债（应包括收购的 不动产，当然）这是完成交易的合理必要条件；前提是 (i) 此类访问 不会不合理地干扰卖家或其任何子公司的正常运营，(ii) 此类访问将以 的形式进行，其方式应是卖家合理认为适合保护交易和此类书籍和 记录的机密性，(iii) 所有访问请求都将由卖家引导经纪人或卖家可能不时以书面形式指定的其他人 ，(iv) 什么都不是本文将要求卖家或其任何子公司向买方或任何其他人提供访问权限或披露任何 信息，前提是此类访问或披露 (A) 如果交易未完成，将合理地对卖家 或其任何子公司造成竞争损害；(B) 将放弃任何法律特权或 (C) 违反适用法律（包括《HSR 法》和反垄断法）) 或卖方受其约束的任何合同的条款，或者 将违反任何信托义务，(v) 此处不允许买方或其授权顾问对卖方的任何财产或设施（包括收购的 不动产）进行任何环境介质抽样 或测试或任何其他侵入性调查或评估，包括通常称为第二阶段环境场地评估的类型。

(b) 根据本第 6.2 节提供的 信息将仅用于完成交易， 将受保密协议所有条款和条件的约束，该保密协议应在本协议 的执行期间继续有效，直至交易完成之日起两年，无论协议中有任何相反的条款 。买方将并促使其顾问遵守保密协议中有关此类访问 以及提供给买方或其任何顾问的任何信息的条款。卖家对根据本第 6.2 节提供的任何 信息（如果有）的准确性不作任何陈述或保证，买方或其顾问均不得依赖任何此类信息的准确性 。

(c)            从 起以及截止日期（如果晚于破产案件结案）后的三年内，买方 将在正常工作时间内，在合理的事先通知后，向卖方及其顾问提供合理的访问权限 账簿和记录，包括工作文件、时间表、备忘录、纳税申报表、纳税表、税收裁决和其他文件（适用于 （检查和复制）卖家的目的，或以其他方式仅限和专门与和 中包含的卖家有关与截止日期之前的时期或事件相关的收购资产、排除资产（如果适用）、假定负债或排除负债（如果适用） ，以及在正常工作时间内，在合理的 提前通知后，买方员工、高级职员、顾问、会计师、办公室和财产的合理准入（包括 的目的是更好地理解此类书籍和记录）。除非卖家另有书面同意，否则在截止日期后的三年内，买方不得销毁、 首先提出向卖方交出卖方的此类账簿和记录或买方可能打算销毁、更改或处置其中的任何部分， 销毁、更改或以其他方式处置卖方的任何此类账簿和记录。在处置或以其他方式销毁 任何卖家账簿和记录之前，买方应提前十四 (14) 天向卖家提供书面通知，卖方应在买方通知规定的日期起十四 (14) 天内删除、收集 或以其他方式保存卖家的任何此类账簿和记录。自交易日起和收盘后，买方将并促使其 员工就卖家的清盘和相关活动向卖家提供合理的协助、支持与合作 （例如， 帮助找到此类文件或信息）。

(d) 买方 不会、也不会允许买方集团的任何成员在收盘前联系任何卖方、其任何子公司 的任何高级职员、经理、董事、员工、客户、供应商、出租人、贷款人、被许可人、许可人、分销商、票据持有人或其他重要业务关系 在每个 情况下，他们各自的业务或交易均未经卖方事先书面同意，买方的正常流程除外业务 与交易无关，未提及交易，也未披露任何违反保密 协议的信息，但在所有情况下均受第 10.4 (c) 节的约束。

6.3 监管机构批准。

(a) 在 遵守第 6.4 节的前提下，每位卖家将而且将促使其子公司，(i) 提交或安排提交卖方根据任何适用法律为完成交易而提交的所有申报和提交 ，(ii) 与买方 合作交换此类信息，并提供买方可能合理要求的与任何申报相关的协助 由买方集团根据第 6.3 (b) 节制作，并且 (iii) (A) 立即提供任何额外信息 和文件材料根据本第 6.3 (a) 或 节第 6.3 (b) 和 (B) 节提交的申报可能需要的，尽最大努力采取一切必要行动，获得与此类申报有关的所有必要许可 。

(b) 在 遵守第 6.4 节的前提下，买方将而且将促使其关联公司和顾问，(i) 提交或促使买方集团的任何成员根据任何适用法律为完成交易而提交的所有申报 和提交的材料， （如果有），(ii) 与任何卖家合作交换此类信息，并提供任何卖方合理要求的协助对于任何卖家根据第 6.3 (a) 和 (iii) (A) 节提交的任何申报，应立即提供 任何其他信息，以及根据本第 6.3 (b) 或 第 6.3 (a) 和 (B) 节提交的文件可能需要的文件材料，尽最大努力采取一切必要行动以获得所有必要的许可。

(c)            尽管 此处有任何相反的规定，买方应自行准备、提交和起诉 申请、申报、提交和其他文件，以便向买方转让、转让或补发法律（包括环境法）所要求的任何 许可证，卖方应合理地与买方合作 在转让、转让或撤销和补发此类许可证时获得相关发证机构的批准。

(d) 本 第 6.3 节不适用于与反垄断法相关的工作，反垄断法应受下文 第 6.4 节规定的义务管辖。

6.4 反垄断 通知。

(a) 在 要求的范围内，每个卖方和买方（及其各自的关联公司，如果适用）将 (i) 尽快 ，在本协议签订之日后的十 (10) 个工作日内，向美国联邦贸易委员会 （“FTC”）和美国司法部（“司法部”）提交与 {相关的通知和报告表 br} 根据《高铁法》进行的交易，以及 (ii) 尽快在本协议签订之日起三十 (30) 天内 提交本协议附表7.1 (a) 中规定的反垄断法要求的所有通知、申报、注册、表格和提交，包括司法管辖区要求预先通知的任何通知草案 。

(b) 每个 卖方和买方应（并应促使各自的关联公司）（A）在提交此类申报时与其他卖方进行合作与协调（并应促使各自的 关联公司合作与协调）；（B）向对方（或促使对方 提供）提交此类申报可能需要的任何信息；（C）制定（或促使对方 提供）) 对联邦贸易委员会、司法部或任何其他适用 的政府机构可能要求或要求的任何其他信息做出了适当的 回应管辖权；以及（D）采取（并促使其关联公司采取）所有必要、适当或可取的行动，以（1）根据《HSR法》和适用于本协议或 交易的任何其他反垄断法使适用的等待期到期或终止；（2）根据《高铁法》和适用于本协议 或交易的任何其他反垄断法获得任何必要的同意在合理可行的情况下尽快处理每个案件，无论如何都要在外部日期之前。如果任何一方或其关联公司 收到任何政府机构根据《HSR法》或任何其他适用的反垄断法就交易提出的任何意见或要求提供额外信息或文件材料，则该方应在切实可行的情况下，在与另一方协商后，尽快 对此类请求作出适当的回应；前提是 方均不得继续收费，或延长《高铁法》规定的任何适用的等待期，根据《高铁法》撤回和重新申报，或签署未经另一方事先书面同意，与任何政府机构就《高铁法》或适用于 交易的任何其他反垄断法达成的任何时机 协议或其他谅解，不得无理地拒绝、限制或延迟这些协议。 买方将全权负责支付与此类申报相关的所有应付申请费。

(c)            在 服从紧接下来的句子的前提下，每位卖方和买方将尽其合理的最大努力，尽快获得《高铁法》或任何其他反垄断法为完成本 而要求的任何许可、同意、批准、豁免、诉讼、等待期到期 或终止、不采取行动或其他授权 } 协议和交易。为了促进但不限于本第 6.4 节中的其他契约，无论本协议中是否有 的任何其他条款，买方都将采取并促使其关联公司采取任何和所有措施有必要 避免或消除任何政府机构或任何其他个人 可能声称的任何反垄断法下的所有障碍，以便在 截止日期之前满足第 7.1 (a) 节规定的成交条件，并允许尽快完成本协议和交易，无论如何，在 外部日期之前，包括根据同意令，发行、谈判、承诺和执行单独的命令，(i) 的出售、资产剥离，转让、许可、处置或单独持有（通过设立信托或其他方式）买方、其子公司或关联公司或卖方及其子公司的任何和全部 股本或其他股权或表决权益、资产（无论是有形还是无形资产）、权利、财产、产品或业务 ；(ii) 终止、修改或转让 现有关系、合资企业、合同或买方、其子公司或关联公司或卖方及其 子公司的义务；(iii)修改与买方、其子公司或关联公司、 或卖方及其子公司未来运营相关的任何行为方针；以及 (iv) 对买方、其子公司或关联公司、 或卖方及其子公司活动的任何其他限制，包括买方、其子公司或关联公司或卖方及其 子公司与其各自业务有关的行动自由或保留其保留任何业务的能力、部门、业务、产品线、客户、 资产或权利或利益，或他们对根据本协议 收购的资产、财产或业务的行动自由。买方应反对任何政府机构提出的任何命令、判决、 法令、禁令或裁决，要求撤销或终止任何可能限制、阻止或延迟适用于交易的必要同意的命令、判决、禁令或裁决， 包括通过诉讼、任何人在任何法院或任何政府机构提起的任何诉讼进行辩护，以及用尽 所有上诉途径，包括对任何政府机构的任何不利决定或命令提出适当上诉，前提是 的费用和开支所有此类行为均应由买方承担。尽管有前述规定，本协议中的任何内容均不要求 卖方或其任何子公司或关联公司采取或同意采取任何与交易无关或不以 成交为条件的行动，在每种情况下，在 截止日期之前，获得第 7.1 (a) 节中规定的成交条件的满足，以允许本协议和交易尽快完成在切实可行的情况下， 无论如何，应在外部日期之前。

(d) 除非政府机构禁止，否则任何卖方或买方 均不得参加与任何政府机构就任何与交易相关的文件、申请、 调查或其他询问与任何政府机构举行的会议或讨论 ， 除非该政府机构禁止，否则任何卖方或买方均不得参加与任何政府机构就任何与交易有关的文件、申请、 调查或其他查询。卖家有权审查和批准在提交任何政府机构之前提交给任何政府机构的任何通知草稿、 正式通知、申报、提交或其他书面通信（以及任何分析、备忘录、演示文稿、白皮书、信函 或其他书面材料）的内容。各方 承认，对于一方根据本第 6.4 节向另一方提供的任何非公开信息，每方 方可 (1) 指定此类材料仅限于 “外部律师”，未经披露方批准，不得与接收方的员工、高级管理人员或董事或其同等人员共享 ，以及 (2) 根据需要编辑 此类材料以满足合同保密义务、维护律师-客户特权或保护与估值相关的材料 收购的资产。

(e) 买方 不会、也不会允许买方集团或其各自关联公司的任何成员直接或间接采取任何 行动或同意采取任何行动（包括但仅限于收购或同意收购任何资产或业务），这些行动 可能会严重延迟或阻止收到任何所需的许可、同意、批准、豁免、行动、等待期到期 或解雇、不作为或其他反垄断法规定的其他授权，或增加任何行为的风险政府 机构下达命令阻止、延迟或禁止交易的完成或推迟交易的完成。

6.5 合理的努力； 合作。

(a) 在 遵守本协议其他条款的前提下，各方应并应促使其子公司尽其合理的最大努力 履行本协议项下各自的义务，采取或促使采取所有必要、适当或可取的 件事以使交易尽快生效，但无论如何应在可行的情况下或促成采取所有必要、适当或可取的 事情在 外部日期之前，根据本协议条款，并与对方、其关联公司及其各自合作 与作为本协议义务的一部分而需要采取的任何措施有关的顾问。尽管有前述规定或此处 其他任何相反的规定，卖家的 “合理的最大努力” 不会要求卖家或其任何关联公司或 其他卖方花费任何钱来补救任何违反任何陈述或保证的行为、启动任何行动、放弃或放弃 任何权利、补救措施或条件，修改任何合同，或者放弃或放弃本协议下的任何权利、补救措施或条件。为避免疑问，双方 同意，如果没有明确的合同要求，上述任何顾问均不得将上述规定解释为规定任何顾问有义务采取或不采取任何行动，也不能将上述任何内容解释为推翻现有的机密性 以及任何一方或其他个人对此类顾问应承担的其他义务。

(b) 卖方根据本协议（包括本第 6.5 节）承担的 义务应受破产法院或《破产法》（包括与 破产案件有关的）下达的任何命令或 的批准或授权、卖方的债务人占有融资以及卖方作为占有债务人遵守 任何破产法院命令的义务的约束（包括《投标程序令》和《销售订单》），以及卖方寻求和 获得最高或其他最佳成绩的责任《破产法》要求的收购资产的价格。

6.6 融资。

(a) 买方 应尽其合理的最大努力获得融资，其金额应足以允许买方按照 的要求支付特定用途，以及 信贷协议中描述的条款和条件（包括弹性条款），并且不得允许对 信贷协议中的任何条款进行任何修改、替换或修改，或豁免 信贷协议中的任何条款，如果此类修订、替换、修改或豁免 (i) 减少（或可以合理预期会有 减少）融资总金额的影响（包括增加要支付的费用金额或最初发放的 折扣，除非使用手头现金资助的特定用途部分增加了相应的金额）或（ii）施加 新的或额外条件或以其他方式扩大、修改、取代或修改融资的任何条件，或以其他方式扩大， 修正、替换或修改以合理预期将 (A) 延迟 或防止或阻止或阻止或阻止的方式，以此来构成信贷协议的任何其他条款降低在截止日期为融资融资（或满足融资条件）或 (B) 对买方对信贷协议其他方行使其权利的能力产生不利影响的可能性。购买者应立即向黄色交付任何此类修订、修改或替换的副本。就本第 6.6 (a) 节而言， 提及的 “融资” 应包括信贷协议中允许修改、 由第 6.6 (d) 节修改或取代的融资，提及 “信贷协议” 应包括本第 6.6 (a) 节允许修改、修改或替换的文件 。

(b) 买方 应尽其合理的最大努力 (i) 遵守和维持信贷协议的有效性，(ii) [保留的]，(iii) 及时满足信贷协议及其相关最终协议中的所有融资条件，并在满足第 7.1 节和第 7.2 节规定的条件后完善 融资，以及 (iv) 行使其在信贷协议下的权利。

(c) 买方 应及时向Yellow通报其安排融资的努力情况，并立即向Yellow提供实质性最终融资协议的副本。在不限制前述内容概括性的前提下，买方 应及时通知Yellow（i）信贷协议或其他与融资有关的最终协议的任何一方所知的任何违约或违约（或任何事情，无论通知与否，时效或两者兼而有之， 会导致任何违约或违约），或 (ii)) 收到任何贷款人 就任何人的任何 (A) 实际或潜在违约、违约、终止或否认行为发出的书面通知信贷协议或与融资相关的其他 最终协议的当事方或信贷协议或其他与 融资有关的最终协议的任何条款，或 (B) 信贷协议或其他与融资相关的最终协议 任何一方之间或彼此之间的重大争议或分歧，前提是前述各条款 (i) 和 (ii)，但以此类违约、违约、 或不履行为限可以合理地预计，协议将导致买方无法获得全部或任何重要部分融资。 在合理可行的情况下，但无论如何，在卖家向买方提交书面请求之日起的两个工作日内， 买方应提供卖家合理要求的与前一句第 (i) 或 (ii) 条中提及的任何情况相关的任何信息。

(d)            如果 融资的任何部分不可用，或者买方意识到任何可以合理预计 会导致任何部分融资不可用的事件或情况，则买方应尽其合理的最大努力安排并从替代来源获得足以完成交易的替代融资 ，其金额足以完成交易，条款和条件对买方或其关联公司不太有利（考虑到与信贷协议相关的弹性条款） 在此类事件发生 后，尽快在合理可行的情况下尽快遵守信贷协议中规定的条款和条件。买方应向卖方交付任何承诺书或其他合同的真实完整副本， 任何此类替代来源均应承诺提供融资的任何部分等承诺 信函或其他合同应为本协议下所有目的的 “信贷协议”。买方承认并同意 获得融资或任何替代融资不是成交的条件。

(e) 从 起以及投标人批准日期之后以及收盘之前，卖方及其子公司应尽其各自商业上合理的 尽最大努力提供或促成提供，并促使他们各自的顾问向买方提供或促成向买方提供 在每种情况下均由买方自行承担的所有惯常合作以及买方合理要求的与 相关的所有惯常财务信息融资（在每种情况下，前提是所请求的合作不会不合理地干扰 随着卖方的持续运营）。根据本第 6.6 (e) 节向买方、其关联公司、潜在的 贷款人和投资者或其顾问提供的所有有关卖家的非公开信息均应由他们根据 保密协议或与保密协议中类似的保密条款保密。不得要求任何卖家披露任何受律师-客户或类似特权限制的信息。不得要求任何卖家 根据本第 6.6 (e) 节采取任何行动，使其承担本协议下不予赔偿的实际或潜在责任 ，也不得承担任何成本或费用，或支付任何承诺或其他费用，或提供或同意 在收盘前提供与融资或上述任何内容相关的任何赔偿。买方应赔偿卖方因本第 6.6 (e) 节所遭受或产生的任何和所有责任、损失、损害赔偿、索赔、成本、开支、利息、裁决、 判决和罚款以及与之相关的任何信息，且 使卖方免受损害。买方应根据Yellow的要求立即向卖家偿还他们因本第 6.6 (e) 节而产生的 的所有合理的自付费用。

6.7 去品牌化。 在合理可行的范围内，但在任何情况下，买方或指定买方（以 为准）应采取一切必要行动，删除或掩盖卖方的任何可识别商标、商品名称、商业外观、 品牌、标牌或对所购不动产上或其周围的任何卖方商标、企业名称和徽标的其他用法， 包括 “Yellow” 名称和 Yellow 商标的所有用法。

6.8           更多 保证。应任何一方的要求并由该请求方承担费用，任何其他方将 不时执行和交付所有此类文件和文书，或促使执行和交付所有此类文件和文书，并将采取或促使采取请求方认为合理必要或可取的所有 进一步行动或其他行动，以证明和实现交易。 除上述内容外，为了便于根据 本协议和当地土地登记处的要求及时登记任何已购自有不动产，双方应商定每处收购自有 不动产的公允市场价值，协议各方将签订和交付或促成执行和交付 此类合理和典型的宣誓书、协议，费用由请求方承担当地土地登记处可能要求且被请求方 已提交的申请和/或申报没有合理的反对意见。但是，尽管进行了上述合作，但双方都将就上述事项进行合作，但上述合作以及由此产生的宣誓书、运输和/或申报本身不应以任何方式： (x) 增加或缩小本协议中任何一方陈述或保证和/或其他义务的范围或任何其他方面 ；以及 (y) 导致被请求方违约随便打电话其他 第三方费用或开支（不包括其自身的律师费，应继续全权承担这些费用）。

6.9 保险 事项。买方承认，根据下一句话，在成交时，所有与卖方或其关联公司维护的收购资产相关的不可转让保险 （无论此类保单由第三方保险公司还是卖方或其关联公司维护）均应停止向买方和收购资产提供任何保险， 不得向买方或收购资产提供进一步的保险这样的政策。自交易日起和收盘后，买方 有权就任何事项提出索赔并有权获得任何收益，但仅限于任何保险单下收购的 资产或承担的负债相关，在收盘前一段时间内，针对卖方或其任何 关联公司受益的基于事件的索赔，卖方应尽合理努力寻求追回或允许买方寻求赔偿 此类保险单，如果买方要求，卖方应配合买方的合理要求追回，与 有关此类事宜，并应向买方或其指定人汇款（或应买方要求，指示任何此类保险公司直接向买方付款）任何保险 实际从中获得的收益（减去卖方合理且有据可查的自付费用和寻求此类 追回的费用，但以买方未另行支付或报销的范围为限）。

6.10 担保。 买方承认，在开展业务的过程中，卖家及其关联公司可能已经订立了各种安排 (a) 卖方或其关联公司签发担保、信用证、担保书、债券或类似安排； (b) 卖方或其关联公司是其他合同的主要义务人，在任何此类情况下，以支持或促进这类 业务。前述条款 (a) 和 (b) 中提及的卖家或其关联公司达成的安排（ 仅限于附表 6.10 中规定的任何收购资产或承担负债）被称为 “卖家支持义务”。据了解，卖家支持义务不打算在 交易结束后继续。买方同意尽其合理的最大努力争取在收盘时生效的卖家支持义务 （包括全面和无条件地解除卖家及其关联公司）的替代品，或者就前述条款 (b) 中描述的 卖方支持义务而言，将尽其商业上合理的努力安排 自己或其子公司替换为主要债务人截至收盘时通过假设、加入、 确认或类似的方式与适用 “卖家支持义务” 的 受益人达成的协议（应包括全面和无条件释放卖家及其关联公司）。无论买方是否能够满足前一句 的条款，买方均应赔偿卖方及其关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、代理和 代表，使其免于承担任何与卖家支持义务相关的任何责任。买方 同意，对于任何卖家支持义务，根据本第 6.10 节，其合理的最大努力应包括根据要求，由买方或买方的关联公司执行和交付基本上以该卖方支持义务的受益人接受的替代担保。与解除或替代卖家支持义务有关的所有费用和 费用应由买方承担。

6.11 收到误存资产； 负债。

(a) 从 收盘后，如果任何卖方或其任何关联公司获得任何属于收购资产的权利、财产或资产， 相应的卖方应立即向买方转让或促使该关联公司转让此类权利、财产或资产（并应立即 认可并交付以现金、支票或其他文件形式收到的任何此类资产），此类资产将 在如此转让之前，应被视为该卖方以信托方式为买方持有的买方财产。自交易结束之日起，如果买方 或其任何关联公司获得任何属于排除资产的权利、财产或资产，则买方应立即向相应的卖方转让或促使该类 关联公司转让此类资产（并应立即认可并交付以 的现金、支票或其他文件形式收到的任何此类权利、财产或资产）给相应的卖方，此类资产将被视为此类资产的财产在进行转让之前，卖方由买方为该卖方托管 。

(b) 从 起及交易结束后，如果任何卖方或其任何关联公司根据本协议条款承担应属于买方或其关联公司 的责任，则该卖方应立即将其关联公司转移或促使该关联公司将此类责任 转让给买方，买方应承担并接受此类责任。自成交之日起，如果买方或其任何关联公司 根据本协议条款承担应属于卖方或其关联公司的责任，则买方应立即 将其关联公司转移或促使此类关联公司将此类责任转移给相应的卖方或其关联公司，该卖方或其 关联公司应承担并接受此类责任。

6.12 买方致谢 。尽管有前述规定或此处或其他任何相反的规定：

(a)            买方 以自己和买方集团的名义承认并同意，已对卖方的业务（包括其财务状况、经营业绩、资产、负债、财产、 合同、分区、环境、健康或安全条件与合规性、员工事务、监管合规性、商业风险 和前景）以及收购的资产进行了独立 调查和核实，令其完全满意和承担的负债，以及在决定继续执行时交易， 买方和买方团体完全依赖、现在和将来都完全依赖买方集团自己的独立调查和核实的明确陈述和 结果，他们不依赖、不依赖也不会 依赖向买方或 任何关联公司提供的任何信息、声明、披露、文件、预测、预测或其他材料或数据室、任何信息演示文稿或任何其他信息、声明、披露或 中的顾问无论是书面还是口头的材料，均由任何卖家或任何其他卖方制作或代表其制作或提供，或 未披露或包含除明示陈述之外的任何前述内容中的任何未披露或包含任何信息。买方以自己和买方集团的名义 承认并同意，(i) 明示陈述是向买方或买方集团任何成员作出的唯一和排他性的陈述， 任何形式的担保和声明，买方或 买方集团的任何成员在交易中均可依赖这些陈述、担保和声明；(ii) 任何其他陈述、担保和声明 种类或性质明示或暗示的、法定的，无论是书面、电子还是口头形式，包括 (A)任何 的完整性或准确性，或任何未陈述或披露的遗漏信息（仅限于 在明示陈述中明确规定的范围内的信息）包括数据室、信息演示、会议、电话或通信中的信息 代表任何卖家或任何卖家当事方或其各自关联公司或顾问的任何 与任何卖家的管理层或通信 ，以及 (B) 与历史、当前或未来业务、财务 相关的任何其他声明状况、经营业绩、资产、负债、财产、合同、环境、健康或安全条件和合规性， 员工事务、监管合规性、卖方的业务风险和前景，或任何 收购资产的质量、数量或状况，在每种情况下，均由每位卖方代表自己和卖方明确否认。买方， 代表自己并代表买方团体：(1) 不依赖前一句中 第 (ii) 条中的内容；(2) 承认并同意其一直依赖、依赖和将仅依赖前一句中 (i) 条中的内容。

(b) 买方 以自己和买方集团成员的名义承认并同意，它不会主张、提起或维持 ，也不会导致买方集团的每位成员主张、提起或维持任何违反本第 6.12 节中规定的 协议和契约的索赔。买方代表自己并代表买方集团成员 承认并同意，本第 6.12 (i) 节中包含的契约和协议要求在收盘后在适用法律允许的最大范围内履行 ，并且 (ii) 是交易的组成部分，如果没有本第 6.12 节中规定的 这些协议，卖方将无法签订本协议。

6.13 移除 卡车、拖车、其他机车车辆和其他资产。在截止日期或之前，卖方和买方应合理地 商定收购的不动产地点，卖方的卡车、拖车和其他机车车辆（统称为 “机车 车辆”）应合并到这些地点，以便及时有组织地处置此类机车车辆。作为收盘后的 契约，而不是成交条件，所有机车车辆均应在截止日期后的三十 (30) 天内或双方可能商定的其他期限内从收购的不动产中移除；前提是，如果在该期限结束时，卖方仍有 任何收购的不动产，卖方应向买方付款 a 此后（直至空置为止）每月的许可费，金额为每月公平市场租金的金额，相当于购买金额的0.7％ 卖方占用的房产的价格（由根据本协议第 9.2 节的分配确定） 加上与此类占用房产相关的所有按比例分摊的房地产税，最多可再延续两个月。如果卖家在第二个月底之前仍未根据本第 6.13 节腾空此类房产，则每延长一个月的公平市场租金 应为卖方占用的房产购买价格的 0.8%（根据本协议第 9.2 节的 分配确定）加上与此类占用房产相关的所有按比例计算的房地产税， 最多延续两个月。如果卖方在连续第四个月结束时仍未腾空此类房产，则此后每月的公平市场 租金应为卖方占用的房产购买价格的1.0％（由本协议第9.2节中的分配 确定）加上与此类占用财产相关的所有按比例分摊的房地产税。除非双方书面同意延期，否则不得考虑 次延期。卖方应负责买方为处置和/或移除任何收购的不动产中任何剩余的 Rolling 股票而产生的 合理的法律费用和其他费用。

在上述时间段内，买方应 允许卖方合理访问收购的不动产 ，在合理的事先通知后，在正常工作时间内（或允许任何第三方）移除机车车辆和位于其中的任何其他排除资产。在任何第三方 出于任何目的进入收购的不动产之前，如果卖家授权 派遣任何第三方前往收购的不动产移除机车车辆或任何其他排除资产，则该方应向买方提供以下保险范围的证据： (i) 适用法律规定的工伤补偿保险，(ii) 商业一般责任保险， 限额至少为两百万美元 (2,000,000 美元) 000.00) 用于人身或人身伤害或死亡，以及 (iii) 财产损失保险 至少两百万美元（2,000,000.00）的金额。卖家或任何第三方应向买方提供需要维持的所有保险 承保范围的证据。每份需要维持的保险单均应由信誉良好的保险公司 撰写，该保险公司在百斯特评级指南中的评级至少为 “A-VII”（或继任评级机构的可比评级）， 将买方列为该保险下的额外被保人。买方有权自行决定在 购置的不动产或其任何部分进入期间陪同任何第三方。

6.14 访问权限。卖家应尽最大努力 收集所有门禁钥匙、卡片或密码、锁组合、安全代码或其他进入系统代码或 密码，这些密码与所购不动产的每个包裹的实际访问及其改善有关，并在收盘时将上述 交付给买方，如果截至收盘时未找到或交付上述任何信息， 卖方应继续使用最合理的方式努力找到前述内容并在所有方面与买方合作，以便 获得相同信息或取而代之。

第七条
关闭的条件

7.1 买方和 卖方义务的先决条件。各方完成交易的各自义务以在截止日期当天或之前满足以下 条件中的每一项条件为前提（或在法律允许的范围内，卖方和买方的书面豁免）：

(a) 附表7.1中规定的适用于交易的任何反垄断法规定的任何等待期的 到期或终止， 以及根据附表7.1中规定的任何其他反垄断法，获得与交易相关的任何必要批准；

(b) 任何具有主管管辖权的 政府机构均不得发布、颁布、签署、颁布或执行任何禁令（包括任何临时 限制令或初步或永久禁令）或限制、禁止或以其他方式禁止正在生效的 结案的法律；以及

(c) 破产法院应已下达销售令，该命令应成为最终的，不可上诉，不得以双方不可接受的方式暂停、撤销、 或修改。

7.2 买方义务的先决条件 。买方完成交易的义务须在截止日期当天或之前满足 （或在法律允许的范围内，买方自行决定书面豁免）满足以下每项条件：

(a) (i) 卖家在第三条中所作的 陈述和保证（在每种情况下，基本陈述和除第 3.4 节中规定的陈述和保证以外的其他 除外）在所有方面均应真实和正确，就如同截止日一样，(A) 在指定 日期之前作出的陈述和担保除外仅在截至该日期的所有方面都是真实和正确的，(B) 仅限于此类陈述和 担保不真实的范围内，以及截至该日期的正确性尚未产生重大不利影响，并且 (ii) 第 3.1 节、第 3.2 节和第 3.8 节中规定的陈述和保证 （统称为 “基本陈述”） 在截止日期的所有重大方面均应真实和正确，就像截止日期一样，但截至指定日期作出的此类 基本陈述必须是真实和正确的仅截至该日期的实质性信息；

(b) 截至收购不动产的截止日期，第 3.4 节中规定的 陈述和担保在所有方面均为真实和正确，前提是如果在 任何单个收购不动产的截止日期仍未满足上述条件，则买方的唯一追索权应是根据买方 的选择将此类个人排除在外从收购的资产中分割收购的不动产，然后继续按照 结算任何其他地块收购资产中包含的收购不动产；此外，前提是（Y）在排除 任何此类包裹之前，买方应将上述条件未得到满足的情况以及买方的 依据及其支持证据通知卖方，并向卖方提供纠正此类失败的合理机会，以及（Z）如果 的任何个别包裹或包裹所购不动产被排除在外根据前面的 条件收购的资产，购买价格应降低金额等于：

(i) 仅就本条件和第 8.1 (e) 条的附带条件而言 ，购买价格中等于附表 7.2 (b) (i) 中标题为 “占总额百分比” 的栏目中为此类包裹规定的百分比的产品 的部分 乘以 按总购买价格（“按比例计算金额”）；或

(ii) 因为 双方可能以书面形式另行商定；

(c) 卖方 不得以与交易相关的实质性方式违反 卖方根据本协议在收盘时或之前履行或遵守的承诺；以及

(d) 买方 应在截止日期当天收到卖方授权官员的证书，确认第 2.4 节 规定的条件已得到满足。

(e) 自截止日期 起， 不得行使与任何一包或一包所购不动产相关的优先拒绝权，行使任何此类优先拒绝权的截止日期也将到期。如果截至截止日期前述条件 未得到满足，则买方可以自行决定将此类个别包裹或 块收购的不动产排除在收购资产中，然后进行结算，购买价格将根据本协议第7.2 (b) 节规定的方法确定 金额减少。

7.3 卖家义务的先决条件。卖家完成收盘的义务取决于在截止日期当天或之前满足以下 条件中的每一项条件（或在 法律允许的范围内，卖家自行决定书面豁免）：

(a) 买方在第四条中作出的 陈述和担保在截止日期 的所有重要方面均应是真实和正确的，就像截止日期一样，但截至指定日期作出的陈述和担保仅需要截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的；

(b) 买方 不得以与交易相关的实质性方式违反本协议在截止日当天或之前根据本协议履行或遵守的承诺；以及

(c) 卖家 应在截止日期当天收到买方授权官员的证书，确认第 2.5 节中规定的 条件已得到满足。

7.4 豁免 条件。成交后，在 收盘时及之后受益于该条件的一方无论出于何种目的均将视为本第七条中规定的任何条件在 收盘时未得到满足。如果买方或卖方未能履行本协议规定的任何义务（包括 其有义务按照本协议的要求尽其合理的最大努力完成交易），则买方或卖方均不得以未满足本第七条规定的任何条件（如适用）为由，使 得到满足。

第八条
终止

8.1 协议的终止 。只有根据本第 8.1 节， ，本协议才能在收盘前的任何时间终止，不得以任何其他方式终止：

(a) 经 卖方和买方双方书面同意；

(b) 通过买方或卖方书面通知对方，前提是政府 主管司法机构颁布或发布的任何法律或命令限制、指令、宣布为非法或以其他方式禁止完成交易或宣布 交易为非法，并且该法律或命令已成为最终的、具有约束力且不可上诉的；前提是任何一方均不得终止 本根据本第 8.1 (b) 节达成的协议（如果此类订单是该方请求 或要求下达的，或者由该方造成）未能履行本协议下的任何义务；

(c) 如果交易未在2024年2月6日当天或之前完成，则通过 向买方或卖方发出书面通知；前提是， 但是，根据买方 和Yellow的共同协议，该日期可以一次延长三十 (30) 个日历日，如果延长，卖方应向买方支付金额为2,000,000美元的延期费如果买方是中标者（“截止日期”）（或第 10.12 节中规定的较晚日期 ），则作为 抵扣购买价格的抵免额；前提是如果一方未能在截止日期之前结清是由于该方 未能履行本协议规定的任何义务所致，则不允许该方根据 本第 8.1 (c) 节终止本协议；

(d) 如果买方违反任何契约或协议，或者买方的任何陈述 或担保均不真实，则卖方向 发出的书面通知买方，以致无法满足第 7.3 (a) 或 7.3 (b) 节中规定的条件，包括违反买方完成交易的义务；前提是 (i) 如果买方可以纠正此类违规行为（买方未按第 2.3 节的要求完成的违规行为除外） 则卖方不得终止此行为本第 8.1 (d) 节下的协议期限是买方继续尽最大合理努力纠正此类违规行为，除非该违规行为在 (A) 截止日期前两个工作日 天和 (B) 卖方通知买方此类违规行为后的 15 天中以较早者为准，以及 (ii) 卖方根据本第 8.1 (d) 节终止本协议的权利 在卖家 严重违反本协议下的任何契约、陈述或担保时，随时向卖家提供服务；

(e) 在卖方 违反任何契约或协议，或者卖方的任何陈述或担保变成 不真实的情况下，通过买方向卖家发出书面通知，以致无法满足第 7.2 (a) 或 7.2 (c) 节中规定的条件；前提是 ：

(i) 如果 此类违规行为可以由卖家纠正（卖家在第 2.3 节要求时未能完成的违规行为除外） ，则只要卖家继续尽最大合理努力纠正此类违规行为，买方就不能根据本第 8.1 (e) 条终止本协议，除非此类违规行为在 (A) 两个工作日 日之前尚未得到纠正，以较早者为准在买方通知卖方此类违规行为后 20 天之外以及 (B)

(ii)对于 第 3.4 节中规定的任何陈述或保证，买方无权终止本协议， 而是有权仅将收盘时与 相关的任何特定个别收购不动产包裹排除在结算协议之外；此外，如果任何 个别包裹或已购不动产包裹被排除在协议之外根据本条款 (ii) 收购的资产，购买 价格应降低金额等于：（A）如果任何一包或多包收购的不动产要接受一个 个或多个合格出价（定义见招标程序令，拍卖中可能会有所改进），则两者中较大者 (I) 拍卖中与此类包裹有关的最高合格出价的价值，以及 (II) 与拍卖中包含此类包裹或包裹的收购 不动产的合格出价相关的分配给此类包裹的最高合格出价的价值；(B) 如果 (A) 不适用但卖方对此类包裹或包裹有约束力的报价 或合同，此类具有约束力的报价或合同中的价值；(C) 如果 (A) 和 (B) 均不适用， 按比例计算的金额，或 (D) 双方可能以其他方式商定的金额双方以书面形式签订；以及

(iii) 买方在任何时候 严重违反本协议下的任何契约、陈述或担保时，买方均不享有根据本第 8.1 (e) 节终止本协议的 权利；

(f) 如果卖方向 发出的书面通知买方，如果第7.1和7.2节中规定的所有条件均已满足（ 除外，其性质上应在收盘时得到满足，但哪些条件能够得到满足）或免除 ，且买方未能在第2.3节要求的时间完成平仓；

(g) 如果任何卖方或任何卖方的董事会（或类似管理机构）确定 继续进行交易或未能终止本协议将与其或该人或 机构的信托义务不一致，则通过卖方向买方发出书面通知；

(h) 如果 在根据本第 8.1 节的另一项规定终止本协议之前， (i) 任何卖方与买方或成功竞标者 或拍卖中的备用竞标人以外的一位或多位卖方进行了一项或多笔替代交易，或者 (ii) 破产法院批准了除与中标者 竞标者之外的另类交易，或者 (ii) 破产法院批准了与成功竞标者以外的另类交易，或者，通过 向买方或卖方发出书面通知备用投标人；

(i) 如果买方不是拍卖的中标人或后备竞标者，则由买方或卖方发出 的书面通知；或

(j) 如果买方和贷款人未在投标人批准日期（如果有）后的二十四小时内按照 第 4.4 (d) 节正式签署和交付信贷协议，则卖方向 发出书面通知买方。

8.2           终止的效果 。如果根据第 VIII 条终止本协议，本协议将立即失效，任何一方或其任何合作伙伴、高级职员、董事、经理或股权持有人均不承担本协议规定的任何责任；前提是第 2.2 节、第 6.2 (b) 节、第 6.6 (e) 节、第 6.12 节、 本第 8.2 节和第 X 条在任何此类终止后继续有效；前提是没有终止将 免除买方对损害、损失、成本或开支的任何责任（双方承认和同意 不应局限于报销费用或自付费用，还应包括卖家损失的交易所带来的好处（考虑到 所有相关事项，包括其他合并机会和金钱的时间价值），在 此类情况下，应被视为卖家在终止之日之前故意违反本协议所产生的损失（为避免疑问， ，将视为包括买方未能完成收盘的任何情况 有义务这样做下文）。在遵守第 10.12 节的前提下，本第 8.2 节中的任何内容均不得视为损害任何一方有权获得特定履约或其他公平补救措施以特别执行 本协议条款和规定的权利。

第九条
税

9.1 转移 税款。任何美国联邦、州、省、地方、市政和非美国的销售、消费销售、商品和服务、统一 销售、使用、消费税、增值、登记、不动产、契约、土地转让、零售销售、突变、购买、转让、特许经营、 契约、固定资产、印章、不动产转让税或其他税收和记录费用（包括所有 相关利息）、罚款和对前述任何一项的追加金额（以购买或出售收购资产 或假设为由支付本协议或交易下的承担责任（“转让税”）应由买方承担并及时支付，买方应及时向相应的 税务机构提交与任何转让税相关的所有纳税申报表。根据适用法律的要求，买方或指定买方应向卖方或直接向相关的政府 机构支付任何转让税。

9.2 购买价格的分配 。出于美国联邦及适用的州和地方及国外所得税的目的，买方、卖方及其 各自的关联公司应根据收购资产 的公允市场价值（“分配方法”）在收购资产中分配购买价格（以及任何假定负债或出于美国联邦所得税目的被视为购买 价格一部分的其他金额）。只要在商业上可行，但不迟于 确定最终购买价格后的三十 (30) 天，买方应向卖方提供一份建议的分配，根据分配方法（“分配”），根据分配方法（“分配”），在被收购的 资产中分配购买价格（以及出于美国联邦所得税目的被视为购买价格一部分的其他金额），但须经卖方审查和批准 }（不得无理拖延、附带条件或拒不批准此类批准）。买方应：（i）纳入卖方要求的有关此类分配的任何合理变更；前提是买方可以接受卖方请求的分配； 或（ii）在买方收到卖方要求的分配变更后的十五（15）天内，向卖方发出 书面通知，告知买方反对卖方要求的分配变更（“分配异议通知”）。 如果买方及时向卖方发出分配异议通知，或者如果卖方在收到买方提议的分配草案后三十 (30) 天内提出书面异议，则买方和卖方应本着诚意进行谈判 以解决任何此类异议，而且，如果卖方和买方无法在买方 收到卖方异议后的三十 (30) 天内解决此类争议，则公认的工业房地产经纪公司，专门从事房地产运输，双方都可接受 卖方应解决此类争议，一方面 由买方平均分摊此类解决的费用，另一方面由卖方平均分担，此类争议的解决是最终的，对双方具有约束力。除非《税法》第 1313 (a) 条和其他适用法律所指的 “决定” 另有要求，否则双方 及其各自的关联公司应根据此类分配（最终根据本第 9.2 节确定）提交所有纳税申报表，并且在每种情况下均不得采取任何与分配不一致的税务相关行动。

9.3 合作。 买方和卖方应在另一方合理要求的范围内，在 提交纳税申报表以及任何与税收有关的诉讼、审计、诉讼或其他程序方面进行合理合作。

9.4 编制 纳税申报单和缴纳税款。

(a) 除第 9.1 节另有规定的 外，卖家应准备并及时提交 (i) 截至截止日期或之前的任何纳税期内与 购置资产有关的所有纳税申报表，(ii) 任何卖家 在任何纳税期内征收或应缴的税款，以及 (iii) 任何税期 对任何排除资产或免除负债征收或与之相关的税款。

(b) 买方 应在截止日期之后结束的任何纳税期内准备并及时提交与收购资产有关的所有纳税申报表。对于任何跨期的 ，买方应按照过去的惯例准备此类纳税申报表，并应在提交任何此类 纳税申报表前至少十五 (15) 天向卖家或 其权利继承人（如适用）提供此类纳税申报表的草稿。买方应认真考虑卖方就此类纳税申报表合理要求的任何变更。买方 应负责支付买方根据本第 9.4 (b) 节有义务准备和提交的任何纳税申报表中反映的所有税款。

(c) 买方 不得提交任何纳税申报表、修改任何先前提交的纳税申报表或以其他方式采取任何纳税立场， 在每种情况下， 都会增加卖家应付或以其他方式承担的任何税款。

第 X 条
其他

10.1 陈述、担保和某些承诺的不可生效；某些豁免。尽管有上述规定或此处或其他任何相反的 内容或任何其他内容，但 本协议或本协议规定的任何其他文件，或根据本协议或根据本协议或根据本协议交付的任何其他证书中规定的双方在成交前履行义务的每项陈述和担保以及契约和协议（在该契约或协议收盘前考虑或要求该方履行义务的范围内）都将终止 自收盘之日起立即生效，因此不得提出违反任何此类陈述的索赔， 交易结束后，可以就此提出保证、契约或协议、有害的 依赖或其他权利或补救措施（无论是合同、侵权行为、法律还是衡平法）。每份明确考虑在收盘后履行的契约和协议，无论在何种情况下， 都将根据其条款明确在交易结束后继续有效，如果未指定期限，则在截止日期之后的五年内， 以及本第 10.1 节中的任何内容均不被视为限制任何人因违反任何此类尚存的 契约或协议而享有的任何权利或补救措施。买方和卖方代表买方并代表 买方集团承认并同意（除其他外）第 6.10 节、第 6.12 节和本第 10.1 节中包含的协议要求 在适用法律允许的最大范围内在收盘后履行，并在交易后有效期五年。买方 代表自己和买方集团的其他成员特此放弃与任何环境、 健康或安全问题有关的所有权利和补救措施，包括《综合环境应对措施》、1980年 赔偿和责任法案或与本协议或交易相关的任何其他环境法引起的权利和补救措施。

10.2 费用。 无论是否成交，除非此处另有规定，否则与本协议和本协议中设想的其他协议的谈判、本协议和本协议的 的履行以及交易的完成相关的所有费用、成本和开支（包括顾问的费用、成本和 支出）都将由承担此类费用、成本和开支的 方支付；它确认并同意 (a) 与 任何申报有关的所有费用和开支或《高铁法》和《反垄断法》或附表 7.1 中规定的其他法规要求的提交将根据第 6.3 节分配 ，(b) 所有转让税将根据第 9.1 节分配， (c) 所有补救费用将根据第 5.2 节分配。

10.3 通知。 除非此处另有明确规定，否则根据本协议条款或因本协议条款 的理由发出或交付的所有通知、要求和其他通信均为书面形式，（a）亲自送达时，（b）如果收件人于工作日当地时间下午 5:00 之前或其他日送达，则视为已通过电子邮件传送（已获得电子送达确认）的 下一个工作日，(c) 该商品已预付至 的第二天信誉良好的全国隔夜航空快递服务，或 (d) 在 次日的第三个工作日通过挂号信或挂号邮件发送给相应的当事方，每种情况下均为预付邮资，按下文规定的号码、电子 邮件地址或街道地址（视情况而定）或该方可能通过书面通知另一方指定的其他号码、电子邮件地址或街道地址发送给相应的当事方。

10.4 绑定 效果；赋值。

(a) 本 协议对买方具有约束力，在遵守《投标程序令》的条款（关于该命令所涵盖的事项）和销售订单的条目和条款的前提下，对双方及其各自的 继承人和允许的受让人，包括在破产案件中指定的任何受托人或遗产代表或任何 继承人或任何 继承人具有约束力第 7 章案例；前提是，根据第 10.4 (b) 节，本协议和任何权利 或义务均不是未经买方和Yellow事先书面同意，可以转让或委托本协议，未经任何事先书面同意的任何尝试转让 或委托均属无效；此外，买方（如果买方 仍对本协议下的义务承担责任，则买方 在未经任何关联公司同意的情况下将其在本协议下的任何权利或义务转让给其任何关联公司人。

(b) 在 下达销售订单后和收盘前的任何时候，买方都有权通过书面通知卖方指定 一家或多家关联公司，以 (i) 购买收购资产并支付相应的购买价格金额，或 (ii) 承担 承担的负债（应根据本条款指定的任何此类关联公司为 “指定买方”）。 此外，为避免疑问，指定买方有权履行本协议项下 买方的任何其他契约或协议。此外，尽管本协议中有任何相反的规定，买方仍可自行决定在截止日期前五 (5) 个工作日内向卖方发出书面通知， 指定指定买方 取得任何收购的自有不动产的所有权。在遵守本段的前提下，本协议及其条款对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力 ，在转让给任何 此类指定买方以及该指定买方履行本协议项下的任何相关义务或其他责任之前，买方应承担主要责任。

(c) 买方 承认并同意遵守《投标程序令》和《破产法》的反串通要求。

10.5 修正案 和豁免。除第 11.4 节另有规定外，本协议的任何条款或本协议附表或附录 均可 (a) 仅以买方和卖方签署的书面形式进行修改，或 (b) 只能通过请求执行此类豁免的当事方 签署的书面形式放弃。对本协议下任何条款或其任何违约或违约的豁免均不以任何方式延伸或影响任何其他条款或先前或之后的违约或违约。

10.6 第三方 方受益人。除非本协议中另有明确规定，否则本协议中任何明示或提及的任何内容均不被解释为向除第 10.7 节所述的 (i)、（ii）为 第 6.6 (e) 节和第 6.12 节之目的、卖方双方，以及 (iii) 本协议双方和此类允许的 受让人提供任何法律或衡平权利、补救措施或索赔根据或与本协议或本协议的任何条款有关。

10.7 无追索权。 本协议只能对明确指定为本协议当事方的人员执行，并且基于本协议引起或与本协议相关的任何诉讼只能针对明确指定为本协议当事方的人员提起 。除被指定为本协议当事方的范围外， 以及仅在本协议中规定的此类各方的具体义务范围内，任何一方（均为 “无追索权方”） 的过去、现在或未来的股东、 成员、合伙人、经理、董事、高级职员、员工、关联公司、代理人或顾问 均不承担任何责任（无论是合同、侵权行为、股权还是其他责任）) 对于本协议任何一方的陈述、保证、承诺、协议 或其他义务或责任，或对任何协议争议（定义见此处），在 情况下，任何一方均不得对任何其他人的行为、 疏漏或欺诈（包括通过公平索赔（例如不当获利）无需证明此类索赔主体犯下的不当行为）承担任何共同或替代责任，或以其他方式成为法律或衡平索赔的主体。

10.8 可分割性。 只要有可能，本协议的每项条款都将被解释为根据适用的 法律是有效和有效的，但是如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被适用法律禁止或无效，则该条款 将仅在该司法管辖区的禁止或无效范围内无效，而不会使 该条款的其余条款或本协议的其余条款失效任何其他司法管辖区。

10.9 施工。 本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不对任何人适用 严格解释的规则。插入本协议各节和段落的标题 仅为便于参考，绝不会限制或以其他方式修改本协议的任何条款或条款。

10.10 时间表。 为方便起见，将附表分成与本协议各部分相对应的单独编号的章节； 前提是，附表的每个部分将被视为以引用方式纳入了附表任何其他 部分中披露的所有信息，附表中的任何披露将被视为对本协议 中规定的任何陈述或担保的披露。附表中使用但未另行定义的大写术语具有本协议 中赋予它们的含义。对任何美元金额的说明或在本协议、附表或所附证物中所包含的陈述和担保中包含任何项目并不意味着必须披露或不要求披露这些金额（或更高或更低的金额，或所包括的 项或其他项目）（包括此类金额或物品是否必须作为重要或受威胁披露）或在内部或外部普通课程，任何一方都不会使用设定 金额的事实或事实 双方之间关于本协议、附表或证物是否在本协议、附表或证物中未列出或包含的任何义务、项目或事项的任何争议或争议中纳入本协议、附表或证物无需披露（包括这些金额或物品是否需要作为重要或威胁披露），或者 在正常课程之内或之外进行披露。此外，附表中反映的事项不一定限于本协议 要求在附表中反映的事项。此类额外事项仅供参考， 不一定包括其他类似性质的事项。附表中列出的任何信息均不被视为以任何方式扩大了双方陈述和保证的范围。对任何附表中规定的任何协议、文件、文书、计划、安排 或其他项目的任何描述均受此类协议、文件、文书、计划、安排、 或本协议所有目的视为已披露条款的项目的条款的全部限制。本协议、本 附表和附录中包含的信息仅为本协议的目的而披露， 此处或其中包含的任何信息均不被视为任何一方对任何第三方承认任何事项，包括任何违法行为或违反合同。

10.11 完成 协议。本协议连同保密协议以及此处或其中明确提及的任何其他协议， 包含双方关于出售和购买收购收购资产和承担负债以及 交易的完整协议，并取代双方先前达成的关于出售和购买所收资产以及假定 负债和交易的所有协议。如果本协议出现模棱两可或意图或解释问题， 将以本协议执行版本的条款和规定为准，本 协议的先前草稿和此处引用的文件将不被考虑或分析，以任何目的（包括支持任何人提供的与本协议有关的口头证据 ），将视为不提供任何证据本协议条款 的含义或双方对本协议的意图和将来是被视为缔约方的共同工作成果。

10.12 特定的 性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式违反 ，包括任何一方未能采取本协议要求其采取任何行动来完成交易，则无法弥补的损失，即使可以获得金钱救济也不是充分的补救措施， 将发生。因此， 同意 (a) 双方有权获得禁令或禁令、具体履约或其他公平救济，以 防止违反本协议，并在没有 损害证明或其他证据的情况下在法院特别执行本协议中的条款和条款，此外还有他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施，以及 (b) 的权利具体业绩和其他公平救济是交易不可分割的一部分，没有该权利，也不是卖家 或买方本来会签订本协议。双方承认并同意，任何为防止违反本协议和根据 第 10.12 节特别执行本协议条款和规定而寻求禁令或禁令 或其他命令的一方均无需提供与任何此类命令相关的任何保证金或其他担保。根据本第 10.12 节向卖家提供的 补救措施将是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充，选择执行禁令或特定履约不会限制、损害或以其他方式限制任何 卖家寻求收取或收取损害赔偿。如果在外部日期之前，任何一方都根据 第 10.13 节提起任何诉讼，以明确强制任何其他方履行本协议的条款和规定，则外部日期 将自动延长 (i) 在该诉讼待审期间，外加十个工作日或 (ii) 在 之前，由主持此类诉讼的法院确定的其他时限，例如情况可能是。在任何情况下，本第 10.12 节都不得单独使用或与本协议的任何其他条款一起使用，要求任何卖家纠正任何违反本协议中任何陈述 或担保的行为。

10.13 管辖权 和专属地点。双方均不可撤销地同意，任何形式的诉讼，包括反诉、交叉索赔、 或辩护，无论根据何种法律理论寻求追究任何责任或义务，无论是合同 还是侵权行为还是法规，还是法律或衡平法规，或者根据任何法律或公平理论，都可能以 产生于，或与本协议、本协议或交易的谈判、执行或履行以及 任何有关由任何其他方或其继承人或受让人提起的本协议（均为 “协议 争议”）的解释、解释、有效性和可执行性只能在 (a) 破产 法院和任何可以向破产法院提出有效上诉的联邦法院提起和裁定，或者 (b) 如果破产法院 不愿或无法审理此类诉讼，则在大法官法院提起和裁定特拉华州（如果该法院缺乏管辖权，则为特拉华州境内的任何 其他州或联邦法院）（“选定的法院”），对于任何协议争议， 双方特此 不可撤销地将自己及其财产的专属管辖权交给所选法院 。双方同意，除在选定法院外，不提起任何协议争议， 除在任何有司法管辖权的法院提起诉讼以执行任何选定法院下达的任何命令、法令或裁决，并且任何一方都不得以任何管辖权 或场地相关理由（包括以下原则）提出动议，要求驳回在选定法院提起的任何协议争议 论坛不方便。双方不可撤销地同意任何选定法院的适当地点 ，特此不可撤销地放弃任何异议，即任何此类法院是 解决任何协议争议的不当或不便的论坛。双方进一步不可撤销和无条件地同意按照第 10.3 节通知中规定的 方式送达诉讼程序。本协议中的任何内容均不会影响任何一方以法律允许的任何其他方式提供流程 的权利。

10.14 适用的 法律；免除陪审团审判。

(a) 除 在《破产法》的强制性条款适用的范围内，本协议和任何协议争议将受特拉华州内部法律管辖， 根据该州内部法律进行解释，适用于完全在 该州内签署和履行的协议，不考虑特拉华州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则，这些法律原则会导致特拉华州以外任何司法管辖区的法律 适用。

(b) 每方 方承认并同意，任何协议争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此， 在适用法律允许的最大范围内，放弃其在任何协议争议中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。 双方均同意并同意，任何此类协议争议将通过没有陪审团的法庭审判来裁决，并且双方可以向任何法院提交本协议副本的原件，作为双方同意不可撤销的 放弃其陪审团审判权的书面证据。各方 (I) 证明任何其他方的顾问均未明确表示或以其他方式表示，在出现任何协议争议的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述豁免，并且 (II) 承认 本节中的相互豁免和认证 等诱使自己和其他各方签订本协议。

10.15 没有 抵销权。买方以自身的名义并代表买方集团及其各自的继承人和允许的 受让人，特此放弃买方、买方 集团的任何成员或其各自的继承人和允许的受让人在购买 价格或任何其他付款方面已经或可能拥有的任何抵消、净额结算、抵消、补偿或类似权利买方根据本协议或买方 交付的与此相关的任何其他文件或文书支付的款项。

10.16 对应物 和 PDF。本协议和此处或其中提及的任何其他协议以及本协议或其中的任何修正案可在多个对应方中执行 ，其中任何一个协议不必包含本协议或其中的多个当事方的签名，但所有此类对应方 加起来将构成同一份文书。在通过.PDF或 其他电子传输方式签署和交付的范围内，任何对应方在所有方面都将被视为原始合同 ，并且将被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的约束性法律效力。在确定此类签名的有效性时，将不考虑本协议或本协议中考虑的任何协议或文书的签名页形式的细微 ，包括本协议早期版本或任何此类其他文件的页脚 。 应任何一方的要求或根据任何此类合同，本协议或其中的其他各方将重新签署 的原始表格，并将其交付给所有其他各方。本协议或任何此类合同的任何一方均不得提出使用.PDF或其他电子传输 来交付签名或任何签名或合同是通过使用PDF或其他电子 传输传输或传递的事实作为对合同订立的辩护，并且此类各方永远放弃任何此类抗辩。

10.17 宣传。 未经 事先获得另一方的书面批准，卖方和买方均不得发布有关本协议或交易的任何新闻稿或公开公告，除非根据买方或卖方的合理判断， 根据适用法律另行要求该方进行披露，此类 披露符合（且不披露任何实质性条款）除先前允许的版本 中披露的协议以外的协议或破产法院要求披露就本 协议向破产法院提交的文件或买方或卖方（或其各自关联公司）上市证券的任何证券交易所的适用规则； 前提是打算进行此类释放的一方应根据该适用法律、破产 法院的要求或裁决作出合理的努力，就此与另一方协商其文本。

10.18 批量 销售法。双方打算，根据《破产法》第363（f）条，收购资产的转让应不含收购资产中的任何抵押物，包括批量转让法引起的任何留置权或索赔， 允许的抵押权除外，双方应采取必要或适当的措施，在销售订单中这样规定。为了进一步推进上述规定，各方特此放弃双方遵守与交易有关的所有适用司法管辖区的 “批量销售”、“批量转让” 或 类似法律以及所有其他类似法律。

10.19 信托 义务。本协议或任何与交易相关的文件中的任何内容均不要求任何卖家或其各自的 经理、高级管理人员或成员，在与其信托义务或适用法律不一致的 范围内以其身份采取任何行动或不采取任何行动。为避免疑问，卖方保留推行 任何交易或重组策略的权利，根据卖方的商业判断，这些交易或重组策略将最大限度地提高其财产的价值。

10.20 卖家的 代表。各方同意，Yellow 有权力和授权为本协议规定的目的代表所有或任何卖家 单方面采取行动。此类权力将包括代表卖家做出所有决定、行动、同意和决定的权力 ，包括豁免任何成交条件或同意本协议的任何修订。任何卖家 均无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。买方有权依赖Yellow代表卖家采取的任何行动或不作为 。

10.21 谴责 和伤亡。

(a) 如果 在截止日期之前通过行使知名域权 或征用所有或基本上所有已购不动产，或者如果收到通知，则买方仍有义务 在不降低购买价格的情况下购买此类收购的不动产；前提是买方有权参与 参与与之相关的任何诉讼和任何相关裁决的谈判，并有权对该裁决提出质疑并追究任何 作为此类收购不动产的假定收购方的其他法律补救措施。在收盘时，买方应被分配卖方在因此类事件而支付给卖方的任何谴责或征用奖励中的所有利息 ，减去卖方在任何谴责程序中在截止日期之前产生的 金额。

(b) 如果 任何收购的不动产在截止日期之前因人员伤亡而遭受损失，则买方仍有义务在不降低购买价格的情况下购买 此类收购的不动产。收盘时，应将卖方 在卖方因此类意外伤害而实际收到的任何保险收益（包括截止日期之后的任何业务中断收益 保险）中的所有利息分配给买方 ，减去卖方在截止日期之前为修复卖方可能自行决定承担或承担的任何损害的费用和费用 而产生的款项寻求收取任何 此类保险收益。

10.22 主导方 。如果卖方或买方寻求、提起、提起或提起任何诉讼或其他法庭诉讼、仲裁或类似的裁决程序 以行使其在本协议下的权利，则此类诉讼、诉讼或程序中胜诉方的所有费用、成本和开支，包括但不限于合理的 律师费和法庭费用，均应由作出判决或裁决的 方承担。本节将在本协议终止和交易结束后继续有效。 卖方同意，根据 《破产法》第 503 (b) (1) (A) 条，根据本节裁定给买方的任何款项均应作为管理费用支付。

第十一条
其他定义和解释性事项

11.1 某些 定义。

(a) “诉讼” 是指任何政府机构提起、提出、进行或审理的任何诉讼、投诉、诉讼、诉讼、仲裁、第三方调解、审计或程序（包括任何民事、刑事、 行政、调查或上诉程序），无论是合同还是侵权行为，还是法律或衡平法，或其他

(b) “顾问” 对任何人而言，指截至任何相关时间的任何董事、高级职员、员工、投资银行家、财务顾问、 会计师、代理人、律师、顾问或其他代表。

(c) 就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受该人控制 或与该人共同控制的任何其他人，“控制” 一词（包括 “受控制” 和 “共同控制” 的 术语）是指直接或间接拥有 指挥或导致 的权力通过有表决权证券的所有权、合同 或其他方式，指导该人员的管理、事务和政策。

(d) “另类 交易” 是指任何个人或群体 （买方及其关联公司除外）在合并 基础上通过合并 收购卖方收购资产和负债的任何直接或间接的交易（或一系列交易），无论是通过合并、出售资产或股权、资本重组、重组计划还是其他方式。为避免 疑问，（除买方及其关联公司以外的任何人）收购一块或多块单独的收购不动产 应构成另类交易。尽管有上述规定，卖方遗产的清算或清盘不是 替代交易。

(e) “反垄断 法” 是指《谢尔曼反垄断法》、《克莱顿反垄断法》、《高铁法》、《联邦贸易委员会法》以及任何司法管辖区（无论是国内还是国外）的所有其他 法律，在每种情况下，其设计或意在 (i) 禁止、限制或监管以垄断或限制贸易、减少竞争或创造为目的或效果的 行动或通过合并或收购加强 支配地位，或 (ii) 限制、管理、控制或监管外国投资或参与， 包括CFIUS, 外国直接投资 (FDI) 和类似的法律.

(f) “拍卖” 应具有《投标程序令》中该术语所赋予的含义。

(g) “备份 出价金额” 是指等于 (i) 附表 7.2 (b) (i) 标有 “备用出价金额” 的栏目中规定的买方必须作为备用竞价人的包裹的总百分比的乘积的金额 乘以(ii) 454,514,074 美元。

(h) “营业日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约州纽约市银行关闭的其他日子以外的任何一天。

(i) “保密 协议” 是指买方与 Yellow 签订的日期为 2023 年 8 月 2 日的某些保密协议。

(j) “同意” 指任何认定、同意、批准、许可、放弃或授权，或破产法院认为或使 不必要的任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权。

(k) “合同” 指对个人或其财产具有法律约束力的任何书面合同、契约、票据、债券、租赁、转租、抵押贷款、协议、担保或其他协议，在每种情况下，采购订单、服务订单或销售订单除外。

(l) “COVID-19” 指 SARS-CoV-2 或 COVID-19，以及其任何演变或相关或相关的流行病、流行病或疾病疫情。

(m) “COVID-19 措施” 是指任何政府机构为遵守任何隔离、“就地避难所”、“待在家里”、 裁员、保持社交距离、关闭、封锁、隔离或任何其他法律、命令、指令、 指导方针或建议而采取的任何措施，包括但不限于 冠状病毒援助、救济和经济安全法（CARES）。COVID-19

(n) “债务 融资” 是指发生的任何债务融资，包括债务证券的公开发行或私募配售、循环贷款、长期或过渡贷款或其他信贷额度下的借款 ，每种情况下均由买方或其任何子公司与收购不动产有关的 进行借款。

(o) “文件” 是指卖家的所有书面文件、文件、仪器、论文、书籍、报告、记录、磁带、缩微胶卷、照片、信件、 预算、预测、计划、运营记录、安全和环境报告、数据、研究和文件、纳税申报表、账本、期刊、 所有权政策、客户名单、监管申报、运营数据和计划、研究材料、技术文件（设计规范、 工程信息、测试结果、逻辑手册、流程、流程图等）、用户文档（安装指南、用户 手册、培训材料、发行说明、工作文件等）、市场营销文档（销售手册、传单、小册子、网页 页面等）和其他类似材料，无论是否为电子形式。

(p) “就业 责任” 是指根据任何法律（或普通法）对任何卖方或其财产提出的任何索赔或责任，无论是根据合同、劳动协议、 随意安排还是其他形式，以及任何声称医疗保健、养老金或其他就业相关福利的索赔，无论是声称的 由雇员或前员工、退休人员或未来退休人员、上述人员的任何代理人、受让人、托管人、继承人、 或代表、集体谈判单位或工会、任何养老金和/或退休基金或其任何其他代理人。

(q) “抵押权” 指任何留置权（定义见《破产法》第 101 (37) 条）、抵押权、索赔（定义见《破产法》第 101 (5) 条）、责任、押金、抵押贷款、信托契约、期权、质押、担保权益或类似权益、所有权缺陷、抵押权、 地役权、通行权、侵占、订单、有条件销售或其他所有权保留协议，以及其他类似的规定、 所有权的缺陷或缺陷或对转让或使用的限制。

(r) “环境 法律” 是指截至本文发布之日颁布并生效的所有有关污染、工人健康和安全（仅限于与任何天然 人接触危险材料有关的法律）或环境保护的法律。

(s) 就个人而言，“股权 权益” 是指该人的任何会员权益、合伙权益、利润权益、资本存量 或其他股权证券（包括利润参与特征或股权增值权、幻影股权或其他类似 权利）或所有权权益，或任何可行使或可兑换 的证券（包括债务证券或其他债务），或其他权利收购、会员权益、合伙权益、股本或其他股权证券 或该人的所有权权益（或以其他方式构成对该人的投资）。

(t) “超额 治愈成本” 是指对于任何个人购置的租赁不动产或转让合同，该收购的租赁不动产或转让合同的治愈成本 金额 超过附表 11.1 (s) 中规定的此类租赁不动产或转让合同的补救成本金额。为避免疑问，如果任何个人租赁 不动产或转让合同未出现在附表11.1（s）中，或者如果附表11.1（s）中与任何个人租赁不动产或转让合同有关的 的金额列为 “$-”，则附表 11.1（s）中规定的此类租赁不动产或转让合同的金额应被视为为 0 美元。

(u) “融资 来源” 是指任何承销商、初始购买者、初始贷款人、辛迪加或其他团体，包括根据任何承诺书、约定书、 承销协议、证券购买协议、销售协议、契约、信贷或合资企业参与或根据其签订或相关协议的其他 协议提供或安排融资的各方，及其关联公司、高级职员、董事、员工、代理人、顾问， 和代表及其各自的继任者和受让人。

(v) “GAAP” 指不时生效的美国公认会计原则。

(w) “政府 授权” 是指任何政府机构或在其授权下或根据 任何法律签发、授予、给予或以其他方式提供的任何许可证、执照、证书、批准、同意、许可、许可、许可、许可、许可、指定、资格 或授权。

(x) “政府 机构” 是指任何政府、准政府实体或其他政府或监管机构、机构或其任何性质的政治分支机构 ，无论是外国、联邦、省、领地、州还是地方，或任何机构、分支机构、部门、官员、 实体、其部门或权力机构，或任何具有适用管辖权的法院。

(y) “危险 材料” 是指因其危险或有害特性或特性，包括石油产品或副产品、易碎石棉或多氯联苯，被环境法或环境法以其他方式监管的 “危险”、“毒性”、 “污染物” 或具有类似含义的词语的任何材料或物质。

(z) “HSR 法案” 是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》及其颁布的规章制度。

(aa) “国税局” 指美国国税局和继任其职能的任何政府机构。

(bb) “对 卖家的了解”、“卖家的知识” 或类似进口词语是指达伦·霍金斯 （首席执行官）、德雷尔·哈里斯（总裁）、丹·奥利维尔（首席财务官）和鲁本·拜尔利（环境服务经理）在合理询问了 的适用报告后对他们的实际了解，不承担任何个人责任。

(cc) “法律” 是指任何具有 管辖权的政府机构颁布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效的任何联邦、国家、州、省、地方、外国或跨国、 法规、宪法、普通法、法令、法令、命令、规则、规章或要求。

(dd) “租赁不动产” 是指卖方租赁的每包不动产，以及每位此类卖方在租赁权 改善方面的所有权利、所有权和利益。

(ee) “租赁” 是指卖方持有任何收购租赁不动产所依据的所有租赁、转租、许可、特许权和其他协议。

(ff) 对任何人而言，“负债” 是指任何种类或性质的任何债务、不利索赔、负债、责任、义务、承诺、评估、成本、支出、支出、收费、罚款、罚款、缴款或溢价，无论已知还是未知、已知或未申明、绝对或或有的、直接或间接、应计或未计清的流动资金 已过期或未清算，或到期或即将到期，无论何时持续、发生或断言，也无论相关事件何时发生或情况何时存在。

(gg) “重大不利影响” 是指对 全部收购资产和承担负债产生重大不利影响的任何事项、事件、 变动、发展、发生、情况或影响（均为 “影响”）；前提是以下任何一项（或其后果），无论是 单独还是组合，在确定是否存在时均不构成或不予考虑是，重大不利影响 ：(i) 对影响该行业的一般商业或经济状况造成或与之相关的任何影响卖家 及其子公司经营哪些业务或开展各自的业务，包括竞争或 正常过程问题引起或与之相关的影响以及该行业内的其他影响、该行业的新进入者、该行业其他参与者 的新产品、此类竞争导致的产品定价变化、此类竞争导致的市场份额或财务业绩的变化、 以及此类竞争导致的其他相关变化；(ii) 影响，源于或与国家或国际 有关政治或社会状况，包括关税、骚乱、抗议、美国或其他国家参与敌对行动 或其升级，无论是否根据宣布进入国家紧急状态或战争，或对美国或任何其他国家或其任何 领土、财产或外交或领事的军事、网络或恐怖主义（无论是否由国家支持）攻击的发生或升级 办公室或在美国 州的任何军事设施、资产、设备或人员上或任何其他国家的影响；(iii) 对任何火灾、洪水、飓风、地震、龙卷风、暴风雨、 其他灾难或天灾、全球或国家卫生问题、流行病、疫情（不论任何政府 机构是否宣布为此类疫情）、病毒爆发（包括 COVID-19 或其恶化）或任何与之相关的任何检疫或贸易限制或任何其他 的影响不可抗力；(iv) 卖方或其子公司提供服务所必需或使用的任何货币、任何设备 或供应品的价格下跌或上涨所产生的或与之相关的影响（包括由此导致的无法满足客户需求或履行采购订单以及由此产生的任何违反合同的行为）；(v) 对金融、银行或证券市场的影响（包括 (A) 任何中断在上述任何市场中，(B) 货币汇率的任何变化，(C) 货币汇率的任何下跌或上升任何证券、大宗商品、合约或指数的价格，以及 (D) 任何 增加的资本成本或与交易融资相关的定价或条款的减少）；(vi) GAAP 或其解释变动、产生或与之相关的影响 ；(vii) 对于 变更或与之相关的影响或与任何政府机构达成的协议或同意（包括 任何与第 6.4 节相关的项目）以及条款的任何增加（或减少）或强制执行（或就上述任何内容进行谈判或 争议）；(viii) 采取本协议允许 或应买方或其关联公司的要求采取的 所允许或考虑的任何行动所产生或与之相关的影响，(B) 如果本协议禁止此类行动 ，则未采取任何行动，(C) 一方遵守本条款协议，包括根据本协议或根据本协议采取的任何行动或 未采取的行动，或 (D) 谈判、公告或 本协议或交易的待定性、买方或买方与被收购的 资产和承担负债有关的计划的身份、性质或所有权，包括其对卖方 或其子公司与员工、客户、出租人、供应商、供应商或其他商业伙伴的业务的合同或其他关系的影响，或由 引起的或与本协议或交易相关的诉讼；(ix) 对任何现有事件、事件产生或与之相关的影响 或截至本文发布之日已公开或披露的或买方所知悉的情况，包括 附表中规定的任何事项；(x) 根据卖方或其子公司（或其任何资产或财产）受其约束的任何现有 合同要求采取的任何行动所产生的或与之相关的影响；(xi) 业务的任何 季节性波动所产生的影响卖方或其子公司；(xii) 任何本身未能实现任何 预算、预测、预测的情况，估计、计划、预测、绩效指标或运营统计数据或此类项目的输入 （无论是否与买方或其关联公司或顾问共享）以及任何其他未能赢得或维持客户或业务的失败（前提是， 在本定义未另行排除的范围内，其根本原因可被视为导致公司 重大不利影响）；(xiii) Purchase 采取的任何行动的影响 Aser 或其关联公司就交易 或其融资或任何违规行为所涉问题本协议的购买者；(xiv) 附表中列出的事项以及附表所列事项的任何变动 或进展情况、影响或结果；或 (xv) (A) 破产案件的启动或待决；(B) 破产法院对 (1) 本协议或 任何交易的异议，(2) 销售令或卖方的重组或清算或 (3) 承接或拒绝 任何转让合同；或 (C) 破产法院的任何命令或其任何作为或不作为卖家遵守该规定； 前提是， 在确定是否存在重大不利影响时， 可以考虑第 (i) 至 (vii) 条所述事项引起或产生的任何不利影响，但仅限于卖家所在行业 和地理区域中处境相似的参与者对卖家造成的总体不利影响 和地理区域对卖家造成严重不成比例的不利影响运作（在这种情况下，只有这种渐进的、实质性不成比例的负面影响）在确定是否存在重大不利影响时可以考虑 ）。

(hh) “命令” 指具有司法管辖权的政府机构的任何命令、禁令、判决、法令、裁决、令状、评估或仲裁裁决， 包括破产法院在破产案件中下达的任何命令（包括销售令）。

(ii) “普通 课程” 是指卖方或其子公司开展业务的正常和正常运营过程， 考虑到破产案件的考虑、启动和待决以及以往在当前疫情、 流行病或疾病爆发（包括 COVID-19）下的惯例；前提是已采取或未采取的与任何疫情有关或 的行动均源于任何疫情，流行病或疾病疫情（包括 COVID-19）应被视为正常业务过程中的疫情。

(jj) 对于自然人以外的任何人，“组织 文件” 是指组织该人所依据的文件（例如 ，例如公司注册证书、成立证书、有限合伙企业证书或组织章程，包括 任何优先股或其他形式的优先股指定证书），或与 此类人员的内部治理相关的文件（例如章程、合伙协议或运营协议、有限责任协议或成员协议）。

(kk) “自有不动产” 是指卖方目前拥有的所有土地，以及位于其上的所有建筑物、结构、改善和固定装置，以及所有地役权和其他权利 及其附属权益。

(ll) “许可证” 是指所有许可证、许可证、注册、认证、协议、授权、订单、证书、资格、豁免、 批准、许可、授权和豁免，在每种情况下，对 卖方及其子公司整体而言都是重要的。

(mm) “允许的 抵押权” 是指 (i) 公用事业和尚未到期应付的、本着诚意提出异议的预付款，或 《破产法》允许或要求不支付的，(ii) 地役权、奴役、通行权、条件、 限制性契约、侵占和类似的非货币抵押品或针对任何被收购资产 的非货币障碍，无论是单独还是总体而言，都不会对收购资产的正常运营产生不利影响，(iii) 适用的 分区法律、建筑法规、土地使用限制或法律、环境法和其他类似限制，或法律或对此类购置不动产拥有管辖权的任何 政府机构规定的其他类似限制，如果适用，(iv) 根据转让合同产生的出租人、承租人、转租人、许可人 或被许可人的惯常留置权、权利和补救措施，(v) 与产权保险 保单、意见或意见中规定的所有事项有关的非货币负担截至本协议签订之日向买方团体提供的调查；(vi) 附表 11.1 (mm) 中 规定的任何负债，以及 (vii) 仅在成交前通过销售订单 的运作移除或解除的任何负债。

(nn) “个人” 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、非法人组织、 组织、财产、第三方、政府机构或其他实体或团体。

(oo) “买方群体” 是指买方、买方、任何指定买方、买方的任何关联公司或指定买方，以及他们各自前、现在或未来的关联公司、高级职员、董事、员工、合伙人、成员、经理、代理人、顾问、 继任者或允许的受让人。

(pp) “销售令” 是指破产法院批准交易的命令，其形式和实质内容均为各方合理接受（关于此类出售 令的规定，仅适用于收购资产的规定）。

(qq) “证券 法” 是指 1933 年的《证券法》及其颁布的规章制度。

(rr) “卖方 双方” 指每位卖方及其前、现任或未来的关联公司、高级职员、董事、员工、合作伙伴、成员、 股权持有人、控股或受控人员、经理、代理人、顾问、继任者或允许的受让人。

(ss) “跨期限” 是指包括但不在截止日期结束的任何应纳税期。

(tt) 对于任何人而言，“子公司” 或 “子公司” 是指 旗下任何公司、有限责任公司或其他实体，其股票或其他股权的总投票权中大多数有权（不考虑 出现任何意外事件）在董事、经理或受托人或其他管理机构或个人的选举中进行表决的公司、有限责任公司或其他实体，在当时直接或控制 间接地，由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合 或任何合伙企业、协会或其他商业实体，其大部分合伙权益或其他类似所有权权益 当时由该人或该人的一家或多家子公司或两者的组合直接或间接拥有或控制。

(uu) “税收” 或 “税收” 是指所有美国联邦、州、省、地方、市政或非美国税收，包括任何净收入、 总收入、股本、特许经营、利润、从价、增值、征税、关税、费用、关税、费用、税收、进口、出口、预扣税、 非居民、社会保障、政府养老金、就业保险、失业、伤残、工人补偿，不动产、 个人财产、商业、开发、占用、印花、消费税、职业、消费销售、使用、商品和服务、协调 销售、转让，土地转让、不动产转让税、运输、服务、登记、保费、意外收入或超额利润、 海关、关税、许可、剩余税、替代最低限度税、估计税或其他类似税，包括任何利息、罚款、罚款或附加税 。

(vv) “税法” 是指经修订的 1986 年美国国税法。

(ww) “纳税申报表” 是指任何已提交或要求提交的与税收有关的申报表、报告或类似申报表（包括所附的附表），包括 任何信息申报表、退款申请或修改后的申报表。

(xx) “税务机关” 指任何美国联邦、州、省、地方、市或外国政府、其任何分支机构、机构、委员会或机关 或行使税务监管权的任何准政府机构。

(yy) “交易协议” 指本协议以及根据本协议签订的任何其他协议、文书或文件。

(zz) “交易” 指本协议和其他交易协议所设想的交易。

(aaa) “故意违约” 应指蓄意行为或故意不采取行动，无论违规行为是该行为的有意识目标还是未采取行动 。

11.2 定义术语索引。

11.3 解释规则。除非本协议中另有明确规定，否则以下内容将适用于本协议、附表和 本协议中考虑或根据本协议交付的任何其他证书、文书、协议或其他文件。

(a) “本协议”、“此处” 和 “下文” 等术语以及类似含义的条款是指整个协议 ，而不是本协议的任何特定条款。除非另有说明，否则本协议 中包含的章节、条款、附表和附录均指本协议中的章节、条款、附表和附录。本协议所附或此处提及的所有证物和附表 特此纳入本协议并成为本协议的一部分，就好像本协议的完整规定一样。在任何附表或附录中使用但未另行定义的任何 大写术语均应按照本协议的规定进行定义。

(b) 每当 在本协议中使用 “包含”、“包括” 或 “包括” 一词时，它们将被视为 后面带有 “但不限于” 字样。在上下文允许的情况下，“或” 一词的使用等同于 一词的使用 “和/或”。

(c) “在某种程度上” 一词应指 “程度”，而不仅仅是 “如果”。

(d) 在 计算根据本协议采取任何行动或采取步骤的期限之前、在此期间或之后时， 将排除作为计算该期限的参考日期的日期。如果该期限的最后一天是 个工作日以外的某一天，则该期限将在下一个工作日结束。

(e) 表示任何性别的词语 将包括所有性别，包括中性别。在此定义单词时，对单数 的引用将包括对复数的引用，反之亦然。

(f) “将” 一词被解释为 与 “应当” 一词具有相同的含义和效果。“应”、“将” 或 “同意” 这几个词是强制性的，“可以” 是允许的。

(g) 除非另有特别规定，所有 提及 “$” 和美元的地方都将被视为指美国货币。

(h) 除非另有特别规定，否则，所有 提及一个或多个日历日将被视为指一个或多个日历日（视情况而定）。

(i) 任何文件或物品将被视为卖家 “已送达”、“提供” 或 “提供”，前提是此类文件或物品包含在 数据室中，(ii) 实际交付或提供给买方或任何买方顾问或 (iii) 应要求提供 ，包括在卖方办公室提供 。

(j) 凡提及任何协议或合同，均指经修正、修改、补充或 豁免的此类协议或合同。

(k) 任何 提及任何特定《破产法》或《税法》部分或任何法律的内容都将被解释为包括对该部分或法律的任何修订、修订或继承条款，无论其编号或分类如何；前提是，就此处列出的 陈述和担保而言，对于任何违反、不遵守或涉嫌违反或不遵守任何 任何《破产法》或税法部分或法律，提及此类《破产法》或《税法》部分或法律是指此类破产 《守则》或《税法》部分或此类违规行为或违规行为发生时有效的法律。

(l) 提及本协议或任何其他协议或文件的任何一方时， 应包括该方的继承人和受让人，但前提是本 协议未禁止此类继承人和受让人。

(m) 提及具有特定身份的人不包括该人以任何其他身份或个人。

11.4 某些 融资条款。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方谨代表自己和其他 卖方当事人特此：(a) 同意任何诉讼、诉讼或程序，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为 或其他形式，直接涉及融资来源，均源于本协议、融资或任何相关协议 （包括任何适用的承诺书）通过融资或本文设想的任何交易 或由此进行或任何交易的执行此项下的服务应受纽约州纽约县任何联邦或州法院 的专属管辖，前提是该法庭仍然可用，并且其任何上诉法院及其所有当事方 不可撤销地将自己及其财产提交给该类 法院的专属管辖；(b) 同意任何此类诉讼、诉讼或程序应受纽约州法律管辖（不赋予 效力）可能产生的任何法律冲突原则在适用其他州的法律时），除非任何适用的信贷协议或其他与融资有关的最终文件中另有明确规定 ；（c）同意不提起或支持或允许其任何受控关联公司对任何融资来源提起或支持任何种类或形式的诉讼、诉讼或诉讼，无论是法律还是股权，无论是合同还是侵权行为或其他形式 源于本协议、融资、任何与之相关的信贷协议或与之相关的方式此处或此处或由此设想的任何交易或 在纽约州纽约县任何联邦或州法院以外的任何法庭提供任何服务；(d) 不可撤销地 在其可能的最大限度内放弃为维持此类诉讼、诉讼 或在任何此类法院提起的诉讼而对不便的法庭进行辩护；(e) 知道在适用的 法律允许的最大范围内，有意和自愿地放弃陪审团对任何诉讼、诉讼或诉讼的审判以任何方式因本 协议、融资、与之相关的任何信贷协议或本协议或协议项下任何服务的履行 项下的任何服务而产生或与之相关的融资来源；(f) 同意任何融资来源均不对与本协议、融资、与之相关的任何信贷协议或本协议所设想的任何交易的 相关或由此产生的卖方承担任何责任 或以此为由提供任何服务，无论是法律上还是股权，无论是合同还是侵权行为或其他形式；以及 (g) 同意（本协议其他各方同意）融资来源是本第 11.4 节任何条款的明确第三方受益人，可以 强制执行本第 11.4 节的任何条款，以及此类条款和 “融资来源”、 “债务融资” 和 “融资” 的定义不得以任何不利于 “融资来源” 的方式进行修改 未经融资来源事先书面同意。

[签名页面如下。]

在 见证中，双方已促使本协议由各自的正式授权官员自上文第一份撰写日期 起执行。