美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 S-8
注册声明
根据1933年的《证券法》

山地软件有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

国会大道401号，1850套房
得克萨斯州奥斯汀 78701
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

Upland Software, Inc. 2014 股权激励计划
（计划的完整标题）

约翰·T·麦克唐纳
Upland 软件有限公司
国会大道401号，1850套房
得克萨斯州奥斯汀 78701
(512) 960-1010
（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）

复制到

Steven M. Tyndall
约翰·亨斯利
Morrison & Foerster LLP
科罗拉多街 300 号，1800 号套房
得克萨斯州奥斯汀 78701
(512) 617-0650

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第424条的规定，以及表格S-8第一部分的介绍性说明，本S-8表格注册声明（“注册声明”）中省略了S-8表格第一部分第1项和第2项中规定的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的股权收益计划的参与者。这些文件以及根据本注册声明第二部分第3项以引用方式纳入本注册声明的文件共同构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

Upland Software, Inc.（“注册人”）特此以引用方式将先前向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件纳入本注册声明：

(1) 注册人于2023年2月28日向委员会提交的截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告；

(2) 注册人于2023年4月28日向委员会提交的经修订的附表14A最终委托书中以引用方式特别纳入注册人年度报告的信息；

(3) 注册人分别于2023年5月9日、2023年8月3日和2023年11月2日向委员会提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的三个月的10-Q表季度报告；

(4) 注册人于 2023 年 5 月 2 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 9 月 1 日和 2023 年 12 月 5 日向委员会提交的 8-K 表的最新报告；以及

(5) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条，注册人于2014年11月3日向委员会提交的表格8-A注册声明（文件编号001-36720）中包含的注册人普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

注册人在本注册声明发布之日或之后以及在本注册声明生效后修正案提交之前，根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件，凡表明所发行的所有证券均已出售或注销当时仍未出售的所有证券，均应视为以引用方式纳入本注册声明，并自提交之日起成为本注册声明的一部分此类文件；但是，前提是该文件或信息被视为是根据委员会规则提供和未提交的不得视为以提及方式纳入本注册声明。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

此处发行的普通股的有效性将由Morrison & Foerster LLP移交给注册人。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》第145条授权法院或公司董事会向董事、高级管理人员和其他雇员发放足够宽泛的赔偿，允许在某些情况下对负债进行此类赔偿，包括报销经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的费用。我们修订和重述的公司注册证书目前生效，规定在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内向我们的董事、高级职员、雇员和其他代理人提供赔偿，而我们修订和重述的现行章程规定，在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，对我们的董事、高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿。此外，我们已经并将继续与我们的董事、高级管理人员和一些员工签订赔偿协议，其中包含某些方面的条款

比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，赔偿协议可能要求我们赔偿我们的董事因其董事身份或服务而可能产生的某些责任，并预付他们因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，使他们能够获得赔偿。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

展品索引

第 9 项。承诺。

答：下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过设定的最高总发行价格的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及任何偏离估计最大发行区间低端或最高限值的偏差，都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中排名第四注册声明；

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改。

但是，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告中包含的生效后修正案中包含的信息，则第（A）（1）（i）和（A）（1）（ii）段不适用，这些报告以引用方式纳入本注册声明。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

B. 下列签署人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划的年度报告），这些报告均以引用方式纳入注册声明应被视为与其中提供的证券和发行有关的新注册声明届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

C. 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年1月8日在德克萨斯州奥斯汀市代表其签署本注册声明，经正式授权。

山地软件有限公司

作者：__/s/ 约翰 ·T· 麦克唐纳

约翰·T·麦克唐纳德

首席执行官

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人特此构成并任命约翰·麦克唐纳和迈克尔·希尔为其真实合法的律师和具有完全替代权的代理人，以任何和所有身份签署本注册声明的S-8表格（包括生效后的修正案），并将所有证物和其他文件一起提交与此有关系，与美国证券交易委员会，授予事实上，上述律师、代理人和代理人有充分的权力和权力，可以采取和执行与之相关的每一项行为和事情，无论出于他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师、代理人和代理人或他、她或他们的替代人或替代人可能合法做或促成的所有事情在这里。

根据1933年《证券法》的要求，本S-8表格注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。