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			Ø			为换取我们现有的2024年到期的可转换优先票据而发行的2028年到期的额外可转换优先票据将扩大Guess在2023年4月完成的交易和认购交易
			Ø			Guess已开始债券对冲和认股权证交易，认股权证行使价为每股41.37美元，这通常旨在限制私募交易的潜在稀释
			Ø			根据该交易所，Guess打算退还2024年到期的现有可转换优先票据中的约6,710万美元，并使用手头现金以及与发行2024年到期的现有可转换优先票据相关的可转换票据对冲和认股权证交易的终止和解股所得的收益，以约2,110万美元的价格回购其915,467股普通股，并进行债券对冲和认股权证交易

洛杉矶 — 2024 年 1 月 5 日 — 猜猜看？, Inc.（纽约证券交易所代码：GES）（“公司”）今天宣布，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免，它已与2024年到期的2.00％可转换优先票据（“2024年票据”）的有限数量的持有人签订了单独的私下谈判交换和认购协议（“交易和认购协议”）。根据交易和认购协议，公司将以2024年票据的本金总额约6,710万美元兑换2028年到期的3.75％的额外可转换优先票据（“2028年票据”）（统称 “交易”），本金总额约为6,480万美元。这些交易预计将于2024年1月10日左右结算，但须遵守惯例成交条件。

2028年票据的条款将与公司最初于2023年4月17日发行的2028年到期的3.75％可转换优先票据（“现有2028年票据”）的本金总额为2.75亿美元（“现有2028年票据”）的条款相同，构成单一系列。2028年票据的CUSIP号将与现有的2028年票据具有相同的CUSIP编号，并将根据管理现有2028年票据的契约作为额外票据发行。预计2028年票据将在结算后立即与现有的2028年票据互换交易，并可与现有的2028年票据互换。因此，交易完成后，2024年未偿还票据的本金总额约为4,810万美元，2028年未偿还票据的本金总额约为3.398亿美元。

在某些情况下，2028年票据将在公司选举中转换为现金、公司普通股或现金和普通股的组合。如果以及何时发行，2028年票据将是公司的无担保优先债券。2028年票据的转换率约为2028年票据每1,000美元本金40.9077股，相当于普通股每股约24.45美元的初始转换价格，并可能在某些事件发生时进行调整。2028年票据只能在某些事件发生时和特定时期内兑换。2028年票据的利率为每年3.75％，从2024年4月15日开始，每半年在每年的4月15日和10月15日分期支付。除非提前回购或根据其条款进行转换，否则2028年票据将于2028年4月15日到期。

在对2028年票据进行定价的同时，公司同意以约2,110万美元的价格从持有人手中回购915,467股普通股，这些持有人将2024年票据换成2028年票据，以及在私下谈判交易（“股票回购交易”）中描述的下述2024年对冲交易对手的剩余2024年对冲交易对手，在交易结束时进行结算，该计划扩大到允许股票回购的范围购买交易。此类交易中要回购的普通股的每股收购价格将等于2024年1月5日公司普通股的收盘销售价格，即每股23.05美元。

公司预计将使用手头现金以及公司与2024年票据发行相关的可转换票据对冲和认股权证交易的终止和平仓所得的收益（如下所述）来支付下述可转换票据对冲交易的成本（在根据下述认股权证交易出售认股权证的收益部分抵消该成本之后）。这些交易通常旨在减少2028年票据的稀释。认股权证行使价最初为41.37美元，与现有2028年票据相关的票据对冲和认股权证交易一致。

关于2028年票据的定价，公司与一家金融机构（“对冲交易对手”）进行了可转换票据对冲和认股权证交易。可转换票据对冲交易涵盖了最初构成2028年票据基础的普通股数量，其反稀释调整与适用于现有2028年票据的反稀释调整基本相似，预计将普遍减少2028年票据转换后公司普通股的潜在稀释幅度和/或抵消公司需要支付的超过转换后的2028年票据本金的任何现金支付（视情况而定）。认股权证涉及与2028年票据基础相同数量的普通股，但须进行惯常的反稀释调整。认股权证交易的行使价最初为每股41.37美元，并根据认股权证交易条款进行某些调整。单独的认股权证交易可能会对公司的普通股产生稀释作用，因为普通股的每股市场价格超过认股权证的行使价。

公司获悉，在建立可转换票据对冲和认股权证交易的初始对冲头寸方面，对冲交易对手或其各自的关联公司预计将在2028年票据定价的同时或之后不久购买普通股和/或就公司普通股进行各种衍生品交易。这些活动可能导致普通股或2028年票据的市场价格上涨或阻止其下跌。

此外，对冲交易对手或其各自的关联公司可以通过在2028年票据的定价和2028年票据到期之前（并且可能在与2028年票据转换相关的任何观察期内在二级市场交易中购买或出售公司普通股或其他证券）来修改其对冲头寸。这种活动还可能导致或避免公司普通股或2028年票据市场价格的上涨或下降，这可能会影响持有人转换2028年票据的能力，如果该活动发生在与2028年票据转换相关的任何观察期内，则可能会影响持有人在转换2028年票据时获得的股票数量和对价的价值。

在交易方面，公司预计，参与交易的2024年票据的持有人将寻求出售公司的普通股和/或开立与公司普通股相关的各种衍生品头寸，以建立与2028年票据相关的套期保值头寸。该活动可能会降低（或缩小当时公司普通股、2024年票据或2028年票据的市场价格）。此外，股票回购交易可能会增加（或缩小当时公司普通股、2024年票据或2028年票据的市场价格）。

在发行2024年票据方面，公司与一家金融机构进行了可转换票据对冲和认股权证交易（“2024年看涨利差交易”），其中一部分2024年看涨期息交易已于2023年4月终止，因此2024年票据只有一个对冲交易对手（“剩余的2024年对冲交易对手”）。作为交易的一部分，公司预计将与2024年剩余的对冲交易对手达成协议，终止2024年看涨期权差交易的一部分，名义金额相当于将要交换的2024年可转换票据的金额。关于前述句子中描述的终止，公司预计2024年剩余的对冲对手方或其关联公司将通过在2028年票据定价的同时出售普通股来平仓部分相关的对冲头寸。这种套期保值平仓活动可能会降低（或缩小当时公司普通股、2024年票据或2028年票据的市场价格）。无法保证此类2024年看涨期权差交易的终止会完成。

在交易方面，公司及其某些子公司还修订了经修订和重述的以优先担保资产为基础的循环信贷额度，北卡罗来纳州美国银行作为代理人，贷款人及其其他贷款方，除其他外，允许交易所和认购发行以及与之相关的某些交易。

2028年票据的发行和出售以及2028年票据转换后可发行的普通股的发行（如果有）过去和将来都没有根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，如果没有注册或此类注册要求的适用豁免，则不得在美国发行或出售2028年票据和此类股票。

本新闻稿不构成出售要约或征求购买公司任何证券的要约，也不得在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，任何此类要约、招揽或出售为非法的州或司法管辖区。

本新闻稿包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指与公司相关的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述通常以 “预期”、“继续”、“保留”、“展望”、“路径” 等术语表示，只是预期，涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致未来时期的实际结果与目前的预期存在重大差异。除历史事实陈述外，所有陈述，包括有关交易、预期交易结束、预期收益来源和用途、股票回购交易以及参与可转换票据对冲和认股权证交易的影响的所有陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述基于管理层当前的估计、假设、预期或信念，并受不确定性和情况变化的影响。这些前瞻性陈述是反映公司高级管理层判断的估计值，实际业绩可能与本文前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。

本新闻稿中的声明自本新闻稿发布之日起作出。除非法律要求，否则公司没有义务更新本新闻稿中包含的信息。除非法律要求，否则公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。有关公司业务相关风险和不确定性的更多信息，请参阅公司证券交易委员会（“SEC”）文件中标题为 “风险因素” 的章节，包括但不限于其最新的10-K表年度报告和最新的10-Q表季度报告，其副本已向美国证券交易委员会存档，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

猜猜看？, Inc. 设计、销售、分销和许可一系列生活方式的当代服装、牛仔布、手袋、手表、眼镜、鞋类和其他相关消费品。猜猜看？产品通过品牌 Guess 分销？商店以及世界各地更好的百货商店和专卖店。截至2023年10月28日，该公司在欧洲、美洲和亚洲直接经营1,015家零售门店。该公司的合作伙伴在全球经营了另外544家零售店。截至2023年10月28日，公司及其合作伙伴和分销商在全球约100个国家开展业务。