附录 10.1

将第二修正案改为

经修订和重述的贷款、担保和担保协议

修订和重述的贷款、担保和担保协议（以下简称 “修正案”）的第二号修正案于2024年1月5日生效，由GUESS？, INC.，一家特拉华州公司（“母公司”），猜猜看？特拉华州的一家公司（“零售”）RETAIL, INC.，特拉华州的一家公司（“Com”；再加上母公司和零售公司，均为 “美国借款人”，统称为 “美国借款人”），猜猜？CANADA CORPORATION，一家根据加拿大新斯科舍省法律合并的公司（“加拿大借款人”；与美国借款人一起，各为 “借款人”，统称为 “借款人”）、作为担保人（均为 “担保人”，统称为 “担保人”）的母公司和某些子公司作为担保人（均为 “担保人”），金融机构不时作为其当事方贷款人（“贷款人”）和美国银行（一家全国性银行协会）作为贷款人的代理人，仅负责贷款还本付息加拿大借款人，美国银行加拿大分行（“代理人”）的要求。

演奏会

答：鉴于借款人、担保人、代理人和贷款人是截至2022年12月20日的某些经修订和重述的贷款、担保和担保协议（经修订并于本修正案生效之前的本协议生效之日生效）的当事方，因此该协议可以不时以书面形式修改、重述、修订和重述、补充、延长或以其他方式修改，包括本协议修正案，“贷款协议”）；以及

B. 鉴于，借款人已要求根据本修正案中规定的条款和条件对贷款协议进行某些方面的修改，代理人和贷款人也同意修改。

协议

因此，现在，考虑到前述内容和其中所载的共同契约，出于良好和宝贵的考虑，特此确认这些契约的收据和充分性，双方特此协议如下：

第一条

定义；朗诵

第 1.01 节。定义。本修正案中使用但未定义的最初大写术语具有经修订的贷款协议中规定的相应含义。

第 1.02 节叙文。上面的叙文如同完整阐述一样纳入此处，义务人对每篇叙文的准确性作出了规定。

第二条

贷款协议的修订

第 2.01 节新定义。特此将以下新定义按字母顺序添加到现有贷款协议的第1.1节中，其全文如下：

第二项A＆R修正案：借款人、担保人、代理人和贷款人之间自第二份A＆R修正案生效之日起对经修订和重述的贷款、担保和担保协议的第二号修正案。

第二份 A&R 修正案生效日期：2024 年 1 月 5 日。

第 2.02 节对现有贷款协议第 1.1 节中 “允许的资产处置” 定义的修改。特此对《现有贷款协议》第1.1节中 “允许的资产处置” 的定义进行修订，对该定义的全部内容进行了修订和重申，其内容如下：

(r) 解除与许可可转换票据债务有关的任何套期保值协议，包括母公司在第二修正案生效日期或前后或第一修正案生效日期或第二修正案生效日期前后签订的套期保值协议，以及母公司根据其与付款、回购或转换相关的条款，就任何允许的可转换票据债务进行再融资而签订的任何套期保值协议允许的可转换票据；

第 2.03 节对现有贷款协议第 1.1 节中 “允许的可转换票据债务 (2023)” 定义的修订。特此修订《现有贷款协议》第1.1节中 “允许的可转换票据债务（2023）” 的定义，修改并全面重申了该定义，内容如下：

允许的可转换票据债务（2023年）：根据允许的可转换票据文件（2023年），母公司在第一份A＆R修正案生效日期和第二份A＆R修正案生效日期前后产生的债务和其他义务，包括（i）许可可转换票据（2023）和（ii）套期保值协议和其他协议下的任何债务和其他义务，在每种情况下，均与许可可转换票据债务（2023）和允许的可转换票据相关的任何债务和其他义务文件（2023 年）以及任何续约、延期或再融资其中，只要满足每个再融资条件即可。

第2.04节对现有贷款协议第1.1节中 “允许的可转换票据（2023）” 定义的修订。特此修订《现有贷款协议》第1.1节中 “允许的可转换票据（2023）” 的定义，修改并全面重申了该定义，内容如下：

允许的可转换票据（2023）：根据允许的，在第一份A＆R修正案生效日期和第二份A＆R修正案生效日期前后发行的本金总额不超过但不超过3.5亿美元的可转换票据

可转换票据文件（2023），在任何情况下，只要在任何续期、延期或再融资的情况下，每项再融资条件均得到满足，即不时修订、更换、补充、延期、再融资或以其他方式修改。

第 2.05 节。对现有贷款协议第 10.2.4 节中 (e) 条款的修正。特此对《现有贷款协议》第 10.2.4 节中的 (e) 条款进行修订和全面重述，内容如下：

(e) 允许的股票回购，为避免疑问，(A) 根据与许可可转换票据债务相关的套期保值协议（2019年）在第二修正案生效日当天或前后付款，(B) 根据与许可可转换票据债务相关的套期保值协议 (2023)，在第一修正案生效日前后付款，(C) 根据以下条款付款：母公司签订的与任何允许的再融资相关的任何对冲协议适用的许可可转换票据债务，以及 (D) 与适用的许可可转换票据债务有关的任何相关套期保值协议或任何允许的再融资的结算，根据该协议，母公司可能有义务交付母公司的普通股权益，包括 (i) 通过交割母公司的普通股权益或 (ii) 支付任何提前终止或到期的净现金支付与适用的许可可转换票据有关债务或（y）在任何此类对冲协议提前终止或到期时交付母公司的普通股权益或以现金支付净额；

为避免疑问，否则第 10.2.4 节将保持完全的效力和效力。

第 2.06 节。对现有贷款协议第 10.2.8 节中 (b) 条款的修正。特此对《现有贷款协议》第 10.2.8 节中的 (b) 条款进行修订，(x) 删除第 (viii) 条之前出现的 “和” 一词，(y) 在第 (viii) 条末尾添加新的 “和” 一词，(z) 在其末尾添加新条款 (ix)，如下所示：

(ix) 在第二份A＆R修正案生效日当天或前后，将允许的可转换票据（2019年）换成本金大致相等的允许可转换票据（2023年），用此类允许可转换票据（2023年）的收益回购或偿还此类允许可转换票据（2019年）的利息和费用；前提是此类交易之前和之后，回购或还款 (i) 没有违约或违约事件存在，而且（ii）在紧接借款基础生效前的三十（30）天内，可用金额平均等于或大于总借款基础的17.5％（根据最新发布的借款基础报告计算）的17.5％，母公司应向代理人交付证书，证明上述第（i）和（ii）条已得到满足。

第三条

生效条件；其他

第 3.01 节。生效条件。本协议各方同意，在满足以下每个先决条件之前，此处规定的修正案才会生效：

(a) 已执行的修正案。代理人应收到由借款人、担保人、代理人和贷款人签署的本修正案的完整副本。

第 3.02 节。其他。

(a) 陈述和担保的有效性。贷款协议或任何其他与之相关的文件中作出的所有陈述和保证，包括但不限于与本修正案相关的任何贷款文件，在本修正案和其他贷款文件的执行和交付后仍有效，代理人或贷款人的任何调查均不得影响贷款人或代理人的陈述和担保或依赖这些陈述和担保的权利。

(b) 提及贷款协议。特此修订贷款协议、每份贷款文件以及目前或将来根据本协议条款或经修订的贷款协议条款签署和交付的任何及所有其他协议、文件或文书，因此其中提及的贷款协议均指对经修订的贷款协议的提及。

(c) 贷款协议仍然有效。经修订的贷款协议和贷款文件仍然完全有效，每位借款人和每位担保人均批准并确认其中包含的协议和契约。每位借款人和每位担保人特此确认，据其所知，不存在违约或违约事件。

(d) 可分割性。本修正案中任何被具有司法管辖权的法院认定为无效或不可执行的条款均不得损害或失效

本修正案的其余部分及其效力仅限于被认为无效或不可执行的条款。

(e) 对应方；传真。本修正案可以在一个或多个对应方中执行，每份对应方在执行时应被视为原件，但所有这些对应方合在一起构成同一份文书。通过传真或其他电子方式（包括 “.pdf” 或 “.tif” 格式）交付已执行的本修正案对应方应作为原件生效。

(f) 标题。本修正案中使用的标题、标题和安排仅为方便起见，不应影响对本修正案的解释。

(g) 没有口头协议。该修正案以及其他书面贷款文件代表贷款人、代理人、借款人和担保人之间的最终协议, 不得与当事方先前、同时或之后的口头协议的证据相矛盾。代理人、贷款人、借款人和担保人之间没有不成文的口头协议。

(h) 适用法律。本修正案受纽约州法律管辖，不使任何法律冲突原则生效（但使与国家银行有关的联邦法律生效）；但是，如果任何留置权的有效性、完善性或效果受纽约州以外任何司法管辖区的法律管辖，或影响任何抵押品留置权强制执行的程序事项，则该其他司法管辖区的此类法律应继续适用于该法律程度。

[要关注的签名页面]

为此，本协议各方已促成其授权官员自上述第一天和第一年起正式执行本修正案，以昭信守。

债务人：

猜猜？，INC.，
特拉华州的一家公司，
作为美国借款人和美国担保人

作者：/s/ 卡洛斯·阿尔贝里尼
姓名：卡洛斯·阿尔贝里尼
职位：首席执行官

猜猜？零售公司，
特拉华州的一家公司，
作为美国借款人和美国担保人

作者：/s/ 卡洛斯·阿尔贝里尼
姓名：卡洛斯·阿尔贝里尼
职位：首席执行官

GUESS.COM, INC.，
特拉华州的一家公司，
作为美国借款人和美国担保人

作者：/s/ 卡洛斯·阿尔贝里尼
姓名：卡洛斯·阿尔贝里尼
职务：首席执行官

猜猜？加拿大公司，
一家根据加拿大新斯科舍省法律合并为加拿大借款人的公司

作者：/s/ 卡洛斯·阿尔贝里尼
姓名：卡洛斯·阿尔贝里尼
职务：首席执行官

猜猜？价值有限责任公司，
弗吉尼亚州的一家有限责任公司，
作为美国担保人

作者：/s/ 卡洛斯·阿尔贝里尼
姓名：卡洛斯·阿尔贝里尼
职务：首席执行官

代理人和贷款人：

美国银行，N.A.，
作为代理人、美国贷款人和发卡银行

作者：/s/ Bryn MacGillivray
姓名：Bryn MacGillivray
职位：副总裁

美国银行，北美州
（通过其加拿大分公司行事），
作为加拿大贷款人和发卡银行

作者：/s/ 西尔维亚·杜尔凯维奇
姓名：西尔维亚·杜尔凯维奇
职位：副总统

BMO 银行 N.A.，
西方银行的继任者，
作为美国贷款人

作者：/s/ 安吉拉·拉努多
姓名：安吉拉·拉努多
标题：董事

BMO 银行 N.A.，
西方银行的继任者，
作为加拿大贷款人

作者：/s/ 安吉拉·拉努多
姓名：安吉拉·拉努多
标题：董事

美国汇丰银行，全国
协会，
作为美国贷款人

作者：/s/ Steven A Alves
姓名：史蒂芬·阿尔维斯
职位：高级副总裁

美国汇丰银行，全国
协会，
作为加拿大贷款人

作者：/s/ Steven A Alves
姓名：史蒂芬·阿尔维斯
职位：高级副总裁