美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
时间表 14A
根据证券第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明
1934 年交易所 法案
（修正案 号）
由注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中 相应的复选框：
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用 （经规则 14a-6 (e) (2) 允许） |
| ☐ | 最终委托书 |
| 最终附加 材料 | |
| ☐ | 根据第 240.14a-12 条征集材料 |
NETCAPITAL INC.
（章程中规定的注册人姓名 ）
支付 申请费（勾选所有适用的复选框）：
| 无需付费。 | |
| ☐ | 之前使用 初步材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据附表14A（17 CFR 240.14a-101）第25（b）项的要求，根据本附表和交易法第14c-5（g）条和 0-11的第 1 项，按照 附录中的表格计算费用。 |
| NETCAPITAL INC | 控制 ID： |
林肯街 1 号
波士顿， 马萨诸塞州 02111
关于代理材料可用性的重要 通知
对于NETCAPITAL INC. 2024年的特别股东大会
BE 于 2024 年 2 月 23 日举行
特别会议日期：2024 年 2 月 23 日
时间： 上午 10:30（东部时间）
地点： 将通过拨打 877-407-3088（免费电话）进行虚拟会议，
此 通信不是一种投票形式，仅代表一份通知，要求您访问互联网上提供的一套更完整的代理材料（包括 委托声明和表格 10K）。我们鼓励您在投票前访问和查看代理材料中包含的所有重要信息 。代理材料可在以下网址获得 www.netCapital.vote 。要在访问此站点时提交代理，您需要在上面的框中提供控制ID。
| ● | 如果 您决定查看代理材料并在线对股票进行投票： |
第 1 步：前往 www.netcapital.vote
第 2 步：要查看或下载代理材料，请单击描述您要查看或下载的材料的链接。例如，要查看或下载委托声明，请单击 “委托声明” 链接。
第三步：要在线投票，请点击指定链接并按照屏幕上的说明进行操作。你可以在美国东部时间晚上 7:00 之前在线投票 2024 年 2 月 22 日。
| ● | 如果 您想收到包括代理卡在内的代理材料的纸质副本，则必须申请一份副本。 无需向您收取任何费用。为便于及时交货，请在 2024 年 2 月 9 日之前按照以下说明提出申请. |
| 如何 索取我们材料的纸质副本 | ||||||
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| 电话: | 传真： | 互联网： | 电子邮件: | |||
| 致电 | 将 张卡片发送至 | www.netcapital.v | proxy@equitystock.com | |||
| 212-575-5757 | 1-646-201-9006 | 按照 屏幕上的说明进行操作。 | 在电子邮件中包含 您的控制 ID。 | |||
如何 参加虚拟会议并在会议上投票：请访问WWW.NETCAPITAL.VOTE，了解有关如何参加 公司虚拟会议的信息。如果你在会议 当天在使用虚拟会议平台时遇到任何技术问题，请致电 877-804-2062（免费电话）或发送电子邮件至 proxy@equitystock.com。
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投票 件商品
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董事会建议您投赞成票 “赞成” 提案 1 和 “赞成” 提案 2：
| 1. | 根据纳斯达克上市 规则5635 (d)（“认股权证股东批准提案”），批准发行与公司2023年12月公开发行相关的普通股购买权证 和配售代理认股权证，包括行使此类普通股购买权证和配售代理认股权证后可发行的普通股 股； | |
| 2. | 在必要或适当时授权特别会议休会，包括在 特别会议举行时没有足够的表决权时征集更多代理人，或者特别会议休会或推迟以批准上述 的任何提案（“休会提案”）。 |
注意：考虑和处理在特别会议或其任何休会或延期之前适当举行的其他 事务。
董事会已将2023年12月26日的营业结束定为确定股东 有权收到特别会议通知并在会议 或任何会议延期或休会上投票表决其在该日持有的公司普通股的记录日期。
请 注意——这不是代理卡——你不能通过退货来投票
这张卡。要对您的股票进行投票，您必须在线投票或申请
代理材料的纸质副本以获得代理卡。
你的 投票很重要！
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