附件 4.5

注册人证券说明

佛得角清洁燃料公司(“佛得角清洁燃料”、“我们”、“我们”或“公司”) 根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的两类证券：A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，以及公共认股权证，可按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股的每股公开认股权证(“公开认股权证”)。

以下对股本及认股权证的描述以本公司第四次修订及重订的公司注册证书(“本公司注册证书”)、本公司经修订及重订的附例(本公司的“附例”)、A&R登记权协议及 公开认股权证相关文件为依据，每一份文件均作为本公司截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)的证物。以下对股本和认股权证的重要条款的描述并非此类证券权利和偏好的完整摘要，而是根据适用法律的规定以及我们的公司注册证书、章程、A&R注册权协议和公共认股权证相关文件进行限定的。

我们 敦促您阅读我们的每一份公司注册证书、章程、公共授权证相关文件和特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款，以了解更多信息。除另有说明外，此处使用但未另作定义的大写术语 应具有表格10-K中提供的含义。

核定股本

我们的公司注册证书授权我们发行最多376,000,000股普通股，包括：(1)375,000,000股普通股，分为(A)350,000,000股A类普通股，(B)25,000,000股C类普通股，面值为每股0.0001美元(“C类普通股”，与A类普通股一起，“普通股”)；及(Ii)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。 截至2023年2月15日，我们有(I)9,358,620股A类普通股已发行及已发行，(Ii)22,500,000股C类普通股已发行及已发行，及(Iii)无已发行及已发行优先股。

A类普通股

投票权 权利

我们A类普通股的持有者 在所有由股东投票表决的事项上，每持有一股记录在案的股份有权投一票。 根据我们的公司注册证书，我们A类普通股的持有者在董事选举中没有累计投票权 。根据公司注册证书，我们A类普通股和C类普通股的持有者在提交给我们股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除了就本公司公司注册证书(包括优先股的任何指定)的若干条文的修订而言， 涉及一个或多个未偿还优先股系列的条款，前提是受影响系列的持有人有权根据公司注册证书 (包括优先股的任何指定)单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该等条款投票。

分红 权利

我们A类普通股的持有者 有权在我们的董事会宣布从合法可用于此目的的资金中按比例获得股息，但受任何法定或合同限制的股息支付以及适用于任何已发行优先股的任何 优先权利和优先股的限制。

清算

在我们的清算、解散、资产分配或其他清盘后，A类普通股的持有者有权 在支付债务和我们的任何已发行优先股的清算优先权后按比例获得可供分配给股东的资产。

其他 事项

A类普通股的 股份没有优先认购权或转换权，不受我们进一步催缴或评估的影响。 没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。我们A类普通股的所有流通股 均已缴足股款且不可评估。

C类普通股

投票权 权利

我们C类普通股的持有者 有权在所有将由股东投票表决的事项上按记录持有的每股股份投一票。 我们A类普通股和C类普通股的持股人在提交给我们的 股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非关于本公司公司注册证书(包括任何指定的优先股)中与一个或多个未偿还优先股系列的条款有关的某些条款的修订 ，前提是受影响系列的持有人根据公司注册证书(包括任何指定的优先股)或法律要求有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该条款投票 。

股息 和清算权

我们C类普通股的持有者 无权获得任何股息，除非(I)股息包括我们C类普通股的股份，或可转换为或可行使或可交换为C类普通股的权利、期权、认股权证或其他证券 按比例就我们C类普通股的每股已发行股票支付的股息，以及(Ii)由A类普通股或权利、期权、可转换或可行使或可交换为A类普通股的权证或其他证券 按相同条款同时支付给A类普通股持有人。我们C类普通股的持有者没有任何权利在我们清算或清盘时获得分派。

其他 事项

C类普通股的 股份没有优先认购权，也不受我们进一步催缴或评估的影响。没有适用于C类普通股的赎回或偿债基金条款。我们C类普通股的所有流通股均已全额支付 且不可评估。

优先股 股票

我们的公司注册证书规定，优先股可不时以任何数量的一个或多个系列发行，条件是任何和所有此类系列已发行和未注销的股票总数不得超过授权的优先股总数量。本公司董事会获明确授权，在受特拉华州法律 规定的任何限制的规限下，透过不时通过的一项或多项决议案，就指定及发行优先股股份作出规定，并具有该等权力，包括投票权(如有)、指定、优先及相对参与、可选择或其他特别权利(如有)、可选择权利或其他特别权利(如有)，以及有关的任何限制、限制或限制。各系列优先股的权力，包括投票权、 (如有)、优先股及相对、参与、购股权及其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有)，可能于任何尚未发行的任何及所有其他系列有所不同。如果我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止 我们控制权的变更或现有管理层的撤换。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。截至2023年2月15日，没有优先股发行或注册。

授权 但未发行的股本

由于其涉及A类普通股，吾等将于任何时候，仅就根据OpCo A&R LLC协议交换C类OpCo单位而发行的A类普通股的授权及未发行股份中，预留及保留可根据OpCo A&R LLC协议交换所有已发行C类OpCo单位时可发行的A类普通股股份数目。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和附则条款的某些反收购效果

我们的公司注册证书和公司章程中的某些条款可能会阻碍潜在的收购提议，并可能延迟或阻止控制权的变更。这些规定旨在提高董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易 。这些条款旨在降低我们在主动收购提议或代理权争夺战中的脆弱性。此类 条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能 抑制A类普通股的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。此类条款 还可以防止我们的管理层发生变动，或延迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易。

这些 条款除其他外包括：

企业机会 。 我们的公司注册证书规定了关于某些类别或类别的商业机会对我们的某些事务的行为进行规范和定义的条款，因为它们可能涉及Bluaway、非雇员董事或他们各自的关联公司，以及我们和我们的董事、高级管理人员和股东的权力、权利、义务和责任 。根据DGCL第203条，吾等将被禁止与任何股东进行任何业务合并 自该股东(“有利害关系的股东”)开始拥有本公司至少15%的已发行有表决权股票(“收购”)起计三年内，除非：(I)本公司董事会在收购完成前批准了该项收购； (Ii)在收购完成后，有利害关系的股东拥有至少85%的已发行有表决权股票；或(Iii)本公司董事会及其他股东在会议上以三分之二多数票通过企业合并。

股东的书面同意。 根据我们的公司注册证书，在优先股持有人权利的规限下，我们的股东要求或允许采取的任何行动可以(I)在正式召开的我们的 股东年会或特别会议上实施，或者(Ii)在根据纳斯达克上市规则第5615(C)(1) 条我们不再是“受控公司”之前，经有权在董事选举中普遍投票的我们 流通股总投票权的多数股东的书面同意， 。全体投票，代替正式召开的年度股东大会或特别股东大会。

股东特别会议。 根据我们的公司注册证书，在任何 系列优先股持有人的任何特殊权利和适用法律的要求的规限下，我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官根据我们董事会的指示，根据在没有空缺的情况下我们将拥有的董事总数的多数 通过的书面决议召开，或者在受控公司事件之前，根据持有本公司流通股总投票权多数的持有人通过的书面决议，我们有权 在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。在任何股东特别会议上处理的任何事务应仅限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。

股东提案和董事提名提前 通知要求。根据本公司的公司注册证书，应按照本公司章程规定的方式和范围，提前 通知股东提名董事选举和股东将在任何股东会议之前提出的业务。

独家 论坛

公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则(A)特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、(Ii)任何声称违反我们或我们股东的受托责任或其他不当行为的诉讼的唯一和独家论坛。或因协助及教唆违反受托责任而提出的任何索赔，(Iii)根据公司注册证书或章程的任何条文而对吾等或吾等的任何董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼，(Iv)解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或细则的有效性的任何诉讼，(V)针对吾等或吾等的任何董事、高级职员、 高级职员的索赔的任何诉讼，受内部事务原则管辖的雇员或代理人，或(Vi)DGCL第115条所定义的“内部公司索赔”的任何诉讼，以及(B)在法律允许的最大范围内，联邦地区法院应是解决根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。尽管有上述规定，但这不适用于寻求执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。 任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。

注册 权利

A&R登记权协议向持有人(“登记权持有人”)提供某些登记权利 ，据此，在受某些锁定限制和A&R登记权协议的其他条款和条件限制的情况下，他们将有权要求我们根据证券法登记某些可登记证券(定义见A&R登记权协议)。A&R登记权协议还规定了注册权持有人的搭载登记权，但受某些条件和例外情况的限制。如果A&R登记权协议未能履行其在A&R登记权协议下的任何义务，则A&R登记权协议不规定我们支付任何现金罚款。 请参阅“某些关系和关联方交易-A&R注册权协议“以 10-K的形式。

公共 认股权证

目前尚有19,612,500份认股权证未偿还，包括12,937,500份公开认股权证和6,675,000份私募认股权证。每份完整的 认股权证使登记持有人有权在2023年3月17日之后的任何时间以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但如下文所述进行调整 ，但下一段所述的除外。根据认股权证 协议，认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着质保人在给定时间内只能行使完整的权证 。认股权证将于2028年2月15日纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们 将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务就此类认股权证的行使进行结算 ，除非根据证券法就与认股权证相关的A类普通股的注册声明生效，并且招股说明书是最新的，但我们必须履行下文所述的注册义务，或者可以获得有效的注册豁免。认股权证将不会被行使，我们将没有义务 在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国的证券法登记、符合资格或被视为豁免。如果前两句中的条件不符合认股权证的条件，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值且到期时一文不值。 在任何情况下，我们均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

吾等 已同意，在业务合并完成后，吾等将尽最大努力在可行的情况下尽快向美国证券交易委员会 提交一份根据证券法登记因行使权证而可发行的A类普通股股份的登记说明书，并将尽最大努力使其生效，并维持该登记 声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期或按认股权证协议所述赎回为止；如果在行使任何认股权证时，我们的A类普通股股票未在国家证券交易所上市，以致符合《证券法》第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人以“无现金 为基础”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，但在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格。如果在业务合并结束后第60个营业日，涉及可发行A类普通股的股票的登记声明在业务合并结束后的第60个工作日仍未生效，则认股权证持有人 可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，但我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律进行登记或根据适用的蓝天法律对股票进行资格确认，除非 没有豁免。如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层有权要求所有希望行使认股权证的 持有人在无现金的基础上这样做。在这种情况下，每位持有人将为每一份行使认股权证支付行使价 ，方法是交出A类普通股的认股权证，其数目等于(X)认股权证相关A类普通股的股数乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额所得的商数 。本规定所称的“公允市价”，是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的5个交易日内，A类普通股股票的平均最后销售价格 。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证。一旦认股权证成为可行使的，我们就可以赎回 未偿还的认股权证：

我们 不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，并在整个30天的赎回期内提供与该等A类普通股有关的最新招股说明书。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法律登记标的证券或使其符合出售资格 。

我们认股权证的赎回标准已确定为一个价格，旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价 ，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额 ，以便如果股价因赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。

除非认股权证在赎回通知所指定的日期前行使，否则行使权将被取消。在赎回日期及之后，认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但在交出认股权证时，可收取其认股权证的赎回价格。

行使认股权证时可发行的A类普通股的行权价和股份数目在某些情况下可予调整 ，包括派发股息、非常股息或我们的资本重组、合并或合并。 然而，除本文所述外，认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其各自的行使价而作出调整。

如果我们发布认股权证赎回通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前 行使其公共认股权证。然而，A类普通股的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价格 (根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格进行调整，如标题 所述)。--反稀释调整“)，以及赎回通知发出后的11.50美元(整股)认股权证行权价。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其公开认股权证。

认股权证行使时，不会发行A类普通股的零碎股份。如于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将A类普通股数目的最接近整数向上舍入至将发行予认股权证持有人的A类普通股数目的最接近整数。

赎回程序

认股权证持有人 可选择受制于其认股权证的行使限制，以致选出的认股权证持有人不能行使其认股权证，条件是在行使该等权力后，该认股权证持有人将实益拥有超过9.8%的A类已发行普通股股份。

反稀释调整

如果A类普通股的流通股数量因以A类普通股支付的股票股息而增加，或 因A类普通股的股票拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息生效日、拆分 或类似事件时，每一份认股权证可发行的A类普通股数量将按比例增加 A类普通股的流通股数量。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，以现金、证券或其他资产的形式向A类普通股持有人支付股息或进行现金分配(或认股权证可转换为的其他证券)(“非常股息”)，但(A)如上所述或(B)任何现金股息或现金分配 除外，当以每股为基础与在截至该股息或分配宣布之日止的365天期间就A类普通股股份支付的所有其他现金股利和现金分配合并时，每股不超过0.50美元(经调整 以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价调整或因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量调整的现金股利或现金分配)，但仅涉及等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额。则认股权证行使价格将于该非常股息生效日期后立即减去就该非常股息支付的任何证券或其他资产的现金金额及公平市场价值(由本公司董事会真诚厘定)除以当时本公司所有已发行股份(不论是否有任何股东放弃收取该等股息的权利)。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少 ，则在此类合并、合并、反向股票拆分或重新分类或类似事件的生效日期，根据A类普通股流通股的此类减少比例，可在每次行使认股权证时发行的A类普通股数量将 减少。

如上文所述，每当 在行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目被调整时，认股权证的行使价将会调整(至最接近的百分数)，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为在紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目 ，以及(Y)其分母将为紧接该项调整前可购买的A类普通股股份数目 。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(仅影响此类A类普通股面值的股票除外)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并 (不包括我们作为持续公司的合并或合并，这不会导致我们的A类普通股流通股进行任何重新分类或 重组)或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一间公司或 实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中指定的 条款及条件，购买及收受认股权证的股份，以取代在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股股份，或A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额 合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人如在紧接该等事件发生前已行使认股权证(S)，将会收到该等认股权证持有人应收到的回扣。

权证最初是根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司和我们的前身注册人CENAQ Energy Corp.之间的权证协议以注册形式发行的。该权证协议规定，权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下 进行修改(I)以消除任何含糊之处或纠正任何错误，包括使 权证协议的条款符合权证条款的描述，或纠正、纠正或补充任何有缺陷的条款。或 (Ii)因权证协议各方认为必要或适宜，且各方认为不会对权证登记持有人的利益造成不利影响，对权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何其他规定。认股权证协议要求至少50%当时未发行的公共认股权证的持有人以书面同意或投票的方式批准，才能做出任何对登记持有人的利益造成不利影响的变更。您应 审阅作为本注册声明证物存档的认股权证协议副本，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以行使权证代理人有效的保兑支票或电汇支付行使价。 认股权证持有人不享有A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权，直至他们行使其认股权证并收取A类普通股股份为止。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名认股权证持有人将有权就所有由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一(1)票。

如果于行使认股权证时，认股权证持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将A类普通股发行予认股权证持有人的股份数目调高至最接近的整数。

我们 已同意，在符合适用法律的情况下，因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区联邦地区法院提起并强制执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖权。本专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一专属法院的任何其他索赔。

我们的 转接代理和授权代理

我们证券的转让代理和注册商是大陆股票转让信托公司。

普通股列表

A类普通股和公募认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“VGA”和“VGASW” 。

7