美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从_____至_____

佣金 文件编号：001-40743 

佛得角清洁燃料公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：(469)398-2200

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据法案第12（g）节登记的证券 ：

没有。

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示 。☐是不是 ☒

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示 。☐是 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。见“的定义”大型加速文件服务器，” “加速文件管理器，” “规模较小的报告公司，“和”新兴成长型公司“在交易法第12B-2条中。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，已发行A类普通股(可能被视为注册人的关联方持有的股票除外)的总市值 参考纳斯达克证券市场报告的2022年6月30日A类普通股的收盘价计算得出，约为 $175.6百万美元(基于A类普通股在2022年6月30日的收盘价每股10.07美元)。

有几个9,358,620A类普通股 和22,500,000注册人于2023年3月31日发行的C类普通股。

通过引用并入的文档

根据第14A条向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的关于2023年股东周年大会的最终委托书或将于截至2022年12月31日的财政年度120天内提交给美国证券交易委员会的10-K/A年度报告的部分 通过引用纳入本10-K年度报告(以下简称“报告”)的第III部分。除本报告中明确引用的章节外，此类委托书不得视为已作为本报告的一部分提交或通过引用将其并入本报告。

佛得角清洁燃料公司

表格 10-K

截至2022年12月31日的财政年度

目录表

说明性 注释

正如之前宣布的那样，特拉华州的一家公司--佛得角清洁燃料公司(前身为CENAQ能源公司(以下简称CENAQ))于2022年8月12日签订了某项业务合并协议(经修订后的《业务合并协议》)，该协议由CENAQ、特拉华州的佛得角清洁燃料有限责任公司和CENAQ的全资子公司Bluaway Clean Fuels Holdings，LLC(特拉华州的一家有限责任公司，以及CENAQ的全资子公司)签订，蓝色逃逸清洁燃料中级控股有限公司，特拉华州有限责任公司(“中级”)，以及仅根据第6.18条，CENAQ赞助商有限责任公司，特拉华州有限责任公司(“CENAQ赞助商”)。CENAQ的股东在2023年1月4日举行的股东特别会议上批准了企业合并协议中设想的交易。

在2023年2月15日(“截止日期”)，根据企业合并协议的设想：(I)CENAQ向特拉华州州务卿提交了第四份经修订和重新签署的注册证书(“第四A&R宪章”)，根据该证书，CENAQ更名为“佛得角清洁燃料公司”。佛得角清洁燃料公司的法定股本数量增加到376,000,000股，每股面值0.0001美元，包括(A)3.5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，(B)25,000,000股C类普通股，每股面值0.0001美元(“C类普通股”，连同A类普通股，“普通股”)，以及(C)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元；(Ii)(A)CENAQ向OpCo(1)其所有资产(不包括其在OpCo的权益和满足CENAQ 股东行使其赎回权所需的现金总额(定义如下))和(2)22,500,000股新发行的C类普通股(该等股份， “控股C类股”)和(B)作为交换，OPCO向CENAQ发行了相当于紧随业务合并协议预期的交易(“交易”)完成(“交易”)(计入PIPE投资(定义见下文)并在CENAQ股东行使赎回权利后)(此类交易为“SPAC出资”)的A类普通股的数量 (“A类OpCo单位”)(此类交易为“SPAC出资”)；及(Iii)紧随SPAC出资后，(A)控股 向OpCo 100%出资予OpCo Intermediate及(B)作为交换，OpCo向Holdings(1)转让22,500,000股OpCo C类普通股(“C类OpCo单位”及连同A类OpCo单位“OpCo单位”)及(2)控股C类股份(该等交易为“持有股份”及连同SPAC出资的“业务组合”)。

除 上下文另有指示或要求外，凡提及(1)“公司”、“Verde Clean Fuels”、“We”、 “Us”和“Our”指的是位于特拉华州的Verde Clean Fuels，Inc.及其合并后的子公司；(2)“CENAQ”是指在业务合并之前的CENAQ Energy Corp.；以及(3)“Intermediate” 是指在业务合并之前的Bluaway Clean Fuels Intermediate Holdings，LLC(特拉华州的一家有限责任公司)及其合并的子公司。

本《10-K表格年度报告》(以下简称《报告》)主要描述业务合并后公司的业务和经营情况，但经审计的财务报表和相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析除外，后者描述了业务合并前南航的业务、财务状况、经营业绩、流动资金和资金来源。在提交本报告后，我们将以2023年2月21日首次提交的Form 8-K格式提交当前报告的第1号修正案，其中将包括Intermediate截至2022年12月31日及截至该年度的经审计综合财务报表，以及相关管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析 。有兴趣的人士请参阅我们目前的8-K表格报告，以获取更多资料。

有关前瞻性陈述的警示性说明

This Report, including, without limitation, statements under the headings “Business” and “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations,” includes forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, (the “Securities Act”) and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, (the “Exchange Act”). The Company’s forward-looking statements include, but are not limited to, statements regarding the Company’s or the Company’s management team’s expectations, hopes, beliefs, intentions or strategies regarding the future, including those relating to the Business Combination. The words “anticipate,” “believe,” “continue,” “could,” “estimate,” “expect,” “intend,” “may,” “might,” “plan,” “possible,” “potential,” “predict,” “project,” “should,” “will,” “would” and similar expressions may identify forward-looking statements, but the absence of these words does not mean that a statement is not forward-looking. These forward-looking statements are not guarantees of future performance, conditions or results, and involve a number of known and unknown risks, uncertainties, assumptions and other important factors, many of which are outside the control of the Company, that could cause actual results or outcomes to differ materially from those discussed in the forward-looking statements. Important factors, among others, that may affect actual results or outcomes include:

本报告中包含的 前瞻性陈述基于公司目前对未来发展及其对公司的潜在影响的预期和信念。不能保证影响本公司的未来事态发展将是本公司预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是公司无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于以下“风险因素”标题下通过引用描述或并入的那些 因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。可能存在公司认为不重要或未知的其他风险。 无法预测或识别所有此类风险。本公司不会也不承担任何义务更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

业务合并后与我们业务相关的选定风险摘要

我们的业务面临重大风险和不确定性。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到重大不利影响。您应仔细查看并考虑本报告第I部分第1A项中标题为“风险因素”的章节中对我们的 风险因素的全面讨论。一些更重大的风险包括 以下风险：

第 部分I

第 项1.业务

除文意另有所指外，本项目1中对“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的所有提及都是指在关闭前的Intermediate及其子公司，以及在关闭后的Verde清洁燃料及其子公司。

概述

于截至2022年12月31日止年度及业务合并前，CENAQ为一间空白支票公司，其成立目的为 与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。有关业务合并的更多信息，请参阅本报告其他部分标题为“说明性说明”的部分 。

根据业务合并，佛得角清洁燃料公司是一家可再生能源公司，专门将合成气转化为可用作汽油的液态碳氢化合物，通过创新的专利液体燃料技术STG+®工艺，从生物质、城市固体废物和混合塑料以及天然气 (包括合成天然气)和其他原料中提取合成气。通过我们的STG+®工艺，我们将合成气转化为用于含氧汽油的重新配方的混合原料油。我们专注于技术和商业设施的开发，旨在将废物和其他生物原料转化为可用合成气流，然后转化为单一成品燃料，如汽油，而不需要任何额外的精炼步骤。生物质垃圾的可获得性以及将这些材料从垃圾填埋场转移出去的经济和环境驱动因素将使我们能够利用这些废流从模块化生产设施中生产可再生汽油 预计每年可生产约700万至3000万加仑可再生汽油。

我们 正在通过我们专有的创新STG+®工艺重新定义液体燃料技术，以提供可扩展且经济高效的可再生汽油 。我们从博智绿色能源(“博智”)那里获得了我们的STG+®技术，该公司成立于2007年，开发了将合成气转化为汽油或甲醇的专利STG+®技术。自获得这项技术以来，我们 调整了我们的STG+®技术的应用，以专注于可再生能源行业。这种适应需要第三方气化系统，才能从这些可再生原料中生产可接受的合成气。我们专有的STG+®系统将合成气转化为汽油。

我们在将美国第一个基于STG+®的商业生产设施商业化方面取得了重大进展。我们的第一个商业生产设施将位于亚利桑那州马里科帕，我们预计该设施将于2025年上半年投入运营。在第一阶段，我们预计该设施在运营的第一年将生产大约700万加仑的可再生汽油。在第二阶段，我们预计将于2026年投入运营，我们预计每年生产约3000万加仑的可再生汽油。此外，我们还有几个额外的可再生汽油项目，以及缓解天然气燃烧的汽油项目，都处于不同的早期开发阶段。

在我们的技术上已经投资了超过1.1亿美元，包括我们在新泽西州的示范设施，该设施已经完成了超过10,500个小时的汽油或甲醇生产操作。我们的演示设施 代表了我们的运营模块化商业设计的可扩展性，该设计具有完全集成的反应器和循环线 ，并以关键变量(如气速和催化剂床层长度)与我们的商业设计进行了1：1的设计。我们还参与了碳生命周期研究，以验证我们的可再生汽油的CI得分和减少的生命周期排放，以及 燃料、调合和发动机测试，以验证我们汽油产品的规格和性能。我们相信，与传统的石油汽油相比，我们的可再生汽油 在生命周期中显著减少了碳排放。因此，我们相信 我们从生物质等可再生原料生产的汽油将符合联邦可再生燃料标准(RFS) 计划的D3可再生燃料识别号(RIN)(碳信用)，这可能具有重要价值。同样，通过我们的工艺生产的汽油也可能符合各种州的碳排放计划，包括加利福尼亚州的低碳燃料标准 (“LCFS”)。与许多其他气转液技术不同，我们的STG+®工艺不仅可以从合成气中生产可再生汽油，而且我们预计它将能够应用于其他生产设施，以生产包括甲醇在内的其他终端产品。除了我们最初专注于可再生汽油的生产外，我们还有机会继续开发其他工艺 技术，以生产包括可持续柴油和可持续航空燃料在内的中间馏分油。截至2022年12月31日，公司 尚未从其主要业务活动中获得收入。本公司作为一个综合业务进行管理，因此，只有一个部门需要报告。然而，与其他政府计划一样，RFS计划和其他类似的州级计划的使用要求可能会发生变化，这可能会严重损害我们盈利运营的能力。

我们的 增长战略

我们 打算通过利用我们在设计和实施小型模块化设施方面的竞争优势来发展我们的业务 这些设施可以位于可再生原料来源附近。我们相信，我们有许多途径来实现我们的增长目标：

商业化生产设施的建设和发展

我们成功的关键一步将是成功建造和运营第一个使用我们的STG+®技术的商业生产设施。2022年4月，我们开始对我们在亚利桑那州马里科帕的第一个商业生产设施进行饲料前研究 ，我们积极参与与确保我们第一个商业设施的选址、原料、公用事业互联和前端气化相关的活动 。我们相信，我们的商业化活动正在完成，最早将在2025年上半年支持可再生汽油的初步商业化生产。

我们计划通过建立和运营一系列商业生产设施来发展我们的业务。目前，我们已规划了另外三个生产设施，并确定了四个潜在的生产设施发展机会。我们还预计，美国各地约700个垃圾填埋场将有 扩建机会，这些垃圾填埋场接收的垃圾数量足以供应我们的一个设施，以及使用其他可再生原料的许多额外地点。我们相信，已确定和规划的潜在生产设施的数量对我们未来的潜在成功来说是个好兆头。我们计划在2023年开始对这三个额外的生产设施进行饲前研究，并于2025年完成其中两个设施，并在2026年完成其余设施。我们预计这些额外生产设施的总资本支出约为9亿美元，我们预计将通过股权和与项目相关的债务为这些项目提供资金。

商业运营和客户基础的扩展

我们 还希望通过扩大正在进行的项目来实现增长，因为设施正在扩大或以其他方式开始生产 可再生汽油。我们还打算在我们不打算部署自己资本的地方许可我们的技术。此外， 我们打算在国际上扩展到对我们的中间馏分油工艺感兴趣的地区，如英国，并可能与其他企业建立关系 ，以扩大我们的业务并创建服务网络，以支持我们的生产和可再生汽油的交付。

建立并维护与关键战略合作伙伴的关系

我们 已与废物管理、InEnTec和EcoStrat建立、维护和管理战略关系，这些公司 致力于促进互惠互利的业务关系并发展我们的业务。为了扩大我们的业务，我们将继续确定和 评估发展和合作机会以及其他合适的可扩展的业务关系。

开发 和推进技术

就在我们将STG+®技术的使用和应用重点从使用天然气作为原料转向使用可再生生物质、 城市固体废物和其他原料的同时，我们的研发团队也在不断研究和开发改进我们的技术并满足客户 能源需求的方法。利用我们的创新技术平台和强大的知识产权组合，我们处于有利地位，可以随着时间的推移继续 推进技术进步。此外，我们还打算开发或收购其他知识产权，例如可持续柴油和航空燃料的工艺，以及其他补充技术。

成立、 企业合并与关联交易

Intermediate成立于2020年7月， 收购了我们的示范设施、实验室、办公空间和知识产权，包括我们从Primus获得的专利 STG+®工艺技术。在完成业务合并时，控股公司向运营公司提供Intermediate的100%已发行和未偿还有限责任公司权益，以换取22，500，000个C类运营公司单位和22，500，000股Verde Clean Fuels的C类普通股。 在完成业务合并的同时，我们完成了3，200，000股A类普通股的 私募，总收益为3200万美元。

Verde Clean Fuels保留了其“up-C”结构，据此，Intermediate的所有股权均由OpCo 直接持有，公司的唯一资产为其在OpCo的股权。

up-C结构允许控股公司通过Opco保留其股权所有权，Opco是一家出于美国联邦 所得税目的被归类为合伙企业的实体，其形式为C类Opco单位，并在C类Opco单位的持有人 最终将其C类Opco单位和公司C类普通股的股份交换为股份 时，为Verde Clean Fuels提供潜在的未来税收优惠公司的A类普通股。本公司为Opco之唯一管理成员。因此，本公司合并Opco， 直接持有Opco经济权益的单位持有人在本公司的 财务报表中列为可赎回非控股权益。

除Verde Clean Fuels外，C类Opco装置的 持有人有权（“赎回权”），在某些限制条件下， 根据Opco 的选择，将其全部或部分C类Opco单位和相应数量的C类普通股股份交换为（i）A类普通股股份，以一对一的方式进行，并根据股票拆分、股票股息、重组、 资本重组等，或（ii）等值现金。

CENAQ 发起人和控股公司均受禁售期的约束，禁售期在（A）交割后六个月或（B）交割后 （以较早者为准）到期，（x）如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12美元（根据股票分割、 股票股息、重组、在收盘后至少七十五（75）天开始的任何三十（30）个连续交易日期间内的任何二十（20）个交易日，或（y）Verde Clean Fuels完成清算、 合并、资本证券交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致Verde Clean Fuels的所有股东 有权将其A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

我们的设施和项目

我们 在新泽西州希尔斯堡拥有一个演示设施和办公空间。我们的第一个商业生产设施将位于亚利桑那州马里科帕，我们预计该设施将于2025年上半年投入运营。

我们的知识产权和技术

截至2022年12月31日，Intermediate已在全球获得28项专利，其中8项在美国，全球有3项正在申请中的专利申请 。这些专利在包括美国在内的14个司法管辖区申请，保护了我们技术的关键方面，包括我们将合成气转化为汽油的专有方法STG+® 工艺。我们相信，我们的知识产权是我们成功的重要资产，提供了显著的竞争优势，我们积极保护这些权利，以保持我们在市场上的竞争优势。我们在美国的专利到期日期从2032年到2039年。我们定期审查我们的开发工作 以评估新技术和发明的存在和可专利性，当我们确定这样做对我们的业务有利时，我们准备提交更多专利申请 。

我们 拥有或有足够的权利使用与STG+®技术相关的知识产权。在我们的专利组合中，大约有17项专利或专利申请支持和保护我们从合成气生产商品级汽油的能力，14项专利或专利申请与我们专有系统生产的特定燃料成分有关，我们专利的某些主张涉及我们技术的潜在 未来改进。我们管理我们的专利组合以最大限度地延长保护我们的知识产权的生命周期 我们系统的各个组件和方面都受到将在交错时间到期的专利的保护。

战略关系

InEnTec Inc.

我们 已选择InEnTec作为我们在亚利桑那州马里科帕的第一个商业生产设施扩建的战略合作伙伴， 我们预计该设施将于2025年上半年投入运营。InEnTec将提供与该项目相关的气化服务。我们 预计InenTec将成为我们第一个商业生产设施成功的不可或缺的一员，因为可再生汽油的生产依赖于InEnTec现有的第三方气化技术与我们的STG+®工艺的结合。 InEnTec也是我们重要的战略合作伙伴，因为作为一个积极的产品开发商，InenTec拥有一系列项目，我们未来可能有机会参与其中。

废物管理公司

Waste 管理公司是我们在亚利桑那州马里科帕计划建设的第一个商业生产设施的战略合作伙伴。根据我们目前的计划，废物管理公司将提供与该项目相关的现场和原料物流，我们预计第一阶段每年需要约150,000吨原料。

其他 重要关系

EcoStrat 是一家服务提供商，我们使用它来帮助我们寻找商业生产设施的位置，并在我们的商业生产设施建成并开始运营后确保批量承诺 。

IHI E&C International Corporation(“IHI”)是我们的前端工程和设计服务(“FEED”)的主承包商 ，预计将提供工程、采购和施工(“EPC”)服务。我们是与IHI和/或其分包商就饲料和EPC服务需求的各个方面达成协议的一方。

Koch 模块化过程系统有限责任公司(“KMPS”)是IHI的重要分包商，为IHI和/或其分包商提供饲料执行的技术信息。

市场机会

对可再生汽油的需求

能源市场正在经历戏剧性的变化 ，因为它们从化石燃料转向碳减排和无碳能源。一系列技术、经济、监管、社会和投资者压力正引领着能源和交通等其他行业脱碳的努力。

根据美国能源情报署发布的《2022年年度能源展望》和《2020年美国能源相关二氧化碳排放量》，汽油占S能源相关二氧化碳排放量的20%以上，总体来看，交通运输约占美国能源相关二氧化碳排放总量的37%(或19.03亿吨二氧化碳)。2019年，在美国与能源相关的二氧化碳排放总量中，运输部门排放的37%中，汽油约占运输总排放量的56%(或10.86亿吨二氧化碳)，汽油的排放量是柴油的两倍多(柴油的二氧化碳排放量约为4.68亿吨)，是航空燃料的四倍多(后者的二氧化碳排放量约为2.61亿吨)。对电动汽车等竞争对手减排技术的吸收正在增长，但根据BloombergNEF的数据，预计只会达到2035年美国汽车总数的24%。因此，EIA预测2035年汽油需求将达到2022年水平的92%-102%。根据EIA的《2022年年度能源展望》，到2050年，石油和天然气预计仍将是美国消耗最多的能源。尽管电动汽车的市场份额不断增加，但车用汽油预计仍将是最常用的交通燃料。

根据GREET类型的CI分析，与传统的化石燃料汽油相比，可再生汽油的生命周期排放量减少了60%以上。此外，根据美国环境保护局(“EPA”)的“国家概况：关于材料、废物、回收和填埋甲烷的事实和数据”，每年大约产生2.92亿吨城市生活垃圾，其中约60%的纤维素材料可以用作原料，根据我们的STG+®工艺假设一吨城市垃圾可以产生140加仑的可再生汽油，估计可以产生250亿加仑的可再生汽油。根据EIA的数据，实现250亿加仑可再生汽油的生产可以满足2022年预计1320亿加仑汽油需求的约19%。美国现有的2.68亿辆内燃机(“ICE”)车辆无需改装即可使用可再生汽油 。此外，根据全国便利店协会的“美国石油工业统计定义”，全国有超过145,000个加油站。我们的可再生汽油将能够利用几乎所有现有的化石燃料汽油分销和零售基础设施，使我们的可再生汽油成为不需要改变消费者行为的临时解决方案。

根据燃料研究所的《2022年生命周期分析比较》，一辆传统的内燃机车辆在20万英里的使用寿命内要承担66吨二氧化碳的责任，其中包括制造过程产生的5吨二氧化碳，生产和加工车辆使用的石油和汽油燃料产生的12吨二氧化碳，以及车辆尾气产生的48吨二氧化碳。 中间估计，一辆使用可再生汽油的内燃机车辆在20万英里的寿命内需要承担28吨二氧化碳的责任， 其中包括制造过程产生的5吨二氧化碳，生产车辆使用的可再生汽油产生的二氧化碳为负25吨，汽车尾气产生的二氧化碳为48吨。因此，使用可再生汽油的内燃机车辆预计比使用传统碳氢化合物汽油的相同车辆排放的二氧化碳少约57%。

竞争

我们在可再生燃料市场的传统竞争对手包括现有石油行业的公司，以及新兴可再生燃料行业的公司和其他将碳信用作为商品出售的公司。我们的直接竞争对手是有限的。据我们所知，只有另外两家公司也拥有将合成气转化为可再生汽油的技术：埃克森美孚(Exxon)和Haldor Topsoe(Topsoe)。尽管埃克森美孚的化学流程与Intermediate类似，但埃克森美孚历来专注于规模更大的项目和市场。Topsoe虽然比Intermediate大，但只将其技术和工艺许可给其他公司，不生产可再生的液态碳氢化合物。

我们 相信我们的技术、规模和开发能力是使我们从竞争对手中脱颖而出的竞争优势。 通过气化炉利用生物质生产合成气，我们专有的STG+®工艺可以高效、经济地将合成气转化为汽油。Intermediate计划设计其设施，使用模块化结构，并以使可再生原料的使用可行的规模运营。我们相信，在使用生物质作为原料时，我们有能力设计规模较小的设施，这使我们具有竞争优势，因为我们能够在原料中部署设备，而不是被要求建造大型中央设施。我们认为，随着供应大规模设施所需的更大供应半径的增加，物流和材料处理成本的增加，可能会使更大规模的设施受益的规模经济消失了。中间体的过程始终处于蒸气阶段，因此片数较少，因此资本成本也较低。

研究和开发

博智投资超过1.1亿美元为其技术开发和申请专利，并在我们位于新泽西州希尔斯堡的示范设施进行了超过10,500个小时的测试。自从我们收购Primus的资产以来，我们的团队已经投资了大约500万美元来设计从可再生原料生产可接受的合成气所需的 化学工艺和系统，并计划投资300万美元 进行一项新的饲料研究，预计需要大约八个月的时间才能完成。我们打算开始的任何未来饲料研究 我们预计将侧重于将废物、生物质和其他生物质原料转化为未来设施，我们认为每个设施可能需要 估计1亿至2亿美元的额外资本支出，并需要18至24个月的建设时间。我们的研发团队还在开发额外的工艺技术，以生产包括柴油在内的中间馏分油。

原材料和供应商

我们 计划使用生物质和垃圾等可再生原料，以及天然气(包括合成天然气)和其他原料来生产我们的可再生汽油。我们计划与各种可再生原料供应商签订合同，并打算与其他商业废物公司、农业行业参与者和土地所有者合作，采购我们的可再生原料，并维持既定的产品投入品供应。此外，为了降低原料成本并最大限度地方便获得商业生产所需的充足原料数量，我们打算在生物质和城市垃圾、天然气或其他原料来源附近开发未来的商业生产设施。我们不希望依赖于任何原材料或化学品的独家来源或有限来源供应商。此外，我们希望在我们的STG+®工艺中使用的催化剂依赖于各种供应商。我们不希望 依赖于我们的催化剂供应的唯一来源。

人力资源 资本资源

截至2022年12月31日，我们有五名全职员工，聘请了六名兼职顾问和一名全职顾问 。我们的劳动力主要集中在德克萨斯州和新泽西州地区。我们拥有一支经验丰富的领导团队，在可再生能源或功能相当的行业中积累了100多年的经验。我们的管理团队非常关注和关注与我们的人力资本资产有关的问题，并专注于扩大我们的多样性，加强能力发展和继任规划 。因此，我们会定期审查每个职能部门的员工发展和继任计划，以确定和发展我们的人才渠道。到目前为止，我们没有经历过任何停工，我们与员工的关系 良好。

顾客

有了RBOB作为我们的产品，我们能够向包括炼油商和汽油进口商、分销商、搅拌机、零售商和贸易组织在内的广泛的潜在交易对手销售产品。我们打算以贷款人和我们都能接受的条款与信誉良好的交易对手签订承购协议，以支持我们的项目融资。

可再生汽油。在应用我们的STG+®技术专注于可再生能源投入后，我们过渡到可再生能源行业， 将我们的潜在客户群扩大到天然气行业和该领域的传统汽油消费者之外。我们的潜在客户 通常包括根据RFS计划有义务购买实物数量的可再生燃料的公司，如炼油商、搅拌机、燃料分销商和零售商和营销商，以及贸易商店。

碳 信用。扩大我们的STG+®技术的应用也将扩大我们创造收入的方式。我们业务的价值将包括将废物和其他生物原料转化为单一成品燃料所产生的碳信用，这可能具有显著的 价值。例如，由可再生原料生产的某些汽油，如生物质，符合RFS的D3 RIN(碳信用)。同样，我们预计以这种方式生产的汽油也将符合各种州碳排放计划的要求，包括加利福尼亚州的低碳排放标准。我们预计我们将生产每加仑1.5林吉特的汽油，这些汽油可以与每加仑可再生汽油一起作为单独的商品出售给客户，这些客户可以稍后或单独向远期或期货市场销售RIN。

然而，与其他政府计划一样，RFS计划和类似的州级计划的使用要求可能会发生变化，这可能会严重损害我们盈利运营的能力。

监管环境

可再生燃料的需求在过去几年中显著增长 ，并预计将继续增长，部分原因是联邦政府要求通过根据2005年《能源政策法案》(《能源法案》)创建的RFS计划等计划，要求履行纤维素生物燃料的数量义务。该法案修订了《清洁空气法》(CAA)，并通过2007年的《能源独立与安全法》(EISA)进行了扩展。 EISA要求在美国使用特定数量的生物燃料，旨在(I)通过减少美国对外国石油的依赖和建立国内绿色燃料相关产业来提高能源安全，以及(Ii)通过减少温室气体(GHG)排放来改善环境。根据RFS计划，在美国销售的运输燃料必须含有一定数量的可再生燃料。有关更多信息，请参阅“企业--监管任务和政府资助”。然而，如上所述 ，RFS计划可能会发生变化，包括通过国会行动或EPA或EPA管理员的行动进行修改或废除。同样，像加州的LCFS这样的州级项目也可能会发生变化。

社会和环境偏好与投资者压力

气候变化的影响，包括极端天气事件和气温上升，以及高危人群健康和社会经济稳定性的提高，都强调了 需要减少温室气体并转向减少碳能源解决方案。正因为如此，环保政策、计划和业务的价值和偏好都在增长。

随着机构投资者将投资组合从碳密集型资产转移，ESG投资加速。投资者情绪的这种转变导致许多大型综合能源公司制定了脱碳战略，并将业务多元化，开发不同形式的无碳和减碳能源。

政府规章

我们未来的运营将受到严格而复杂的法律法规的约束，这些法律法规涉及环境保护以及人类健康和安全。遵守此类法律和法规可能代价高昂，不遵守可能会导致巨额处罚。可能对我们的业务产生影响的法律法规包括：

我们可能需要获得某些许可才能 建造和运营我们的设施，包括与空气排放、固体和危险废物管理以及水质相关的设施。 这些许可很难获得和维护，而且成本高昂。我们获得这些许可的能力可能会受到各种利益相关者的反对 。一旦投入运营，我们的设施还需要保持对这些许可证的遵守。

除了遵守环境法规，我们预计我们未来的运营还将受到联邦RFS计划法规的约束。环保局管理RFS计划，包括几类可再生燃料的数量要求。环保局根据EIA对汽油使用量的估计，每年计算一次调合标准。对纤维素生物燃料、生物质柴油、先进生物燃料和总可再生燃料确定了不同的配额和混合要求。RIN用于确保达到规定的混合水平。《能源法》的RFS规定建立了燃料供应规则，并管理RIN系统的合规性、交易积分和豁免规则。 我们预计我们的可再生汽油和其他未来产品将从RFS计划中受益。但是，如上所述，RFS计划或州计划的使用要求可能会发生变化，这可能会影响我们的产品并损害我们盈利运营的能力。 有关详细信息，请参阅《商业监管要求和政府资助》。

监管 授权和政府资金

联邦政府对纤维素生物燃料产量义务的要求大幅增加，使我们作为可再生汽油生产商受益。

RFS计划是根据修订了CAA的《能源法》创建的。EISA通过扩大RFS计划进一步修订了CAA。环保局在美国农业部和能源部的指导下实施RFS计划。

RFS计划是一项联邦政策，要求一定数量的可再生燃料来取代或减少基于石油的运输燃料、取暖油或航空燃料的数量。燃料安全计划下的四个可再生燃料类别为：

我们 相信我们的可再生汽油将符合纤维素生物燃料类别的条件，该类别符合D3 RIN标准。

2007年颁布的EISA显著增加了该计划的规模，并包括关键变化，包括：

法规还包含一般豁免授权，允许管理员根据 确定计划的实施正在造成严重的经济或环境损害，或基于国内供应不足而放弃全部或部分RFS卷。

要使燃料符合RFS计划的可再生燃料资格，美国环保局必须确定该燃料符合法规和法规的要求。 除其他要求外，燃料必须实现与2005年石油基线相比温室气体排放量的减少。

环保局已经批准了RFS计划下所有四类可再生燃料的燃料路径。已经批准的先进途径包括由甘蔗制成的乙醇、由山茶花制成的喷气燃料、由玉米秸秆制成的纤维素乙醇、来自市政污水处理设施沼气池的压缩天然气等。RFS计划的其他要求包括：

生命周期 温室气体减排比较基于EISA规定的2005年石油基线。根据该法规，在2007年EISA颁布之前生产燃料的生物燃料设施(国内和国外)是“祖辈”的，这意味着这些设施不需要满足温室气体减排要求。

环保局继续审查和批准新的途径，包括使用先进技术或新原料制成的燃料。某些生物燃料，如我们的可再生汽油，与汽油或柴油非常相似，不需要混合，而只需在现有的基于石油的燃料中加入即可。这些替代生物燃料直接取代了以石油为基础的燃料，对未来有着特殊的希望。

RFS计划下的义务方是汽油或柴油的精炼商或进口商。合规是通过将可再生燃料 混合到运输燃料中，或者通过获得信用、RIN来满足EPA规定的可再生容量义务(RVO)来实现的。

环保局根据CAA的产量需求以及对来年汽油和柴油产量的预测，每年通过制定规则来计算和建立RVO。标准转换为百分比，义务方必须每年证明遵守情况。

根据所使用的原料、生产的燃料类型、能源投入和温室气体减排阈值等要求，为每种燃料类型分配一个“D代码”--一个识别可再生燃料类型的代码。这四类可再生燃料具有以下分配的D代码：

义务 各方使用RIN来证明符合标准。这些缔约方必须为每个类别获得足够的RIN，以便 证明遵守年度标准。有关RIN的一些规定包括以下内容：

RFS计划的四个可再生燃料标准 相互嵌套。这意味着温室气体减排阈值较高的燃料可用于满足较低温室气体减排阈值的标准。例如，先进生物燃料(即纤维素、生物柴油或甘蔗乙醇)的燃料或RIN可用于满足可再生燃料总标准(即玉米乙醇)。

对于纤维素标准，提供了额外的灵活性 。《能源法》以法规中的公式确定的价格提供纤维素豁免积分(CWCS)。 义务方可以选择购买CWCS和高级RIN，而不是混合纤维素生物燃料或获得纤维素RIN。

2021年11月15日，美国基础设施投资和就业法案签署成为法律，其中包括650亿美元的电力和电网投资资金。这包括对电网可靠性和恢复力的投资，以及碳捕获、氢气和先进核能等清洁能源技术的投资，包括小型模块化反应堆。

在国际一级，美国与国际社会一道参加了在法国巴黎举行的《联合国气候变化框架公约》第21次缔约方大会，会议达成了一项协议，意在在国家范围内确定其贡献，并确定从2020年开始每五年一次的温室气体减排目标。2019年11月，美国正式宣布了退出《巴黎协定》的计划，退出日期为2020年11月。2021年2月，本届政府宣布美国重新加入《巴黎协定》，同时宣布对美国温室气体排放做出新的“国家决定的贡献”，到2030年实现比2005年水平至少减少50%的排放。此外，2021年，总裁·拜登公开宣布了全球甲烷承诺，这是一项 协定，目标是到2030年将全球甲烷排放量在2020年的基础上减少至少30%，其中包括在能源领域“所有可行的减排” 。自从在联合国气候变化大会上正式启动以来，已有100多个国家加入了这一承诺。

最新发展动态

业务合并于2023年2月15日结束。在业务合并生效时，除其他事项外，CENAQ的每股B类普通股按一对一的基础自动 转换为A类普通股，共发行825,000股A类普通股 。随着业务合并的结束，我们完成了3,200,000股A类普通股的私募，总收益为3,200万美元。

于完成日期及业务合并完成后，本公司共有9,358,620股A类普通股已发行及已发行股份，由约28名持有人登记持有，22,500,000股C类普通股已发行及已发行股份由1名持有人登记，以及15,412,479股认股权证(包括(I)12,937,479股CENAQ公开认股权证及(Ii)2,475,000股CENAQ私募相关认股权证)，由约2名持有人登记。

随着合并的完成，CENAQ更名为“Verde Clean Fuels，Inc.”我们的普通股现在在纳斯达克资本市场 (“纳斯达克”)上市，代码是“VGA”，而以每股11.5美元的行使价购买普通股的公开认股权证则在纳斯达克上市，代码是“VGASW”。

企业信息

我们最初被称为CENAQ能源公司。 在2023年1月4日举行的CENAQ股东特别会议 批准后，2023年2月15日，Intermediate、CENAQ和运营公司完成了业务合并。与业务合并相关，我们将公司名称从CENAQ Energy Corp.变更为Verde Clean Fuels，Inc.。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦77002号Travis Street 600，Suite5050。我们的网站位于www.verdecleanfuels.com。

我们向美国证券交易委员会提交或提交我们的年度报告 Form 10-K、我们的季度报告Form 10-Q以及我们的当前报告Form 8-K。在美国证券交易委员会存档或提供这些文件后，我们在合理可行的情况下尽快在www.verdecleanfuels.com的“Investors”选项卡下免费提供这些文件 。此外，公司治理信息，包括我们的公司治理准则和道德准则，也可以在我们的投资者关系网站上的“治理文件”标题下 获得。我们网站上的信息 没有通过引用方式并入本10-K表格年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。美国证券交易委员会还维护着一个互联网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人(如我们)以电子方式向美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。

第 1a项。风险因素。

风险因素

我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。除了本10-K年度报告中包含的其他信息(包括我们的财务报表和相关附注)以及本10-K年度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节 之外，您还应仔细考虑这些风险。 发生下列风险因素中描述的任何事件或事态发展以及本 年度报告中其他地方描述的风险可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、以及我们证券的交易价格。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。 本Form 10-K年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，原因是以下风险因素中描述的因素，以及本年度报告10-K表中其他地方描述的风险。

以下风险因素适用于我们的业务和运营。这些风险因素并不是包罗万象的，我们鼓励投资者对我们的业务、财务状况和前景、财务状况和前景进行自己的调查。 除了本报告中包含的其他信息外，您还应该仔细考虑以下风险因素，包括标题为“有关前瞻性陈述的告诫说明”一节中涉及的事项。我们可能面临额外的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为不重要的，这也可能损害我们的业务或财务状况 。以下讨论应与我们的财务报表和财务报表附注一并阅读 。

与我们的业务、运营和行业相关的风险

我们的商业成功取决于我们开发和运营用于商业生产可再生汽油的生产设施的能力。

我们的业务战略包括主要通过建设和开发商业生产设施实现增长，包括开发我们的第一个商业生产设施，我们预计最早将于2025年上半年支持第一批可再生汽油的商业生产 。这一战略取决于我们能否以有利的条件和预期的进度成功建造和完成商业生产设施 ，获得运营商业生产设施所需的必要许可、政府批准和碳信用资格，并确定和评估发展和合作机会以扩大我们的业务 。我们不能保证我们能够成功开发商业生产设施，获得必要的批准， 运营所需的资格和许可，识别新机会，开发新技术和商业生产设施， 或建立和保持我们与关键战略合作伙伴的关系。此外，我们将与其他公司争夺这些 发展机会，这可能会增加我们的成本。我们还希望随着设施的扩建或开始生产可再生汽油，通过扩大我们的正在进行的项目来实现增长，但我们不能向您保证，我们将能够达成 或续签必要的协议，以完成这些商业生产设施或扩建。如果我们不能成功地 确定和完善未来的商业生产设施机会，或完成或扩大我们计划的商业生产设施， 这将阻碍我们执行增长战略的能力。

我们开发和运营商业生产设施以及在未来商业生产设施扩大生产的能力受到许多我们无法控制的风险的影响， 包括：

任何这些因素都可能阻碍我们开发、运营或扩大我们的商业生产设施，或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们有限的历史记录使我们很难评估我们的业务和前景，并可能增加与您的投资相关的风险。

我们 成立于2020年，尽管我们的核心合成气制汽油技术已经开发和测试了13年多，但我们 还没有大规模生产商业水平的汽油。因此，我们只有有限的运营历史来评估我们的业务和未来前景，这使我们面临许多风险和不确定性，包括我们规划和预测 未来增长的能力。自我们成立并于2020年收购STG+®技术以来，我们在建设我们的第一个商业生产设施方面取得了重大进展。在收购了获得专利的STG+®工艺和示范设施后，我们继续专注于利用可再生原料 生产符合规格的可再生汽油的商业规模。该示范设施的反应器设计、气速、工艺配置和控制系统是全规模合成气制汽油生产设施的代表。我们还参与了碳生命周期研究，以验证我们可再生汽油的碳强度(“CI”)得分和减少的生命周期碳排放，并参与了燃料测试 研究，以验证我们汽油产品的规格和性能。随着我们继续开发我们的第一个商业生产设施，我们预计在第一次商业生产之前，我们的运营亏损和负运营现金流将会增长。

我们 已经并预计将继续遇到快速发展和变化的行业中的成长型公司所经历的风险和困难，包括以下方面的挑战：获得市场对我们的可再生燃料的接受程度、与拥有更多财力和技术资源的公司竞争、与与我们在商业可再生燃料市场的潜在客户有长期关系的老牌竞争对手竞争、招聘和留住合格员工以及利用我们 有限的资源。我们无法确保成功应对未来可能面临的这些和其他挑战， 如果我们不恰当地管理这些风险，我们的业务可能会受到不利影响。因此，我们可能无法获得足够的收入 来实现或保持运营或盈利的正现金流，或者根本无法实现。

我们 可能无法获得现有的联邦和州级别低碳燃料信用额度，碳信用额度市场可能不会像我们预期的那样快速或高效地发展，或者根本不能。

碳信用额度市场的持续发展对我们的成功至关重要 ，因为我们预计碳信用额度(例如，包括D3 RIN的RFS和各种州碳项目，如加州的LCFS)将成为未来收入的重要来源。自愿碳信用市场的效率目前受到几个问题的影响，包括需求不足、碳减排信用可能被多次计算的风险 以及信用核查缺乏标准化。此外，使用我们的工艺技术生产的产品的价值可能取决于碳信用额度的价值，碳信用额度可能会根据这些市场力量而波动。根据目前的RFS法规，由分离的堆场垃圾、作物残渣、废渣和商业前稀释物、分离的城市固体废物的生物成分、分离的食物垃圾的纤维成分和一年生覆盖作物的纤维成分通过气化和 升级过程生产的可再生汽油符合D3 RIN标准。我们的商业生产设施将利用气化和升级，从这些原料中的一种或多种生产可再生汽油。因此，我们相信我们的商业生产设施生产的可再生汽油将有资格获得D3 RIN，并打算在我们的第一个商业生产设施商业运营之前向EPA注册为RIN的生产商。然而，如果我们的可再生汽油不能根据RFS获得D3 RIN和各种州碳计划的资格，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。碳信用市场的延迟发展， 以及任何与使用我们的工艺技术生产的产品相关的碳信用价值或其他激励措施的下降，也可能对我们商业生产设施的商业可行性产生负面影响，并可能限制业务的增长 ，并对我们的财务状况和未来业绩产生不利影响。存在低碳替代材料和产品供大于求的风险，导致碳信用额度下降。任何与使用我们的工艺技术生产的产品相关的碳信用或其他激励措施价值的下降都可能损害我们的运营结果、现金流和财务状况。 碳信用额度和其他激励措施的价值也可能受到立法、机构或司法裁决的不利影响。

我们需要大量的资本投资来发展和开展我们的业务，我们打算通过债务融资为我们计划的业务筹集更多资金。这些资金可能在需要时无法使用。

到2024年，我们提议的商业生产设施的建设和发展需要大量的资本投资。我们 打算在未来通过债务融资为这类资本提供约70%的资金，其中可能包括项目融资、工业收入债券、污染控制债券或其他组合。虽然我们一直在与银行和其他信贷对手方就项目融资、工业收入债券或污染控制债券进行讨论，这些讨论已导致债务 融资相当于我们到2024年的预期资本支出要求的70%，但不能保证我们将 成功获得此类融资。如果我们无法以优惠的条款获得债务融资，或者如果我们在与CENAQ的交易中筹集的资金 低于预期，我们的开发时间表可能会推迟，并将需要筹集额外的 股本或债务资本。

此外，我们还可以通过发行股权、股权或债务证券、从政府或金融机构获得信贷，或通过合资企业或其他融资形式筹集额外资金。我们不能确定在需要时或根本不会以优惠条件提供额外的 资金。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的财务状况、 运营、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。如果我们通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金，此类债务证券或贷款安排的条款可能需要支付巨额利息， 包含限制我们业务的契约，或包含其他不利条款。此外，如果我们通过出售额外的股权证券来筹集资金，我们的股东将经历额外的稀释。

在 建设新的商业生产设施时，我们通常面临一个漫长且多变的设计、制造和建设 开发周期，这需要大量的资源承诺，可能会在是否以及何时确认收入方面造成波动， 并可能对我们的业务产生不利影响。

我们商业生产设施的开发、设计和建造过程一般平均持续24至36个月。 在建造和开发商业生产设施之前，我们通常会进行初步审查，并根据我们的预期投资回报、投资回收期和其他 运营指标以及开发此类商业生产设施所需的许可，评估该商业生产设施在商业上是否可行。这一延长的开发流程 需要我们的管理团队投入大量的时间和资源，而我们的费用能否成功或收回并不确定。 此外，一旦开始运营，我们预计商业生产设施可能需要六个月或更长的时间才能将 提升到我们预期的生产水平。所有这些因素，特别是没有被收入增加抵消的支出增加， 可能会导致我们季度财务业绩的波动，并增加我们在特定 期间的运营业绩低于投资者预期的可能性。

我们的业务将需要合适的房地产来建造和运营支持我们商业生产设施的专业设备。我们预计，根据长期土地租约，此类房地产将主要从第三方租赁，但其中一些可能会被我们购买。如果我们无法确定此类合适的房地产地块，或者我们无法以商业合理的价格以对我们有利的条款购买或租赁此类地块， 我们的业务可能会受到不利影响。

建设和运营支持我们商业生产设施销售的设备可能需要获得相关政府部门的专门许可。我们可能无法获得此类专门许可，或者在获得此类专门许可时可能会遇到重大延误 ，这可能会推迟我们将这些设施投入商业运营的能力，这可能会对我们的收入和盈利能力产生重大影响。

客户采购流程的复杂性、费用和性质导致了漫长的客户获取和销售流程。我们预计 我们可能需要几个月的时间来吸引、获得奖励、与新的商业生产设施签订合同并确认其生产可再生汽油的收入 如果我们真的成功了。

我们已经进入了相对较新的可再生能源市场，包括可再生天然气、可再生汽油和生物燃料。这些新市场 波动性很大，存在与当前市场状况相关的重大风险。

我们在营销和销售可再生汽油方面的经验有限。因此，在向潜在客户供应可再生汽油方面，我们可能无法与现有 或新的竞争对手成功竞争。如果我们无法建立生产和销售渠道，使我们能够以具有吸引力的价格提供可比产品，我们可能无法在市场上有效竞争。此外， 不能保证我们的可再生能源业务将产生可观的收入或保持盈利。如果未能做到这一点，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

产品投入品价格的波动，包括可再生原料、天然气和其他原料，可能会影响我们的成本结构。

我们进入可再生燃料市场的方法将取决于可再生原料的价格，如生物质和垃圾，以及天然气(包括合成天然气)和其他将用于生产我们的可再生汽油的原料的价格。原料供应减少或价格上涨可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在某些 水平，价格可能会使这些产品的使用和生产变得不经济，因为我们可能无法将增加的全部原料成本 转嫁给我们的客户。

生物质、生活垃圾、天然气和其他原料的价格和可获得性可能受到一般经济、市场和监管因素的影响。这些因素包括天气条件、农业决策、政府政策以及与农业、国际贸易和全球供需有关的补贴。例如，可再生原料价格可能大幅上涨，以应对生产竞争对手可再生燃料所需生物质需求的增加。

石油价格和客户需求模式的波动可能会减少对可再生燃料和生物化学品的需求。长期处于低油价或对可再生燃料或生物燃料需求减少的环境 可能对我们的长期业务前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的可再生汽油可以被认为是石油燃料的替代品。因此，如果原油价格下跌，我们从可再生汽油中产生的任何收入都可能下降，我们可能无法生产出商业上可行的石油燃料替代品 。此外，由于经济状况或我们无法控制的其他因素，对液体运输燃料(包括可再生汽油)的需求可能会减少，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

长期 可再生燃料价格可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。可再生燃料的价格可能因许多原因而变化很大 ，原因包括：(1)我们市场上运行的内燃机数量的增加和减少；(2)相互竞争的液态碳氢化合物技术或燃料运输能力限制或效率低下的变化；(3)能源或可再生燃料供应中断；(4)天气状况；(5)季节波动；(6)能源需求或可再生燃料使用模式的变化，包括需求方管理工具和做法的潜在发展；(6)开发新燃料或生产可再生燃料的新技术；和(7)联邦和州法规。

我们 可能面临来自拥有更大资源和财务实力的公司的激烈竞争，这可能会对我们的业绩 和增长产生不利影响。

我们 可能在可再生燃料市场面临激烈的竞争。我们的竞争对手包括现有的以石油为基础的行业以及新兴的可再生燃料行业的公司。以石油为基础的行业受益于庞大的基础设施、生产能力和商业关系。该行业更强大的资源和财力提供了我们可能无法及时克服的显著竞争优势。

我们成功竞争的能力将取决于我们是否有能力开发出及时推向市场的专有产品，并且 在技术上优于和/或低于市场上的其他产品。我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的生产、财务、研发、人员和营销资源。此外，我们的某些竞争对手 还可能受益于我们无法获得的地方政府补贴和其他激励措施。因此，我们的竞争对手可能 能够开发竞争和/或卓越的技术和流程，并更积极地竞争，并在 比我们更长的时间内保持这种竞争。我们的技术和产品可能会因技术进步或一个或多个竞争对手开发的完全不同的方法而过时或不经济。随着越来越多的公司在我们的市场上开发新的知识产权，竞争对手获得专利或其他权利的可能性增加，这可能会限制我们的业务或运营， 这可能会导致诉讼。此外，为了获得某些客户的采购协议，我们可能需要签订独家供应合同，这可能会限制我们进一步向新客户扩大销售的能力。同样，主要潜在客户可能会被锁定在与竞争对手的长期独家协议中，这可能会抑制我们为他们的业务竞争的能力。

我们成功竞争的能力还取决于我们发现、聘用、吸引、培训和发展并留住高素质人员的能力。我们可能无法招聘和聘用足够数量的此类人员，这可能会对我们的运营结果、销售能力和财务状况产生不利影响。新员工需要大量培训和时间才能实现最高生产率，而吸引、聘用和留住他们的能力取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。对于具有强大销售技能和技术知识的人员，竞争非常激烈。我们可能无法招聘或保留足够数量的合格人员 ，这种失败可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们拟议的增长项目的执行。

此外，各国政府最近宣布了一系列以开发清洁技术为重点的支出计划，包括石油燃料的替代品和减少碳排放。此类支出计划可能导致为我们的竞争对手提供更多资金，或导致这些市场中的竞争对手数量迅速增加。

我们 还可能面临激烈的竞争，因为我们开发我们的商业生产设施和STG+®技术，并寻求与农业行业参与者、商业废物公司和土地所有者合作，以采购我们的可再生原料，包括生物质和生活垃圾，以及天然气和其他原料，并租赁或购买土地来安装和运营商业生产设施。我们的 竞争对手包括拥有明显更大的资源和财务实力的成熟公司和开发商，这可能会为他们提供我们可能无法及时克服的竞争优势，或者根本无法克服。

相对于许多竞争对手，我们的资源 有限可能会导致我们无法预见或充分应对新的发展和 其他竞争压力。这一失败可能会降低我们的竞争力和市场份额，对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，并使我们无法获得或保持盈利能力。

我们的 建议的增长项目可能无法完成，或者如果完成，可能不会像预期的那样表现。我们的项目开发活动可能会消耗我们管理层关注的很大一部分，如果不成功，就会降低我们的盈利能力。

我们 计划通过建设多个商业生产设施来发展我们的业务，包括我们在美国的第一个基于STG+®的商业生产设施 ，以及我们额外规划和确定的潜在商业生产设施。开发 项目可能需要我们花费大量资金用于工程、许可、法律、财务咨询和其他费用，然后我们 才能确定开发项目是否可行、经济上有吸引力或能够融资。

我们的 开发项目通常计划规模庞大且复杂，我们可能无法完成这些项目。不能保证 我们能够谈判所需的协议、克服当地的任何反对意见或获得必要的批准、许可证、 许可证和融资。如果不能实现这些要素中的任何一个，可能会阻碍项目的开发和建设。如果发生这种情况，我们可能会失去在开发支出上的所有投资，并可能被要求注销项目开发资产。

我们 未来可能无法发展、维护和发展战略关系、识别新的战略关系机会或形成战略关系 。

我们 预计，我们建立、维护和管理战略关系的能力，例如我们与Waste Management，Inc.(“Waste Management”)、InEnTec Inc.(“InEnTec”)和EcoStrat Inc.(“EcoStrat”)达成的协议，可能会对我们业务的成功产生重大影响。虽然我们希望增加与我们的STG+®技术相关的收入，使其在未来成为一个更具影响力的运营实体，但不能保证我们将来能够发现或获得合适的、可扩展的业务关系机会，也不能保证我们的竞争对手不会在我们之前利用这些机会。

此外， 我们不能保证与我们建立或将要发展战略关系的公司将继续投入必要的 资源来促进互惠互利的业务关系和业务增长。我们目前的安排不是排他性的，我们的一些战略合作伙伴与我们的竞争对手合作。如果我们未能成功建立或维持与关键战略合作伙伴的关系 ，我们的整体增长可能会受到影响，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

我们 可能会收购或投资其他公司，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们 股东的股权进一步稀释，并消耗维持我们业务所需的资源。

虽然我们到目前为止还没有进行任何收购，但我们未来的业务战略可能包括收购其他互补产品、技术、 或业务。我们还可能与其他企业建立关系，以扩大我们的业务并创建服务网络，以支持我们可再生汽油的生产和交付。收购、投资或业务关系可能导致无法预见的经营困难和支出。我们在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、服务、人员或运营方面可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作的话。收购还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则这些关注将用于我们的业务发展。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知的负债。

谈判 这些交易可能会耗时、困难和昂贵，我们完成这些交易的能力可能会 受到我们无法控制的审批的制约。因此，即使进行并宣布了这些交易，也可能不会完成。即使我们成功完成收购，我们可能最终也不会加强我们的竞争地位或实现我们的目标，而且我们完成的任何收购 都可能会被我们的客户、证券分析师和投资者视为负面。

为我们的设施供电的能源价格和可用性的波动 可能会影响我们的业绩。

我们预计我们的商业生产设施将使用大量能源来生产我们的可再生汽油。因此，我们的业务依赖于第三方提供的能源。能源资源的价格和可获得性受到不稳定的市场条件的影响。这些市场状况受到我们无法控制的因素的影响，如天气状况、整体经济状况 和政府法规。如果能源价格上涨或无法获得所需的能源，我们的业务可能会受到影响，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外，缺乏足够数量的可再生能源来有效地使我们的设施脱碳，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性影响。

我们 可能会承担保险可能不涵盖的责任和损失。

我们的员工和设施受到与生产可再生汽油相关的危险的影响。操作危险可造成人身伤害和生命损失、财产、厂房和设备的损坏或破坏以及环境破坏。我们针对我们认为符合行业惯例的风险保额维持保险 ，并维持安全计划。但是， 我们可能会因无法投保或未投保的风险或超出现有保险范围的金额而蒙受损失。如果事件导致我们的财产或第三方拥有的财产受到重大人身伤害或损坏，或导致保险无法完全承保的其他损失 ，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

保险责任 由于未知因素难以评估和量化，包括伤害的严重程度、我们的责任与其他各方的比例确定、未报告的事故数量以及我们安全计划的有效性。如果我们 遇到保险索赔或费用超出我们的承保范围或不在我们的保险覆盖范围内，我们可能需要使用 营运资金来满足这些索赔要求，而不是维持或扩大我们的业务。如果我们遇到事故或工人赔偿索赔的频率或严重程度大幅增加，或现有索赔出现不利发展的情况，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

可再生汽油以前没有被大量用作商业燃料，它的使用使我们面临产品责任风险， 我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地 为此类索赔进行辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。

可再生汽油已经很长一段时间没有被大量用作商业燃料。有关该产品及其分销基础设施的研究正在进行中。虽然可再生汽油已经在一些发动机上进行了测试，但存在着损坏发动机或无法按预期运行的风险。如果可再生汽油降低了发动机的性能或缩短了发动机的生命周期， 或导致发动机无法达到排放标准，市场接受度可能会降低或停止，我们可能会受到产品责任索赔的影响。重大产品责任诉讼可能会极大地损害我们的生产努力，并可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

虽然我们打算承保产品责任保险，但我们的保险覆盖范围可能不包括重大产品责任索赔的全部风险。 如果针对我们的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一大笔钱 赔偿。产品责任索赔还可能对我们的业务和运营产生大量负面宣传，并可能对我们的品牌、业务、潜在客户、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与危险材料、污染和其他环境条件相关的责任和成本可能需要我们进行调查 或补救或使我们承担其他责任，这两者都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。

在我们的商业生产设施或我们安排处置危险物质或废物的非现场地点，我们可能会承担调查和清理任何环境污染的责任。例如，根据1980年《综合环境响应、补偿和责任法》以及其他联邦、州和地方法律，某些广泛类别的人，包括物业的所有者或经营者，或企业可能承担调查和补救费用、对人类健康的影响以及对自然资源的损害。这些法律通常施加严格的连带责任，而不考虑过错或贡献程度，也不考虑所有者或经营者是否知道或对此负责，这种危险物质的释放或导致释放的行为在发生时是否合法。我们还可能受到包括员工、承包商或公众在内的私人当事人的相关索赔，声称在这些物业或从这些物业暴露于危险材料或其他材料造成财产损失和人身伤害。 我们可能会产生与这些义务相关的巨额成本或其他损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们依赖第三方确保遵守某些环境法律，包括与废物处理有关的法律。任何未能正确处理或处置废物的 无论是我们还是我们的承包商，都可能根据环境、健康和安全法律承担责任。负债成本可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的运营和未来计划运营受某些环境健康和安全法律或许可要求的约束，这 可能导致合规成本增加或额外的运营成本和限制。不遵守此类法律法规 可能会导致巨额罚款或其他限制，从而对我们的财务业绩或运营产生不利影响。

我们的业务以及我们的承包商、供应商和客户受某些联邦、州、地方和外国环境 法律法规的约束，除其他事项外，还管理危险物质和废物的产生、储存、运输和处置。我们或我们供应链中的其他人可能被要求获得许可并遵守施加各种限制的程序和可能对我们的运营产生不利影响的操作。如果不能以可接受的条款获得关键许可和批准， 或者如果其他运营要求不能以令我们的运营满意的方式或在满足我们的商业义务的时间表内满足，则可能对我们的业务产生不利影响。此外，与遵守这些环境法律法规相关的资本、运营和其他成本也很高。

环境、健康和安全法律和法规 可能会随着时间的推移而发生变化，并可能变得更加严格，例如通过在国际、国家、州和/或地方各级颁布的新法规或可能根据现有法律实施的新法规或修改后的法规。这些法律、规则、法规和许可证的任何变更的性质和程度 都可能对我们的业务产生实质性影响。未来的法律法规或现有法律法规的变更或其解释可能会导致与我们的运营以及我们未来的其他项目相关的额外支出、限制和延误。

未来 我们运营的变化，例如新设施的选址或我们计划中的未来设施的制造流程的实施， 可能会导致遵守环境法律或获得和遵守预建和运营许可证的支出增加 。例如，联邦选址要求可能要求我们为我们的制造设施考虑其他地点，或者 我们可能会受到利益相关者关于此类设施土地使用的挑战，这可能会导致延误或无法 建造新设施。此外，未来计划的运营可能会产生受监管的排放，这可能需要在我们的制造设施中获得许可、遵守许可限制和/或使用排放控制技术。如果未来允许的限制或适用于我们当前或未来运营的其他要求发生变化，我们可能需要安装额外的、成本更高的控制技术，以确保继续遵守环境法律或许可。任何不遵守环境法律的行为都可能导致巨额罚款和处罚或业务中断，从而可能对我们的财务业绩或运营产生不利影响。

更加关注可持续性或其他ESG问题可能会影响我们的运营。

我们的业务要求客户和金融机构将我们的业务和运营视为具有积极的环境、社会和公司治理(“ESG“)配置文件。对气候变化、人权和其他ESG主题的日益关注和社会期望可能要求我们对业务运营进行某些更改，以满足客户和金融机构的期望 。此外，我们的客户可能出于自身的可持续性或ESG承诺而购买我们的燃料产品，这可能需要要求他们的供应商(包括我们)遵守超出法律法规和我们遵守这些标准的能力的ESG标准。如果不能保持运营符合此类“超出 合规性”的标准，可能会导致潜在客户无法与我们开展业务，或以其他方式影响对我们产品的需求。这些 和其他ESG问题可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

第三方未能 按照我们可以接受的时间表、价格、质量和数量生产优质产品或提供可靠的服务 可能会导致我们商业生产设施的开发和运营延迟，这可能会损害我们的 声誉，对我们的合作伙伴关系产生不利影响，或对我们的增长产生不利影响。

我们的成功取决于我们及时开发和运营我们的商业生产设施的能力，这在一定程度上取决于第三方为我们提供及时可靠的产品和服务的能力。在开发和运营我们的商业生产设施和技术时，我们依赖于符合我们设计规格的产品和由第三方制造和供应的组件，以及承包商和分包商提供的服务。我们还依赖承包商和分包商执行与我们的商业生产设施相关的几乎所有建筑和安装工作，我们经常需要聘请我们过去没有经验的承包商或分包商。

如果我们的任何承包商或分包商无法提供达到或超过我们的预期或履行我们的合同承诺的服务 ，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到损害。此外，如果我们无法享受产品和服务提供商的保修和其他合同保护，我们可能会承担对客户的责任或与受影响产品相关的额外成本 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外， 这些产品或服务中的任何延误、故障、效率低下或中断都可能对我们的商业生产设施的质量和性能产生不利影响 ，并且需要花费大量费用来寻找替代产品以及维护和维修我们的 设施。这可能会导致我们的可再生汽油生产和分销中断，难以保持现有的关系和吸引新的关系，或者损害我们的品牌、声誉或增长。

我们 可能无法根据未来的供应和分销协议成功提供我们的可再生汽油，这可能会 损害我们的商业前景。

我们预计将达成多项供应协议，根据这些协议，我们将向不同客户供应我们的可再生汽油。根据这些供应协议中的某些 ，我们预计购买者将同意支付和接收合同下的可再生汽油，或者让第三方接收，或者 支付合同下的可再生汽油(“要么接受要么支付”的安排)。我们预计，其中某些协议的时间和数量承诺将取决于我们完成第一个商业生产设施和我们额外规划和确定的潜在商业生产设施的建设 的能力。为了建设和开始商业生产设施的运营，我们必须获得第三方融资。虽然我们已经获得了 ，并相信我们可以获得额外的充足融资，以便开始建设和完成我们的商业生产设施 ，并反过来根据这些协议履行职责，但我们不能向您保证，我们未来将能够以优惠的条款获得足够的融资 ，或者根本不能。此外，我们还没有证明我们能够满足预期或未来供应协议中预期的生产水平和规格。如果我们的生产速度慢于我们的预期，如果需求下降，或者如果我们在成功完成我们的第一个商业生产设施和我们额外的计划和确定的潜在商业生产设施方面遇到困难 ，交易对手可能会终止供应协议，潜在客户可能不太愿意与我们谈判最终的供应协议，从而导致我们的业绩受到影响。

此外，我们可能会不时与潜在客户或合作伙伴签订意向书、谅解备忘录和其他基本不具约束力的协议或谅解，以发展我们的业务和我们所服务的市场。我们无法 保证与此类 客户或合作伙伴达成具有法律约束力的、反映此类非约束性协议条款的最终协议，或者根本不能保证。

我们可能依赖的第三方运输服务受复杂的联邦、州和其他法律的约束，这可能会对我们的运营产生不利影响 。

我们可能依赖的第三方运输服务的运营受到复杂而严格的法律法规的约束 ，这些法规需要从各个联邦、州和地方政府当局获得和维护大量的许可、批准和认证。这些第三方为了遵守现有的法律和法规，可能会产生巨额费用。如果监管此类第三方服务的现有法律和法规 被修订或重新解释，或者如果新的法律法规适用于其运营，这些变化可能会影响我们为服务支付的成本。同样，第三方不遵守此类法律法规 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

发生灾难性事件、信息技术系统故障或网络攻击时，我们的业务和运营可能会受到严重干扰。

我们的业务依赖于我们开发的专有技术、流程和信息，其中大部分存储在我们的计算机 系统中。我们还与第三方就与我们的运营相关的硬件、软件、电信和其他信息技术(“IT”)服务签订了协议。我们的运营在一定程度上取决于我们和我们的供应商如何保护网络、设备、IT系统和软件免受多种威胁的损害，这些威胁包括但不限于电缆切断、物理设备损坏、自然灾害、故意损坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏、盗窃、 恶意软件、勒索软件和网络钓鱼攻击。上述任何事件或其他事件都可能导致IT系统故障、延迟、我们业务的重大中断或资本支出增加。我们的运营还依赖于网络、设备和IT系统及软件的及时维护、升级和更换，以及为降低故障风险而预先支付的费用。

此外，由于我们的许多员工在安全性较低的系统和环境中远程工作， 此类信息技术系统以及网络和系统的重要性有所增加。此外，如果我们的一个服务提供商出现故障，而我们无法及时找到合适的 替代者，我们可能无法正确管理我们的外包功能。如果我们不能继续保留供应商以可接受的条款提供的这些服务，我们对IT系统和服务的访问可能会中断。我们的IT系统和运营中的任何安全漏洞、 中断或故障都可能损害服务质量、增加成本、引发诉讼和其他 消费者索赔，并损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成实质性损害。

随着 网络威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的 保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。虽然我们已实施安全资源 来保护我们的数据安全和信息技术系统，但此类措施可能无法防止此类事件发生。此外，某些可提高我们IT系统安全性的措施 需要大量时间和资源才能广泛部署，而且此类措施可能无法及时部署或对攻击有效。如果不能实施、维护和升级足够的保障措施，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们IT系统的重大中断或数据安全遭到破坏也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的设施和流程可能无法按我们预期的产量、费率和成本生产可再生汽油。

我们未来的部分或全部商业生产设施可能位于远离生物质和垃圾、天然气或其他原料来源的位置，这可能会增加我们的原料成本，或阻止我们获得足够的原料数量用于商业生产。 一般市场状况也可能导致原料价格上涨，这同样可能增加我们的生产成本。

即使我们确保获得足够数量的原料，我们的商业生产设施也可能无法按预期运行。我们安装在商业生产设施中的设备和子系统可能永远不会按计划运行。意想不到的问题可能迫使我们 停止或推迟生产，而这种延迟所涉及的时间和成本可能会被证明是令人望而却步的。任何或所有这些风险都可能 阻止我们实现实现目标年化生产运行率所需的产量和产量，和/或 无法满足客户未来的批量需求或最低要求，包括根据我们可能签订的最终供应或分销协议 ，这可能会使我们遭受金钱损失。未能达到这些费率或满足这些最低要求， 或只有在大量额外支出后才能达到这些要求，可能会严重损害我们的商业业绩。

我们 未来可能会使用套期保值安排来缓解某些风险，但此类衍生工具的使用可能会对我们的经营业绩产生重大 不利影响。

我们 未来可能会使用利率互换来管理利率风险。此外，如果我们真的扩张到其他国家，我们可能会使用远期能源销售和其他 类型的对冲合约，包括外汇对冲。如果我们选择订立此类对冲安排，我们的相关资产可能会因标的资产的市场价值波动或交易对手未能履行合同而确认这些安排的财务损失。如果无法获得主动报价的市场价格和外部来源的定价信息，则这些合同的估值将涉及判断或使用估计值。因此，基本假设的变化或替代估值方法的使用可能会影响这些合同的报告公允价值。 如果这些金融合同的价值以我们意想不到的方式变化，或者如果交易对手未能根据合同履行，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

业务中断，包括与疾病大范围爆发、大流行(如新冠肺炎)、不利天气条件、恐怖主义等人为问题和其他灾难性事件有关的中断，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们 很容易受到自然灾害和其他可能扰乱我们运营的事件的影响。我们的任何设施或未来设施或运营可能因灾难性事件而受损或无法运行，例如自然灾害，包括地震、龙卷风、飓风、野火、洪水；核灾难、骚乱、内乱、战争、恐怖主义行为或其他犯罪活动；流行病 (如新冠肺炎)；停电及其他我们无法控制的事件。我们没有详细的灾难恢复计划。此外，我们可能没有提供足够的业务中断保险来补偿可能发生的损失。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的现金流和整体业务的成功产生实质性的不利影响。

在发生自然灾害或其他灾难性事件时，我们可能无法继续运营，并可能遭受生产中断、声誉受损、制造延迟、我们的STG+®解决方案和相关技术的开发和测试延迟、 以及关键数据丢失，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响 。如果我们的设施因此类自然灾害或灾难性事件而受损，维修或更换可能会非常昂贵 ，任何此类努力都可能需要大量时间，这可能会影响我们生产和交付可再生汽油的能力。 我们未来的任何运营中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响 并损害我们的声誉。此外，我们可能没有提供足够的保险来补偿可能发生的损失。

即使我们成功地完成了第一个商业生产设施，并持续以商业规模生产可再生汽油 ，我们也可能无法成功地开始和扩大商业运营，以支持我们的业务增长。

我们能否在未来实现可观的收入，在很大程度上取决于我们能否吸引客户并以优惠条款签订合同 。我们预计，我们的许多客户将是在燃料或化学品市场拥有丰富运营经验的大公司。我们缺乏重要的商业运营经验，在开发这些领域的营销专业知识方面可能面临困难。 我们的商业模式依赖于我们成功实施第一个商业生产设施并开始 和扩大商业运营，以及成功谈判、构建和履行我们可再生汽油的长期供应协议的能力。 与潜在客户的协议最初可能只规定从我们那里购买有限数量的汽油。我们提高销售额的能力将在很大程度上取决于我们将这些现有客户关系扩展为长期供应协议的能力。 建立、维护和扩大与客户的关系可能需要大量投资，而客户不能保证他们会下大量订单 。此外，我们的许多潜在客户在这些问题上可能比我们 更有经验，我们可能无法及时或以有利的条件成功谈判这些协议，这反过来可能会迫使我们 放慢生产速度，将额外资源用于增加存储容量，和/或将资源用于现货市场销售。 此外，如果我们变得更加依赖现货市场销售，我们的盈利能力将越来越容易受到石油燃料和竞争替代品价格和需求短期波动的影响。

我们 是一家处于发展阶段的公司，有过净亏损的历史，我们目前没有盈利，我们可能无法实现或保持盈利。 如果我们遭受重大亏损，我们可能不得不缩减业务，这可能会阻止我们成功运营和扩大业务。

自成立以来，我们 发生了净亏损。我们目前处于开发阶段，尚未开始主要业务 或产生收入。我们依赖BERR的额外资本来继续我们的技术和业务的发展。

此外， 我们预计将花费大量资金进一步开发我们的技术，收购或以其他方式获得商业生产设施、营销以及与我们作为上市公司计划的业务增长和管理相关的一般和管理费用 。在某些市场环境中，我们可能无法获得增量融资，这可能会推迟或取消增长 项目、减少业务活动或导致我们在任何债务协议下违约(如果我们无法完成付款计划)。此外，准备、提交、起诉、维护和执行专利、商标和其他知识产权，以及针对其他人声称我们可能侵犯他们的知识产权进行辩护的成本可能会很高。因此，即使我们的收入大幅增加，我们预计在可预见的未来，我们的支出将超过收入。我们 预计在此期间不会实现盈利，而且可能永远不会实现。如果我们无法实现盈利，或者实现盈利所需的时间 比我们预期的要长，我们可能无法继续我们的业务。即使我们确实实现了盈利， 我们也可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。

我们在开发商业生产设施或增长项目时的实际成本可能高于预期，导致我们实现利润大幅下降或亏损增加。

我们 通常必须在设施或项目建设之前估计完成特定商业生产设施或增长项目的成本 。实际的人工和材料成本可能与我们最初估计的成本不同。这些变化 可能会导致商业生产设施或增长项目的总成本与我们最初估计的不同。由于各种因素的变化，我们的商业生产设施和增长项目可能会出现成本超支，例如：

随着商业生产设施或项目规模和复杂性的增长，多种因素可能会导致利润减少或更大的 亏损，根据特定项目的规模，与估计成本的差异可能会对我们的业务产生重大不利影响 。例如，如果成本超过我们的估计，可能会导致我们实现显著的利润下降或更大的损失。

供应链中断 ，包括成本增加、材料短缺或其他供应中断，或劳动力中断，可能会对我们的业务产生重大影响 。

我们的业务依赖于我们的供应商和战略合作伙伴，从原料到我们商业生产设施的材料和我们的STG+®技术。供应链中未来的延迟或中断可能会使我们面临各种风险，这些风险可能会 显著增加我们的成本和/或影响我们的运营或业务计划，包括：

我们 可能无法获得或遵守未来我们可能申请的政府拨款、贷款和其他奖励的条款和条件，这可能会限制我们扩大业务的机会。

我们 预计未来将有新的机会为我们申请拨款、贷款和其他联邦和州奖励。 我们从政府来源获得资金或奖励的能力取决于适用的政府计划下的资金可用性以及我们参与此类计划的申请是否获得批准。这些计划和其他奖励的申请流程 现在和将来仍然具有很强的竞争力。我们可能无法成功获得这些额外拨款、贷款和其他激励措施中的任何一项。 我们将来可能无法遵守这些激励措施的条件，这可能会导致我们失去资金或与政府 实体协商修改这些条件。我们可能无法找到其他资金来源来满足我们计划的资本需求，在这种情况下，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们 可能会将我们的业务扩展到全球，这将使我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、贸易合规、经济制裁和类似法律的影响，而不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和/或运营结果。我们还可能受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反管制，我们将承担责任。

如果我们将业务扩展到全球，我们将受到修订后的美国1977年《反海外腐败法》、美国国内行贿法以及我们开展业务所在国家/地区的其他反腐败和反洗钱法律的约束。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为一般禁止公司、其 员工及其第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不当付款或 福利。如果我们与合作伙伴和第三方中介机构进行国际运营、销售和业务，以营销我们的产品，我们可能需要获得额外的许可、许可证和其他监管批准。 此外，我们或我们的第三方中介机构可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。如果我们从事国际业务、销售和与公共部门的业务， 我们可能要为这些第三方中介、我们的员工、代理、代表、承包商和合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。

未能 保护我们的知识产权、无法执行我们的知识产权或通过代价高昂的诉讼或行政诉讼丧失我们的知识产权 可能会对我们的竞争能力和业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力获得和维护具有商业重要性的发明的专利和其他专有保护，获得和维护与我们的业务相关的技术诀窍，包括我们的专有制造技术，以捍卫和执行我们的知识产权，特别是我们的专利权，以保护我们商业秘密的机密性，以及 在不侵犯、挪用或违反第三方有效和可强制执行的专利和其他知识产权的情况下运营的能力 。我们依靠各种知识产权，包括专利、商标和商业秘密，以及保密条款和合同安排，以及其他形式的法律保护来保护我们的专有权利。只有当我们的专有技术和未来的产品受有效和可强制执行的专利保护或作为商业秘密有效保护的范围内，我们才能 保护我们的专有权利不被第三方未经授权使用。如果我们不充分和成功地保护和执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们未决的专利或商标申请可能不会获得批准，或者竞争对手或其他人可能会质疑我们专利的有效性、可执行性或 范围、我们商标的可注册性或我们专有信息的商业秘密状态。不能 保证将颁发额外的专利，或任何颁发的专利将为我们的知识产权或我们的专有技术和软件中对我们在市场上的竞争地位最关键的部分提供重大保护。 此外，我们的专利、商标、商业秘密和其他知识产权可能不会为我们提供显著的竞争优势 。不能保证我们寻求的知识产权保护形式，包括关于何时何地申请专利以及何时以及如何维护和保护商业秘密、许可和其他合同权利的商业决定是否足以保护我们的业务。

此外，最近对制定判例的修订，以及知识产权法律法规的当前和未来可能的变化，包括美国和外国的专利、商业秘密和其他成文法，可能会影响我们保护和执行我们的知识产权和保护我们的专有技术的能力。尽管我们采取了预防措施，但我们的知识产权很容易受到员工、承包商或其他第三方错误或操作的未经授权的访问和复制，包括恶意的国家或国家支持的行为者、 盗窃、黑客攻击、网络安全事件和其他安全漏洞和事件，并且此类事件可能难以检测到，或者 可能在很长一段时间内未知。第三方可能侵犯或盗用我们的知识产权 ，复制或反向工程我们的专有制造流程，并使用我们认为专有的信息来 创建与我们竞争的产品和服务。

知识产权法律、程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵权或挪用。此外，某些国家/地区的法律并不像美国法律那样保护 的专有权利，因此，在某些司法管辖区，我们可能无法保护我们的专有 技术。并非所有提供我们服务的国家/地区都提供有效的专利、商标和其他知识产权保护。随着我们扩大国际活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的知识产权和专有信息的风险可能会增加。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区侵犯我们的知识产权，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的知识产权制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，也可以向我们拥有专利保护的地区出口侵权产品，但专利和其他知识产权的强制执行力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争 我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

随着我们进入新市场并扩展我们的产品或服务，这些市场中的现有参与者可能会主张他们的知识产权和其他专有权利来对抗我们，以此来减缓我们进入此类市场的速度，或者作为从我们那里赚取大量 许可证和版税的手段。此外，我们与我们的一些客户、供应商或与我们有业务往来的其他实体达成的协议要求我们在这些当事人涉及侵权索赔的范围内为其辩护或赔偿，包括上述 类型的索赔。因此，我们可能会产生大量成本和开支，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们 已经与承包商和顾问签订了保密协议，并与Intermediate的员工签订了包含限制性契约和保密条款的协议，未来我们可能会与员工 和其他第三方签订类似条款的协议。我们无法确保这些协议或其所有条款可强制执行或符合适用法律，或以其他方式有效控制对我们的 专有信息的访问、使用、反向工程和分发。此外，与我们的员工、承包商和其他各方达成的这些协议可能不会阻止其他各方 独立开发与我们的技术、产品和服务基本相同或更好的技术、产品和服务。

我们 很大一部分收入来自我们的专有制造技术，我们认为这是我们的 技术在当前市场上的一个独特方面，并为我们提供了显著的竞争优势。我们阻止竞争对手复制该技术的能力取决于我们在构成该技术的流程中获取、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权的能力和/或对这些流程和基础技术保密的能力。我们可能无法阻止竞争对手 复制或开发更好版本的我们的专有制造技术，这可能会导致我们的收入大幅下降 并限制对我们服务的需求。

我们 可能需要花费大量资源来保护和监控我们的知识产权，我们可能能够也可能无法检测到第三方的侵权行为。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以有效地防止 第三方侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯我们的知识产权，或防止 未经授权披露或未经授权使用我们的商业秘密或其他机密信息。如果我们不能发现侵权行为或快速或根本不执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到不利影响 。在某些情况下，我们可能会选择 不执行，因为侵权者拥有主导的知识产权地位、与我们的知识产权范围或执法行动的结果相关的不确定性，或出于其他商业原因。此外，竞争对手可以通过围绕我们的知识产权进行设计或开发非侵权竞争技术来避免侵权。 为保护和强制执行我们的知识产权而提起的诉讼可能成本高昂、耗时长，并且会分散管理层和我们的开发团队的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行我们知识产权的努力可能会遇到针对我们知识产权的范围、有效性和可执行性的抗辩或反诉，或者我们侵犯第三方知识产权的反诉和反诉。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权可能会对我们的品牌和业务产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

包含保密条款和与员工、承包商、顾问和其他第三方的限制性契约的协议 可能 不足以防止商业秘密和其他专有信息的披露。

We rely in part on trade secret protection to protect our confidential and proprietary information and processes. However, trade secrets are difficult to protect. We have taken measures to protect our trade secrets and proprietary information, but these measures may not be effective. Our employees have agreed to restrictive covenants and other confidentiality provisions and our consultants and contractors are required to enter into confidentiality agreements with us. We cannot guarantee that we have entered into such agreements with each party who has developed intellectual property on our behalf and each party that has or may have had access to our confidential information, know-how and trade secrets. We intend for new employees, consultants and other third parties to execute confidentiality agreements or agreements containing confidentiality provisions upon the commencement of an employment or consulting arrangement with us. These agreements generally require that all confidential information developed by the individual or made known to the individual by us during the course of the individual’s relationship with us be kept confidential and not disclosed to third parties. These agreements also generally provide that know-how and inventions conceived by the individual in the course of rendering services to us shall be our exclusive property. Nevertheless, these agreements may be insufficient or breached, or may not be enforceable, our proprietary information may be disclosed, third parties could reverse engineer our biocatalysts and others may independently develop substantially equivalent proprietary information and techniques or otherwise gain access to our trade secrets. Moreover, these agreements may not provide an adequate remedy for breaches or in the event of unauthorized use or disclosure of our confidential information or technology. Costly and time-consuming litigation could be necessary to enforce and determine the scope of our proprietary rights, and failure to obtain or maintain trade secret protection could adversely affect our competitive business position. In addition, trade secrets and know-how can be difficult to protect and some courts inside and outside of the United States are less willing or unwilling to protect trade secrets and know-how. If any of our trade secrets were to be lawfully obtained or independently developed by a competitor or other third party, we would not be able to prevent them from using that technology or information to compete with us, and our competitive position could be materially and adversely harmed. An unauthorized breach in our information technology systems may expose our trade secrets and other proprietary information to unauthorized parties.

获得 和维持我们的专利保护取决于是否符合政府专利机构规定的各种程序、文件、费用支付和其他要求 ，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局（USPTO）和各种外国政府专利代理机构要求在专利申请过程中遵守许多 程序、文件、费用支付和其他类似规定。当相关专利 在多个司法管辖区同时进行时，国际条约可能会施加额外的程序、文件、费用支付和 其他规定。任何已发布专利和/或未决专利 申请的定期维护或年金费用以及各种其他政府费用应在专利或专利申请的生命周期内分几个阶段支付给USPTO和外国专利代理机构。 我们的外部法律顾问有适当的系统来提醒我们支付这些费用，我们依靠我们的外部法律顾问及其第三方供应商 来支付这些费用。虽然有时可以通过支付滞纳金或按照 适用规则的其他方式来纠正无意的失效，但在许多情况下，不遵守可能导致专利或专利申请的放弃或失效， 导致在相关司法管辖区部分或全部丧失专利权。

可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规 事件包括未能在 规定的时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能适当合法化和提交正式文件。如果我们未能维护针对我们专有技术的 专利和专利申请，我们的竞争对手可能会进入市场，这可能 损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

专利法的变化 可能会降低专利的价值，从而削弱我们保护技术的能力。

我们的成功依赖于知识产权，尤其是专利。在我们的行业中获取和实施专利既涉及技术 又涉及法律复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且本质上不确定，部分原因是专利法的持续变化。 根据国会、联邦法院和USPTO以及其他司法管辖区类似机构的决定，管理专利的法律和 法规及其解释可能会以不可预测的方式变化，从而削弱我们获取新专利或强制执行现有或未来专利的能力。我们无法预测专利法解释的未来变化或专利法可能被制定为法律的变化。这些变化可能会对我们的专利或专利申请以及我们未来获得额外专利保护的能力产生重大影响。

专利 法律可能高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，其重要原则仍未解决。在美国和许多国际司法管辖区，关于专利中允许的权利要求的广度的政策可能不一致。 美国最高法院和联邦巡回上诉法院已经并可能继续改变他们解释美国专利法的方式。这些变化可能会对我们的专利权和获得授权专利的能力产生重大影响。

我们 可能会受到第三方知识产权索赔的影响，这可能需要我们支付巨额的 损害赔偿，如果我们在此类索赔辩护中失败，可能会限制我们使用某些技术和竞争的能力。

第三方 可以对我们或我们的客户提出侵犯知识产权或违反其他技术法定、许可或合同权利的索赔，我们可能对此负有责任或负有赔偿义务。 第三方的任何此类索赔，即使没有法律依据，也可能导致我们为此类索赔进行辩护的巨额成本，并可能分散我们的管理层 和我们的开发团队的注意力。

尽管 第三方可能会为其技术提供许可，但任何提供的许可的条款都可能是不可接受的，未能获得许可或与任何许可相关的成本可能会导致我们的业务、潜在客户、财务状况和经营业绩受到不利影响。此外，某些许可证可能是非独家的，因此我们的竞争对手可能会获得授权给我们的相同技术 。或者，我们可能被要求开发非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用 ，最终可能不会成功。此外，胜诉的索赔人可以获得判决，或者我们可以同意达成和解，阻止我们销售某些产品或执行某些服务，或者要求我们支付巨额损害赔偿，包括如果我们被发现故意侵犯该索赔人的专利、版权、商业机密或其他法定权利、 版税或其他费用，则赔偿三倍。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响 。

我们 可能会受到以下指控：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露机密信息 或第三方或竞争对手的所谓商业机密，或违反与我们的竞争对手或其前雇主的竞业禁止或竞业禁止协议 。

我们可能会被指控这些人员， 或我们，无意中或以其他方式使用或泄露了他们以前或同时雇主的商业秘密或其他专有信息，或者我们为保护这些人员的发明而提交的专利和申请，甚至那些与我们的技术相关的专利和申请， 合法地由他们的前雇主或同时雇主拥有。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们打造品牌的能力。我们可能无法成功地继续建立、维护和加强我们的品牌，我们的品牌和声誉可能会因对我们公司或产品的负面宣传而受到损害。

我们的 业务和前景取决于我们开发、维护和强化品牌的能力。推广和定位我们的品牌 将在很大程度上取决于我们提供高质量清洁、可再生汽油的能力。此外，我们预计我们 发展、维护和加强品牌的能力也将在很大程度上取决于我们品牌推广工作的成功。为了推广我们的品牌，我们 需要承担更多的费用，例如与进行产品演示和参加贸易会议相关的费用。 品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加了收入，也可能无法抵消我们 在建立和维护我们的品牌和声誉方面产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌或维持 客户忠诚度，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试失败时产生了大量费用，我们可能 无法吸引新客户和合作伙伴，或无法留住我们的现有客户和合作伙伴，我们的业务和财务状况可能 受到不利影响。

我们 还认为，保护我们的商标权是产品识别、保护我们的品牌和维护 商誉的重要因素。我们可能无法为我们的技术、徽标、标语和品牌获得商标保护，我们现有的商标 注册和申请以及未来可能使用的任何商标可能无法为我们提供竞争优势或 将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来。此外，我们可能无法及时或成功注册我们的商标。 如果我们不能充分保护我们的商标权利不受侵犯和未经授权的使用，我们在这些商标中建立的任何商誉 可能会丢失或受损，这可能会损害我们的品牌和业务。

Moreover, any negative publicity relating to our employees, current or future partners, our STG+® technology, our clean, renewable gasoline, or customers who use our technology or gasoline, or others associated with these parties may also tarnish our own reputation simply by association and may reduce the value of our brand. Additionally, if safety or other incidents or defects in our gasoline occur or are perceived to have occurred, whether or not such incidents or defects are our fault, we could be subject to adverse publicity, which could be particularly harmful to our business given our limited operating history. Given the popularity of social media, any negative publicity about our products, whether true or not, could quickly proliferate and harm customer and community perceptions and confidence in our brand. Other businesses, including our competitors, may also be incentivized to fund negative campaigns against our company to damage our brand and reputation to further their own purposes. Future customers of our products and services may have similar sensitivities and may be subject to similar public opinion and perception risks. Damage to our brand and reputation may result in reduced demand for our products and increased risk of losing market share to our competitors. Any efforts to restore the value of our brand and rebuild our reputation may be costly and may not be successful, and our inability to develop and maintain a strong brand could have an adverse effect on our business, prospects, financial condition, and operating results.

如果 我们未能遵守与第三方签订的许可或技术协议规定的义务，或无法以合理的条款许可使用 技术的权利，我们可能需要支付损害赔偿，并可能失去对我们 业务至关重要的许可权利。

我们 从第三方获得对我们 业务至关重要的某些知识产权（包括技术、数据、内容和软件）的许可，将来我们可能会签订其他协议，为我们提供宝贵知识产权或 技术的许可。如果我们未能遵守我们的许可协议下的任何义务，我们可能会被要求支付损害赔偿金， 许可方可能有权终止许可。许可方的终止将导致我们失去宝贵的权利，并可能阻止 我们销售我们的产品和服务，或抑制我们将未来的产品和服务商业化的能力。如果任何当前或未来的许可终止，如果许可方未能遵守许可条款，如果许可的知识产权被发现无效或不可执行，或者如果我们无法按可接受的条款签订必要的许可， 我们的业务将受到影响。此外， 我们的许可人可能拥有或控制未授权给我们的知识产权，因此，我们可能会受到索赔， 无论其价值如何，我们正在侵犯或以其他方式侵犯许可人的权利。

在 未来，我们可能会确定开展业务可能需要许可的其他第三方知识产权。但是， 此类许可证可能无法以可接受的条款提供，或者根本不能提供。许可或收购第三方知识产权是一个竞争领域，几家更成熟的公司可能会采取策略许可或收购我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权 。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将 或许可权转让给我们。即使有此类许可证，我们也可能需要根据我们产品和服务的销售额向许可方支付大量版税。此类版税是我们产品或服务成本的组成部分，可能会影响我们 产品和服务的利润率。此外，此类许可可能是非排他性的，这可能使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同知识产权 。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的预测受到重大风险、假设、估计和不确定性的影响，包括有关采用可再生燃料的假设。因此，我们预计的收入、市场份额、费用和盈利能力可能与我们在任何给定季度或财年的预期大不相同。

我们在快速变化和竞争激烈的行业中运营，我们的预测受制于管理层对我们行业所做的风险和假设 。运营结果很难预测，因为它们通常取决于我们对采用商业可再生燃料技术的时间 的评估，这是不确定的。此外，由于我们投资于开发我们尚未取得商业成功的商业生产设施，我们可能无法收回开发这些设施的前期成本，也可能无法收回从其他项目转移管理和财务资源的机会成本。此外，由于许多难以预测的因素，我们的业务可能会受到消费者需求减少的影响。同样， 由于竞争压力或客户需求，我们对利润率和可再生汽油定价的假设和预期可能不准确。这可能会导致收入减少，我们可能无法在 中及时采取措施来弥补任何意外的收入缺口。这可能会导致我们在给定季度或年份的运营业绩高于或低于预期。

如果 我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，或者财务报告准则或解释发生变化 ，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，以影响我们的财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和 我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“这些估计的结果构成了 对截至财务报表日期的资产、负债和权益的账面价值以及列报期间的收入和支出金额作出判断的基础，而这些收入和支出从其他来源看起来并不明显。编制财务报表时使用的重要假设和估计包括与收入确认、基于股票的薪酬、库存、保修和所得税会计有关的假设和估计。

此外， 我们定期监控我们对适用财务报告准则的遵守情况，并审查与我们相关的新公告和草案。由于新准则、现有准则的更改和解释的变化，我们可能需要 更改我们的会计政策、更改我们的运营政策，或者实施新的或增强的现有系统，以反映 新的或修订的财务报告准则，或者我们可能需要重新陈述我们已发布的财务报表。更改现有的 标准或更改其解释可能会对我们的声誉、业务、财务状况和利润产生不利影响， 或导致与我们的收入和营业利润目标产生不利偏差，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

通货膨胀 可能会增加我们的业务成本，从而对我们产生不利影响。

通货膨胀会增加原料、设备、材料和劳动力的成本，从而对我们产生不利影响。此外，通货膨胀往往伴随着更高的利率。持续的通胀压力可能会影响我们的盈利能力。

我们的行业和技术正在快速发展，可能会受到不可预见的变化和替代技术的发展 可能会对可再生汽油的需求产生不利影响。如果我们不能对我们的技术和产品做出正确的投资决策， 我们可能处于竞争劣势。

可再生燃料行业是相对较新的行业，在过去几年中经历了实质性的变化。随着越来越多的公司投资于可再生能源技术和替代能源，我们可能无法跟上技术进步的步伐，因此，我们的竞争力可能会受到影响。随着技术的变化，我们计划投入大量资源进行持续研发，并 升级或调整我们的可再生汽油，并推出新的产品和服务，以继续提供具有最新技术的可再生汽油 和相关产品。我们的研究和开发工作可能不够充分，或者可能涉及巨大的 成本和延误，降低我们对技术的投资回报。延迟或错过采用新技术的预期机会可能会 对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们可能无法有效地与其他替代燃料产品竞争，无法将最新技术集成到我们的 STG+®流程及相关技术中。即使我们能够跟上技术变化的步伐并开发新产品，我们 也面临这样的风险，即我们以前的产品和生产流程将比预期更快地过时，导致 设施效率低下，并可能降低我们的投资回报。此外，替代技术的发展，如先进柴油、乙醇、氢燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生不利影响。有关这些 技术和相关可再生能源研究的任何进展，或认为它们可能会发生的看法，可能会促使我们在额外的研究上投入大量资金 ，以有效地与这些研究和开发可能无效的进展竞争。如果我们未能成功应对现有技术的变化，可能会对我们的竞争地位和增长前景产生不利影响。

对可再生汽油生产对环境影响的担忧 可能会影响公共政策，这可能会削弱我们盈利的能力，并严重损害我们的收入和运营利润率。

根据《能源独立和安全法案》，环境保护局必须每三年提交一份与当前和未来生物燃料生产和使用相关的环境影响研究报告，包括对空气和水质量、土壤质量和保护、水的可用性、从二次材料中回收能源、生态系统健康和生物多样性、入侵物种和国际影响的影响。如果环保局这类三年一度的研究或其他分析发现，生物燃料的生产和使用已经或在未来可能导致不利的环境影响，这些发现也可能对公众对生物燃料作为替代燃料的认知和接受产生负面影响，这也可能导致失去政治支持。如果州或联邦法律被修改，或者公众对生物燃料的看法转向反对生物燃料，使用RFS和LCFS等要求可能不会继续下去，这可能会严重损害我们盈利运营的能力。

Intermediate和CENAQ都发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和 经营业绩产生实质性和不利影响，我们可能因此面临诉讼。

在编制截至2022年12月31日的年度和2020年7月31日(成立)至2021年12月31日期间的财务报表时，中级的管理层注意到中级对财务报告的内部控制存在重大缺陷。由于缺乏在会计职能内具有明确角色的专业人员提供财务报告监督，Intermediate管理层没有对第三方估值专家编制的基于单位的补偿奖励与会计记录的最终公允价值的对账 保持有效的内部控制。此外，根据CENAQ根据《就业法案》作出的 选择，Intermediate没有对应用新会计准则的日期进行有效的内部控制，该法案要求Intermediate应用新会计准则，就像它是一个公共企业实体一样。

在编制截至2021年9月30日的财务报表时，CENAQ重新评估了可能需要赎回的A类普通股的分类。此次估值重估是因为美国证券交易委员会最近发出通知，SPAC不得 将可能的股票赎回报告为永久股权。作为这一进程的一部分，全国会计准则委员会确定了其财务报告内部控制方面的重大弱点，这与缺乏对复杂财务工具进行核算的能力有关。在截至2021年12月31日的季度内，CENAQ管理层发现与超额配售选项有关的内部控制存在重大缺陷。在截至2022年6月30日的季度，CENAQ管理层发现了对应计负债记录不当的重大缺陷，这影响了截至2022年3月31日的季度。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性年度或中期财务报表的重大错报将不会被及时防止或发现并 纠正。有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的，而重大弱点可能会限制防止或发现可能导致年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求 除了适用的证券交易所上市要求外，投资者可能会对我们的财务报告失去信心 我们的证券价格可能会下跌，我们可能会因此面临诉讼。我们将继续评估补救材料缺陷的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划 最终会产生预期效果。然而，我们不能向您保证，我们迄今采取的措施或我们 未来可能采取的任何措施是否足以避免未来潜在的重大缺陷。

如果 我们失去了关键人员，包括关键管理人员，或者无法吸引和留住更多人员，可能会推迟我们的开发并损害我们的研究，使我们更难建立合作伙伴关系或开发我们自己的产品，或者以其他方式对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务很复杂，我们打算瞄准各种市场。因此，至关重要的是，我们的管理团队和员工队伍 必须具备我们运营领域的知识。我们管理层的任何关键成员(包括我们指定的高管)的离职、生病或缺勤，或未能吸引或留住拥有开展业务所需专业知识的其他关键员工，可能会阻止我们为目标市场开发和商业化我们的可再生汽油，并达成 合作伙伴关系安排来执行我们的业务战略。此外，任何关键科研人员的流失，或未能吸引或留住其他关键科研人员，都可能阻碍我们为目标市场开发和商业化我们的可再生汽油，并达成合作伙伴关系安排，以执行我们的业务战略。我们的所有员工都是随心所欲的员工，这意味着员工或我们可以随时终止他们的雇佣关系。

我们 还聘请一些个人作为独立承包商提供某些材料、科学和工程服务。如果 未能保持对这些个人提供的服务的访问，或未能吸引和留住提供咨询或其他服务的个人， 还可能延迟或阻止我们为目标市场开发和商业化我们的可再生汽油，并达成合作伙伴关系 安排以执行我们的业务战略，或以其他方式执行我们的业务计划。

我们的管理团队在运营上市公司方面经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或 有效地管理我们向一家将受到联邦证券法规定的重大监管和报告义务的上市公司的过渡 。我们可能没有足够的人员在美国上市公司要求的财务报告政策、实践或内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。因此，我们可能需要支付比竞争对手更高的外部法律、会计或咨询成本，我们的管理团队成员 可能不得不将更多时间用于与适用于上市公司的法律合规性相关的问题上，这两者都可能使我们相对于竞争对手处于劣势。

我们 是纳斯达克资本市场规则所指的“受控公司”，因此有资格免除 某些公司治理要求。因此，您不能获得为公司股东提供的相同保护，因为 不能免除此类公司治理要求。

我们50%以上的董事选举投票权由个人、集团或另一家公司持有。因此，我们是纳斯达克资本市场公司治理标准意义上的受控公司。根据纳斯达克资本市场规则，受控公司可以选择不遵守某些纳斯达克公司治理要求，包括以下要求：

只要我们仍然是一家受控公司，这些 要求就不适用于我们。我们可以利用这些豁免中的一部分或全部。因此，您可能无法获得受纳斯达克资本市场所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

我们可能会不时卷入诉讼、监管行动或政府调查和调查，这可能会对我们的盈利能力和综合财务状况产生不利的 影响。

我们 可能卷入各种诉讼、其他索赔、诉讼、监管行动或政府调查和调查，以及商业 或合同纠纷，这些纠纷时有发生。此外，我们还可能不时参与正常业务过程中产生的法律诉讼和调查，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和与潜在客户、前雇员和供应商的其他纠纷、知识产权问题、个人伤害索赔、环境问题、税务问题和雇佣问题。很难预测这些事项所代表的结果或最终财务风险(如果有的话)，也不能保证任何此类风险不会是实质性的。此类声明 也可能对我们的声誉造成负面影响。

与公司相关的风险

未来 我们A类普通股的出售和发行可能会导致我们股东的持股比例进一步稀释， 可能会导致我们的股价下跌。

我们 预计未来将需要大量额外资本来实现我们的增长计划。为了筹集资本，我们可以按我们不时确定的价格和方式在一次或多次交易中出售我们A类普通股、可转换证券或其他股权证券的股票 。如果我们出售A类普通股、可转换证券或其他股权证券的股票，投资者 可能会因随后的出售而被严重稀释。此类出售还可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新的 投资者可以获得优先于我们A类普通股现有持有人的权利、优惠和特权。

未来 出售我们A类普通股的大量股票，或者市场认为持有大量A类普通股的人打算出售股票，可能会降低我们A类普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票可能会在任何时候发生。这些出售，或者市场上认为持有大量A类普通股的人打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格 。

根据锁定协议，包括控股公司在内的某些股东目前受到转让限制，直至(I)结束日期后六个月，和(Ii)在结束日期(X)之后，如果在纳斯达克资本市场上报价的A类普通股的最后销售价格在结束日期后至少75天或(Y)佛得角清洁燃料完成清算的 开始的任何20个交易日内的任何20个交易日内，大于或等于每股12.00美元，则限制转让。合并资本股票交换、重组或与第三方的其他类似交易，导致我们所有的股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产。此类 股票的出售可以根据《证券法》提交的登记声明进行，也可以依据《证券法》豁免登记进行。

我们高级管理人员或技术人员的流失可能会对我们成功运营业务的能力造成不利影响。

虽然我们打算密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将证明 是正确的。这些人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致 我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。失去高级管理人员或技术人员的服务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们还在一定程度上依赖Intermediate的技术人员来运营业务。Intermediate的技术人员流失可能会严重损害我们的业务和运营结果。

所有控制系统都有固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会严重损害我们的业务 而不会被发现。

我们的管理层并不期望我们的内部控制和信息披露控制能够防止所有可能的错误和欺诈。控制系统， 无论构思和操作有多好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，保证控制系统目标的实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的效益必须相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的评估只能提供合理的保证，确保已检测到我们的所有重大控制问题和舞弊情况。

这些 固有限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的 错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为或两个或多个人的合谋可以规避控制。 任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其规定的目标。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。我们还在一定程度上依赖于Intermediate的内部控制。如果我们的控制和程序未能检测到错误或欺诈，可能会严重损害我们的业务和运营结果。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们 依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞 可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件提供足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，也没有足够的资源来调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。我们还部分依赖于Intermediate的 信息。如果Intermediate的信息系统安全出现故障，可能会严重损害我们的业务和运营结果。

控股 拥有我们大部分有投票权的股票，并有权任命我们的大多数董事会成员，我们的利益可能与其他股东的利益 冲突。

控股 拥有我们大部分有投票权的股票，最初有权任命我们的董事会多数成员。因此，Holdings能够在很大程度上影响需要我们的股东或董事会批准的事项，包括选举董事、批准任何潜在的对我们的收购、更改我们的组织文件和重大公司交易。所有权的集中使得A类普通股的任何其他持有者或持有者群体不太可能影响我们的管理方式或业务发展方向 。Holdings在潜在或实际涉及或影响我们的事项方面的利益，例如未来的收购、融资和其他公司机会以及收购我们的尝试，可能会与我们其他股东的利益发生冲突。

例如，Holdings可能与我们有不同的税务立场，特别是根据应收税款协议，这可能会影响我们关于是否以及何时支持资产处置、新的或现有债务的产生或再融资、或终止应收税款协议和加快我们在该协议下的义务的决定。此外，在确定 未来纳税申报头寸、构建未来交易以及处理任何税务机关对我们的纳税申报头寸提出的任何挑战时，可能会考虑控股公司的税务或其他考虑因素，包括该等头寸对我们在应收税金协议下的义务的影响，这可能与我们或其他股东的考虑不同。

经当时未发行的认股权证持有人中至少50%的持股权证持有人批准，我们 可以修改认股权证的条款，修改方式可能对认股权证持有人不利。因此，认股权证的行权价可以提高，行权证的行权期可以缩短，我们的A类普通股可在行权证时购买的股票数量可以减少，所有这些都没有持有人的批准。

我们的认股权证是根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订(I)以消除任何含糊之处或更正任何错误，包括使其中的条文符合认股权证条款的描述， 或补救、更正或补充任何有缺陷的条文，或(Ii)按认股权证协议各方认为必要或适宜，就认股权证协议项下出现的事项或问题添加或更改任何其他条文，以及各方认为 不会对认股权证登记持有人的利益造成不利影响。认股权证协议要求至少50%当时未发行的公共认股权证持有人批准，才能进行任何对公共认股权证注册持有人利益造成不利影响的变更 。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有50%的持股权证持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。尽管我们在获得当时已发行的公共认股权证中至少50%的人同意的情况下修订公共认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订 ，其中包括提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股票(按不同于最初提供的比率)、缩短行使期或减少行使认股权证后可购买的A类普通股的股份数量 。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

我们的A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“VGA”和“VGASW”。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，我们和我们的股东 可能面临严重的负面后果。未能达到上市要求的后果包括：

由于目前没有计划在可预见的将来对普通股股票支付现金股息，因此您可能不会获得任何投资回报 ，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股股票。

我们 打算保留未来的收益(如果有)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何 现金股息。普通股的宣布、金额和未来任何股息的支付将由我们的董事会自行决定，他们可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营业绩 、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制 对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们产生的任何债务契约的限制。因此，您可能无法从投资A类普通股获得任何回报，除非您以高于购买价格的价格出售A类普通股 。

如果我们证券的活跃市场发展并持续下去，我们证券的交易价格可能会波动，并受到各种因素的影响 ，其中一些因素是我们无法控制的。

如果我们证券的活跃市场发展并持续下去，我们证券的交易价格可能会波动，并受到各种因素的影响 ，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响 我们的证券的交易价格可能远远低于您购买它们的价格 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

影响我们证券交易价格的因素 可能包括：

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股票市场和纳斯达克股票市场经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。 投资者对零售股票或投资者 认为与我们类似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。 我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力和我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们 对我们的普通股做出不利的建议，我们的普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师改变了对我们股票的负面建议 ，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会下降。 如果任何可能报道我们的分析师停止报道我们的股票或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律或法规都可能对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响 。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们需要遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和 运营结果产生重大不利影响。

由于计划扩大我们的业务运营，包括扩展到税法可能不太有利的司法管辖区，我们的义务 可能会发生变化或波动，变得更加复杂，或者受到税务机关更大的审查风险，其中任何 都可能对我们的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。

我们的有效税率未来可能会大幅波动，特别是如果我们的业务在国内或国际上扩张的话。未来 有效税率可能会受到以下因素的影响：在GAAP下无法记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、 递延税项资产和负债的变化或税法的变化。可能对我们未来有效税率产生重大影响的因素包括， 但不限于：(A)税法或监管环境的变化，(B)会计和税务标准或惯例的变化， (C)按税务管辖区划分的营业收入构成的变化，以及(D)我们业务的税前经营业绩。

此外， 我们可能在美国承担大量的收入、预扣和其他纳税义务，并可能在许多其他美国州、地方和非美国司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司 征税。我们的税后盈利能力和财务结果可能会受到波动或众多因素的影响， 包括(A)可获得减税、抵免、免税、退款和其他福利以减少税收负债，(B)递延税项资产和负债的估值变化 ，(C)任何税收估值免税额的预期发布时间和金额，(D)股票薪酬的税务处理，(E)各个司法管辖区应纳税收益的相对金额的变化，(F)潜在业务扩展至其他司法管辖区或以其他方式在其他司法管辖区缴税，(G)改变现有公司间架构(及任何相关成本)及业务运作，(H)公司间交易的范围及相关司法管辖区的税务机关对该等公司间交易的尊重程度，以及(I)以有效及具竞争力的方式安排业务运作的能力。税务机关的审计或审查结果可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，美国国税局(“美国国税局“) 和几个外国税务机关越来越关注与销售产品和服务以及使用无形资产有关的公司间转移定价。如果我们在任何此类分歧中都不占上风，我们的盈利能力可能会受到影响。

我们的 税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、 法规、行政做法和原则、司法裁决及其解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力 。

我们 是控股公司。我们唯一的重大资产是我们在OpCo的股权，因此我们将依赖OpCo的分派 来缴纳税款、根据应收税款协议支付款项，并支付其公司和其他管理费用。

我们 是一家控股公司，除了其在OpCo的股权外，没有其他重大资产。我们没有独立的创收手段。 只要OpCo有可用现金，我们打算促使OpCo(I)按一般比例向OpCo单位持有人(包括我们)进行分配，金额至少足以让我们根据应收税款协议支付税款和付款，以及(br}我们可能就未来收购订立的任何后续应收税款协议，以及(Ii)按比例向我们支付 ，以补偿我们的公司和其他管理费用。如果我们需要资金，而OpCo或其附属公司根据适用的法律或法规，或根据任何现行或未来融资安排的条款， 被限制作出该等分派或付款，或无法提供该等资金，我们的流动资金及财务状况可能会受到重大不利影响 。

此外， 由于我们没有独立的创收手段，我们支付税款和根据应收税款协议付款的能力将取决于OpCo向我们分配的金额足以支付我们的税收义务(及其全资子公司的 )和应收税款协议下的义务的能力。反过来，这种能力可能取决于OpCo子公司向其分销的能力。我们打算通过运营现金或未来借款为OpCo及其子公司的此类分配提供资金 。OpCo、其子公司及其直接或间接持有股权的其他实体作出该等分派的能力，将受(I)特拉华州法律(或其他适用司法管辖区)的适用条文 限制可供分派的资金数额及(Ii)OpCo或其附属公司及其直接或间接持有股权的其他实体发行的相关债务工具的限制 所规限。如果我们因任何原因无法根据应收税金协议付款，此类付款将被 延期，并将计息，直至支付为止。

我们 将被要求根据应收税金协议为其可能要求的某些税收优惠付款，而此类 付款的金额可能很大。

我们 与TRA持有人签订了应收税金协议。本协议一般规定我们向TRA持有人支付美国联邦、州和地方所得税和特许经营税(使用简化假设 计算以解决州和地方税的影响)中节省的85%的现金净额(如果有)，我们在业务合并后的 期间内实际实现(或在某些情况下被视为实现)，原因是我们根据OpCo Exchange 权利、强制性交换或赎回权利和可归因于推定利息的某些税收基础的某些增加。

应收税项协议的期限将持续至受应收税项协议约束的所有税项优惠均已使用或到期为止，除非吾等发生控制权变更(如应收税项协议所界定，包括若干合并、资产出售或其他形式的业务合并)，或应收税项协议以其他方式提早终止(在吾等选择时或因吾等违反规定或因吾等违反或启动破产或针对吾等的类似法律程序而提前终止)，且吾等就该等控制权变更或其他提早终止而支付应收税项协议所指定的终止款项 。

The payment obligations under the Tax Receivable Agreement are our obligations and not obligations of OpCo, and we expect that the payments required to be made under the Tax Receivable Agreement will be substantial. Estimating the amount and timing of payments that may become due under the Tax Receivable Agreement is by its nature imprecise. For purposes of the Tax Receivable Agreement, net cash tax savings generally are calculated by comparing our actual tax liability (determined by using the actual applicable U.S. federal income tax rate and an assumed combined state and local income and franchise tax rate) to the amount we would have been required to pay had it not been able to utilize any of the tax benefits subject to the Tax Receivable Agreement. The actual increases in tax basis covered by the Tax Receivable Agreement, as well as the amount and timing of any payments under the Tax Receivable Agreement, will vary depending on a number of factors, including the timing of any redemption of Class C OpCo Units, the price of our Class A Common Stock at the time of each redemption, the extent to which such redemptions are taxable transactions, the amount of the redeeming OpCo unitholder’s tax basis in its Class C OpCo Units at the time of the relevant redemption, the depreciation and amortization periods that apply to the increase in tax basis, the amount and timing of taxable income we generate in the future, the U.S. federal income tax rates then applicable, and the portion of our payments under the Tax Receivable Agreement that constitute imputed interest or give rise to depreciable or amortizable tax basis. The Tax Receivable Agreement contains a payment cap of $50,000,000, which applies only to certain payments required to be made in connection with the occurrence of a change of control. The Payment Cap would not be reduced or offset by any amounts previously paid under the Tax Receivable Agreement or any amounts that are required to be paid (but have not yet been paid) for the year in which the change of control occurs or any prior years. Any distributions made by OpCo to us in order to enable us to make payments under the Tax Receivable Agreement, as well as any corresponding pro rata distributions made to the OpCo unitholders, could have an adverse impact on our liquidity.

应收税款协议下的 付款将不以TRA持有人在我们或 运营公司中拥有持续所有权权益为条件。

在某些情况下，应收税款协议项下的付款可能会加速和/或显著超过 我们就应收税款协议项下的税收属性所实现的实际收益（如果有）。

If we experience a change of control (as defined under the Tax Receivable Agreement, which includes certain mergers, asset sales and other forms of business combinations) or the Tax Receivable Agreement otherwise terminates early (at our election or as a result of our breach or the commencement of bankruptcy or similar proceedings by or against us), our obligations under the Tax Receivable Agreement would accelerate and we would be required to make an immediate payment equal to the present value of the anticipated future payments to be made by it under the Tax Receivable Agreement and such payment is expected to be substantial. The calculation of anticipated future payments would be based upon certain assumptions and deemed events set forth in the Tax Receivable Agreement, including (i) that we have sufficient taxable income to fully utilize the tax benefits covered by the Tax Receivable Agreement, and (ii) that any OpCo Units (other than those held by us) outstanding on the termination date are deemed to be redeemed on the termination date. If we were to experience a change of control, we estimate that the early termination payment, calculated on the basis of the above assumptions, would be approximately $32 million (calculated using a discount rate equal to (i) the greater of (A) 0.25% and (B) the Secured Overnight Financing Rate (“SOFR”), plus (ii) 150 basis points, applied against an undiscounted liability of $48 million based on the 21% U.S. federal corporate income tax rate and estimated applicable state and local income tax rates). The foregoing amount is merely an estimate and the actual payment could differ materially. In connection with a change of control, any early termination payment would be subject to the Payment Cap of $50,000,000. The Payment Cap would not be reduced or offset by any amounts previously paid under the Tax Receivable Agreement or any amounts that are required to be paid (but have not yet been paid) for the year in which the change of control occurs or any prior years.

任何 提前终止付款可大大提前支付，并可能大大超过与终止付款相关的 未来税收优惠的实际实现（如有）。此外，控制权变更 时提前终止付款的义务可能对我们的流动性产生重大负面影响，并可能延迟、推迟或阻止某些 合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更。

不能保证我们将能够履行应收税款协议项下的义务。

如果应收税金协议项下的支付义务因某些合并、其他形式的业务合并或其他控制权变更而加快，则支付给A类普通股持有者的对价可能大幅减少 。

如果我们发生控制权变更(根据应收税金协议的定义，其中包括某些合并、资产出售和其他形式的商业合并)，我们将有义务立即支付大量的一次性付款，此类付款可能大大提前于支付相关的未来税收优惠的实际实现(如果有的话)，并且可能大大超过；只要 任何该等付款将受50,000,000美元的付款上限所规限，该上限只适用于发生控制权变更时根据应收税项协议须支付的若干付款 。付款上限将不会减少或 抵销之前根据应收税项协议支付的任何金额或发生控制权变更的年度或之前任何年度需要支付(但尚未支付)的任何金额。作为这一支付义务的结果，我们A类普通股的持有者在控制权变更交易中获得的对价比他们在没有此类义务的情况下获得的对价要少得多。此外，应收税金协议项下的任何付款义务将不以TRA持有人对我们或OpCo的持续权益为条件 。因此，TRA持有人的利益可能与我们A类普通股持有人的利益发生冲突。请阅读“风险因素-与公司相关的风险-在某些 情况下，应收税金协议下的付款可能会加快和/或大大超过实际收益，如果有，我们意识到 受应收税金协议约束的税务属性。”

如果任何税收优惠随后被拒绝，我们 将不会报销根据应收税金协议支付的任何款项。

应收税金协议项下的付款 将基于我们将确定的纳税申报职位。美国国税局或其他税务机关 可以对应收税金协议所涵盖的全部或部分税基增加，以及我们采取的其他相关税收立场提出质疑，法院可以受理此类质疑。如果根据应收税金协议支付的任何税收优惠后来被拒绝，TRA持有人将不会报销我们以前根据应收税金协议支付的任何款项， 但支付给任何TRA持有人的超额款项将在我们确定超额款项后，从未来支付给该TRA持有人的款项中扣除， 如果有的话(该决定可能在初始付款后数年和 未来付款之后作出)。因此，在这种情况下，我们支付的款项可能会超过我们实际节省的现金税 ，并且我们可能无法收回这些款项，这可能会对我们的流动性造成重大不利影响。

如果 OpCo成为作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税的上市合伙企业，我们和OpCo可能会 受到潜在的严重税务效率低下的影响，并且我们将无法收回我们之前根据应收税金协议支付的款项 ，即使随后确定相应的税收优惠因此而不可用。

我们 打算使OpCo不会成为作为公司应按美国联邦所得税征税的上市合伙企业。 上市合伙企业是指其权益在成熟的证券市场交易或 随时在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。在某些情况下，根据OpCo交换权交换C类OpCo单位或强制交换(或根据认购权收购C类OpCo单位) 或其他转让C类OpCo单位可能导致OpCo被视为上市合伙企业。适用的美国财政部法规 规定了某些安全港，使其不被视为上市合伙企业，我们打算使赎回或以其他方式转让OpCo单位有资格获得一个或多个此类安全港。例如，我们限制了OpCo单位持有人的数量，以及 OpCo A&R LLC协议，对OpCo单位持有人转让其OpCo单位的能力做出了某些限制 ，并允许我们作为OpCo的经理，有权禁止行使OpCo交换权，如果它确定(根据律师的建议)OpCo将因此而成为上市合伙企业的重大风险。

如果 OpCo成为一家上市合伙企业，作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税，可能会给我们和OpCo带来严重的税务效率低下 ，包括我们无法向OpCo提交合并的美国联邦所得税申报单。 此外，我们可能无法实现应收税款协议涵盖的税收优惠，并且我们将无法收回我们之前根据应收税款协议支付的任何款项。即使随后确定无法获得相应的税收优惠(包括OpCo资产税基的任何声称的 增加)。

在 某些情况下，OpCo将被要求向OpCo单位持有人(包括我们)进行税收分配，而OpCo将被要求进行的税收分配 可能是相当大的。OpCo税收分配要求可能会使我们维持 预期资本结构的能力复杂化。

OPCO 通常会按季度向包括我们在内的OpCo单位持有人分配税款。此类分配将按比例进行，且其金额足以使每个OpCo单位持有人获得的分配至少等于(I)该OpCo单位持有人在应纳税净收入中的可分配份额(就除我们之外的每个OpCo单位持有人而言，考虑到在该年度向该OpCo单位持有人作出并根据某些假设计算的先前正常运营比例分配)，以及(Ii)关于我们，吾等根据应收税项协议或其可能就未来收购(在每种情况下，根据某些假设计算)而订立的任何类似后续应收税项协议所需支付的任何款项，均乘以假设税率。除非OpCo另有决定，否则为此假定的税率将是适用于我们的适用课税年度的美国联邦、州和地方综合最高税率 。由于计算税项分配付款时的某些假设，我们可能会从OpCo收到超过其实际税项负债及应收税项协议下的责任的税项分配。

收到此类超额分派将使我们维持资本结构某些方面的能力复杂化。如果保留此类现金，可能会导致A类OpCo单位的价值偏离A类普通股的价值。如果我们保留此类 现金余额，C类OpCo单位的持有人将因行使OpCo交换权、强制性交换或认购权而受益于该等累计现金余额的任何价值。我们打算采取措施消除任何重要的 现金余额。这些步骤可以包括将现金余额作为A类普通股的股息分配，并将该 现金余额在OpCo中再投资，以增加A类OpCo单位(附带A类普通股的股票股息 或调整适用于行使OpCo交换权、强制性交换或 认购权的一对一交换比率)。

向OpCo单位持有人分配的税款可能相当可观，合计起来可能超过OpCo如果是类似情况的公司纳税人所需缴纳的税款。OpCo用于履行其税收分配义务的资金通常不能用于其业务的再投资。

一般风险因素

税法变更或征收新税或增加税可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响 。

我们 是一家美国公司，因此其全球收入需缴纳美国企业所得税。此外，我们的业务和客户将位于美国，因此，我们将缴纳各种美国联邦、州和地方税。美国联邦、州、地方和非美国税收法律、政策、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或 对我们不利，并可能对其财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

例如，在美国，之前已经提出了几项税法修改，如果最终获得通过，将影响美国 公司的联邦所得税。这些建议包括将适用于企业(如我们)的美国所得税税率从21%提高到28%。目前尚不清楚这一、类似或其他变化是否会生效，如果通过，任何此类变化将在多长时间内生效 ，我们也无法预测税法未来的任何变化可能会对我们产生什么影响。此外，我们运营或拥有资产的州可能会征收新的或增加的税收。税法的改变或征收新的或增加的税收可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

《2022年通货膨胀率降低法案》(以下简称《IR法案》)中包含的针对公司股票回购征收的新的1%美国联邦消费税 可能会导致我们A类普通股的价值缩水。

2022年8月16日，IR法案签署成为法律。IR法案规定，除其他变化外，对2022年12月31日后上市美国公司回购股票的某些 美国联邦消费税征收1%的新税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其股东手中回购股份的股东征收的。消费税的金额一般为回购公司在某个课税年度回购的任何股份的公允市值与回购公司在同一课税年度发行的某些新股的公允市值之间的任何正差额的1%。

此外，还有许多例外情况适用于此消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。

就业法案允许像我们这样的新兴成长型公司利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 。

我们 符合《证券法》第2(A)(19)节的定义，并经《就业法案》修改。因此，我们利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于财务报告的内部控制方面的审计师认证要求的豁免，(B)豁免按薪酬计价，减少了我们定期报告和招股说明书中关于高管薪酬的披露义务。 因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴成长型公司 直到(A)财政年度的最后一天(I)在2026年8月17日，也就是我们首次公开募股五周年之后的最后一天，(Ii)我们的年总收入至少为12.35亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)或 (Iii)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(B)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会，只要我们是新兴成长型公司。 因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不可撤销地选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司具有不同的应用日期 ，我们将在上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。 这可能会使我们的财务报表很难或不可能与另一家新兴成长型公司进行比较，因为使用的会计准则可能存在差异，因此没有选择退出延长的过渡期。

我们 无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。

我们 可以根据员工激励计划发行额外的普通股或优先股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们 可能会根据员工激励计划增发大量普通股或优先股。增发 普通股或优先股：

《宪章》将特拉华州内的州法院指定为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能会限制股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

《宪章》规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则：(A)特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何现任或前任董事、高管、员工或代理人违反对我们或我们股东的受托责任或其他不当行为的诉讼，或协助及教唆违反受托责任的任何行为，(Iii)任何针对吾等或吾等的任何董事、高级职员、雇员或代理人的索赔的诉讼，而该等诉讼是根据、宪章或章程(可不时修订、重述、修改、补充或豁免)的任何条文而产生的，(Iv)任何旨在解释、应用、强制执行或确定宪章或细则(两者均可不时修订、重述、修改、补充或放弃)有效性的诉讼，(V)任何针对我们或我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人而提出的受内部事务原则管辖的诉讼，或(Vi)任何声称该词在DGCL第115节中定义的“内部公司索赔”的诉讼。

此外，《宪章》规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据《证券法》及其颁布的规则和条例提出的诉因的唯一和独家法院。尽管如此，《宪章》规定，排他性法庭条款不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

这种对法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们遵守联邦证券法及其规则和法规的 。或者，如果法院发现我们修订和重述的法律中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会 损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 项2.属性。

我们的公司总部位于德克萨斯州休斯敦77002号Travis街600号Suit5050.根据2024年4月到期的运营租约，我们还租赁了位于新泽西州希尔斯伯勒的商业办公空间和演示设施。

租赁我们的设施使我们能够在从产品开发转移到部署的过程中灵活地扩展或减少办公空间。 我们相信我们现有的设施足以满足我们当前的运营需求，我们预计我们将通过未来的合同安排使用其他设施，用于开发、测试和生产。

我们相信，我们在亚利桑那州马里科帕的第一个商业生产设施的位置将为我们提供进入加州运输能源市场的战略通道。我们希望 只要我们的产品在加州销售，我们的产品就有资格获得加州的LCFS信用，我们相信这将在我们的第一个商业生产设施产生大约每加仑0.65美元的价值。

第3项：法律诉讼。

我们 不认为目前针对我们的任何索赔、诉讼或诉讼对我们的业务具有重大意义，或可能对我们未来的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。 然而，我们可能会不时受到正常业务过程中可能出现的各种索赔、诉讼和其他法律和行政程序的影响 。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题，受到重大不确定性的影响，并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非金钱制裁或救济。当我们确定可能出现不利结果并且损失金额可以合理估计时，我们确认索赔或未决诉讼的拨备。 由于诉讼固有的不确定性，最终结果或实际和解费用可能与估计大不相同。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第II部

第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

CENAQ的单位、公开发行的股票和公开发行的认股权证都曾分别以“CENQU”、“CENQ”和“CENQW”的代码在纳斯达克市场交易。2023年2月15日，这些单位自动分离为成分证券，因此不再将 作为单独的证券进行交易。2023年2月16日，佛得角清洁燃料A类普通股和佛得角清洁燃料公共认股权证分别以“VGA”和“VGASW”的新交易代码在纳斯达克上开始交易，以取代CENAQ的A类普通股和认股权证。

在业务合并完成后，包括上述公开股份的赎回、PIPE投资的完成和前CENAQ部门的分离，公司有9,358,620股A类普通股由28名持有人登记持有，22,500,000股C类普通股由一名持有人登记持有，没有发行优先股。

持有者

于2023年3月31日，共有28名A类普通股记录持有人、1名C类普通股记录持有人及2名认股权证记录持有人。我们相信，通过经纪商、银行或其他被提名者持有普通股或认股权证的受益者人数将大大增加。

分红

本公司从未宣布或支付任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。届时，任何现金股息的支付将由公司董事会酌情决定。此外，公司董事会 目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。

根据股权补偿计划授权发行的证券

截至2022年12月31日，CENAQ没有任何 证券被授权根据股权补偿计划发行。关于业务合并，CENAQ的股东 批准了佛得角清洁燃料公司2023年综合激励计划(“2023计划”)，该计划在业务合并结束后立即生效。

最近出售的未注册证券

不是别人，正是之前报道的。

发行人及其关联购买者购买股权证券

不是别人，正是之前报道的。

第六项。[已保留].

第7项：管理层讨论及财务状况和经营结果分析。

除非上下文另有说明，否则本项目中提及的“中间”、“我们”和类似的术语是指在业务合并和佛得角清洁燃料公司完成业务合并之前的Bluaway Clean Fuels Intermediate Holdings，LLC及其子公司。对“CENAQ”的引用 指的是企业合并完成之前的前置注册人。以下讨论和分析提供了我们认为与评估和了解CENAQ的运营结果和财务状况相关的信息。 这些讨论和分析应与CENAQ已审计的合并财务报表和CENAQ的相关说明一起阅读， 包含在本报告的其他部分。除历史财务信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性 陈述，涉及风险、不确定性和假设。见题为“关于前瞻性陈述的告诫 说明”的章节和项目1A。“风险因素”在本报告的其他地方。由于各种因素，包括第1A项规定的因素，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。“风险因素。”

概述

于截至2022年12月31日止年度及业务合并前一年，CENAQ为一间空白支票公司，其目的为与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。有关业务 组合的更多信息，请参阅本报告其他部分标题为“解释性说明”的部分。

企业合并后的我们的企业

业务合并后，佛得角清洁燃料公司是一家可再生能源公司，专门从事将合成气转化为可用作汽油的液态碳氢化合物，通过创新的专有液体燃料技术，将来自生物质、城市固体废物和混合塑料以及天然气(包括合成天然气)和其他原料的各种原料 转化为可用作汽油的液态碳氢化合物。通过我们的STG+®工艺，我们将合成气转化为用于含氧汽油调合的重新配方的混合原料油 。我们专注于技术和商业设施的开发，旨在将废物和其他生物原料转化为可用合成气流，然后转化为单一成品燃料，如汽油，而不需要任何额外的精炼步骤。 生物质垃圾的可用性以及将这些材料从垃圾填埋场转移出去的经济和环境驱动因素将使我们 能够利用这些废流从模块化生产设施中生产可再生汽油，预计每年可生产约700万至3000万加仑可再生汽油。

我们正在通过我们专有和创新的STG+®工艺重新定义液体燃料技术，以提供可扩展且经济高效的可再生汽油。自从获得这项技术以来，我们已经调整了我们的STG+®技术的应用 以专注于可再生能源行业。这种适应需要第三方气化系统，以便从这些可再生原料中生产可接受的合成天然气。我们专有的STG+®系统将合成气转化为汽油。

我们在将美国第一个基于STG+®的商业生产设施商业化方面取得了重大进展。我们的第一个商业生产设施将位于亚利桑那州马里科帕，我们预计该设施将于2025年上半年投入运营。在第一阶段，我们预计该设施在运营的第一年将生产大约700万加仑的可再生汽油。在第二阶段，我们预计将于2026年投入运营，我们预计每年生产约3000万加仑的可再生汽油。此外，我们还有几个额外的可再生汽油项目，以及缓解天然气燃烧的汽油项目，都处于不同的早期开发阶段。

在我们的技术上投入了超过1.1亿美元，包括我们在新泽西州的示范设施，该设施已经完成了超过10,500个小时的汽油或甲醇生产操作。 我们的示范设施代表了我们运营模块化商业设计的可扩展性，该设计充分集成了反应器和循环线，并以关键变量(如气体速度和催化剂床层长度)与我们的商业设计进行了1：1的设计。我们还参与了碳生命周期研究，以验证我们可再生汽油的CI得分和减少的生命周期排放，并进行燃料、调合和发动机测试，以验证我们汽油产品的规格和性能。我们相信，与传统的以石油为基础的汽油相比，我们的可再生汽油在生命周期中显著减少了碳排放。因此，我们相信，我们从生物质等可再生原料生产的汽油将符合RFS的D3 RIN(碳信用)，这可能具有重大价值。同样，从我们的工艺生产的汽油也可能符合各种州的碳排放计划，包括加利福尼亚州的LCFS。与许多其他气转液技术不同，我们的STG+®工艺不仅可以从合成气中生产可再生的汽油，而且我们预计它将能够应用于其他生产设施，以生产包括 甲醇在内的其他最终产品。除了我们最初专注于可再生汽油的生产外，我们还有机会继续开发额外的工艺技术，以生产包括可持续柴油和可持续航空燃料在内的中间馏分油。截至2022年12月31日，公司尚未从其主要业务活动中获得收入。本公司作为一个综合业务进行管理，因此，只有一个需要报告的部门。然而，与其他政府计划一样，RFS计划和类似的州级计划的使用要求可能会发生变化，这可能会严重损害我们盈利运营的能力。

最新发展动态

2023年2月15日，我们根据业务合并协议的条款完成了拟议的业务合并。此外，根据与若干认可及机构投资者就业务合并订立的认购协议，在业务合并完成的同时，我们从PIPE投资者获得32,000,000美元收益，作为交换，我们向PIPE投资者发行了3,200,000股A类普通股 。

完成业务合并、赎回下文所述的CENAQ A类普通股、完成PIPE投资以及分离前CENAQ单位后，目前(I)已发行并已发行的A类普通股有9,358,620股，(Ii)已发行并已发行的C类普通股有22,500,000股(C类普通股股份不具有任何经济价值，但持有人有权享有每股一票)及(Iii)无已发行及已发行的优先股。

A类普通股及认股权证分别于2023年2月16日在纳斯达克开始买卖，交易代码分别为“VGA”及“VGASW”，并须持续进行 业务合并后我们对所有上市准则的满意程度的审查。

从信托账户向适当行使权利赎回其持有的CENAQ A类普通股的持有人支付了总计约1.588亿美元 ，紧接结算前的余额约1,900万美元仍留在信托账户中。

企业合并后影响我们经营业绩的关键因素和趋势

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了巨大的机遇，但也带来了风险和挑战，包括来自其他碳基燃料生产商和其他非碳基燃料生产商的竞争、现有联邦和州一级低碳燃料信用体系的变化，以及 在题为“风险因素”一节中讨论的其他因素。我们相信下面描述的因素是我们成功的关键。

启动和扩大商业运营

2022年4月，我们开始对我们的第一个商业生产设施进行进料前研究，我们积极参与与确保我们第一个商业设施的选址、原料、公用事业互联、 和前端气化相关的活动。我们相信，我们的商业化活动正在以这样的速度完成，可以支持最早在2024年进行的第一批可再生汽油的商业化生产。

我们计划再增加三个生产设施，并确定另外四个潜在的生产设施发展机会。我们相信，规划和确定的潜在生产设施的数量对我们未来的潜在成功来说是个好兆头。

第一个商业设施的成功实施

我们成功的关键一步将是成功建造和运营第一个使用我们的专利STG+®技术的商业生产设施。我们预计，第一个商业生产设施最早将于2024年投入运营。

我国专利技术的保护与可持续发展

我们成功竞争的能力将取决于我们是否有能力及时地保护、商业化和进一步开发我们的专有工艺技术和商业设施，并在技术上 优于和/或低于竞争工艺。

运营结果的关键组成部分

我们是一家处于早期阶段的IT公司，我们历史上的 业绩可能并不代表我们未来的业绩。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及此类业绩的组成部分 可能无法与我们过去或未来的运营业绩相比较。

收入

到目前为止，我们还没有产生任何收入。我们 预计未来收入的很大一部分将来自可再生RBOB级汽油的销售，主要是在拥有联邦和州一级低碳燃料信用体系的市场上。

费用

一般和行政费用

G&A费用包括行政、财务、会计和其他行政职能人员的薪酬成本。并购费用还包括律师费、会计、审计和咨询服务的专业费用以及保险费。业务合并后，我们预计我们将 产生更高的上市公司成本，如遵守美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场的规定。

研发费用

我们的研发(“R&D”)费用主要包括与我们的研发活动相关的内部和外部费用。这些费用包括 直接在我们的项目上执行的人工，以及向从事和测试我们的STG+设计和汽油产品产量的特定方面的第三方支付的费用。研发费用已计入已发生的费用。我们预计，随着我们继续开发STG+技术并与其他企业发展市场和战略关系，研发费用将会增长。

所得税效应

我们是一家有限责任公司，出于税务目的，我们将 视为合伙企业，我们的每个成员都负责其应承担的税务属性和债务。因此，我们的财务报表中没有记录当期或递延所得税金额。

CENAQ的运作结果

CENAQ自2020年6月24日(成立)至2022年12月31日的整个活动与其成立和公开发行有关，自IPO完成以来， 寻找目标以完善业务合并和完善业务合并。截至2022年12月31日，CENAQ既未从事任何业务，也未产生任何收入。CENAQ以现金和现金等价物以及信托账户(“信托账户”)持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。CENAQ因成为上市公司而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与完成业务合并相关的尽职调查和并购费用。

截至2022年12月31日的财年，CENAQ净亏损3,698,144美元。CENAQ产生了5,715,022美元的一般和行政费用，其中包括与确定目标业务相关的4,847,741美元的成本 。全国会计准则委员会还产生了关联方本票利息支出7,363美元和所得税准备金431,632美元。我们获得了2,455,873美元的利息收入。

在截至2021年12月31日的一年中，CENAQ净亏损474,585美元。CENAQ产生了456,765美元的组建和运营费用(不从股东权益中扣除)，其中主要是一般和行政费用。CENAQ赚取了4,680美元的利息收入，并记录了22,500美元超额配售期权负债的公允价值变化的未实现亏损。

CENAQ的流动性与资本来源

2021年8月17日，CENAQ以每单位10.00美元的价格完成了其15,000,000个单位的IPO ，产生了总计1.5亿美元的毛收入，产生了约1,780万美元的发行成本，其中包括约600万美元的递延承销佣金。随后，关于业务合并，承销商同意将递延承保折扣和佣金减少至约430万美元。 同时，随着IPO的结束，根据CENAQ与CENAQ保荐人签订的证券认购协议，CENAQ完成了向CENAQ保荐人发行的4,500,000份私募认股权证和向CENAQ承销商发行的1,500,000份私募认股权证的私募 ，总收益为6,000,000美元。在首次公开募股结束之际，CENAQ赞助商向每个锚定投资者出售了 会员权益，反映了75,000股方正股票或总计825,000股方正股票的分配 ，其原始收购价约为每股0.0058美元。

2021年8月19日，承销商的超额配售选择权全面行使，CENAQ完成了额外的2250,000个单位的销售，产生了22,500,000美元的额外收益。 在完成额外的单位销售的同时，CENAQ完成了额外的675,000个私募配售 权证的销售，产生了675,000美元的总收益。首次公开招股和私募所得款项净额共计174,225,000美元，存入由大陆股票转让信托公司作为受托人维持的信托账户，其中约60万美元存入CENAQ的运营账户，用于支付与IPO结束相关的费用 和IPO后的营运资金。

截至2022年12月31日，CENAQ的运营银行账户中有127,965美元，营运资本赤字为7,072,012美元。2022年12月31日之后，CENAQ在信托账户结构、谈判和完善业务合并中使用了未持有的资金 。

在业务合并之前，CENAQ的流动性需求通过以下方式得到满足：(I)从CENAQ赞助商获得25,000美元的出资，以换取向CENAQ赞助商发行方正股票，(Ii)在CENAQ赞助商的本票项下贷款约88,333美元，(Iii)向CENAQ赞助商发行无担保本票125,000美元，以及(Iv)通过私募信托账户以外的私人认股权证获得600,000美元的净收益。CENAQ于2021年8月17日和2023年2月15日全额偿还了期票。

2022年5月31日，保荐人同意凭本票(“本票”)借给本公司125,000美元。本票的年利率为10%，于(I)2023年2月17日或(Ii)本公司完成初始业务合并的截止日期(以较早者为准)支付。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本票项下未偿还金额分别为125,000美元和0美元。 这些金额计入综合资产负债表上应付票据关联方的收益。

如2022年12月31日经审计的综合财务报表附注5所述，关于先前注明的1,725,000美元延期保证金，CENAQ于2022年11月15日向与延期相关的CENAQ赞助商签发了本金为1,725,000美元的无担保本票(“延期票据”)。延期票据为无息票据，于结算时已到期及应付，而偿还金额则视乎结算时信托账户的赎回金额而定。应偿还的金额将减少 ，数额等于赎回百分比乘以1,725,000美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，延期票据下的未偿还金额分别为1,725,000美元和0美元。该等金额计入综合资产负债表上应付票据关联方的收益 。

2022年11月15日，CENAQ发行了一张无担保本票(“保荐人票据”)，允许公司向CENAQ保荐人借款，最高可达467,500美元。保荐人附注项下提取的款项 不产生利息，并于(I)中华全国会计师公会完成初始业务合并之日及(Ii)本公司于2023年2月16日或之前清盘或本公司股东可能批准之较后清盘日期(br}较早者)到期及应付。2022年11月15日，公司根据保荐人说明申请并收到了100,000美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，保荐人票据下分别有10万美元和0美元的未偿还金额。该等金额 计入综合资产负债表上应付票据关联方的收益。

为了支付与企业合并相关的交易成本，CENAQ赞助商或CENAQ赞助商的关联公司或CENAQ的某些高级管理人员和董事 承诺向CENAQ提供高达1,500,000美元的营运资金贷款，定义见后文(见附注5)。此承诺将持续到2023年2月16日。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有任何周转贷款项下的未偿还金额。

关于此次交易的结束，根据赎回的158,797,476美元，根据延期通知，CENAQ赞助商应支付184,612美元。截止时，CENAQ赞助商还应在赞助商票据项下支付100,000美元，在期票项下支付125,000美元。然而，2023年2月15日，为代替偿还延期票据 以及偿还保荐人票据和本票，国家会计准则委员会与保荐人签订了总额为409 612美元的新本票(“新的 本票”)。新本票取消并取代延期本票和保荐人本票。新本票 为无息本票，本金余额于2024年2月15日或之前支付。新的 期票在佛得角清洁燃料公司选择时以现金或A类普通股的形式支付，转换价格为每股10.00美元。

CENAQ还获得了导致交易结束前的额外交易费用 减少，包括减少递延承销费和减少法律费用。于二零二二年八月十二日，贵公司、中间机构及控股公司与承销商订立函件 协议，据此，(I)帝国资本有限责任公司同意没收其全部1,423,125份私募认股权证及全部156,543股代表股份，(Ii)I-Bankers Securities，Inc.同意放弃其所有 301,875份私募认股权证及全部33,207股代表股份，及(Iii)承销商同意将与IPO有关的递延承销费由6,037,500美元减至32,500美元。作为结束交易的一部分，承销商同意进一步将与IPO相关的递延承销费从4,312,500美元降至1,700,000美元。此外，截至2022年12月31日，CENAQ有4,110,755美元与关闭相关的应计法律费用(包括在应付账款和应计费用中)和511,760美元的法律费用记录在与管道融资相关的递延融资成本 中。关于结案，全国律师协会收到了一张实际法律费用为3,250,000美元的发票。参与PIPE融资的承销商律师还同意，在结案时，将包括在递延融资成本中的总法律费用减少到325,000美元。

本公司未来的流动资金需求 由2023年2月15日收到的与交易有关的现金收益净额37,329,178美元来满足。

关于公司根据FASB会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考虑的评估 “披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，管理层已确定，由于于2023年2月15日完成与佛得角清洁燃料的业务合并而筹集的资金，公司有能力至少在下一年履行其财务义务。

表外安排；CENAQ的承诺和合同义务

注册权

方正股份及私人配售认股权证(以及于行使私人配售认股权证及方正股份转换后可发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据日期为2021年8月17日的某项注册权协议(“首次公开发售注册权协议”)享有登记权，该协议要求吾等登记该等证券以供转售(就方正 股份而言，只有在转换为我们的A类普通股后方可发行)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，即CENAQ登记此类证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭售”登记权利，并有权根据证券法第415条的规定要求国家证券交易委员会登记转售这类证券。

关于本次交易，《首次公开募股登记权利协议》已由佛得角清洁燃料公司、在交易结束前持有CENAQ证券的某些个人和实体(“初始持有人”)以及根据业务合并获得A类普通股和C类普通股的某些个人和实体(连同初始持有人“REG权利持有人”)修订和重述(经修订和重述的“A&R 注册权协议”)。根据A&R注册权协议，Verde Clean Fuels应在交易完成后60天内，作出商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交转售登记权利持有人持有或可发行的某些证券的转售登记 声明(“转售注册声明”)(“转售注册声明”)，转售注册权利持有人持有的或可向REG权利持有人发行的证券的转售注册声明(“转售注册声明”)，转售注册声明将在提交后合理可行的情况下尽快 宣布生效。在某些情况下，REG权利持有人可以要求佛得角清洁燃料公司提供承销产品和大宗交易方面的援助，REG权利持有人有权享有某些附带登记权。 《A&R登记权协议》没有规定，如果佛得角清洁燃料公司未能履行《A&R登记权协议》规定的任何义务，该公司将不支付任何现金罚金。

承销商协议

CENAQ给予承销商从首次公开募股之日起45天的选择权 ，以额外购买最多2,250,000个单位，以弥补超额配售。2021年8月19日，超额配售全部行使。

在首次公开招股和超额配售结束的同时，承销商获得承销折扣，相当于首次公开招股和超额配售的总收益的2%，即3,450,000美元。此外，承销商有权获得首次公开发售总收益3.5%的递延承销折****r}，以及在业务合并完成时的超额配售。随后，在业务合并方面，承销商同意将递延承保折扣由3.5%降至2.5%。

截止日期，延期费用从信托账户中的金额中支付。

承销商信函

关于业务合并协议的签立，于2022年8月12日，CENAQ、Intermediate、Holdings和承销商签订了承销商函件，其中包括(I)帝国资本，LLC同意没收其全部1,423,125份被没收的认股权证，以及其156,543家承销商的全部 股份被没收，(Ii)i-Bankers Securities，Inc.同意没收其全部301,875家承销商 的全部认股权证，其所有33,207家承销商被没收的股份，以及(Iii)承销商同意将其与IPO相关的递延承销费 从6,037,500美元降至34,500美元。

企业合并前的关键会计政策

根据公认会计原则编制合并财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。做出估计需要管理层做出重大判断。管理层考虑的估计可能会因一个或多个未来事件而发生变化。对截至2022年12月31日的综合财务报表影响最大的估计是超额配股权的公允价值、代表股份的公允价值和锚定股份的公允价值的计算。由于股票估值中使用的假设，这些估计是不确定的。这些估计和假设在年内没有重大变化。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

与首次公开募股相关的发售成本

发行成本包括与IPO直接相关的承销、法律、会计和资产负债表日发生的其他费用。我们遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A“发售费用”的要求。发售成本 于首次公开发售时发行的可分离金融工具(如有)按相对公允价值基准按收到的总收益 分配。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对A类普通股主题 进行可能的赎回。必须强制赎回(如有)的普通股 被归类为负债工具并按公允价值计量。可有条件赎回的普通股 普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回 不完全在公司控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他 时间，普通股被归类为股东权益。

我们会在赎回价值发生变化时立即进行识别 。首次公开招股结束后，吾等立即确认根据ASC 480-10-S99由最初的 账面值重新计量至赎回价值的后续计量。可赎回普通股账面价值的变化导致额外的实收资本和累计亏损的费用。

每股普通股净亏损

CENAQ有两类普通股， 称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在可赎回普通股和不可赎回普通股之间按比例分配。购买本公司股票的已发行认股权证的19,612,500股潜在普通股被排除在截至2022年和2021年12月31日的年度的稀释后每股收益中，因为权证是或有可行使的，而或有事项 尚未满足。因此，稀释后的每股普通股净亏损与当期每股普通股的基本净亏损相同。

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了更新的会计准则(ASU)第2020-06号，债务-债务转换和其他期权(副主题470-20)和衍生工具和对冲 -实体自有股权合同(副主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过删除当前GAAP所需的主要分离模式 来简化可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合 衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。该指导意见于2022年1月1日起实施。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。

2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)、 以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)：发行人对某些修改的会计或独立股权分类书面看涨期权的交换(FASB新兴问题特别工作组的共识)。本指南 澄清了当前指南的某些方面，以促进发行人对修改的会计报告的一致性 或在修改或交换后仍保持股权分类的独立股权分类书面看涨期权(例如，认股权证)的交换。本次更新中的修订适用于2021年12月15日之后开始的财政年度的所有实体，包括这些财政年度内的过渡期。允许所有实体及早采用，包括在过渡时期采用。该指导意见于2022年1月1日起生效。采用ASU不会影响公司的财务状况、运营结果或现金流。

我们的管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用会对随附的财务报表产生实质性影响。

企业合并后的关键会计政策

我们的综合财务报表是根据财务会计准则委员会确定的美国公认会计准则编制的。根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于简明综合财务报表日期的或有资产及负债的呈报金额、或有资产及负债的披露，以及报告期内呈报的费用及分配费用。以下是受判断和不确定性影响的某些关键会计政策和估计的摘要，在这些情况下，可能会使用不同的假设或估计方法报告不同的金额 。

资产收购

2020年8月，根据与博智绿色能源公司(“博智”)的购买协议，我们收购了一个演示设施、一个实验室、办公空间和知识产权，包括获得专利的STG+®工艺技术。在从创始人手中收购Primus的资产后，我们进行了 评估，以确定此次收购是否应作为业务组合(在ASC主题805下)或收购 是否应作为资产收购在ASC主题805-50下进行。

我们确定，收购资产的公允价值几乎全部集中在代表知识产权和专利技术的单一可识别无形资产中，因此，收购不被视为收购一项业务，而是一项资产收购。收购了若干其他 附属资产，包括物业租赁及相关的租赁改善。在将收购成本 分配给被视为非实质性的有形资产后，剩余价值被记录到单个无形资产中，我们将其称为知识产权和专利技术。

我们进一步评估了无形资产 是否将用于研发活动，以及无形资产是否应该资本化或支出。在ASC主题 730-10下，具有替代未来用途的资产应资本化。另一种用途包括将现有功能 调整为满足特定要求或客户需求，作为持续商业活动的一部分。另一种替代用途包括与设施或设备的建造、搬迁、重新布置或启动有关的活动，包括设计和施工工程 但仅用于特定研究和开发项目的设施或设备除外。

我们利用知识产权和专利技术，这被认为是对知识产权和专利技术现有能力的改编， 试图满足几个潜在许可客户的合同要求，包括修改将我们的STG+®工艺技术附加到现有客户拥有的甲醇生产设施。此外，我们还利用获得的知识产权和专利技术对商业上可行的工艺岛的设计和工程进行额外的修改，以验证其他商业消费燃料的生产，如柴油和甲醇，只需对整个工艺进行微小修改 。作为这些替代用途的结果，我们得出结论，知识产权和专利技术无形资产 具有替代未来用途，因此被资本化。

因此，几乎所有的资产购买价格都归因于单一的无形资产。因此，我们记录了1,925,151美元的知识产权和专利无形资产，包括产生的直接交易成本537,500美元。知识产权和专利技术 被视为无限期无形资产，不受摊销的影响。我们预计在最终决定继续建设我们的初始生产设施后，将重新评估无形资产的估计使用寿命。截至2022年12月31日和2021年12月31日，未摊销知识产权和专利技术无形资产的毛利和账面价值为1,925,151美元。

或有对价

代表Intermediate Holdings有一项向我们的首席执行官和顾问支付的安排，根据该安排，如果在Primus资产购买结束之日起五年内达到某些投资回报障碍，则可能需要支付或有付款。在业务合并结束时，根据 Holdings与Intermediate管理层和首席执行官于2022年8月5日达成的协议，或有对价被没收。

无形资产减值准备

对寿命不定的无形资产进行定性评估，以确定是否需要进一步的减值测试。在进行此分析时，我们会考虑宏观经济 情况、行业及市场因素、当前及预测的财务表现、个别实体事件及在量化分析下净资产的构成或账面金额的变动，并使用贴现现金流量法测试知识产权及专利的减值 ，并使用特许权使用费减值法测试减值。如果寿命不定的无形资产的公允价值低于其账面价值，则确认的减值损失等于差额。

我们通过使用各种估值分析来监测与减值相关的风险时考虑了多种信息，这些估值分析用于衡量我们基于股票的奖励的估计公允价值 。此外，公司还考虑了市场交易(如企业合并)。如上所述 ，从博智收购的资产价值几乎全部归因于知识产权和专利技术。自我们收购以来，此类技术一直是我们的核心资产，我们一直在继续开发此类技术，并将其应用于其他原料。

关于我们对授予管理层的股票激励单位的估值，我们在确定时使用了市场法、贴现现金流和特许权使用费减免方法来确定我们的估计企业价值，该估计企业价值比这一无形资产的账面价值高出很大一部分。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们对业务合并给予了最大的重视，得出了不需要减值测试的结论。我们还利用了在计量或有对价时准备的估值分析，如上文详细讨论的那样。这类交易支持了管理层的结论，即我们的无限期无形资产的公允价值比其账面价值高出很大一笔 金额，且在列报的任何期间均未确认减值费用。

长期资产减值准备

当存在减值指标时，我们评估长期资产的账面价值 。当一项长期资产的估计可单独确认的未贴现现金流量少于该资产的账面价值时，该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认损失。公允价值主要使用按与所涉风险相称的比率折现的估计 现金流量来确定。在列报的任何期间内均无减值费用。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含多项条款，其中包括放宽对符合资格的上市公司的某些报告要求。 我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据JOBS法案，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明 。CENAQ之前选择不可撤销地选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对公共或非上市公司具有不同的应用日期 ，我们将在上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的合并财务报表与另一家新兴成长型公司进行比较，因为使用的会计标准可能存在差异，因此很难或不可能选择不使用延长过渡期 。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，如果我们选择依赖此类豁免，则除其他事项外，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克法案 华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性 审计公司轮换或提供有关审计和综合财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些 豁免将在IPO完成后五年内适用，或直至我们不再是一家“新兴成长型 公司”为止，以较早者为准。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露 。

根据S-K法规第305(E)项(§229.305(E))，本公司不需要提供本项目所要求的信息，因为它是规模较小的报告公司，“规则229.10(F)(1)所界定的 。

项目8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致以下股东和董事会：

佛得角清洁燃料公司。

对合并财务报表的几点看法

本公司已审计所附CENAQ Energy Corp.(“贵公司”)截至2022年及2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年及2021年12月31日止年度的相关综合经营报表 、截至2022年及2021年12月31日的股东赤字及现金流量变动表，以及相关附注 (统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表 按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2022年和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年和2021年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

意见基础

这些合并财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估合并财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 马库姆律师事务所

马库姆律师事务所

PCAOB ID688

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿

2023年3月31日

CENAQ能源公司。

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

CENAQ能源公司。

合并业务报表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

CENAQ能源公司。

合并股东亏损变动表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

CENAQ能源公司。

合并现金流量表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。