美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年的《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):2023 年 12 月 20 日
射频收购公司
(注册人的确切姓名在其 章程中指定)
(州或其他司法管辖区) 公司注册的) |
(委员会文件 编号) | (国税局雇主 证件号) |
新加坡
(主要行政办公室地址,包括 邮政编码)
注册人的电话号码,包括
区号:+65
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 条,进行启动前通信 |
根据该法第12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易 符号 |
每个人的名字 交易所在哪个交易所 已注册 | ||
普通股 | ||||
用复选标记注明 注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》第 12b-2条(本章第240.12b-2条)中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 x
如果是新兴成长型公司, 用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务 会计准则。§
项目 2.03。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务 。
本当前 8-K 表格 报告第 5.07 项中包含的披露以引用方式纳入此处。
项目 5.03。对公司章程或章程的修订;在财政年度更改 。
本当前 8-K 表格 报告第 5.07 项中包含的披露以引用方式纳入此处。
项目 5.07。将事项提交证券持有人表决。
2023 年 12 月 20 日,特拉华州的一家公司 RF Acquisition Corp.(”公司” 或”RFAC”)举行了股东特别会议(”特别的 会议”),持有6,437,410股股票,由6,437,410股A类普通股组成,面值每股0.0001美元 (”A 类普通股”),没有B类普通股,面值每股0.0001美元(加上A类 普通股,”普通股”),亲自或通过代理人出席,约占截至2023年12月4日特别会议结束时有权在特别会议上投票的7,183,027股已发行和流通普通股的表决权 的89.62%。
在特别会议上,股东 正确地选择以每股约10.72美元的赎回价格赎回总共1,363,378股A类普通股 (”兑换”),总赎回金额约为14,619,421美元。兑换后,大约 29,430,708 美元将留在 RFAC 信托账户中(”信托账户”),不包括赞助商支付的22.5万美元的延期付款,如下所述。
1. | 延期修正提案 |
在特别会议上,公司股东 批准了该提案(”延期修正提案”) 修改公司第二份经修订和重述的 公司注册证书(即”现有章程”) 赋予公司权利,将其 完成业务合并的截止日期从2023年12月28日延长至2024年9月28日,包括最初的三个月延期 和随后六次延期一个月,自2023年12月28日起最多九个月,将最初的三个月延期存入信托账户 (A),以(i)225,000美元中的较低者为准或 (ii) 公司 未赎回的与延期修正提案相关的每股A类普通股收取0.09美元,以及 (B) 每股随后六次 延期一个月,(i)75,000美元或(ii)未兑换 与延期修正提案相关的每股A类普通股0.03美元,以换取业务合并完成后支付的无息无担保期票 ,以较低者为准。
以下是 对已获得公司股东批准的延期修正提案的表决情况表:
普通股 投赞成票 | 普通股 投反对票 |
普通股 弃权票 |
|||
6,224,122 | 213,288 | 0 |
2. | NTA 修正提案 |
股东批准了该提案(”NTA 修正提案”)修改公司的现有章程,取消净有形资产要求,以 扩大公司可能采用的方法,以免受美国 证券交易委员会 “便士股” 规则的约束。NTA 修正提案获得以下投票:
普通股 投赞成票 | 普通股 投反对票 |
普通股 弃权票 |
|||
6,224,122 | 213,288 | 0 |
2023 年 12 月 27 日,公司向特拉华州国务卿 提交了对其现有章程的 修正证书,以反映延期修正提案和 NTA 修正提案(统称为”章程修正案”)。 前面对章程修正案的描述参照章程修正案的全文进行了全面限定, 章程修正案的副本作为本8-K表的当前报告附录3.1提交,并以引用方式纳入此处。
由于章程修正案获得批准, 公司的发起人(或其一个或多个关联公司或第三方指定人)(”赞助商”) 存了款 (”延期付款”) 于 2023 年 12 月 27 日存入信托账户,金额为 225,000 美元,等于 (i) 225,000 美元或 (ii) 未兑换 与《章程修正提案》相关的公司 A 类普通股每股 0.09 美元,以换取 RFAC 向 发起人发行的无息无抵押本票,但无法偿还如果公司无法关闭业务合并,除非信托账户之外有可用资金 。
第 9.01 项财务报表和附录
(d) 展品
展览 数字 |
标题 | |
3.1 | 对射频收购公司第二次修订和重述的公司注册证书的修正证书 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求,注册人已正式要求经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
射频收购公司 | |||
来自: | /s/ 吴谢明 | ||
姓名: | 吴谢明 | ||
标题: | 首席执行官 | ||
日期:2023 年 12 月 27 日 |