2017年4月17日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

收件人：电子与机械办公室分支负责人罗素·曼库索

回复：

Biotricity Inc.

S-1 表格注册声明第 6 号修正案

文件编号 333-210933

女士们、先生们：

正如2017年4月13日与员工讨论的那样，我们谨代表我们的客户Biotricity Inc.（以下简称 “公司”）转交这封信，以回应美国证券交易委员会（委员会）（工作人员）对2017年1月30日员工信函（评论信）中有关公司向该公司提交的S-1表格注册声明中的第一和第二条评论的口头评论 2017年1月13日委员会（文件编号333-210933）（注册声明）。

最近的事态发展，第 1 页

1.

我们注意到，贵网站的 “投资者感兴趣的新闻” 页面2017年1月12日关于你被提名为主要竞争者的部分表明，Bioflux的软件已获得美国食品药品管理局的许可…但没有提及您必须向食品和药物管理局提交申请才能销售您的产品，以及食品和药物管理局必须审查该申请才能销售您的产品。您还可以从网站上的该页面链接到（1）一篇表明您的产品已获得美国食品药品管理局必要的501k许可的文章，以及（2）一篇表明您为分发Bioflux最近获得了美国食品药品监督管理局必要的501k许可的声明付费。请向我们提供您的分析，即（1）投资者如何从这些文章中得知您仍然必须向食品药品管理局提交申请才能销售您的产品而且 FDA 必须先审查该申请，然后才能销售您的产品，而且(2) 投资者对与您的陈述（例如本评论前两句中引用的陈述）有关的任何潜在索赔的任何责任的实质性。

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口头评论：公司应考虑纳入与公司FDA批准声明相关的公司潜在责任的风险因素。

针对员工的评论，公司将包括以下风险因素：

该公司可能因其所谓的美国食品药品管理局批准的某些不准确陈述而承担责任

2017年1月3日，该公司聘请的一家公司发表了一篇题为《可穿戴设备市场继续由创新驱动》的文章，该文章的一部分也无意中发布在公司的网站上。该文章包含某些不准确之处，因为它说公司已获得美国食品药品监督管理局的必要许可，但该公司尚未获得该许可。该公司已从其来源网站上删除了这篇文章，并删除了其网站上发布的摘录。但是，公司仍可能对本声明以及公司网站上的其他类似声明或互联网上以其他方式提供的声明承担责任。

2.

请向我们分析上述文章是否是规则405中定义的免费撰写招股说明书。在您的回复中列出您所依赖的所有权力。还要在答复中说明你参与撰写和审查文章的所有情况、你参与确定自己作为主要参与者的情况、你为准备和分发文章所支付的任何款项，以及你与文章来源协议的开始和将要到期的日期。

口头评论：这篇文章可以被视为免费写作招股说明书吗？

公司认识到，美国证券交易委员会对自由写作招股说明书的定义有广泛的看法，因此，公司承认《金融快报》的文章可以被视为自由写作招股说明书。为了通知投资者，公司将在注册声明中纳入以下风险因素：

2017年1月3日题为《可穿戴设备市场继续由创新驱动》的文章可能构成一份免费撰写的招股说明书

由于2017年1月3日的文章是在本招股说明书所属的注册声明生效之前发布的，因此可以将其视为与出售股东发行相关的免费写作招股说明书，但是公司没有资格使用免费撰写的招股说明书，因此可能会因不当使用此类招股说明书而承担责任。

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我们感谢工作人员抽出宝贵的时间和对上述答复的考虑。如果您想讨论上述回复，请随时与我联系。

真的是你的，

/s/ 格雷戈里·西琴齐亚

格雷戈里·西琴齐亚