依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-275695

建议的交易您的投票非常重要

尊敬的先锋自然资源公司股东：

2023年10月10日，先锋自然资源公司(先锋公司)、埃克森美孚公司(埃克森美孚公司)和埃克森美孚的全资子公司埃克森美孚公司(合并子公司)签订了一项协议和合并计划(合并协议)，根据协议和协议中规定的条件，合并子公司将与先锋公司合并并并入先锋公司，先锋公司作为埃克森美孚的全资子公司继续存在(合并协议)。

如果合并完成，先锋股东将以每股先锋普通股换取紧接合并前持有的每股面值0.01美元的埃克森美孚普通股2.3234股，而不包括面值(这种对价，即合并对价)。

先锋S董事会(先锋董事会)已一致批准合并协议，并建议先锋股东投票赞成采用合并协议。

根据埃克森美孚和S在2024年1月5日(可获得此类信息的最新可行日期)的收盘价为102.63美元，合并对价相当于先锋普通股每股隐含价值约238.45美元，较先锋普通股2023年10月5日的收盘价溢价约10.9%，也就是媒体报道先锋与埃克森美孚正在进行合并谈判的前一个交易日。以每股先锋普通股换取的合并对价的价值将随着埃克森美孚普通股的市值而波动，直到合并完成。先锋公司的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为PXD。埃克森美孚的普通股在纽约证券交易所上市，代码为XOM？

如果合并协议未经先锋普通股大多数流通股持有者有权就合并协议投票的赞成票通过，合并将不能完成。正因为如此，先锋将于2024年2月7日召开股东特别会议(特别会议)，就完成合并所需的提案进行投票。有关特别会议、合并、合并协议及股东将于特别会议上考虑的其他业务的资料载于本委托书/招股说明书内。先锋董事会已将2024年1月5日的收市日期定为决定先锋股东有权通知特别会议并在特别会议上投票的记录日期。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书以及通过参考并入的附件和文件。 您还应仔细考虑第30页开始的风险因素部分中描述的风险。

先锋董事会已一致认为合并协议及其拟进行的交易(包括合并)对先锋及其股东公平及符合其最佳利益，并根据特拉华州公司法(DGCL)的规定批准、通过及宣布合并协议及其拟进行的交易(包括合并)为可取的，并指示将合并协议提交先锋股东于有关股东的会议上通过。先锋董事会一致建议先锋股东投票支持采纳合并协议的提议，并建议先锋股东在不具约束力的咨询基础上批准可能支付或将支付给先锋S任命的高管的薪酬，该薪酬基于 或与合并有关。

无论您 持有多少先锋普通股，您的投票都非常重要。

无论您是否计划虚拟出席特别会议，请按照随附的代理卡上的 说明尽快提交您的委托书，以确保您的股份出席会议。如果您的股票是以经纪人、银行或其他代理人的名义持有的，请按照经纪人、银行或其他代理人提供的投票指示表格上的说明进行操作。您必须通过填写投票指示表来提供投票指示，才能对您的股票进行投票。

特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将不能亲自出席特别会议。

感谢您一如既往的支持。

非常真诚的 您的，

理查德·P·迪利

先锋自然资源公司

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的合并或其他交易，或将发行的与合并相关的证券，或确定本委托书/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本委托书/招股说明书的日期为2024年1月5日，并于2024年1月8日左右首次邮寄给先锋公司的股东。

附加信息

随附文件是先锋公司在特别会议上的委托书和埃克森美孚公司向先锋公司股东发行 埃克森美孚普通股作为合并对价的招股说明书。随附的委托书/招股说明书通过引用包含了来自 文件的有关Pioneer和ExxonMobil的重要业务和财务信息，这些文件未包含在随附的委托书/招股说明书中或与随附的委托书/招股说明书一起交付。您可以通过以下地址和电话号码向Pioneer或ExxonMobil提出书面请求或电话请求，或通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov，免费获得随附的委托书/招股说明书中引用的文件（这些文件的某些附件或附表除外）：

拓荒者		埃克森美孚
777隐藏的山脊		斯普林伍德村大道22777号
德克萨斯州欧文，邮编75038		德克萨斯州斯普林市77389-1425年
关注：投资者关系		关注：投资者关系
(972) 969-4019		(972)940-6000(一般)
media@pxd.com		Investor. exxonmobil.com

此外，如果您对合并协议或合并或合并协议预期的其他交易 或随附的委托书/招股说明书有任何疑问，或者如果您想要本委托书/招股说明书或通过引用并入本文的文件的其他副本，或者如果您需要帮助您投票表决您的 Pioneer普通股，请联系Pioneer Pioneer的代理律师：’

麦肯齐合伙公司

百老汇大街1407号，27楼

New York，New York 10018

免费电话：（800）322-2995

电子邮件：proxy@mackenziepartners.com

如果您希望索取文件，请不迟于特别会议日期(日期为2024年1月31日 )前五个工作日提交。

有关详细信息，请参阅附带的委托书声明/招股说明书第146页开始的哪里可以找到更多信息？

股东特别大会的通知

将于2024年2月7日举行

致我们的 股东:

先锋自然资源公司是特拉华州的一家公司，其股东特别大会将于2024年2月7日中部时间上午8：00在www.VirtualSharholderMeeting.com/PXD2024SM举行，会议的目的如下：

a.

就由新泽西州埃克森美孚公司(埃克森美孚公司)、特拉华州有限责任公司和埃克森美孚全资子公司SPQR，LLC(合并子公司)和先锋公司(可能不时修订，合并协议)之间通过2023年10月10日的合并协议和计划的提案进行投票，根据该协议，根据其中规定的条款和条件，合并子公司将与先锋公司合并，先锋公司作为埃克森美孚的全资子公司继续存在(合并协议)， 在第80页开始的标题为合并协议的一节中进一步描述，其副本作为附件A附在本通知构成其一部分的委托书/招股说明书(合并协议提案)；和

b.

举行一次不具约束力的咨询投票，以批准可能向 Pioneer公司指定的执行官支付或将向其支付的基于合并或与合并相关的薪酬（“咨询薪酬提案”）。’

在特别会议上，Pioneer将不处理任何其他事务，但由Pioneer董事会（下称“Pioneer董事会”）或在其指示下在特别会议或任何延期会议上适当提出的事务除外。”“有关将于特别大会上处理的事务的进一步资料，请参阅本通知书所载的代表委任书/招股章程。

只有截至2024年1月5日登记在册的股东才有权通知特别会议并在特别会议上投票。特别会议将于2024年2月7日中部时间上午8点(登录开始于中部时间上午7点45分)通过网络直播独家举行，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/PXD2024SM。您将能够参加特别会议并在会议期间以电子方式对您的股票进行投票，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/PXD2024SM并输入您收到的代理卡或投票指示表格上包含的 16位控制号码。由于特别会议完全是虚拟的，并通过网络直播进行，股东将无法 亲自出席会议。使用其唯一的16位控制号码登录到会议的与会股东也可以 按照会议网站提供的说明在特别会议期间检查股东名单。

出席特别会议的股东 将处于只听模式，不能在网络直播期间发言。然而，股东可以在2024年2月6日交易结束前通过访问www.proxyvote.com在特别会议之前提交任何问题。如果您在入住过程中或特别会议期间遇到任何困难，请致电844-986-0822(美国)和303-562-9302(国际)，以及一名技术人员 将从中部时间上午7：45开始为您提供帮助，直到特别会议结束。请给自己足够的时间登录，并确保您可以在 会议开始之前听到流音频。

合并的完成取决于先锋股东通过合并协议，该协议要求有权就合并协议投票的先锋普通股的大多数流通股持有人投赞成票。合并的完成并不以咨询补偿提议获得批准为条件。

先锋董事会一致认为，合并协议及其考虑的交易，包括合并，是公平的，符合先锋及其最大利益。

根据特拉华州一般公司法(DGCL)的规定，经股东批准、通过及宣布可取的合并协议及拟进行的交易(包括合并)，并指示将合并协议提交先锋股东于该等股东的会议上通过。Pioneer董事会一致建议Pioneer股东投票支持合并协议提案和咨询薪酬提案。

无论您拥有多少先锋普通股，您的投票都是非常重要的。如阁下计划以虚拟方式出席股东特别大会，请遵照本委托书/招股章程所载指示办理。无论您是否希望以虚拟方式参加特别会议 ，我们敦促您在会议之前提交您的投票。如果您的股票是以经纪人、银行或其他代理人的名义持有的，请按照经纪人、银行或其他代理人提供的投票指示表格上的说明进行投票。如果您以自己的名义持有您的股票，请尽快提交委托书以投票，方法是(I)访问随附的代理卡上列出的互联网网站，(Ii)拨打代理卡上列出的免费电话号码，或(Iii)使用提供的邮寄地址和邮票的信封邮寄您的代理卡。提交委托书不会阻止您在会议上进行虚拟投票，但有助于确保法定人数并避免 额外的征集成本。先锋公司普通股的任何合格持有人都可以在特别会议上投票，从而撤销之前的任何委托书。此外，委托书亦可在股东特别大会前以书面方式撤销，撤销方式为本通告所属委托书/招股章程所述的方式。

作为本通知一部分的委托书/招股说明书提供了有关合并和合并协议的详细说明以及将在特别会议上审议的其他事项。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书，包括通过引用纳入本文的任何文件，以及 全文附件。特别是，我们敦促您仔细阅读从第30页开始的题为风险因素的部分。

如果您对合并或本委托书/招股说明书有任何疑问，希望获得更多副本或需要帮助投票您持有的先锋公司普通股，请联系先锋公司S代理律师：

麦肯齐合伙公司

百老汇大街1407号，27楼

New York，New York 10018

免费电话：（800）322-2995

电子邮件：proxy@mackenziepartners.com

根据董事会的命令，

阿克沙尔·C·帕特尔

公司秘书

德克萨斯州欧文

2024年1月5日

目录

问答			1
摘要			12
这些公司			12
合并			13
先锋特别会议			13
先锋股东在合并中将获得什么			15
没有持不同政见者或评估权			15
关于先锋股权奖的处理			15
创业板董事会推荐			16
先锋财务顾问S之见			16
合并后埃克森美孚普通股的所有权			17
先锋S董事和高管在合并中的利益			17
合并完成后的管治事宜			17
埃克森美孚普通股上市及先锋普通股退市退市			17
合并的完成取决于某些条件。			18
如果未获得监管部门的全部批准，合并可能无法完成。			18
先驱者不得恳求			20
终止合并协议			22
特定表演；补救措施			24
合并的美国联邦所得税后果			24
会计处理			24
先锋股东的权利将因合并而改变			25
与合并有关的诉讼			25
风险因素			25
可比较的每股市场价格和股息信息			28
市场价格			28
分红			28
风险因素			30
关于前瞻性陈述的警告性声明			40
这些公司			42
埃克森美孚公司			42
先锋自然资源公司			42
SPQR，LLC			42
先锋特别会议			43
一般信息			43
特别会议的日期、时间和地点			43
特别会议的目的			43
先锋董事会的推荐			43
董事及行政人员的表决			44
出席特别会议			44
向虚拟特别会议提交问题			44
向虚拟特别会议提交问题的限制			44
记录日期			44
先锋自然资源美国公司401(K)计划和匹配计划的参与者			44
首创股东的流通股与表决权			45
股东名单			45
法定人数、弃权票和经纪人否决权			45
休会			45
需要投票			46

i

如何投票			46
纪录保持者			46
实益拥有人			47
委托书及撤销			47
选举审查员；点票			48
征求委托书			48
其他事项			48
托管委托书/招股说明书			48
问题和其他信息			49
合并			50
一般信息			50
当事人			50
合并的背景			51
埃克森美孚与先锋的若干关系			59
先锋董事会推荐及合并原因			59
埃克森美孚与S合并的原因			64
某些先锋未经审计的前瞻性财务信息			65
先锋财务顾问S之见			67
合并所需的监管批准			75
没有持不同政见者或评估权			77
合并的美国联邦所得税后果			77
会计处理			78
埃克森美孚普通股上市及先锋股票退市和注销			78
与合并有关的诉讼			78
合并协议			80
说明性说明			80
合并的结构			80
合并的完成和效力			80
合并注意事项			81
零碎股份			81
合并完成后的管治事宜			82
先锋股票的交出程序			82
先锋股权奖的处理与量化			83
埃克森美孚普通股上市			85
分红			85
完成合并的条件			85
申述及保证			86
重大不利影响的定义			88
合并前的业务行为			89
召开股东大会的义务			93
建议采纳合并协议的义务			94
没有恳求			94
合理尽最大努力公约			97
委托书/招股说明书和注册书 公约			99
赔偿和保险			99
员工事务			100
税务事宜			101
其他协议			102
终止合并协议			103
排他性补救			104
其他费用			105

II

特定表演；补救措施			105
第三方受益人			105
修订；豁免			105
合并的美国联邦所得税后果			106
先锋S董事和高管在合并中的利益			109
合并后与埃克森美孚的关系			109
赔偿和保险			109
创业型董事的年薪			109
2023年高管年度现金奖金			109
兼并中先锋股权奖励的处理			110
管制协议的变更			113
先锋非限定递延薪酬 计划			115
合并后与埃克森美孚达成的协议			115
量化先锋企业指定执行官的潜在薪酬和福利			115
建议一：通过合并协议			118
提案二：就某些先锋执行官员的交易相关补偿进行无约束力咨询 投票			119
埃克森美孚股本说明			120
法定股本			120
普通股说明			120
优先股说明			120
转会代理和注册处			121
股东权比较			122
专家			144
法律事务			145
未来先锋股东提案			145
在那里您可以找到更多信息			146
附件A合并协议和计划			A-1
附件B高盛有限责任公司意见			B-1

三、

问答

以下是作为先锋的股东，您可能会对合并和先锋股东特别会议(特别会议)正在审议的其他事项提出的一些问题，并简要回答这些问题。为了更好地了解这些事项以及有关合并的法律条款的说明，Pioneer敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息并未提供有关合并和特别会议正在审议的其他事项方面对您可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在本委托书/招股说明书的附件和本委托书/招股说明书的参考文件中。？从本委托书/招股说明书第146页开始，查看哪里可以找到更多信息 。

问：为什么我会收到这份文件？

答：新泽西州的埃克森美孚公司(ExxonMobil)、特拉华州的有限责任公司和埃克森美孚的全资子公司SPQR，LLC(Merge Sub)和特拉华州的先锋自然资源公司(Pioneer Natural Resources Company)已经签订了一项协议和合并计划，日期为2023年10月10日(可能会不时进行修订)，规定合并子公司与先锋合并并并入先锋(合并)，先锋作为埃克森美孚的全资子公司继续存在。为了完成合并，先锋股东必须批准采纳合并协议的提议，并且必须满足或放弃合并的所有其他条件。

先锋将召开特别会议，以获得合并协议提案的批准以及其他相关事项的批准 。这份委托书/招股说明书包含有关合并的重要信息以及特别会议正在审议的其他事项，您应该仔细阅读。

现将本文件作为先锋公司的委托书和埃克森美孚与合并有关的招股说明书提交给您。它 是先锋董事会(先锋董事会)向先锋股东征集代表投票的委托书，以供先锋股东在特别大会上、或在特别会议的任何续会或延期会议上就批准合并协议建议和批准咨询薪酬建议进行投票，两者均在本文中进行了更全面的描述。此外，本文件是埃克森美孚将根据合并协议向合并中的先锋股东发行埃克森美孚普通股的招股说明书。

无论您持有多少先锋普通股，您的投票都很重要。我们鼓励您尽快投票。

问：这次特别会议的目的是什么？

答：在特别会议上，先锋普通股持有人将就股东特别会议通知中概述的所有事项采取行动。 这些事项包括：

1.

通过合并协议的提案(合并协议提案)；以及

2.

在不具约束力的咨询基础上批准可能支付或将支付给基于合并或与合并有关的被任命高管的先锋S的薪酬的提案(咨询薪酬提案)。

问：什么是代理，它是如何工作的？

答：先锋董事会正在征询您的代理意见。代理是您指定的另一人以您指示的方式投票您所拥有的股票的法律指定。如果您在书面文档中指定某人作为您的代理，则该文档也称为 代理或代理卡。通过将您的委托书交给在

1

本委托书/招股说明书附带的代理卡，即授权他们以您指示的方式在特别会议上投票表决您持有的先锋普通股股份。您可以投票。 为,” “反对？或？弃权-对于这两个问题，我们将在特别会议上提交先锋普通股持有人投票表决。

如果您以下列方式之一完成并提交委托书，但未指定如何投票，则委托书持有人将投票给您的 股票为？下文所述的每一项提案。

问：先锋股东在合并中持有的先锋普通股将获得什么回报？

答：在合并生效时间(生效时间)，在紧接生效时间之前发行的每股先锋普通股(包括先锋未归属的限制性股票，但不包括先锋持有的(1)以国库形式持有的先锋普通股(不包括先锋受先锋员工福利计划约束或可与先锋员工福利计划一起发行的普通股)或(2)埃克森美孚或合并子公司将于生效时间注销的每股先锋普通股(统称为排除在外的股份)将转换为获得2.3234股埃克森美孚 普通股的权利(股票对价约为)。合并完成后，埃克森美孚普通股的零碎股份将不会交付给先锋公司普通股的任何持有人。相反，先锋普通股的持有人因合并而有权获得的所有埃克森美孚普通股的零碎股份将被汇总，如果零碎股份是由此类聚合产生的，则该持有人将有权根据合并协议 从交易所代理出售该零碎股份所得的现金 为该持有人的账户(连同股份代价，合并对价)收取现金，不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税。

虽然先锋股东在合并中将获得的埃克森美孚普通股股份数量是固定的 ，但合并对价的市值将随着埃克森美孚普通股的市场价格波动，在先锋普通股股东投票通过合并协议时不会获知。根据埃克森美孚S普通股在纽约证券交易所(NYSE)2023年10月5日的收盘价，也就是媒体报道先锋公司和埃克森美孚正在进行合并谈判的最后一个交易日，2.3234的交易比率 相当于先锋公司普通股每股隐含价值约253.23美元。根据埃克森美孚和S在2024年1月5日的收盘价102.63美元计算，2.3234的换股比率相当于先锋普通股每股隐含价值约238.45美元。先锋股东在合并完成后收到埃克森美孚普通股时，埃克森美孚普通股的市场价格可能高于、低于或等于埃克森美孚普通股在本委托书/招股说明书日期或特别会议期间的市场价格。

问：如果我是先锋普通股的持有者，我将如何获得我有权获得的合并对价？

答：先锋普通股转换为获得合并对价的权利将在合并完成后自动发生。于生效时间后及无论如何于合并完成后五个营业日内，交易所代理将向每位先锋普通股(其股份已根据合并协议转换为收取合并代价的权利)的记录持有人邮寄通函及指示，以交出代表先锋普通股股份的证书(？证书)及代表先锋普通股股份的账簿股份(？证书)，以换取合并代价及该等 证书或无证书股份根据合并协议有权获得的任何股息或其他分派。

在交易所代理收到 (I)证书或无证书的股票和(Ii)填妥并有效签署的传送函以及根据下列规定可能需要的其他文件后

2

根据转让函中的指示和交易所代理的其他指示，持有该等股票或无证股票的持有人将有权在 交换中获得合并对价。

问：交易完成后，谁将立即拥有埃克森美孚的普通股？

答：埃克森美孚和先锋估计，在紧随合并完成且在本委托书/招股说明书日期后不实施任何埃克森美孚股份回购的情况下，埃克森美孚在紧接合并前的普通股持有者将持有约88%的股份，先锋于紧接合并前的普通股持有人将在完全稀释的基础上持有埃克森美孚普通股约12%的流通股。

问：我的投票有多重要？

答：您的投票为？在特别会议上提出的每一项建议都非常重要，无论您拥有多少先锋普通股，我们鼓励您尽快提交一份或多份委托书。

问：在特别会议上批准每一项提案需要多少票？

答：批准合并协议提案需要多数股东对有权就合并协议提案投票的先锋普通股流通股的投票权投赞成票。先锋普通股持有人的任何弃权或任何先锋普通股持有人未能提交投票，都将与投票具有相同的效果反对？合并协议提案。

咨询补偿提案的批准需要出席(通过先锋会议网站)或由代理人代表并有权对该提案进行投票的多数投票权的赞成票。先锋股东通过先锋会议网站参加特别会议或委托代表投票时投弃权票的效果与投票相同。反对？咨询补偿提案。未能通过先锋会议网站或 代表出席特别会议，将不会影响咨询薪酬提案的投票结果。由于咨询薪酬建议不具约束力，因此，如果合并协议被先锋公司的股东采纳并完成合并，咨询薪酬建议的主题，包括先锋公司合同义务支付的金额，仍将得到支付，而无论不具约束力的咨询投票的结果如何。

？请参阅本委托书/招股说明书第46页开始的先锋特别会议所需的投票。

问：先锋董事会如何建议我投票？

A：在2023年10月10日举行的会议上，先锋董事会一致(I)认定合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)对先锋及其股东公平且符合其最佳利益，(Ii)根据DGCL的要求批准、通过及宣布合并协议及其拟进行的交易(包括合并)，及(Iii)决议建议先锋的股东采纳合并协议。

因此，先锋公司董事会一致建议先锋公司普通股持有人投票表决为？合并 协议提案和？为？咨询补偿提案。

问：是否有已经承诺在特别会议上投票支持合并协议提案的先锋股东？

答：2024年1月5日，先锋S董事和高管有权投票表决当时已发行的先锋普通股约140万股，合计约占先锋普通股的0.6%。

3

先锋已发行普通股，并有权在该日投票。我们目前预计先锋公司董事和高管S将投票表决他们的股份为？合并协议提案和合并协议提案为？咨询薪酬提议，尽管没有董事或执行干事订立任何协议规定他或她必须这样做。

问：合并完成时收到的埃克森美孚普通股是否会在交易所交易？

答：是的。完成合并的一个条件是，埃克森美孚将向先锋股东发行的与合并有关的普通股股票必须获得在纽约证券交易所上市的授权，但须遵守正式的发行通知。

问：埃克森美孚的股东会受到合并的影响吗？

答：合并完成后，每个埃克森美孚股东将持有与紧接合并完成前相同数量的埃克森美孚股票 。作为合并的结果，埃克森美孚的股东将拥有一家规模更大、资产更多的合并公司的股份。然而，由于埃克森美孚将向先锋股东增发埃克森美孚普通股，以换取先锋股东与合并相关的先锋普通股股份，因此，截至合并前，埃克森美孚普通股每股流通股占合并后埃克森美孚普通股流通股总数的百分比较小。

问：合并对先锋普通股持有者的美国联邦所得税 有什么影响？

答：此次合并旨在符合修订后的1986年《国税法》第368(A)节的 含义的重组资格，埃克森美孚和先锋公司打算报告符合该资格的合并。埃克森美孚和先锋均已在合并协议中同意尽其最大努力(I)使合并符合《守则》第368(A)条所指的重组，以及(Ii)不允许或导致采取、采取或导致采取、未能采取或导致采取任何行动、失败或停止，可以合理地预期导致合并不符合或不再符合美国联邦所得税法规第368(A)节所指的重组。埃克森美孚已收到埃克森美孚的法律顾问Davis Polk&Wardwell LLP(戴维斯·波尔克)的意见，先锋已收到先锋的法律顾问Gibson，Dunn，&Crutcher LLP(Jo Gibson Dunn)的意见，大意是合并将符合《守则》第368(A)节的含义。律师的这些意见是基于埃克森美孚、先锋和合并子公司的惯常假设和陈述、契诺和承诺。如果任何假设、陈述、契诺或承诺不正确、不完整、不准确或以其他方式被违反，意见的有效性可能会受到影响，合并的美国联邦所得税后果可能与本委托书/招股说明书中描述的结果大不相同。收到 律师的税务意见并不是任何一方S完成合并的义务的条件。埃克森美孚和先锋没有也不打算寻求美国国税局(IRS)就合并是否符合《准则》第368(A)节的重组资格做出任何裁决。因此，不能保证国税局会同意意见，或不会断言或法院不会维持与将合并视为《守则》第368(A)节意义上的重组相反的立场。假设合并符合《守则》第368(A)节所指的重组，美国持有人(如合并的美国联邦所得税后果)一般不会确认美国联邦所得税的损益，但出售埃克森美孚普通股的零碎股份的现金收益除外。如果合并不符合重组的条件，合并一般将是美国持有者的应税交易，每个美国持有者一般将确认损益，其金额等于(I)在合并中收到的埃克森美孚普通股的公平市值加上出售埃克森美孚普通股的任何现金收益之间的差额(如果有)，以及(Ii)该 持有者S在其在合并中交换的先锋普通股股份中的调整后税基。

4

上述美国联邦所得税后果可能并不适用于先锋普通股的所有持有者。您应该阅读本委托书/招股说明书第106页开始的《合并的美国联邦所得税后果》，以更完整地讨论合并的美国联邦所得税后果。税务问题可能很复杂，合并对您的税务后果将取决于您的特定税务情况。你应该咨询你的税务顾问，以确定合并对你的税务后果。

问：埃克森美孚和先锋预计何时完成合并？

答：ExxonMobil和Pioneer目前预计将在2024年上半年完成合并，具体取决于满足 合并成交条件的时间。然而，埃克森美孚和先锋都无法预测合并将完成的实际日期，双方也无法提供合并将完成的任何保证。请分别参阅本委托书/招股说明书第30、75和85页开始的“风险因素”、“ 合并”、“合并所需的监管批准”和“合并协议”、“完成合并的条件”。”—“”

问：合并的完成是否有任何条件？

是的.埃克森美孚、合并子公司和先锋无需完成合并，除非满足某些条件（或在适用法律允许的范围内放弃）。这些条件包括，除其他外，多数先锋普通股持有人采用合并协议，以及根据1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act）（《美国高速铁路法案》），任何适用的等待期到期或终止，或任何延长（如果埃克森美孚有义务完成合并，而不施加负担性条件（见本委托书/招股说明书第97页开始的“合并 协议”“合理的最大努力”））。“’”有关在 完成合并之前必须满足（或在适用法律允许的范围内放弃）的条件的更完整摘要，请参见本委托书 声明/招股说明书第85页和第75页开始的“合并协议”“完成合并的条件”和“合并所需的监管批准”。”“

问：如果合并没有完成，会发生什么？

答：如果合并协议在特别会议上没有被先锋股东通过，或者由于任何其他原因合并没有完成，先锋股东将不会收到他们所拥有的先锋股票的任何对价。’相反，Pioneer仍将是一家独立的上市公司，Pioneer的普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，并根据1934年《证券交易法》（经修订）进行注册，Pioneer将继续就Pioneer的普通股向美国证券交易委员会（SEC）提交定期报告。’”“”“如果由于任何原因（包括由于先锋股东未能批准合并协议提案）导致合并未完成，先锋正在进行的业务可能会受到不利影响， 完成合并的预期收益将无法实现。请参阅“风险因素”“未能完成合并可能会对先锋集团的股票价格以及未来业务和财务业绩产生负面影响”“从本委托书 声明/招股说明书第37页开始。

在特定情况下，如本委托书/招股说明书第103页开始的“合并协议”“合并协议的终止”所述，Pioneer可能需要在合并协议终止时支付终止费。

问：特别会议在何时何地举行？

答： 特别会议将是一次仅限虚拟的会议，从中部时间上午8：00开始(登录开始于 )，通过网络直播独家在www.VirtualSharholderMeeting.com/PXD2024SM上进行

5

中部时间2024年2月7日上午7：45)。您将能够参加特别会议，并在会议期间以电子方式投票，方法是访问to www.virtualshareholdermeeting.com/PXD2024SM并输入您收到的代理卡或投票指示表格上包含的16位控制号码。由于特别会议完全是虚拟的 并通过网络直播进行，股东将无法亲自出席会议。

问：谁可以在特别会议上投票，特别会议的记录日期是什么时候？

答：所有在2024年1月5日，也就是特别会议的记录日期(先锋记录日期)收盘时持有先锋普通股记录股票的先锋股东，都有权收到特别会议的通知并在特别会议上投票。

问：我可以投多少票？

答：每发行一股先锋普通股和 已发行普通股，其记录持有人有权就特别会议审议的每个事项投一票。在先锋记录日期登记在册的先锋股东是唯一有权接收关于特别会议或其任何延期或延期的通知并有权在该特别会议或其任何延期或延期上投票的先锋股东。

问：特别会议的法定人数是什么？

答：为了在特别会议上进行事务，出席者必须达到法定人数。特别会议的法定人数 要求持有先锋公司已发行和已发行普通股总数的大多数的持有人有权在特别会议上投票，无论是以虚拟身份出席，还是由代表出席。

为了确定是否有法定人数，所有出席的股份都将计入法定人数，其中将包括已收到但标记为弃权的委托书，并将排除经纪人的非投票权。当持有街道名称股票的实益所有人没有 指示作为该股东S股票的记录所有者的经纪人、银行或其他被指定人如何就特定提案投票这些股票时，就会发生经纪人无投票权。

问：我现在需要做什么？

答：在您仔细阅读及考虑本委托书/招股说明书所载或以参考方式并入本委托书/招股章程内的资料后，请按照所附的 委托书或投票指示表格上的指示，透过互联网或电话递交您的委托书，或将随附的委托卡或投票指示表格尽快填妥、签署、注明日期并寄回所提供的邮寄地址及盖章的信封内，以便贵公司的股份在股东特别大会上获代表 及投票。

有关投票程序的其他信息可在本委托书/招股说明书第43页开始的先锋特别会议 下找到。

问：我的委托书将如何投票？

答：如果您通过互联网、电话或通过填写、签署、注明日期并寄回随附的委托卡或投票指示表格来提交您的委托书，您的委托书将按照您的指示进行投票。如果您在代理卡上签名并将其退回，而没有说明您希望如何投票您的股票，您的代理卡将根据先锋董事会的建议进行投票。

有关投票程序的其他信息，请参阅本委托书/招股说明书第43页开始的先锋特别会议。

6

问：谁来计票？

答：特别会议的选票将由先锋董事会指定的一名个人担任选举检查人员进行点票。

问：如果我是记录在案的股东，我如何投票我的股票？

答：在2024年1月5日收盘时登记在册的先锋股东可以通过以下方式之一进行投票：

•

网际网路：先锋股东可以通过互联网提交他们的委托书，网址为： www.proxyvote.com。互联网投票全天24小时开放，一直持续到2024年2月6日中部时间晚上10：59。股东将有机会确认他们的投票指示已被正确记录。以这种方式提交委托书的先锋股东不需要提交他们的代理卡。

•

电话：先锋公司登记在册的股东可以通过致电1-800-690-6903提交他们的委托书。电话投票一天24小时可用，直到2024年2月6日中部时间晚上10：59。简单易懂语音提示将引导 股东完成投票，并允许他们确认他们的指示已被正确记录。以这种方式提交委托书的先锋股东不需要提交他们的代理卡。

•

邮件：记录在册的先锋股东可以通过正确填写、签署、注明日期 并将他们的代理卡或投票指示表邮寄到随本委托书/招股说明书一起提供的写有自我地址、盖有邮票的信封(如果邮寄在美国)中来提交他们的委托书。以这种方式投票的先锋股东应提前 邮寄代理卡，以便在特别会议投票结束前收到。

•

在虚拟会议期间在线：登记在册的先锋股东可以通过输入他或她或其唯一的16位控制号码参加虚拟特别会议并在线投票；但是，出席虚拟特别会议本身并不构成投票或撤销先前的 代表。

如果您是Pioneer普通股的实益持有人，您将被邀请参加特别会议；但是，由于您不是登记在册的股东，您不能在特别会议上投票，除非您从您的银行、经纪商或其他指定人那里收到了一份带有16位控制号码的投票指示表格，该指示表格是关于您持有的Pioneer普通股的 登记股东。

问：我如何在特别会议期间投票？

答：在特别会议期间，所有登记在册的股东都可以在线投票。街道名称持有人可以在特别会议期间在线投票，如果他们有一张带有16位控制号的投票指示表格，如下所述。您可以在特别会议期间使用代理卡或投票指示表格上的16位数字控制 号以电子方式投票。如果您没有控制号码，请尽快联系您的经纪人、银行或其他被指定人，以便向您提供控制号码。

无论您是否计划出席特别会议，我们都鼓励您尽快委托代表投票。

问：我如何在特别会议上提交问题？

答：出席特别会议的股东将处于只听模式，不能在网络直播期间发言。但是，股东可以在2024年2月6日营业结束前通过访问www.proxyvote.com在特别会议之前提交任何问题。

问：如果我在线出席特别会议时遇到困难，我应该联系谁？

答：如果您在入住过程中或特别会议期间遇到任何困难，请致电844-986-0822(美国)和303-562-9302(国际)，技术人员将从 开始随时为您提供帮助

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中部时间上午7：45，直到特别会议结束。请给自己足够的时间登录，并确保您可以在会议开始前听到流音频 。

问：如果我收到一套以上的特别会议投票材料，我应该怎么办？

答：您可能会收到一套以上的特别会议投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本和 多份委托卡或投票指示表格。例如，如果您在多个经纪账户中持有先锋普通股，您将收到针对您持有 股票的每个经纪账户的单独投票指示表格。如果您是先锋普通股的持有者，并且您的股票登记在一个以上的名称下，您将收到一个以上的代理卡。请提交您收到的每个单独的委托书或投票指示表，并遵循每个单独的委托书或投票指示表中的说明 。如果您没有提交您收到的每一份单独的委托书或投票指示表格，则不是您的所有股票都将获得投票。

问：S作为备案股东持股与作为实益所有人持股有何不同？

答：如果你的先锋普通股是直接以你的名义在先锋的转让代理人大陆股票转让和信托公司登记的，你被认为是这些股票的登记股东。’如果您是记录股东，则此代理声明/招股说明书和您的代理卡已由Pioneer直接发送给您。

如果您的Pioneer普通股股份是通过银行、经纪人或其他代理人持有的，则您被视为以PioneerStreet名义持有的 Pioneer普通股股份的实益拥有人。在这种情况下，本委托书/招股说明书已由您的银行、经纪人或其他被认为是这些股票的登记股东的代理人转发给您。作为 受益所有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他代名人如何按照其投票指示对您的股份进行投票，您也被邀请参加特别会议。但是，由于您不是记录在案的 股东，您不得在特别会议上投票，除非您从您的银行、经纪人或其他指定人那里收到带有16位控制号码的投票指示表。

问：如果我的股票由我的经纪人、银行或其他被提名者以街道名称持有，我的经纪人、银行或其他被提名人是否会自动投票支持我的股票 ？

答：没有。如果您的股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，您将收到经纪人、银行或其他代名人的单独指示，说明如何投票您的股票。互联网或电话投票的可用性将取决于您的经纪人S、银行S或其他被提名人S的投票过程。请与您的经纪人、银行或其他被指定人核对，并遵循您的经纪人、银行或其他被指定人在您的投票指示表格上提供的投票程序。

您应该 指示您的经纪人、银行或其他指定人如何投票您的股票。根据适用于经纪自营商的规则，您的经纪人、银行或其他被指定人有权对被认为是例行公事的提案进行投票，但没有 酌情决定权就被认为是非例行公事的提案投票，而将在特别会议上投票的每一项提案都被视为 非例行公事。因此，在没有收到您的指示的情况下，任何经纪人都不会被允许在特别会议上投票表决您的股票。当银行、经纪商和其他被提名人返回有效的委托书，但由于他们没有就此事投票的自由裁量权，并且没有从此类股票的实益所有者那里收到具体的投票指示，所以银行、经纪商和其他被提名人没有投票，这就是所谓的经纪人不投票。

因此，如果您是先锋股东，其普通股 以街道名称持有，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票：

•

您的经纪人、银行或其他代理人不得就合并协议提案投票，这将与投票相同。反对？？该建议；及

8

•

您的经纪人、银行或其他被指定人不能就咨询薪酬提案投票您的股票，这不会影响此类提案的计票结果。

特别会议的法定人数要求持有先锋公司全部已发行和流通普通股的多数股东出席特别会议，这些股东有权投票，实际出席或由代理人代表出席。为了确定是否达到法定人数， 出席的所有股份将计入法定人数，其中包括已收到但标记为弃权的代理，并不包括经纪人未投票。

有关投票程序的其他信息可在本委托书 声明/招股说明书第43页开始的先锋特别会议下找到。

问：如果我是先锋股东，我想撤销我的代理，我该怎么办？

答：先锋股东可以在其先锋普通股股份在特别会议上以下列任何方式投票之前随时撤销其代理：

•

在不迟于晚上10点59分之前，将代理撤销的书面通知送交先锋公司的S公司秘书，先锋公司位于德克萨斯州欧文市隐藏山脊777号的主要执行办公室，邮编：75038。中央时间2024年2月6日；

•

在不迟于晚上10：59之前，将另一份委托书交付给先锋公司的S，公司秘书位于德克萨斯州欧文市隐藏山脊777号的先锋S主要执行办公室，邮编：75038。中央时间2024年2月6日(在这种情况下，只计算日期较晚的委托书，撤销较早的委托书)；

•

在不迟于2024年2月6日中部时间晚上10点59分之前，通过互联网或电话再次提交另一份委托书(在这种情况下，只计算日期较晚的委托书，撤销较早的委托书)；或

•

以虚拟方式出席特别会议，使用其独特的 16位数字控制号码并在会议期间在线投票；出席虚拟特别会议本身不会撤销先前交付的有效委托书，除非您 在行使委托书前向先锋公司秘书发出书面撤销通知，或除非您在特别会议期间在线投票您的股份。

如先锋股东透过银行、经纪或其他被提名人持有股份，该股东可于特别会议前更改或撤销其投票指示 ，方法是再次透过其投票指示表格(大多数股东可选择透过互联网、电话或邮寄方式)提供指示，并须于晚上10：59前收到指示。中部时间2024年2月6日。或者，先锋股东也可以通过虚拟出席特别会议，使用他/她或她唯一的16位控制号码并在会议期间在线投票他/她或其股票来撤销他们的委托书。

欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第43页开始的先锋特别会议。

问：如果我在特别会议前出售或以其他方式转让我持有的先锋公司普通股，会发生什么情况？

答：先锋的记录日期早于特别会议的日期。如果您在先锋记录日期之后但在特别会议之前出售或以其他方式转让您持有的先锋普通股，除非您和您转让先锋普通股的人之间有特别安排(例如提供委托书)，否则您将保留在特别大会上投票的权利，但将以其他方式转让您所持先锋普通股的所有权和经济利益。

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问：如果我在合并完成前出售或以其他方式转让我持有的先锋普通股，会发生什么？

答：只有在生效时持有先锋普通股的人才有权获得合并的对价 。如果您在合并完成之前出售您所持有的先锋普通股，您将无权因合并而获得合并对价。

问：先锋的高管或董事是否在合并中拥有与我作为先锋股东的利益不同或不同的利益 ？

答：在考虑先锋董事会关于先锋股东投票通过合并协议提案和咨询薪酬提案的建议时，先锋股东应该意识到，先锋S董事和高管在合并中的利益可能不同于先锋股东的一般利益，也可能不同于先锋股东的利益。这些利益可能包括，其中包括：

•

埃克森美孚同意任命先锋公司的某些董事进入埃克森美孚董事会(埃克森美孚董事会)；

•

向先锋S非雇员董事支付合并发生当年服务年度的全额年度现金聘用金 ；

•

本委托书/招股说明书第83页开始的题为《合并协议》《先锋股权奖励的处理和量化》一节中所述的未完成股权奖励的处理；

•

根据控制协议的变更，可能向先锋高管支付遣散费和福利；

•

以最高业绩水平为2023年年度现金奖金池提供资金，并在2023年12月支付这些奖金。

•

授予2021年授予的先锋业绩单位最高业绩水平，并将此类奖励加速结算至2023年12月；

•

在2023年12月加快了对某些先锋高管持有的某些先锋RSU和先锋限制性股票奖励的归属和结算，否则这些奖励将在合并前或与合并相关的情况下归属；

•

支付每个先锋高管S不合格延期 薪酬计划账户余额；以及

•

继续赔偿和董事和高级管理人员责任保险。

先锋董事会在评估及磋商合并协议及拟进行的交易、批准合并及建议采纳合并协议及批准顾问补偿建议时，已知悉及考虑该等潜在利益。

有关这些权益的更多信息和量化，请参阅先锋S董事和高管在合并中的权益，从本委托书/招股说明书第109页开始。

问：我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

答：先锋公司打算在特别会议上宣布初步投票结果，并在特别会议后提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中公布最终结果。先锋公司和埃克森美孚向美国证券交易委员会提交的所有报告在提交时都是公开的。？查看哪里可以找到更多信息 从本委托书/招股说明书第146页开始。

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问：先锋股东是否有持不同政见者或评价权？

答：先锋股东无权与合并相关的异议或评估权。见本委托书/招股说明书第77页开始的合并：无持不同政见者或评估权。

问：我如何才能找到有关埃克森美孚和先锋的更多信息？

答：您可以从有关埃克森美孚和先锋的各种来源中找到更多有关埃克森美孚和先锋的信息，从本委托书/招股说明书的第146页开始，您可以在其中 找到更多信息。

问：谁能回答我关于特别会议、合并或合并协议中计划进行的交易的任何问题？

答：如果您对特别会议、合并或合并协议拟进行的其他交易或如何提交您的委托书有任何疑问，或者如果您需要本委托书/招股说明书或通过引用并入本文的文件、所附代理卡或投票指示的额外副本，您应联系先锋或先锋S代理律师：

先锋自然资源公司

小行星777

Irving， Texas 75038

关注：投资者关系

(972) 969-4019

或

MacKenzie Partners， Inc.

百老汇大街1407号，27楼

纽约，纽约10018

免费电话：（800）322-2995

电子邮件：proxy@mackenziepartners.com

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比较每股市场价格和股息信息

市场价格

下表列出了2023年10月5日，即媒体报道先锋和埃克森美孚正在讨论合并之前的最后一个交易日，埃克森美孚普通股每股和先锋普通股每股在纽约证券交易所报告的收盘价，2023年10月10日，即2023年10月11日公开宣布合并之前的最后一个交易日，及于 2024年1月5日，即本委托书/招股章程日期前可取得该等资料的最近实际可行交易日。该表还显示了截至同一日期先锋 普通股每股合并对价的隐含价值。这一隐含价值的计算方法是将埃克森美孚普通股在有关日期的收盘价乘以兑换率。

		埃克森美孚 普普通通 库存				拓荒者 普普通通 库存				隐含的PER 股票价值 合并的可能性 考虑事项
2023年10月5日		$	108.99			$	214.96			$	253.23
2023年10月10日		$	110.45			$	237.41			$	256.62
2024年1月5日		$	102.63			$	230.08			$	238.45

埃克森美孚普通股和先锋普通股的市场价格自宣布合并协议之日起一直在波动，并将从本委托书/招股说明书之日起继续波动，直至特别会议之日和合并完成之日。对于埃克森美孚普通股和先锋普通股在合并完成前的市场价格或埃克森美孚普通股在合并完成后的市场价格，我们无法做出任何保证。交换比率在合并协议中是固定的，但在合并完成后，先锋股东收到的ExxonMobil普通股的市场 价格（因此合并对价的价值）可能大于、小于或等于上表所示。 因此，建议先锋股东在决定是否投票通过合并协议时，获取埃克森美孚普通股和先锋普通股的当前市场报价。

分红

埃克森美孚目前对埃克森美孚普通股支付季度股息，上一次支付季度股息是在2023年12月11日，每股0.95美元。Pioneer目前为Pioneer普通股支付季度基本和可变股息，并于2023年12月22日支付季度基本和可变股息，分别为每股1.25美元和每股1.95美元。在《合并协议》签订之日起至合并生效之日止，埃克森美孚和先锋将与另一方就埃克森美孚 普通股和先锋普通股的任何股息的任何宣布时间以及与此相关的记录日期和支付日期进行协调，双方同意先锋普通股的持有人在任何季度内，先锋普通股的股息和埃克森美孚普通股的股息，他们在合并中收到这些股息作为交换，但他们应在任何此类季度收到：（a）仅先锋普通股的股息或（b）仅埃克森美孚普通股的股息，他们在合并中收到这些股息作为交换。如果先锋已宣布并设定了合并协议允许的股息记录日期，且合并的生效时间在 该股息记录日期之后且在该股息支付日期之前，则（i）Pioneer将在合并生效前向外汇代理存入支付该股息所需的资金，以及（ii）ExxonMobil 将导致存续公司支付该股息（以及先锋股权奖励的任何持有人根据先锋宣布适用股息之日生效的先锋股权奖励条款有权享有的任何适用股息等同权利）在合并完成后，在该股息的预定支付日期。

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根据《合并协议》，Pioneer可以在2023年12月31日之前的惯常记录日期 按照’《合并协议》日期之前公开披露的Pioneer股息政策（“Pioneer股息政策”）进行（x）季度现金股息 ，前提是，就本条款（x）而言，该股息的基本部分将不超过先锋普通股每股1.25美元，该股息的可变部分将为75%根据先锋股息政策计算的金额，（y）先锋根据先锋股息政策在2023年12月31日之后和2024年4月1日之前的惯例记录日期的季度现金股息，或者，如果合并将在 2024年第一季度完成，但在该惯例记录日期之前，先锋在合并完成前的记录日期发放季度现金股息，金额达到本应宣布的金额，如果没有完成合并，则按照 先锋股息政策在惯例记录和支付日期支付，在需要的范围内，可以根据先锋善意编制的先锋自由现金流估计并按照先锋股息政策进行计算，前提是，就本条（y）而言，该股息的基本部分不得超过先锋普通股每股1.25美元，该股息的可变部分应 为根据先锋股息政策计算的金额的50%，以及（z）先锋的季度现金股息，其习惯记录日期为4月1日或之后，2024年的金额不超过1.25美元每股先锋 普通股。欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第89页开始的“合并协议”“合并前的业务行为”。

合并完成后，任何持有埃克森美孚普通股的前先锋公司股东将获得埃克森美孚普通股宣布和支付的任何股息，先锋公司普通股的股票已因合并而转换为埃克森美孚普通股。然而，任何埃克森美孚普通股的股份如先锋普通股的股份已因合并而转换为埃克森美孚普通股，实际不会支付任何在合并完成后有记录日期的股息或其他分派，直至以前代表先锋普通股的股票的证书交还为止(或 以前代表先锋普通股股份的入账股份已转让)，届时将不会支付支付日期在该日期之前的埃克森美孚普通股的任何应计股息和其他分派 。在符合合并协议规定的限制的情况下，埃克森美孚未来的任何股息将由埃克森美孚董事会酌情决定。在符合合并协议规定的限制的情况下，先锋未来的任何股息将由先锋董事会酌情决定。不能保证埃克森美孚或先锋将宣布或支付任何未来的股息，也不能保证这些股息的数额或时间(如果有的话)。

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风险因素

除了本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入本委托书/招股说明书中的其他信息，包括从本委托书/招股说明书第40页开始的关于前瞻性陈述的告诫声明中涉及的事项 ，在决定是否投票支持采纳合并协议时，应仔细考虑以下风险因素。你还应该阅读并考虑与埃克森美孚和先锋的每项业务相关的风险因素，因为这些风险因素可能会影响合并后公司的运营和财务结果。这些风险因素可以在埃克森美孚S和先锋S分别于2023年2月22日和2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的埃克森美孚年度报告第I部分第1A项风险因素中找到，在埃克森美孚于2023年10月11日提交给美国证券交易委员会的第1.01项《S当前报告》中的第1.01项达成了实质性的最终协议。S于2023年10月11日提交给美国证券交易委员会的《Form 8-K表》第7.01项监管FD披露规则S于2023年10月11日提交给美国证券交易委员会的《Form 8-K表》中的当前报告(美国证券交易委员会的加入No. 0001193125-23-254221），第1.01项-’”“ No. 0001193125-23-253935），以及在埃克森美孚和先锋S随后提交给美国证券交易委员会的文件中，在每个案例中，通过引用将这些文件纳入本委托书/招股说明书。有关您在哪里可以获得此信息副本的信息，请参阅本委托书/招股说明书第146页开始的哪里可以找到更多信息？

与合并有关的风险

由于交换 比率是固定的，而埃克森美孚普通股的市场价格已经波动并将继续波动，先锋股东无法确定他们将在合并完成后收到的对价的价值。

如果合并完成，在紧接合并前发行的每股先锋普通股(排除在外的股票除外) 将自动转换为获得2.3234股埃克森美孚普通股的权利，以及出售零碎股票所得的任何现金收益。由于交换比例是固定的，合并对价的价值将取决于合并完成时埃克森美孚普通股的市场价格。在合并完成之前，埃克森美孚普通股的市场价格预计也会影响先锋普通股的市场价格。合并对价的价值自公布合并协议之日起一直波动，并将自本委托书/招股说明书日期起至特别大会日期及合并完成之日及其后继续波动。截至2023年10月5日，也就是媒体报道先锋与埃克森美孚正在进行合并谈判之前的最后一个交易日，先锋普通股的每股收盘价为214.96美元，在2023年10月5日至2024年1月5日(本委托书/招股说明书发布日期之前的最后一个可行交易日)之间，每股收盘价波动高达251.87美元，低至212.05美元。截至2023年10月5日，也就是媒体报道先锋公司和埃克森美孚正在进行合并谈判之前的最后一个交易日，埃克森美孚普通股的每股收盘价为108.99美元，在2023年10月5日至2024年1月5日(本委托书/招股说明书发布日期之前的最后一个可行交易日)之间，每股收盘价最高波动至112.00美元，最低波动至98.05美元。因此，在举行特别会议时，先锋股东将不知道或无法确定他们将在合并完成后收到的合并对价的 市值。股价变化可能由多种因素引起，其中包括，总体市场和经济状况，埃克森美孚S和先锋S各自业务、运营和前景的变化，市场对合并完成的可能性的评估，合并的时间，监管方面的考虑和新冠肺炎。这些因素很多都超出了埃克森美孚S和先锋S的控制范围。建议您获取埃克森美孚S和先锋S在纽约证券交易所交易的普通股的当前市场报价(交易代码分别为？XOM？和？PXD？)。

30

埃克森美孚合并后的普通股市场价格可能受到与影响先锋普通股市场价格的因素不同的因素的影响。

合并完成后，先锋公司普通股的持有者将成为埃克森美孚普通股的持有者。埃克森美孚的业务在重要方面与先锋公司不同，因此，埃克森美孚合并后的运营业绩以及埃克森美孚普通股的市场价格可能会受到与目前影响先锋公司运营业绩的因素不同的因素的影响。有关埃克森美孚和先锋各自业务的更多信息以及与这些业务有关的某些因素，请参阅通过引用并入本委托书/招股说明书中的文件，并在本委托书/招股说明书第146页开始提供更多信息。

此外，合并完成后，埃克森美孚普通股的市场价格可能会大幅波动。此外，埃克森美孚历来每季度支付股息。不能保证埃克森美孚会继续这样做。

此外，股市的普遍波动可能会对埃克森美孚普通股的市场或流动性产生实质性的不利影响，无论埃克森美孚S的实际经营业绩如何。

合并完成后，埃克森美孚可能无法实现合并的预期收益。

如果埃克森美孚不能在预期的时间框架内成功合并埃克森美孚和先锋的业务，合并预期的 好处可能无法完全实现，或者根本不能实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，合并后的业务可能不会像预期的那样表现，埃克森美孚普通股的价值(包括合并对价)可能受到不利影响。

埃克森美孚和先锋一直在运营，在合并完成之前，它们将继续独立运营 并且不能保证它们的业务能够成功整合。整合过程可能会导致先锋的关键专业知识流失、客户流失、S公司或两家公司正在进行的业务中断或出现意想不到的整合问题、高于预期的整合成本以及整个完工后整合过程所需时间长于最初预期。具体地说，在整合埃克森美孚和先锋的业务时，必须解决以下问题，以实现合并的预期好处，使合并后的业务按预期运行：

•

整合公司的实物资产和技术；

•

协调销售、分销和营销工作；

•

整合并实现合并后业务的预期协同效应；

•

成功将埃克森美孚和S的技术应用于先锋S资产；

•

协调公司运营实践、员工发展和薪酬计划、内部控制和其他政策、程序和流程；

•

维护与商业对手方的现有协议，避免拖延与潜在商业对手方签订新的协议；

•

识别和消除多余和表现不佳的职能和资产；

•

合并某些公司的运营、财务、报告和公司职能；

•

应对商业背景、企业文化和管理理念中可能存在的差异；

•

整合公司的行政和信息技术基础设施；

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•

管理某些业务和职位向不同地点的转移；

•

协调地理上分散的组织；

•

合并埃克森美孚和先锋目前在同一地点或附近的办公室；以及

•

实施与获得监管批准相关的可能需要的操作。

此外，S公司或两家公司业务或管理和资源的某些成员的注意力有时可能集中在完成合并和两家公司的业务整合上，而不是日常工作业务 运营，这可能会扰乱每家公司S正在进行的业务和合并后公司的业务。

鉴于合并，先锋可能难以吸引、激励和留住员工。

合并对先锋员工影响的不确定性可能会削弱先锋S在合并前后吸引、留住和激励员工的能力。在合并悬而未决的过程中，留住员工可能尤其具有挑战性，因为先锋的员工可能会遇到关于他们在合并后的业务中未来角色的不确定性。此外，根据控制变更先锋公司的S员工计划中规定，先锋公司的某些员工有权在建设性终止雇佣关系时获得遣散费。这些先锋员工可能会在先锋S员工计划中规定的特定情况下终止雇用，包括 此类员工职位、薪酬或福利的某些变化，并获得遣散费。由于角色和责任的改变，合并过程中可能会出现这种情况。有关其中一些问题的进一步讨论，请参阅本委托书/招股说明书第109页开始的先锋S董事和高管在合并中的利益。如果先锋的员工离开，两家公司的整合可能会更加困难，合并后的合并业务可能会受到损害。此外，埃克森美孚可能不得不在寻找、招聘和保留离职员工的接班人方面产生巨大成本，并可能失去与埃克森美孚或先锋公司业务相关的重要专业知识和人才，埃克森美孚S实现合并预期效益的能力可能会受到不利影响。此外，与将员工整合到埃克森美孚相关的 员工和管理层可能会受到干扰或分心。

合并的完成受某些条件的制约，如果不能及时满足、放弃或满足这些条件，合并可能会被推迟或无法完成。

埃克森美孚、先锋和合并子公司各自完成合并的义务取决于满足(或在适用法律允许的范围内放弃)多项条件，其中包括：(I)先锋已发行普通股的多数股份持有人投赞成票，并有权在通过合并协议的特别会议上投票；(Ii)根据《高铁法案》任何适用等待期的届满或终止或其任何延长(在埃克森美孚和合并子公司的情况下，S有义务完成合并，在没有施加负担条件的情况下(参见 代理声明/招股说明书第97页开始的《合理的最大努力公约》)，(Iii)没有任何禁令或其他命令或适用法律阻止或非法完成合并(在埃克森美孚和合并子公司S的情况下，没有义务完成合并，但在该法律或禁止与上文第(I)款所述事项有关的范围内没有施加负担条件(参见从本委托书/招股说明书第97页开始的合并协议和合理的尽力努力公约 ))，(Iv)作为本委托书/招股说明书的一部分的注册声明被宣布为有效，且没有停止令暂停该注册声明的效力 ，且没有为此而悬而未决的诉讼或受到美国证券交易委员会的威胁，(V)批准埃克森美孚将因合并而发行的普通股在纽约证券交易所上市，但须受发行的官方通知的限制，(Vi)就埃克森美孚和合并子公司S而言，在合并协议中所作的陈述和担保的准确性

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(Br)完成合并的义务，先锋以及(如果是先锋的话是S完成合并的义务)埃克森美孚和合并子公司，在每种情况下，截至合并协议的日期 和截至合并完成之日，(Vii)在所有实质性方面的履行情况，就埃克森美孚和合并子公司而言，S完成合并的义务，如果先锋和S完成合并的义务，埃克森美孚和合并子公司在合并生效时或之前必须履行的义务，(Viii)自合并协议日期以来，对于埃克森美孚和合并子公司S完成合并的义务，没有对先锋产生重大不利影响(重大不利影响的定义，请参阅合并协议和从本 委托书/招股说明书第88页开始的重大不利影响的定义)和(Ix)自合并协议日期以来，没有对先锋S完成合并、埃克森美孚和合并子公司的义务产生重大不利影响。

有关在完成合并前必须满足或放弃的条件的更完整摘要，请参阅本委托书/招股说明书第85页开始的合并协议-完成合并的条件。

完成合并的许多条件既不在先锋公司S的控制范围内，也不在埃克森美孚S的控制范围内，两家公司都无法预测何时或是否满足这些条件。如果在2024年10月10日(结束日期)(或2025年4月10日，如果根据合并协议的条款延长结束日期)之前未满足或放弃上述任何条件，合并协议可能会被终止。虽然先锋和埃克森美孚已在合并协议中同意尽合理的最大努力(受某些限制)尽快完成合并 ，但完成合并的这些条件和其他条件可能无法得到满足。此外，满足条件并完成合并可能需要比先锋和埃克森美孚预期的更长时间和更高的成本。

此外，获得所需的许可和批准的要求可能会使合并的完成推迟很长一段时间，或者阻止合并的发生。如果先锋和埃克森美孚各自业务的合并和整合未能在预期时间内完成，则完成合并的任何延迟都可能对先锋和埃克森美孚预期实现的成本节约和其他好处产生不利影响。

不能保证完成合并的条件将得到满足、放弃或及时满足，或合并将完成。见风险因素？未能完成合并可能对先锋的股价和未来业务以及 先锋的财务业绩产生负面影响，从本委托书/招股说明书第37页开始。

为了完成合并，埃克森美孚和先锋必须提交某些政府申请并获得某些政府授权，如果未向双方提交或授予此类申请和授权，或在有条件的情况下授予双方此类申请和授权，可能会危及合并的完成，或者可能会减少合并的预期收益。

合并的完成取决于《高铁法案》规定的任何适用等待期或任何延长的等待期届满或终止。虽然埃克森美孚和先锋已在合并协议中同意尽其合理的最大努力，但须遵守埃克森美孚必须接受的补救措施的具体限制，以提交某些政府申请或获得所需的政府授权(视情况而定)，但不能保证相关等待期将届满或相关授权将获得 。此外，需要获得或获得这些授权的政府当局在管理条例方面拥有广泛的自由裁量权。埃克森美孚S或先锋S的不利事态发展 监管地位或监管机构在批准此类批准时考虑的任何其他因素；政府、政治或社区团体的询问、调查或反对；或立法或政治环境的变化通常可能会影响 是否以及何时获得必要的政府授权。作为批准合并的条件，政府当局

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可在合并完成后对埃克森美孚和S的业务行为施加要求、限制或成本或限制。不能保证监管机构不会施加条件、条款、义务或限制，也不能保证这些条件、条款、义务或限制不会对合并后合并后的公司造成额外的重大成本或实质性限制，或对埃克森美孚S的业务和合并完成后的经营结果产生不利影响。此外，不能保证这些条款、义务或限制不会导致合并延迟或放弃。分别从本委托书/招股说明书第85页和第97页开始，见合并协议？完成合并的条件？和合并协议？合理的最大努力公约。

如果合并不符合守则第368(A)节所指的重组，先锋股东可能被要求支付巨额美国联邦所得税。

此次合并旨在符合《守则》第368(A)节所指的重组资格，埃克森美孚和先锋公司打算报告符合该资格的合并。埃克森美孚已收到Davis Polk的意见，Pioneer已收到Gibson Dunn的意见，大意是合并将符合守则第368(A)节的含义。律师的这些意见是基于埃克森美孚、先锋和合并子公司的惯常假设和陈述、契约和承诺。如果任何假设、陈述、契诺或承诺不正确、不完整、不准确或以其他方式被违反，意见的有效性可能会受到影响， 合并的美国联邦所得税后果可能与本委托书/招股说明书中描述的结果大不相同。先锋S或埃克森美孚S完成合并的义务不是将合并视为守则第368(A)节意义上的重组，也不是埃克森美孚或先锋收到律师对此的意见。埃克森美孚和先锋没有也不会寻求美国国税局就与交易有关的任何事项作出任何裁决，因此，不能保证国税局会同意这些意见，或不会断言或法院不会维持与将合并视为守则第368(A)节所指的重组相反的立场。如果美国国税局或法院裁定合并不符合《守则》第368(A)节所指的重组，先锋普通股的持有者一般会在先锋普通股与埃克森美孚普通股根据合并进行交换时确认应税损益。请参阅 本委托书/招股说明书第106页开始的合并的美国联邦所得税后果。

财务预测是基于各种可能无法实现的假设。

在合并及若干先锋未经审计的预期预测中所载的财务估计是基于先锋S管理层在编制时的假设和可获得的信息，这些估计和假设受不确定因素的影响，许多不确定因素超出了先锋S的控制范围， 可能无法实现。本委托书/招股说明书中提到的许多因素，包括本风险因素章节中概述的风险，以及关于前瞻性陈述的告诫声明中描述的事件或情况，将对确定合并后的公司S的未来业绩具有重要意义。由于这些或有事件，未来的实际结果可能与先锋S的估计大不相同。鉴于这些 不确定性，本委托书/招股说明书中包含的财务估计不是也不应被视为预测结果必然反映未来实际结果。

先锋S的财务估计并不是为了公开披露而编制的，并且此类财务估计的编制也不是为了遵守任何监管或专业机构发布的指导方针。此外，任何前瞻性陈述仅表示截至作出该陈述之日，先锋不承担任何义务，除非适用法律要求，否则先锋不承担任何义务更新本文中的财务估计，以反映该财务估计编制之日后的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生。

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本委托书/招股说明书中包含的Pioneer的财务估计由Pioneer 编制，并由Pioneer负责。此外，先锋S独立会计师或任何其他独立会计师均未就本文所载先锋S预期财务信息编制、审核或执行任何程序，亦未对先锋S预期财务信息或其可达性表示任何意见或任何其他形式的保证，因此，该等独立会计师对先锋S预期财务信息概不负责，亦不与其有任何 关联。在此引入作为参考的该等独立会计师的报告只涉及该等报告所指名的实体的历史财务资料，并不涵盖本委托书/招股说明书内的任何其他资料，因此不应为此而阅读。有关更多信息，请参阅第65页开始的合并？某些先锋未经审计的预期财务信息。

先锋财务顾问S的意见不会反映合并协议签署至合并完成之间的情况变化。

先锋已收到其财务顾问对签署合并协议的意见，但截至本委托书/招股说明书日期， 尚未从其财务顾问处获得任何最新意见。埃克森美孚或先锋的经营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出埃克森美孚或先锋的控制范围的因素的变化，以及先锋S财务顾问S的意见所基于的因素，可能会在合并完成时显著改变埃克森美孚或先锋的价值或埃克森美孚普通股或先锋普通股的价格。截至合并将完成的时间或截至该意见的日期以外的任何日期，该意见均未发表意见。由于先锋目前预计不会要求其财务顾问 更新其意见，因此该意见不会从合并完成时的财务角度处理合并考虑的公平性。然而，先锋董事会S建议先锋股东投票批准合并协议提案和咨询薪酬提案的建议，是在本委托书/招股说明书的日期作出的。

有关先锋从其财务顾问那里收到的意见的说明，请参阅第67页开始的题为合并/S财务顾问的意见的部分。先锋S财务顾问高盛的意见作为附件B附于本委托书/招股说明书。

由于合并相关的不确定性，埃克森美孚的S和先锋S的业务关系可能会受到干扰。

与埃克森美孚或先锋有业务往来的各方可能会遇到与合并相关的不确定性，包括与埃克森美孚、先锋或合并后业务的当前或未来业务关系。埃克森美孚S和先锋S的业务关系可能会受到破坏，因为与埃克森美孚或先锋有业务往来的一方可能试图 谈判现有业务关系的变化，或考虑与埃克森美孚、先锋或合并业务以外的其他方建立业务关系。这些中断可能会对合并后的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响，包括对埃克森美孚和S实现合并预期效益的能力产生不利影响。延迟完成合并或终止合并协议可能会 加剧此类中断的风险和不利影响。

先锋可以放弃一个或多个结束条件 而无需重新征求股东批准。

先锋可决定在先锋有义务完成合并之前，全部或部分放弃完成合并的一个或多个条件。任何决定是否放弃完成交易的任何条件，或因豁免而重新征求股东批准以修订或补充本委托书/招股说明书，将由先锋在放弃时根据当时存在的事实和情况做出。

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完成合并可能会导致先锋作为缔约方的某些协议中的控制权或其他条款发生变化。

先锋是某些协议的当事人，这些协议赋予交易对手在控制权变更后的某些权利，在某些情况下包括终止此类协议的权利。根据某些此类协议，合并可能构成控制权的变更，因此交易对手可以在合并结束时行使协议规定的某些权利。任何此类对手方均可请求修改其各自的协议，作为根据其协议给予豁免或同意的条件。不能保证此类交易对手不会行使其在 协议下的权利，包括在可用情况下的终止权和/或要求支付巨额罚款。

先锋S执行 高管和董事在合并中的利益可能不同于您作为先锋公司股东或埃克森美孚股东的利益，或者不同于您作为埃克森美孚股东的利益。

在考虑先锋董事会投票通过合并协议的建议时，先锋股东应知道 先锋的董事和高管在合并中的利益可能不同于先锋股东的利益，或超出先锋股东的一般利益，包括加快股权奖励的归属和潜在的遣散费 。先锋董事会知悉这些利益，并在评估及谈判合并协议及批准合并，以及在建议先锋股东投票采纳合并协议时考虑这些利益。

有关更多信息，请从本委托书/招股说明书第109页开始，参阅先锋S董事和高管在合并中的利益 。

合并协议限制先锋公司和S寻求合并以外的替代方案的能力， 可能会阻止其他公司试图以高于埃克森美孚根据合并协议同意支付的价格收购先锋公司。

合并协议包含一些条款，使得先锋集团更难将业务出售给埃克森美孚以外的公司。这些 条款包括一般禁止先锋公司为竞争性交易征求任何收购建议或要约。此外，除某些例外情况外，先锋董事会不会以不利于埃克森美孚的方式撤回或修改先锋董事会支持采纳合并协议的建议，埃克森美孚通常有权匹配可能提出的任何竞争性收购提议。尽管如上所述，在先锋股东采纳合并协议之前的任何时间，先锋董事会可在某些 情况下以不利于埃克森美孚的方式撤回或修改先锋董事会的建议以支持通过合并协议，前提是先锋董事会善意地确定不采取此类行动可能合理地与其根据适用法律对先锋股东承担的受托责任相抵触。如果先锋董事会终止合并协议以根据合并协议的条款就一项竞争交易订立替代收购协议，合并协议并不要求先锋 提交先锋股东表决通过合并协议。在某些情况下，在终止合并协议时，先锋将被要求向埃克森美孚支付18.15亿美元的终止费，包括如果先锋在获得先锋股东批准之前终止合并协议，以便根据合并协议的条款就竞争对手的交易达成替代收购协议。见合并协议和合并协议的终止，分别从本委托书/招股说明书第103页和第104页开始。

虽然先锋和埃克森美孚都认为这些条款和协议是合理的和惯例的，并不排除其他报价，但这些限制，包括先锋在某些情况下可能向埃克森美孚支付的18.15亿美元终止费的额外费用，可能会阻止有兴趣收购先锋全部或大部分 股份的第三方考虑或提议

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收购，即使该方准备以高于根据合并协议在合并中应支付的对价的每股价值支付对价。

未能完成合并可能会对先锋的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。

如果由于任何原因(包括先锋股东未能采纳合并协议或未满足或放弃任何其他条件)导致合并未能完成，先锋正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有实现完成合并的任何好处的情况下，埃克森美孚和先锋将面临许多风险，包括以下风险：

•

先锋可能会遇到金融市场的负面反应，包括对其股票价格的负面影响 ；

•

先锋可能会受到客户、供应商、合资企业和其他业务伙伴、监管机构和员工的负面反应。

•

先锋将被要求支付与合并相关的某些费用，如法律、会计、财务顾问和印刷费，无论合并是否完成；

•

《合并协议》对先锋S的业务在合并完成前的行为施加了某些限制，这些限制的放弃取决于埃克森美孚的书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，并受某些例外和限制的约束，可能会阻止先锋在合并悬而未决期间采取先锋本应采取的某些其他特定行动或以其他方式寻求商机。在没有实施这些限制的情况下采取或执行(有关适用于先锋公司的限制性契约的说明，请参阅本委托书/招股说明书第89页开始的《合并前的业务行为协议》)；

•

与合并相关的事务(包括整合规划)将需要先锋管理层投入大量时间和资源，否则将专门用于日常工作作为一家独立公司，可能对先锋公司有利的运营和其他机会；

•

在合并协议规定的特定情况下终止合并协议的情况下，先锋可能被要求向埃克森美孚支付18.15亿美元的终止费；如果先锋在到期时没有立即支付终止费，先锋将被要求支付埃克森美孚的利息，年利率等于《华尔街日报》在要求支付此类款项之日起生效的 年利率，直至实际收到此类款项之日，或适用法律允许的较低利率；以及

•

针对先锋或埃克森美孚的任何未能完成合并或任何执行程序的诉讼已开始 阻止其履行各自根据合并协议承担的义务。

不能保证上述风险不会成为现实。如果合并未能完成，这些风险可能会成为现实， 可能会对先锋S的业务、财务状况、财务业绩、评级、股票价格和/或债券价格产生重大不利影响。

先锋公司股东在合并完成后将获得的埃克森美孚普通股将拥有与先锋公司普通股不同的权利。

合并完成后，先锋的股东将不再是特拉华州先锋公司的股东，而是新泽西州公司埃克森美孚的股东，他们作为股东的权利将受新泽西州法律和埃克森美孚S重述的公司成立证书和

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附则。新泽西州法律和埃克森美孚S重申的公司注册证书和章程的条款可能与特拉华州法律和先锋公司注册证书和章程的条款有实质性不同，后者目前管辖先锋股东的权利。有关与埃克森美孚普通股相关的不同权利的讨论，请参阅本委托书/招股说明书第122页开始的股东权利比较。

合并后，先锋公司的股东作为一个整体，在埃克森美孚的所有权和投票权将大大低于他们目前在先锋公司的所有权和投票权，对管理层的影响力也将更小。

根据截至先锋公司记录日期的先锋公司普通股股票数量和先锋公司已发行的股权奖励，埃克森美孚估计，它将根据合并发行约545,245,356股埃克森美孚普通股，前提是如果合并协议允许向某些先锋公司员工授予额外的先锋公司股权奖励，埃克森美孚可能需要保留额外的埃克森美孚普通股以供发行(参见合并协议和先锋公司股权奖励的处理和量化)。埃克森美孚实际发行和预留的与合并相关的普通股数量将在合并完成时根据交换比例、先锋普通股股份数量和先锋公司当时已发行的股权奖励确定。 埃克森美孚的市值明显高于先锋公司。根据截至2024年1月5日已发行的先锋普通股数量和截至2024年1月5日的埃克森美孚普通股流通股数量，埃克森美孚和先锋估计，在紧接合并完成后，紧接合并前的埃克森美孚普通股持有者将持有约88%的埃克森美孚普通股，而紧接合并前的先锋普通股持有者将在完全稀释的基础上持有埃克森美孚普通股流通股约12%。因此，作为一个整体，前先锋公司股东对埃克森美孚管理层和政策的影响力将大大低于他们目前对先锋公司管理层和政策的影响力。

先锋股东无权获得与合并相关的评估权 。

评估权是一种法定权利，使股东能够对某些非常交易提出异议，如某些合并，并要求公司支付法院在司法程序中确定的其股票的公允价值，而不是收取与适用交易相关的向股东提出的对价。根据特拉华州的法律，先锋普通股的持有者无权评估与合并相关的股票的公允价值。请参阅本委托书/招股说明书第77页开始的合并/无异议或评估 权利。

针对埃克森美孚和先锋的潜在诉讼可能导致巨额费用、阻止完成合并的禁令和/或导致支付损害赔偿的判决。

证券集团诉讼和衍生品诉讼通常是针对达成合并协议的上市公司提起的。即使这类诉讼不成功，对它们的辩护也可能导致巨额成本。

自公开宣布合并以来，先锋已接获两宗与合并有关的假定股东诉讼，先锋亦已接获其他声称先锋股东的函件，指本委托书/招股说明书所包含的S-4表格的注册说明书未能披露若干据称的重要资料。有关更多信息，请参阅与合并相关的合并诉讼部分。这些诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，并给先锋和/或埃克森美孚带来巨额成本，包括与董事和高级管理人员赔偿相关的任何成本。不能保证任何被告将在这些诉讼或任何其他潜在诉讼的结果中胜诉。

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埃克森美孚和先锋将因合并而产生巨额交易和合并相关成本。

埃克森美孚和先锋预计将产生一些与合并和合并两家公司的业务相关的非经常性成本。与合并相关的重大非经常性成本包括(但不限于)财务、法律、会计和其他顾问和代表的费用和开支、与先锋员工有关的某些雇佣相关成本(从本委托书/招股说明书第109页开始，在先锋S董事和高管的利益中进行描述)、与《高铁法案》要求的备案相关的到期备案费用以及本委托书/招股说明书的备案费用、印刷和邮寄成本。无论合并是否完成，其中一些费用已经发生或可能发生 ，包括财务顾问和其他顾问和代表的部分费用和开支，以及本委托书/招股说明书的备案费用。埃克森美孚还将产生交易费，以及与制定和实施两家公司的整合计划相关的成本，包括设施和系统整合成本。埃克森美孚继续评估这些成本的规模，两家公司业务的合并和整合可能会产生额外的意想不到的成本。

与埃克森美孚和先锋有关的风险。

埃克森美孚和先锋于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的《埃克森美孚S截至2022年12月31日的10-K年度报告》中的风险因素以及埃克森美孚S于2023年10月11日提交给美国证券交易委员会的《截至2023年12月31日的10-K表格的当前报告》中的第1.01项将继续受到(Br)第一部分第1A项风险因素在埃克森美孚S提交的截至2023年12月31日的年度报告中所述的风险的约束。2022年2月23日向美国证券交易委员会提交，第7.01项监管FD披露，先行者S目前于2023年10月11日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K报告(美国证券交易委员会加入No. 0001193125-23-254221），和项目1.01加入实质性最终协议先锋S目前于2023年10月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告(美国证券交易委员会加入No. 0001193125-23-253935），以及(Iii)埃克森美孚S和先锋S随后向美国证券交易委员会提交的文件，分别通过引用并入本委托书/招股说明书。请参阅本委托书/招股说明书第146页开始的更多信息。

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关于前瞻性陈述的警示声明

本委托书/招股说明书包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，包括经修订的1933年证券法(证券法)第27A条(证券法)和交易法第21E条。在这种情况下，前瞻性表述往往涉及未来的业务和财务事件、条件、预期、计划或抱负，往往包含诸如预期、预期、意图、计划、计划、相信、寻求、看到、将会、将会、目标、类似表达以及这些词语的变体或否定等词语，但并不是所有前瞻性表述都包括此类词语。 前瞻性陈述的性质涉及不同程度的不确定事项，例如有关完成合并及其预期收益的陈述。所有此类前瞻性陈述均基于当前的计划、估计、预期和抱负，受风险、不确定性和假设的影响，其中许多风险、不确定性和假设超出了埃克森美孚和先锋公司的控制范围，可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述中所表达的大不相同。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：按预期条款和时机完成合并，或根本不按预期条款获得监管批准，以及先锋股东批准；预期税项处理、不可预见的负债、未来资本支出、收入、费用、收益、协同效应、经济表现、负债、财务状况、亏损、未来前景、合并后公司S业务的管理、扩张和增长的业务和管理策略以及其他条件，包括合并的任何预期收益在预期的时间段内无法实现或无法实现的可能性；埃克森美孚和先锋成功整合业务并实现预期的协同效应和价值创造的能力；可能对埃克森美孚、先锋或各自的董事提起的与合并有关的潜在诉讼；合并中断将损害埃克森美孚S或先锋S业务的风险，包括当前的计划和运营； 管理层的时间和注意力将被转移到与交易相关的问题上；宣布或完成合并可能导致的不良反应或业务关系的变化；评级机构的行动以及埃克森美孚和先锋S及时且负担得起的进入短期和长期债务市场的能力；立法、监管和经济发展，包括针对石油和天然气行业上市公司的监管行动以及影响埃克森美孚和先锋的当地、国家或国际法律、法规和政策的变化，包括与环境有关的变化；潜在的商业不确定性，包括商业谈判的结果和合并悬而未决期间现有业务关系的变化，可能影响埃克森美孚和/或先锋S的财务业绩和经营业绩；合并悬而未决期间的某些限制可能会影响先锋S追求某些商机或战略交易或以其他方式运营业务的能力；恐怖主义行为或战争爆发、敌对行动、内乱、对埃克森美孚或先锋公司的袭击，以及其他政治或安全动乱；埃克森美孚和S因合并而增发普通股造成的稀释；完成交易的成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件的影响；政策和消费者对减排产品和技术的支持的变化；流行病或其他公共卫生危机的影响，包括政府应对措施对人民和经济的影响；石油、天然气、石化和原料供需的全球或区域变化，以及影响需求、价格和差异的其他市场或经济条件的变化，包括油藏动态； 技术或运营条件的变化，包括不可预见的技术困难；在2023年2月22日提交给美国证券交易委员会的《埃克森美孚S年度报告10-K表》以及随后的10-Q和8-K表报告中描述的那些风险，以及在埃克森美孚S网站(www.exxonmobil.com)的投资者页面上影响未来业绩的因素一栏中描述的那些风险(包括在埃克森美孚S网站上或通过埃克森美孚网站访问的信息没有通过引用并入本通信)；在先锋S于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的 Form 10-K年度报告和后续报告10-Q和8-K表中描述的那些风险；以及本文中风险因素项下描述的风险。对资源或其他数量石油或天然气的提及可能包括埃克森美孚或先锋认为最终将会生产的数量，但尚未根据美国证券交易委员会的定义归类为已探明储量。

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虽然此处列出的因素列表被认为具有代表性，但任何此类列表都不应被视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列入清单的因素可能会对实现前瞻性陈述构成更多的重大障碍。敬告您不要过度依赖埃克森美孚S和先锋S的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅陈述截至本委托书/招股说明书的日期，或本委托书/招股说明书中以引用方式包含或并入的任何信息的日期。埃克森美孚或先锋公司或代表他们行事的任何人所作的关于本委托书/招股说明书中涉及的合并或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，均受本节中包含或提及的警示声明的明确限制。除适用法律或法规要求的范围外，埃克森美孚和先锋没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本委托书/招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

推进埃克森美孚S 2030年和2035年温室气体减排计划所需的行动 被纳入其中期业务计划，该计划每年更新。2030年以后规划的参考案例基于埃克森美孚S 能源展望研究和出版物。《能源展望》反映了现有的全球政策环境，《能源展望》并未试图预测全球或埃克森美孚在2050年前实现净零所需的未来政策和技术进步及部署的程度。随着未来政策和技术进步的出现，它们将被纳入能源展望，埃克森美孚和S的商业计划也将相应更新。未来的实际结果， 包括埃克森美孚上游S二叠纪盆地非常规运营资产到2030/2035年实现净零，计划降低运营资产的甲烷排放，增加埃克森美孚S合并的二叠纪运营的水循环，以及为氢、氨和碳捕获项目提供燃料，这取决于及时和成功地执行运营目标的能力；对减排产品和技术的政策支持；关于较低排放技术和项目的法律、法规和国际条约的变化；政府激励；不可预见的技术或操作困难；研究工作和未来技术发展的结果， 包括在商业竞争的基础上扩大项目、技术和市场的能力；供需变化和其他影响石油、天然气和石化产品未来价格的市场因素； 竞争对手的行动；以及本委托书/招股说明书和上述附加前瞻性声明免责声明中讨论的其他因素。

除非另有说明，所有对生产率、项目能力、资源规模和种植面积的引用都是以毛为基础的。

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这些公司

埃克森美孚公司

埃克森美孚公司在本委托书/招股说明书中称为埃克森美孚公司，于1882年在新泽西州注册成立。埃克森美孚的部门和附属公司在美国和世界上大多数其他国家经营或销售产品。他们的主要业务包括原油和天然气的勘探和生产； 原油、天然气、石油产品、石化和各种特种产品的制造、贸易、运输和销售；以及寻求碳捕获和储存、氢气和 低排放燃料等低排放业务机会。埃克森美孚的附属公司开展了广泛的研究计划，以支持这些业务。

埃克森美孚S普通股(纽约证券交易所代码：XOM)的主要交易市场是纽约证券交易所。

埃克森美孚的主要执行办公室位于德克萨斯州斯普林市斯普林伍德村公园路22777号，邮编：77389-1425年，电话号码为(972)9406000，网址为：www.exxonmobil.com。

本委托书/招股说明书包含其他文件中有关埃克森美孚的重要业务和财务信息，这些文件未包括在本委托书/招股说明书中或随本委托书/招股说明书一起提供。有关通过引用并入本委托书/招股说明书的文件列表，请参阅本委托书/招股说明书第146页开始的更多信息。

先锋自然资源公司

先锋自然资源公司，在本委托书/招股说明书中称为先锋公司，是一家大型独立石油和天然气勘探和生产公司，在德克萨斯州西部的二叠纪盆地勘探、开发和生产石油、天然气液体和天然气。

先锋普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为PXD。合并后，先锋普通股将从纽约证券交易所退市。

先锋公司的主要执行办事处位于德克萨斯州欧文市777Hidden Ridge，邮编：75038，电话号码是(972)。

有关先锋及其 子公司的更多信息包含在通过引用并入本委托书/招股说明书的文件中。有关通过引用并入本委托书/招股说明书的文件列表，请参阅本委托书/招股说明书第146页开始的详细信息 。

SPQR，LLC

Merge Sub是埃克森美孚的全资子公司。合并子公司的成立完全是为了完成合并。合并子公司迄今未开展任何活动，但与其成立相关的活动和与合并相关的活动除外。

Merge Sub于2023年10月6日在特拉华州成立。Merge Sub的主要执行办事处位于德克萨斯州斯普林市斯普林伍德村公园路22777号，邮编：77389-1425年，电话号码是(972)9406000。

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先锋特别会议

一般信息

本委托书/招股说明书现提供予先锋股东，作为先锋董事会征集委托书的一部分，以供在特别会议及该等特别会议的任何延会或延期中使用。本委托书 声明/招股说明书为先锋股东提供了有关特别会议的重要信息，应仔细阅读全文。此外，本委托书/招股说明书构成埃克森美孚与埃克森美孚根据合并协议发行埃克森美孚普通股相关的招股说明书。

特别会议的日期、时间和地点

特别会议将于2024年2月7日中部时间上午8：00开始通过在线直播at www.virtualshareholdermeeting.com/PXD2024SM独家进行虚拟会议(登录开始于中部时间上午7：45)。先锋股东将能够在线参加 特别会议，并在会议上以电子方式投票，方法是访问www.VirtualShareholderMeeting.com/PXD2024SM并输入代理卡上包含的16位控制号码或您收到的投票 指令表。由于特别会议完全是虚拟的，并通过网络直播进行，股东将不能亲自出席会议。

特别会议的目的

正在举行特别会议，以审议和表决以下提案：

•

建议1合并协议建议：采纳合并协议，合并协议的副本作为本委托书/招股说明书的附件A，其主要条款概述于本委托书/招股说明书第80页开始的合并协议中，根据该协议，除其他事项外，合并子公司将与先锋合并并并入先锋，先锋普通股的每股流通股将转换为获得2.3234股埃克森美孚普通股的权利。

•

提案2--咨询补偿提案：在不具约束力的咨询基础上，批准基于合并或与合并有关的可能支付或将支付给先锋的S指定的高管的补偿，其估计价值在先锋S董事和合并中的高管的利益表中披露。从本委托书/招股说明书第115页开始，对先锋的S指定的高管的潜在付款和福利进行量化。

先锋董事会的推荐

于二零二三年十月十日举行的会议上，先锋董事会一致(I)决定合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)对先锋及其股东公平及符合其最佳利益，(Ii)根据DGCL的规定批准、采纳及宣布合并协议及拟进行的交易(包括合并)，及(Iii)决议建议先锋的股东采纳合并协议。先锋董事会一致建议先锋股东投票：

•

提案1：合并协议提案；以及

•

提案2：咨询薪酬提案。

本委托书/招股说明书包含有关这些提议的重要信息以及先锋股东在决定如何投票时应考虑的因素 。鼓励先锋股东

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仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括本委托书/招股说明书的附件和通过引用并入本委托书/招股说明书的文件 ，以了解有关合并协议和合并的更详细信息。

董事和高管的投票

2024年1月5日，先锋董事和高管作为一个集体实益拥有并有权 投票140万股先锋普通股，约占先锋普通股已发行和已发行普通股的0.6%。尽管作为董事或先锋的高管，他们都没有达成任何协议要求他们这样做，但先锋目前预计，其所有董事和高管将投票支持提案1(合并协议提案)和提案2(咨询薪酬提案)。

出席特别会议

只有在先锋记录日期登记的先锋股东、在先锋记录日期的先锋普通股的实益拥有人以及持有特别会议有效代表的 持有人才可出席虚拟特别会议。使用其唯一的 16位控制号码登录会议的与会股东还可以按照会议网站上提供的说明在特别会议期间检查股东名单。

向虚拟特别会议提交问题

参加虚拟会议的先锋股东将处于仅限发言的模式，在网络直播期间将无法发言。但是， 为了保持虚拟会议的互动性，股东可以在会议之前在www.proxyvote.com上提交问题。

针对虚拟特别会议提交问题的限制

Pioneer将在特别会议期间回答 与会议事项相关的问题，遵守会议行为规则，并在特别会议开始前提交，但须遵守时间限制。但是，Pioneer保留排除与会议事项无关的问题或编辑亵渎或其他不当语言的权利。每位股东最多只能提出一个与特别会议事务有关的问题。每个问题应仅涵盖一个主题，并尽可能简洁 。如果Pioneer收到实质上类似的问题，Pioneer将把这些问题组合在一起，并提供一个单一的回答，以避免重复。欢迎所有先锋股东提问。但是，必须遵守 特别会议的目的，与Pioneer的业务没有直接关系的问题，或与个人不满有关的问题，或其他不适当的问题（由会议主席决定），将不会得到回答。

记录日期

先锋董事会已将2024年1月5日的营业结束定为先锋记录日期，以确定有权接收特别会议通知并在特别会议上投票的先锋股东。在先锋记录日期记录在案的先锋股东是唯一有权收到特别 会议或特别会议任何延期或延期通知并在会上投票的先锋股东。

Pioneer Natural Resources USA， Inc.的参与者401（k）和匹配计划

Pioneer Natural Resources USA，Inc 401（k）计划（Pioneer 401（k）Plan） 的参与者，如果在Pioneer记录日期之前将Pioneer普通股股票记入其计划账户，则有权指导Pioneer 401（k）计划受托人如何投票这些股票。”“受托人将对参与者的股份进行投票 ’

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Pioneer 401（k）计划账户，或者，如果在2024年2月2日美国中部时间晚上10：59之前未收到任何指示，则计入该参与者账户的 股将由受托人按其对及时收到指示的股份的投票比例进行投票。’有关参与者如何投票决定计入其先锋 401（k）计划账户的股份的信息将不会向先锋披露。如果参与者持有先锋401（k）计划以外的先锋普通股，参与者将需要单独投票这些股票。

首创股东的流通股与表决权

在先锋记录日，有233，623，121股先锋普通股已发行和流通，由7，828名记录持有人持有。每 股先锋普通股的已发行和流通股使其记录持有人在特别会议上拥有一票。

股东名单

有权在特别会议上投票的已登记Pioneer股东的完整名单可在特别会议召开前不少于十天的正常营业时间内在Pioneer 主要行政办公室（地址：777 Hidden Ridge，Irving，Texas 75038）查阅，并可在虚拟特别会议期间在 www.virtualshareholdermeeting.com/PXD 2024 SM查阅。’如果Pioneer股东希望查阅股东名单，该股东应致电（972）444-9001与Pioneer公司秘书预约或要求查阅。

法定人数、弃权票和经纪人否决权

为了在特别会议上处理事务，必须有法定人数出席。特别会议的法定人数要求 持有有权投票的先锋普通股的大多数已发行和流通股的持有人出席特别会议，实际出席或由代理人代表。当股东实际出席特别会议以达到法定人数，但不投票或提交标有弃权的选票时，即发生弃权。”“弃权也发生在股东实际上没有出席会议，而是提交了一份附有弃权指示的委托书。“在决定特别会议是否达到法定人数时，将把弃权计算在内。根据纽约证券交易所的规则，经纪人、银行和其他代名人为他们的客户持有Pioneer 普通股的股份，他们没有自由裁量权就合并协议提案和咨询补偿提案投票。“因此，如果经纪人、银行或其他被提名人 未收到此类股份的受益所有人的具体投票指示，则他们不得就这些提案对此类股份进行投票。在这种情况下，将出现一个无投票权的经纪人。“在决定出席特别大会的法定人数时，未投票的经纪（如有）将不被视为出席特别大会。

休会

若出席或派代表不足法定人数，或未有足够票数批准合并协议建议及咨询补偿建议，先锋预期特别会议主席将会休会，以征集更多代表。此外，有权在特别会议上投票的先锋普通股的多数投票权持有人如在线出席或委派代表出席特别会议，则不论是否有法定人数出席，均有权休会。如果在特别会议上宣布了重新召开会议的日期、时间和地点(包括远程通信手段)，则无需发出重新召开会议的通知，除非重新召开的会议是在最初发出通知的日期后30天以上发出的。于任何重新召开且有法定人数的特别会议上，(I)如有法定人数出席，任何事务均可在特别会议上处理，及(Ii)所有委托书的表决方式将与最初召开特别会议时表决该等委托书的方式相同，但在下一次会议前已被有效撤销或撤回的任何委托书除外。

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需要投票

每项提案所需的票数如下：

•

提案1取代了合并协议提案。先锋普通股的大多数流通股持有者在先锋公司备案之日须投赞成票，并有权就此投票，方可通过合并协议建议。提案1所需的投票依据是流通股数量，而不是实际投票的股份数量。任何先锋股东未能提交投票(即不提交委托书和在特别会议上不投票)，以及先锋股东投弃权票，将与投票具有相同的效果 反对？合并协议提案。由于合并协议提案是非常规的，经纪商、银行和其他被提名人无权酌情对合并协议提案进行表决，如果没有他们所持有的任何先锋股份的实益拥有人的指示，他们将不能就合并协议提案投票。因此，经纪人 不投票将具有与投票相同的效果反对？合并协议提案。

•

提案2与咨询补偿提案相一致。在出席特别会议并有权投票的情况下，需要出席或由代表出席的 投票权的多数投赞成票，才能批准咨询补偿提案。咨询薪酬提案所需的投票是基于现有股份数量，而不是流通股数量。出席特别会议的先锋股东投弃权票或委托代表投票，将具有与投票相同的效果反对？ 咨询薪酬提案。如果没有亲自或委托代表出席特别会议，将不会影响对咨询补偿提案的表决结果。没有您的指示，经纪人无权对此提案进行投票。如果您不指示您的经纪人如何对此提案进行投票，您的经纪人将不会对此提案进行投票，因此，经纪人的非投票将不会对咨询薪酬提案的投票结果产生影响。虽然先锋董事会打算考虑咨询薪酬提案的投票结果，但投票仅为咨询，因此对先锋没有约束力，如果拟议的合并得到先锋股东的批准并完成，作为咨询薪酬提案主题的薪酬，包括先锋的合同义务支付的金额，即使咨询薪酬提案未获批准，也将支付 。

如何投票

登记在册的先锋股东和先锋普通股的实益拥有人可以通过提交委托书来投票其持有的先锋普通股 ，也可以按照收到的委托卡或投票指示表格上的指示在特别会议上进行网上投票。Pioneer建议有权投票的Pioneer股东在特别会议之前提交 委托书，即使他们计划参加虚拟特别会议。

鼓励先锋股东迅速提交委托书。每份及时收到的有效委托书将在特别会议上根据指定的选择(如果有的话)进行投票。已执行但未经指示的代理(即，已正确签署、注明日期并退回但未标记为告知代理人如何投票的委托书)将根据先锋董事会的建议进行投票。

记录持有者

登记在册的先锋股东可以通过以下方式之一进行投票：

•

网际网路：先锋股东可以通过互联网提交他们的委托书，网址为： www.proxyvote.com。互联网投票全天24小时开放，一直持续到2024年2月6日中部时间晚上10：59。股东将有机会确认他们的投票指示已被正确记录。以这种方式提交委托书的先锋股东不需要提交他们的代理卡。

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•

电话：先锋公司登记在册的股东可以通过致电1-800-690-6903提交他们的委托书。电话投票一天24小时可用，直到2024年2月6日中部时间晚上10：59。简单易懂语音提示将引导 股东完成投票，并允许他们确认他们的指示已被正确记录。以这种方式提交委托书的先锋股东不需要提交他们的代理卡。

•

邮件：记录在册的先锋股东可以通过正确填写、签署、注明日期 并将他们的代理卡或投票指示表邮寄到随本委托书/招股说明书一起提供的写有自我地址、盖有邮票的信封(如果邮寄在美国)中来提交他们的委托书。以这种方式投票的先锋股东应提前 邮寄代理卡，以便在特别会议投票结束前收到。

•

在虚拟会议期间在线：登记在册的先锋股东可以通过输入他或她或其唯一的16位控制号码参加虚拟特别会议并在线投票；但是，出席虚拟特别会议本身并不构成投票或撤销先前的 代表。

实益拥有人

持有街道名称实益的先锋普通股并希望提交委托书的先锋股东必须 向持有其股份的银行、经纪商或其他代名人提供指示，说明如何就合并协议提案和咨询补偿提案投票表决其股份。大多数受益业主将可在特别会议前通过互联网、电话或投票指示表格进行投票。先锋普通股的每一位受益者应参考收到的投票说明表，了解可用的选项以及如何使用这些选项。实益持有先锋普通股股份并希望于特别大会上投票的先锋股东可透过出席特别大会、输入其独特的16位数字控制号码及以电子方式投票，但出席虚拟特别大会本身并不构成投票或撤销先前委任代表的投票。

根据纽约证券交易所的规则，经纪、银行和其他被提名人在其客户的街道名称 中持有先锋普通股的股份，无权酌情就合并协议提案和咨询薪酬提案投票。因此，如果经纪商、银行或其他被提名人没有收到该等股份实益所有人的具体投票指示，则他们不得就该等提议投票表决该等股份。在这种情况下，就会出现经纪人无投票权。为了确定是否有法定人数出席特别会议，经纪人不投票(如果有)将不被视为出席特别会议，将与投票反对合并协议提案具有相同的效果，并且假设有法定人数出席，将不会对咨询薪酬提案产生任何影响。因此，对于以街道名义持有的先锋普通股，只有先锋普通股的股票投票赞成合并协议提案将被视为对该提案的赞成票。

代理和吊销

在特别会议表决其持有的先锋普通股之前，登记在册的先锋股东可随时撤销其委托书，方式如下：

•

在不迟于晚上10点59分之前，将代理撤销的书面通知送交先锋公司的S公司秘书，先锋公司位于德克萨斯州欧文市隐藏山脊777号的主要执行办公室，邮编：75038。中央时间2024年2月6日；

•

在不迟于晚上10：59之前，将另一份委托书交付给先锋公司的S，公司秘书位于德克萨斯州欧文市隐藏山脊777号的先锋S主要执行办公室，邮编：75038。中央时间2024年2月6日(在此情况下，只计算日期较晚的委托书，撤销较早的委托书)；

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•

在不迟于2024年2月6日中部时间晚上10点59分之前，通过互联网或电话再次提交另一份委托书(在这种情况下，只计算日期较晚的委托书，撤销较早的委托书)；或

•

以虚拟方式出席特别会议，使用其独特的 16位数字控制号码并在会议期间在线投票；出席虚拟特别会议本身不会撤销先前交付的有效委托书，除非您 在行使委托书前向先锋公司秘书发出书面撤销通知，或除非您在特别会议期间在线投票您的股份。

如果先锋股东通过银行、经纪人或其他被提名人持有股份，该股东可在特别会议前通过其投票指示表格(大多数股东可选择通过互联网、电话或邮寄方式)上指定的方式再次提供指示，从而更改或撤销其投票指示，该指示必须在晚上10：59前收到。中部时间2024年2月6日。或者，先锋股东也可以通过虚拟出席特别会议，使用他或她或她唯一的16位控制 号码，并在会议期间在线投票他/她或其股票，从而撤销他们的委托书。

选举审查员；点票

投票结果将由先锋委员会指定的一名个人作为选举检查员进行列表和认证。

征求委托书

先锋将支付与特别会议相关的委托书征集费用。除了发送和提供这些材料外， Pioneer的一些董事、管理人员和其他员工还可以通过电话、邮件、电子邮件或在线方式与Pioneer股东联系，征求代理人。’Pioneer股东也可能 通过Pioneer和/或ExxonMobil发布的新闻稿、Pioneer和ExxonMobil网站上的帖子、社交媒体账户以及期刊上的广告等方式进行征集。’’Pioneer的董事、高级职员或雇员都不会因其招标服务而获得任何额外报酬。’Pioneer还保留了MacKenzie Partners，Inc。作为其代表律师，以协助征求代表。对于这些代理征集服务，MacKenzie Partners，Inc.将收到大约15000美元的费用， 加上合理的自付费用，任何额外服务的费用。 Pioneer还将补偿银行、经纪人和其他被提名人向Pioneer普通股股份的受益所有人发送委托书征集材料并获得其委托书的费用。

其他事项

目前，除通知中所列事项外，先锋公司不知道还有其他事项需要提交特别会议。

托管委托书/招股说明书

本委托书/招股说明书的一份副本将发送给共享地址的股东，除非他们通知Pioneer他们希望 继续收到多个包裹。这种做法，被称为电子邮件，电子邮件的目的是减少重复邮寄，节省大量的印刷和邮费。如果您今年收到了家庭邮件，并且您希望 向您邮寄本委托书/招股说明书的额外副本，或者您希望选择退出未来邮寄的这种做法，Pioneer将立即向您提供此类额外副本，如果您以书面形式向Pioneer Natural Resources Company（地址：777 Hidden Ridge，Irving，Texas 75038）公司秘书提交请求，或致电（972）444-9001。

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问题和其他信息

Pioneer股东如对合并协议提案和咨询 补偿提案有任何疑问，或对如何投票有任何疑问，可联系Pioneer的代理律师，或请求任何材料的额外副本，网址为：’

麦肯齐合伙公司

百老汇大街1407号，27楼

New York，New York 10018

免费电话：（800）322-2995

电子邮件：proxy@mackenziepartners.com

先锋股东不应将其股票证书或代表先锋普通股的文件与随附的代理 卡一起寄回。如果合并完成，合并的交换代理人将向先锋股东发送一封传送信和有关材料以及先锋普通股交换股份的指示。

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合并

一般信息

本 委托书/招股说明书将提供给先锋普通股持有人，以征求在特别会议上以及在特别会议的任何休会或延期时投票的委托书。在特别 会议上，先锋将要求先锋股东考虑并投票表决（i）合并协议提案和（ii）咨询补偿提案。

合并协议规定，除其他事项外，合并子公司与先锋公司合并，先锋公司继续作为尚存的公司和埃克森美孚的全资子公司。除非先锋股东通过合并协议，否则合并将不会完成。合并协议副本作为附件A附于本委托书 声明/招股说明书。建议您阅读合并协议全文，因为它是管理合并的法律文件。有关合并的其他信息，请参阅本委托书/招股说明书第80页和第81页开始的合并协议和合并考虑事项。

如果合并完成，先锋普通股的每股已发行普通股(本委托书 声明/招股说明书中描述的某些例外情况除外)将有权获得合并对价，但须对出售零碎股份所得的现金收益缴纳任何适用的预扣税，在每种情况下都不包括利息。虽然先锋股东在合并中获得的埃克森美孚普通股数量是固定的，但合并对价的市值将随着埃克森美孚普通股的市场价格而波动，并不会在先锋股东投票通过合并协议时得知。根据埃克森美孚S普通股2023年10月5日在纽约证券交易所的收盘价，也就是媒体报道先锋与埃克森美孚正在进行合并谈判的前一个交易日，2.3234的交换比率相当于先锋普通股每股隐含价值约253.23美元。根据埃克森美孚和S在2024年1月5日的收盘价102.63美元计算，2.3234的换股比率相当于先锋普通股每股隐含价值约238.45美元。先锋股东在合并完成后收到埃克森美孚普通股时，埃克森美孚普通股的市场价格可能高于、低于或等于埃克森美孚普通股在本委托书/招股说明书日期或特别会议时间的市场价格。

当事人

埃克森美孚公司

埃克森美孚公司在本委托书/招股说明书中称为埃克森美孚公司，于1882年在新泽西州注册成立。埃克森美孚的部门和附属公司在美国和世界上大多数其他国家经营或销售产品。他们的主要业务包括原油和天然气的勘探和生产； 原油、天然气、石油产品、石化和各种特种产品的制造、贸易、运输和销售；以及寻求碳捕获和储存、氢气和 低排放燃料等低排放业务机会。埃克森美孚的附属公司开展了广泛的研究计划，以支持这些业务。

埃克森美孚S普通股(纽约证券交易所代码：XOM)的主要交易市场是纽约证券交易所。

埃克森美孚的主要执行办公室位于德克萨斯州斯普林市斯普林伍德村公园路22777号，邮编：77389-1425年，电话号码为(972)9406000，网址为：www.exxonmobil.com。

本委托书/招股说明书包含其他文件中有关埃克森美孚的重要业务和财务信息，这些文件未包括在本委托书/招股说明书中或随本委托书/招股说明书一起提供。有关通过引用并入本委托书/招股说明书的文件列表，请参阅本委托书/招股说明书第146页开始的更多信息。

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先锋自然资源公司

先锋自然资源公司，在本委托书/招股说明书中称为先锋公司，是一家大型独立石油和天然气勘探和生产公司，在德克萨斯州西部的二叠纪盆地勘探、开发和生产石油、天然气液体和天然气。

先锋普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为PXD。合并后，先锋普通股将从纽约证券交易所退市。

先锋公司的主要执行办事处位于德克萨斯州欧文市777Hidden Ridge，邮编：75038，电话号码是(972)。

有关先锋及其 子公司的更多信息包含在通过引用并入本委托书/招股说明书的文件中。有关通过引用并入本委托书/招股说明书的文件列表，请参阅本委托书/招股说明书第146页开始的详细信息 。

SPQR，LLC

SPQR，LLC，在本委托书/招股说明书中称为合并子公司，是特拉华州的一家有限责任公司，是埃克森美孚的全资子公司。合并子公司的成立完全是为了完成合并。除与合并有关的附带活动及与合并有关的活动外，合并子公司迄今并无进行任何活动。

Merge Sub于2023年10月6日在特拉华州成立。Merge Sub的主要执行办公室位于斯普林伍德村公园路22777号，邮编：77389-1425年，电话号码是(972)9406000。

合并的背景

合并协议的条款是埃克森美孚和先锋的代表进行公平谈判的结果。以下是导致签署合并协议的事件以及埃克森美孚和先锋公司及其各自的顾问在交易公开宣布之前举行和之间的关键会议、谈判、讨论和行动的摘要；本文并不打算对埃克森美孚、先锋公司和其他各方代表之间的每一次对话或互动进行分类。

先锋董事会和先锋高级管理层根据当前的商业和经济状况，定期审查和评估先锋S的长期战略规划和目标、行业总体趋势和先锋S的运营、未来增长机会、竞争地位和风险。作为持续审查和评估的一部分，先锋董事会和先锋高级管理层定期讨论先锋创造股东价值和积极股价表现的可能关键驱动因素。先锋董事会在这些讨论中指出，投资者越来越青睐市值较大的公司，这些公司有能力在大宗商品价格周期内保持强劲的资产负债表，产生自由现金流，并以股息或股票回购的形式向股东返还资金。此外，在此类持续的审查和评估中，先锋高级管理层不时与其他勘探和生产公司的代表进行讨论，先锋董事会 在正常业务过程中定期开会，听取先锋高级管理层关于此类讨论的最新情况，并考虑和评估先锋可用的潜在战略选择，包括合并和收购 交易。此类讨论和战略选择包括与其他上市和私营勘探和生产公司就先锋的收购交易或其他业务合并交易进行讨论 。然而，在过去的几年里，先锋没有也没有被要求与 签署任何保密或类似的协议或交换机密信息

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对于收购Pioneer，Pioneer也没有收到任何包含任何此类收购的经济条款的提案，但关于拟议的交易除外。

近几个月来，作为评估潜在战略选择的一部分，先锋与A公司就先锋收购A公司进行了讨论。A公司是一家上游公司，在二叠纪盆地有业务。先锋与A公司就S股东拟持有先锋的股权比例、合并后公司潜在的长期战略以及若干结构、员工和治理事宜进行了初步讨论。双方没有就股权分割或潜在交易的任何其他条款达成协议。在考虑了讨论的现状、最终可与A公司谈判的可能条款、达成协议的不确定性和潜在的投资者反应，并考虑到先锋董事会的建议中一般描述的考虑因素和合并的原因后，先锋得出结论，与埃克森美孚的交易将比保持独立并寻求收购A公司对其股东更有利。

在不同的时间，埃克森美孚S和先锋S分别对潜在的业务组合格局进行了总体回顾和评估 包括对S的其他业务和运营的评估。此外，埃克森美孚和先锋通常彼此熟悉，在过去的几年里，两家公司及其各自的代表不时就两家公司之间的潜在协同效应和战略交易的好处进行初步讨论。在这样的讨论中，没有就任何此类交易交换包含经济条款的提案。

2023年5月25日，先锋董事会举行了定期的季度会议。在那次会议上，作为先锋公司S考虑和评估潜在战略选择的一部分，先锋公司的外部律师Gibson，Dunn&Crutcher LLP(吉布森·邓恩律师事务所)的代表介绍了有关先锋公司董事会成员根据特拉华州法律承担的受托责任的材料，包括与并购交易有关的材料。

到2023年6月初，埃克森美孚相信，它在资源回收和开发方法的效率方面继续显示出日益增长的优势，因此它可以为潜在交易带来价值。埃克森美孚还认为，埃克森美孚和先锋公司各自股价的相对波动可能会使潜在的交易成为可能。因此，埃克森美孚董事长兼首席执行官达伦·W·伍兹安排了与先锋公司首席执行官斯科特·D·谢菲尔德的电话会议，并于2023年6月22日，谢菲尔德和伍兹讨论了这笔潜在的交易。在讨论中，Shefffield先生表达了这样的期望，即对Pioneer 的任何潜在收购都需要与历史上在类似规模的交易中支付的溢价保持一致。谢菲尔德还表示，他相信大宗商品价格将继续上涨，先锋在米德兰盆地有上行空间，这增加了先锋S的价值。伍兹表示，任何潜在的交易都将产生协同效应，支持一定程度的溢价，埃克森美孚很可能会在任何此类交易中提供全股票对价。伍兹表示，他相信全股票交易将使先锋公司的股东受益，因为他认为，从长远来看，像埃克森美孚这样的多元化公司的表现将好于只在上游拥有集中资产的公司。

2023年6月28日，先锋董事会会见了先锋高级管理层成员。在会议上，先锋董事会讨论了与埃克森美孚潜在交易的最新情况等。

2023年8月21日，作为定期安排的季度会议的一部分，先锋董事会会见了先锋高级管理层成员和高盛、先锋财务顾问S和吉布森·邓恩的代表。高盛的一名代表根据公开信息与先锋董事会就并购机会和分析师对可能交易的研究观点进行了讨论，包括与埃克森美孚的潜在交易，以及埃克森美孚S最近对其对潜在收购活动的看法的管理层评论。

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2023年9月6日，谢菲尔德和伍兹会面，进一步讨论了一项潜在的交易。在会议期间，他们讨论了留住先锋员工对合并成功的重要性，在潜在交易完成后关于先锋S总部选址的考虑因素，以及鉴于先锋S和埃克森美孚员工共享的专业知识，合并后的公司可以获得的协同机会。谢菲尔德表示，他仍然相信，要让先锋董事会考虑和批准潜在的交易，埃克森美孚需要提供比先锋普通股当时的交易价格有意义的溢价，并指出他个人将支持反映出比先锋普通股至少溢价20%的交易，市场交换比率为埃克森美孚普通股每股2.14股先锋普通股，这意味着截至2023年9月5日的收盘价。但先锋董事会没有批准或授权谢菲尔德先生讨论任何具体的溢价或溢价范围，他不知道先锋董事会是否会支持以该溢价进行交易。谢菲尔德和伍兹还讨论了先锋在埃克森美孚董事会的代表、先锋在签署和成交之间支付股息的能力，以及在未获得反垄断批准的情况下埃克森美孚向S支付终止费的问题。作为讨论的一部分，伍兹指出，虽然埃克森美孚董事会尚未批准收购先锋的正式提议，但埃克森美孚董事会已经广泛讨论了这笔潜在的交易，并仍有兴趣继续进行，双方将继续保持联系，进一步讨论关键条款。

2023年9月7日，先锋董事会会见了先锋高级管理层成员和吉布森·邓恩的一名代表。谢菲尔德向先锋董事会提供了他在2023年9月6日与伍兹讨论的最新情况。

2023年9月19日，谢菲尔德和伍兹讨论了潜在的交易。伍兹先生通知谢菲尔德先生， 埃克森美孚董事会，包括其财务委员会，已授权他提出收购先锋的正式建议。伍兹随后预览了提议的条款，谢菲尔德说他将与先锋董事会讨论。 会议结束后，埃克森美孚于2023年9月19日发送了一封建议函（日期为2023年9月18日），反映了伍兹和谢菲尔德之间讨论的条款。这封信提出了一项 全股票合并，其中每股先锋普通股的价值为255美元，导致2.185股埃克森美孚普通股与每股先锋普通股的交换比率，基于 2023年9月15日埃克森美孚普通股每股116.70美元的收盘价，较先锋普通股当日交易价溢价9.0%。信中还表示，埃克森美孚将考虑在埃克森美孚董事会中为先锋董事会的代表提供一个董事会席位，并为先锋提供在收盘前以当前季度基本股息（不再支付季度可变股息）和股票回购的形式向股东返还高达75%的自由现金流的能力。信中承认，先锋的员工基础是高技能的，对先锋的成功至关重要，埃克森美孚将寻求留住先锋的大部分员工。’’

于二零二三年九月二十二日，先锋董事会与先锋高级管理层成员及Gibson Dunn、高盛及先锋财务顾问Morgan Stanley & Co. LLC（摩根士丹利）的代表会面。“摩根士丹利被聘为Pioneer的额外顾问是基于其广泛的行业专长和对 Pioneer的了解，而不是由于与高盛有关的任何利益冲突。会上，先锋董事会讨论了9月18日的提案函及相关事宜。高盛和摩根士丹利的代表分别 讨论了向先锋董事会提供的有关拟议交易的演示材料。在执行会议上，Gibson Dunn的一名代表审查了先锋董事会成员对拟议交易的 评估的信托责任。经过讨论，先锋董事会在9月18日的信中一致拒绝了埃克森美孚的提议，但授权谢菲尔德与伍兹会面，继续讨论潜在的交易。’

2023年9月24日，谢菲尔德和伍兹会面讨论了这笔潜在的交易。在会议上，谢菲尔德先生通知伍兹先生，先锋董事会和S拒绝了埃克森美孚的提议，但

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董事会已授权谢菲尔德继续与伍兹讨论这笔潜在交易。谢菲尔德和伍兹随后讨论了几个关键交易条款， 包括先锋在签署和完成之间支付可变股息的能力、埃克森美孚S承诺在交易完成后将先锋S和德克萨斯州欧文总部保持至少两年的运营、先锋员工在拟议交易中的 待遇、包括谢菲尔德先生在内的两名先锋董事S在埃克森美孚董事会获得董事会席位、埃克森美孚和S在未获得反垄断批准的情况下支付反垄断终止费，以及各种尽职调查项目。谢菲尔德先生还与伍兹先生讨论了有关拟议交易中可能支付的对价的事项，包括反映先锋公司普通股每股265美元至270美元价格的交换比率，谢菲尔德先生明确指出，作为评估任何拟议交易的一部分，先锋公司董事会将批准该价格，以及先锋公司股东在埃克森美孚的形式所有权约为11.5%至12%。

2023年9月25日，先锋董事会会见了先锋高级管理层成员和吉布森·邓恩的一名代表。谢菲尔德汇报了与伍兹会面时讨论的要点。先锋董事会讨论了潜在交易和相关关键条款，包括讨论两家公司的交易倍数和与先锋员工有关的整合事宜。Gibson Dunn的一名代表与先锋董事会 就董事会根据特拉华州法律承担的与潜在交易相关的S信托责任进行了讨论。

2023年9月26日，伍兹先生致电谢菲尔德先生，提供了有关埃克森美孚和S提议的最新情况，包括埃克森美孚愿意按照谢菲尔德先生和伍兹先生9月24日会议上讨论的初步条款推进拟议交易，但条件是进一步讨论先锋S在拟议交易签署和完成之间支付可变股息的能力，以及与 就拟议交易完成的尽职调查是否完成。

当天晚些时候，先锋董事会会见了先锋高级管理层成员以及高盛和吉布森·邓恩的代表。谢菲尔德向先锋董事会提供了当天早些时候他与伍兹讨论的最新情况。先锋董事会讨论了有关交换比率的考虑因素，包括先锋股东的隐含溢价和形式上的所有权，以及治理和尽职调查事项。高盛的代表带领先锋董事会讨论了在 会议之前提供的高盛材料。在讨论了潜在交易的拟议条款后，先锋董事会一致授权谢菲尔德先生继续与埃克森美孚进行谈判，并批准先锋S与埃克森美孚签订保密协议。

同样在2023年9月26日，埃克森美孚向先锋公司提供了一份共同保密协议草案。

2023年9月28日，先锋与埃克森美孚签署了相互保密协议。该协议包括支持先锋公司的停顿条款，如果先锋公司同意出售给第三方，该条款将终止。它还包括一项排他性协议，要求先锋只与埃克森美孚谈判，直到2023年10月15日。

当天晚些时候，埃克森美孚与先锋分享了一份合并协议草案。草案除其他事项外，设想(A)以全股票对价进行合并交易，其中埃克森美孚将以固定交换比率收购先锋普通股的所有流通股，交易符合《守则》第368(A)(1)(B)条所指的重组资格，(Br)先锋有能力回购先锋股票，并在签署和完成交易之间支付季度基本股息(不包括股息的可变组成部分 )，只要支付或分配的总金额不超过，先锋公司S在适用财政季度75%的自由现金流，(C)先锋公司终止合并协议以达成更高报价的能力，(D)要求埃克森美孚在合并完成后将先锋公司S欧文保留在德克萨斯州总部两年，(E)谢菲尔德先生和埃克森美孚在董事外挑选的另一名先锋公司在合并完成时成为埃克森美孚董事会成员，(F)外部日期

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交易完成18个月及(G)若合并协议在某些情况下终止，先锋须支付相当于建议交易权益价值3.25%的终止费用。草案还明确规定，如果美国反垄断机构要求埃克森美孚根据高铁法案采取补救措施才能完成交易，埃克森美孚将不会被要求剥离 资产或接受任何可能对埃克森美孚、先锋及其各自子公司的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的补救措施，作为一个整体，并假设一个合并实体的规模和规模为假设公司的100%，先锋及其子公司作为一个整体。草案还包括双方达成的一项协议，即不进行将阻止、实质性阻碍或实质性推迟获得监管机构对合并的批准的收购活动。草案不包括埃克森美孚应支付的任何终止费，包括在未获得反垄断批准的情况下，或在先锋股东在没有针对先锋的竞争性提议的情况下未能采纳合并协议的情况下，先锋应支付的任何费用或开支偿还条款。

在2023年10月10日签署合并协议之前的两周内，埃克森美孚和先锋以及他们的顾问就合并协议进行了验证性的尽职调查和谈判。

2023年9月30日，先锋集团首席运营官兼候任首席执行官总裁、首席运营官兼候任首席执行官总裁，先锋集团企业运营执行副总裁总裁，执行副总裁总裁兼先锋集团总法律顾问马克·H·克莱曼，先锋集团业务发展和战略部门负责人克里斯托弗·M·保尔森，高级副总裁以及吉布森·邓恩的代表，与艾克森美孚上游公司战略与业务发展副总裁亚历克斯·V·沃尔科夫先生，埃克森美孚公司管理顾问马修·拉斯穆森，埃克森美孚业务发展经理彼得·狄龙，艾克森美孚业务发展经理Daniel·贝茨，邓恩的代表会面埃克森美孚财务总经理和戴维斯·波尔克的代表进一步讨论潜在交易，包括合并协议的关键条款。

2023年10月2日，Gibson Dunn的代表向Davis Polk的代表发送了合并协议修订草案，该草案包括对2023年9月28日从Davis Polk收到的合并协议草案的以下主要修改：(A)修订临时运营契约，使先锋能够继续支付符合2024年4月1日之前和2024年4月1日之前的历史惯例和其股息政策的季度基础和可变股息，金额不超过先锋普通股的每股未指明金额，(B)增加对寻求禁止合并的禁令的政府机构提起的任何诉讼进行辩护和抗辩的明确义务 ，但在其他情况下一般接受埃克森美孚和S提出的监管事项处理方法，条件是在合并协议因未能获得必要的反垄断批准而终止的情况下，向先锋公司收取反向终止费 ；(C)修订治理契约，使(I)先锋公司位于德克萨斯州米德兰的办事处也将在合并结束后留任两年，以及(Ii)先锋公司董事会的代表在埃克森美孚董事会中，除 若干例外情况外，(D)修订终止条款以加入12个月的终止日期，并自动将外部日期延长至18个月以获得监管批准及(E)保留先锋于合并协议于某些情况下终止时应支付的终止费金额，包括Shefffield先生及一名由先锋董事会挑选的成员将于完成合并后的下一届周年大会上获提名。草案还包括对各方的陈述和保证以及临时业务契约的修改。

2023年10月4日，先锋董事会会见了先锋高级管理层成员以及高盛和吉布森邓恩的代表。 伯格、克莱曼和谢菲尔德先生在会上提供了有关拟议交易、合并协议和相关谈判的现状以及尽职调查程序的最新情况。特别是，先锋董事会讨论了尚未解决的关键问题，包括交换比率的计算、先锋在签署和完成之间支付股息的能力、拟议交易的结构、先锋和埃克森美孚应支付的终止费以及反垄断风险的分配。先锋董事会成员还讨论了员工过渡和留任事宜，以及

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与先锋S主要利益相关者就拟议交易进行的内部和外部沟通计划。董事会还与其顾问讨论了能源行业先例交易中收购公司应支付的反垄断终止费。Gibson Dunn的一名代表讨论了先锋董事会成员在评估潜在交易时可能出现的实际或潜在冲突的法律考虑。

同样在2023年10月4日，吉布森·邓恩和戴维斯·波尔克的代表致电讨论合并协议草案。

同样在2023年10月4日，高盛向先锋递交了一封关于高盛与埃克森美孚关系的信，先锋董事会认为这不会影响高盛作为先锋董事会财务顾问的能力。

2023年10月5日，Davis Polk的代表向Gibson Dunn的代表发送了一份合并协议修订草案，其中包括对2023年10月2日从Gibson Dunn收到的合并协议草案的以下主要修改：(A)注意到先锋公司将被允许在签署和完成交易之间支付季度股息的程度有待进一步的业务讨论，(B)拒绝埃克森美孚拟议的反向终止费，如果合并协议因未能获得必要的反垄断批准而终止， (C)同意在米德兰保留一个办事处，(D)拒绝在埃克森美孚闭幕后的下一次年度会议上提名先锋S代表的建议 和(E)普遍接受关于自动延长外部日期以获得监管批准的建议。

当天晚些时候，谢菲尔德和伍兹举行了电话会议，讨论了潜在交易的状态，包括宣布交易的潜在时机以及员工沟通和整合计划。

同样在2023年10月5日，埃克森美孚向先锋提供了有关埃克森美孚的某些尽职调查材料，涉及先锋S对埃克森美孚的尽职调查审查。

那天晚上，《华尔街日报》发表了一篇文章，讨论了埃克森美孚和先锋之间拟议的交易。该条的公布并未对拟议交易的谈判产生实质性影响。

在接下来的几天里，先锋分别与高盛、摩根士丹利、皮特里合伙公司、有限责任公司和美国银行证券公司签订了聘书，根据这些信件，先锋聘请了每一家这样的公司担任先锋的财务顾问，就拟议的交易担任先锋的财务顾问。Petrie Partners和美国银行证券被保留为先锋的额外顾问，这是基于他们广泛的行业专业知识和对先锋的了解，而不是因为与任何其他财务顾问存在任何利益冲突。Pioneer聘请Petrie Partners和美国银行证券担任拟议交易的顾问，因为他们不时就可能的交易和其他战略选择向Pioneer提供建议，并与行业参与者就此类交易进行讨论。

2023年10月6日，谢菲尔德和伍兹讨论了这笔潜在的交易。伍兹告知谢菲尔德，埃克森美孚不会接受埃克森美孚支付的反垄断终止费，先锋将被允许支付2023年第四季度应支付的股息中的可变部分，双方将继续讨论2024年第一季度应支付的股息中的可变部分，埃克森美孚拟由先锋股东持有合并后公司11.75%的股份。谢菲尔德回应称，持股比例应为12%，谢菲尔德表示，根据截至2023年10月4日的收盘价，埃克森美孚股票与先锋公司股票的换股比例为每股2.382股。

在整个期间，埃克森美孚董事会及其财务委员会举行了多次会议，以考虑和讨论这项潜在的交易，并在这些会议上听取了管理层和其

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财务和法律顾问。2023年10月7日，埃克森美孚董事会召开会议，审查和审议拟议的合并协议和由此考虑的交易，包括合并和发行埃克森美孚普通股作为合并的对价。埃克森美孚高级管理人员S以及花旗和戴维斯·波尔克的代表出席了会议。会上，埃克森美孚高级管理人员S向埃克森美孚董事会简要介绍了有关交易的谈判情况，回顾了拟议交易的战略理由，并概述了对合并中的交换比率进行的经济分析。花旗的代表与埃克森美孚董事会讨论了拟议交易的某些财务方面，Davis Polk的代表与埃克森美孚董事会讨论了合并协议的某些重大条款，以及与董事会审议拟议交易有关的某些法律事项。埃克森美孚董事会审议了拟议的交易条款，并与董事、高级管理层和埃克森美孚的法律顾问和财务顾问进行了讨论，一致通过了此次交易和发行埃克森美孚普通股作为合并的对价，但最终条款仍有待高级管理层的决议。

同样在2023年10月7日，先锋董事会会见了先锋高级管理层成员，讨论了谢菲尔德先生和伍兹先生在前一天的电话会议中提出的事项，包括关于先锋股东对合并后公司的所有权和由此产生的交换比例的建议。会后，谢菲尔德和伍兹进一步讨论了股权分割和交换比例的提议，并同意先锋股东对合并后公司的持股比例为11.875%。谢菲尔德和伍兹没有讨论根据所有权比例或埃克森美孚股份数量计算换股比例的细节或方法，埃克森美孚应根据该比例或换股比例确定换股比例或换股比例。他们还讨论了先锋通过成交继续支付基本股息的能力 和2023年第四季度和2024年第一季度应支付的股息的可变部分，包括谢菲尔德先生在内的两名先锋董事会代表将在埃克森美孚董事会任职，如果未能获得反垄断批准，埃克森美孚将不会支付反向解约费，以及某些员工事务。

2023年10月7日，Gibson Dunn的代表向Davis Polk的代表发送了合并协议的修订草案，其中包括对2023年10月5日从Davis Polk收到的合并协议草案的以下主要修改：(A)修订临时运营契约，规定先锋可以根据历史惯例和先锋S的股息政策，在签署和关闭期间继续支付季度股息，直至2024年4月1日，2024年第一季度应支付的股息的浮动部分限制为根据该股息政策计算的可变股息金额的75%，并在该日期之后，先锋可以继续支付季度股息，金额不超过先锋普通股每股1.25美元，(B)提议在合并协议在某些情况下终止时由先锋支付终止费，金额为拟议交易股权价值的3.0%，以及(C)接受在合并协议因未能获得必要的反垄断批准而终止的情况下，埃克森美孚将不向先锋支付反向终止费。

2023年10月7日晚些时候，Davis Polk的代表向Gibson Dunn的代表发送了一份合并协议修订草案，其中包括对2023年10月7日下午从Gibson Dunn收到的合并协议草案的以下主要修改：(A)将75%的限制适用于2024年第一季度应支付的全部股息，而不仅仅是此类股息的可变部分，以及(B)接受拟议交易股权价值3.0%的拟议终止费。

同样在2023年10月7日，Dealy先生、Berg先生和Volkov先生讨论了交换比率的计算，以实现先锋股东对合并后公司11.875%的约定所有权 ，其中包括用于计算目的的埃克森美孚股票数量。Dealy先生和Berg先生特别表示，埃克森美孚的股份应包括在签署合并协议时已发行的股份，以及某些其他未发行的股份。

2023年10月8日，谢菲尔德先生和伍兹先生进一步讨论了交换比例的计算，以实现先锋股东对合并后公司11.875%的约定所有权。特别是，

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谢菲尔德先生重申了前一天传达给埃克森美孚的计算方法，并根据先锋公司S对埃克森美孚股票数量的计算，提出了每股先锋公司2.32344股埃克森美孚股票的换股比例。

2023年10月8日晚些时候，先锋董事会会见了先锋高级管理层成员以及高盛和吉布森邓恩的代表。谢菲尔德和戴利向先锋董事会通报了谢菲尔德和S先生与伍兹先生讨论的最新情况，包括与交换比率及其 计算有关的事项，以及先锋签署后支付其股息变动部分的能力。经过讨论，先锋董事会指示谢菲尔德继续执行谢菲尔德当天早些时候向伍兹提出的汇率比例。先锋董事会会议结束后，谢菲尔德和伍兹进一步讨论了汇率问题，谢菲尔德重申了当天早些时候关于汇率的建议。伍兹提议双方继续就反映埃克森美孚股票数量折衷的交换比例进行谈判，谢菲尔德拒绝了这一提议。

2023年10月9日，谢菲尔德和伍兹进一步讨论了汇率问题。谢菲尔德先生重申了他对前一天的兑换率的建议，并表示先锋愿意就其支付2023年第四季度和2024年第一季度应支付股息的可变部分的能力做出妥协。谢菲尔德先生建议每股先锋股票换2.32344股埃克森美孚股票，将2023年第四季度和2024年第一季度应支付股息的浮动部分分别限制为按照先锋S股利政策计算的可变股息金额的75%和50%，先锋公司有能力继续支付每股先锋公司股票1.25美元的基本股息，Dealy先生作为先锋公司代表担任埃克森美孚转型和整合团队的联席领导。谢菲尔德先生还指出，双方律师将讨论合并协议是否能反映埃克森美孚对2023年第四季度及之后股票回购的S预期。伍兹后来回应说，埃克森美孚将同意这项提议，但有以下澄清：每股先锋股票换2.3234股埃克森美孚股票，Dealy先生将担任整合和过渡团队的先锋S领导，合并协议的披露时间表将包括埃克森美孚S关于其2023年和2024年175亿美元的年度股票回购计划的承诺。

当天晚些时候，吉布森·邓恩的代表向戴维斯·波尔克的代表发送了一份合并协议修订草案，其中包括谢菲尔德和伍兹之间讨论的提案。Gibson Dunn和Davis Polk的代表举行了电话会议，讨论并交换了合并协议和相关 披露时间表的修订草案，直至2023年10月10日合并协议执行。

2023年10月10日，Berg先生、Dealy先生和Volkov先生召开电话会议，敲定合并协议中剩余的未决项目，包括关于先锋S临时运营契约和员工事宜的条款。

2023年10月10日晚些时候，先锋董事会会见了先锋高级管理层成员以及高盛和吉布森邓恩的代表，以审议合并协议拟议的最终条款。谢菲尔德讨论了先锋董事会10月8日会议上讨论的公开事项的解决方案。伍兹先生随后参加了 会议，并与先锋董事会埃克森美孚讨论了S对股票回购计划的承诺、资本配置战略、资产负债表事项以及其他有关埃克森美孚的业务、技术和员工的事项。 他还表达了埃克森美孚对之前宣布的减排努力的承诺，以及在深思熟虑的能源转型中发挥带头作用的承诺。伍兹随后回答了先锋董事的提问，随后他离开了会议。Gibson Dunn的代表与先锋董事会一起审查了其与拟议交易有关的受托责任，并提供了合并协议条款的摘要。高盛的一名代表随后与先锋董事会一起审查了高盛的财务分析，并向先锋董事会提出了高盛的口头意见，随后以书面确认，截至2023年10月10日，根据其中所述的因素和假设，合并

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根据合并协议向先锋公司普通股持有人(埃克森美孚及其关联公司除外)支付的对价，从财务角度来看对该等 持有人是公平的，如下文题为《先锋公司S财务顾问意见》一节更全面地描述。在先锋董事会讨论拟议交易后，先锋董事会一致(I)确定合并协议和合并协议拟进行的交易(包括合并)对先锋及其股东是公平和最符合其利益的，(Ii)根据特拉华州法律的要求批准、通过并宣布合并协议和合并协议拟进行的交易(包括合并)，(Iii)在符合合并协议规定的情况下解决，建议先锋股东采纳合并协议，及(Iv)指示将合并协议提交先锋股东采纳。

当晚晚些时候，先锋和埃克森美孚执行了合并协议。

在2023年10月11日美国股市开盘之前，先锋和埃克森美孚发布了一份联合新闻稿，宣布合并，并举行了联合投资者电话会议，讨论交易。

埃克森美孚与先锋公司之间的某些关系

埃克森美孚和先锋或其各自的关联公司是彼此之间某些商业安排的当事方，如经营协议、合资企业协议、合并协议、商品销售协议和矿产租赁协议，这些协议对埃克森美孚或先锋来说，无论是单独的还是总体的，都不是实质性的。除本 委托书/招股说明书所述外，埃克森美孚和先锋的本财政年度或紧接埃克森美孚和先锋的前五个财政年度，埃克森美孚或其关联公司与先锋或其关联公司之间，一方面，埃克森美孚或其关联公司与先锋或其关联公司之间，过去、现在或建议的重大合同、安排、谅解、关系、谈判或交易，一方面涉及合并、合并或收购、投标要约或其他 证券收购、董事选举或出售或以其他方式转让大量资产。

创业板董事会推荐及合并原因

先锋董事会在2023年10月10日举行的会议上一致表决，(I)确定合并协议和由此拟进行的交易(包括合并)对先锋及其股东是公平和符合其最佳利益的，(Ii)根据DGCL的要求批准、通过并宣布合并协议及其拟进行的交易(包括合并)，(Iii)议决(在合并协议所载若干例外的规限下)建议先锋股东采纳合并协议，及(Iv)指示将合并协议提交先锋股东采纳。先锋董事会一致建议先锋股东投票支持合并协议提案，投票支持咨询薪酬提案。

本委托书/招股说明书包含有关这些提议的重要信息，以及先锋股东在决定如何投票时应 考虑的因素。鼓励先锋股东仔细阅读整份文件，包括本委托书/招股说明书的附件和参考文件，以获取有关合并协议和合并的更详细信息 。

在作出决定、批准及提出建议的过程中，先锋董事会 广泛征询了先锋S管理层及财务和法律顾问的意见，并考虑了一系列因素，如下所述。支持合并的因素(不一定是按相对重要性排序)包括：

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更大的股东价值和回报潜力。先锋股东在合并中将收到的对价的吸引力价值和性质，包括以下事实：

•

这个一股换一股合并使先锋股东能够参与埃克森美孚的价值和机会，包括埃克森美孚和S在全球的资产组合、股息、股票回购和预期的未来增长，先锋董事会认为这是先锋股东提高长期回报的重要机会；

•

根据埃克森美孚普通股在2023年10月9日(先锋董事会S批准合并的前一天)的收盘价110.92美元计算，合并对价相当于先锋普通股每股隐含价值257.71美元，较先锋S截至2023年10月5日未受影响的收盘价溢价约19.9%。

•

根据交换比例，截至2023年10月10日，先锋股东将在完全稀释的形式基础上拥有合并后公司约11.9%的股份，允许先锋股东参与合并后公司的股权价值，其中将包括未来增长的好处和合并带来的预期协同效应；

•

交换比例是固定的，如果埃克森美孚普通股的市场价格在合并协议之日至合并结束之日相对于先锋公司普通股的市场价格上升，则交换比例不会波动。

•

埃克森美孚将普通股支付给先锋普通股持有者的对价伴随着可靠的 和埃克森美孚不断增长的现金股息(最近公布的季度每股0.95美元(或年化3.80美元))。埃克森美孚有连续41年的年度股息增长历史，并公开表示埃克森美孚在做出资本分配决策时对股息的重视；

•

埃克森美孚S表示，打算在2023年和2024年按年回购最多约175亿美元的普通股；

•

虽然先锋公司S和埃克森美孚S普通股之间存在交易相关性，但埃克森美孚普通股对西德克萨斯中质油价格变化的反应较弱，从而缓解了西德克萨斯中质油价格的波动；

•

埃克森美孚普通股的交易市场应该为在合并中获得埃克森美孚普通股的先锋公司股东提供比目前先锋公司普通股更大的交易流动性；以及

•

合并的结构为 一股换一股交易，意在符合《守则》第368(A)节所指的重组。

合并后的公司的好处：更大的规模和更强的财务实力。先锋公司董事会相信，埃克森美孚在合并后将处于有利地位，能够实现进一步的自由现金流增长，并为先锋公司前股东S带来卓越的回报，包括：

•

整合两家公司在二叠纪盆地的资产所带来的好处，包括与以下方面相关的预期重大年度运营协同效应：

•

将开拓者S的大面积、连续的、未开发的二叠纪盆地面积与埃克森美孚S在二叠纪盆地的专有技术和资源开发专业知识相结合；

•

提高短期资本灵活性和 更低的供应成本在美国生产；

•

利用合并后公司的规模、技术和运营专业知识来提高资源回收，并提供资本效率和成本效益；

•

在合并后的公司中实现二叠纪盆地价值最大化S完全整合的价值链；以及

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•

利用较长分支的钻井，包括长度超过四英里的分支，以减少所需的井数，并获得更多的协同效应；

•

预期合并将为合并后的公司带来2024年S每股收益、营业现金流和自由现金流的增长，并在中长期内实现高增长；

•

二叠纪盆地合并种植面积约为140万英亩，根据截至2023年的财政年度的预测产量，合并生产基地为每天130万桶油当量净值；

•

相信合并后的公司的开发计划可以在2027年底之前使二叠纪盆地的综合生产基地达到每天约200万桶油当量；

•

预计合并后的公司将通过显著的协同效应产生两位数的回报 包括最好的同类产品钻探效率，钻探和完井的天数减少，同时保持较小的表面足迹；

•

先锋S资产基地与埃克森美孚S的合并所产生的预期协同效应 在增强油井采油技术研发方面的重大投资，包括多年岩石物理研究、现场诊断计划和差动油井裂缝几何，以提高完井和采油效率 ；

•

相信到2027年，合并后的公司将拥有更大的灵活性来应对市场需求变化， 短周期桶占合并后公司上游产品组合的40%以上，并有能力通过远程操作利用增强的现场数字化和自动化，进一步优化产能、成本、更低的排放和安全；

•

埃克森美孚S强劲稳定的资产负债表，在2023年第三季度末拥有约330亿美元的现金，处于有利地位，能够经受住大宗商品和经济周期的低迷，同时允许埃克森美孚继续投资于具有诱人回报的项目，包括低排放商机；

•

相信没有其他潜在的合并或收购可以为先锋股东提供与埃克森美孚提供的价值相媲美的价值，因为埃克森美孚S的全球顶级项目资产组合、稳定且不断增长的股息、进一步股票回购的前景、规模和规模、交易流动性以及 从合并中推动协同价值的能力；

•

预计埃克森美孚的S项目管道将支持合并后的公司S通过长期大宗商品周期的供应成本。

•

鉴于埃克森美孚的规模、规模和多样化的业务组合，预计埃克森美孚将以比先锋公司更低的资本成本运营；

•

埃克森美孚的全球规模和多元化投资组合，包括其上游、产品解决方案和低碳解决方案业务，与先锋相比，这些业务预计将降低现金流波动性，并更好地支持未来的战略投资和股东的资本回报；

•

虽然埃克森美孚和先锋都致力于成为能源转型的行业领导者，但合并后的埃克森美孚将拥有更大的规模和资源，以应对能源转型期间不断变化的环境；

•

埃克森美孚S行业领先的计划，到2030年实现其二叠纪非常规作业的温室气体净零排放1和2，以及行业领先的监测、测量和解决逃逸甲烷的新技术，埃克森美孚打算利用这些技术将先锋S的净零排放计划加速15年， 到2035年，并降低两家公司的甲烷排放量；以及

61

•

合并后的员工队伍预计将继续提高效率并为股东带来价值，合并协议包括旨在促进保留先锋员工并增强他们为合并后公司股东提供价值的能力的条款。

分红。先锋董事会审查和考虑了先锋可以继续通过股息向先锋股东返还价值的事实 ，包括在整个期间继续支付基本股息和2023年第四季度和2024年第一季度应付股息的部分可变部分股息的能力，以及如果交易计划在该股息支付的惯常记录日期之前完成，是否有能力在2024年第一季度加速支付股息的基本部分和可变部分 。

有机会收到备选收购建议并终止合并，以接受更高的建议 。先锋董事会考虑了合并协议中有关先锋S有能力回应主动收购建议的条款，并认定合并协议的条文不会阻止或阻止任何第三方提出竞争性收购建议，而在某些情况下，先锋董事会将能够就竞争收购建议提供资料及进行讨论和谈判。在这方面，先锋董事会审议了：

•

经验表明，签署的合并协议并不能威慑潜在的最高出价；

•

在遵守合并协议适用条款的情况下，如果先锋董事会在与外部法律顾问协商后真诚地确定，未能采取此类行动可能合理地与其在特拉华州法律下的受托责任相抵触，则先锋董事会可在先锋股东批准合并之前更改其对先锋股东批准合并的建议；

•

在遵守合并协议适用条款的情况下，先锋董事会可终止合并协议以达成更好的建议；以及

•

先锋董事会认为，终止费用1,815,000,000美元，相当于合并所隐含的股权价值的约3.0%，就合并协议的情况及整体条款而言是合理的，并不会阻止愿意及能够提出该等 建议的可信第三方提出其他收购建议。先锋在某些情况下将被要求向埃克森美孚支付终止费，包括如果(I)埃克森美孚因先锋董事会S就批准合并向其股东提出的建议发生变化而终止合并协议，或(Ii)先锋终止合并协议，以便就更高的提议达成最终协议。

兼并后的公司治理。先锋董事会认为，合并协议规定：(I)埃克森美孚必须在合并生效后立即采取一切必要的公司行动，任命斯科特·D·谢菲尔德和先锋董事会的一名董事(埃克森美孚合理地接受)进入埃克森美孚董事会，(Ii)埃克森美孚必须在合并完成后 维持位于德克萨斯州欧文的先锋S总部和位于德克萨斯州米德兰的办事处至少两年，及(Iii)埃克森美孚必须任命理查德·P·迪利为先锋董事会的首席代表，参与由埃克森美孚建立和维护的整合和过渡团队，因此，预计这些因素将为埃克森美孚增加宝贵的专业知识和经验，以及对先锋公司S 资产和运营的深入熟悉，从而增加获得埃克森美孚预计从合并中获得的战略利益的可能性。

先锋之见’S财务顾问。先锋董事会考虑了高盛的口头意见，并随后书面确认，于2023年10月10日，根据其中所载因素及假设，根据合并协议须支付予先锋普通股持有人(埃克森美孚及其联属公司除外)的合并代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。

62

临时经营契约. Pioneer董事会审查并考虑了在合并未决期间对Pioneer的业务和运营施加的 限制，并得出结论认为，此类限制是合理的，不会造成不适当的负担。’

合并协议的其他条款。先锋董事会审阅及考虑合并协议的整体条款，包括各方陈述、保证及契诺，以及合并协议可在何种情况下终止，并得出结论认为该等条款对先锋及先锋股东而言属合理。先锋董事会 特别指出，完成合并不受任何融资条件或任何基于埃克森美孚股东批准的条件的制约，这增加了合并完成的可能性。

在审议过程中，先锋董事会还考虑了各种风险和其他潜在的负面因素，包括：

•

与监管审批相关的风险.合并的条件是没有禁止完成合并的禁令 、《高铁法案》规定的等待期到期或终止，以及没有对埃克森美孚或其子公司（包括Pioneer）从交易结束起或之后施加的负担条件。 尽管各方均须尽合理的最大努力抵制、抗辩、解除或撤销禁止各方完成合并的任何禁令或命令，并须对政府机构寻求此类禁令或禁令的任何诉讼进行辩护和抗辩， ExxonMobil没有义务接受或同意某些资产剥离或其他补救措施以获得监管批准，也没有义务向Pioneer提供补偿 如果合并未获得监管部门的批准;

•

固定汇率。先锋公司董事会认为，由于合并对价是基于固定汇率而不是固定价值，先锋公司股东将在合并悬而未决期间承担埃克森美孚普通股交易价格下跌的风险，合并协议不向先锋公司提供项圈或基于价值的终止权；

•

临时经营契约。先锋董事会审查和审议了在合并悬而未决期间对先锋S的业务和运营施加的限制，尽管得出结论认为此类限制是合理的，不会造成不适当的负担，但此类限制可能会推迟或阻止先锋在合并完成之前可能出现的机会或可能对先锋的运营采取的其他行动；

•

与合并悬而未决相关的风险。先锋董事会检讨及考虑了与宣布及待决合并有关的风险及 或有(包括可能出现诉讼或其他反对意见挑战合并及合并协议拟进行的其他交易)，以及若合并未能及时完成或合并完全没有完成，先锋将面临的风险及成本，包括潜在的员工流失、对先锋S与第三方关系的影响及协议终止对先锋普通股交易价格及先锋S经营业绩的影响 ；

•

可能无法整合。先锋公司董事会审查和考虑了整合先锋公司和埃克森美孚业务的潜在挑战和困难，以及两家公司之间的运营效率或合并的其他预期好处可能无法实现或可能需要比预期更长的时间实现的风险。

•

接收收购建议并终止合并以接受上级建议的机会 。先锋董事会考虑了第三方可能愿意以比合并更有利的条款与先锋达成战略合并的可能性。在这方面，先锋公司董事会审议了合并协议中有关无店铺契约和终止费的条款，以及此类条款可能会阻止可能愿意向先锋公司提交收购建议的其他竞购人。

63

•

某些首创董事及行政人员的利益。先锋董事会知悉并 认为先锋S董事和高管在合并中拥有可能不同于先锋股东一般利益的利益，或在先锋股东利益之外的利益，如下文先锋董事和高管在合并中的利益所述；

•

合并成本。先锋董事会考虑了与完成合并相关的重大成本，包括先锋管理层S的时间和精力以及合并后公司将因合并而产生的潜在机会成本；以及

•

其他风险。先锋董事会审议了题为《关于前瞻性陈述的告诫声明》和《风险因素》第 节所述类型和性质的风险。

先锋董事会认为，总的来说，合并给先锋股东带来的潜在好处超过了合并的潜在风险和不确定性。

关于先锋董事会在得出其结论和建议时考虑的信息和因素的讨论包括先锋董事会考虑的所有重要因素，但不打算详尽无遗，也不以任何具体顺序或排名提供。鉴于先锋董事会在评估合并协议及拟进行的相关交易时所考虑的各种因素，以及该等事宜的复杂性，先锋董事会认为对该等因素进行量化、排名或以其他方式赋予其相对权重并不切实可行，亦无尝试给予该等因素相对的权重。此外，先锋董事会的不同成员可能会对不同的因素给予不同的权重。先锋董事会并未就所考虑的任何因素达成任何具体结论，而是对该等因素进行了全面分析，并确定整体而言，所考虑的潜在利益超过批准合并协议的潜在风险或可能的负面后果。

应当指出的是，本部分对先锋董事会理由的解释和本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，阅读时应参考关于前瞻性陈述的告诫声明一节中讨论的因素。

埃克森美孚与S合并的原因

埃克森美孚相信，合并将为其股东创造可持续的长期价值。埃克森美孚的主要战略优势包括：

•

转型的上游投资组合. 作为合并的结果，埃克森美孚将拥有和运营行业领先的未开发的高质量、高回报的美国非常规库存组合，将先锋公司S在米德兰盆地的856,000英亩与埃克森美孚在特拉华州和米德兰盆地的原有净英亩 S合并。

•

提高了资源回收能力. 此次合并将使埃克森美孚能够更高效地回收更多资源。作为合并的结果，埃克森美孚和S行业领先的资源开发方式和先进技术将提高米德兰地区大规模、高质量未开发英亩的产量。先驱S连续的土地面积将使埃克森美孚能够长时间钻探，一流的侧向，这将导致更少的井和更小的表面足迹。埃克森美孚还希望改进油田数字化和自动化，以优化产量和成本。此外，通过利用埃克森美孚位于休斯顿的远程运营中心S，埃克森美孚将拥有更高效的运营监控和响应。

•

创业文化. 先锋S深厚的行业和盆地专业知识，加上其 创业文化和创新人才员工基础，将使埃克森美孚受益于S更广泛的投资组合，提高资本效率和成本效益。

•

交易协同效应. 合并将产生显著的协同效应，将使更低的供应成本通过更高的资本效率和更高的资源回收来实现生产。合并

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将增加埃克森美孚S对短周期、低风险的敞口供应成本合并将使埃克森美孚能够对需求变化做出快速反应，并提高对价格和销量上行的把握。在下游，合并将加强高价值的轻质二叠纪原油与埃克森美孚S在美国墨西哥湾沿岸的主要炼油厂和化工企业之间的整合。

•

股东和社会价值。此次合并将加强美国的能源安全，并将通过将先进技术、卓越的运营、环境最佳实践和财务能力应用于国内供应的一个重要来源，使消费者受益。作为合并的结果，埃克森美孚将能够更高效地回收更多资源，同时对环境的影响更小。

•

环境足迹. 埃克森美孚计划利用其温室气体减排能力，将先锋S从2050年到2035年的净零目标加速15年，确保两家公司未来的环境足迹都有所减少。通过使用相同的战略并应用埃克森美孚S行业领先的新技术来监测、测量和解决甲烷逃逸问题，此次合并将使两家公司在二叠纪的甲烷排放量减少。此外，通过使用综合运营能力和基础设施，埃克森美孚预计，到2030年，其二叠纪业务的再生水使用量将增加到90%以上。

•

资本效率。埃克森美孚的开发计划采用了成本更低的油井设计，需要的油井更少，埃克森美孚预计将能够提高资本效率。这将提高该资源边缘地区的经济可行性，使埃克森美孚能够开发更多的油田。

•

安全计划. 埃克森美孚将把其世界级的安全计划带到先锋S的米德兰运营中，在两家公司之间分享最佳实践，以最大限度地提高安全性能。

某些先行者未经审计的预期财务信息

先锋自然不会公开披露关于未来业绩、收入、产量、收益或其他结果的长期综合预测或内部预测，原因包括基础假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性。 然而，关于先锋董事会对合并的考虑，先锋S管理层独立编制了有关先锋S于2023年第四季度及2024年至2028年期间未来业绩的若干未经审核的内部财务分析及预测(先锋管理层预测)，并向先锋董事会提供先锋管理层预测，以评估拟进行的合并，并向先锋集团财务顾问高盛及先锋集团财务顾问S提供经先锋资本批准的财务分析及意见以供其使用及依赖(见本委托书/招股说明书中题为《先锋公司S财务顾问意见》的章节)。先锋公司的管理层预测也被提供给了埃克森美孚。

这些预测的摘要包含在本委托书声明/招股说明书中，使先锋股东能够获得为上述目的向先锋董事会和高盛提供的非公开信息，并且无意影响您在特别会议上投票支持合并协议提案或任何其他提案的决定。包含该信息不应被视为先锋公司或其顾问或其他代表或该信息的任何其他接收者被认为，或 现在认为，它必然是对未来实际业绩或事件的预测，或它应被解释为财务指导，以下所述的概要预测不应如此依赖。

这些信息仅供内部使用，在许多方面具有主观性。虽然先锋的管理预测具有数字的特殊性，但反映了许多固有的不确定和可能超出先锋的控制的估计和假设，其中包括先锋的S对能源市场、产量和销售量水平、石油和天然气行业活动、大宗商品价格、对原油和天然气的需求、为相关的勘探和开发成本提供资金的融资情况等假设。

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相关预测钻探计划、一般经济和监管条件以及其他事项，请参阅有关前瞻性陈述的警示声明和详细信息和风险因素章节。先锋管理层的预测反映了可能发生变化的某些业务决策的假设，在许多方面也反映了主观判断，因此可能会根据实际经验和业务发展受到多重解读和定期修订的影响。先锋不能保证先锋管理层的预测以及基本的 估计和假设将会实现。此外，由于先锋管理层的预测涵盖多年，因此此类信息的性质就其性质而言，每一年都变得不那么具有预测性。这些信息构成前瞻性陈述，实际结果可能与预测的结果大不相同。

先锋管理层预测的编制并非着眼于公开披露，也不是为了遵守公认会计准则、已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为编制或呈报预期财务信息而制定的准则。本文件中包含的预期财务信息由先锋S管理层编制，并由其负责。先锋S独立注册会计师事务所及任何其他独立会计师均未就本报告所载未经审核的预期财务及经营信息编制、审核或执行任何程序，亦未对该等信息或其可达致性表示任何意见或任何其他形式的保证。独立注册会计师事务所提交先锋会计师事务所的截至2022年12月31日止年度年报 10-K中所载的独立注册会计师事务所报告与先锋S先前发布的财务报表有关，该报告以引用方式并入本委托书/招股说明书。它不会扩展到 预期的财务信息，也不应阅读以进行此操作。

此外，先锋管理层的预测没有考虑自编制之日起 发生的任何情况或事件。先锋不能保证，如果先锋的管理层预测在本委托书/招股说明书的日期或特别会议日期已经准备好， 将使用类似的估计和假设。除适用证券法另有规定外，先锋不打算，亦不承担任何义务将先锋管理层预测的任何更新或其他修订向公众公布，以反映自编制预测以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是错误的，包括根据公认会计原则处理合并的会计 ，或反映一般经济或行业状况的变化。先锋管理层的预测没有考虑合并对先锋可能产生的财务和其他影响、已经或将会因签署合并协议而采取的任何业务或战略决策或行动对先锋的影响，或任何业务或战略决定或行动的影响，如果合并协议没有执行，但在合并预期中进行了修改、加速、推迟或不采取任何业务或战略决策或行动。此外，先锋管理层的预测没有考虑合并可能失败对先锋的影响。先锋或其联营公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未就先锋管理层预测所载信息或先锋管理层将会实现的最终业绩向先锋股东或其他人士作出、作出或授权作出任何陈述。本文中包含先锋管理层的预测，不应被视为先锋或其顾问或任何其他人承认或表示它被视为先锋的重要信息，特别是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性。以下包含的未经审计的预期财务和经营信息摘要不会影响您在特别会议上投票支持合并协议提案或任何其他提案的决定，但仅因为先锋董事会和高盛出于上述目的而提供该摘要。

有鉴于此， 并考虑到特别会议将在先锋管理层预测编制后几个月举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，先锋股东谨告诫股东不要过度依赖此类信息，并敦促所有先锋股东查阅其最新提交的美国证券交易委员会文件，以说明其报告的财务业绩。查看您可以找到更多信息的位置。

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在准备下文所述的Pioneer的预期财务和运营信息时，Pioneer管理团队使用了以下石油和天然气价格假设，这些假设基于2023年10月2日提供的纽约商品交易所条带定价：

		2023E第四季度				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
布伦特石油(美元/桶)		$	93.81			$	87.32			$	81.03			$	76.85			$	73.56			$	71.02
WTI石油(美元/桶)		$	89.90			$	82.95			$	76.15			$	71.54			$	67.96			$	65.07
Henry Hub Gas($/Mcf)		$	3.09			$	3.41			$	3.95			$	3.97			$	3.90			$	3.81

下表载列先锋管理层根据上述价格假设作出的预测摘要，该预测由先锋管理层编制，并就其对拟议合并的评估而提供予先锋董事会，以及先锋财务顾问高盛、先锋S财务顾问(经先锋集团批准使用)及就其财务分析及意见而提供予高盛、先锋集团S财务顾问的预测摘要(见上文题为“先锋S财务顾问的意见”一节)。先锋管理层的预测不应被视为先锋 认为或现在认为它必然是对未来实际业绩或事件的预测，或它应被解释为财务指导，且此类信息不考虑 编制日期后发生的任何情况或事件。

		未经审计的先锋管理预测
(百万美元，不包括生产)		2023E第四季度				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
日产量（Mboe/d）			724				772				827				884				949				1,022
调整后EBITDAX (1)		$	2,911			$	11,372			$	11,119			$	11,018			$	11,085			$	11,326
资本支出(2)		$	1,184			$	4,571			$	4,950			$	5,212			$	5,383			$	5,380
无杠杆自由现金流(3)		$	1,496			$	5,659			$	5,024			$	4,494			$	4,394			$	4,642

(1)	调整后的EBITDAX为先锋管理预测的目的被定义为利息 费用、所得税、折旧、损耗、摊销和勘探费用、衍生工具的非现金公允价值收益（损失）、资产报废义务折扣的增加以及利息和 其他收入之前的盈利。调整后的EBITDAX是一个非GAAP财务指标，因为它不包括税前收入和净收入中的金额，这是根据GAAP计算的最直接可比指标。 不应将此衡量标准视为根据公认会计原则编制的其他衡量标准的替代品。它也可能无法与先锋披露的历史时期的调整后EBITDAX相比。

(2)	资本支出包括增加石油和天然气资产以及其他资产增加。

(3)	无杠杆自由现金流定义为调整后EBITDAX减去无杠杆税收，加上或减去 无杠杆营运资本的变化，再减去资本支出。无约束自由现金流是一种非GAAP财务指标，因为它不包括经营活动提供的现金，这是根据GAAP计算的最直接 可比指标。这一措施不应被视为根据公认会计原则编制的其他措施的替代品。

Pioneer不打算更新或以其他方式修改Pioneer管理预测，以反映 作出日期后存在的情况，或反映未来事件的发生，即使该预测所依据的任何或所有假设不再适用，但适用法律可能要求的除外。

Pioneer公司财务顾问的意见

高盛向先锋董事会提供口头意见，随后以书面形式确认，截至2023年10月10日，基于并受制于其中规定的因素和假设，根据合并协议向先锋普通股持有人（埃克森美孚及其关联公司除外）支付的合并对价从财务角度来看对此类持有人是公平的。

高盛于2023年10月10日出具的书面意见全文，其中列出了 所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对

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与本意见相关的附件B。本委托书/招股说明书中所载的高盛书面意见摘要，以高盛书面意见全文 为准。高盛提供的咨询服务及其意见是为了先锋董事会在考虑合并时提供信息和帮助，此类意见不 构成先锋普通股任何持有人应如何就合并或任何其他事项投票的建议。

关于提出上述意见和进行相关的财务分析，高盛除其他事项外，还回顾了：

•

《合并协议》；

•

截至2022年12月31日的五年 向股东提交的年度报告以及先锋和埃克森美孚的10 -K表格年度报告;

•

致股东的某些中期报告以及先锋和埃克森美孚10-Q表格上的季度报告;

•

Pioneer和ExxonMobil发送给各自股东的某些其他通信;

•

Pioneer和ExxonMobil的某些公开研究分析报告;以及

•

由其管理层为先锋编制的某些内部财务分析和预测，经先锋批准供高盛使用（在本节中称为先锋管理层预测，并在标题为“先锋管理层预测”的一节中进行了总结’—C先锋公司未经审计的预期财务信息 从第65页开始）。

高盛亦与先锋的高级管理层成员进行讨论，讨论他们对先锋过去及现在的业务营运、财务状况及未来前景的评估；审阅先锋普通股及埃克森美孚普通股的报告价格及交易活动； 审阅勘探及生产行业近期若干业务合并的财务条款；及进行其他研究及分析，并考虑其认为适当的其他因素，包括合并协议第6.01(C)条。

为了陈述其意见，高盛在先锋董事会S同意下，依赖并假定向其提供、与其讨论或审查的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，而不对此承担任何独立核实的责任 。在这方面，高盛在征得先锋董事会S的同意后，假设先锋管理层的预测是在反映先锋管理层当时可用的最佳估计和判断的基础上合理编制的。 高盛没有对先锋和埃克森美孚或其各自的任何子公司的资产和负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债)进行独立评估或评估，也没有得到任何此类评估或评估。高盛假设，完成合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准将在不会对先锋或埃克森美孚造成任何不利影响的情况下获得，也不会对合并的预期收益产生任何对其分析有意义的影响。高盛还假设，合并将按照合并协议中规定的条款完成，不会放弃或修改任何对其分析有任何意义的条款或条件。

高盛的意见不涉及Pioneer进行合并的基本商业决策或 合并与Pioneer可能采用的任何战略替代方案相比的相对优点;也不涉及任何法律、监管、税务或会计事项。高盛没有被要求就收购Pioneer或与Pioneer进行其他业务合并或任何其他替代交易向其他方征求兴趣，也没有征求其他方的兴趣。Goldman Sachs的意见仅从财务角度对Pioneer的持有人（ExxonMobil及其 关联公司除外）提出公平性问题

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截至其意见之日，根据合并协议向此类持有人支付的合并对价的普通股。高盛不对合并协议或合并的任何其他条款或方面或合并协议所设想的或就合并而订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面发表任何意见，其意见 也不涉及这些条款或方面，包括合并对以下各方的 公平性或就此收到的任何对价，任何其他类别证券的持有人、债权人或先锋的其他股东;也不确定与合并有关的将支付或应支付给先锋的任何管理人员、董事或雇员或此类人员的任何补偿的金额或性质是否公平，无论是相对于根据合并协议或其他方式向先锋普通股持有人（埃克森美孚及其关联公司除外） 支付的合并对价。对于ExxonMobil普通股或Pioneer普通股在任何时候的交易价格，或者信贷、金融和股票市场的 波动对Pioneer、ExxonMobil或合并的潜在影响，Goldman Sachs不发表任何意见，或合并对Pioneer或ExxonMobil的偿付能力或生存能力的影响，或Pioneer或ExxonMobil支付其各自 当它们到期时，高盛的意见必须基于其意见日期生效的经济、货币、市场和其他条件以及截至其意见日期向高盛提供的信息，高盛 不承担根据其意见日期后发生的情况、发展或事件更新、修订或重申其意见的责任。高盛的意见得到了高盛公平委员会的批准。

财务分析摘要

以下是高盛向先锋董事会提交的与提出上述意见有关的重要财务分析摘要。然而，以下摘要并不是对高盛执行的财务分析的完整描述，所述分析的顺序也不代表高盛给予这些分析的相对重要性或权重。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格必须与每个摘要的全文一起阅读，而不是对高盛财务分析的完整描述。在考虑其意见时，高盛考虑了合并协议第6.01(C)节，根据该条款，先锋应从2023年第四季度开始减少其每股先锋普通股定期季度股息的可变部分，直至合并完成，根据先锋管理层的规定，从2023年第四季度开始至2024年6月30日期间，削减的每股先锋普通股估计为6.14美元，并经批准供高盛使用。除另有注明外，以下量化资料以市场数据为基础，以2023年10月9日或之前存在的市场数据为基础，即先锋董事会批准合并日期的前一天，并不一定指示当前的市场状况。

示例性贴现现金流分析

利用先锋管理层的预测，高盛对先锋进行了说明性的贴现现金流分析，得出了先锋普通股每股说明性权益价值的范围。使用9.5%至10.5%的贴现率，反映了先锋S加权平均资本成本的估计，高盛将截至2023年9月30日的现值贴现为现值(I)先锋管理层预测中反映的2023年10月1日至2027年12月31日期间先锋的无杠杆自由现金流估计，以及(Ii)先锋的一系列说明性终端值 ，这些数值是通过应用未来12个月的利息、税项、损耗、折旧、摊销和勘探前收益(EBITDAX)倍数计算得出的，范围从5.0x到6.5x，对先锋将于2028年产生的经调整EBITDAX的估计，反映在先锋管理层的预测中(分析显示永久增长率在1.3%至4.0%之间)。NTM EBITDAX倍数的范围是由高盛利用其专业判断和经验，并考虑到先锋、埃克森美孚和某些上市公司的历史交易倍数来估计的，如下文标题《精选上市公司交易倍数》一节所述。高盛得出了这样的贴现率

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通过应用资本资产定价模型（CAPM），该模型需要某些特定于公司的输入，包括Pioneer的目标资本结构权重、 长期债务成本、永久性超额现金的税后收益率（如果有）、未来适用的边际现金税率和Pioneer的贝塔系数，以及美国金融市场的某些财务指标 。’”“

高盛通过将其在上文 中推导出的现值范围相加，推导出先锋公司的说明性企业价值范围。然后，高盛从其为先锋得出的说明性企业价值范围中减去先锋的净债务金额，该净债务金额计算为债务总额（包括融资租赁负债和未偿还可转换票据的假设现金 结算的影响），减去现金、现金等价物和对关联公司的投资，由先锋管理层提供并经先锋批准供高盛使用，以得出先锋的说明性股权价值范围 。’然后，高盛将其得出的说明性股权价值范围除以先锋管理层提供并经先锋批准的高盛股权使用 的先锋流通普通股的完全稀释股份数，得出先锋普通股每股207.34美元至262.40美元的说明性股权价值范围。

说明性 未来股价现值分析

使用先锋管理层预测，高盛对先锋普通股每股说明性未来价值的隐含现值进行了说明性分析 。对于这一分析，高盛首先计算了隐含的 通过将一系列说明性企业价值与NTM EBITDAX倍数（在本节中称为EBITDAX/NTM EBITDAX倍数）（5.0倍至6.5倍）应用于2024年至2026年 日历年的先锋NTM调整后EBITDAX估计值，计算2024年至2026年 日历年截至12月31日的先锋企业价值。’“这一EV/NTM EBITDAX倍数估计值的说明性范围是由高盛利用其专业判断和经验得出的，并考虑了 Pioneer、ExxonMobil和某些上市公司的当前和历史EV/NTM EBITDAX倍数，如下文标题为“选定的上市公司交易倍数”一节所述。”

高盛随后减去先锋的’净债务金额，该净债务金额计算为2024年至2026年每个日历年的总债务（包括融资租赁负债和未偿还可转换票据的假设现金结算的影响），减去现金、现金等价物和对关联公司的投资，由先锋管理层提供，并由先锋批准高盛 Sachsuse’，从各自的隐含企业价值中得出先锋在2024年至2026年每个日历年截至12月31日的一系列说明性股权价值。然后，高盛将这些 隐含权益值除以2024年至2026年每个日历年的先锋普通股完全稀释流通股的预计年终数量（使用先锋 管理层提供并经先锋批准供高盛使用的信息计算），以得出先锋普通股（不包括股息）每股隐含未来价值的范围。’通过应用10.5%的说明性贴现率，反映了Pioneer的权益成本估计，并且仅对于股息，使用年中惯例，高盛将其为Pioneer推导的每股理论未来价值和Pioneer普通股每股预计股息贴现至截至2023年9月30日的现值。’Goldman Sachs通过应用CAPM得出该贴现率，CAPM需要某些公司特定的输入，包括Pioneer的beta，以及美国金融市场的某些财务指标。这一分析导致先锋普通股每股隐含权益价值范围为208.99美元至274.83美元。

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部分先例交易溢价分析

高盛使用公开信息审查和分析了自2019年12月31日以来公布的下列某些收购交易中支付的收购溢价，这些交易涉及石油和天然气勘探和生产行业的美国上市目标公司，交易价值超过30亿美元。对于每笔交易，高盛计算了在交易中支付的价格相对于交易宣布前目标公司最后一次未受干扰的收盘价的隐含溢价。下表显示了此分析的 结果：

公告 日期		收购心理		目标		溢价至最后期限 未受干扰 期末股份 价格
8/21/23		二叠纪资源公司		地球石能源公司			14.8	%
10/19/20		康菲石油		康科资源公司。			11.7	%
5/22/23		雪佛龙公司		PDC能源公司			10.6	%
10/20/20		拓荒者		欧芹能源公司			7.9	%
7/20/20		雪佛龙公司		诺布尔能源公司			7.6	%
9/28/20		德文郡能源公司		WPX能源公司			2.6	%
5/24/21		Coterra Energy，Inc.(F/k/a Cabot石油天然气公司)		Cimarex Energy Co.			0.4	%
3/7/22		绿洲石油公司		怀廷石油公司			(2.9	)%

虽然选定的交易均不能与合并直接比较，但选定交易中的目标公司具有某些业务或财务特征，在分析目的上可能被视为类似先锋S的某些业务或财务特征，因此，出于分析的目的，选定的交易可能被视为类似于合并。

基于高盛对上述数据的审查 及其专业判断和经验，高盛对先锋普通股2023年10月5日的收盘价214.96美元应用了(2.9)%至14.8%的参考溢价范围。这一分析得出了先锋普通股每股隐含股本价值在208.73美元至246.77美元之间的范围。

精选上市公司交易倍数

高盛查阅了先锋公司的某些财务信息，并将其与埃克森美孚和以下石油天然气勘探和生产行业上市公司的相应公开可用财务信息和估值倍数进行了比较，这些公司在本节中称为精选公司：

•

康菲石油；

•

德文能源公司；

•

响尾蛇能源公司；

•

EOG Resources，Inc.；

•

西方石油公司。

尽管没有一家公司可以直接与先锋公司进行比较，但之所以选择这些公司，是因为它们是石油和天然气勘探和生产行业的上市公司，具有某些业务或财务特征，在分析时可能被认为与先锋的某些业务或财务特征相似。

对于先锋以及埃克森美孚和选定的公司，高盛计算并比较了(I)截至以下日期每股收盘价的EV/NTM EBITDAX倍数

71

(Br)2023年10月5日和(Ii)截至2023年10月5日的六个月、一年、两年和三年期间EV/NTM EBITDAX倍数的平均值(在下表中分别称为？L6M、？LTM、？L2Y？和？？L3Y？)。

这些计算的结果摘要如下：

EV/NTM EBITDAX

平均EV/NTM EBITDAX

L6M

LTM

L2Y

L3Y

拓荒者

5.6x

6.0x

5.8x

5.6x

5.4x

埃克森美孚

6.5x

6.2x

5.9x

5.7x

6.3x

选定公司中位数

5.0x

5.3x

5.1x

4.9x

5.1x

一般信息

编制公允意见是一个复杂的过程，不一定容易受到部分分析或摘要描述的影响。 选择上述分析或摘要的一部分，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会导致对高盛意见背后的过程的不完整看法。’ Goldman Sachs在确定其公平性时考虑了所有分析的结果，并没有对所考虑的任何因素或分析赋予任何特定权重。相反，Goldman Sachs在考虑所有分析的结果后，根据其经验和 专业判断确定其公平性。上述分析中用作比较的公司或交易均不可与先锋或埃克森美孚或合并直接比较。

高盛编制这些分析的目的是，高盛从财务角度就向先锋普通股持有人（除埃克森美孚及其关联公司外）支付的合并对价的公平性向先锋董事会提供意见。这些分析并不意味着评估，也不一定反映 企业或证券实际出售的价格。基于未来业绩预测的分析不一定能反映实际的未来业绩，实际的未来业绩可能比这些分析所建议的有利或不利。由于这些 分析本身存在不确定性，基于超出各方或其各自顾问控制范围的众多因素或事件，如果 未来结果与预测存在重大差异，Pioneer、ExxonMobil、Goldman Sachs或任何其他人均不承担责任。

合并对价是通过先锋和埃克森美孚之间的公平谈判确定的，并得到了先锋董事会的批准。’高盛在这些谈判中为先锋提供了建议。然而，高盛没有 向先锋或其董事会建议任何具体的对价金额，也没有建议任何具体的对价金额构成合并的唯一适当对价。

如上所述，高盛对先锋董事会的意见是先锋董事会在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一。上述摘要并非旨在完整描述高盛就公平性意见所进行的分析，其全部内容均经参考高盛的书面意见（见附件B）而有所保留。

高盛及其关联公司为各种个人和实体从事咨询、 承销、贷款和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理以及其他金融和非金融活动和服务。 高盛及其关联公司和员工，以及他们管理或投资或拥有其他经济利益或共同投资的基金或其他实体，可以随时购买、出售、 持有或投票赞成先锋、埃克森美孚、他们各自的任何关联公司和第三方或任何可能涉及合并的 货币或商品。

72

Goldman Sachs担任Pioneer与合并有关的财务顾问，并参与了导致合并的某些谈判。高盛已不时向先锋及其联属公司提供若干财务 顾问及╱或包销服务，高盛投资银行已就此收取及可能收取报酬，包括于二零二三年三月就先锋优先票据的公开发售担任联席账簿管理经理。’在截至2023年10月10日的两年期间，高盛已确认高盛投资银行向先锋和/或其关联公司提供的财务咨询和/或承销 服务的报酬约为20万美元。 在截至2023年10月10日的两年期间，高盛投资银行部没有被埃克森美孚或其关联公司聘用提供高盛已确认报酬的财务咨询或承销服务。Goldman Sachs还可能在未来向Pioneer、ExxonMobil及其各自的关联公司提供财务咨询 和/或承销服务，为此，Goldman Sachs投资银行业务可能会获得报酬。

关于先锋公司发行2025年到期的S 0.250%可转换优先票据(可换股票据)，先锋公司 与高盛及其他交易对手(统称为封顶赎回交易对手)就可换股票据(统称为封顶催缴交易)订立封顶赎回交易，每个交易对手作为其本身账户的本金，包括先锋公司就合共约12,047,710股先锋公司普通股购买封顶认购期权、先锋公司普通股相关股份总数 可换股票据(其中25%购自高盛)。设定上限的看涨期权交易最初的行使价为每股先锋普通股109.7719美元，这等于可转换票据的转换价，该转换率为先锋普通股每1,000美元本金9.1098股的初始转换率，初始上限为每股先锋普通股156.2140美元。截至2023年11月13日，涉及544,900股先锋普通股的上限赎回交易仍未完成，调整后的执行价格为每股先锋普通股93.1281美元，调整后的上限价格为每股先锋普通股132.5285美元。

封顶赎回交易旨在抵消先锋普通股持有者因转换可转换票据而产生的潜在摊薄影响的一部分，和/或先锋可能就现金结算可转换票据支付的超出可转换票据本金的任何潜在现金支付，在每种情况下，直至上限价格。 封顶赎回交易在行使时，通常要求封顶赎回交易对手向先锋普通股交付一定数量的先锋普通股(和/或在某些情况下，在先锋S选举时，现金)先锋普通股当时的上限价格和每股价格(在上限看涨交易中指定的一段时间内确定)相对于先锋普通股每股执行价格的较低者。

被封顶的看涨期权交易可能会根据与 某些事件相关的条款进行调整、行使、取消和/或终止，包括宣布或完成合并，这可能会导致高盛向先锋支付款项。特别是，根据上限催缴交易的条款，高盛及其他上限催缴交易对手方在某些情况下有权对该等上限催缴交易的条款作出调整，以反映合并公告对嵌入认购期权的经济影响，而高盛及其他上限催缴交易交易均分别担任其所属的上限催缴交易的计算代理。此外，高盛及其他上限催缴对手方可分别作为计算代理人、决定方或作为其作为一方的上限催缴交易的委托人 ，根据其条款，包括在完成或放弃合并之时或之后，就该等上限催缴交易厘定有关调整。高盛以计算代理人的身份，根据其所参与的上限看涨期权交易的条款，采取的所有行动或行使的判断都必须本着善意和商业合理的方式进行。

作为封顶催缴交易的结果，封顶催缴对手方预计将对先锋 普通股的价格产生市场风险敞口。上限认购对手方的惯常做法是进行对冲活动，以限制各自市场对相关股票价格的风险敞口。

73

与此类股票的发行人私下协商的股权衍生品交易，例如有上限的看涨交易。关于高盛(及其各自的关联公司)参与的上限看涨交易，高盛(及其各自的关联公司)根据适用法律已经并将继续从事对冲和其他市场交易(可能包括与先锋普通股有关的各种衍生品交易的订立或解除)，该等交易一般旨在大幅中和高盛因其参与的上限看涨交易导致的风险敞口。此类 套期保值活动由高盛自己承担风险，并可能导致高盛的收益或亏损大于或低于高盛根据其参与的上限看涨期权交易获得的初始预期合同收益。任何此类收益或亏损的金额将在适用的上限看涨交易根据其条款被行使、到期或终止且高盛应已完成其所有对冲平仓活动 之前不得而知。为了减少封顶看涨交易的风险，截至2023年11月13日收盘，高盛持有约81,785股先锋普通股的经济净多头头寸，并做多先锋普通股和做空先锋普通股的多个其他各种期权。

高盛向先锋管理层提供了先锋董事会的信息 ，这些材料基于理论模型总结了公告和完成合并对高盛为交易对手的上限看涨交易的潜在影响。这些材料 包括高盛投资银行部对先锋普通股价格和波动性的一系列陈述假设的初步说明性分析，以及基于其他合理假设。根据行业惯例，高盛维护合理设计的惯常机构信息屏障，以防止其投资银行部门的人员未经授权向其证券部门的人员披露机密信息，这些人员正在进行与高盛上限看涨交易有关的套期保值和其他市场交易。在准备向先锋及先锋董事会高级管理层的演示文稿时，高盛投资银行部的人员，包括曾就合并向先锋提供建议的高盛代表，已不时收到或可能收到高盛证券部人员的意见，说明如何对高盛及/或先锋董事会的历史计量或估计进行建模，或报告高盛及/或先锋投资银行部S在某些计量期内与上限赎回交易有关的损益 。

高盛已告知先锋，截至2023年11月13日，高盛预计在基于上述普通对冲做法并基于包括波动性和其他合理假设在内的一系列陈述假设实施套期保值活动后，合并将使受限制的看涨交易实现最高约500万美元的净收益。任何此类收益的金额将在根据其条款行使、到期或终止上限看涨期权交易以及高盛及其关联公司完成其所有平仓活动之前不得而知，该等金额可能与上文提供的估计不同。

管辖可转换票据的契约和包含上限赎回交易条款的确认书作为展品 提交给先锋S，该公司于2020年5月15日向美国证券交易委员会提交了当前的8-K表格报告，其中包含有关可转换票据的额外披露和上限赎回交易的描述 。本节中的所有参考文献标题均为 —先锋之见’S财务顾问—一般信息？股份数目、换股价格、上限价格及执行价格会根据与上限催缴交易有关的确认条款而不时作出调整。

先锋董事会选择高盛作为其财务顾问，因为它是一家国际公认的投资银行公司，在与合并类似的交易中拥有丰富的经验。根据日期为2023年10月6日的书面协议，先锋聘请高盛担任与合并有关的财务顾问。先锋与高盛之间的聘书规定了一笔交易费，根据宣布合并之日可获得的信息，估计约为4600万美元，其中200万美元在合并宣布时应支付。

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其余部分视合并完成而定。此外，先锋已同意偿还高盛的某些费用，包括律师费和支出，并赔偿高盛和相关人员的各种责任，包括联邦证券法规定的某些责任。

合并所需的监管批准

合并的完成取决于收到某些政府批准或批准，包括根据高铁法案的任何适用等待期届满或终止或任何延长。获得合并所需的监管批准的过程正在进行中。

尽管埃克森美孚和先锋目前认为他们应该能够及时获得所有必要的监管批准，但双方无法确定何时或是否能够获得批准，或者如果获得批准，批准是否将包含目前未考虑的条款、条件或限制，这些条款、条件或限制将在合并完成后对埃克森美孚不利，或者 将包含负担条件(有关负担条件的定义，请参阅从本委托书/招股说明书第97页开始的合并协议和合理的最大努力公约)。

监管批准申请的批准只是指批准的监管标准已得到满足或放弃。它 并不意味着批准的监管机构已确定先锋股票和/或合并的持有者收到的对价对先锋股东是公平的。监管批准不构成任何监管机构对合并的认可或 建议。

美国反垄断申请

根据高铁法案，某些交易，包括合并，可能无法完成，除非某些等待期要求已经到期或 被终止。《高铁法案》规定，每一方必须向联邦贸易委员会和美国司法部提交各自的高铁通知。根据《高铁法案》应通知的交易不得完成，直至双方提交各自的高铁通知后的30天等待期届满或终止，或该等待期终止。如果美国司法部或联邦贸易委员会在最初的30天等待期到期之前发出第二个请求，交易将不能结束，直到双方遵守第二个等待期，根据法规，第二个等待期为30天，但可以通过协议延长，只有在双方基本上遵守第二个请求后才会开始运行，除非该第二个等待期提前终止。

缔约方已于2023年11月3日向联邦贸易委员会和美国司法部提交了高铁通知。2023年12月4日，埃克森美孚和先锋分别收到了联邦贸易委员会关于联邦贸易委员会S对合并进行审查的第二份请求。第二个请求的效果是将《高铁法案》规定的等待期延长至埃克森美孚和先锋公司基本上遵守向其发出的第二个请求后30天，除非该期限由各方自愿延长或由联邦贸易委员会提前终止。埃克森美孚和先锋将继续与美国联邦贸易委员会进行建设性的合作，审查合并事宜，并继续预计合并将于2024年上半年完成，具体取决于完成条件的履行情况，包括收到所需的监管批准和先锋S股东的批准。

在根据《高铁法案》规定的任何适用等待期到期或终止或延长之前或之后，或在合并完成之前或之后的任何时间，美国司法部或联邦贸易委员会可根据反垄断法采取反对合并的行动，包括寻求强制完成合并、撤销合并或有条件地允许完成合并，但须遵守监管让步或条件。此外，美国各州总检察长可以根据反垄断法采取他们认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括但不限于，寻求强制完成合并，或在监管让步或条件的情况下允许完成合并。在某些情况下，私人当事人也可以寻求根据反垄断法采取法律行动。

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尽管埃克森美孚和先锋都不认为合并将违反反垄断法，但不能保证不会以反垄断为由对合并提出质疑，或者如果提出质疑，也不能保证不会成功。

《美国证券交易委员会通行证》

完成合并的条件是注册说明书(本委托书/招股说明书是注册说明书的一部分)被宣布为有效，且没有任何暂停注册说明书有效性的停止令或为此而在美国证券交易委员会待决或威胁的程序。

纽约证交所上市

根据合并协议，在合并中发行的埃克森美孚普通股必须已获得在纽约证券交易所上市的批准，并须遵守合并完成前的正式发行通知。

其他政府批准

除上述以外，埃克森美孚和先锋并不知道完成合并所需的任何实质性的政府批准或行动。如果需要任何此类额外的政府批准或行动，埃克森美孚和先锋将尽各自合理的最大努力，在某些限制的限制下，从适用法律所要求的任何政府当局获得任何此类批准或行动，以完成合并协议预期的交易 。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。

努力获得监管批准

埃克森美孚和先锋已在合并协议中同意尽各自合理的最大努力， 在受到某些限制的情况下，根据情况进行必要的政府申报或获得必要的政府授权，以完成合并。然而，埃克森美孚和S尽合理努力获得完成合并所需的监管批准的义务并不要求埃克森美孚：

•

出售、剥离或停止埃克森美孚、先锋或其各自子公司在生效时间之前存在的资产、负债、活动、业务或业务的任何部分；或

•

接受与埃克森美孚S、先锋S或其各自子公司的资产、负债、活动、业务或经营有关的任何其他补救措施；

在上述任何一种情况下， 有理由预计，无论是单独的还是总体的，都将对埃克森美孚、先锋及其各自子公司的整体业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响； 提供,然而，为此目的，埃克森美孚、先锋及其各自的子公司作为一个整体，将被视为一个合并的实体集团，其规模和规模相当于假设公司的规模，该公司的规模为先锋及其子公司在合并协议日期作为一个整体的规模的100%。

此外，根据上述条款，埃克森美孚和先锋已同意尽其合理的最大努力抵制、抗辩、解除或撤销任何政府当局的任何禁令、限制令或其他命令的进入，并将对任何政府当局可能寻求命令或决定、禁止双方根据合并协议的条款完成交易的任何诉讼进行辩护和抗辩。

这些要求在本委托书/招股说明书第97页开始的《合并协议和合理的尽力而为公约》中有更详细的描述。

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不能保证获得批准

不能保证将获得上述任何监管批准，并且，如果获得批准，也不能像 那样保证此类批准的时间、以令人满意的条款获得此类批准的能力或不存在任何挑战此类批准的诉讼。

计时

在符合某些条件的情况下，如果合并未能在初始结束日期（2024年10月10日）或之前完成，或者如果埃克森美孚或先锋选择将初始结束日期延长至2025年4月10日（如 本委托书/招股说明书第103页开始的“合并协议终止”中所述），则 埃克森美孚或先锋可终止合并协议，合并未能在延长的结束日期或之前完成。请参阅本委托书/招股说明书第103页开始的“合并协议”“合并协议的终止”。“

无 异议者享有评估权

先锋股东无权享有与 合并有关的异议人补偿或评估权。

评估权是一种法定权利，使股东能够对一项非常交易（如合并）提出异议，并要求公司支付法院在司法程序中确定的公平价值，而不是接受与交易相关的股东对价。

先锋公司普通股的持有者无权对其股票的公允价值进行评估。根据特拉华州法律，如果任何类别或系列的股票在记录日期在国家证券交易所上市或由超过2,000名记录在案的持有人持有，则不能获得该类别或系列股票的评估权，除非股东 从出售零碎股份或零碎存托凭证或上述股票的任何组合中获得的现金收益、出售零碎股份或零碎存托凭证的现金收益，作为其股票的交换。先锋公司普通股股票于记录日期在纽约证券交易所上市，先锋公司股东将根据合并协议获得埃克森美孚普通股和出售零碎股份的现金收益。批准埃克森美孚普通股在纽约证交所上市是完成合并的一个条件。

合并的美国联邦所得税后果

此次合并旨在符合《守则》第368(A)节的规定的重组资格，埃克森美孚和先锋公司打算报告符合该资格的合并。埃克森美孚和先锋已在合并协议中同意尽其最大努力(I)使合并符合守则第368(A)节所指的重组的资格，及(Ii)不允许、不允许或导致其各自的子公司或关联公司采取、采取或导致采取、或未能采取或导致采取任何可合理预期会导致合并未能或不再符合守则第368(A)条所指的重组的行动。埃克森美孚已收到Davis Polk的意见，Pioneer已收到Gibson Dunn的意见，大意是合并将符合守则第368(A)节的含义。律师的这些意见是基于埃克森美孚、先锋和合并子公司的惯常假设和陈述、契约和承诺。如果任何假设、陈述、契诺或承诺不正确、不完整、不准确或以其他方式被违反，意见的有效性可能会受到影响，合并的美国联邦所得税后果可能与本委托书/招股说明书中描述的结果大不相同。收到律师的税务意见不是任何一方承担S完成合并的义务的条件。 埃克森美孚和先锋没有也不打算寻求美国国税局就合并的资格做出任何裁决

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合并为《守则》第368(A)节所指的重组。因此，不能保证国税局会同意意见，或不会断言或法院不会维持与将合并视为《守则》第368(A)条意义上的重组相反的立场。假设合并符合守则第368(A)节所指的重组，美国持有人(如合并的美国联邦所得税后果所界定)一般不会确认美国联邦所得税的收益或亏损，但出售埃克森美孚普通股的零碎股份所得的现金 除外。如果合并不符合重组的条件，合并一般将是美国持有人的应税交易，每个美国股东一般将 确认损益，金额等于(I)在合并中收到的埃克森美孚普通股的公平市值加上出售埃克森美孚普通股的任何现金收益的总和，如果有的话，以及(Ii)该持有人在合并中交换的先锋普通股的股份中S调整后的税基。

上述美国联邦所得税后果可能并不适用于先锋公司普通股的所有持有者。您应阅读本委托书/招股说明书第106页开始的《美国合并的联邦所得税后果》，以更完整地讨论合并的美国联邦所得税后果。税务问题可能很复杂，合并给您带来的税收 后果将取决于您的特定税务情况。你应该咨询你的税务顾问，以确定合并对你的税务后果。

会计处理

此次合并将计入对一家企业的收购。埃克森美孚将在合并完成之日按各自的公允价值记录从先锋获得的有形和可识别无形资产净值和承担的负债。收购价格超过收购净资产的任何部分都将计入商誉。收购价格将基于埃克森美孚支付的与合并有关的公允对价价值，主要是埃克森美孚将向先锋股东发行的S普通股。

埃克森美孚在完成合并后的财务状况和经营业绩将反映先锋S在交易完成后的余额和 业绩，但不会追溯重述，以反映先锋的历史财务状况或经营业绩。合并完成后，埃克森美孚的收益将包括资产和负债账面价值变化的影响。使用年限不确定的商誉和无形资产将不会摊销，但将至少每年进行减值测试，当出现某些指标时，所有资产(包括商誉)都将进行减值测试。未来，如果埃克森美孚确定有形或无形资产(包括商誉)减值，埃克森美孚届时将计入减值费用。

埃克森美孚普通股上市及先锋股票退市和注销

埃克森美孚将采取一切必要行动，使与合并相关的埃克森美孚普通股股票在纽约证券交易所上市，埃克森美孚普通股股票目前在纽约证交所交易。如果合并完成，先锋股票将不再在纽约证券交易所上市，并将根据《交易法》取消注册。

与合并有关的诉讼

自公开宣布合并以来，已经提起了两起与合并有关的假定股东诉讼。

截至2023年12月22日，据称的先锋股东已向纽约南区美国地区法院提出了两项针对先锋和先锋成员的投诉

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板。这些诉讼的标题是Schwarz诉先锋自然资源公司等人案。，案卷编号1：23-cv-10915和McCall诉先锋自然资源公司等人案。，案卷编号 1：23-cv-10936(统称为诉讼)。诉讼指控，除其他事项外，本委托书/招股说明书构成的S-4表格的注册说明书未能披露某些据称重要的信息，违反了交易法第14(A)和20(A)条以及交易法第14a-9条。这些诉讼寻求禁止合并的禁令救济、损害赔偿和费用以及其他补救措施。

Pioneer还收到了其他据称的Pioneer股东的来信，他们认为本委托书/招股说明书构成的S-4表格中的注册声明未能披露某些据称的重要信息，并要求Pioneer进行补充披露。先锋公司亦收到一名据称是先锋公司股东的函件，要求根据DGCL第220条查阅先锋公司与合并有关的若干账簿及记录。

虽然Pioneer认为上述每一起诉讼和信件中的论点都是没有根据的，但每一件事都处于初步阶段，被告尚未答复或以其他方式回应投诉或信件。可能会有更多类似的投诉被提出，先锋可能会收到更多类似的关于合并的信件。如果没有新的或不同的指控是实质性的或构成美国联邦证券法规定的披露义务，先锋不一定会披露此类额外的投诉或信函。诉讼本身具有不确定性，无法保证先锋S为诉讼辩护(或未来可能提起的任何其他与合并有关的诉讼)胜诉的可能性，也无法预测解决诉讼所需的时间和费用。

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合并协议

以下是合并协议的重要条款和条件摘要。此摘要可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息 。本摘要参考作为本委托书/招股说明书附件A的合并协议，并以参考方式并入本委托书/招股说明书。建议您 阅读合并协议全文，因为它是管理合并的法律文件。

说明性说明

本委托书/招股说明书包括合并协议及其条款和条件摘要，以提供有关合并协议条款和条件的信息。合并协议及其条款和条件摘要无意提供有关埃克森美孚、合并子公司、先锋或其各自的任何子公司或关联公司的任何其他事实信息。合并协议中包含的陈述、保证、契诺和协议：仅由埃克森美孚、合并子公司和先锋公司为合并协议的目的和截至特定日期作出； 仅为合并协议各方的利益而作出；可能受到缔约各方商定的限制，包括受到保密披露的限制；可能不打算作为对 事实的陈述，而是作为一种分配合同风险和规范合并协议各方之间的合同权利和关系的方法；并可能受制于适用于缔约方的重要性标准，而这些标准 不同于适用于投资者的标准。投资者不应依赖陈述、保证、契诺和协议或其任何描述作为埃克森美孚、合并子公司、先锋或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关声明、保证、契诺和协议标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，随后的 信息可能会也可能不会完全反映在埃克森美孚或先锋S的公开披露中。

出于上述原因，合并协议中的陈述、担保、契诺和协议以及本委托书/招股说明书中对这些条款的任何描述应仅与本委托书/招股说明书中其他地方提供的其他信息一起阅读或通过引用并入本委托书/招股说明书中。

合并的结构

合并协议规定合并附属公司将根据合并协议所载的条款及受 条件规限，与先锋合并及并入先锋。先锋将成为合并中尚存的公司，合并完成后，先锋将成为埃克森美孚的全资子公司。

合并完成后，尚存公司的公司注册证书将按照合并协议附件A的规定进行修订和重述，而尚存公司的章程将按照合并协议附件B的规定进行修订和重述，直至根据适用法律进行修订为止。

合并完成后，于合并生效时，合并附属公司的董事及高级职员将分别为尚存公司的董事及高级职员，直至其继任者根据适用法律妥为选出或委任及符合资格为止。

合并的完成和效力

合并将在与合并有关的合并证书正式提交给特拉华州国务卿后完成并生效(或在埃克森美孚同意的较晚时间

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和先锋公司，并在该合并证书中指明)。除非埃克森美孚和先锋商定另一个日期和时间，否则合并将尽快完成，但在任何情况下，不迟于满意或在适用法律允许的范围内放弃完成合并的条件(根据其性质将在合并完成时满足的条件除外，但取决于满意或在适用法律允许的范围内，在完成合并时放弃该等条件)合并协议中所述的条件，直至完成合并为止(br}从本委托书/招股说明书第85页开始。

假设埃克森美孚和先锋及时收到所需的监管批准，并及时满足其他完成条件，包括先锋S股东对合并协议提案的批准，埃克森美孚和先锋预计合并将于2024年上半年完成。不能保证合并将在何时或是否发生。在符合某些条件的情况下，如果合并没有在初始结束日期(2024年10月10日)或之前完成，或者如果埃克森美孚或先锋选择将初始结束日期延长至2025年4月10日，则埃克森美孚或先锋之一可终止合并协议，合并未在延长的结束日期或之前完成。如果埃克森美孚或先锋违反合并协议的任何规定，导致合并未能在初始结束日期或延长结束日期(视适用情况而定)之前完成，埃克森美孚或先锋将不会享有在初始结束日期或延长结束日期(视适用情况而定)后终止合并协议的权利。见合并协议和合并协议终止合并协议，分别从本委托书 声明/招股说明书第85页和第103页开始。

合并注意事项

合并完成时，在紧接合并生效时间之前已发行的每股先锋普通股 (包括先锋限制性股票，但不包括先锋普通股)(1)以国库持有的先锋普通股(不包括先锋员工福利计划或与先锋员工福利计划相关的可发行的先锋普通股)或(2)由埃克森美孚或 合并子公司持有，将在合并生效时注销)将自动转换为获得2.3234股埃克森美孚普通股的权利(出售任何零碎股票的现金收益，如本委托书/招股说明书第81页开始的合并协议中所述)。于合并生效时，所有经转换的先锋普通股将不再流通 ，并将自动注销及注销，并将不复存在，此后将仅代表根据合并协议收取合并代价的权利及收取任何股息或其他分派的权利， 受适用法律规限。

如在合并协议日期至合并生效日期之间，埃克森美孚或先锋的股本流通股发生任何变动，原因分别为重新分类、资本重组、股票拆分或合并、交换或重新调整股份，或在此期间有记录日期的任何股票股息(但为免生疑问，不包括因(I)行使认股权或其他股权奖励以购买埃克森美孚或先锋的普通股(如合并协议所披露)而导致的任何变动)，(Ii)就购买或以其他方式收购埃克森美孚普通股或先锋普通股而支付的任何其他股权奖励的结算，或(Iii)根据埃克森美孚或先锋S或先锋S(视何者适用而定)向埃克森美孚或先锋的董事或雇员授予以股权为基础的补偿(并非根据合并协议作出的任何该等授予除外)，合并代价及根据合并协议应付的任何其他金额将予适当调整，以提供与合并协议于任何该等变更前预期相同的经济效果。

零碎股份

先锋公司普通股的每一位持有者，其先锋公司普通股的股份已被有效转换为获得埃克森美孚普通股股份的权利，否则他们将被

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有权获得埃克森美孚普通股的零碎股份(在将持有者持有的先锋普通股的所有股份(定义见下文)和无证书的 股票(定义见下文)合计后)将从交易所代理处获得现金(不含利息)，金额为代表该持有人的现金(不含利息)，代表该持有人在交易所代理将埃克森美孚普通股的零碎股份(超额股份)的所有该等持有人的账户中汇总和出售 的按比例权益。交易所代理出售超额股份将于合并生效后十个营业日内(或适用法律可能要求的较短期间)在纽约证券交易所执行，并将在可行范围内分批执行。出售剩余股份所得收益将免交佣金、转让税和其他自掏腰包交易成本。出售的净收益将分配给有权获得埃克森美孚普通股的零碎股份的先锋普通股持有人(在将该持有人交付的证书和无证书股票代表的先锋普通股的所有股份合计后)，每个该等持有人 将获得与该持有人本来有权获得的零碎权益金额成比例的此类收益。

合并完成后的管治事宜

在合并完成之前，埃克森美孚将采取一切必要行动，在合并生效后立即任命斯科特·D·谢菲尔德、先锋公司现任首席执行官S和一名由先锋公司挑选并得到埃克森美孚合理接受的先锋公司董事进入埃克森美孚董事会。此外，自合并生效之日起，埃克森美孚将任命理查德·P·戴利为先锋S，担任埃克森美孚建立和维护的整合和过渡团队的首席代表。

自合并生效日期起至合并两周年止期间，(I)尚存公司S的总部将设于先锋S位于得克萨斯州欧文的现有总部，及(Ii)尚存公司将于得克萨斯州米德兰设有办事处，可与先锋公司在得克萨斯州米德兰的现有办事处相媲美。

自合并生效日期起及之后，直至根据适用法律正式选出或委任继任人及符合资格为止，(A)合并附属公司的董事于生效时间将为尚存公司的董事，及(B)合并附属公司的高级职员将为尚存公司的高级人员。

交出创业板股票的程序

先锋普通股股份转换为获得合并对价的权利将在合并完成时自动发生。 在合并完成前，埃克森美孚将委任一家既是国家认可的金融机构，也是先锋公司合理接受的交易所代理，并与交易所代理订立交易所代理协议，规定交易所代理处理以证书(每个该等证书，一张证书)代表的先锋普通股股票和先锋股票的无证书股票(每股该等股票，一股未证书股票)的交换，作为合并对价。在合并生效时或之前，埃克森美孚将向交易所代理存入或以其他方式向交易所代理提供与先锋非雇员持有的 证书、无证书股票(先锋限制性股票除外)和某些先锋股权奖励有关的合并代价(根据合并 协议的条款)。埃克森美孚还将根据需要不时向交易所代理提供额外现金，足以支付先锋普通股股票持有人根据合并协议有权获得的任何股息或其他分配。在合并生效后五个工作日内，埃克森美孚将向合并生效时先锋普通股(先锋限制性股票除外)的每位持有者发送或安排交易所代理向每位持有先锋普通股(先锋限制性股票除外)的人发送一封通函和指示，说明如何向交易所代理交出股票或转让未经证明的股票。

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如果先锋股东提交了一份填妥的传送函，连同他们的证书(如果是先锋普通股的有证股票)或代理S消息或交易所代理要求的其他转让证据(如果是无证书的股份的账簿登记转让)， 将收到先锋普通股在合并中转换为的适用合并对价。构成合并对价一部分的埃克森美孚普通股股票将以簿记形式入账，除非适用法律要求提供实物证书。

合并完成后，之前代表先锋普通股和每股无证股票的每张证书将仅代表收到先锋普通股已转换为的合并对价(以及出售埃克森美孚任何零碎普通股的现金收益，如上所述，从本委托书/招股说明书第81页开始的合并协议至零碎埃克森美孚普通股)，以及埃克森美孚普通股的任何股息，其中先锋普通股已按以下合并协议中所述转换为先锋普通股股票。

埃克森美孚和先锋将不负责支付先锋普通股持有者仅因合并和根据合并协议拟进行的其他交易而发生的任何转让或其他类似税费(包括任何罚款和 利息)。此类转让或其他类似税费(如有)的支付义务 将由先锋股东独自承担。此外，如果先锋公司普通股的所有权转让没有登记在先锋公司S转让代理的记录中，支付上述合并对价(以及根据合并协议出售埃克森美孚普通股的任何零碎股份的现金收益，从本代理声明/招股说明书第81页开始，而埃克森美孚普通股的任何股息，如先锋公司普通股股份已按本合并协议和《先锋公司股票交还程序》中所述进行转换，则只有在证书已被适当背书或以适当形式转让或未证明股份已被适当转让的情况下，才会 支付给不是以其名义登记如此交出的股票或无证书股票的人，而要求付款的人必须向交易所代理支付因该付款而需要的任何转移或其他类似税款，或证明任何转移或其他类似税款已经支付或不应支付，以使交易所代理满意。

合并完成后，埃克森美孚将不会向任何持有埃克森美孚普通股股票(包括先锋普通股股票持有人有权获得的合并代价)的任何证书或无证书股票的持有人支付在合并生效日期或之后的股息或其他分派，直到先锋普通股股票持有人根据合并协议交出股票或转让无证书股票为止。然而，一旦这些证书或非证书股票被交出或转让，交易所代理将立即向持有人支付埃克森美孚普通股股票的任何股息或其他分配，包括先锋普通股股票持有人有权获得的合并对价，并注明在合并生效日期或之后支付的任何股息或其他分配，这些股息或其他分派在交还或转让之前已支付。

先行者股权奖励的处理与量化

先锋RSU的治疗

在紧接合并生效时间或在紧接合并生效时间之前，截至紧接合并生效时间前的 未清偿的先锋股份单位(于2023年10月10日或之后授予的、于紧接合并生效时间前仍未归属的股份除外)将被注销，并转换为就先锋股份单位所持有的先锋普通股股份总数收取合并代价的权利，但须缴纳适用税项 预扣。

先锋可以先锋RSU的形式在2024年至合并生效时间之前的任何日历年授予最多325,000股先锋普通股的年度股权奖励

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未经埃克森美孚事先同意，每年合计。在2023年10月10日或之后授予的每个先锋RSU，在合并生效前仍未归属的 将转换为相当于合并对价的若干埃克森美孚限制性股票单位，乘以受该先锋RSU限制的先锋普通股股份总数，并将 继续授予S现有的归属时间表，在持有人S无故终止工作、 因正当理由辞职、死亡、伤残或正常退休的情况下，按比例增加每月加速拨备。

先锋车祸的救治

在合并生效时间或紧接合并生效时间之前，在紧接合并生效时间之前已发行的每个Pioneer DSU将被注销，并转换为受该Pioneer DSU约束的Pioneer普通股股份总数的合并对价，但须缴纳适用的预扣税金。

对先锋表演单位的处理

在合并生效时间或紧接合并生效时间之前，在紧接合并生效时间之前已发行的每个先锋业绩单位将被注销，并转换为有权就先锋业绩单位所持有的先锋普通股股份总数获得合并对价(先锋业绩单位的普通股数量取决于每个先锋业绩单位的最高业绩水平)，在每种情况下，与每个先锋业绩单位相关的先锋普通股股份的所有股息等价物将由先锋在合并生效时以现金 支付。受制于适用的预扣税金。

先锋限售股的处理

在紧接合并生效时间之前，在紧接合并生效时间之前发行的每股先锋限制性股票将成为完全归属的，先锋将扣留一定数量的此类股份以满足任何预扣税款，其余股份将转换为接受合并对价的权利。

先锋员工购股计划的处理

自2023年10月10日起，先锋员工购股计划(The Pioneer ESPP)将不再有新的参与者参与，先锋员工股票购买计划(The Pioneer ESPP)的任何参与者将不会增加其自合并协议之日起生效的工资缴费率，也不会在合并协议之日之后进行单独的非工资缴费 。先锋ESPP将不迟于紧接合并生效时间之前终止。

先锋股权奖的量化

见先锋公司S董事及高管在合并中的权益？从本委托书/招股说明书第115页开始，向先锋公司S指定的高管支付的潜在付款和利益的量化，以估计将就其未归属的先锋公司 RSU、先锋业绩单位和先锋限制性股票向每名先锋公司指定的高管支付的金额。基于下文先锋S董事和高管在合并中的权益项下描述的假设，从本委托书/招股说明书第115页开始，先锋S被任命的高管的潜在付款和利益的量化，埃克森美孚普通股的估计总数将支付给(I)先锋S五名未被点名高管的先锋RSU、先锋业绩单位和先锋限制性股票的高管为326,601(其中某些先锋RSU和先锋限制性股票奖励已于2023年12月15日加速并结算如本委托书/招股说明书第110页开始)合并中先锋S董事及行政人员的权益项下所述， 及(Ii)先锋S 10名非雇员董事就其未归属的先锋股份单位而言为23,214元，就其先锋股份单位而言为120,887元。

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埃克森美孚普通股上市

合并协议规定，埃克森美孚有义务尽其合理努力，促使埃克森美孚普通股作为合并对价的一部分在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。

批准在合并中向先锋股东发行的埃克森美孚普通股在纽约证券交易所上市，以正式发行通知为准，是埃克森美孚、先锋和合并子公司完成合并义务的一个条件。

分红

自合并协议之日起至合并生效前，埃克森美孚和先锋公司将就宣布埃克森美孚普通股和先锋公司普通股的任何股息的时间以及与之相关的记录日期和支付日期与另一方进行协调，这是双方达成的协议，先锋公司普通股的持有者在任何季度都不会收到先锋公司普通股的股息，以及他们在合并中收到的埃克森美孚普通股的股息。但他们将在 任何该等季度收取：(A)只就先锋普通股派息或(B)只就埃克森美孚普通股收取股息，而埃克森美孚是在合并中因此而获得的。如果先锋公司已经宣布并设定了合并协议允许的股息的记录日期 ，并且合并的生效时间发生在该股息的记录日期之后和该股息的支付日期之前，然后(I)先锋将在合并生效前向交易所代理存入支付该股息所需的资金，以及(Ii)埃克森美孚将促使尚存公司在合并完成后支付股息(以及任何先锋股权奖励持有人根据先锋股权奖励条款有权在先锋宣布适用股息之日有效的任何适用股息等值权利)。

完成合并的条件

共同完成的条件

埃克森美孚、先锋和合并子公司各自完成合并的义务取决于满足(或在适用法律允许的范围内，放弃)一些条件，包括以下条件：

•

没有任何禁令或命令或适用法律阻止或使完成合并成为非法；

•

先锋公司已发行普通股的多数股东以赞成票通过合并协议，并有权在特别会议上投票；

•

《高铁法案》规定的任何适用等待期到期或终止，或其任何延长；

•

本委托书/招股说明书是被宣布有效的登记声明的一部分，且没有暂停该登记声明生效的停止令，也没有为此而悬而未决的诉讼或美国证券交易委员会的威胁；以及

•

将在合并中发行的埃克森美孚股票已获准在纽约证券交易所上市，以 官方发行通知为准。

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为埃克森美孚和合并子公司的利益而完成的附加条件

除了各方完成合并义务的条件外，埃克森美孚和合并子公司各自完成合并的义务还取决于满足(或在适用法律允许的范围内，埃克森美孚放弃)以下条件：

•

先锋公司在所有实质性方面履行合并协议规定其在合并生效时或之前必须履行的各项义务；

•

先锋公司在合并协议中作出的陈述和担保在合并协议之日和合并完成之日的准确性，受某些重大门槛的限制；

•

自合并协议之日起，对先锋S的条件、业务、资产或经营结果产生或将会产生重大不利影响的任何事件、情况、发展、发生、事实、条件、影响或变化，已个别或合计不存在，但某些惯常例外情况除外 (重大不利影响的定义，请参阅合并协议第88页开始的重大不利影响的定义)；

•

收到先锋公司执行干事签署的证书，日期为截止日期，证明满足上述三个项目所述条件；以及

•

(I)没有任何禁令或命令或适用法律阻止完成合并或将合并定为非法，及(Ii)根据《高铁法案》到期或终止任何适用的等待期，或延长任何适用的等待期，而不施加负担条件(有关负担条件的定义，请参阅本委托书/招股说明书第97页开始的《合并协议》和《合理的最大努力公约》)。

为先行者的利益而完成的附加条件

除了各方完成合并的条件和义务外，先锋完成合并的义务 取决于满足(或在适用法律允许的范围内，先锋放弃)以下条件：

•

埃克森美孚和合并子公司在所有实质性方面都履行了合并协议规定它们在合并生效时或之前必须履行的义务。

•

埃克森美孚和合并子公司在合并协议中作出的陈述和担保在合并协议日期和合并完成之日的准确性，受某些重大门槛的限制；

•

自合并协议签署之日起，对埃克森美孚S的状况、业务、资产或经营结果产生或将会产生重大不利影响的任何事件、情况、发展、发生、事实、条件、影响或变化已经或将合理地预期，但某些惯常的例外情况除外(有关重大不利影响的定义，请参阅《合并协议》第88页)；以及

•

收到埃克森美孚高管签署的证书，日期为截止日期，证明满足了前面三个项目所述的条件。

陈述和保修

合并协议包含先锋公司和埃克森美孚公司作出的一些陈述和保证，这些陈述和保证完全是为了另一方的利益而作出的，在某些情况下会受到例外情况和限制条件的限制，包括除其他事项外的重要性和实质性不利因素

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影响(有关重大不利影响的定义，请参阅本委托书/招股说明书第88页开始的合并协议对重大不利影响的定义)。此外，该等陈述及保证中所载的主张，均受双方就签署合并协议而交换的保密披露时间表内的资料所规限。合并协议的保密披露时间表包含对合并协议中规定的陈述和保证进行修改、限定和创建例外情况的信息。合并协议各方在合并协议中作出的陈述和保证涉及并包括(如适用于该等方)其他事项：

•

公司的存在、良好的信誉和经营资质；

•

合并协议和适用的附属协议的适当授权、签署和有效性；

•

完成合并协议预期的交易所需的政府同意；

•

没有因签署、交付或履行合并协议以及完成合并和合并协议预期的其他交易而与组织文件、法律或法规或 协议发生冲突或违反或违反；

•

资本化；

•

子公司；

•

监管报告和备案以及对财务报告的内部控制；

•

财务报表；

•

适用一方提供的信息，以包括在将提交给美国证券交易委员会的与合并有关的披露文件中；

•

在正常业务过程中的业务行为符合过去的惯例，且没有任何情况、发展、发生、事实、条件、效果或变化已经或将合理地预期对适用一方个别或总体产生重大不利影响；

•

没有未披露的重大负债；

•

保险业；

•

没有未决或威胁要进行的法律诉讼和调查；

•

遵守法律、法规、命令和许可；

•

材料合同；

•

税务事宜；

•

员工、员工福利计划和劳工事务；

•

知识产权和不动产事务；

•

环境问题；

•

石油和天然气事务；

•

某些股权问题；

•

没有与关联公司签订合同或协议；

•

没有任何未披露的经纪人S或发现人S与合并相关的应付费用；

•

收到财务顾问的意见；以及

•

反收购法规的不适用性。

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合并协议中的陈述和担保在合并完成后失效。

有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第80页开始的合并协议解释性说明。

重大不利影响的定义

合并协议中的许多陈述和保证都符合针对作出此类陈述和保证的一方的重大不利影响标准。

就合并协议而言，重大不利影响是指，对于埃克森美孚或先锋公司而言，任何个别或总体上对(I)该方及其子公司的条件(财务或其他方面)、业务、资产或经营结果(作为整体)或(Ii)该方完成合并协议预期的交易的能力造成重大不利的事件、情况、发展、发生、事实、条件、影响或变化，或合理地预期将成为或将成为重大不利的(I)条件(财务或其他)、业务、资产或经营结果的任何事件、情况、发展、发生、事实、条件、影响或变化。以下列任何一项引起或产生的程度为限：

•

合并协议签署之日后，美国的一般经济或政治条件，包括金融、债务、信贷、资本或证券市场的任何变化、发展或条件，包括利率的变化；

•

通常影响该方或其任何子公司所在行业的任何变化；

•

适用法律或其解释或监管条件的任何变更或拟议变更，或其执行方面的任何 变更，包括合并协议日期后税法、解释和法规的变更；

•

GAAP或其他会计准则或其解释的任何变更或拟议变更；

•

商品价格的任何变化，包括天然气、原油、成品油、其他碳氢化合物产品、天然气液体、二氧化碳、甲烷、一氧化二氮、氟化物和其他温室气体和其他商品的价格；

•

任何战争行为(不论是否宣布)、敌对行动、军事行动或恐怖主义行为，或上述行为的任何升级或恶化；

•

任何天气状况或天灾(包括风暴、地震、海啸、龙卷风、飓风、洪水或其他自然灾害或其他类似事件)；

•

大流行(包括新冠肺炎大流行)；

•

该方S证券的市场价格或交易量本身的任何变化； 提供本条中的例外情况不应阻止或以其他方式影响以下确定：作为此类变化原因的任何潜在事件、情况、发展、发生、事实、条件、效果或变化已经导致或将合理地预期导致重大不利影响，而其程度未被排除在重大不利影响的定义之外；

•

合并协议的谈判、执行、公告或履行，或合并 的完成或由此预期的其他交易，包括其对与员工、工会、融资来源、客户、供应商、分销商、监管机构、合作伙伴或其他人员之间的合同关系或其他关系的影响， 或该方的任何现任或前任股东提出的任何诉讼或索赔（或代表他们或代表该方）针对该方或其任何董事，因合并协议 或合并或其他拟进行的交易而产生的高级职员或雇员（不言而喻，本条款不适用于违反与宣布或完成预期交易有关的任何陈述或保证的情况， 合并协议）;

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•

任何一方或其任何子公司在任何一个或多个期间未能满足任何内部或公布的任何预测、预测、收益或收入估计或业务计划(但不包括此类未能满足预测、预测、收益或收入估计或业务计划的基本事实或依据，在确定是否已经或将合理地预期会产生重大不利影响时，可将其考虑在内，其程度未被排除在重大不利影响的定义之外)；

•

该方或其任何子公司采取的《合并协议》明确要求的任何行动，或 Pioneer或其任何子公司应ExxonMobil的书面要求采取或未采取的任何行动;或

•

针对该当事人及其附属公司的任何行动(包括资产剥离、持有单独安排、同意法令、终止、转让、合同或其他业务关系的更新或修改、接受对业务运营的限制、作出其他承诺和限制)，以及与上述交易有关的诉讼(此类行动、反垄断行动)。

除非，在前一列表中的前八个项目符号 的情况下，任何此类事件、情况、发展、发生、事实、条件、影响或变化对该方及其子公司整体造成的不利影响与 此类事件、情况、发展、发生、事实、条件、影响或变化的不利影响不成比例，对该方及其子公司所在行业的其他公司产生的影响或变化。

在合并前的业务行为

一般而言，除非（i）适用法律要求，（ii）合并协议另有要求或明确允许，或 （iii）ExxonMobil书面同意（该同意不得无理拒绝、附加条件或延迟），并受某些例外和限制条件的约束，自《合并协议》签订之日起至 合并生效之日止，Pioneer及其各子公司必须尽商业上合理的努力（i）在所有重大方面的正常业务过程中开展业务，（ii）保持其现有 业务组织的基本完整，（iii）在所有重大方面遵守适用法律及其合同，并维持所有必要的重大许可有效，（iv）保持其董事的服务可用，高级管理人员和关键雇员以 商业上合理的条款（因故终止雇佣服务除外）;及（v）与其重要客户、贷款人、供应商、出租人、承租人、工作权益所有人和 其他与其有重要业务关系的人保持令人满意的业务关系。

在不限制前述规定的一般性的情况下，除非（i）适用法律要求，（ii）合并协议另有要求或明确允许，或（iii）埃克森美孚同意（该同意不得无理拒绝、附加条件或延迟），并受某些例外和 限制条件的约束，自合并协议签订之日起至合并生效之日止，除其他事项外，Pioneer及其各子公司不得：

•

对于先锋，修改其注册证书或章程（无论是通过合并、合并还是其他方式）;

•

自合并协议签订之日起，在先锋及其子公司的现有业务范围之外开展任何新的业务;

•

(i)调整、拆分、合并、细分或重新分类其股本中的任何股份（Pioneer全资子公司进行的此类交易 除外），（ii）宣布、授权、设立记录日期、留出或支付任何股息或其他分配（无论是现金、股票或财产或任何组合

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对于其股本(包括先锋公司普通股的任何股份)，除(W)其任何全资子公司的股息，(X)先锋公司根据先锋公司股利政策在2023年12月31日之前按惯例记录日期的季度现金股息，条件是，就本条款(X)而言，该等股息的基本组成部分不超过先锋公司普通股每股1.25美元，且该股息的可变部分将是根据先锋公司股利政策计算的股息金额的75%。(Y)先锋按照先锋股利政策在2023年12月31日之后和2024年4月1日之前按惯例记录日期的季度现金股息，或者，如果合并将在2024年第一季度但在该惯常记录日期之前完成，先锋在合并完成前按记录日期发放季度现金股息，金额不超过在合并未完成的情况下按照先锋股利政策在其惯常记录和支付日期上宣布和支付的金额 可根据先锋善意地按照先锋股利政策编制的先锋自由现金流估计来计算，但就本条(Y)而言，该股息的基本部分不得超过每股先锋普通股1.25美元，该股息的可变部分应为根据先锋股利政策计算的金额的50%，以及(Z)先锋公司每季度派发现金股息，通常记录日期为2024年4月1日或之后，金额不超过每股先锋普通股1.25美元或(Iii)赎回，回购或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购其股本(包括先锋普通股的任何股份)、先锋证券或先锋子公司证券的任何股份，在合并协议中定义的每种情况下，但不包括(A)扣留股权证券以满足根据合并协议日期已有的任何先锋股权计划授予的奖励的纳税义务，或(B)先锋根据合并协议日期之前的任何先锋股权计划授予的奖励，或根据与没收该等奖励有关的其他方式根据先锋股票计划授予的奖励；

•

(I)发行、交付、出售、处置、扣押、授予、授予或授权发行、交付、出售、授予或授权发行、交付、出售、 处置、产权负担、授予、授予或授予任何先锋证券或先锋子公司证券，但不包括(A)发行任何先锋普通股股份，因先锋RSU、先锋DSU或先锋业绩单位在合并协议日期根据该等基于股权的奖励的条款在合并协议之日尚未结清的单位；(B)向先锋或先锋的任何其他全资子公司发行任何先锋子公司的证券。(C)根据ESPP根据合并协议发行的先锋普通股股份，及(D)根据先锋公司于2020年5月14日由先锋银行与作为受托人的富国银行之间发行的、日期为2020年5月14日的先锋公司0.250%可转换优先票据的条款，该等契约于合并协议日期仍未偿还，或(Ii)修订或以其他方式更改任何先锋证券或任何先锋附属证券的任何条款(在每种情况下，不论是透过合并、合并或其他方式)；

•

产生任何资本支出或与此相关的任何义务或债务，但下列情况除外：(I)合并协议允许的；(Ii)第(I)款未考虑的任何资本支出，总额不超过500,000,000美元；(Iii)用于修复因保险伤亡事件造成的损害或为个人、资产或环境安全而紧急需要的资本支出(前提是先锋将在合理可行的情况下尽快将任何此类紧急支出通知埃克森美孚)，但作为下列条款允许的收购的对价支付的金额不构成本项目的资本支出；

•

直接或间接收购(通过合并、合并、收购或其他方式)任何资产、证券、财产、权益或业务，但下列情况除外：(I)根据先锋或其任何附属公司于合并协议日期生效的协议，(Ii)收购代价少于150,000,000美元的个别或总计少于500,000,000美元的收购，(Iii)在正常过程中收购许可证或碳氢化合物

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业务，或(Iv)在正常业务过程中，个别被视为低于1.5亿美元的石油和天然气财产或其他相关资产的交换或互换；

•

采取完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，但先锋全资子公司之间的此类交易除外；

•

出售、租赁、许可或以其他方式转让，或处置、抵押、卖回和租回或以其他方式，或对先锋S或其子公司的任何资产、证券、财产、权益或业务或其中的其他利益，无论是有形或无形的(包括证券化)(知识产权除外)， 出售、租赁、许可或以其他方式转让或处置， 不包括(I)在正常业务过程中出售库存和设备，或出售碳氢化合物，或在其预定报废结束时出售或处置陈旧或不值钱的资产。(Ii)根据埃克森美孚在合并协议日期生效的合同，(Iii)合并协议条款允许的某些留置权，(Iv)先锋及其全资子公司之间或先锋全资子公司之间的转让，(V)在正常业务过程中个别被视为低于150,000,000美元的石油和天然气财产或其他相关资产的交换或互换，以及(Vi)个别代价低于100,000,000美元的销售、租赁、 许可证、转让或处置；

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出售、转让、许可、再许可、转让、转让、放弃或产生任何留置权(合并协议条款允许的某些留置权除外)，或以其他方式处置或未能维护、强制执行或保护先锋或其任何子公司拥有、使用或持有的任何重大知识产权(先锋或其任何子公司在正常业务过程中授予的非独家许可或再许可除外)；

•

向任何其他人提供贷款、垫款或出资或对其进行投资，但下列情况除外：(I)在正常业务过程中或(Ii)上述第六项所允许的收购；

•

对借款或其担保的任何债务产生、招致、承担、再融资或以其他方式承担责任，但以下情况除外：(I)由开拓者、作为借款人的富国银行、作为行政代理的国家协会以及作为借款人的其他当事人和贷款方之间于2018年10月24日根据该特定信贷协议进行的额外借款，经不时修订、补充或以其他方式修改，包括日期为2021年1月12日的第一修正案和日期为2023年5月26日的第二修正案，(2)先锋公司与其子公司之间或先锋公司子公司之间的借款债务，或对该债务的担保；

•

除非遵守合并协议的其他条款，或在正常业务过程中以其他方式签订任何重大合同：(I)期限不超过两年，或(Ii)先锋或先锋的适用子公司可在90天内通知先锋终止，而不对先锋或其子公司承担任何惩罚或责任，在任何重大方面订立、修订或修改，或终止或未能续签任何重大合同或任何合同，如该合同在合并协议之日生效，或放弃、放弃或转让任何重大权利，先锋公司或其任何子公司的债权或利益；

•

除在合并协议日期生效的任何先锋员工计划的条款或适用法律另有规定外，(I)对于先锋的任何现任或前任服务提供商(定义见合并协议)，(A)授予或增加任何补偿、奖金、遣散费、留任、控制权变更、解雇工资、福利或 福利，除(X)按照合并协议规定的条款增加基本薪酬或工资(以及目标年度奖金的相应增加)，以及(Y)(I)支付根据适用的先锋福利计划赚取的金额的年度奖金，以及(Ii)就合并协议日期之后至合并协议生效时间之前的任何财政年度发放年度奖金除外

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如果合并的目标金额与前述第(X)款和合并协议的其他条款一致，并且与适用财政年度的预算一致，则第(X)和(Y)款中的每一项在正常业务过程中按照过去的惯例，(B)授予任何股权奖励或酌情加快任何现任或前任先锋服务提供商所持有的股权奖励的归属或支付，(C)采取任何行动，以加速授予或支付，或以其他方式资助或确保支付，任何先锋员工计划下的任何薪酬或福利，或(D)(I)订立或修订任何雇佣、遣散费、保留、控制权变更、递延补偿或类似的协议或安排，但在正常业务过程中根据过去的做法订立或修订的合同除外，而该等合约在成本和意义上对先锋员工计划并不重要；(Ii)订立、终止、采纳、订立或修订任何先锋员工计划；(Iii)订立、采纳或订立任何集体谈判协议或承认新的工会或类似的员工代表，(Iv)雇用基本薪酬为300,000美元或以上的任何雇员(除非取代已终止聘用的非公务员雇员)，(V)终止雇用任何基本薪酬为300,000美元或以上的先锋员工，或(Vi)采取任何行动，使先锋服务提供商能够在根据先锋员工计划的规定完成合并之前或 作为完成合并之前或 的结果而声称有充分理由(或类似含义的条款)；

•

在任何方面改变先锋S的会计方法，除非经其独立公共会计师同意的公认会计原则或交易所法案S-X条例的改变另有要求；

•

和解、免除、放弃、解除或妥协，或提出或提议和解、免除、放弃、解除或妥协，(I)先锋或其任何子公司的任何行动或威胁行动(为此，不包括任何与税收有关的行动或威胁行动)，超过单独10,000,000美元或总计25,000,000美元，或对资产施加任何实质性限制或限制的 ；先锋或其任何子公司的经营或业务或衡平法或强制令补救或承认任何刑事不当行为，或(Ii)与合并协议拟进行的交易有关的任何诉讼或威胁诉讼(不包括与税务有关的任何诉讼或威胁诉讼)；

•

(I)除在正常业务运作中外，就税务作出、更改或撤销任何具关键性的选择；。(Ii)提交任何经修订的具关键性的报税表；。(Iii)就任何具关键性的税务申索、审计或评税作出和解或妥协；。(Iv)以与过往惯例有重大抵触的方式拟备及提交任何具关键性的报税表；。(V)采用或更改任何具关键性的税务会计方法；。(Vi)更改任何税务会计期；。(Vii)就任何具关键性的税项订立任何结算协议或放弃任何申索实质退税的权利。抵销或减税，或(八)同意延长或豁免适用于任何重大税务要求或评税的时效期限(自动批准的任何此类延期或豁免除外)；

•

未能尽合理最大努力维持和实施现有的物质保险单(或基本类似的替代保险单)；提供在终止、取消或失效任何物质保险单的情况下，先锋公司应尽商业上合理的努力，迅速获得替代保险单，为先锋公司及其子公司截至合并协议之日有效的物质资产、业务和活动提供实质上可比的保险范围。

•

根据先锋S现行政策进行或承担任何衍生品，包括旨在从碳氢化合物或其他商品价格波动风险中获利、降低或消除的任何衍生品，但在先锋S营销业务的正常过程中除外；或

•

同意、决心或承诺做上述任何一件事。

除非(I)适用法律要求，(Ii)合并协议另有要求或明确允许，或(Iii)先锋公司书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，并受某些例外情况和限制条件的限制，自合并之日起生效

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协议在合并生效之前，除其他事项外，埃克森美孚及其子公司不得：

•

采用或提议对埃克森美孚的公司注册证书进行任何对先锋或先锋S股东有实质性不利的变更；

•

通过埃克森美孚全部或部分清算或解散的计划或协议；

•

宣布、拨备或支付与埃克森美孚S股本有关的任何以现金、股票或财产支付的股息或其他分配(为免生疑问，不包括股票回购)，埃克森美孚定期支付的季度现金股息除外，包括与过去做法实质一致的增长；或

•

同意或承诺做上述任何一件事。

召开股东大会的义务

先锋将为以下时间建立一个记录日期(并根据交易法第14a-13条开始与此相关的经纪人查询)，并在本登记声明被美国证券交易委员会宣布生效之日后，在合理可行的情况下尽快正式召集、发出通知、召集和持有(不迟于50^这是第一次邮寄委托书/招股说明书后第二天），召开有权对合并进行投票的股东会议，先锋将在会上寻求采纳合并协议所需的先锋股东投票。根据先锋董事会做出不利建议变更的权利，如本委托书 声明/招股说明书第94页开始的《合并协议无征求》中所述“—，先锋已同意实施先锋董事会的一致建议，以（i）确定合并协议及其预期交易（包括合并）对先锋及其股东是公平的，并符合先锋及其股东的最佳利益 ，以及（ii）批准、采纳并宣布合并协议及其预期交易是可取的”，包括合并，并决定建议其 股东采纳合并协议。

先锋公司安排股东大会后，未经埃克森美孚事先书面同意，先锋公司不得将股东大会延期、延期、重新安排或休会(此类同意不得被无理扣留、附加条件或推迟)。然而，尽管有上述规定，先锋公司仍可在未经埃克森美孚事先书面同意的情况下， 在与埃克森美孚磋商后，真诚地认为，为了获得先锋公司股东通过合并协议所需的投票，推迟或推迟股东大会是合理必要的。(Ii)如出席股东大会或由受委代表出席的先锋股份持有人不足以构成法定人数，及(Iii)给予合理额外时间，以便提交或邮寄先锋善意地在征询外部法律顾问后认为根据适用法律合理地可能需要的任何补充或经修订披露 ，并让先锋的股东在股东大会前分发及审阅该等补充或经修订披露；提供,然而，未经埃克森美孚事先书面同意，股东大会不得因第(I)款或第(Ii)款而延期或延期，合计不得超过十个工作日。

除非合并协议终止，否则先锋S召开股东大会的责任不受 开始、公开建议、公开披露或第三方向先锋或任何其他人士传达任何其他收购建议(定义见合并协议及本委托书 声明/招股说明书第94页开始)的影响。此外，除非合并协议终止，否则先锋S召开股东大会的义务不会因先锋董事会作出任何不利的推荐变更而受到影响； 提供, 然而，在此情况下，先锋将没有义务征集委托书以获得通过合并协议所需的股东投票。先锋将应埃克森美孚的合理要求，向埃克森美孚提供有关股东大会代理征集(包括中期结果)的最新情况。

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建议采纳合并协议的义务

正如在本委托书/招股说明书第118页和第59页分别开始的提案一：通过合并协议和先锋董事会的合并建议和合并理由中讨论的那样，先锋董事会一致建议先锋股东投票通过合并协议。

然而，先锋董事会可以(I)以不利于埃克森美孚或合并子公司的方式对先锋提出资格、撤回或修改，或以不利于埃克森美孚或合并子公司的方式公开提议对先锋股东采纳合并协议的建议进行资格审查、撤回或修改，(Ii)推荐、采纳或批准先锋的不利推荐变更(如合并协议/招股说明书第94页所界定的)，或(Iii)终止合并协议，以便使先锋就不利的推荐变更订立替代收购协议。在本委托书/招股说明书第94页《合并协议》中讨论的特定情况下，禁止征求意见 。

请勿征集

除下述例外情况外，自《合并协议》签订之日起至合并生效之日止，Pioneer已同意不 并促使其子公司及其董事和高级管理人员不直接或间接地，并尽合理的最大努力促使其子公司及其代表不直接或间接地’，（i）征求、 发起或故意便利或故意鼓励第三方提交任何收购建议（定义见下文），（ii）订立、参与或参与任何讨论或谈判，提供与先锋或其任何子公司有关的任何信息 ，或允许访问与先锋或其任何子公司有关的业务、财产、资产、账簿、记录、工作文件和其他文件，或以其他方式故意与之合作，或 故意协助、促进或鼓励任何第三方的任何努力，在每种情况下，与收购建议有关或响应收购建议，或任何合理预期会导致收购建议的查询，或 （iii）订立任何口头或书面或具有约束力或不具有约束力的原则协议、意向书、兴趣表示、条款清单、合并协议，收购协议、期权协议或 其他考虑收购建议的类似文书; 提供尽管《合并协议》中有任何相反规定，先锋或其任何代表可以（A）在回应未经请求的询价或 建议时，寻求澄清该询价或建议的条款和条件，以及（B）在回应第三方的询价或建议时，将《合并协议》施加的限制通知第三方或其代表。 Pioneer已同意不解除或允许任何人解除、放弃或允许放弃与Pioneer或其任何子公司的任何类别股本证券有关的任何暂停或类似协议，并将 应ExxonMobil的要求，根据其条款强制执行或促使强制执行每项此类协议; 提供, 然而，，如果先锋董事会在与外部法律顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将合理地可能不符合适用法律规定的对先锋股东的信托义务，则先锋可以放弃或不执行任何 人的此类暂停或类似协议的任何规定。’《合并协议》规定，Pioneer的子公司或Pioneer的子公司或 Pioneer的非雇员代表在Pioneer的董事或高级执行官的指示下或代表他们行事时违反上述义务的行为，应被视为Pioneer违反了此类义务。’’

先锋董事会（包括其任何委员会）已同意其将不会（i）以不利于 埃克森美孚或合并子公司的方式限定、撤回或修改先锋董事会建议，或公开提议以不利于埃克森美孚或合并子公司的方式限定、撤回或修改先锋董事会建议（定义见合并协议），（ii）采纳、认可、批准或推荐，或 公开提议采纳、认可、批准或推荐任何收购提案，或决定采取任何此类行动，（iii）公开提出与第三方的要约收购或交换要约有关的任何建议，但不包括反对此类要约的建议或先锋董事会的临时“停止、查看和收听”通信

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属于《证券交易法》第14 d-9（f）条规定的类型，或遵守《证券交易法》第14 e-2（a）条、第14 d-9条或M-A条例第1012（a）项规定的与收购建议有关的披露义务， （iv）（第（iii）条所述的投标或交换要约除外），在任何收购提案或任何重大修改首次公开宣布之日后，未能在ExxonMobil提出要求后的十个工作日内发布新闻稿， 重申先锋董事会的建议，或（v）未能将先锋董事会的建议纳入委托书/向埃克森美孚’的股东散发招股说明书时（ 上述第（i）至（v）条中的任何一项，“不利建议变更”）。

然而，尽管有上述规定，在必要的股东投票通过合并协议之前的任何时间：

•

Pioneer可以直接或间接通过其代表（A）与任何第三方及其代表（在合并协议签订之日后善意地）从事 第（i）至（iii）款所禁止的活动，如合并协议第一段所述“—”。 书面收购提案，该提案并非因违反先锋董事会善意认定的合并协议适用部分而产生，在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，是或 有合理可能导致高级建议书（定义见下文），以及（B）向该第三方或其代表提供与Pioneer或其任何子公司有关的非公开信息，并 允许其访问该业务、财产、资产，根据保密协议，先锋或其任何子公司的账簿或记录（应向ExxonMobil提供一份副本，仅供参考）与该第三方 对Pioneer的条款不低于Pioneer与ExxonMobil于2023年9月28日签订的保密协议（保密协议）中所包含的条款“”（包括暂停义务）; 提供在向第三方或其代表提供或提供所有此类信息之前或基本上同时， （视情况而定）向埃克森美孚提供或提供所有此类信息（如果此类信息之前未向埃克森美孚或其代表提供或提供，但非重要信息除外）;以及

•

先锋董事会可(A)在收到一份善意的，书面收购提案， 不是由于违反合并协议，先锋董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定，构成了一个优越的建议，做出不利的建议变更或 终止合并协议，以便为该优越的建议达成最终协议，或（B）为了应对事件，对先锋及其子公司整体而言具有重大意义的情况的变化或发展， 先锋董事会不知道的情况，或者即使知道，其后果也无法合理预见的情况，在每种情况下，截至合并协议之日或之前，并且在收到通过合并协议所需的 股东投票之前，先锋董事会已经知道（“干预事件”），做出不利建议变更; 提供在任何情况下，以下任何情况都不会构成或促成介入事件： (1)双方根据合并协议适用部分规定的肯定契诺采取的任何行动，或任何此类行动的后果；(2)任何事件、情况、发展、发生、事实、与埃克森美孚或其子公司有关的状况、影响或变化；(3)先锋超过先锋S在任何时期的收入、收益或其他财务表现或经营业绩的任何内部或公布的预测、估计或预期的事实；提供可以考虑作为其原因的任何潜在事件、情况、发展、发生、事实、条件、影响或变化，(4)先锋公司普通股或埃克森美孚普通股股价的变化；提供可考虑作为其原因的任何潜在事件、情况、发展、发生、事实条件、影响或变化，或(5)任何收购建议或任何合理预期会导致收购建议的任何询价、要约、请求或建议的收到、存在或条款。

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仅当先锋董事会在咨询外部法律顾问后真诚地确定，未能采取此类行动可能合理地与其根据特拉华州法律承担的受托责任相抵触时，上述例外情况才适用。此外，合并协议中包含的任何内容都不会阻止先锋 董事会遵守交易所法案下关于收购建议的规则14e-2(A)或规则14d-9，只要为遵守合并协议而采取的任何行动或作出的任何声明与合并协议一致。

在先锋(或其任何代表)收到任何收购建议或任何有关先锋或其任何子公司的信息的请求后，先锋应迅速通知埃克森美孚(但在任何情况下不得迟于董事或先锋高级管理人员知道该收购建议或请求后24小时)。该通知应指明提出任何此类收购建议、指示或请求的第三方及其条款和条件。先锋应在合理的最新基础上向埃克森美孚合理地通报任何此类收购建议、指示或请求的状态和细节，并应迅速(但在任何情况下不得晚于收到后24小时)向埃克森美孚提供向先锋或其任何子公司发送或提供的描述任何收购建议的任何条款或条件的所有信件和书面材料的副本(以及任何涉及该等事项的口头通信的书面摘要)。就先锋S遵守合并协议适用条款而言，对任何收购建议的任何重大修订将被视为新的收购建议。

此外，先锋董事会不得采取上述第二个例外中提到的任何行动，除非(I)先锋迅速 在采取该行动前至少四个工作日以书面形式通知埃克森美孚它打算这样做，并合理详细地说明其理由(该通知不应构成不利的建议变更)，附上 (A)如果是上级提议，则附上提议完成该上级提议的最新协议版本，并确定提出收购提议的第三方，或(B)如果是干预事件，对其间事件的合理详细描述，(Ii)先锋已就埃克森美孚提出的合并协议条款的任何修订与埃克森美孚进行谈判，并已导致其代表在通知期间真诚地与埃克森美孚进行谈判，以及(Iii)在通知期限结束后，先锋董事会应与外部法律顾问及其财务顾问协商，并适当考虑埃克森美孚提出的此类修订，以确定(A)在高级提议的情况下，然而，该上级建议将继续构成上级建议(假设埃克森美孚提出的该等修订生效)及(B)在根据介入事件作出不利建议更改的情况下，该介入事件仍有必要作出该等不利建议更改，而在任何一种情况下，先锋董事会在征询外部法律顾问的意见后，均真诚地确定，未能采取该等行动将合理地违反其根据特拉华州法律承担的受托责任。

先锋将并将促使其附属公司及其董事和高级管理人员，并将尽合理最大努力促使其 及其代表立即停止并导致终止在与 就任何收购建议达成合并协议日期之前与任何第三方及其代表进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判(如有)。先锋将立即要求在合并协议日期前12个月内签署与其考虑任何收购建议相关的保密协议的每一第三方(如果有)按照此类保密协议的条款，归还或销毁先锋或其任何子公司或其代表迄今向其提供的所有机密信息(以及由该人或其代表准备的包含、反映或分析该信息的所有分析和其他材料)。先锋应尽其合理的最大努力，在可行的情况下尽快确保所有关于退货或销毁的证明。

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？高级建议书意味着任何善意的，任何个人或集团(埃克森美孚或其任何子公司除外)违反合并协议而征求的书面收购建议书(但将该术语定义中提及的20%替换为50%)，(I)先锋董事会在咨询外部法律顾问及其财务顾问后善意确定的条款，考虑到条款和条件(包括所有财务、监管、融资、条件性、(Ii)先锋董事会经考虑该等建议及合并协议的所有财务、监管、融资、时间、条件、财务、监管、融资、时间、条件、条件性、法律及 其他方面后，认为(I)先锋董事会合理地认为有可能按建议条款完成。

？收购建议是指，除合并协议预期的交易外，来自任何第三方的任何要约或建议，包括任何修订、调整、变更、修订和补充，涉及(I)直接或间接收购或购买占先锋及其子公司合并资产的20%或以上的资产，或构成先锋或其任何附属公司任何类别股权或有投票权证券的20%或以上的证券，而该等附属公司个别或合计直接或间接构成资产。先锋的综合资产的20%或以上，(Ii)任何收购要约(包括自行投标要约)或交换要约，如完成，将导致任何第三方实益拥有先锋任何类别股权或有投票权证券20%或以上，或(Iii)合并、股份交换、业务合并、重组、 涉及先锋或其任何附属公司的资本重组、清算、解散或其他类似交易，而这些附属公司的资产个别或合计占先锋及其附属公司综合资产的20%或以上。

合理的尽力而为契约

先锋和埃克森美孚同意尽各自合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或导致采取一切必要、适当或可取的措施，以在延长的结束日期(2025年4月10日)之前完成合并协议预期的交易，包括在以下方面采取合理的最大努力：(I)尽可能迅速地准备并向任何政府当局或其他第三方提交所有文件，以完成所有必要的备案、通知、请愿书、声明、注册、提交 信息，申请及其他文件及(Ii)取得及维持完成合并协议拟进行的交易所需的所有批准、同意、注册、许可证、授权及任何政府机关或其他第三方的其他确认。

为进一步而非限制前述事项，埃克森美孚及先锋已同意根据高铁法案就合并协议拟进行的交易提交或安排提交有关合并协议拟进行的交易的通告及报告表格，在任何情况下均于合并协议日期后二十个营业日内提交。埃克森美孚和先锋已同意在实际可行的情况下，尽快回复任何政府当局就根据《高铁法案》可能要求的额外信息和文件材料提出的任何查询，并尽其合理的最大努力，在实际可行的情况下尽快采取所有其他必要行动，导致根据《高铁法案》规定的适用等待期到期或终止(考虑到回应和解决适用监管机构的关切或要求所需的合理时间)。埃克森美孚、合并子公司和先锋公司同意(I)通知其他各方任何政府机构给该方的任何实质性通信，并在符合适用法律的情况下，允许其他各方事先审查和讨论，并真诚地考虑另一方对任何拟向任何政府当局提出的书面通信的意见；(Ii)一方面迅速向其他各方提供其与其代表之间的所有通信、文件和书面通信的副本，另一方面，就合并协议和由此预期的交易向该政府机构提供副本。(Iii)不参加任何实质性会议或与任何政府当局就任何备案、调查或

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关于与合并协议或拟进行的交易有关的任何竞争或反垄断事项的询问，除非事先与其他各方协商，并在政府当局允许的范围内，使其他各方有机会出席和参与，以及(Iv)向其他各方提供他们及其附属公司及其各自代表与任何政府当局或成员或其各自工作人员之间的所有通信、备案和通信(以及阐明其实质内容的备忘录)的副本。关于与合并协议相关的任何竞争或反垄断事宜。埃克森美孚将负责根据《高铁法案》和任何其他反垄断法支付与合并协议拟进行的交易有关的所有申请费。

埃克森美孚和先锋已同意尽其合理的最大努力抵制、抗辩、解除或撤销任何政府当局的任何禁令、限制令或其他命令的进入，并将对任何寻求命令或决定的政府当局可能提起的任何诉讼进行辩护和抗辩，禁止双方根据合并协议的条款完成交易。提供合并协议中的任何条款均不要求埃克森美孚或其任何子公司(先锋或其任何子公司在未经埃克森美孚S事先书面同意的情况下，不会、不会要约或同意做以下任何事情)：(I)出售、剥离或终止埃克森美孚、先锋或其各自子公司在合并生效前存在的任何部分资产、负债、活动、业务或运营，或(Ii)接受关于埃克森美孚、先锋或其各自子公司S、先锋或其各自子公司的任何其他补救措施，在前述第(I)和(Ii)款中的任何一种情况下，可以合理地预期，这将对埃克森美孚、先锋及其各自子公司的整体业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响；提供, 然而，，为此目的，埃克森美孚、先锋及其各自的子公司作为一个整体，将被视为一个假设公司的规模和规模的合并实体集团，该公司的规模为先锋及其子公司作为一个整体的100%，截至合并协议之日(上文第(I)和(Ii)款中描述的任何行动，这是一个负担沉重的条件)。尽管如此，在埃克森美孚的书面要求下，先锋将并将促使其子公司同意采取任何构成负担条件的行动，只要该行动以合并生效时间的发生为条件。

埃克森美孚在与先锋公司进行合理协商并诚意考虑先锋公司S的意见后，有权在任何政府当局面前指导对合并协议和拟进行的交易进行辩护，并牵头安排与政府当局的任何会议和进行谈判，这些会议和谈判涉及(I)根据《高铁法案》与合并有关的任何适用等待期届满或终止，或(Ii)获得政府当局的任何同意、批准、弃权、批准、授权或许可；提供, 然而，，它应给予先锋公司合理的机会参与其中。

自合并协议日期起至(I)根据合并协议的条款终止合并协议和(Ii)合并的生效时间，并且除合并协议的非征求条款允许的保密协议外，从本委托书/招股说明书第94页开始的期间内，埃克森美孚、Merge Sub和Pioneer将不允许各自的任何子公司进行任何收购、合资、独家安排或其他类似安排，或任何收购(包括合并、合并或收购)、合营企业、独家安排或类似安排的达成协议，或任何意向书或类似文件，合理地预期会阻止、重大阻碍或重大延迟订约方的能力(X)取得高铁法案或任何其他适用反垄断法项下的等待期届满或终止，或(Y)取得任何政府当局的任何授权、同意、命令及批准，在每种情况下均为完成合并协议预期的交易所需。

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委托书/招股说明书及注册说明书契约

埃克森美孚和先锋同意准备并安排向美国证券交易委员会提交登记声明(其中将包括本委托书/招股说明书)和本委托书/招股说明书，并应采取商业上合理的努力，使此类申请不迟于合并协议日期后45天提交。先锋、埃克森美孚和合并子公司同意在准备注册声明和委托书/招股说明书方面相互合作，并提供与准备注册声明或委托书/招股说明书有关的所有关于自己及其附属公司的信息。埃克森美孚或先锋在未为另一方提供合理的机会对其进行审查和评论的情况下，不得提交、修改或补充注册声明或委托书/招股说明书或回应美国证券交易委员会评论，该另一方应合理考虑另一方及其代表提出的任何评论；提供，对于合并协议预期交易相关方提交的文件（通过引用纳入注册声明或本委托书/招股说明书），另一方的评论权不适用于与提交方的业务、财务状况或经营业绩相关的信息（如果有）。’’ExxonMobil和Pioneer各自应尽其商业上合理的努力（i）使注册声明和代理声明/招股说明书在其（及其任何修订或补充）首次公布、发送或给予先锋股东，并在先锋股东会议通过合并协议并批准合并时，（A）在所有重大方面分别遵守《证券法》和《交易法》的要求，以及据此颁布的规则和条例，（B）不包含任何重大事实的不真实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以作出其中的陈述，根据作出该等声明的情况，该等声明不具误导性，及（ii）在其提交后，尽快根据《证券法》宣布该等声明生效，并在完成合并所需的期间内保持该等声明的有效性。

每一方将在收到任何书面或口头意见或其他通信后立即通知另一方，该 方或其代表可能不时从SEC或SEC工作人员处收到的信息，以及SEC或SEC工作人员对注册声明或本委托书/招股说明书的修订或补充的任何请求，或 以获取更多信息，并且每一方将向另一方提供其或其任何代表与SEC或SEC工作人员之间关于本委托书/招股说明书或合并协议预期交易的所有通信的副本。埃克森美孚在与先锋协商后，将在与SEC的任何会议或大会中发挥主导作用。如果在先锋股东会议 通过合并协议并批准合并之前的任何时候，（或其任何延期或推迟）埃克森美孚或 先锋发现任何与埃克森美孚或先锋或其各自的任何关联公司、董事或高级职员有关的信息，这些信息应在注册声明或本委托书/招股说明书的修订或补充中列出，使登记声明或本委托书/招股说明书分别不会包括任何重大事实的错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以作出声明，根据他们作出的情况，不误导，发现此类信息的一方将立即通知另一方 本协议以及描述此类信息的适当修订或补充将立即提交给SEC，并在适用法律要求的范围内分发给先锋的股东。

Pioneer将尽合理的最大努力，在SEC宣布注册声明生效后，尽快将代理声明/招股说明书邮寄给Pioneer的股东。

赔偿和保险

合并协议规定，在合并完成后的六年内，存续公司将对现任和前任董事、高级职员、雇员、受托人

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先锋公司及其子公司的代理人，以及在先锋公司S或其子公司担任此类职务的任何个人，以及在先锋集团或其子公司担任此类职务的任何个人，要求(每个人)就在合并完成时或之前担任此类职务的受保障人支付的任何损失、损害赔偿、债务、费用、费用(包括律师费)、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的金额(包括已支付或应支付的所有利息、评估和其他费用)，在每种情况下，在DGCL允许的最大范围内，或在合并协议之日生效的先锋及其子公司的组织文件中提供的；提供此类赔偿将受到适用法律不时施加的任何限制。如果任何受保障人成为因根据前一句话须予赔偿的事项而引起或与之有关的任何索偿、诉讼、诉讼、法律程序或调查的一方，则尚存的公司应按先锋公司及其附属公司在合并协议日期生效的组织文件所规定的条款，按先锋公司及其附属公司在合并协议日期生效的组织文件所规定的相同条款，预支该受保障人与该等索偿、诉讼、诉讼、法律程序或调查有关的费用、费用及开支(包括律师费及支出)；提供任何希望要求赔偿或垫付费用的受保障人，在得知任何此类诉讼程序后，将通知尚存的公司(但未通知一方并不解除其可能承担的任何义务，除非此类未通知 严重损害了S对此类索赔的立场)。

埃克森美孚已同意使尚存公司 在尚存公司及其子公司的组织文件(或其业务的任何继承人的此类文件)中关于免除董事责任、赔偿高级管理人员、董事、员工、受托人和代理人以及提前支付对预期受益人有利的费用、成本和支出的条款在合并协议完成后六年内继续有效。

在合并完成之前，先锋将或如果先锋无法 ，埃克森美孚将导致尚存的公司在合并生效时获得并全额支付先锋董事和高级管理人员不可取消延期的保费 先锋S现有董事和高级管理人员保单和先锋S现有受托责任保单(统称为D&O保险)，D&O保险应 (I)在合并完成后至少六年内就与合并完成时或之前任何时间相关的任何索赔进行索赔报告或发现，(Ii)来自具有与先锋S相同或更高信用等级的保险承运人，(Iii)具有不低于先锋S现有保单就任何实际或被指控的错误、误导陈述、误导性陈述、行为提供的保险的条款、条件、保留权和责任限额，不作为、疏忽、失职或因受保障人以在合并完成时或之前已存在或发生的身分服务而被索偿的任何事项；提供先锋将给予埃克森美孚合理的机会参与此类尾部政策的选择，先锋应 对埃克森美孚就此提出的任何意见给予合理和善意的考虑；提供, 进一步，任何此类尾部保单的成本不得超过先锋公司就D&O保险支付的年保费总额的300%；以及提供, 进一步，如果该尾部保单的总保费超过该金额，先锋公司或埃克森美孚将使尚存的公司(视情况而定)就合并完成之前发生的事项获得一份费用不超过该金额的保单，保额为可获得的最大保额。

员工事务

合并协议规定，紧接合并生效时间之前先锋及其子公司的每一名员工，在合并完成至合并一周年或更短的就业期间内继续受雇于埃克森美孚或其任何关联公司(包括先锋及其子公司)的每一名员工(该等员工统称为连续员工)将

100

获得(I)不少于先锋及其附属公司于合并生效前向有关留任雇员提供的基本工资或基本工资，及(Ii)与先锋及其附属公司于紧接合并生效前向该留任雇员提供的基本薪金或基本工资、目标年度现金奖励补偿机会、目标长期奖励补偿机会、目标长期奖励补偿机会及其他雇员福利(不包括控制权、交易、留任、留任或 类似花红或付款的任何变更)的总额大致相若的基本工资或基本工资。

合并完成后，埃克森美孚将或将促使其关联公司尽合理最大努力在埃克森美孚、尚存公司或其各自关联公司的任何福利计划、计划或安排下，根据埃克森美孚、尚存公司或其各自关联公司的任何福利计划、计划或安排，认可先锋及其子公司的每名连续员工的服务(不包括任何固定福利养老金计划、递延补偿计划(包括任何储蓄或补充储蓄递延补偿计划)或退休后医疗和福利计划下的福利应计目的)，根据先锋或其任何附属公司的任何类似福利计划或安排，此类服务抵免同样授予该连续雇员，除非这会导致同一服务期间的福利重复。

在合并结束日期之前(只要埃克森美孚没有在合并结束日期前至少十天以书面形式指示)，先锋将终止或导致终止为先锋及其子公司的现任和前任员工维持的401(K)计划。随着先锋S终止其401(K)计划，埃克森美孚将允许连续员工在埃克森美孚符合税务条件的固定缴款计划中进行展期缴费。合并结束后，如果先锋S 401(K)计划如上所述终止，则继续员工将有资格开始参加埃克森美孚S纳税限定供款计划。

在合并生效时间发生的计划年度内，埃克森美孚将，或将导致尚存公司或另一家关联公司，就埃克森美孚或其关联公司的任何福利计划，如任何留任员工有资格在合并生效时间或之后参加，(I)就继续员工及其合格家属免除任何预先存在的条件或 限制和资格等待期，程度与根据相应的先锋福利计划满足或免除的程度相同。以及(Ii)在合并的有效时间发生的计划年度，给予每位连续员工适用的共同支付、免赔额和年度积分 自掏腰包根据相应的先锋福利计划，在合并生效时间之前发生的费用限额与上述连续雇员在合并生效时间之前有权获得确认的共付金、免赔额和年度福利计划的限额相同。自掏腰包在 相应的先锋福利计划下的限制。

税务事宜

合并协议规定，埃克森美孚和先锋将尽其最大努力(I)使合并符合《守则》第368(A)(1)(B)节所指的重组，(Ii)不允许或导致其各自的任何子公司或关联公司采取、采取或导致采取任何行动、未能采取或导致采取任何行动，如适用，可以合理预期导致合并未能或不再符合《守则》第368(A)(1)(B)节所指的重组；提供, 然而，在每种情况下，采取、允许或导致采取合并协议任何其他条款所要求或具体考虑的任何行动或不采取任何行动，均不构成违反合并协议。尽管先锋和埃克森美孚分别收到了吉布森·邓恩和戴维斯·波尔克的税务意见，大意是合并将符合第368(A)条意义上的重组，但收到律师的税务意见并不是任何一方S完成合并的义务的条件。合并协议还规定，如果在紧接合并生效时间之前，Gibson Dunn 尚未向先锋公司提交意见，或Davis Polk尚未向埃克森美孚公司提交日期为合并结束日期的意见，

101

如果合并符合守则第368(A)(1)(B)节所指的重组，则(I)埃克森美孚将向美国国税局提交一项选择，将合并子公司视为一家公司以缴纳美国联邦所得税，不迟于合并结束日期开始时生效，以及(Ii)各方将尽其最大努力使合并 符合守则第368(A)(1)(B)和/或368(A)(2)(E)条所指的重组。

其他 协议

合并协议包含某些其他契诺和协议，包括要求(除其他事项外)的契诺和协议，并受合并协议中描述的某些例外和限制的约束：

•

埃克森美孚和先锋公司相互合作，尽最大努力采取或导致采取一切合理必要、适当或适宜的行动，使先锋公司的S普通股从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》终止其注册；提供这种退市和终止在合并完成之前不会生效；

•

ExxonMobil和Pioneer各自应及时通知对方，并使对方了解：（i）任何人发出的任何通知或其他通信，声称与《合并协议》预期的交易有关的该人的同意是或可能是必需的;（ii）任何政府机构发出的与《合并协议》预期的交易有关的任何通知或其他通信，（iii）已开始的或据其所知可能针对、涉及或以其他方式影响Pioneer或其任何子公司或ExxonMobil及其任何 子公司（视情况而定）的任何诉讼，如果在《合并协议》之日尚未解决，则本应披露的或与完成《合并协议》预期的交易有关的任何诉讼， （iv）知悉该方在《合并协议》中所作的任何陈述或保证不准确，或任何其他事实、事件或情况，合理预期会导致合并的任何条件无法满足;及（v）知悉该方未能遵守或满足任何契约，合理预期会导致合并的任何条件无法满足的条件或协议;

•

除某些例外情况外，埃克森美孚和先锋在发布任何新闻稿、发表任何公开声明、安排新闻发布会或采取某些其他行动之前，必须相互协商，在每种情况下，均与合并协议或合并协议预期的交易有关；

•

在合并完成之前，埃克森美孚和先锋采取可能需要的所有步骤，以导致因合并协议预期的交易产生的先锋普通股(包括先锋普通股的衍生证券)的任何处置(或先锋普通股中的其他交易)或因合并协议预期的交易而获得的埃克森美孚普通股(包括埃克森美孚普通股的衍生证券)，在每种情况下，受《交易法》第16(A)节关于根据交易法第16b-3条豁免的先锋的报告要求的每一位高级职员或董事；和

•

如果任何控制权股份收购、公允价格、暂停收购或其他反收购或类似法规或法规适用于合并协议拟进行的交易，先锋、埃克森美孚和合并子公司及其各自的董事会或管理委员会成员(如适用)应在适用法律允许的范围内，尽合理最大努力批准该等批准，并采取合理必要的行动，以使合并协议拟进行的交易可在切实可行范围内尽快完成 ，并以其他方式采取一切合理所需的其他行动，以消除或尽量减少任何该等法规或法规对其拟进行的交易的影响。

102

终止合并协议

合并协议可在合并完成前以下列任何一种方式随时终止：

•

经埃克森美孚和先锋公司共同书面同意；

•

先锋或埃克森美孚，如果：

•

合并尚未在初始结束日期(2024年10月10日)或之前完成，或者，如果截至初始结束日期(A)埃克森美孚正在并一直在履行其在合并协议下的合理尽力而为义务(参见本委托书/招股说明书第97页开始的合并协议和合理的尽力而为公约)，以及(B)合并协议下规定的某些条件(在每种情况下，与任何反垄断法相关的范围，包括高铁法案下等待期的到期或终止(包括其任何 延长)将未得到满足或放弃)，但合并协议规定的所有其他条件已得到满足或放弃(或者，如果合并将在该日期完成，则能够在该日期完成合并)，而埃克森美孚或先锋选择将初始结束日期延长至延长的结束日期(2025年4月10日)，合并未在延长的结束日期或之前完成；然而，如果合并协议的任何一方违反了合并协议的任何规定，导致合并未能在该时间前完成，则合并协议的任何一方都无权在初始结束日期或延长的结束日期(视情况而定)终止合并协议；

•

任何有管辖权的政府当局发布禁令、命令或法令或制定适用法律，以(A)禁止或非法完成合并，或(B)永久禁止埃克森美孚或合并子公司完成合并，且所提及的禁令、命令、法令或适用法律已成为 最终和不可上诉的；或

•

在为此目的召开的先锋股东大会上，先锋股东未能在对通过合并协议的提案进行表决后通过合并协议;或

•

由埃克森美孚在以下情况下执行：

•

在先锋股东就采纳合并协议的建议进行必要的投票之前，如本委托书/招股说明书第94页开始的合并协议第 号征集中所述，发生了不利的推荐变更，或合并协议中的非征求意见条款发生了重大违反；或

•

在合并完成之前，先锋公司违反了合并协议中规定的任何陈述或保证，或未能履行合并协议中规定的任何契约或协议，导致无法满足成交条件，并且该违约或不履行行为无法在结束日期之前得到纠正，或者，如果可以在结束日期前纠正，先锋公司在收到该违反或失败的书面通知后30天内仍未得到先锋公司的纠正；提供在该通知送达时或之后，埃克森美孚或合并子公司没有实质性违反其或其在合并协议下的义务，从而导致无法满足任何结束条件；或

•

作者：先锋：

•

在先锋股东就采纳合并协议的提议进行必要的投票之前，为达成与上级提议有关的替代收购协议，如本委托书/招股说明书第94页《合并协议》所述， 先锋公司必须同时向埃克森美孚支付或促使其支付以下定义的终止费：或

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•

在合并完成之前，如果埃克森美孚违反了合并协议中规定的任何陈述或保证，或未能履行合并协议中规定的任何 契诺或协议，将导致不满足结束条件，并且该违反或失败无法在结束日期之前纠正，或者，如果在结束日期之前可以纠正，埃克森美孚或合并子公司在埃克森美孚收到该违反或失败的书面通知后30天内仍未纠正；提供在递交该通知之时或其后，先锋并无重大违反其于合并协议项下之责任，以致任何结束条件无法得到满足。

如果合并协议被有效终止，合并协议将失效，合并协议任何一方(或合并协议任何一方的任何股东、董事、高管、员工、代理、顾问或代表)将不承担对其他各方的责任，但某些特定条款将在终止后继续存在。但是，埃克森美孚和先锋都不会因下列原因而免除或免除任何责任或损害赔偿：(I)一方欺诈或(Ii)一方故意违反合并协议中规定的契诺或协议。

如果埃克森美孚因不利的建议变更而终止合并协议，或先锋公司为了就上级要约达成替代收购协议而终止合并协议，先锋公司同意向埃克森美孚支付1815,000,000美元的即时可用资金(终止费)，在埃克森美孚终止的情况下，在终止后三个工作日内，如果先锋公司终止，则与终止协议同时支付，并作为终止的条件。

如果(A)埃克森美孚或先锋公司终止合并协议，原因是尚未获得先锋公司通过合并协议所需的股东投票，或因为在合并完成前先锋公司违反了陈述或担保，或先锋公司未能履行任何导致无法满足结束条件的契诺，(B)在合并协议日期之后且在终止之前，收购建议已向先锋公司股东公开宣布或以其他方式传达给先锋公司股东，以及(C)在终止日期后的12个月内，先锋或其任何子公司已就收购建议或收购建议与其股东达成最终协议，且收购建议已完成，先锋将在(C)款所述适用事件发生之前或同时，以立即可用资金向埃克森美孚支付终止费。

排他性补救

除先锋公司欺诈或故意违反合并协议中的契诺或协议外，在先锋公司应支付或已支付终止费用的情况下，如本委托书/招股说明书第103页开始的合并协议与终止合并协议项下所述，此类支付将是埃克森美孚S唯一 和独家赔偿先锋公司及其子公司、前、当前或未来合作伙伴、股东、经理、成员、关联公司和代表，以及先锋公司及其子公司、前、当前或未来合作伙伴、股东、经理、成员、联属公司或代表将对埃克森美孚承担与合并协议或合并协议拟进行的交易相关或产生的任何进一步责任或义务。尽管有上述规定，先锋支付终止费并不解除先锋在保密协议下的任何责任或义务。

如果先锋公司在到期时没有及时支付解约费，先锋公司还必须向埃克森美孚支付该费用的利息，年利率等于《华尔街日报》在要求支付该费用之日起生效的最优惠利率，直至实际收到该款项之日，或适用法律允许的较低利率 。

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其他费用

除上文所述外，合并协议规定埃克森美孚和先锋各自支付与合并协议拟进行的交易有关的成本和开支。

具体履行；补救措施

合并协议各方有权获得禁制令(即使有金钱赔偿)，以防止违反合并协议或具体执行合并协议的条款和规定。这一权利是当事人在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的权利。

第三方受益人

合并协议不打算也不授予合并协议当事人以外的任何人任何权利或 补救办法，但：

•

先锋股东和股权奖励持有人就其持有的先锋普通股和先锋股权奖励股份获得适用的合并对价的权利(视情况而定)；以及

•

受保障人履行本委托书/招股说明书第 页开始的《合并、赔偿和保险协议》所述义务的权利。

修订；豁免

如修订或放弃是以书面形式作出，且如属修订，则由合并协议每一方签署，或如属放弃，则由豁免将对其生效的每一方签署，则可在合并完成前修订或放弃合并协议的任何条文。先锋股东采纳合并协议后，如根据适用法律，有关修订或豁免需要先锋股东的进一步批准，则双方不得 修订或放弃合并协议的任何条文，除非该等批准已先取得。

105

合并的美国联邦所得税后果

以下一般性讨论阐述了合并对先锋普通股美国持有者(定义如下) 在合并中将其先锋普通股股份交换为埃克森美孚普通股的美国联邦所得税的重大影响。本讨论不涉及根据美国任何州或地方或非美国司法管辖区的法律产生的任何税收后果，或根据与所得税有关的法律以外的任何美国联邦法律。此外，它没有解决合并或可能对净投资收入应用医疗保险缴费税 的任何替代最低税收后果。本讨论基于本准则、根据本准则颁布的法规以及法院和行政裁决和决定，所有这些均在本委托书 声明/招股说明书日期生效。这些法律可能会发生变化，可能会有追溯力，任何这种变化都可能影响本讨论中陈述和结论的准确性。

本讨论仅针对持有先锋公司普通股作为《守则》第1221节所指资本资产的美国持有者的后果。此外，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与美国持有者的特定情况有关，或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者，例如：

•

金融机构；

•

免税组织；

•

S公司或其他传递实体(或S公司或其他传递实体的投资者)；

•

一家保险公司；

•

共同基金；

•

股票、证券或货币的交易商或经纪人；

•

选择 的证券交易员按市值计价治疗；

•

先锋普通股或先锋股权奖励的持有者，通过符合税务条件的退休计划或其他方式获得先锋普通股或先锋股权奖励。

•

非美国持有者(定义见下文)；

•

拥有美元以外的功能货币的人；

•

持有先锋普通股的持有者，持有先锋普通股作为套期保值、跨期出售、推定出售、转换或其他综合交易的一部分；

•

实际或建设性地拥有先锋公司5%以上普通股的人；

•

受特殊税务会计规则约束的人员(包括要求根据纳税人S适用的财务报表确认总收入的规则)；或

•

一名美国侨民。

在本讨论中，术语美国持有者是指先锋普通股的实益所有人，在美国联邦 所得税目的，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区或根据 美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(包括根据美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体)，(Iii)如果(X)美国法院能够对S管理的信托行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制该信托的所有重大决策，或(Y)根据适用的美国财政部法规，该信托具有被视为美国人的有效选择，或(Iv)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源 。

106

就美国联邦所得税而言，对于被视为合伙企业的实体或安排中的合伙人，持有先锋普通股的美国联邦所得税通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有先锋公司普通股的此类合伙企业的合伙人应咨询他们自己的税务顾问。

确定合并的税收后果可能很复杂。美国持有者应根据他们的具体情况，就合并的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括替代最低税和任何美国州或地方、非美国或其他税法的适用性和影响，以及这些法律的变化。

合并的一般税收后果

此次合并旨在符合《守则》第368(A)节的规定的重组资格，埃克森美孚和先锋公司打算报告符合该资格的合并。埃克森美孚和先锋已在合并协议中同意尽其最大努力(I)使合并符合守则第368(A)节所指的重组的资格，及(Ii)不允许、不允许或导致其各自的子公司或关联公司采取、采取或导致采取、或未能采取或导致采取任何可合理预期会导致合并未能或不再符合守则第368(A)条所指的重组的行动。埃克森美孚已收到Davis Polk的意见，Pioneer已收到Gibson Dunn的意见，大意是合并将符合守则第368(A)节的含义。律师的这些意见是基于埃克森美孚、先锋和合并子公司的惯常假设和陈述、契约和承诺。如果任何假设、陈述、契诺或承诺不正确、不完整、不准确或以其他方式被违反，意见的有效性可能会受到影响，合并的美国联邦所得税后果可能与本委托书/招股说明书中描述的结果大不相同。收到律师的税务意见不是任何一方履行S完成合并义务的条件。埃克森美孚和先锋没有也不打算寻求美国国税局就合并是否符合守则第368(A)节的含义做出任何裁决。因此，不能保证国税局会同意这些意见，或不会断言或法院不会维持与将合并视为守则第368(A)节意义上的重组相反的立场。

如果合并符合《守则》第368(A)条所指的重组，则税务后果

此次合并旨在符合《守则》第368(A)条的意义上的重组。假设合并得到这样的处理，合并给持有先锋普通股的美国人带来的重大美国联邦所得税后果如下：

•

美国持有者一般不会确认收益或损失，但出售埃克森美孚普通股(如下所述)的现金收益除外。

•

美国股东在合并中收到的埃克森美孚普通股股份的总税基 (包括被视为收到和出售的任何零碎股份权益，如下所述)将等于美国股东在合并中交换的先锋普通股中的S调整后总税基。

•

美国股东S持有合并中收到的埃克森美孚普通股股份的持有期(包括被视为收到和出售的零碎股份权益，如下所述)将包括合并中交换的先锋普通股股份的持有期。

先锋公司美国股东在不同时间、不同价格收购不同数量的先锋公司普通股的，可以参照先锋公司普通股的每一块分别确定美方持有埃克森美孚公司普通股的S基准和持有期。任何此类美国股东应就合并中收到的埃克森美孚特定普通股的持有期咨询其税务顾问 。

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从出售埃克森美孚普通股的零碎股份中获得现金收益的美国持有者通常将被视为根据合并获得了埃克森美孚普通股的零碎股份，然后被视为出售了埃克森美孚普通股的零碎股份以换取现金。因此，美国股东一般将确认损益等于(I)收到的现金金额和(Ii)美国股东S在合并中交换的先锋普通股的调整后计税基础部分之间的差额(如果有的话)，该部分可分配给所出售的埃克森美孚普通股的零头股份。此损益一般为资本损益，如果截至合并完成之日，美方持有人S持有的埃克森美孚普通股被视为已收到的零碎股份的期限大于一年，则此损益将被视为长期资本损益。个人的长期资本收益通常有资格享受减税。资本损失的扣除额受到一定限制。

美国持股人可能被要求保留与S先锋普通股相关的记录，并向 包括合并的纳税年度的美国联邦所得税申报单提交一份陈述，列出与合并有关的某些事实。

如果合并不符合《守则》第368(A)条所指的重组，税收后果

如果合并不符合守则第368(A)节所指的重组，则在合并中以先锋普通股交换埃克森美孚普通股(以及出售埃克森美孚普通股的现金收益)将是一项应税交易。在这种情况下，美国持有者一般将确认损益，其金额等于(I)合并中收到的埃克森美孚普通股的公平市值加上出售埃克森美孚普通股的任何现金收益的总和，以及(Ii)该持有者S在合并中交换的先锋普通股股份的调整后计税基准之间的差额。如果先锋普通股是在不同的时间或以不同的价格收购的，则该美国持有者交换的每一块先锋普通股的收益或损失必须单独计算。任何损益一般为资本损益，如于合并完成日，先锋普通股的持有期于合并当日超过一年，则任何损益均为长期资本损益。个人的长期资本收益通常有资格享受减税。资本损失的扣除额受到一定的限制。

后备扣缴

先锋普通股的美国持有者一般将受到信息报告和出售埃克森美孚普通股零股所得现金收益的后备扣缴(目前为24%)的约束。但是，在以下情况下，美国持有者通常不会受到备用扣缴的约束：

•

提供正确的纳税人识别号码，证明其不受合并结束后发送给美国持有人的递送函中包含的IRS表格 W-9或后续表格(或适当的替代表格)的备用扣缴，并在其他方面符合备用扣缴规则的所有适用要求；或

•

提供美国持有者在其他方面免于备用扣缴的证据。

根据备份预扣规则扣缴的任何金额不属于附加税，通常将被允许作为美国 持有人S美国联邦所得税责任(如果有)的退款或抵免，前提是该美国持有人及时向美国国税局提供所需信息。

本文对美国联邦所得税重大后果的 讨论不是税务建议。请先锋普通股持有人就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据美国任何州或地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约而产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。

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先锋S董事和高管在合并中的利益

在考虑先锋董事会关于先锋股东投票支持合并协议提案和咨询薪酬提案的建议时，先锋股东应该意识到，先锋的董事和高管在合并中拥有的利益可能不同于先锋股东的利益，或者不同于先锋股东的利益 。

这些利益如下所述，其中某些利益在下文中予以量化。先锋董事会在评估及磋商合并协议及合并、批准合并协议及建议批准合并协议建议及顾问补偿建议时，已知悉并考虑 该等利益。

合并后与埃克森美孚的关系

根据合并协议，先锋公司和埃克森美孚已同意，斯科特·D·谢菲尔德和另一名由先锋公司挑选并得到埃克森美孚合理接受的现任先锋公司董事成员将在合并生效后立即被任命为埃克森美孚董事会成员。此外，自合并生效之日起，埃克森美孚将任命理查德·P·戴利为先锋S，担任埃克森美孚建立和维护的整合和过渡团队的首席代表。

赔偿和保险

埃克森美孚已同意，在合并完成后的六年内，尚存的公司将就在合并完成时或之前以上述身份任职的受保障人，赔偿并使其免受任何损失、损害赔偿、债务、费用、费用(包括律师费)、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的金额(包括已支付或应支付的所有利息、评估和其他费用)。在DGCL允许的最大范围内，或在合并协议之日生效的先锋及其子公司的组织文件中提供的；但此类赔偿将受到适用法律不时施加的任何限制。有关更多 信息，请参阅本委托书/招股说明书第 页开始的《合并协议》《赔偿和保险》。

创业型董事的年薪

先锋非雇员董事将获得在合并结束发生的服务年度根据公司S非雇员董事薪酬计划支付的全额年度现金聘用金中的未支付部分，无论合并实际发生在该服务年度的什么时间 。

2023年高管年度现金奖金

2023年12月15日，先锋董事会薪酬和领导力发展委员会批准了截至2023年12月31日的 年度奖金的发放，奖金将于2023年12月支付。下表列出了先锋被任命的高管2023年的年度奖金。为其他先锋高管批准的2023年年度奖金的总支出约为5700,000美元，也将于2023年12月支付。

执行官姓名		2023年的数额 现金奖金奖
Scott D.谢菲尔德		$	3,600,000
理查德·P·迪利		$	1,536,000
马克·伯格		$	1,190,000
J.D.大厅		$	1,190,000
尼尔·H Shah		$	1,906,875

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兼并中先锋股权奖励的处理

2023年12月15日，先锋董事会薪酬与领导力发展委员会批准加速归属和派发先锋于2021年授予所有高管的最高业绩单位(包括支付相关应计股息等价物)，并加速归属以下先锋RSU和先锋股份 某些高管的限制性股票，在每种情况下，这些都是在合并之前或与合并相关的情况下本应归属的。

执行官姓名		先锋的数量 绩效单位 既有的				应计股利 支付的等价物 绩效单位				数量先锋RSU， 既得				的股份数目 先锋限制 第1113章股票归属
Scott D.谢菲尔德			181,708			$	8,400,361				—				—
理查德·P·迪利			41,788			$	1,931,859				7,079				3,715
马克·伯格			27,960			$	1,292,591				—				—
J.D.大厅			27,960			$	1,292,591				3,835				2,486
马克·H·克莱曼			22,123			$	1,022,746				—				—
Elizabeth A.麦当劳			9,588			$	443,253				4,756				—
尼尔·H Shah			20,893			$	965,883				9,650				—
泰森湖泰勒			9,220			$	426,241				4,330				—
Bonnie S.黑色			8,235			$	380,704				3,589				—
Christopher L.沃什伯恩			—				—				2,267				—

先锋行政人员于归属先锋RSU及先锋受限股份时收到的股份 须受一段强制性持有期的规限，直至最初归属日期或合并生效日期(以两者中较早者为准)为止，若先锋终止与先锋的雇佣关系而导致在合并生效前根据适用奖励协议的条款没收该等奖励，则先锋行政人员将偿还于归属该等先锋RSU及先锋受限股票时收到的股份(及 与结算时扣缴税款相等的现金金额)。

合并协议就先锋S董事及高级管理人员于合并生效时所持有的未清偿奖励作出如下规定的处理。

110

先锋执行干事先锋受限制股份单位的待遇。在合并生效时间或紧接合并生效时间之前，截至紧接合并生效时间 之前尚未偿还的每个先锋RSU(在2023年10月10日或之后授予的、在紧接合并生效时间之前仍未归属的RSU除外)，包括由先锋高管持有的股份，将被注销，并转换为就先锋RSU所持有的先锋普通股股份总数收取合并对价的权利， 受适用的预扣税款的限制。在2023年10月10日或之后授予的每个先锋RSU，在紧接合并生效时间之前仍未发行且未归属的，包括由先锋高管持有的单位，将被转换为相当于合并对价的埃克森美孚限制性股票单位，乘以受该先锋RSU约束的先锋普通股的总股数。埃克森美孚此类限制性股票单位 将继续按照其现有的归属时间表授予，并按比例按月加速拨备，以应对先锋高管S无故离职、 因正当理由辞职(定义见先锋S遣散费计划)、死亡、伤残或正常退休的情况。下表列出了每名先锋S高管截至2023年11月17日持有的受先锋RSU限制的先锋股票总数(其中，如上所述，某些先锋RSU已于2023年12月15日加速并结算)。

执行官姓名		数量先锋RSU
Scott D.谢菲尔德			20,885
理查德·P·迪利			16,686
Mark S. Berg			10,176
J.D.大厅			7,928
马克·H·克莱曼			9,576
Elizabeth A.麦当劳			4,756
尼尔·H Shah			9,650
泰森湖泰勒			4,330
Bonnie S.黑色			3,589
Christopher L.沃什伯恩			2,267

除上述Pioneer受限制股份单位外，Sheffield先生还持有2，853份Pioneer受限制股份单位，这些受限制股份单位与其 之前担任Pioneer非雇员董事的服务有关，将按照与Pioneer非雇员董事持有的Pioneer受限制股份单位一致的方式处理，如下所述。

先锋执行官先锋限制性股票的待遇。紧接合并生效时间前，于紧接合并生效时间前已发行的每股先锋限制性股票 ，包括由先锋高管持有的股份，将成为完全归属，先锋将扣留若干该等股份以满足任何预扣税款，其余股份将转换为接受合并代价的权利。下表列出了每名先锋S高管截至2023年11月17日持有的先锋限制性股票的未归属股份总数(如上所述，这些股票均于2023年12月15日加速结算)。

执行官姓名		数量先锋集团的股份 限制性股票
理查德·P·迪利			3,715
J.D.大厅			2,486

先锋高管对先锋表演单位的待遇。在合并生效时间或紧接合并生效时间之前，在紧接合并生效时间之前尚未完成的每个先锋业绩单位，包括由先锋高管持有的业绩单位，将被注销，并转换为有权获得受该先锋业绩单位约束的先锋普通股股份总数的合并对价(受每个先锋业绩单位的影响

111

先锋业绩单位根据最高业绩水平确定)，先锋普通股的所有应计股息等价物将在合并生效时由先锋以现金支付，但须缴纳适用的预扣税金。下表列出，假设业绩水平达到最高水平(其中某些先锋业绩单位和相关的应计股息等价物已如上所述于2023年12月15日加速结算)，于2023年11月17日，每名先锋S主管人员所持有的须受先锋业绩单位 限制的先锋业绩单位股份总数及该等先锋业绩单位的相关应计股息等价物。

执行官姓名		先锋的数量 绩效单位(最多)				应计股利 等价物在 绩效单位 (最多)
Scott D.谢菲尔德			375,201			$	12,753,671
理查德·P·迪利			110,898			$	3,554,782
Mark S. Berg			65,478			$	2,155,553
J.D.大厅			65,478			$	2,155,553
马克·H·克莱曼			50,853			$	1,627,678
Elizabeth A.麦当劳			23,631			$	747,046
尼尔·H Shah			56,751			$	1,791,368
泰森湖泰勒			21,895			$	681,689
Bonnie S.黑色			18,526			$	594,395
Christopher L.沃什伯恩			1,153			$	12,406

对先锋董事的先锋RSU和先锋DSU的待遇。由先锋非雇员董事持有的每个先锋RSU将得到与先锋高管在合并中持有的先锋RSU一致的待遇。此外，在合并生效时间或紧接合并生效时间之前，每个在紧接合并生效时间前已发行的先锋股票单位，包括由非雇员董事持有的股票，将被注销，并转换为 受该先锋股票单位约束的先锋公司普通股股份总数的合并对价，但须缴纳适用的预扣税金。下表列出了截至2023年11月17日，每名先锋S非雇员董事持有的先锋股份未归属股份单位和先锋股份单位总数。

董事名称		未归属的数量 先锋RSU				先锋数字参考单元数量
A.R.Alameddine			1,219				3,299
洛里·A·乔治			1,099				3,190
爱迪生·C·布坎南			785				22,857
玛丽亚·S·德莱弗斯			1,119				—
马修·M·加拉格尔			1,219				4,451
菲利普·A·戈贝			855				2,748
斯泰西·P·梅斯文			855				2,750
罗伊斯·W米切尔			855				2,233
肯尼斯·汤普森			1,134				—
菲比木材			855				10,510

先锋S执行董事(包括先锋S指定的执行董事)及先锋S非雇员董事所持有的将因合并而加速的股权奖励的估计合计价值，已计入先锋业绩单位中先锋普通股股份应累算的所有股息等价物，这些股息将由先锋于合并生效时以现金支付，假设(A)合并于2023年11月17日完成，及(B)合并完成时先锋普通股的每股价值为248.90美元(有关该等假设的进一步资料，请参阅下文

112

在以下位置：对先驱者的潜在付款和利益的量化’s任命的执行官先锋S执行董事的薪酬约为246,576,643美元，先锋S非雇员董事的薪酬约为2,487,756美元。这些价值不考虑后来在2023年12月15日归属和结算的奖励，也不包括可能在本委托书发表日期之后授予的任何新的先锋股权奖励。有关名为 的先锋高管所持有的先锋RSU、先锋限制性股票和先锋业绩单位加速归属的估计值，请参阅表的股权列对先驱者的潜在付款和利益的量化’s任命的执行官下图所示。

管制协议的变更

每名先锋高管均为控制权变更协议(CIC协议)的一方，该协议规定在先锋控制权变更或先锋控制权潜在变更(只要先锋控制权变更在终止后12个月内发生)(视情况而定，控制权变更保护期)后两年或两年内的各种终止雇用时，提供一定的报酬和福利。就中投协议而言，先锋S订立合并协议构成潜在的控制权变更，而就中投协议而言，合并将构成控制权变更。此外，如果埃克森美孚没有在合并完成后18个月的周年日或之前向该高管提供先锋高管S的未来职位和工作所在地城市的通知，则控制权变更保护期将延长至埃克森美孚向该高管提供此类通知之日起6个月。

死亡/残疾.如果Pioneer执行官 因死亡或残疾而被终止雇用，CIC协议规定一次性支付相当于Pioneer执行官年基本工资的离职金，并支付已完成绩效期间的任何已赚取但未支付的奖金或现金奖励 补偿。’’

正常退休.如果Pioneer执行官在达到最低退休年龄55岁后 自愿辞职，且至少服务了5年，且年龄加服务年限至少为65年，CIC协议规定一次性支付相当于Pioneer执行官年 基本工资的款项。’

合格终止.如果Pioneer执行官被Pioneer无故解雇或因正当理由辞职 （定义见下文，且均为符合条件的终止合同），CIC协议规定了以下福利：

•

一次性离职补偿金，金额等于（a） Pioneer执行官的基本工资和（ii）其目标奖金（如CIC协议中所定义）或支付给Pioneer执行官的最近三年年度奖金的平均值（以较高者为准）之和的2.99倍（或对于Washburn先生，为2.00倍）;’ 加(b)按比例分配的目标奖金; 加(c)如果此类终止发生在控制权变更之前，则根据控制权变更日期先锋普通股的价值，对 2023年10月10日之前授予的任何未归属股权奖励的调整金额在此类提前终止时没收; 加(d)如果先锋公司未提前30天发出终止通知，先锋公司执行官基本年薪的1/12;’’

•

在Pioneer集团 医疗计划下，Pioneer执行官和任何符合条件的家属继续享受免费36个月（或者，对于Washburn先生，24个月）的保险，此后，在执行官符合Medicare资格（或者，对于任何受保配偶， 配偶符合Medicare资格的日期）或执行官死亡（或者，对于任何受保配偶，配偶死亡的日期）（以较早者为准）期间，以在职员工保险费率享受保险，此类保险从属于 后续雇主向Pioneer执行官提供的任何其他保险;’’

113

•

一笔总付款项，相当于Pioneer应代表 Pioneer执行官向其在终止前立即参与的任何退休和/或递延补偿计划作出的最高供款，假设Pioneer执行官已充分就业36个月（或，对于Mr. Washburn，24个月），根据先锋执行官在终止前的最后一个完整日历年内根据此类计划做出的选择性延迟缴款率;

•

如果Pioneer执行官在控制权变更后一年内应Pioneer的要求搬迁，并且 在终止后选择搬迁回其原所在地，则根据适用于原搬迁的搬迁政策享受搬迁福利;

•

支付已完成绩效期间的任何已赚取但未支付的奖金或现金奖励报酬;

•

一次总付30，000美元，以代替两年的财务和税务咨询及规划援助福利;以及

•

根据执行官的要求，通过先锋公司选择的一家机构提供新职介绍服务，费用不超过75，000美元（或者，对于Washburn先生，为40，000美元），并在终止后12个月内提供此类服务。’

Sheffield先生将于2024年1月1日（ 过渡日期}）开始担任Pioneer首席执行官特别顾问的新的非执行职位，并将担任该职位直至合并完成，并将在过渡日期后继续担任Pioneer董事会的员工和成员。“自过渡日期起，Sheffield先生将不会获得基本工资，也没有资格获得未来的年度现金奖金或股权奖励，但他将继续根据其条款获得所有未兑现的股权奖励。Sheffield先生将有资格在其过渡服务期届满时获得CIC协议项下的上述终止 福利，该过渡服务期于合并完成时生效，将被视为Pioneer无故终止其雇佣关系。向Sheffield先生提供的任何终止福利 将参考其基本工资、目标奖金金额和2023年10月10日生效的退休计划参与情况确定。

如果CIC协议项下的任何付款或利益因遵守《守则》第409 A节而延迟，则应 向授予人信托提供该金额，该金额将通过该信托投资于美国财政部证券或货币市场投资，并应向执行官支付在所要求的延迟期内该金额产生的任何收益。

CIC协议不包含与《法典》 第4999节规定的消费税有关的税收总额条款。相反，根据CIC协议提供的遣散费和其他福利受 最佳净利润 在《法典》第280 G节规定的超额降落伞付款的情况下提供。如果根据《守则》第4999条，对CIC协议下的付款征收消费税，则Pioneer执行官将支付 消费税，或将其付款和福利减少到不再适用消费税的金额，基于此结果，Pioneer执行官在税后 基础上更有利。

就CIC协议而言：

•

·事由一般是指先锋高管S(A)继续未能实质性履行其职责或遵守先锋的任何实质性书面政策，但须给予通知和10个工作日的治疗期；(B)从事导致或意在对先锋S的业务或声誉造成实质性损害的严重不当行为；(C)未能配合对先锋的任何内部或外部调查或对先锋的业务做法或运营进行的程序；或(D)对任何重罪或任何涉及道德败坏或金融不当行为的罪行或轻罪定罪(或对指控认罪或不认罪)，导致先锋公司遭受重大金钱损害。

114

•

良好理由通常是指在未经先锋执行干事S书面同意的情况下发生下列任何情况：(A)在先锋执行干事保留权力的情况下，在其头衔、职位、权限、责任、地位、权力、职能或预算方面发生任何重大不利的职责分配或其他重大不利变化，对于先锋的任何高级管理人员，应被视为已经发生，除非在合并结束后，先锋高管在埃克森美孚的职位与他或她在紧接合并结束前在先锋的职位相当；(B)基本工资减少；(C)未能为先锋高管提供机会获得 目标业绩水平目标的100%至目标业绩水平目标的200%不等的年度奖金；(D)先锋高管之前三年的年度长期激励薪酬平均值减少；(E)员工福利总额减少；(F)搬迁超过50英里；或(G)埃克森美孚未能承担和履行CIC协议。

根据中投协议，向先锋S高管(包括先锋S指定的高管)提供的遣散费及福利的估计总值假设：(A)合并于2023年11月17日完成，(B)每名先锋高管在合并完成后立即经历符合资格的终止(且先锋提供所需的30天终止通知)，及(C)每名先锋高管已符合收取所有付款及福利所需的所有要求(有关 有关该等假设的进一步资料，请参阅下文有关先锋S指定高管的潜在付款及福利的量化)，约为49,901,778美元。有关符合资格解雇先锋被任命的高管的估计遣散费价值，请参阅以下章节：先锋S被任命的高管的潜在付款和福利的量化。

先锋非限定递延薪酬计划

每一位先锋高管都参与了先锋S非合格递延薪酬计划，根据该计划，所有账户余额始终完全归属于该计划。如先锋发生控制权变更(包括合并)，先锋高管S账户在非合格递延薪酬计划下的全额余额将一次性支付现金。

合并后与埃克森美孚的协议

截至本委托书日期，先锋S并无任何高管与埃克森美孚或其任何联营公司就合并后先锋的薪酬、奖励薪酬或雇用条款及条件订立任何新的协议、安排或 谅解。虽然目前尚未与先锋S的任何高管订立协议，但在合并完成之前或之后，彼等可就其于合并后受雇于先锋订立新的协议及/或修订现有的雇佣或遣散费协议。

对先锋S被任命为高管的潜在报酬和福利进行量化

S-K法规第402(T)项要求提供以下信息，涉及基于合并或与合并有关的补偿 ，先锋指定的高管可能会因合并而获得补偿。这些金额的计算假设：(A)合并于2023年11月17日完成，(B)合并完成时先锋普通股每股价值为248.90美元(根据美国证券交易委员会的要求，这等于先锋普通股在合并首次公开宣布后前五个工作日的平均收盘价)，(C)每名先锋被任命的高管在合并完成后立即经历合格终止(先锋提供必要的30天终止通知)， 和(D)每名先锋被任命的执行干事都遵守了获得所有付款和福利所需的所有要求。

115

以下所述的付款及福利乃按适用范围内的合并协议条款及每名获任命为S高级行政人员的先锋公司现有中投协议计算。见？治疗 兼并中的先锋股权奖？和？？管制协议的变更有关先锋高管所持股权奖励的待遇及其CIC协议条款的说明，请参阅上文。支付给每位先锋被任命的高管的实际金额将取决于他是否经历了符合资格的终止、终止的日期(如适用)以及当时生效的计划或协议的条款，并可能与下文所述的金额大不相同。此外，虽然下面的计算 假设合并发生在美国证券交易委员会规则所要求的2023年11月17日，但合并预计要到2024年才会完成。因此，下表包括以下个人持有的某些股权奖励，这些个人已在2023年12月15日获得并结算 ，如第3条所述兼并中对先锋股权奖励的处理上面的？所有这类股权奖励都包括在下面的计算中。此外，关于2024年，可能会向执行干事授予额外的限制性股票单位，如第兼并中对先锋股权奖励的处理上面的？这类限制性股票单位不包括在下面的计算中。

名字		现金(美元)(1)				股本(美元)(2)				退休金/NQDC ($)(3)				额外福利/福利(元)(4)				总计(美元)
Scott D.谢菲尔德		$	13,771,685			$	111,339,477			$	—			$	710,786			$	125,821,948
理查德·P·迪利		$	5,414,320			$	36,235,103			$	—			$	680,307			$	42,329,730
尼尔·H Shah		$	3,861,607			$	18,318,577			$	—			$	860,628			$	23,040,812
Mark S. Berg		$	3,593,082			$	20,985,833			$	—			$	428,786			$	25,007,701
J.D.大厅		$	3,593,082			$	21,045,071			$	—			$	654,446			$	25,292,599

(1)	这些金额反映了根据CIC协议应支付的现金遣散费，这些现金遣散费是根据CIC协议支付的，其名称为 《控制协议变更》在2023年11月17日合并后立即有资格终止其雇佣关系的情况下。这种现金遣散费是双触发的，这意味着被任命为高管的先锋必须在以下时间段内经历合格解雇才能获得离职：(I)在先锋控制权变更之时或之后两年内，(Ii)先锋控制权可能发生变更(只要先锋控制权变更发生在终止后12个月内)或(Iii)如果埃克森美孚没有在合并结束后18个月或之前提供先锋被任命高管的通知，S未来的职位和工作地点所在的城市，则在埃克森美孚向该指定高管发出该通知之日的六个月纪念日或之前。现金付款的详细情况见下表：

名字		2.99倍工资和 奖金(美元)				按比例评级 目标奖金(美元)				总计(美元)
Scott D.谢菲尔德		$	11,661,000			$	2,110,685			$	13,771,685
理查德·P·迪利		$	4,738,901			$	675,419			$	5,414,320
尼尔·H Shah		$	3,401,873			$	459,734			$	3,861,607
Mark S. Berg		$	3,174,463			$	418,619			$	3,593,082
J.D.大厅		$	3,174,463			$	418,619			$	3,593,082

(2)	这些金额反映了先锋RSU、先锋限制性股票和先锋业绩单位的价值，如第兼并中先锋股权奖励的处理上面的？截至合并协议完成时仍未偿还的先锋RSU、先锋限制性股票和先锋业绩单位将在合并后完全归属(因此，此类归属是根据一次触发安排)，先锋业绩单位被视为基于最高业绩水平赚取，并考虑了与先锋普通股相关的先锋业绩单位股份应计的所有股息等价物，这些股息将在

116

{br]先锋公司在合并生效时提供现金。这一数字是基于先锋公司普通股每股价值248.90美元计算的。股权奖励付款详情见下表 ：

名字		先锋RSU ($)				拓荒者 受限 股票(美元)				拓荒者 性能 单位(美元)				分红 等价物 ($)				总计(美元)
Scott D.谢菲尔德		$	5,198,277			$	—			$	93,387,529			$	12,753,671			$	111,339,477
理查德·P·迪利		$	4,153,145			$	924,664			$	27,602,512			$	3,554,782			$	36,235,103
尼尔·H Shah		$	2,401,885			$	—			$	14,125,324			$	1,791,368			$	18,318,577
Mark S. Berg		$	2,532,806			$	—			$	16,297,474			$	2,155,553			$	20,985,833
J.D.大厅		$	1,973,279			$	618,765			$	16,297,474			$	2,155,553			$	21,045,071

(3)	虽然每位先锋任命的执行官将收到 先锋非限定递延薪酬计划下的全部账户余额的一次性付款，但此类账户余额已全部归属，且不受与合并相关的增强影响。

(4)

这些金额反映了根据CIC 协议应支付或提供的额外津贴和福利的估计价值，这些额外津贴和福利是与下文所述的Pioneer指定执行官签订的《控制协议变更》”倘彼于二零二三年十一月十七日紧随合并后合资格终止受雇，则须支付上述的费用。 此类津贴和福利是“双重触发”的，这意味着Pioneer指定的执行官必须在以下时间段内经历符合条件的解雇，才能获得这些津贴和福利：（i）先锋控制权变更之时或之后两年内，（ii）在先锋的控制权发生潜在变化后（只要先锋控制权的变更发生在该终止后12个月内）或（iii）如果埃克森美孚没有提供 先锋指定的执行官在’合并结束后的18个月周年纪念日或之前通知该指定的执行官的未来职位和工作地点的城市，然后在埃克森美孚向该指定的执行官提供该通知之日的6个月周年纪念日或之前。这些额外津贴和福利的详细信息见以下补充表：

名字		续 医疗 覆盖范围 ($)(a)				付款 代替 退休 投稿 ($)(b)				付款 代替 财务/税务 心理咨询 ($)				外来者- 门票(美元)				总计(美元)
Scott D.谢菲尔德		$	56,786			$	549,000			$	30,000			$	75,000			$	710,786
理查德·P·迪利		$	245,907			$	329,400			$	30,000			$	75,000			$	680,307
尼尔·H Shah		$	472,128			$	283,500			$	30,000			$	75,000			$	860,628
Mark S. Berg		$	56,786			$	267,000			$	30,000			$	75,000			$	428,786
J.D.大厅		$	282,446			$	267,000			$	30,000			$	75,000			$	654,446

(a)

根据先行者指定的执行干事S在2023年生效的医疗计划选举和2024年生效的保费成本，反映先行者指定的执行干事及其配偶在36个月内继续免费医疗保险的估计成本，以及根据预期的联邦医疗保险资格(或任何已参保的配偶，其配偶符合联邦医疗保险资格的日期)或死亡中较早的预期医疗保险资格(或配偶符合联邦医疗保险资格的日期)或死亡，此后按在职员工保险费率继续支付的精算值。

(b)

反映了先锋根据其401(K)计划和36个月的非限定递延补偿计划所需做出的最大贡献，这是基于先锋指定的高管S自2023年11月17日起生效的选择性递延费率。

117

提案一：通过合并协议

于二零二三年十月十日举行的会议上，先锋董事会一致(I)决定合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)对先锋及其股东公平及符合其最佳利益，(Ii)根据DGCL的规定批准、采纳及宣布合并协议及拟进行的交易(包括合并)，及(Iii)决议建议先锋的股东采纳合并协议。

先锋董事会因此一致建议先锋股东投票支持本委托书/招股说明书中披露的采纳合并协议的提议，特别是本委托书/招股说明书第50页和第80页开始的合并和合并协议中的相关叙述性披露，以及作为本委托书/招股说明书附件A所附的合并协议副本。

在先锋股东特别大会(透过先锋会议网站)或委派代表于先锋记录日期持有先锋普通股大部分已发行股份并有权就该等股份投票的情况下，合并不能完成。 所需投票基于流通股数量，而不是实际投票的股票数量。任何先锋股东未能提交投票(即不提交委托书和在特别会议上不投票)以及先锋股东投弃权票将与投票具有相同的效果。反对？合并协议提案。由于合并协议提案是非常规的，经纪商、银行和其他被提名人无权酌情对合并协议提案进行投票，如果没有他们所持有的任何先锋股份的实益所有人的指示，他们将不能就合并协议提案进行投票。因此，经纪人不投票将具有与投票相同的效果反对？合并协议提案。

如果您是先锋股东，先锋董事会一致建议您投票支持合并协议提案。

118

提案二：不具约束力的咨询投票

某些先锋高管的交易相关薪酬

作为多德-弗兰克法案的一部分制定的交易所法案第14A条要求先锋公司的股东有机会在咨询(不具约束力)的基础上投票批准先锋公司在本委托书/招股说明书中披露的与合并有关的可能支付或应付给先锋公司S指定的高管的某些薪酬，包括从本委托书/招股说明书第115页开始向先锋公司S董事和 公司高管披露的补偿表和名为高管的薪酬披露。这一投票通常被称为薪酬投票的黄金降落伞发言权。

因此，先锋董事会一致建议先锋股东投票。为？特别会议在不具约束力的咨询基础上通过以下决议：

议决，先锋公司S股东以咨询(不具约束力) 为基准，批准向先锋公司S指定的高管支付或应付与合并有关的若干薪酬，该等薪酬根据S-K规例第402(T)项披露。先锋公司S董事及高管在合并中的权益包括从本委托书/招股说明书第115页开始对先锋公司S指定的高管的潜在付款及利益的量化 (披露包括根据S-K规例第402(T)项所规定的补偿表及相关叙述性的点名高管薪酬披露)。

先锋公司的股东应该注意到，咨询薪酬建议只是一项咨询投票，对先锋公司、埃克森美孚或它们各自的董事会没有约束力。此外，基本计划和安排本质上是合同性质的，按照其条款，不需要股东批准。因此，无论咨询投票的结果如何，如果合并完成，先锋被任命的高管获得此类付款和福利的资格将不受咨询投票结果的影响。

出席特别会议或由其代表出席特别会议并有权就此投票的投票权，如有法定人数，则需获得多数表决权的赞成票，才能批准咨询补偿提案。对咨询补偿提议所需的投票是根据现有股份的数量，而不是流通股的数量。由出席特别会议的先锋股东投弃权票或委托代表投弃权票具有与投票相同的效果反对？咨询补偿提案。未能亲自或委派代表出席特别会议 不会影响对咨询补偿提案的投票结果。没有您的指示，经纪人无权对此提案进行投票。如果您不指示您的经纪人如何对此提案进行投票，您的经纪人将 对此提案进行非投票，因此，经纪人的非投票将不会对咨询薪酬提案的投票结果产生影响。

如果您是先锋股东，先锋董事会一致建议您投票支持咨询薪酬 提案。

119

埃克森美孚股本说明

以下对埃克森美孚S股本条款的描述仅为摘要，仅限于参考新泽西州法律的相关条款以及埃克森美孚重述的公司注册证书和章程。

法定股本

根据埃克森美孚重述的公司注册证书，埃克森美孚S的法定股本 包括90亿股(900万股)无面值普通股和2亿股(2亿股)无面值优先股。

普通股说明

投票权。埃克森美孚普通股的每位持有者有权就提交股东投票表决的所有事项，在适用的记录日期就持有的每股埃克森美孚普通股股份投一票。

股息权。埃克森美孚普通股的持有者有权从埃克森美孚董事会可能不时宣布的股息中从合法的可用资金中获得股息，但须受授予任何已发行埃克森美孚优先股持有人的任何优先股息权的限制。

清盘时的权利。埃克森美孚普通股持有人有权在埃克森美孚任何清算、解散或清盘时，按比例分享在支付埃克森美孚S债务或拨备埃克森美孚S债务和任何已发行埃克森美孚优先股清算优先股后可供分配给股东的所有剩余资产。

优先购买权。埃克森美孚普通股持有者无权购买、认购或以其他方式获得任何未发行或库存股或其他证券。

优先股说明

未偿还优先股。截至本文件提交之日，埃克森美孚没有发行和发行任何优先股。

空白支票优先股。根据埃克森美孚重述的公司注册证书，埃克森美孚董事会有权在未经股东批准的情况下，在一类优先股中设立一个或多个类别或系列，发行此类或系列优先股的股票，最高可达相关类别或系列授权优先股的最大数量，并确定任何此类类别或系列的优先股、权利、特权和限制，包括股息权、投票权、赎回权利和条款、转换、清算优先股、股票数量构成任何此类类别或系列的股票数量以及此类类别或系列的名称。根据这一授权，埃克森美孚董事会可以创建和发行一类或一系列具有权利、特权或限制的优先股，并采用股东权利计划，其效果是歧视现有或潜在的证券持有人，因为该股东实益拥有或开始对大量埃克森美孚普通股进行收购要约。授权但未发行和未保留的股本的影响之一可能是增加或阻止潜在收购者试图通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得埃克森美孚的控制权，从而保护埃克森美孚和S管理层的连续性。在埃克森美孚股东不采取任何进一步行动的情况下，发行此类股本可能会产生延迟、推迟或阻止埃克森美孚控制权变更的效果。埃克森美孚目前无意采用股东权利计划，但未来任何时候都可以在没有股东批准的情况下这样做。

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埃克森美孚已将16,500,000股埃克森美孚优先股指定为A类 优先股，没有流通股；将165,800股埃克森美孚优先股指定为B类优先股，没有任何流通股。

转会代理和注册处

ComputerShare Trust Company，N.A.是埃克森美孚普通股的转让代理和登记商。

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股东权比较

如果合并协议预期的交易完成，先锋股东将获得与合并有关的埃克森美孚普通股股份，并成为埃克森美孚的股东。以下是(I)先锋公司股东在特拉华州法律、先锋公司注册证书和先锋公司章程下的当前权利，以及(Ii)埃克森美孚股东根据新泽西州法律、埃克森美孚重述公司注册证书和埃克森美孚公司附例的当前权利之间的某些差异的摘要。

虽然比较新泽西州法律和特拉华州法律以及埃克森美孚和先锋石油 管理文书在股东权利方面的所有不同方面是不切实际的，但以下讨论总结了它们之间的某些实质性差异。’以下摘要并非对两家公司股东权利的完整陈述，也不是对下文所述具体条款的 完整描述。本摘要的全部内容符合DGCL、新泽西州法律以及Pioneer公司和ExxonMobil公司的管理文件（我们敦促您仔细阅读 并完整阅读）。各公司的监管文件副本已提交给SEC。’要了解这些文件的副本可以在哪里获得，请参阅本委托书/招股说明书 第146页开始的“在哪里可以找到更多信息”。此外，确定ExxonMobil和Pioneer股东权利的某些差异并不意味着不存在其他同等重要的差异。ExxonMobil和Pioneer敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书全文、DGCL和新泽西州法律的相关规定以及ExxonMobil和Pioneer在本委托书/招股说明书中引用的其他文件，以更全面地了解ExxonMobil股东权利与Pioneer股东权利之间的差异。

自合并协议之日起至合并生效之日止，先锋已同意不会修订其管治文件，而埃克森美孚亦已同意不会以对先锋或先锋股东有重大不利的方式修订其公司注册证书。

先锋是根据特拉华州的法律注册成立的，埃克森美孚是根据新泽西州的法律注册的。 因此，埃克森美孚股东的权利受适用的新泽西州法律管辖，先锋的股东受DGCL和其他适用的特拉华州法律管辖。作为合并的结果，先锋公司的股东将获得埃克森美孚普通股，并将成为埃克森美孚的股东。因此，合并后，先锋股东因合并而成为埃克森美孚股东的权利将受适用的新泽西州法律管辖，同时还将受埃克森美孚重述的公司注册证书和埃克森美孚章程的管辖。

股东权利的某些关键特征

		埃克森美孚股东权利		先锋股东权益
法定股本		埃克森美孚S法定股本包括(I)9,000,000,000股普通股，无面值；(2)200,000,000股优先股，无面值。 根据埃克森美孚S重申的公司注册证书，埃克森美孚董事会有权随时或不时(I)分割优先股		先锋S法定股本包括(I)500,000,000股普通股，每股面值0.01美元；(Ii)100,000,000股优先股，每股面值0.01美元。 根据先锋公司注册证书 ，先锋S董事会获不时授权(I)发行一个或多个系列的优先股；(Ii)确定

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		埃克森美孚股东权利		先锋股东权益
		(Ii)决定任何该等类别或系列的名称、相对权利、优惠及限制；(Iii)决定任何该等类别或系列的股份数目(包括决定该类别或系列应由单一股份组成)；(Iv)增加其先前决定的任何该等类别或系列的 股份数目，并将该等先前厘定的股份数目减至不少于该类别或系列当时已发行股份的数目；(V)更改任何迄今尚未发行股份的既定类别或系列的股份名称或 股份数目，或股份的相对权利、优先及限制；及(Vi)安排在未经 股东进一步批准的情况下签立及提交埃克森美孚重述的公司注册证书所需的修订或修订，以完成上述任何事项。 截至2023年11月16日，(I)埃克森美孚有3,996,774,474股普通股，(Ii)没有埃克森美孚优先股 。		任何该等系列的股份数目及投票权；(Iii)厘定任何该等系列的优先权及相对、参与、选择或其他特别权利；(Iv)厘定任何该等系列的赎回权(如有)；(V)厘定任何该等系列的股息率及优先权(如有)；(Vi)决定任何 系列的股份是否可转换为或可交换为任何其他一个或多个类别的股份或任何其他系列的相同或任何其他类别的股额、证券或法团的其他财产；及(Vii)创业板可能认为适当的有关任何系列的任何其他特别权利及保障条文。 截至2023年11月16日，已发行的(I)233,308,884股先锋普通股和(Ii)没有优先股 股。
投票权		埃克森美孚普通股的每位持有者有权对埃克森美孚普通股每股拥有一票投票权，该投票权由该持有者就普通股持有者有权投票的所有事项记录在案。		《S公司章程》规定，每名股东持有的每股股本，必须享有一票投票权，但公司注册证书另有规定的除外。先锋公司普通股的每一股使其股东有权就提交股东投票的每一项事项的每一股记录持有的股份投一票。

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		埃克森美孚股东权利		先锋股东权益
				视乎在以下方面的讨论而定：选举董事,” “—公司注册证书 修正,？和？？附例修订以下，就任何事项而言，除法律或先锋S管理文件(包括先锋任何优先股的权利)规定须经有权投票股份的指定部分的持有人投赞成票的事项外，亲身或由受委代表出席并有权就该事项投票的会议上亲自出席或由受委代表出席的过半数股份持有人投赞成票将为股东大会上的股东行为。 先锋董事会指定的任何先锋优先股持有人的投票权将由先锋董事会决定。
累计投票		根据新泽西州法律，新泽西州公司的股东无权累积他们在董事选举中的投票权 ，除非该权利在公司的公司注册证书中授予。埃克森美孚重申的公司注册证书不允许累积投票。		根据特拉华州的法律，特拉华州公司的股东无权在选举董事时累积投票权，除非该公司的公司注册证书中授予了这一权利。先锋公司证书 禁止累积投票。
法定人数		埃克森美孚附例规定，有权在会议上投多数票的股份持有人 亲自或委派代表出席会议即构成法定人数。		先锋附例规定，有权在会议上投多数票的股份持有人亲自出席或委派代表出席会议即构成法定人数。
股东权益计划		埃克森美孚没有股东权利计划。虽然埃克森美孚目前无意采用股东权利计划，但根据其授权，埃克森美孚董事会将		先锋没有股东权利计划。

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		埃克森美孚股东权利		先锋股东权益
		发行优先股，未来任何时候都可以在没有股东批准的情况下这样做。见《埃克森美孚资本说明书》 优先股说明书，从本委托书/招股说明书第120页开始，空白检查优先股。埃克森美孚董事会已经通过了一份关于毒药的政策声明，可在埃克森美孚S互联网网站、公司治理选项卡下的投资者选项卡下的公司治理选项卡下，然后在标有准则和其他政策的部分中查阅。根据这项政策，埃克森美孚承诺，如果它要通过股东权利计划，埃克森美孚董事会将事先寻求股东批准，除非由于时间或其他原因，独立董事委员会确定在获得股东批准之前通过计划符合股东的最佳利益。在这种情况下，该计划要么必须得到股东的批准，要么必须在一年内到期。
优先股权利		埃克森美孚重申的公司注册证书规定，埃克森美孚董事会有权决定埃克森美孚每个系列或类别优先股的名称、相对权利、优先股和限制。 截至本委托书/招股说明书的日期，没有埃克森美孚优先股的流通股。		先锋公司注册证书规定，先锋公司董事会有权决定每个系列或类别的先锋公司优先股的名称、相对权利、优惠、限制、赎回权和股息率。 截至本委托书/招股说明书发布之日，先锋公司未发行任何优先股。

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		埃克森美孚股东权利		先锋股东权益
优先购买权		根据新泽西州法律，1969年1月1日之前成立的公司的股东拥有优先购买权，除非公司注册证书另有规定。 埃克森美孚S重申的《公司注册证书》规定，股东不享有优先购买权。		根据特拉华州的法律，公司的股东没有优先购买权，除非公司注册证书另有规定。 先锋公司证书规定，股东没有优先购买权。
董事人数		根据埃克森美孚重申的公司注册证书和章程，董事会必须 由不少于10名但不超过19名成员组成，这可能是埃克森美孚董事会不时通过决议确定的。 埃克森美孚董事会目前有12名成员，到2024年1月1日将有13名成员。		DGCL规定，特拉华州公司的董事会必须由一名或多名董事组成，这一点由公司S[br}公司注册证书或章程确定。 先锋董事会目前有12名 成员。《创业公司章程》和《创业公司证书》规定，董事的人数不得少于三人或二十一人以上。在上述规定的限制范围内，首创董事会可以通过决议不时增加或减少董事人数，但如果这会缩短现任董事的任期，则不得减少董事人数。
选举董事		新泽西州法律规定，除公司S公司注册证书或章程另有规定外，董事由选举中的多数票选出。由于埃克森美孚重申了 公司注册证书和章程在这方面没有额外的规定，新泽西州的法律未经修改即适用。这意味着，在特定席位上获得最多选票的董事提名人将当选该席位。埃克森美孚S公司治理准则(可在埃克森美孚公司治理准则S上找到		先锋法律规定，在出席法定人数的股东大会的董事选举中，(I)如果截至先锋首次分发该会议的代理材料之日的前10天，被提名人的人数超过了应当选董事的人数(有争议的选举)，则董事将由有权在该会议的董事选举中投票的股份持有人投票选出，以及(Ii)在非竞争选举中的董事选举(无竞争选举)。

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		埃克森美孚股东权利		先锋股东权益
		互联网网站，http://www.exxonmobil.com，在公司治理选项卡下的下拉菜单中，位于 投资者选项卡下，然后在标有准则和附加政策的部分中)，声明在任何无竞争的董事选举中，任何董事被提名人如果获得的反对其当选的票数高于该选举的票数，则必须提交他或她的辞呈。在选举结果认证后90天内，埃克森美孚董事会将通过埃克森美孚S提名和治理委员会管理的 程序决定是否接受辞职，并将被提名人排除在外。如果没有令人信服的理由让董事继续留在埃克森美孚董事会，埃克森美孚董事会将接受辞职。埃克森美孚董事会将在提交给美国证券交易委员会的8-K表格中迅速披露其决定以及拒绝提交辞呈的原因(如果适用)。		选举)，董事将由有权在该会议上投票选举董事的股份持有人所投的过半数票选出。就董事选举而言，(I)所投选票的多数意味着投给董事的票数必须超过反对该董事的票数，(Ii)弃权票和中间人反对票不应被算作投给董事的任何被提名人的票。在一次无竞争的选举中，股东将被允许选择投票支持或反对董事选举。在竞争激烈的选举中，股东将被允许 选择投票支持董事选举或扣留董事选举投票。董事选举不必以书面投票方式进行，董事选举没有累积投票权。
填补董事会空缺		埃克森美孚董事会出现的任何空缺，无论是由什么原因造成的，都可以由其余董事中的大多数人投赞成票 (即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事来填补。 根据新泽西州法律，如果没有董事在任，任何股东或已故股东的遗嘱执行人或管理人可以召开股东特别会议选举董事，并应根据新泽西州法律和下文股东大会通知中所述，经其本人签名发出会议通知。		DGCL规定，除非公司注册证书或法律另有规定，否则空缺和新设立的董事职位可由在任董事以过半数票填补，即使当时在任董事的人数少于法定人数也是如此。 根据先锋公司的法律，因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因造成的任何先锋公司董事会空缺，以及因董事人数增加而新设的董事职位，应由当时在任的董事以多数票(尽管不足法定人数)或由唯一的董事填补。

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		埃克森美孚股东权利		先锋股东权益
				剩余董事(除法律另有规定外，非由普通股股东持有)。任何当选填补空缺的董事将任职至其被任命后为选举董事而召开的第一次股东大会为止，直至其继任者当选并具有资格为止，或直至其去世、辞职或被免职为止。
董事的免职		新泽西州法律允许股东以正当理由罢免董事，除非公司注册证书另有规定，否则无需任何理由，在每种情况下，只要有权投票的股份持有人投赞成票，即可罢免董事。由于埃克森美孚重述的公司注册证书在这方面没有额外的规定，埃克森美孚 股东可以在没有理由的情况下罢免董事。此外，埃克森美孚重述的公司注册证书允许在当时在任的董事过半数的情况下，由于多数董事的原因而罢免董事，如果该过半数董事认为董事的继续任职将对公司有害的话。埃克森美孚董事会可能会暂停董事，等待最终确定是否存在移除原因。		特拉华州法律允许股东以正当理由罢免董事，除非公司注册证书另有规定，在每种情况下，只要有权投票的股份持有人投赞成票，即可免去董事职务。根据先锋公司附例，任何董事或先锋公司的整个董事会，都可以由当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人在无缘无故的情况下罢免。
董事特别会议		埃克森美孚章程规定，埃克森美孚董事会特别会议可在董事长、总裁或身为董事会成员的总裁副总经理的指示下召开，或在该等高管缺席的情况下，在任何一名董事的指示下召开。任何该等会议须在会议通知所指定的日期、时间及地点举行。		先锋公司章程规定，先锋公司董事会的特别会议可在董事会主席、首席执行官或任何三名董事的指示下召开。 先锋董事会任何委员会的特别会议可由任何两名委员会成员召集。《先锋附例》规定，召开任何特别会议的委员会成员应指示

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		埃克森美孚股东权利		先锋股东权益
				先锋S秘书根据先锋章程的规定，安排在该特别会议召开前至少24小时向每位 委员会成员发出关于该特别会议的通知，包括该特别会议的时间和地点。
股东提名董事		新泽西州的法律要求，任何年度会议的书面通知都必须明确会议的目的。因此，在埃克森美孚年度股东大会上进行的业务 仅限于会议通知中指定的业务。 埃克森美孚附例规定，在任何股东周年大会上，提名参加董事会选举的人士只能：(A)依据公司的S会议通知(或其任何补编)；(B)由董事会或在董事会的指示下作出；(C)在发出《埃克森美孚附例》第9(A)(Ii)条规定的通知时和在年会上有权在会议上投票并遵守《埃克森美孚附例》规定的程序和信息要求的公司股东；或(D)按照《委托书取用附例》的规定。		根据DGCL，除非以书面同意方式选出董事以代替股东周年大会，否则股东周年大会须于章程指定的日期及时间举行，或以章程所规定的方式举行。先锋公司附例规定，股东可在股东周年大会上提名先锋公司董事会成员及须由股东考虑的其他事项的建议：(A)根据先锋公司S会议通知(或其任何补编)，(B)由先锋公司董事会或其任何委员会或其任何委员会或按其指示作出，或(C)由先锋公司的任何股东作出，而(X)在发出通知时及在股东周年大会举行时均为先锋公司的股东，(Y)有权在会议上投票，及(Z)符合先锋附例所载的通知程序及其他规定。
股东提案(董事提名除外)		新泽西州的法律要求，任何年度会议的书面通知都必须明确会议的目的。因此，在埃克森美孚年度股东大会上进行的业务 仅限于会议通知中指定的业务。 埃克森美孚的附例规定，业务的提议(适当的事项除外		根据DGCL，股东会议可在公司注册证书或章程指定的地点或按公司注册证书或附例规定的方式举行，或如未如此指定，则由董事会决定。 《先锋附例》规定，提名候选人进入先锋董事会和其他企业的建议 以

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		埃克森美孚股东权利		先锋股东权益
		在年度股东大会上，只能：(A)根据公司S会议通知(或其任何补编)；(B)由董事会或在董事会的指示下作出；或(C)在发出《埃克森美孚附例》第9(A)(Ii)条规定的通知时和在年会召开时登记在册的公司股东，有权在会议上投票并遵守《埃克森美孚附例》规定的程序和信息要求的任何股东。		股东可于股东周年大会上(A)根据先锋S会议通知(或其任何补编)、(B)由先锋董事会或其任何 委员会或在其指示下作出，或(C)由先锋董事会或其任何委员会作出指示，或(C)由(X)在发出通知及股东周年大会时均为先锋股东的任何股东作出，(Y)有权在大会上投票，且 (Z)符合先锋附例所载的通知程序及其他规定。
股东书面同意诉讼		新泽西州法律规定，除公司注册证书中另有规定外，本应有权 的股东在所有有权投票的股东出席的会议上投下必要的最低票数以授权采取允许或要求的行动，投票可在没有会议的情况下以书面同意的方式行事，但对于年度董事选举除外，只有在一致同意的情况下才可通过书面同意。埃克森美孚重申的公司注册证书并未另行规定。新泽西州法律还规定，此类股东诉讼不得生效 ，除非公司提前通知所有未经同意的股东同意的诉讼、诉讼的拟议生效日期以及该诉讼的任何先决条件。此外，根据新泽西州的法律，如果这一行动引起了持不同政见者的权利，董事会必须为同意书的列表确定一个日期。		华大股东名册规定，除非公司注册证书或章程另有规定，否则任何股东周年大会或特别大会上所规定或获准采取的任何行动，如列明所采取行动的一份或多份书面同意书已由已发行及流通股持有人签署，并具有不少于授权或采取该行动所需的最低票数，则无须事先通知及未经表决。 先锋公司注册证书规定，股东不得以书面同意代替会议行事。

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		埃克森美孚股东权利		先锋股东权益
公司注册证书修订		新泽西州法律规定，公司可以随时在任何需要的任何方面和尽可能多的方面修改其公司注册证书，只要修改只包含在进行修改时提交的原始公司注册证书中可能合法包含的条款。 根据新泽西州法律和埃克森美孚重述的公司注册证书，在董事会多数成员批准对公司注册证书的拟议修订后，股东可通过有权投票的股份持有人所投的多数赞成票通过该修订。		对先锋公司注册证书条款的修订涉及：(I)股东通过书面同意或公平的价格限制在某些企业合并交易中采取行动，将需要至少80%的总投票权的持有人投赞成票，(Ii)章程修订、股东特别会议和对先锋S董事的责任限制要求至少66%的持有人投赞成票。2⁄3有权在 董事选举中投票的股份投票权的百分比。 根据公司章程，对S公司章程的修订一般需要获得公司S董事会和有权就该章程投票的大多数流通股持有人的批准，除非章程需要更高的投票权。此外，如建议修订会增加或 减少某类别股票的法定股份总数、增加或减少该类别股份的面值或改变股份的权力、优先权或特别权利以致对其产生不利影响，则持有该类别流通股 多数的持有人有权在建议修订后作为一个类别投票。
附例修订		根据新泽西州的法律，公司的初始章程由董事会在组织会议上通过。此后，董事会有权制定、修改和废除公司章程，除非公司注册证书中保留了这种权力，但董事会制定的章程可以由股东修改或废除，新的章程可以由股东制定。股东可在		根据DGCL的规定，股东有权制定、更改或废除附例。但是，公司还可以在其公司注册证书中授予董事会制定、更改或废除其章程的权力。先锋公司注册证书授予先锋公司董事会以全体董事会多数票通过、修改和废除先锋公司附例的权力。先锋S的股东也可以采用、更改、修改或废除

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		埃克森美孚股东权利		先锋股东权益
		董事会不得更改或废除任何由他们制定的章程。 只要股东通过对章程的任何修订，必须获得有权就该修订投票的股份持有人在股东大会上所投的多数票的授权，除非公司注册证书或新泽西州法律要求获得更多的多数票。 《埃克森美孚S章程》赋予董事会制定、修改和废除本章程的权力，但董事会制定的章程可以由股东修改或废除，新的章程也可以由股东制定。埃克森美孚重申，S重申的公司注册证书不包含任何需要股东投票才能修改其任何章程条款的条款，而不是新泽西州法律规定的条款。		先锋S附例经至少66名持股人赞成票2⁄3当时有权在 董事选举中投票的流通股的百分比。
股东特别会议		根据《埃克森美孚公司章程》第一条第三款(B)项的规定，股东特别会议可由公司董事会、董事长总裁或公司秘书召开，其他任何人不得召开。 埃克森美孚秘书应应持有公司已发行股本至少15%投票权的记录持有人的一项或多项书面要求(特别会议要求)召开股东特别会议，有权就拟提交特别会议的事项进行表决。 除非《新泽西州商业公司法》另有许可，否则特别会议请求必须亲手提交或挂号提交		除法律另有规定外，先锋公司附例规定，普通股股东特别会议及将于该等会议上考虑的任何建议，可由先锋公司董事会根据董事会在任时过半数成员批准的决议案 召开及提出，先锋公司任何股东不得要求董事会召开普通股股东特别会议或在普通股股东特别会议上提出业务。特别会议应在召开会议的决议指定并在会议通知或正式签立的放弃会议通知中载明的日期和时间举行。只有在特别会议的通知或正式签立的放弃会议通知中所述或表明的事务才可在特别会议上处理。

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