目录表

依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-275695

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建议的交易您的投票非常重要

尊敬的先锋自然资源公司股东:

2023年10月10日,先锋自然资源公司(先锋公司)、埃克森美孚公司(埃克森美孚公司)和埃克森美孚的全资子公司埃克森美孚公司(合并子公司)签订了一项协议和合并计划(合并协议),根据协议和协议中规定的条件,合并子公司将与先锋公司合并并并入先锋公司,先锋公司作为埃克森美孚的全资子公司继续存在(合并协议)。

如果合并完成,先锋股东将以每股先锋普通股换取紧接合并前持有的每股面值0.01美元的埃克森美孚普通股2.3234股,而不包括面值(这种对价,即合并对价)。

先锋S董事会(先锋董事会)已一致批准合并协议,并建议先锋股东投票赞成采用合并协议。

根据埃克森美孚和S在2024年1月5日(可获得此类信息的最新可行日期)的收盘价为102.63美元,合并对价相当于先锋普通股每股隐含价值约238.45美元,较先锋普通股2023年10月5日的收盘价溢价约10.9%,也就是媒体报道先锋与埃克森美孚正在进行合并谈判的前一个交易日。以每股先锋普通股换取的合并对价的价值将随着埃克森美孚普通股的市值而波动,直到合并完成。先锋公司的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市,代码为PXD。埃克森美孚的普通股在纽约证券交易所上市,代码为XOM?

如果合并协议未经先锋普通股大多数流通股持有者有权就合并协议投票的赞成票通过,合并将不能完成。正因为如此,先锋将于2024年2月7日召开股东特别会议(特别会议),就完成合并所需的提案进行投票。有关特别会议、合并、合并协议及股东将于特别会议上考虑的其他业务的资料载于本委托书/招股说明书内。先锋董事会已将2024年1月5日的收市日期定为决定先锋股东有权通知特别会议并在特别会议上投票的记录日期。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书以及通过参考并入的附件和文件。 您还应仔细考虑第30页开始的风险因素部分中描述的风险。

先锋董事会已一致认为合并协议及其拟进行的交易(包括合并)对先锋及其股东公平及符合其最佳利益,并根据特拉华州公司法(DGCL)的规定批准、通过及宣布合并协议及其拟进行的交易(包括合并)为可取的,并指示将合并协议提交先锋股东于有关股东的会议上通过。先锋董事会一致建议先锋股东投票支持采纳合并协议的提议,并建议先锋股东在不具约束力的咨询基础上批准可能支付或将支付给先锋S任命的高管的薪酬,该薪酬基于 或与合并有关。

无论您 持有多少先锋普通股,您的投票都非常重要。

无论您是否计划虚拟出席特别会议,请按照随附的代理卡上的 说明尽快提交您的委托书,以确保您的股份出席会议。如果您的股票是以经纪人、银行或其他代理人的名义持有的,请按照经纪人、银行或其他代理人提供的投票指示表格上的说明进行操作。您必须通过填写投票指示表来提供投票指示,才能对您的股票进行投票。

特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将不能亲自出席特别会议。

感谢您一如既往的支持。

非常真诚的 您的,

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理查德·P·迪利

先锋自然资源公司

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的合并或其他交易,或将发行的与合并相关的证券,或确定本委托书/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本委托书/招股说明书的日期为2024年1月5日,并于2024年1月8日左右首次邮寄给先锋公司的股东。


目录表

附加信息

随附文件是先锋公司在特别会议上的委托书和埃克森美孚公司向先锋公司股东发行 埃克森美孚普通股作为合并对价的招股说明书。随附的委托书/招股说明书通过引用包含了来自 文件的有关Pioneer和ExxonMobil的重要业务和财务信息,这些文件未包含在随附的委托书/招股说明书中或与随附的委托书/招股说明书一起交付。您可以通过以下地址和电话号码向Pioneer或ExxonMobil提出书面请求或电话请求,或通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov,免费获得随附的委托书/招股说明书中引用的文件(这些文件的某些附件或附表除外):

拓荒者

埃克森美孚

777隐藏的山脊

斯普林伍德村大道22777号

德克萨斯州欧文,邮编75038

德克萨斯州斯普林市77389-1425年

关注:投资者关系

关注:投资者关系

(972) 969-4019

(972)940-6000(一般)

media@pxd.com

Investor. exxonmobil.com

此外,如果您对合并协议或合并或合并协议预期的其他交易 或随附的委托书/招股说明书有任何疑问,或者如果您想要本委托书/招股说明书或通过引用并入本文的文件的其他副本,或者如果您需要帮助您投票表决您的 Pioneer普通股,请联系Pioneer Pioneer的代理律师:’

麦肯齐合伙公司

百老汇大街1407号,27楼

New York,New York 10018

免费电话:(800)322-2995

电子邮件:proxy@mackenziepartners.com

如果您希望索取文件,请不迟于特别会议日期(日期为2024年1月31日 )前五个工作日提交。

有关详细信息,请参阅附带的委托书声明/招股说明书第146页开始的哪里可以找到更多信息?


目录表

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股东特别大会的通知

将于2024年2月7日举行

致我们的 股东:

先锋自然资源公司是特拉华州的一家公司,其股东特别大会将于2024年2月7日中部时间上午8:00在www.VirtualSharholderMeeting.com/PXD2024SM举行,会议的目的如下:

a.

就由新泽西州埃克森美孚公司(埃克森美孚公司)、特拉华州有限责任公司和埃克森美孚全资子公司SPQR,LLC(合并子公司)和先锋公司(可能不时修订,合并协议)之间通过2023年10月10日的合并协议和计划的提案进行投票,根据该协议,根据其中规定的条款和条件,合并子公司将与先锋公司合并,先锋公司作为埃克森美孚的全资子公司继续存在(合并协议), 在第80页开始的标题为合并协议的一节中进一步描述,其副本作为附件A附在本通知构成其一部分的委托书/招股说明书(合并协议提案);和

b.

举行一次不具约束力的咨询投票,以批准可能向 Pioneer公司指定的执行官支付或将向其支付的基于合并或与合并相关的薪酬(“咨询薪酬提案”)。’

在特别会议上,Pioneer将不处理任何其他事务,但由Pioneer董事会(下称“Pioneer董事会”)或在其指示下在特别会议或任何延期会议上适当提出的事务除外。”“有关将于特别大会上处理的事务的进一步资料,请参阅本通知书所载的代表委任书/招股章程。

只有截至2024年1月5日登记在册的股东才有权通知特别会议并在特别会议上投票。特别会议将于2024年2月7日中部时间上午8点(登录开始于中部时间上午7点45分)通过网络直播独家举行,网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/PXD2024SM。您将能够参加特别会议并在会议期间以电子方式对您的股票进行投票,方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/PXD2024SM并输入您收到的代理卡或投票指示表格上包含的 16位控制号码。由于特别会议完全是虚拟的,并通过网络直播进行,股东将无法 亲自出席会议。使用其唯一的16位控制号码登录到会议的与会股东也可以 按照会议网站提供的说明在特别会议期间检查股东名单。

出席特别会议的股东 将处于只听模式,不能在网络直播期间发言。然而,股东可以在2024年2月6日交易结束前通过访问www.proxyvote.com在特别会议之前提交任何问题。如果您在入住过程中或特别会议期间遇到任何困难,请致电844-986-0822(美国)和303-562-9302(国际),以及一名技术人员 将从中部时间上午7:45开始为您提供帮助,直到特别会议结束。请给自己足够的时间登录,并确保您可以在 会议开始之前听到流音频。

合并的完成取决于先锋股东通过合并协议,该协议要求有权就合并协议投票的先锋普通股的大多数流通股持有人投赞成票。合并的完成并不以咨询补偿提议获得批准为条件。

先锋董事会一致认为,合并协议及其考虑的交易,包括合并,是公平的,符合先锋及其最大利益。


目录表

根据特拉华州一般公司法(DGCL)的规定,经股东批准、通过及宣布可取的合并协议及拟进行的交易(包括合并),并指示将合并协议提交先锋股东于该等股东的会议上通过。Pioneer董事会一致建议Pioneer股东投票支持合并协议提案和咨询薪酬提案。

无论您拥有多少先锋普通股,您的投票都是非常重要的。如阁下计划以虚拟方式出席股东特别大会,请遵照本委托书/招股章程所载指示办理。无论您是否希望以虚拟方式参加特别会议 ,我们敦促您在会议之前提交您的投票。如果您的股票是以经纪人、银行或其他代理人的名义持有的,请按照经纪人、银行或其他代理人提供的投票指示表格上的说明进行投票。如果您以自己的名义持有您的股票,请尽快提交委托书以投票,方法是(I)访问随附的代理卡上列出的互联网网站,(Ii)拨打代理卡上列出的免费电话号码,或(Iii)使用提供的邮寄地址和邮票的信封邮寄您的代理卡。提交委托书不会阻止您在会议上进行虚拟投票,但有助于确保法定人数并避免 额外的征集成本。先锋公司普通股的任何合格持有人都可以在特别会议上投票,从而撤销之前的任何委托书。此外,委托书亦可在股东特别大会前以书面方式撤销,撤销方式为本通告所属委托书/招股章程所述的方式。

作为本通知一部分的委托书/招股说明书提供了有关合并和合并协议的详细说明以及将在特别会议上审议的其他事项。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书,包括通过引用纳入本文的任何文件,以及 全文附件。特别是,我们敦促您仔细阅读从第30页开始的题为风险因素的部分。

如果您对合并或本委托书/招股说明书有任何疑问,希望获得更多副本或需要帮助投票您持有的先锋公司普通股,请联系先锋公司S代理律师:

麦肯齐合伙公司

百老汇大街1407号,27楼

New York,New York 10018

免费电话:(800)322-2995

电子邮件:proxy@mackenziepartners.com

根据董事会的命令,

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阿克沙尔·C·帕特尔

公司秘书

德克萨斯州欧文

2024年1月5日


目录表

目录

问答

1

摘要

12

这些公司

12

合并

13

先锋特别会议

13

先锋股东在合并中将获得什么

15

没有持不同政见者或评估权

15

关于先锋股权奖的处理

15

创业板董事会推荐

16

先锋财务顾问S之见

16

合并后埃克森美孚普通股的所有权

17

先锋S董事和高管在合并中的利益

17

合并完成后的管治事宜

17

埃克森美孚普通股上市及先锋普通股退市退市

17

合并的完成取决于某些条件。

18

如果未获得监管部门的全部批准,合并可能无法完成。

18

先驱者不得恳求

20

终止合并协议

22

特定表演;补救措施

24

合并的美国联邦所得税后果

24

会计处理

24

先锋股东的权利将因合并而改变

25

与合并有关的诉讼

25

风险因素

25

可比较的每股市场价格和股息信息

28

市场价格

28

分红

28

风险因素

30

关于前瞻性陈述的警告性声明

40

这些公司

42

埃克森美孚公司

42

先锋自然资源公司

42

SPQR,LLC

42

先锋特别会议

43

一般信息

43

特别会议的日期、时间和地点

43

特别会议的目的

43

先锋董事会的推荐

43

董事及行政人员的表决

44

出席特别会议

44

向虚拟特别会议提交问题

44

向虚拟特别会议提交问题的限制

44

记录日期

44

先锋自然资源美国公司401(K)计划和匹配计划的参与者

44

首创股东的流通股与表决权

45

股东名单

45

法定人数、弃权票和经纪人否决权

45

休会

45

需要投票

46

i


目录表

如何投票

46

纪录保持者

46

实益拥有人

47

委托书及撤销

47

选举审查员;点票

48

征求委托书

48

其他事项

48

托管委托书/招股说明书

48

问题和其他信息

49

合并

50

一般信息

50

当事人

50

合并的背景

51

埃克森美孚与先锋的若干关系

59

先锋董事会推荐及合并原因

59

埃克森美孚与S合并的原因

64

某些先锋未经审计的前瞻性财务信息

65

先锋财务顾问S之见

67

合并所需的监管批准

75

没有持不同政见者或评估权

77

合并的美国联邦所得税后果

77

会计处理

78

埃克森美孚普通股上市及先锋股票退市和注销

78

与合并有关的诉讼

78

合并协议

80

说明性说明

80

合并的结构

80

合并的完成和效力

80

合并注意事项

81

零碎股份

81

合并完成后的管治事宜

82

先锋股票的交出程序

82

先锋股权奖的处理与量化

83

埃克森美孚普通股上市

85

分红

85

完成合并的条件

85

申述及保证

86

重大不利影响的定义

88

合并前的业务行为

89

召开股东大会的义务

93

建议采纳合并协议的义务

94

没有恳求

94

合理尽最大努力公约

97

委托书/招股说明书和注册书 公约

99

赔偿和保险

99

员工事务

100

税务事宜

101

其他协议

102

终止合并协议

103

排他性补救

104

其他费用

105

II


目录表

特定表演;补救措施

105

第三方受益人

105

修订;豁免

105

合并的美国联邦所得税后果

106

先锋S董事和高管在合并中的利益

109

合并后与埃克森美孚的关系

109

赔偿和保险

109

创业型董事的年薪

109

2023年高管年度现金奖金

109

兼并中先锋股权奖励的处理

110

管制协议的变更

113

先锋非限定递延薪酬 计划

115

合并后与埃克森美孚达成的协议

115

量化先锋企业指定执行官的潜在薪酬和福利

115

建议一:通过合并协议

118

提案二:就某些先锋执行官员的交易相关补偿进行无约束力咨询 投票

119

埃克森美孚股本说明

120

法定股本

120

普通股说明

120

优先股说明

120

转会代理和注册处

121

股东权比较

122

专家

144

法律事务

145

未来先锋股东提案

145

在那里您可以找到更多信息

146

附件A合并协议和计划

A-1

附件B高盛有限责任公司意见

B-1

三、


目录表

问答

以下是作为先锋的股东,您可能会对合并和先锋股东特别会议(特别会议)正在审议的其他事项提出的一些问题,并简要回答这些问题。为了更好地了解这些事项以及有关合并的法律条款的说明,Pioneer敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分,因为本节中的信息并未提供有关合并和特别会议正在审议的其他事项方面对您可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在本委托书/招股说明书的附件和本委托书/招股说明书的参考文件中。?从本委托书/招股说明书第146页开始,查看哪里可以找到更多信息 。

问:为什么我会收到这份文件?

答:新泽西州的埃克森美孚公司(ExxonMobil)、特拉华州的有限责任公司和埃克森美孚的全资子公司SPQR,LLC(Merge Sub)和特拉华州的先锋自然资源公司(Pioneer Natural Resources Company)已经签订了一项协议和合并计划,日期为2023年10月10日(可能会不时进行修订),规定合并子公司与先锋合并并并入先锋(合并),先锋作为埃克森美孚的全资子公司继续存在。为了完成合并,先锋股东必须批准采纳合并协议的提议,并且必须满足或放弃合并的所有其他条件。

先锋将召开特别会议,以获得合并协议提案的批准以及其他相关事项的批准 。这份委托书/招股说明书包含有关合并的重要信息以及特别会议正在审议的其他事项,您应该仔细阅读。

现将本文件作为先锋公司的委托书和埃克森美孚与合并有关的招股说明书提交给您。它 是先锋董事会(先锋董事会)向先锋股东征集代表投票的委托书,以供先锋股东在特别大会上、或在特别会议的任何续会或延期会议上就批准合并协议建议和批准咨询薪酬建议进行投票,两者均在本文中进行了更全面的描述。此外,本文件是埃克森美孚将根据合并协议向合并中的先锋股东发行埃克森美孚普通股的招股说明书。

无论您持有多少先锋普通股,您的投票都很重要。我们鼓励您尽快投票。

问:这次特别会议的目的是什么?

答:在特别会议上,先锋普通股持有人将就股东特别会议通知中概述的所有事项采取行动。 这些事项包括:

1.

通过合并协议的提案(合并协议提案);以及

2.

在不具约束力的咨询基础上批准可能支付或将支付给基于合并或与合并有关的被任命高管的先锋S的薪酬的提案(咨询薪酬提案)。

问:什么是代理,它是如何工作的?

答:先锋董事会正在征询您的代理意见。代理是您指定的另一人以您指示的方式投票您所拥有的股票的法律指定。如果您在书面文档中指定某人作为您的代理,则该文档也称为 代理或代理卡。通过将您的委托书交给在

1


目录表

本委托书/招股说明书附带的代理卡,即授权他们以您指示的方式在特别会议上投票表决您持有的先锋普通股股份。您可以投票。 ,” “反对?或?弃权-对于这两个问题,我们将在特别会议上提交先锋普通股持有人投票表决。

如果您以下列方式之一完成并提交委托书,但未指定如何投票,则委托书持有人将投票给您的 股票?下文所述的每一项提案。

问:先锋股东在合并中持有的先锋普通股将获得什么回报?

答:在合并生效时间(生效时间),在紧接生效时间之前发行的每股先锋普通股(包括先锋未归属的限制性股票,但不包括先锋持有的(1)以国库形式持有的先锋普通股(不包括先锋受先锋员工福利计划约束或可与先锋员工福利计划一起发行的普通股)或(2)埃克森美孚或合并子公司将于生效时间注销的每股先锋普通股(统称为排除在外的股份)将转换为获得2.3234股埃克森美孚 普通股的权利(股票对价约为)。合并完成后,埃克森美孚普通股的零碎股份将不会交付给先锋公司普通股的任何持有人。相反,先锋普通股的持有人因合并而有权获得的所有埃克森美孚普通股的零碎股份将被汇总,如果零碎股份是由此类聚合产生的,则该持有人将有权根据合并协议 从交易所代理出售该零碎股份所得的现金 为该持有人的账户(连同股份代价,合并对价)收取现金,不计利息,并须缴纳任何适用的预扣税。

虽然先锋股东在合并中将获得的埃克森美孚普通股股份数量是固定的 ,但合并对价的市值将随着埃克森美孚普通股的市场价格波动,在先锋普通股股东投票通过合并协议时不会获知。根据埃克森美孚S普通股在纽约证券交易所(NYSE)2023年10月5日的收盘价,也就是媒体报道先锋公司和埃克森美孚正在进行合并谈判的最后一个交易日,2.3234的交易比率 相当于先锋公司普通股每股隐含价值约253.23美元。根据埃克森美孚和S在2024年1月5日的收盘价102.63美元计算,2.3234的换股比率相当于先锋普通股每股隐含价值约238.45美元。先锋股东在合并完成后收到埃克森美孚普通股时,埃克森美孚普通股的市场价格可能高于、低于或等于埃克森美孚普通股在本委托书/招股说明书日期或特别会议期间的市场价格。

问:如果我是先锋普通股的持有者,我将如何获得我有权获得的合并对价?

答:先锋普通股转换为获得合并对价的权利将在合并完成后自动发生。于生效时间后及无论如何于合并完成后五个营业日内,交易所代理将向每位先锋普通股(其股份已根据合并协议转换为收取合并代价的权利)的记录持有人邮寄通函及指示,以交出代表先锋普通股股份的证书(?证书)及代表先锋普通股股份的账簿股份(?证书),以换取合并代价及该等 证书或无证书股份根据合并协议有权获得的任何股息或其他分派。

在交易所代理收到 (I)证书或无证书的股票和(Ii)填妥并有效签署的传送函以及根据下列规定可能需要的其他文件后

2


目录表

根据转让函中的指示和交易所代理的其他指示,持有该等股票或无证股票的持有人将有权在 交换中获得合并对价。

问:交易完成后,谁将立即拥有埃克森美孚的普通股?

答:埃克森美孚和先锋估计,在紧随合并完成且在本委托书/招股说明书日期后不实施任何埃克森美孚股份回购的情况下,埃克森美孚在紧接合并前的普通股持有者将持有约88%的股份,先锋于紧接合并前的普通股持有人将在完全稀释的基础上持有埃克森美孚普通股约12%的流通股。

问:我的投票有多重要?

答:您的投票?在特别会议上提出的每一项建议都非常重要,无论您拥有多少先锋普通股,我们鼓励您尽快提交一份或多份委托书。

问:在特别会议上批准每一项提案需要多少票?

答:批准合并协议提案需要多数股东对有权就合并协议提案投票的先锋普通股流通股的投票权投赞成票。先锋普通股持有人的任何弃权或任何先锋普通股持有人未能提交投票,都将与投票具有相同的效果反对?合并协议提案。

咨询补偿提案的批准需要出席(通过先锋会议网站)或由代理人代表并有权对该提案进行投票的多数投票权的赞成票。先锋股东通过先锋会议网站参加特别会议或委托代表投票时投弃权票的效果与投票相同。反对?咨询补偿提案。未能通过先锋会议网站或 代表出席特别会议,将不会影响咨询薪酬提案的投票结果。由于咨询薪酬建议不具约束力,因此,如果合并协议被先锋公司的股东采纳并完成合并,咨询薪酬建议的主题,包括先锋公司合同义务支付的金额,仍将得到支付,而无论不具约束力的咨询投票的结果如何。

?请参阅本委托书/招股说明书第46页开始的先锋特别会议所需的投票。

问:先锋董事会如何建议我投票?

A:在2023年10月10日举行的会议上,先锋董事会一致(I)认定合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)对先锋及其股东公平且符合其最佳利益,(Ii)根据DGCL的要求批准、通过及宣布合并协议及其拟进行的交易(包括合并),及(Iii)决议建议先锋的股东采纳合并协议。

因此,先锋公司董事会一致建议先锋公司普通股持有人投票表决?合并 协议提案和??咨询补偿提案。

问:是否有已经承诺在特别会议上投票支持合并协议提案的先锋股东?

答:2024年1月5日,先锋S董事和高管有权投票表决当时已发行的先锋普通股约140万股,合计约占先锋普通股的0.6%。

3


目录表

先锋已发行普通股,并有权在该日投票。我们目前预计先锋公司董事和高管S将投票表决他们的股份?合并协议提案和合并协议提案?咨询薪酬提议,尽管没有董事或执行干事订立任何协议规定他或她必须这样做。

问:合并完成时收到的埃克森美孚普通股是否会在交易所交易?

答:是的。完成合并的一个条件是,埃克森美孚将向先锋股东发行的与合并有关的普通股股票必须获得在纽约证券交易所上市的授权,但须遵守正式的发行通知。

问:埃克森美孚的股东会受到合并的影响吗?

答:合并完成后,每个埃克森美孚股东将持有与紧接合并完成前相同数量的埃克森美孚股票 。作为合并的结果,埃克森美孚的股东将拥有一家规模更大、资产更多的合并公司的股份。然而,由于埃克森美孚将向先锋股东增发埃克森美孚普通股,以换取先锋股东与合并相关的先锋普通股股份,因此,截至合并前,埃克森美孚普通股每股流通股占合并后埃克森美孚普通股流通股总数的百分比较小。

问:合并对先锋普通股持有者的美国联邦所得税 有什么影响?

答:此次合并旨在符合修订后的1986年《国税法》第368(A)节的 含义的重组资格,埃克森美孚和先锋公司打算报告符合该资格的合并。埃克森美孚和先锋均已在合并协议中同意尽其最大努力(I)使合并符合《守则》第368(A)条所指的重组,以及(Ii)不允许或导致采取、采取或导致采取、未能采取或导致采取任何行动、失败或停止,可以合理地预期导致合并不符合或不再符合美国联邦所得税法规第368(A)节所指的重组。埃克森美孚已收到埃克森美孚的法律顾问Davis Polk&Wardwell LLP(戴维斯·波尔克)的意见,先锋已收到先锋的法律顾问Gibson,Dunn,&Crutcher LLP(Jo Gibson Dunn)的意见,大意是合并将符合《守则》第368(A)节的含义。律师的这些意见是基于埃克森美孚、先锋和合并子公司的惯常假设和陈述、契诺和承诺。如果任何假设、陈述、契诺或承诺不正确、不完整、不准确或以其他方式被违反,意见的有效性可能会受到影响,合并的美国联邦所得税后果可能与本委托书/招股说明书中描述的结果大不相同。收到 律师的税务意见并不是任何一方S完成合并的义务的条件。埃克森美孚和先锋没有也不打算寻求美国国税局(IRS)就合并是否符合《准则》第368(A)节的重组资格做出任何裁决。因此,不能保证国税局会同意意见,或不会断言或法院不会维持与将合并视为《守则》第368(A)节意义上的重组相反的立场。假设合并符合《守则》第368(A)节所指的重组,美国持有人(如合并的美国联邦所得税后果)一般不会确认美国联邦所得税的损益,但出售埃克森美孚普通股的零碎股份的现金收益除外。如果合并不符合重组的条件,合并一般将是美国持有者的应税交易,每个美国持有者一般将确认损益,其金额等于(I)在合并中收到的埃克森美孚普通股的公平市值加上出售埃克森美孚普通股的任何现金收益之间的差额(如果有),以及(Ii)该 持有者S在其在合并中交换的先锋普通股股份中的调整后税基。

4


目录表

上述美国联邦所得税后果可能并不适用于先锋普通股的所有持有者。您应该阅读本委托书/招股说明书第106页开始的《合并的美国联邦所得税后果》,以更完整地讨论合并的美国联邦所得税后果。税务问题可能很复杂,合并对您的税务后果将取决于您的特定税务情况。你应该咨询你的税务顾问,以确定合并对你的税务后果。

问:埃克森美孚和先锋预计何时完成合并?

答:ExxonMobil和Pioneer目前预计将在2024年上半年完成合并,具体取决于满足 合并成交条件的时间。然而,埃克森美孚和先锋都无法预测合并将完成的实际日期,双方也无法提供合并将完成的任何保证。请分别参阅本委托书/招股说明书第30、75和85页开始的“风险因素”、“ 合并”、“合并所需的监管批准”和“合并协议”、“完成合并的条件”。”—“”

问:合并的完成是否有任何条件?

是的.埃克森美孚、合并子公司和先锋无需完成合并,除非满足某些条件(或在适用法律允许的范围内放弃)。这些条件包括,除其他外,多数先锋普通股持有人采用合并协议,以及根据1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案(Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act)(《美国高速铁路法案》),任何适用的等待期到期或终止,或任何延长(如果埃克森美孚有义务完成合并,而不施加负担性条件(见本委托书/招股说明书第97页开始的“合并 协议”“合理的最大努力”))。“’”有关在 完成合并之前必须满足(或在适用法律允许的范围内放弃)的条件的更完整摘要,请参见本委托书 声明/招股说明书第85页和第75页开始的“合并协议”“完成合并的条件”和“合并所需的监管批准”。”“

问:如果合并没有完成,会发生什么?

答:如果合并协议在特别会议上没有被先锋股东通过,或者由于任何其他原因合并没有完成,先锋股东将不会收到他们所拥有的先锋股票的任何对价。’相反,Pioneer仍将是一家独立的上市公司,Pioneer的普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易,并根据1934年《证券交易法》(经修订)进行注册,Pioneer将继续就Pioneer的普通股向美国证券交易委员会(SEC)提交定期报告。’”“”“如果由于任何原因(包括由于先锋股东未能批准合并协议提案)导致合并未完成,先锋正在进行的业务可能会受到不利影响, 完成合并的预期收益将无法实现。请参阅“风险因素”“未能完成合并可能会对先锋集团的股票价格以及未来业务和财务业绩产生负面影响”“从本委托书 声明/招股说明书第37页开始。

在特定情况下,如本委托书/招股说明书第103页开始的“合并协议”“合并协议的终止”所述,Pioneer可能需要在合并协议终止时支付终止费。

问:特别会议在何时何地举行?

答: 特别会议将是一次仅限虚拟的会议,从中部时间上午8:00开始(登录开始于 ),通过网络直播独家在www.VirtualSharholderMeeting.com/PXD2024SM上进行

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中部时间2024年2月7日上午7:45)。您将能够参加特别会议,并在会议期间以电子方式投票,方法是访问to www.virtualshareholdermeeting.com/PXD2024SM并输入您收到的代理卡或投票指示表格上包含的16位控制号码。由于特别会议完全是虚拟的 并通过网络直播进行,股东将无法亲自出席会议。

问:谁可以在特别会议上投票,特别会议的记录日期是什么时候?

答:所有在2024年1月5日,也就是特别会议的记录日期(先锋记录日期)收盘时持有先锋普通股记录股票的先锋股东,都有权收到特别会议的通知并在特别会议上投票。

问:我可以投多少票?

答:每发行一股先锋普通股和 已发行普通股,其记录持有人有权就特别会议审议的每个事项投一票。在先锋记录日期登记在册的先锋股东是唯一有权接收关于特别会议或其任何延期或延期的通知并有权在该特别会议或其任何延期或延期上投票的先锋股东。

问:特别会议的法定人数是什么?

答:为了在特别会议上进行事务,出席者必须达到法定人数。特别会议的法定人数 要求持有先锋公司已发行和已发行普通股总数的大多数的持有人有权在特别会议上投票,无论是以虚拟身份出席,还是由代表出席。

为了确定是否有法定人数,所有出席的股份都将计入法定人数,其中将包括已收到但标记为弃权的委托书,并将排除经纪人的非投票权。当持有街道名称股票的实益所有人没有 指示作为该股东S股票的记录所有者的经纪人、银行或其他被指定人如何就特定提案投票这些股票时,就会发生经纪人无投票权。

问:我现在需要做什么?

答:在您仔细阅读及考虑本委托书/招股说明书所载或以参考方式并入本委托书/招股章程内的资料后,请按照所附的 委托书或投票指示表格上的指示,透过互联网或电话递交您的委托书,或将随附的委托卡或投票指示表格尽快填妥、签署、注明日期并寄回所提供的邮寄地址及盖章的信封内,以便贵公司的股份在股东特别大会上获代表 及投票。

有关投票程序的其他信息可在本委托书/招股说明书第43页开始的先锋特别会议 下找到。

问:我的委托书将如何投票?

答:如果您通过互联网、电话或通过填写、签署、注明日期并寄回随附的委托卡或投票指示表格来提交您的委托书,您的委托书将按照您的指示进行投票。如果您在代理卡上签名并将其退回,而没有说明您希望如何投票您的股票,您的代理卡将根据先锋董事会的建议进行投票。

有关投票程序的其他信息,请参阅本委托书/招股说明书第43页开始的先锋特别会议。

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问:谁来计票?

答:特别会议的选票将由先锋董事会指定的一名个人担任选举检查人员进行点票。

问:如果我是记录在案的股东,我如何投票我的股票?

答:在2024年1月5日收盘时登记在册的先锋股东可以通过以下方式之一进行投票:

网际网路:先锋股东可以通过互联网提交他们的委托书,网址为: www.proxyvote.com。互联网投票全天24小时开放,一直持续到2024年2月6日中部时间晚上10:59。股东将有机会确认他们的投票指示已被正确记录。以这种方式提交委托书的先锋股东不需要提交他们的代理卡。

电话:先锋公司登记在册的股东可以通过致电1-800-690-6903提交他们的委托书。电话投票一天24小时可用,直到2024年2月6日中部时间晚上10:59。简单易懂语音提示将引导 股东完成投票,并允许他们确认他们的指示已被正确记录。以这种方式提交委托书的先锋股东不需要提交他们的代理卡。

邮件:记录在册的先锋股东可以通过正确填写、签署、注明日期 并将他们的代理卡或投票指示表邮寄到随本委托书/招股说明书一起提供的写有自我地址、盖有邮票的信封(如果邮寄在美国)中来提交他们的委托书。以这种方式投票的先锋股东应提前 邮寄代理卡,以便在特别会议投票结束前收到。

在虚拟会议期间在线:登记在册的先锋股东可以通过输入他或她或其唯一的16位控制号码参加虚拟特别会议并在线投票;但是,出席虚拟特别会议本身并不构成投票或撤销先前的 代表。

如果您是Pioneer普通股的实益持有人,您将被邀请参加特别会议;但是,由于您不是登记在册的股东,您不能在特别会议上投票,除非您从您的银行、经纪商或其他指定人那里收到了一份带有16位控制号码的投票指示表格,该指示表格是关于您持有的Pioneer普通股的 登记股东。

问:我如何在特别会议期间投票?

答:在特别会议期间,所有登记在册的股东都可以在线投票。街道名称持有人可以在特别会议期间在线投票,如果他们有一张带有16位控制号的投票指示表格,如下所述。您可以在特别会议期间使用代理卡或投票指示表格上的16位数字控制 号以电子方式投票。如果您没有控制号码,请尽快联系您的经纪人、银行或其他被指定人,以便向您提供控制号码。

无论您是否计划出席特别会议,我们都鼓励您尽快委托代表投票。

问:我如何在特别会议上提交问题?

答:出席特别会议的股东将处于只听模式,不能在网络直播期间发言。但是,股东可以在2024年2月6日营业结束前通过访问www.proxyvote.com在特别会议之前提交任何问题。

问:如果我在线出席特别会议时遇到困难,我应该联系谁?

答:如果您在入住过程中或特别会议期间遇到任何困难,请致电844-986-0822(美国)和303-562-9302(国际),技术人员将从 开始随时为您提供帮助

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中部时间上午7:45,直到特别会议结束。请给自己足够的时间登录,并确保您可以在会议开始前听到流音频 。

问:如果我收到一套以上的特别会议投票材料,我应该怎么办?

答:您可能会收到一套以上的特别会议投票材料,包括本委托书/招股说明书的多份副本和 多份委托卡或投票指示表格。例如,如果您在多个经纪账户中持有先锋普通股,您将收到针对您持有 股票的每个经纪账户的单独投票指示表格。如果您是先锋普通股的持有者,并且您的股票登记在一个以上的名称下,您将收到一个以上的代理卡。请提交您收到的每个单独的委托书或投票指示表,并遵循每个单独的委托书或投票指示表中的说明 。如果您没有提交您收到的每一份单独的委托书或投票指示表格,则不是您的所有股票都将获得投票。

问:S作为备案股东持股与作为实益所有人持股有何不同?

答:如果你的先锋普通股是直接以你的名义在先锋的转让代理人大陆股票转让和信托公司登记的,你被认为是这些股票的登记股东。’如果您是记录股东,则此代理声明/招股说明书和您的代理卡已由Pioneer直接发送给您。

如果您的Pioneer普通股股份是通过银行、经纪人或其他代理人持有的,则您被视为以PioneerStreet名义持有的 Pioneer普通股股份的实益拥有人。在这种情况下,本委托书/招股说明书已由您的银行、经纪人或其他被认为是这些股票的登记股东的代理人转发给您。作为 受益所有人,您有权指示您的银行、经纪人或其他代名人如何按照其投票指示对您的股份进行投票,您也被邀请参加特别会议。但是,由于您不是记录在案的 股东,您不得在特别会议上投票,除非您从您的银行、经纪人或其他指定人那里收到带有16位控制号码的投票指示表。

问:如果我的股票由我的经纪人、银行或其他被提名者以街道名称持有,我的经纪人、银行或其他被提名人是否会自动投票支持我的股票 ?

答:没有。如果您的股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有的,您将收到经纪人、银行或其他代名人的单独指示,说明如何投票您的股票。互联网或电话投票的可用性将取决于您的经纪人S、银行S或其他被提名人S的投票过程。请与您的经纪人、银行或其他被指定人核对,并遵循您的经纪人、银行或其他被指定人在您的投票指示表格上提供的投票程序。

您应该 指示您的经纪人、银行或其他指定人如何投票您的股票。根据适用于经纪自营商的规则,您的经纪人、银行或其他被指定人有权对被认为是例行公事的提案进行投票,但没有 酌情决定权就被认为是非例行公事的提案投票,而将在特别会议上投票的每一项提案都被视为 非例行公事。因此,在没有收到您的指示的情况下,任何经纪人都不会被允许在特别会议上投票表决您的股票。当银行、经纪商和其他被提名人返回有效的委托书,但由于他们没有就此事投票的自由裁量权,并且没有从此类股票的实益所有者那里收到具体的投票指示,所以银行、经纪商和其他被提名人没有投票,这就是所谓的经纪人不投票。

因此,如果您是先锋股东,其普通股 以街道名称持有,并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票:

您的经纪人、银行或其他代理人不得就合并协议提案投票,这将与投票相同。反对??该建议;及

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您的经纪人、银行或其他被指定人不能就咨询薪酬提案投票您的股票,这不会影响此类提案的计票结果。

特别会议的法定人数要求持有先锋公司全部已发行和流通普通股的多数股东出席特别会议,这些股东有权投票,实际出席或由代理人代表出席。为了确定是否达到法定人数, 出席的所有股份将计入法定人数,其中包括已收到但标记为弃权的代理,并不包括经纪人未投票。

有关投票程序的其他信息可在本委托书 声明/招股说明书第43页开始的先锋特别会议下找到。

问:如果我是先锋股东,我想撤销我的代理,我该怎么办?

答:先锋股东可以在其先锋普通股股份在特别会议上以下列任何方式投票之前随时撤销其代理:

在不迟于晚上10点59分之前,将代理撤销的书面通知送交先锋公司的S公司秘书,先锋公司位于德克萨斯州欧文市隐藏山脊777号的主要执行办公室,邮编:75038。中央时间2024年2月6日;

在不迟于晚上10:59之前,将另一份委托书交付给先锋公司的S,公司秘书位于德克萨斯州欧文市隐藏山脊777号的先锋S主要执行办公室,邮编:75038。中央时间2024年2月6日(在这种情况下,只计算日期较晚的委托书,撤销较早的委托书);

在不迟于2024年2月6日中部时间晚上10点59分之前,通过互联网或电话再次提交另一份委托书(在这种情况下,只计算日期较晚的委托书,撤销较早的委托书);或

以虚拟方式出席特别会议,使用其独特的 16位数字控制号码并在会议期间在线投票;出席虚拟特别会议本身不会撤销先前交付的有效委托书,除非您 在行使委托书前向先锋公司秘书发出书面撤销通知,或除非您在特别会议期间在线投票您的股份。

如先锋股东透过银行、经纪或其他被提名人持有股份,该股东可于特别会议前更改或撤销其投票指示 ,方法是再次透过其投票指示表格(大多数股东可选择透过互联网、电话或邮寄方式)提供指示,并须于晚上10:59前收到指示。中部时间2024年2月6日。或者,先锋股东也可以通过虚拟出席特别会议,使用他/她或她唯一的16位控制号码并在会议期间在线投票他/她或其股票来撤销他们的委托书。

欲了解更多信息,请参阅本委托书/招股说明书第43页开始的先锋特别会议。

问:如果我在特别会议前出售或以其他方式转让我持有的先锋公司普通股,会发生什么情况?

答:先锋的记录日期早于特别会议的日期。如果您在先锋记录日期之后但在特别会议之前出售或以其他方式转让您持有的先锋普通股,除非您和您转让先锋普通股的人之间有特别安排(例如提供委托书),否则您将保留在特别大会上投票的权利,但将以其他方式转让您所持先锋普通股的所有权和经济利益。

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问:如果我在合并完成前出售或以其他方式转让我持有的先锋普通股,会发生什么?

答:只有在生效时持有先锋普通股的人才有权获得合并的对价 。如果您在合并完成之前出售您所持有的先锋普通股,您将无权因合并而获得合并对价。

问:先锋的高管或董事是否在合并中拥有与我作为先锋股东的利益不同或不同的利益 ?

答:在考虑先锋董事会关于先锋股东投票通过合并协议提案和咨询薪酬提案的建议时,先锋股东应该意识到,先锋S董事和高管在合并中的利益可能不同于先锋股东的一般利益,也可能不同于先锋股东的利益。这些利益可能包括,其中包括:

埃克森美孚同意任命先锋公司的某些董事进入埃克森美孚董事会(埃克森美孚董事会);

向先锋S非雇员董事支付合并发生当年服务年度的全额年度现金聘用金 ;

本委托书/招股说明书第83页开始的题为《合并协议》《先锋股权奖励的处理和量化》一节中所述的未完成股权奖励的处理;

根据控制协议的变更,可能向先锋高管支付遣散费和福利;

以最高业绩水平为2023年年度现金奖金池提供资金,并在2023年12月支付这些奖金。

授予2021年授予的先锋业绩单位最高业绩水平,并将此类奖励加速结算至2023年12月;

在2023年12月加快了对某些先锋高管持有的某些先锋RSU和先锋限制性股票奖励的归属和结算,否则这些奖励将在合并前或与合并相关的情况下归属;

支付每个先锋高管S不合格延期 薪酬计划账户余额;以及

继续赔偿和董事和高级管理人员责任保险。

先锋董事会在评估及磋商合并协议及拟进行的交易、批准合并及建议采纳合并协议及批准顾问补偿建议时,已知悉及考虑该等潜在利益。

有关这些权益的更多信息和量化,请参阅先锋S董事和高管在合并中的权益,从本委托书/招股说明书第109页开始。

问:我在哪里可以找到特别会议的投票结果?

答:先锋公司打算在特别会议上宣布初步投票结果,并在特别会议后提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中公布最终结果。先锋公司和埃克森美孚向美国证券交易委员会提交的所有报告在提交时都是公开的。?查看哪里可以找到更多信息 从本委托书/招股说明书第146页开始。

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问:先锋股东是否有持不同政见者或评价权?

答:先锋股东无权与合并相关的异议或评估权。见本委托书/招股说明书第77页开始的合并:无持不同政见者或评估权。

问:我如何才能找到有关埃克森美孚和先锋的更多信息?

答:您可以从有关埃克森美孚和先锋的各种来源中找到更多有关埃克森美孚和先锋的信息,从本委托书/招股说明书的第146页开始,您可以在其中 找到更多信息。

问:谁能回答我关于特别会议、合并或合并协议中计划进行的交易的任何问题?

答:如果您对特别会议、合并或合并协议拟进行的其他交易或如何提交您的委托书有任何疑问,或者如果您需要本委托书/招股说明书或通过引用并入本文的文件、所附代理卡或投票指示的额外副本,您应联系先锋或先锋S代理律师:

先锋自然资源公司

小行星777

Irving, Texas 75038

关注:投资者关系

(972) 969-4019

MacKenzie Partners, Inc.

百老汇大街1407号,27楼

纽约,纽约10018

免费电话:(800)322-2995

电子邮件:proxy@mackenziepartners.com

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摘要

本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息。它可能不包含对您重要的所有信息 。本公司促请阁下仔细阅读整份委托书/招股章程及本委托书/招股章程所提及或并入本委托书/招股章程的其他文件,以便全面了解合并协议及合并事项。请参阅本委托书/招股说明书第146页开始的更多信息。本摘要中的每一项都是指本委托书/招股说明书中更详细地讨论该主题的页面。

这些公司(见第42页)

埃克森美孚公司

埃克森美孚公司,在本委托书/招股说明书中称为埃克森美孚,于1882年在新泽西州注册成立。埃克森美孚的部门和附属公司在美国和世界上大多数其他国家/地区经营或销售产品。他们的主要业务包括原油和天然气的勘探和生产;原油、天然气、石油产品、石化和各种特种产品的制造、贸易、运输和销售;以及寻求碳捕获和储存、氢气和低排放燃料等低排放商机。埃克森美孚的附属公司开展了广泛的研究计划,以支持这些业务。

埃克森美孚S普通股(纽约证券交易所代码:XOM)的主要交易市场是纽约证券交易所。

埃克森美孚的主要执行办公室位于德克萨斯州斯普林市斯普林伍德村公园路22777号,邮编:77389-1425年,电话号码为(972)9406000,网址为:www.exxonmobil.com。

本委托书/招股说明书 包含有关埃克森美孚的重要业务和财务信息,这些信息来自本委托书/招股说明书中未包括或交付的其他文件。有关通过引用方式并入本委托书/招股说明书的文件列表,请参阅本委托书/招股说明书第146页开始的更多信息。

先锋自然资源公司

先锋自然资源公司,在本委托书/招股说明书中称为先锋公司,是一家大型的独立石油和天然气勘探和生产公司,在德克萨斯州西部的二叠纪盆地勘探、开发和生产石油、天然气液体和天然气。

先锋普通股在纽约证券交易所交易,交易代码为PXD。合并后,先锋普通股将从纽约证券交易所退市。

先锋公司的主要执行办事处位于德克萨斯州欧文市777Hidden Ridge,邮编:75038,电话号码是(972)。

有关先锋及其 子公司的更多信息包含在通过引用并入本委托书/招股说明书的文件中。有关通过引用并入本委托书/招股说明书的文件列表,请参阅本委托书/招股说明书第146页开始的详细信息 。

SPQR,LLC

SPQR,LLC,在本委托书/招股说明书中称为合并子公司,是特拉华州的一家有限责任公司,是埃克森美孚的全资子公司。合并子公司的成立完全是为了这个目的

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目录表

完成合并。除与合并有关的附带活动及与合并有关的活动外,合并子公司迄今并无进行任何活动。

Merge Sub于2023年10月6日在特拉华州成立。Merge Sub的主要执行办事处位于德克萨斯州斯普林市斯普林伍德村公园路22777号,邮编:77389-1425年,电话号码是(972)9406000。

合并(参见第50页)

埃克森美孚、合并子公司和先锋公司已签订合并协议。根据合并协议的条款和条件,根据适用法律,在合并中,合并子公司将与先锋合并并并入先锋,先锋继续作为尚存的公司(尚存公司)。合并完成后,先锋将成为埃克森美孚的全资子公司。与合并有关的先锋股票将从纽约证券交易所退市,并根据《交易法》取消注册。

合并协议副本载于本委托书/招股说明书附件A。您应仔细阅读合并协议 ,因为它是管理合并的法律文件。

先锋特别会议(见第43页)

日期、时间和位置。特别会议将于2024年2月7日中部时间上午8:00(登录开始于中部时间上午7:45)通过网络直播 独家举行。先锋股东将能够在线参加特别会议,并在会议上以电子方式投票 ,方法是访问www.VirtualShareholderMeeting.com/PXD2024SM并输入您收到的代理卡或投票指示表格上包含的16位控制号码。由于特别会议 是完全虚拟的,并通过网络直播进行,股东将无法亲自出席会议。

特别会议的目的 。正在举行特别会议,以审议和表决以下提案:

提案1:合并协议提案:采纳合并协议,合并协议的副本作为本委托书/招股说明书的附件A,其主要条款概述于本委托书/招股说明书第80页开始的合并协议中,根据该协议,除其他事项外,合并子公司 将与先锋合并并并入先锋,先锋每股已发行普通股将转换为获得2.3234股埃克森美孚普通股的权利。

提案2--咨询补偿提案:在不具约束力的咨询基础上,批准基于合并或与合并有关的可能支付或将支付给先锋的S指定的高管的补偿,其估计价值在先锋S董事和合并中的高管的利益表中披露。从本委托书/招股说明书第115页开始,对先锋的S指定的高管的潜在付款和福利进行量化。

先行者记录日期;股东有权投票。有权获得特别会议通知并在特别会议上投票的先锋股东的确定记录日期为2024年1月5日收盘。只有在先锋记录日期持有先锋普通股的先锋股东才有权在特别会议或特别会议的任何延期 上投票。截至先锋记录日期,先锋普通股的每股已发行和已发行普通股使其记录持有人有权就将在特别会议上审议的每个事项投一票。

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法定人数。为了在特别会议上进行事务,必须达到法定人数 。特别会议的法定人数要求先锋普通股总已发行和已发行股份的大多数持有人有权以虚拟身份或由代表出席特别会议 。

为了确定是否有法定人数,所有出席的股份都将计入法定人数,其中将 包括已收到但标记为弃权的委托书,并将排除经纪人的非投票权。当持有街道股票的实益所有人没有指示作为该股东S股票的记录所有者的经纪、银行或其他被指定人如何就特定提案投票时,就会发生经纪人无投票权。

规定的投票;弃权和不投票的处理. 每项提案所需的票数如下:

提案1取代了合并协议提案。先锋普通股的大多数流通股持有者必须在先锋公司备案之日投赞成票,并有权就此投票,才能批准合并协议提议。提案1所需的投票依据是流通股数量,而不是实际投票的股份数量。任何先锋股东未能提交投票(即未提交委托书并未在特别会议上投票)以及先锋股东投弃权票,将与投票反对合并协议提案具有相同的效力。由于合并协议提案是非常规的,经纪商、银行和其他被提名人无权就合并协议提案进行表决 ,如果没有他们所持有的任何先锋股份的实益拥有人的指示,他们将不能就合并协议提案进行表决。因此,经纪人不投票将具有与投票反对合并协议提案相同的效果。

提案2与咨询补偿提案相一致。在出席特别会议并有权投票的情况下,需要出席或由代表出席的 投票权的多数投赞成票,才能批准咨询补偿提案。咨询薪酬提案所需的投票是基于现有股份数量,而不是流通股数量。出席特别会议的先锋股东投弃权票或委托代表投票,将与投票反对咨询薪酬提案具有相同的效果。如果没有亲自或委托代表出席特别会议,将不会影响对咨询补偿提案的表决结果。没有您的指示,经纪人无权对此提案进行投票。如果您不指示您的经纪人如何对此提案进行投票,您的经纪人将不会对此提案进行投票,因此,经纪人的非投票将不会对咨询薪酬提案的投票结果产生影响。虽然先锋董事会打算考虑咨询薪酬提案的投票结果,但投票仅为咨询,因此对先锋没有约束力,如果拟议的合并得到先锋股东的批准并完成,作为咨询薪酬提案主题的薪酬,包括先锋的合同义务支付的金额,即使咨询薪酬提案未获批准,也将支付 。

股份所有权;先锋S董事和高管的表决权.在2024年1月5日交易结束时,先锋S的董事和高管有权投票表决当时已发行的先锋普通股约140万股,合计约占先锋已发行普通股的0.6%,并有权在该日投票。我们目前预计,先锋公司的S董事和高管将投票支持提案1(合并协议提案)和提案2(咨询薪酬提案),尽管还没有董事或高管达成任何协议要求他或她这样做。

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先锋股东在合并中将获得什么(见第81页)

如果合并完成,先锋股东将有权获得在紧接合并生效前他们拥有的每股先锋普通股 (但由先锋持有的库存股(与先锋S员工福利计划相关的股份除外)或由埃克森美孚或合并子公司持有的股份除外,其将被注销而无需对价)、2.3234股埃克森美孚普通股,以及出售下文所述的任何零碎股票的现金收益。

合并完成后,埃克森美孚的零碎股票将不会交付给先锋股票的任何持有者。相反,先锋股票的持有者因合并而有权获得的埃克森美孚股票的所有零碎股份将被汇总,如果此类聚合产生零碎股份,该持有人将有权 从出售该零碎股份中获得收益。出售埃克森美孚普通股的零碎股份的现金收益将不会支付或应计利息。

例如:如果您在合并完成时拥有先锋公司110股普通股,您将有权获得255股埃克森美孚普通股。此外,您将有权获得交易所代理出售埃克森美孚普通股0.574的现金收益。

埃克森美孚普通股与先锋普通股之比为2.3234股(交换比率)是固定的,这意味着从现在到合并之日,无论埃克森美孚普通股或先锋普通股的市场价格是否发生变化,这一比率都不会改变。根据2023年10月5日,也就是媒体报道先锋与埃克森美孚正在进行合并谈判的前一个交易日,埃克森美孚普通股在纽约证券交易所的收盘价为108.99美元,合并对价相当于先锋普通股每股隐含价值约253.23美元。根据埃克森美孚普通股于2024年1月5日在纽约证券交易所的收盘价102.63美元,也就是本委托书/招股说明书日期之前的最后一个可行交易日,合并对价 相当于先锋普通股每股隐含价值约238.45美元。由于埃克森美孚将发行固定数量的埃克森美孚普通股换取每股先锋普通股,先锋股东在合并中获得的合并对价 将取决于合并完成时埃克森美孚普通股的市场价格。先锋股东在合并完成后收到埃克森美孚普通股时,埃克森美孚普通股的市场价格可能高于、低于或等于埃克森美孚普通股在本委托书/招股说明书日期或特别会议时的市场价格。

无异议或评估权(见第77页)

先锋股东无权享有与合并相关的异议或评估权。

先锋股权奖励的处理(见第110页)

在合并生效时间或紧接合并生效时间之前,每个先锋限制性股票单位(每个,一个先锋RSU)(不包括在2023年10月10日或之后授予的,截至紧接合并生效时间之前仍未归属的),每个由先锋向先锋董事会非雇员成员发行的先锋限制性股票单位,根据这些单位,持有人已选择推迟和解(每个,先锋股票单位)和每个先锋业绩单位(每个,在紧接合并生效时间之前已发行的先锋业绩单位)将被注销,并转换为就先锋普通股的股份总数获得合并对价的权利,但受每个先锋业绩单位、先锋业绩单位和先锋业绩单位的影响(与先锋的股份数量相同

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目录表

根据最高业绩水平确定的每个先锋业绩单位的普通股),以及与每个先锋业绩单位相关的先锋普通股股份应计的所有股息等价物将在合并生效时由先锋以现金支付,在每种情况下,均受适用的预扣税金的限制。此外,在紧接合并生效时间之前发行的每股先锋限制性普通股(先锋限制性股票)将成为完全归属的,先锋将扣留一些满足任何预扣税款所需的此类股份,而该等股份的剩余部分将转换为接受合并对价的权利。

在2023年10月10日或之后授予的已发行且在紧接合并生效前仍未归属的先锋RSU将被转换为相当于合并对价的若干埃克森美孚限制性股票单位,乘以受该先锋RSU限制的先锋普通股总股数 。此类奖励将不会在合并生效时或与合并生效时间相关的情况下授予,而是将继续根据其现有的归属时间表进行归属,并按比例 在持有人S无故终止雇佣、因正当理由辞职、死亡、残疾或正常退休的情况下按比例提供加速条款。

先锋董事会的推荐(见第59页)

Pioneer董事会一致建议Pioneer股东投票支持合并协议提案,投票支持咨询薪酬提案。

在就先锋订立合并协议及实施合并作出决定的过程中,先锋董事会在审议过程中考虑了多项因素。有关这些因素的更完整讨论,请参阅本委托书/招股说明书第59页上先锋董事会的合并建议和合并原因。

先锋S财务顾问的意见(见第67页和附件B)

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)向先锋董事会提交了其口头意见,随后以书面形式确认,截至2023年10月10日,基于并受制于其中所述的因素和假设,根据合并协议向先锋普通股持有人(埃克森美孚及其关联公司除外)支付的合并对价从财务角度来看对该等持有人是公平的。

本委托书/招股说明书所载高盛意见摘要(日期为2023年10月10日)全文载述与该意见有关的假设、遵循的程序、所考虑的事项及所进行的审核限制,全文载于本委托书/招股说明书内,并参考高盛的书面意见全文而有所保留。高盛咨询服务及其意见是为先锋董事会提供有关考虑合并事宜的资料及协助,该等意见并不构成有关先锋普通股持有人应如何就合并或任何其他事项投票的建议。根据先锋与高盛之间的聘书,先锋已同意向高盛支付一笔交易费,根据合并宣布之日的现有信息,估计约为4,600万美元,其中200万美元在合并宣布时支付,其余费用视合并完成而定。

欲了解更多信息,请参阅第67页开始的题为先锋S财务顾问的合并意见一节,以及作为本委托书/招股说明书附件B附上的高盛书面意见全文。

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目录表

合并后埃克森美孚普通股的股份所有权

根据截至先锋公司记录日期的先锋公司普通股股份数量和先锋公司已发行的股权奖励,埃克森美孚估计,将根据合并协议发行约545,245,356股埃克森美孚普通股,前提是如果合并协议允许向先锋公司的某些员工授予额外的先锋公司股权奖励,埃克森美孚可能需要保留额外的埃克森美孚普通股以供发行(参见合并协议和先锋公司股权奖励的处理和量化)。埃克森美孚实际发行和预留的与合并相关的普通股数量将在合并完成时根据交换比例和先锋普通股的股份数量以及先锋当时已发行的股权奖励确定 。根据预计在紧接完成合并前已发行的普通股数量,并在本委托书/招股说明书日期后不实施任何埃克森美孚股份回购,我们估计,在紧接合并完成后,紧接合并前的埃克森美孚普通股持有者将持有约88%的普通股,而先锋普通股的持有者将在完全摊薄的基础上持有埃克森美孚普通股流通股约12%。

先锋S董事和高管在合并中的利益(见第109页)

先锋的董事和高管在合并中拥有的利益可能不同于先锋股东的利益,或者不同于先锋股东的利益。该等权益包括(其中包括)根据合并协议加速授予未清偿股权及加快解决递延补偿、潜在遣散费及控制权协议变更下的福利,以及获得持续赔偿及保险范围的权利。先锋董事会在评估及磋商合并协议及合并、批准合并协议及建议批准合并协议建议及咨询补偿建议时,已知悉及 考虑该等利益。有关这些权益的更详细说明,请参阅本委托书/招股说明书第109页开始的先锋S董事和高管在合并中的权益。

合并完成后的管理事项(见第82页)

在合并完成之前,埃克森美孚将采取一切必要行动,在合并生效后立即任命斯科特·D·谢菲尔德、先锋集团现任首席执行官S和另一名由先锋集团挑选并得到埃克森美孚合理接受的现任先锋集团首席执行官斯科特·D·谢菲尔德进入埃克森美孚董事会。此外,自合并生效之日起,埃克森美孚将任命理查德·P·戴利为先锋S,担任埃克森美孚建立和维护的整合和过渡团队的首席代表。

自合并生效日期起至合并两周年止期间,(I)尚存公司S的总部将设于先锋S位于得克萨斯州欧文的现有总部,及(Ii)尚存公司将于得克萨斯州米德兰设有办事处,可与先锋公司在得克萨斯州米德兰的现有办事处相媲美。

埃克森美孚普通股上市和先锋普通股退市和注销(见第78页)

埃克森美孚将采取一切必要行动,促使与合并相关的埃克森美孚普通股股票在纽约证交所上市,埃克森美孚普通股目前在纽约证交所上市

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目录表

已交易。如果合并完成,先锋股票将不再在纽约证券交易所上市,并将根据《交易法》取消注册。

合并的完成取决于某些条件(见第85页)

正如本委托书/招股说明书和合并协议中更全面地描述的那样,埃克森美孚、先锋和合并子公司各自完成合并的义务取决于满足(或在适用法律允许的范围内,放弃)一些条件,包括以下条件:

先锋公司已发行普通股的多数股东以赞成票通过合并协议,并有权在特别会议上投票;

(I)没有任何禁令或命令或适用法律阻止完成合并或使合并成为非法 ;及(Ii)根据《高铁法案》,任何适用的等待期届满或终止,或其任何延长(关于埃克森美孚和合并子公司S在各自情况下完成合并的义务,而不施加负担条件)(有关负担条件的定义,请参阅从本委托书/招股说明书第97页开始的《合并协议和合理的最大努力公约》);

本委托书/招股说明书所属的登记声明被宣布有效,且没有暂停该登记声明生效的停止令,也没有为此而悬而未决的诉讼或美国证券交易委员会的威胁;

合并中拟发行的埃克森美孚普通股已获准在纽约证券交易所上市, 以正式发行通知为准;

在合并协议中,埃克森美孚和合并子公司S完成合并的义务,先锋和先锋S完成合并的义务,埃克森美孚和合并子公司在合并协议和合并完成之日作出的陈述和保证的准确性,受某些重大门槛的限制;

埃克森美孚和合并子公司S完成合并的义务,以及先锋S完成合并的义务,埃克森美孚和合并子公司在合并生效时或之前必须履行的义务;

自合并协议之日起没有对埃克森美孚和合并子公司S完成合并的义务,先锋和先锋S完成合并的义务对埃克森美孚造成重大不利影响(重大不利影响的定义见本委托书/招股说明书第88页开始的合并协议和定义);以及

收到一份由高管签署的证书,证明埃克森美孚和合并子公司S有义务完成合并,先锋公司有义务完成合并,埃克森美孚有义务完成合并,证明满足前三项条件。

埃克森美孚和先锋无法确定何时或是否会满足合并的条件(或者在法律允许的范围内放弃),或者合并是否会完成。

如果没有所有必要的监管批准,合并可能无法完成。 (见第75页)

完成合并的条件是任何适用的等待期到期或终止,或根据高铁法案延长任何适用等待期。

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目录表

获得合并所需的监管批准的过程正在进行中。

根据高铁法案,某些交易,包括合并,可能无法完成,除非某些等待期要求已经到期或 被终止。高铁法案规定,每一方必须向联邦贸易委员会(联邦贸易委员会)和司法部反垄断司(司法部)提交合并前通知(高铁通知)。根据《高铁法案》应通知的交易不得完成,直至双方提交各自的高铁通知后30天的等待期届满或该等待期终止。如果司法部或联邦贸易委员会在最初的30天等待期到期之前发出补充信息和文件材料的请求(第二次请求),交易将无法完成,直到双方遵守第二次等待期,根据法规,第二次等待期为30天,但可以通过协议延长,只有在双方基本上遵守第二次请求之后,交易才会开始运行,除非该第二次等待期提前终止。双方于2023年11月3日向联邦贸易委员会和美国司法部提交了高铁通知。2023年12月4日,埃克森美孚和先锋分别收到了联邦贸易委员会关于S对合并进行审查的第二份请求。第二个请求的效果是将《高铁法案》规定的等待期延长至埃克森美孚和先锋公司基本上遵守向其发出的第二个请求后30天,除非该期限由各方自愿延长或由联邦贸易委员会更早终止。埃克森美孚和先锋将继续与美国联邦贸易委员会进行建设性的合作,对合并进行审查,并继续预计合并将于2024年上半年完成,条件包括收到所需的监管批准和先锋S股东的批准。

埃克森美孚和先锋已在合并协议中同意尽各自合理的最大努力,在受到某些限制的情况下, 提交所需的政府申请或获得所需的政府授权,以完成合并。然而,埃克森美孚和S尽合理努力获得完成合并所需的监管批准的义务并不要求埃克森美孚:

出售、剥离或停止埃克森美孚、先锋或其各自子公司在生效时间之前存在的资产、负债、活动、业务或业务的任何部分;或

接受与埃克森美孚S、先锋S或其各自子公司的资产、负债、活动、业务或经营有关的任何其他补救措施;

在上述任何一种情况下, 有理由预计,无论是单独的还是总体的,都将对埃克森美孚、先锋及其各自子公司的整体业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响; 提供,然而,为此目的,埃克森美孚、先锋及其各自的子公司作为一个整体,将被视为一个合并的实体集团,其规模和规模相当于假设公司的规模,该公司的规模为先锋及其子公司在合并协议日期作为一个整体的规模的100%。

此外,根据上述条款,埃克森美孚和先锋已同意尽其合理的最大努力抵制、抗辩、解除或撤销任何政府当局的任何禁令、限制令或其他命令的进入,并将对任何政府当局可能寻求命令或决定、禁止双方根据合并协议的条款完成交易的任何诉讼进行辩护和抗辩。

这些要求在本委托书/招股说明书第97页开始的《合并协议和合理的尽力而为公约》中有更详细的描述。

完成合并所需的监管批准在本委托书/招股说明书第75页开始的合并所需监管批准项下进一步说明。

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目录表

先锋没有征集(见第94页)

正如本委托书/招股说明书和合并协议中更详细地描述的那样,除下述例外情况外,先锋已同意从合并协议之日起至合并生效之日止,先锋已同意不、不促使其子公司及其董事和高级管理人员、并尽合理的最大努力,使其及其子公司的代表不直接或间接地:(I)征求、发起或故意促进或故意鼓励第三方提交任何收购建议(如本委托书/招股说明书第94页开始的《合并协议》所界定),(Ii)与先锋或其任何子公司进行、参与或参与任何讨论或谈判,提供与先锋或其任何子公司有关的任何信息,或允许访问与先锋或其任何子公司有关的业务、物业、资产、账簿、记录、工作底稿和其他文件,否则明知而以任何方式与任何第三方合作,或故意协助、促进或 鼓励任何第三方的任何努力,在每种情况下,与收购建议有关的或回应收购建议的,或合理地预期会导致收购建议的任何询问,或(3)订立原则上的任何口头或书面协议或具有约束力或不具约束力的协议、意向书、利益指示、条款说明书、合并协议、收购协议、期权协议或其他考虑收购建议的类似文书;提供尽管合并协议有任何相反规定,先锋或其任何代表仍可(A)回应主动查询或建议,寻求澄清该查询或建议的条款及条件,及(B)回应第三方查询或建议,通知第三方或其代表合并协议所施加的限制。先锋同意不解除或不允许任何人从先锋或其任何子公司的任何类别股权证券的任何停顿或类似协议中被免除或放弃,并将应埃克森美孚的要求根据其条款执行或导致强制执行每项此类协议。提供, 然而,如果先锋董事会在咨询外部法律顾问后真诚地确定,未能采取该等行动将合理地可能与其根据适用法律对先锋S股东承担的受信责任相抵触,先锋董事会可放弃或不执行任何人的该等停顿或类似协议的任何条款。合并协议规定,先锋S子公司或先锋S或其子公司的非雇员代表在董事或先锋高管的指示下或代表其行事时, 任何违反前述义务的行为应被视为先锋违反该等义务。

然而,尽管如此,在通过合并协议所需的股东投票之前的任何时间:

先锋公司可直接或间接通过其代表(A)从事第(Br)条第(I)至(Iii)款禁止的活动,如在合并协议日期后先锋公司不得向任何第三方及其代表征求任何诚意的书面收购建议书,且先锋公司董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定该收购提案可能导致或合理地 可能导致,(B)向该第三方或其代表提供有关先锋或其任何子公司的非公开信息,并根据与该第三方签订的保密协议(其副本应仅提供给埃克森美孚)访问先锋或其任何子公司的业务、物业、资产、账簿或记录(其副本应仅提供给埃克森美孚以供参考),其条款不低于先锋与埃克森美孚于2023年9月28日签订的保密协议中包含的条款(包括停顿义务);提供在向埃克森美孚或其代表提供或提供该等信息之前或基本上同时向埃克森美孚(视属何情况而定)提供或提供所有该等信息(以该等信息以前从未向埃克森美孚或其代表提供或提供的范围为限);及

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目录表

先锋董事会可(A)在收到一份善意的,非因违反合并协议而产生的书面收购建议,先锋董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后,真诚地认定该收购建议构成上级建议,做出不利的建议变更(如本委托书/招股说明书第94页开始的合并协议禁止征求)或终止合并协议,以便就该上级建议达成最终协议,或 (B)应对对先锋及其子公司整体具有重大意义的情况下的事件、变化或事态发展,在合并协议日期或之前,先锋董事会不知道或(如果知道)其后果不可合理地 预见,并在收到通过合并协议所需的股东投票(中间事件)之前为先锋董事会所知,作出 不利的推荐变更;提供在任何情况下,以下任何情况都不会构成或促成介入事件:(1)双方根据合并协议适用条款中规定的肯定契诺采取的任何行动,或任何此类行动的后果;(2)与埃克森美孚或其子公司有关的任何事件、情况、发展、发生、事实、条件、影响或变化;(3)先锋超过任何时期先锋S的任何内部或公布的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的预测、估计或预期的事实;提供可以考虑作为其原因的任何潜在事件、情况、发展、 发生、事实、条件、影响或变化,(4)先锋S股票或埃克森美孚S股票的价格变化;提供可考虑作为其原因的任何潜在事件、情况、 发展、发生、事实、条件、效果或变化,或(5)任何收购建议或任何可合理地 预期会导致收购建议的任何询价、要约、请求或建议的收到、存在或条款。

仅当先锋董事会在咨询外部法律顾问后真诚地确定,未能采取此类行动可能合理地与其根据特拉华州法律承担的受托责任不一致时,上述每一种例外情况才适用。此外,只要为遵守合并协议而采取的任何行动或作出的任何声明与合并协议一致,合并协议中包含的任何内容都不会阻止先锋董事会遵守交易所法案下关于收购建议的规则14e-2(A)或规则14d-9。

此外,在先锋(或其任何代表)收到任何收购建议或要求提供有关先锋或其任何子公司任何收购建议的信息,或表示正在考虑或已经提出收购建议的任何第三方访问与先锋或其任何子公司有关的业务、物业、资产、账簿、记录、工作底稿或其他文件的请求 后,先锋应立即通知埃克森美孚(但在任何情况下不得迟于董事或先锋高级管理人员得知此类收购建议或请求后24小时内)。该通知应指明提出任何此类收购建议、指示或请求的第三方及其条款和条件。 先锋应在合理的最新基础上合理地向埃克森美孚通报任何此类收购建议、指示或请求的状态和细节,并应迅速(但不得晚于收到后24小时)向 埃克森美孚提供发送或提供给先锋或其任何子公司的描述任何收购建议条款或条件的所有信件和书面材料的副本(以及涉及该等事项的任何口头通信的书面摘要)。就先锋S遵守合并协议适用章节而言,对任何收购建议的任何重大修订将被视为新的收购建议。

此外,先锋董事会不得采取上述第二项中提到的任何行动,除非(I)先锋在采取该行动前至少四个工作日以书面形式迅速通知埃克森美孚它打算这样做,并合理详细地说明其理由(该通知不应构成不利的建议变更),(A)在 上级建议书的情况下,

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目录表

提议完成该上级提议的拟议协议,并确定提出收购提议的第三方,或(B)在发生介入事件的情况下,对介入事件的合理详细描述,(Ii)先锋已进行谈判,并已促使其代表在通知期内真诚地与埃克森美孚协商对埃克森美孚提出的合并协议条款的任何修订,以及(Iii)在通知期结束后,先锋董事会应与外部法律顾问及其财务顾问协商后决定,在充分考虑埃克森美孚提出的此类修订的情况下,(A)如果是上级提议,该上级提议仍将继续构成上级提议(假设埃克森美孚提出的该等修订将生效)或(B)如果根据介入事件作出不利建议变更,则该介入事件仍将需要该不利建议变更,并且在任何一种情况下,先锋董事会在咨询外部法律顾问后善意地确定,未能采取此类行动将合理地与其在特拉华州法律下的受托责任相抵触。

终止合并协议(见第103页)

合并协议可在合并完成前以下列任何一种方式随时终止:

经埃克森美孚和先锋公司共同书面同意;

先锋或埃克森美孚,如果:

合并尚未在初始结束日期(2024年10月10日)或之前完成,或者,如果截至初始结束日期(A)埃克森美孚正在并一直在履行其在合并协议下的合理尽力而为义务(参见本委托书/招股说明书第97页开始的合并协议和合理的尽力而为公约),以及(B)合并协议下规定的某些条件(在每种情况下,与任何反垄断法相关的范围,包括高铁法案下等待期的到期或终止(包括其任何 延长)将未得到满足或放弃),但合并协议规定的所有其他条件已得到满足或放弃(或者,如果合并将在该日期完成,则能够在该日期完成合并),而埃克森美孚或先锋选择将初始结束日期延长至延长的结束日期(2025年4月10日),合并未在延长的结束日期或之前完成;然而,如果合并协议的任何一方违反了合并协议的任何规定,导致合并未能在该时间前完成,则合并协议的任何一方都无权在初始结束日期或延长的结束日期(视情况而定)终止合并协议;

任何有管辖权的政府当局发布禁令、命令或法令或制定适用法律,以(A)禁止或非法完成合并,或(B)永久禁止埃克森美孚或合并子公司完成合并,且所提及的禁令、命令、法令或适用法律已成为 最终和不可上诉的;或

在为此目的召开的先锋股东大会上,先锋股东未能在对通过合并协议的提案进行表决后通过合并协议;或

由埃克森美孚提供,如果:

在先锋股东就采纳合并协议的提案进行必要的投票之前,发生了不利的推荐变更,或存在重大违反非招标条款的情况,如本委托书/招股说明书第20页的摘要所述:先锋不得进行招标;或

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目录表

在合并完成之前,先锋违反了合并协议中规定的任何陈述或保证,或未能履行任何 契约或协议,这将导致无法满足关闭条件,并且这种违反或未能在最初的结束日期之前得到纠正( 2024年10月10日)或延长的结束日期(2025年4月10日)(视具体情况而定),或如果在该结束日期之前可以纠正,先锋在收到有关该违约或失败的书面通知后30天内没有纠正; 提供在该通知交付之时或之后,埃克森美孚或合并子公司没有实质性违反其或其在合并协议下的义务,从而导致无法满足任何结束条件;或

作者:先锋:

在先锋股东就采纳合并协议的提议进行必要的投票之前,为就上级提议订立替代收购协议(有关上级提议的定义,请参阅本委托书/招股说明书第94页开始的合并协议),前提是在终止之前或同时,先锋向埃克森美孚支付或促使支付立即可用的资金中的终止费(有关终止费的定义,请参阅本委托书/招股说明书第103页开始的合并协议终止 协议];或

在合并完成之前,如果埃克森美孚违反了合并协议中规定的任何陈述或保证或未能履行合并协议中规定的任何 契诺或协议,将导致不满足关闭条件,并且该违反或失败无法在初始结束日期(2024年10月10日)或延长结束日期(2025年4月10日)(视情况而定)之前得到纠正,或者埃克森美孚或合并子公司在埃克森美孚收到该违反或失败的书面通知后30天内未能纠正;提供 在递送该通知之时或其后,先锋并无重大违反其在合并协议下的责任,以致未能符合任何结束条件。

如果合并协议被有效终止,合并协议将失效,合并协议任何一方(或合并协议任何一方的任何股东、董事、高管、员工、代理、顾问或代表)将不承担对其他各方的责任,但某些特定条款将在终止后继续存在。但是,埃克森美孚和先锋都不会因下列原因而免除或免除任何责任或损害赔偿:(I)一方欺诈或(Ii)一方故意违反合并协议中规定的契诺或协议。

如果埃克森美孚因不利的建议变更而终止合并协议,或先锋公司为了就上级要约达成替代收购协议而终止合并协议,先锋公司同意在埃克森美孚终止的情况下,在终止后三个工作日内向埃克森美孚支付1815,000,000美元的即时可用资金,如果先锋公司终止合并协议,则先锋公司同意在终止协议的同时向埃克森美孚支付1,815,000,000美元,作为终止的条件。如果(A)埃克森美孚或先锋公司终止合并协议,原因是尚未获得先锋公司通过合并协议所需的股东投票,或因为在合并完成前先锋公司违反了陈述或担保,或先锋公司未能履行任何导致无法满足结束条件的契诺,(B)在合并协议日期之后且在终止之前,收购建议已向先锋公司股东公开宣布或以其他方式传达给先锋公司股东,以及(C)在终止日期后的12个月内,先锋或其任何子公司已就收购建议订立最终协议,或先锋董事会已向先锋S股东推荐收购建议或收购建议已完成,则先锋将支付

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目录表

(Br)埃克森美孚在第(C)款所述适用事件发生之前或同时发生的即时可用资金,$1,815,000,000。

具体履行;补救措施(见第105页)

根据合并协议,埃克森美孚和先锋均有权获得禁制令(即使有金钱赔偿),以防止 违反合并协议或具体执行合并协议的条款和规定,以及当事人在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

合并的美国联邦所得税后果(见第106页)

此次合并旨在符合《守则》第368(A)节的规定的重组资格,埃克森美孚和先锋公司打算报告符合该资格的合并。埃克森美孚和先锋已在合并协议中同意尽其最大努力(I)使合并符合守则第368(A)节所指的重组的资格,及(Ii)不允许、不允许或导致其任何子公司或联营公司采取、采取或导致采取、或未能采取或导致采取任何可合理预期会导致合并未能或不再符合守则第368(A)条所指的重组的行动。埃克森美孚已收到Davis Polk的意见,Pioneer已收到Gibson Dunn的意见,大意是合并将符合守则第368(A)节的含义。律师的这些意见是基于埃克森美孚、先锋和合并子公司的惯常假设和陈述、契约和承诺。如果任何假设、陈述、契诺或承诺不正确、不完整、不准确或以其他方式被违反,意见的有效性可能会受到影响,合并的美国联邦所得税后果可能与本委托书/招股说明书中描述的结果大不相同。收到律师的税务意见不是任何一方履行S完成合并义务的条件。埃克森美孚和先锋没有也不打算寻求美国国税局就合并是否符合守则第368(A)节的含义做出任何裁决。因此,不能保证国税局会同意意见,或不会断言或法院不会维持与将合并视为《守则》第368(A)节意义上的重组相反的立场。假设合并符合守则第368(A)节所指的重组,美国持有人(如合并的美国联邦所得税后果所界定)一般不会确认美国联邦所得税的损益 ,但出售埃克森美孚普通股的零碎股份所收到的现金收益除外。如果合并不符合重组的条件,合并一般将是美国持有者的应税交易,每个美国持有者一般将确认损益,其金额等于(I)在合并中收到的埃克森美孚普通股的公平市值加上从出售埃克森美孚普通股零碎股份中收到的任何现金收益的总和,如果有的话,以及(Ii)该持有者在合并中交换的先锋普通股的股份中S调整后的税基。

上述美国联邦所得税后果可能并不适用于先锋公司普通股的所有持有者。您应阅读本委托书/招股说明书第106页开始的《美国合并的联邦所得税后果》,以更完整地讨论合并的美国联邦所得税后果。税务问题可能很复杂,合并给您带来的税收 后果将取决于您的特定税务情况。你应该咨询你的税务顾问,以确定合并对你的税务后果。

会计处理(见第78页)

此次合并将计入对一家企业的收购。埃克森美孚将在合并完成之日按各自的公允价值记录从先锋获得的有形和可识别无形资产净值和承担的负债。收购价格超过收购净资产的任何部分都将计入商誉。收购价格将基于埃克森美孚支付的与合并有关的公允对价价值,主要是埃克森美孚将向先锋股东发行的S普通股。

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目录表

先锋股东的权利将因合并而发生变化(见第122页)

先锋股东的权利目前受先锋S修订和重述的公司注册证书(先锋公司注册证书)、先锋S第七次修订和重述的章程(先锋公司章程)和特拉华州法律管辖,合并完成后,他们的权利将受埃克森美孚重述的公司注册证书(2001年6月20日生效的埃克森美孚重述公司注册证书)(埃克森美孚重述公司注册证书)、埃克森美孚S的附例(2022年10月25日修订)和新泽西州法律管辖。因此,先锋的股东一旦成为埃克森美孚的股东,由于公司所在州的法律与先锋和埃克森美孚的管理文件之间的差异,他们将拥有不同的权利。这些差异在本委托书/招股说明书第122页开始的股东权利比较 中详细描述。

与合并有关的诉讼(见第78页)

自公开宣布合并以来,已经提起了两起与合并有关的假定股东诉讼。

截至2023年12月22日,先锋股东已向美国纽约南区地区法院提出了两项针对先锋股东和先锋董事会成员的投诉。这些诉讼的标题是Schwarz诉先锋自然资源公司等人案。,案卷编号: 1:23-cv-10915McCall诉先锋自然资源公司等人案。,案卷编号1:23-cv-10936(统称为诉讼)。诉讼指控,除其他事项外,本委托书/招股说明书构成的S-4表格的注册说明书未能披露某些据称的重要信息,违反了交易法第14(A)和20(A)条以及交易法第14a-9条。这些诉讼寻求禁止合并的禁令救济、损害赔偿和费用以及其他补救措施。

Pioneer还收到了其他据称的Pioneer股东的来信,他们认为本委托书/招股说明书构成的S-4表格中的注册声明未能披露某些据称的重要信息,并要求Pioneer进行补充披露。先锋公司亦收到一名据称是先锋公司股东的函件,要求根据DGCL第220条查阅先锋公司与合并有关的若干账簿及记录。

虽然Pioneer认为上述每一起诉讼和信件中的论点都是没有根据的,但每一件事都处于初步阶段,被告尚未答复或以其他方式回应投诉或信件。可能会有更多类似的投诉被提出,先锋可能会收到更多类似的关于合并的信件。如果没有新的或不同的指控是实质性的或构成美国联邦证券法规定的披露义务,先锋不一定会披露此类额外的投诉或信函。诉讼本身具有不确定性,无法保证先锋S为诉讼辩护(或未来可能提起的任何其他与合并有关的诉讼)胜诉的可能性,也无法预测解决诉讼所需的时间和费用。

欲了解更多信息,请参阅与合并有关的合并诉讼一节。

风险因素(见第30页)

您还应仔细考虑本委托书/招股说明书第30页开始的风险因素中描述的风险。

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目录表

与合并有关的风险

由于交换比率是固定的,而埃克森美孚普通股的市场价格已经波动并将继续波动,先锋股东无法确定他们将在合并中收到的对价的价值,如果完成的话。

合并后ExxonMobil普通股的市场价格可能受到与影响Pioneer普通股市场价格的因素不同的因素的影响。

合并完成后,埃克森美孚可能无法实现合并的预期利益。

鉴于合并,先锋可能难以吸引、激励和留住员工。

合并的完成受某些条件的限制,如果这些条件未得到满足、放弃或 及时满足,合并可能会延迟或无法完成。

为了完成合并,ExxonMobil和Pioneer必须提交某些政府文件并获得某些政府授权,如果未提交此类文件和授权或未向各方授予此类文件和授权,则合并的完成可能会受到影响,或合并的预期利益可能会减少。

如果合并不符合《 法典》第368(a)节所指的非正式重组,先锋股东可能需要缴纳大量的美国联邦所得税。

财务预测是基于各种可能无法实现的假设。

Pioneer公司财务顾问的意见不反映 合并协议签署和合并完成之间的情况变化。’

由于与合并相关的不确定性 ,埃克森美孚和先锋的业务关系可能会中断。

先锋可以放弃一个或多个成交条件,而无需 重新征求股东批准。

合并完成后,可能会触发先锋 作为一方的某些协议中的控制权或其他条款的变更。

Pioneer的执行官和董事在合并中的利益可能不同于您作为Pioneer股东或ExxonMobil股东的利益,或者是您作为Pioneer股东或ExxonMobil股东的利益之外的利益。’

《合并协议》限制了Pioneer公司寻求合并替代方案的能力,并可能阻止其他 公司试图以高于埃克森美孚同意根据《合并协议》支付的对价收购Pioneer。

未能完成合并可能会对Pioneer的股票价格以及未来的业务和财务 结果产生负面影响。

合并完成后,先锋股东将收到的埃克森美孚普通股股票将 与先锋普通股股票享有不同的权利。

合并后,先锋公司的股东作为一个整体,在埃克森美孚的所有权和投票权将大大低于他们目前在先锋公司的所有权和投票权,对管理层的影响力也将更小。

先锋股东无权获得与合并相关的评估权。

针对埃克森美孚和先锋的潜在诉讼可能导致巨额费用、阻止完成合并的禁令和/或导致支付损害赔偿的判决。

埃克森美孚和先锋将因合并而产生巨额交易和合并相关成本。

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目录表

与埃克森美孚和先锋公司有关的风险

请参阅本委托书/招股说明书 第146页开始的“更多信息”,以了解通过引用纳入本委托书/招股说明书的文件清单,其中包含ExxonMobil和Pioneer各自业务的适用风险。

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目录表

比较每股市场价格和股息信息

市场价格

下表列出了2023年10月5日,即媒体报道先锋和埃克森美孚正在讨论合并之前的最后一个交易日,埃克森美孚普通股每股和先锋普通股每股在纽约证券交易所报告的收盘价,2023年10月10日,即2023年10月11日公开宣布合并之前的最后一个交易日,及于 2024年1月5日,即本委托书/招股章程日期前可取得该等资料的最近实际可行交易日。该表还显示了截至同一日期先锋 普通股每股合并对价的隐含价值。这一隐含价值的计算方法是将埃克森美孚普通股在有关日期的收盘价乘以兑换率。

埃克森美孚
普普通通
库存
拓荒者
普普通通
库存
隐含的PER
股票价值
合并的可能性
考虑事项

2023年10月5日

$ 108.99 $ 214.96 $ 253.23

2023年10月10日

$ 110.45 $ 237.41 $ 256.62

2024年1月5日

$ 102.63 $ 230.08 $ 238.45

埃克森美孚普通股和先锋普通股的市场价格自宣布合并协议之日起一直在波动,并将从本委托书/招股说明书之日起继续波动,直至特别会议之日和合并完成之日。对于埃克森美孚普通股和先锋普通股在合并完成前的市场价格或埃克森美孚普通股在合并完成后的市场价格,我们无法做出任何保证。交换比率在合并协议中是固定的,但在合并完成后,先锋股东收到的ExxonMobil普通股的市场 价格(因此合并对价的价值)可能大于、小于或等于上表所示。 因此,建议先锋股东在决定是否投票通过合并协议时,获取埃克森美孚普通股和先锋普通股的当前市场报价。

分红

埃克森美孚目前对埃克森美孚普通股支付季度股息,上一次支付季度股息是在2023年12月11日,每股0.95美元。Pioneer目前为Pioneer普通股支付季度基本和可变股息,并于2023年12月22日支付季度基本和可变股息,分别为每股1.25美元和每股1.95美元。在《合并协议》签订之日起至合并生效之日止,埃克森美孚和先锋将与另一方就埃克森美孚 普通股和先锋普通股的任何股息的任何宣布时间以及与此相关的记录日期和支付日期进行协调,双方同意先锋普通股的持有人在任何季度内,先锋普通股的股息和埃克森美孚普通股的股息,他们在合并中收到这些股息作为交换,但他们应在任何此类季度收到:(a)仅先锋普通股的股息或(b)仅埃克森美孚普通股的股息,他们在合并中收到这些股息作为交换。如果先锋已宣布并设定了合并协议允许的股息记录日期,且合并的生效时间在 该股息记录日期之后且在该股息支付日期之前,则(i)Pioneer将在合并生效前向外汇代理存入支付该股息所需的资金,以及(ii)ExxonMobil 将导致存续公司支付该股息(以及先锋股权奖励的任何持有人根据先锋宣布适用股息之日生效的先锋股权奖励条款有权享有的任何适用股息等同权利)在合并完成后,在该股息的预定支付日期。

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目录表

根据《合并协议》,Pioneer可以在2023年12月31日之前的惯常记录日期 按照’《合并协议》日期之前公开披露的Pioneer股息政策(“Pioneer股息政策”)进行(x)季度现金股息 ,前提是,就本条款(x)而言,该股息的基本部分将不超过先锋普通股每股1.25美元,该股息的可变部分将为75%根据先锋股息政策计算的金额,(y)先锋根据先锋股息政策在2023年12月31日之后和2024年4月1日之前的惯例记录日期的季度现金股息,或者,如果合并将在 2024年第一季度完成,但在该惯例记录日期之前,先锋在合并完成前的记录日期发放季度现金股息,金额达到本应宣布的金额,如果没有完成合并,则按照 先锋股息政策在惯例记录和支付日期支付,在需要的范围内,可以根据先锋善意编制的先锋自由现金流估计并按照先锋股息政策进行计算,前提是,就本条(y)而言,该股息的基本部分不得超过先锋普通股每股1.25美元,该股息的可变部分应 为根据先锋股息政策计算的金额的50%,以及(z)先锋的季度现金股息,其习惯记录日期为4月1日或之后,2024年的金额不超过1.25美元每股先锋 普通股。欲了解更多信息,请参阅本委托书/招股说明书第89页开始的“合并协议”“合并前的业务行为”。

合并完成后,任何持有埃克森美孚普通股的前先锋公司股东将获得埃克森美孚普通股宣布和支付的任何股息,先锋公司普通股的股票已因合并而转换为埃克森美孚普通股。然而,任何埃克森美孚普通股的股份如先锋普通股的股份已因合并而转换为埃克森美孚普通股,实际不会支付任何在合并完成后有记录日期的股息或其他分派,直至以前代表先锋普通股的股票的证书交还为止(或 以前代表先锋普通股股份的入账股份已转让),届时将不会支付支付日期在该日期之前的埃克森美孚普通股的任何应计股息和其他分派 。在符合合并协议规定的限制的情况下,埃克森美孚未来的任何股息将由埃克森美孚董事会酌情决定。在符合合并协议规定的限制的情况下,先锋未来的任何股息将由先锋董事会酌情决定。不能保证埃克森美孚或先锋将宣布或支付任何未来的股息,也不能保证这些股息的数额或时间(如果有的话)。

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目录表

风险因素

除了本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入本委托书/招股说明书中的其他信息,包括从本委托书/招股说明书第40页开始的关于前瞻性陈述的告诫声明中涉及的事项 ,在决定是否投票支持采纳合并协议时,应仔细考虑以下风险因素。你还应该阅读并考虑与埃克森美孚和先锋的每项业务相关的风险因素,因为这些风险因素可能会影响合并后公司的运营和财务结果。这些风险因素可以在埃克森美孚S和先锋S分别于2023年2月22日和2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的埃克森美孚年度报告第I部分第1A项风险因素中找到,在埃克森美孚于2023年10月11日提交给美国证券交易委员会的第1.01项《S当前报告》中的第1.01项达成了实质性的最终协议。S于2023年10月11日提交给美国证券交易委员会的《Form 8-K表》第7.01项监管FD披露规则S于2023年10月11日提交给美国证券交易委员会的《Form 8-K表》中的当前报告(美国证券交易委员会的加入No. 0001193125-23-254221),第1.01项-’”“ No. 0001193125-23-253935),以及在埃克森美孚和先锋S随后提交给美国证券交易委员会的文件中,在每个案例中,通过引用将这些文件纳入本委托书/招股说明书。有关您在哪里可以获得此信息副本的信息,请参阅本委托书/招股说明书第146页开始的哪里可以找到更多信息?

与合并有关的风险

由于交换 比率是固定的,而埃克森美孚普通股的市场价格已经波动并将继续波动,先锋股东无法确定他们将在合并完成后收到的对价的价值。

如果合并完成,在紧接合并前发行的每股先锋普通股(排除在外的股票除外) 将自动转换为获得2.3234股埃克森美孚普通股的权利,以及出售零碎股票所得的任何现金收益。由于交换比例是固定的,合并对价的价值将取决于合并完成时埃克森美孚普通股的市场价格。在合并完成之前,埃克森美孚普通股的市场价格预计也会影响先锋普通股的市场价格。合并对价的价值自公布合并协议之日起一直波动,并将自本委托书/招股说明书日期起至特别大会日期及合并完成之日及其后继续波动。截至2023年10月5日,也就是媒体报道先锋与埃克森美孚正在进行合并谈判之前的最后一个交易日,先锋普通股的每股收盘价为214.96美元,在2023年10月5日至2024年1月5日(本委托书/招股说明书发布日期之前的最后一个可行交易日)之间,每股收盘价波动高达251.87美元,低至212.05美元。截至2023年10月5日,也就是媒体报道先锋公司和埃克森美孚正在进行合并谈判之前的最后一个交易日,埃克森美孚普通股的每股收盘价为108.99美元,在2023年10月5日至2024年1月5日(本委托书/招股说明书发布日期之前的最后一个可行交易日)之间,每股收盘价最高波动至112.00美元,最低波动至98.05美元。因此,在举行特别会议时,先锋股东将不知道或无法确定他们将在合并完成后收到的合并对价的 市值。股价变化可能由多种因素引起,其中包括,总体市场和经济状况,埃克森美孚S和先锋S各自业务、运营和前景的变化,市场对合并完成的可能性的评估,合并的时间,监管方面的考虑和新冠肺炎。这些因素很多都超出了埃克森美孚S和先锋S的控制范围。建议您获取埃克森美孚S和先锋S在纽约证券交易所交易的普通股的当前市场报价(交易代码分别为?XOM?和?PXD?)。

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目录表

埃克森美孚合并后的普通股市场价格可能受到与影响先锋普通股市场价格的因素不同的因素的影响。

合并完成后,先锋公司普通股的持有者将成为埃克森美孚普通股的持有者。埃克森美孚的业务在重要方面与先锋公司不同,因此,埃克森美孚合并后的运营业绩以及埃克森美孚普通股的市场价格可能会受到与目前影响先锋公司运营业绩的因素不同的因素的影响。有关埃克森美孚和先锋各自业务的更多信息以及与这些业务有关的某些因素,请参阅通过引用并入本委托书/招股说明书中的文件,并在本委托书/招股说明书第146页开始提供更多信息。

此外,合并完成后,埃克森美孚普通股的市场价格可能会大幅波动。此外,埃克森美孚历来每季度支付股息。不能保证埃克森美孚会继续这样做。

此外,股市的普遍波动可能会对埃克森美孚普通股的市场或流动性产生实质性的不利影响,无论埃克森美孚S的实际经营业绩如何。

合并完成后,埃克森美孚可能无法实现合并的预期收益。

如果埃克森美孚不能在预期的时间框架内成功合并埃克森美孚和先锋的业务,合并预期的 好处可能无法完全实现,或者根本不能实现,或者可能需要比预期更长的时间才能实现,合并后的业务可能不会像预期的那样表现,埃克森美孚普通股的价值(包括合并对价)可能受到不利影响。

埃克森美孚和先锋一直在运营,在合并完成之前,它们将继续独立运营 并且不能保证它们的业务能够成功整合。整合过程可能会导致先锋的关键专业知识流失、客户流失、S公司或两家公司正在进行的业务中断或出现意想不到的整合问题、高于预期的整合成本以及整个完工后整合过程所需时间长于最初预期。具体地说,在整合埃克森美孚和先锋的业务时,必须解决以下问题,以实现合并的预期好处,使合并后的业务按预期运行:

整合公司的实物资产和技术;

协调销售、分销和营销工作;

整合并实现合并后业务的预期协同效应;

成功将埃克森美孚和S的技术应用于先锋S资产;

协调公司运营实践、员工发展和薪酬计划、内部控制和其他政策、程序和流程;

维护与商业对手方的现有协议,避免拖延与潜在商业对手方签订新的协议;

识别和消除多余和表现不佳的职能和资产;

合并某些公司的运营、财务、报告和公司职能;

应对商业背景、企业文化和管理理念中可能存在的差异;

整合公司的行政和信息技术基础设施;

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目录表

管理某些业务和职位向不同地点的转移;

协调地理上分散的组织;

合并埃克森美孚和先锋目前在同一地点或附近的办公室;以及

实施与获得监管批准相关的可能需要的操作。

此外,S公司或两家公司业务或管理和资源的某些成员的注意力有时可能集中在完成合并和两家公司的业务整合上,而不是日常工作业务 运营,这可能会扰乱每家公司S正在进行的业务和合并后公司的业务。

鉴于合并,先锋可能难以吸引、激励和留住员工。

合并对先锋员工影响的不确定性可能会削弱先锋S在合并前后吸引、留住和激励员工的能力。在合并悬而未决的过程中,留住员工可能尤其具有挑战性,因为先锋的员工可能会遇到关于他们在合并后的业务中未来角色的不确定性。此外,根据控制变更先锋公司的S员工计划中规定,先锋公司的某些员工有权在建设性终止雇佣关系时获得遣散费。这些先锋员工可能会在先锋S员工计划中规定的特定情况下终止雇用,包括 此类员工职位、薪酬或福利的某些变化,并获得遣散费。由于角色和责任的改变,合并过程中可能会出现这种情况。有关其中一些问题的进一步讨论,请参阅本委托书/招股说明书第109页开始的先锋S董事和高管在合并中的利益。如果先锋的员工离开,两家公司的整合可能会更加困难,合并后的合并业务可能会受到损害。此外,埃克森美孚可能不得不在寻找、招聘和保留离职员工的接班人方面产生巨大成本,并可能失去与埃克森美孚或先锋公司业务相关的重要专业知识和人才,埃克森美孚S实现合并预期效益的能力可能会受到不利影响。此外,与将员工整合到埃克森美孚相关的 员工和管理层可能会受到干扰或分心。

合并的完成受某些条件的制约,如果不能及时满足、放弃或满足这些条件,合并可能会被推迟或无法完成。

埃克森美孚、先锋和合并子公司各自完成合并的义务取决于满足(或在适用法律允许的范围内放弃)多项条件,其中包括:(I)先锋已发行普通股的多数股份持有人投赞成票,并有权在通过合并协议的特别会议上投票;(Ii)根据《高铁法案》任何适用等待期的届满或终止或其任何延长(在埃克森美孚和合并子公司的情况下,S有义务完成合并,在没有施加负担条件的情况下(参见 代理声明/招股说明书第97页开始的《合理的最大努力公约》),(Iii)没有任何禁令或其他命令或适用法律阻止或非法完成合并(在埃克森美孚和合并子公司S的情况下,没有义务完成合并,但在该法律或禁止与上文第(I)款所述事项有关的范围内没有施加负担条件(参见从本委托书/招股说明书第97页开始的合并协议和合理的尽力努力公约 )),(Iv)作为本委托书/招股说明书的一部分的注册声明被宣布为有效,且没有停止令暂停该注册声明的效力 ,且没有为此而悬而未决的诉讼或受到美国证券交易委员会的威胁,(V)批准埃克森美孚将因合并而发行的普通股在纽约证券交易所上市,但须受发行的官方通知的限制,(Vi)就埃克森美孚和合并子公司S而言,在合并协议中所作的陈述和担保的准确性

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目录表

(Br)完成合并的义务,先锋以及(如果是先锋的话是S完成合并的义务)埃克森美孚和合并子公司,在每种情况下,截至合并协议的日期 和截至合并完成之日,(Vii)在所有实质性方面的履行情况,就埃克森美孚和合并子公司而言,S完成合并的义务,如果先锋和S完成合并的义务,埃克森美孚和合并子公司在合并生效时或之前必须履行的义务,(Viii)自合并协议日期以来,对于埃克森美孚和合并子公司S完成合并的义务,没有对先锋产生重大不利影响(重大不利影响的定义,请参阅合并协议和从本 委托书/招股说明书第88页开始的重大不利影响的定义)和(Ix)自合并协议日期以来,没有对先锋S完成合并、埃克森美孚和合并子公司的义务产生重大不利影响。

有关在完成合并前必须满足或放弃的条件的更完整摘要,请参阅本委托书/招股说明书第85页开始的合并协议-完成合并的条件。

完成合并的许多条件既不在先锋公司S的控制范围内,也不在埃克森美孚S的控制范围内,两家公司都无法预测何时或是否满足这些条件。如果在2024年10月10日(结束日期)(或2025年4月10日,如果根据合并协议的条款延长结束日期)之前未满足或放弃上述任何条件,合并协议可能会被终止。虽然先锋和埃克森美孚已在合并协议中同意尽合理的最大努力(受某些限制)尽快完成合并 ,但完成合并的这些条件和其他条件可能无法得到满足。此外,满足条件并完成合并可能需要比先锋和埃克森美孚预期的更长时间和更高的成本。

此外,获得所需的许可和批准的要求可能会使合并的完成推迟很长一段时间,或者阻止合并的发生。如果先锋和埃克森美孚各自业务的合并和整合未能在预期时间内完成,则完成合并的任何延迟都可能对先锋和埃克森美孚预期实现的成本节约和其他好处产生不利影响。

不能保证完成合并的条件将得到满足、放弃或及时满足,或合并将完成。见风险因素?未能完成合并可能对先锋的股价和未来业务以及 先锋的财务业绩产生负面影响,从本委托书/招股说明书第37页开始。

为了完成合并,埃克森美孚和先锋必须提交某些政府申请并获得某些政府授权,如果未向双方提交或授予此类申请和授权,或在有条件的情况下授予双方此类申请和授权,可能会危及合并的完成,或者可能会减少合并的预期收益。

合并的完成取决于《高铁法案》规定的任何适用等待期或任何延长的等待期届满或终止。虽然埃克森美孚和先锋已在合并协议中同意尽其合理的最大努力,但须遵守埃克森美孚必须接受的补救措施的具体限制,以提交某些政府申请或获得所需的政府授权(视情况而定),但不能保证相关等待期将届满或相关授权将获得 。此外,需要获得或获得这些授权的政府当局在管理条例方面拥有广泛的自由裁量权。埃克森美孚S或先锋S的不利事态发展 监管地位或监管机构在批准此类批准时考虑的任何其他因素;政府、政治或社区团体的询问、调查或反对;或立法或政治环境的变化通常可能会影响 是否以及何时获得必要的政府授权。作为批准合并的条件,政府当局

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目录表

可在合并完成后对埃克森美孚和S的业务行为施加要求、限制或成本或限制。不能保证监管机构不会施加条件、条款、义务或限制,也不能保证这些条件、条款、义务或限制不会对合并后合并后的公司造成额外的重大成本或实质性限制,或对埃克森美孚S的业务和合并完成后的经营结果产生不利影响。此外,不能保证这些条款、义务或限制不会导致合并延迟或放弃。分别从本委托书/招股说明书第85页和第97页开始,见合并协议?完成合并的条件?和合并协议?合理的最大努力公约。

如果合并不符合守则第368(A)节所指的重组,先锋股东可能被要求支付巨额美国联邦所得税。

此次合并旨在符合《守则》第368(A)节所指的重组资格,埃克森美孚和先锋公司打算报告符合该资格的合并。埃克森美孚已收到Davis Polk的意见,Pioneer已收到Gibson Dunn的意见,大意是合并将符合守则第368(A)节的含义。律师的这些意见是基于埃克森美孚、先锋和合并子公司的惯常假设和陈述、契约和承诺。如果任何假设、陈述、契诺或承诺不正确、不完整、不准确或以其他方式被违反,意见的有效性可能会受到影响, 合并的美国联邦所得税后果可能与本委托书/招股说明书中描述的结果大不相同。先锋S或埃克森美孚S完成合并的义务不是将合并视为守则第368(A)节意义上的重组,也不是埃克森美孚或先锋收到律师对此的意见。埃克森美孚和先锋没有也不会寻求美国国税局就与交易有关的任何事项作出任何裁决,因此,不能保证国税局会同意这些意见,或不会断言或法院不会维持与将合并视为守则第368(A)节所指的重组相反的立场。如果美国国税局或法院裁定合并不符合《守则》第368(A)节所指的重组,先锋普通股的持有者一般会在先锋普通股与埃克森美孚普通股根据合并进行交换时确认应税损益。请参阅 本委托书/招股说明书第106页开始的合并的美国联邦所得税后果。

财务预测是基于各种可能无法实现的假设。

在合并及若干先锋未经审计的预期预测中所载的财务估计是基于先锋S管理层在编制时的假设和可获得的信息,这些估计和假设受不确定因素的影响,许多不确定因素超出了先锋S的控制范围, 可能无法实现。本委托书/招股说明书中提到的许多因素,包括本风险因素章节中概述的风险,以及关于前瞻性陈述的告诫声明中描述的事件或情况,将对确定合并后的公司S的未来业绩具有重要意义。由于这些或有事件,未来的实际结果可能与先锋S的估计大不相同。鉴于这些 不确定性,本委托书/招股说明书中包含的财务估计不是也不应被视为预测结果必然反映未来实际结果。

先锋S的财务估计并不是为了公开披露而编制的,并且此类财务估计的编制也不是为了遵守任何监管或专业机构发布的指导方针。此外,任何前瞻性陈述仅表示截至作出该陈述之日,先锋不承担任何义务,除非适用法律要求,否则先锋不承担任何义务更新本文中的财务估计,以反映该财务估计编制之日后的事件或情况,或反映预期或意外事件或情况的发生。

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目录表

本委托书/招股说明书中包含的Pioneer的财务估计由Pioneer 编制,并由Pioneer负责。此外,先锋S独立会计师或任何其他独立会计师均未就本文所载先锋S预期财务信息编制、审核或执行任何程序,亦未对先锋S预期财务信息或其可达性表示任何意见或任何其他形式的保证,因此,该等独立会计师对先锋S预期财务信息概不负责,亦不与其有任何 关联。在此引入作为参考的该等独立会计师的报告只涉及该等报告所指名的实体的历史财务资料,并不涵盖本委托书/招股说明书内的任何其他资料,因此不应为此而阅读。有关更多信息,请参阅第65页开始的合并?某些先锋未经审计的预期财务信息。

先锋财务顾问S的意见不会反映合并协议签署至合并完成之间的情况变化。

先锋已收到其财务顾问对签署合并协议的意见,但截至本委托书/招股说明书日期, 尚未从其财务顾问处获得任何最新意见。埃克森美孚或先锋的经营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出埃克森美孚或先锋的控制范围的因素的变化,以及先锋S财务顾问S的意见所基于的因素,可能会在合并完成时显著改变埃克森美孚或先锋的价值或埃克森美孚普通股或先锋普通股的价格。截至合并将完成的时间或截至该意见的日期以外的任何日期,该意见均未发表意见。由于先锋目前预计不会要求其财务顾问 更新其意见,因此该意见不会从合并完成时的财务角度处理合并考虑的公平性。然而,先锋董事会S建议先锋股东投票批准合并协议提案和咨询薪酬提案的建议,是在本委托书/招股说明书的日期作出的。

有关先锋从其财务顾问那里收到的意见的说明,请参阅第67页开始的题为合并/S财务顾问的意见的部分。先锋S财务顾问高盛的意见作为附件B附于本委托书/招股说明书。

由于合并相关的不确定性,埃克森美孚的S和先锋S的业务关系可能会受到干扰。

与埃克森美孚或先锋有业务往来的各方可能会遇到与合并相关的不确定性,包括与埃克森美孚、先锋或合并后业务的当前或未来业务关系。埃克森美孚S和先锋S的业务关系可能会受到破坏,因为与埃克森美孚或先锋有业务往来的一方可能试图 谈判现有业务关系的变化,或考虑与埃克森美孚、先锋或合并业务以外的其他方建立业务关系。这些中断可能会对合并后的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响,包括对埃克森美孚和S实现合并预期效益的能力产生不利影响。延迟完成合并或终止合并协议可能会 加剧此类中断的风险和不利影响。

先锋可以放弃一个或多个结束条件 而无需重新征求股东批准。

先锋可决定在先锋有义务完成合并之前,全部或部分放弃完成合并的一个或多个条件。任何决定是否放弃完成交易的任何条件,或因豁免而重新征求股东批准以修订或补充本委托书/招股说明书,将由先锋在放弃时根据当时存在的事实和情况做出。

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目录表

完成合并可能会导致先锋作为缔约方的某些协议中的控制权或其他条款发生变化。

先锋是某些协议的当事人,这些协议赋予交易对手在控制权变更后的某些权利,在某些情况下包括终止此类协议的权利。根据某些此类协议,合并可能构成控制权的变更,因此交易对手可以在合并结束时行使协议规定的某些权利。任何此类对手方均可请求修改其各自的协议,作为根据其协议给予豁免或同意的条件。不能保证此类交易对手不会行使其在 协议下的权利,包括在可用情况下的终止权和/或要求支付巨额罚款。

先锋S执行 高管和董事在合并中的利益可能不同于您作为先锋公司股东或埃克森美孚股东的利益,或者不同于您作为埃克森美孚股东的利益。

在考虑先锋董事会投票通过合并协议的建议时,先锋股东应知道 先锋的董事和高管在合并中的利益可能不同于先锋股东的利益,或超出先锋股东的一般利益,包括加快股权奖励的归属和潜在的遣散费 。先锋董事会知悉这些利益,并在评估及谈判合并协议及批准合并,以及在建议先锋股东投票采纳合并协议时考虑这些利益。

有关更多信息,请从本委托书/招股说明书第109页开始,参阅先锋S董事和高管在合并中的利益 。

合并协议限制先锋公司和S寻求合并以外的替代方案的能力, 可能会阻止其他公司试图以高于埃克森美孚根据合并协议同意支付的价格收购先锋公司。

合并协议包含一些条款,使得先锋集团更难将业务出售给埃克森美孚以外的公司。这些 条款包括一般禁止先锋公司为竞争性交易征求任何收购建议或要约。此外,除某些例外情况外,先锋董事会不会以不利于埃克森美孚的方式撤回或修改先锋董事会支持采纳合并协议的建议,埃克森美孚通常有权匹配可能提出的任何竞争性收购提议。尽管如上所述,在先锋股东采纳合并协议之前的任何时间,先锋董事会可在某些 情况下以不利于埃克森美孚的方式撤回或修改先锋董事会的建议以支持通过合并协议,前提是先锋董事会善意地确定不采取此类行动可能合理地与其根据适用法律对先锋股东承担的受托责任相抵触。如果先锋董事会终止合并协议以根据合并协议的条款就一项竞争交易订立替代收购协议,合并协议并不要求先锋 提交先锋股东表决通过合并协议。在某些情况下,在终止合并协议时,先锋将被要求向埃克森美孚支付18.15亿美元的终止费,包括如果先锋在获得先锋股东批准之前终止合并协议,以便根据合并协议的条款就竞争对手的交易达成替代收购协议。见合并协议和合并协议的终止,分别从本委托书/招股说明书第103页和第104页开始。

虽然先锋和埃克森美孚都认为这些条款和协议是合理的和惯例的,并不排除其他报价,但这些限制,包括先锋在某些情况下可能向埃克森美孚支付的18.15亿美元终止费的额外费用,可能会阻止有兴趣收购先锋全部或大部分 股份的第三方考虑或提议

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目录表

收购,即使该方准备以高于根据合并协议在合并中应支付的对价的每股价值支付对价。

未能完成合并可能会对先锋的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。

如果由于任何原因(包括先锋股东未能采纳合并协议或未满足或放弃任何其他条件)导致合并未能完成,先锋正在进行的业务可能会受到不利影响,并且在没有实现完成合并的任何好处的情况下,埃克森美孚和先锋将面临许多风险,包括以下风险:

先锋可能会遇到金融市场的负面反应,包括对其股票价格的负面影响 ;

先锋可能会受到客户、供应商、合资企业和其他业务伙伴、监管机构和员工的负面反应。

先锋将被要求支付与合并相关的某些费用,如法律、会计、财务顾问和印刷费,无论合并是否完成;

《合并协议》对先锋S的业务在合并完成前的行为施加了某些限制,这些限制的放弃取决于埃克森美孚的书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟),并受某些例外和限制的约束,可能会阻止先锋在合并悬而未决期间采取先锋本应采取的某些其他特定行动或以其他方式寻求商机。在没有实施这些限制的情况下采取或执行(有关适用于先锋公司的限制性契约的说明,请参阅本委托书/招股说明书第89页开始的《合并前的业务行为协议》);

与合并相关的事务(包括整合规划)将需要先锋管理层投入大量时间和资源,否则将专门用于日常工作作为一家独立公司,可能对先锋公司有利的运营和其他机会;

在合并协议规定的特定情况下终止合并协议的情况下,先锋可能被要求向埃克森美孚支付18.15亿美元的终止费;如果先锋在到期时没有立即支付终止费,先锋将被要求支付埃克森美孚的利息,年利率等于《华尔街日报》在要求支付此类款项之日起生效的 年利率,直至实际收到此类款项之日,或适用法律允许的较低利率;以及

针对先锋或埃克森美孚的任何未能完成合并或任何执行程序的诉讼已开始 阻止其履行各自根据合并协议承担的义务。

不能保证上述风险不会成为现实。如果合并未能完成,这些风险可能会成为现实, 可能会对先锋S的业务、财务状况、财务业绩、评级、股票价格和/或债券价格产生重大不利影响。

先锋公司股东在合并完成后将获得的埃克森美孚普通股将拥有与先锋公司普通股不同的权利。

合并完成后,先锋的股东将不再是特拉华州先锋公司的股东,而是新泽西州公司埃克森美孚的股东,他们作为股东的权利将受新泽西州法律和埃克森美孚S重述的公司成立证书和

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目录表

附则。新泽西州法律和埃克森美孚S重申的公司注册证书和章程的条款可能与特拉华州法律和先锋公司注册证书和章程的条款有实质性不同,后者目前管辖先锋股东的权利。有关与埃克森美孚普通股相关的不同权利的讨论,请参阅本委托书/招股说明书第122页开始的股东权利比较。

合并后,先锋公司的股东作为一个整体,在埃克森美孚的所有权和投票权将大大低于他们目前在先锋公司的所有权和投票权,对管理层的影响力也将更小。

根据截至先锋公司记录日期的先锋公司普通股股票数量和先锋公司已发行的股权奖励,埃克森美孚估计,它将根据合并发行约545,245,356股埃克森美孚普通股,前提是如果合并协议允许向某些先锋公司员工授予额外的先锋公司股权奖励,埃克森美孚可能需要保留额外的埃克森美孚普通股以供发行(参见合并协议和先锋公司股权奖励的处理和量化)。埃克森美孚实际发行和预留的与合并相关的普通股数量将在合并完成时根据交换比例、先锋普通股股份数量和先锋公司当时已发行的股权奖励确定。 埃克森美孚的市值明显高于先锋公司。根据截至2024年1月5日已发行的先锋普通股数量和截至2024年1月5日的埃克森美孚普通股流通股数量,埃克森美孚和先锋估计,在紧接合并完成后,紧接合并前的埃克森美孚普通股持有者将持有约88%的埃克森美孚普通股,而紧接合并前的先锋普通股持有者将在完全稀释的基础上持有埃克森美孚普通股流通股约12%。因此,作为一个整体,前先锋公司股东对埃克森美孚管理层和政策的影响力将大大低于他们目前对先锋公司管理层和政策的影响力。

先锋股东无权获得与合并相关的评估权 。

评估权是一种法定权利,使股东能够对某些非常交易提出异议,如某些合并,并要求公司支付法院在司法程序中确定的其股票的公允价值,而不是收取与适用交易相关的向股东提出的对价。根据特拉华州的法律,先锋普通股的持有者无权评估与合并相关的股票的公允价值。请参阅本委托书/招股说明书第77页开始的合并/无异议或评估 权利。

针对埃克森美孚和先锋的潜在诉讼可能导致巨额费用、阻止完成合并的禁令和/或导致支付损害赔偿的判决。

证券集团诉讼和衍生品诉讼通常是针对达成合并协议的上市公司提起的。即使这类诉讼不成功,对它们的辩护也可能导致巨额成本。

自公开宣布合并以来,先锋已接获两宗与合并有关的假定股东诉讼,先锋亦已接获其他声称先锋股东的函件,指本委托书/招股说明书所包含的S-4表格的注册说明书未能披露若干据称的重要资料。有关更多信息,请参阅与合并相关的合并诉讼部分。这些诉讼可能会阻止或推迟合并的完成,并给先锋和/或埃克森美孚带来巨额成本,包括与董事和高级管理人员赔偿相关的任何成本。不能保证任何被告将在这些诉讼或任何其他潜在诉讼的结果中胜诉。

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目录表

埃克森美孚和先锋将因合并而产生巨额交易和合并相关成本。

埃克森美孚和先锋预计将产生一些与合并和合并两家公司的业务相关的非经常性成本。与合并相关的重大非经常性成本包括(但不限于)财务、法律、会计和其他顾问和代表的费用和开支、与先锋员工有关的某些雇佣相关成本(从本委托书/招股说明书第109页开始,在先锋S董事和高管的利益中进行描述)、与《高铁法案》要求的备案相关的到期备案费用以及本委托书/招股说明书的备案费用、印刷和邮寄成本。无论合并是否完成,其中一些费用已经发生或可能发生 ,包括财务顾问和其他顾问和代表的部分费用和开支,以及本委托书/招股说明书的备案费用。埃克森美孚还将产生交易费,以及与制定和实施两家公司的整合计划相关的成本,包括设施和系统整合成本。埃克森美孚继续评估这些成本的规模,两家公司业务的合并和整合可能会产生额外的意想不到的成本。

与埃克森美孚和先锋有关的风险。

埃克森美孚和先锋于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的《埃克森美孚S截至2022年12月31日的10-K年度报告》中的风险因素以及埃克森美孚S于2023年10月11日提交给美国证券交易委员会的《截至2023年12月31日的10-K表格的当前报告》中的第1.01项将继续受到(Br)第一部分第1A项风险因素在埃克森美孚S提交的截至2023年12月31日的年度报告中所述的风险的约束。2022年2月23日向美国证券交易委员会提交,第7.01项监管FD披露,先行者S目前于2023年10月11日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K报告(美国证券交易委员会加入No. 0001193125-23-254221),和项目1.01加入实质性最终协议先锋S目前于2023年10月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告(美国证券交易委员会加入No. 0001193125-23-253935),以及(Iii)埃克森美孚S和先锋S随后向美国证券交易委员会提交的文件,分别通过引用并入本委托书/招股说明书。请参阅本委托书/招股说明书第146页开始的更多信息。

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关于前瞻性陈述的警示声明

本委托书/招股说明书包含联邦证券法所指的前瞻性陈述,包括经修订的1933年证券法(证券法)第27A条(证券法)和交易法第21E条。在这种情况下,前瞻性表述往往涉及未来的业务和财务事件、条件、预期、计划或抱负,往往包含诸如预期、预期、意图、计划、计划、相信、寻求、看到、将会、将会、目标、类似表达以及这些词语的变体或否定等词语,但并不是所有前瞻性表述都包括此类词语。 前瞻性陈述的性质涉及不同程度的不确定事项,例如有关完成合并及其预期收益的陈述。所有此类前瞻性陈述均基于当前的计划、估计、预期和抱负,受风险、不确定性和假设的影响,其中许多风险、不确定性和假设超出了埃克森美孚和先锋公司的控制范围,可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述中所表达的大不相同。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于:按预期条款和时机完成合并,或根本不按预期条款获得监管批准,以及先锋股东批准;预期税项处理、不可预见的负债、未来资本支出、收入、费用、收益、协同效应、经济表现、负债、财务状况、亏损、未来前景、合并后公司S业务的管理、扩张和增长的业务和管理策略以及其他条件,包括合并的任何预期收益在预期的时间段内无法实现或无法实现的可能性;埃克森美孚和先锋成功整合业务并实现预期的协同效应和价值创造的能力;可能对埃克森美孚、先锋或各自的董事提起的与合并有关的潜在诉讼;合并中断将损害埃克森美孚S或先锋S业务的风险,包括当前的计划和运营; 管理层的时间和注意力将被转移到与交易相关的问题上;宣布或完成合并可能导致的不良反应或业务关系的变化;评级机构的行动以及埃克森美孚和先锋S及时且负担得起的进入短期和长期债务市场的能力;立法、监管和经济发展,包括针对石油和天然气行业上市公司的监管行动以及影响埃克森美孚和先锋的当地、国家或国际法律、法规和政策的变化,包括与环境有关的变化;潜在的商业不确定性,包括商业谈判的结果和合并悬而未决期间现有业务关系的变化,可能影响埃克森美孚和/或先锋S的财务业绩和经营业绩;合并悬而未决期间的某些限制可能会影响先锋S追求某些商机或战略交易或以其他方式运营业务的能力;恐怖主义行为或战争爆发、敌对行动、内乱、对埃克森美孚或先锋公司的袭击,以及其他政治或安全动乱;埃克森美孚和S因合并而增发普通股造成的稀释;完成交易的成本可能高于预期,包括由于意外因素或事件的影响;政策和消费者对减排产品和技术的支持的变化;流行病或其他公共卫生危机的影响,包括政府应对措施对人民和经济的影响;石油、天然气、石化和原料供需的全球或区域变化,以及影响需求、价格和差异的其他市场或经济条件的变化,包括油藏动态; 技术或运营条件的变化,包括不可预见的技术困难;在2023年2月22日提交给美国证券交易委员会的《埃克森美孚S年度报告10-K表》以及随后的10-Q和8-K表报告中描述的那些风险,以及在埃克森美孚S网站(www.exxonmobil.com)的投资者页面上影响未来业绩的因素一栏中描述的那些风险(包括在埃克森美孚S网站上或通过埃克森美孚网站访问的信息没有通过引用并入本通信);在先锋S于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的 Form 10-K年度报告和后续报告10-Q和8-K表中描述的那些风险;以及本文中风险因素项下描述的风险。对资源或其他数量石油或天然气的提及可能包括埃克森美孚或先锋认为最终将会生产的数量,但尚未根据美国证券交易委员会的定义归类为已探明储量。

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目录表

虽然此处列出的因素列表被认为具有代表性,但任何此类列表都不应被视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列入清单的因素可能会对实现前瞻性陈述构成更多的重大障碍。敬告您不要过度依赖埃克森美孚S和先锋S的前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅陈述截至本委托书/招股说明书的日期,或本委托书/招股说明书中以引用方式包含或并入的任何信息的日期。埃克森美孚或先锋公司或代表他们行事的任何人所作的关于本委托书/招股说明书中涉及的合并或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述,均受本节中包含或提及的警示声明的明确限制。除适用法律或法规要求的范围外,埃克森美孚和先锋没有义务更新这些前瞻性陈述,以反映本委托书/招股说明书日期之后的事件或情况,或反映意外事件的发生。

推进埃克森美孚S 2030年和2035年温室气体减排计划所需的行动 被纳入其中期业务计划,该计划每年更新。2030年以后规划的参考案例基于埃克森美孚S 能源展望研究和出版物。《能源展望》反映了现有的全球政策环境,《能源展望》并未试图预测全球或埃克森美孚在2050年前实现净零所需的未来政策和技术进步及部署的程度。随着未来政策和技术进步的出现,它们将被纳入能源展望,埃克森美孚和S的商业计划也将相应更新。未来的实际结果, 包括埃克森美孚上游S二叠纪盆地非常规运营资产到2030/2035年实现净零,计划降低运营资产的甲烷排放,增加埃克森美孚S合并的二叠纪运营的水循环,以及为氢、氨和碳捕获项目提供燃料,这取决于及时和成功地执行运营目标的能力;对减排产品和技术的政策支持;关于较低排放技术和项目的法律、法规和国际条约的变化;政府激励;不可预见的技术或操作困难;研究工作和未来技术发展的结果, 包括在商业竞争的基础上扩大项目、技术和市场的能力;供需变化和其他影响石油、天然气和石化产品未来价格的市场因素; 竞争对手的行动;以及本委托书/招股说明书和上述附加前瞻性声明免责声明中讨论的其他因素。

除非另有说明,所有对生产率、项目能力、资源规模和种植面积的引用都是以毛为基础的。

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目录表

这些公司

埃克森美孚公司

埃克森美孚公司在本委托书/招股说明书中称为埃克森美孚公司,于1882年在新泽西州注册成立。埃克森美孚的部门和附属公司在美国和世界上大多数其他国家经营或销售产品。他们的主要业务包括原油和天然气的勘探和生产; 原油、天然气、石油产品、石化和各种特种产品的制造、贸易、运输和销售;以及寻求碳捕获和储存、氢气和 低排放燃料等低排放业务机会。埃克森美孚的附属公司开展了广泛的研究计划,以支持这些业务。

埃克森美孚S普通股(纽约证券交易所代码:XOM)的主要交易市场是纽约证券交易所。

埃克森美孚的主要执行办公室位于德克萨斯州斯普林市斯普林伍德村公园路22777号,邮编:77389-1425年,电话号码为(972)9406000,网址为:www.exxonmobil.com。

本委托书/招股说明书包含其他文件中有关埃克森美孚的重要业务和财务信息,这些文件未包括在本委托书/招股说明书中或随本委托书/招股说明书一起提供。有关通过引用并入本委托书/招股说明书的文件列表,请参阅本委托书/招股说明书第146页开始的更多信息。

先锋自然资源公司

先锋自然资源公司,在本委托书/招股说明书中称为先锋公司,是一家大型独立石油和天然气勘探和生产公司,在德克萨斯州西部的二叠纪盆地勘探、开发和生产石油、天然气液体和天然气。

先锋普通股在纽约证券交易所交易,交易代码为PXD。合并后,先锋普通股将从纽约证券交易所退市。

先锋公司的主要执行办事处位于德克萨斯州欧文市777Hidden Ridge,邮编:75038,电话号码是(972)。

有关先锋及其 子公司的更多信息包含在通过引用并入本委托书/招股说明书的文件中。有关通过引用并入本委托书/招股说明书的文件列表,请参阅本委托书/招股说明书第146页开始的详细信息 。

SPQR,LLC

Merge Sub是埃克森美孚的全资子公司。合并子公司的成立完全是为了完成合并。合并子公司迄今未开展任何活动,但与其成立相关的活动和与合并相关的活动除外。

Merge Sub于2023年10月6日在特拉华州成立。Merge Sub的主要执行办事处位于德克萨斯州斯普林市斯普林伍德村公园路22777号,邮编:77389-1425年,电话号码是(972)9406000。

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先锋特别会议

一般信息

本委托书/招股说明书现提供予先锋股东,作为先锋董事会征集委托书的一部分,以供在特别会议及该等特别会议的任何延会或延期中使用。本委托书 声明/招股说明书为先锋股东提供了有关特别会议的重要信息,应仔细阅读全文。此外,本委托书/招股说明书构成埃克森美孚与埃克森美孚根据合并协议发行埃克森美孚普通股相关的招股说明书。

特别会议的日期、时间和地点

特别会议将于2024年2月7日中部时间上午8:00开始通过在线直播at www.virtualshareholdermeeting.com/PXD2024SM独家进行虚拟会议(登录开始于中部时间上午7:45)。先锋股东将能够在线参加 特别会议,并在会议上以电子方式投票,方法是访问www.VirtualShareholderMeeting.com/PXD2024SM并输入代理卡上包含的16位控制号码或您收到的投票 指令表。由于特别会议完全是虚拟的,并通过网络直播进行,股东将不能亲自出席会议。

特别会议的目的

正在举行特别会议,以审议和表决以下提案:

建议1合并协议建议:采纳合并协议,合并协议的副本作为本委托书/招股说明书的附件A,其主要条款概述于本委托书/招股说明书第80页开始的合并协议中,根据该协议,除其他事项外,合并子公司将与先锋合并并并入先锋,先锋普通股的每股流通股将转换为获得2.3234股埃克森美孚普通股的权利。

提案2--咨询补偿提案:在不具约束力的咨询基础上,批准基于合并或与合并有关的可能支付或将支付给先锋的S指定的高管的补偿,其估计价值在先锋S董事和合并中的高管的利益表中披露。从本委托书/招股说明书第115页开始,对先锋的S指定的高管的潜在付款和福利进行量化。

先锋董事会的推荐

于二零二三年十月十日举行的会议上,先锋董事会一致(I)决定合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)对先锋及其股东公平及符合其最佳利益,(Ii)根据DGCL的规定批准、采纳及宣布合并协议及拟进行的交易(包括合并),及(Iii)决议建议先锋的股东采纳合并协议。先锋董事会一致建议先锋股东投票:

提案1:合并协议提案;以及

提案2:咨询薪酬提案。

本委托书/招股说明书包含有关这些提议的重要信息以及先锋股东在决定如何投票时应考虑的因素 。鼓励先锋股东

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目录表

仔细阅读本委托书/招股说明书全文,包括本委托书/招股说明书的附件和通过引用并入本委托书/招股说明书的文件 ,以了解有关合并协议和合并的更详细信息。

董事和高管的投票

2024年1月5日,先锋董事和高管作为一个集体实益拥有并有权 投票140万股先锋普通股,约占先锋普通股已发行和已发行普通股的0.6%。尽管作为董事或先锋的高管,他们都没有达成任何协议要求他们这样做,但先锋目前预计,其所有董事和高管将投票支持提案1(合并协议提案)和提案2(咨询薪酬提案)。

出席特别会议

只有在先锋记录日期登记的先锋股东、在先锋记录日期的先锋普通股的实益拥有人以及持有特别会议有效代表的 持有人才可出席虚拟特别会议。使用其唯一的 16位控制号码登录会议的与会股东还可以按照会议网站上提供的说明在特别会议期间检查股东名单。

向虚拟特别会议提交问题

参加虚拟会议的先锋股东将处于仅限发言的模式,在网络直播期间将无法发言。但是, 为了保持虚拟会议的互动性,股东可以在会议之前在www.proxyvote.com上提交问题。

针对虚拟特别会议提交问题的限制

Pioneer将在特别会议期间回答 与会议事项相关的问题,遵守会议行为规则,并在特别会议开始前提交,但须遵守时间限制。但是,Pioneer保留排除与会议事项无关的问题或编辑亵渎或其他不当语言的权利。每位股东最多只能提出一个与特别会议事务有关的问题。每个问题应仅涵盖一个主题,并尽可能简洁 。如果Pioneer收到实质上类似的问题,Pioneer将把这些问题组合在一起,并提供一个单一的回答,以避免重复。欢迎所有先锋股东提问。但是,必须遵守 特别会议的目的,与Pioneer的业务没有直接关系的问题,或与个人不满有关的问题,或其他不适当的问题(由会议主席决定),将不会得到回答。

记录日期

先锋董事会已将2024年1月5日的营业结束定为先锋记录日期,以确定有权接收特别会议通知并在特别会议上投票的先锋股东。在先锋记录日期记录在案的先锋股东是唯一有权收到特别 会议或特别会议任何延期或延期通知并在会上投票的先锋股东。

Pioneer Natural Resources USA, Inc.的参与者401(k)和匹配计划

Pioneer Natural Resources USA,Inc 401(k)计划(Pioneer 401(k)Plan) 的参与者,如果在Pioneer记录日期之前将Pioneer普通股股票记入其计划账户,则有权指导Pioneer 401(k)计划受托人如何投票这些股票。”“受托人将对参与者的股份进行投票 ’

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目录表

Pioneer 401(k)计划账户,或者,如果在2024年2月2日美国中部时间晚上10:59之前未收到任何指示,则计入该参与者账户的 股将由受托人按其对及时收到指示的股份的投票比例进行投票。’有关参与者如何投票决定计入其先锋 401(k)计划账户的股份的信息将不会向先锋披露。如果参与者持有先锋401(k)计划以外的先锋普通股,参与者将需要单独投票这些股票。

首创股东的流通股与表决权

在先锋记录日,有233,623,121股先锋普通股已发行和流通,由7,828名记录持有人持有。每 股先锋普通股的已发行和流通股使其记录持有人在特别会议上拥有一票。

股东名单

有权在特别会议上投票的已登记Pioneer股东的完整名单可在特别会议召开前不少于十天的正常营业时间内在Pioneer 主要行政办公室(地址:777 Hidden Ridge,Irving,Texas 75038)查阅,并可在虚拟特别会议期间在 www.virtualshareholdermeeting.com/PXD 2024 SM查阅。’如果Pioneer股东希望查阅股东名单,该股东应致电(972)444-9001与Pioneer公司秘书预约或要求查阅。

法定人数、弃权票和经纪人否决权

为了在特别会议上处理事务,必须有法定人数出席。特别会议的法定人数要求 持有有权投票的先锋普通股的大多数已发行和流通股的持有人出席特别会议,实际出席或由代理人代表。当股东实际出席特别会议以达到法定人数,但不投票或提交标有弃权的选票时,即发生弃权。”“弃权也发生在股东实际上没有出席会议,而是提交了一份附有弃权指示的委托书。“在决定特别会议是否达到法定人数时,将把弃权计算在内。根据纽约证券交易所的规则,经纪人、银行和其他代名人为他们的客户持有Pioneer 普通股的股份,他们没有自由裁量权就合并协议提案和咨询补偿提案投票。“因此,如果经纪人、银行或其他被提名人 未收到此类股份的受益所有人的具体投票指示,则他们不得就这些提案对此类股份进行投票。在这种情况下,将出现一个无投票权的经纪人。“在决定出席特别大会的法定人数时,未投票的经纪(如有)将不被视为出席特别大会。

休会

若出席或派代表不足法定人数,或未有足够票数批准合并协议建议及咨询补偿建议,先锋预期特别会议主席将会休会,以征集更多代表。此外,有权在特别会议上投票的先锋普通股的多数投票权持有人如在线出席或委派代表出席特别会议,则不论是否有法定人数出席,均有权休会。如果在特别会议上宣布了重新召开会议的日期、时间和地点(包括远程通信手段),则无需发出重新召开会议的通知,除非重新召开的会议是在最初发出通知的日期后30天以上发出的。于任何重新召开且有法定人数的特别会议上,(I)如有法定人数出席,任何事务均可在特别会议上处理,及(Ii)所有委托书的表决方式将与最初召开特别会议时表决该等委托书的方式相同,但在下一次会议前已被有效撤销或撤回的任何委托书除外。

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需要投票

每项提案所需的票数如下:

提案1取代了合并协议提案。先锋普通股的大多数流通股持有者在先锋公司备案之日须投赞成票,并有权就此投票,方可通过合并协议建议。提案1所需的投票依据是流通股数量,而不是实际投票的股份数量。任何先锋股东未能提交投票(即不提交委托书和在特别会议上不投票),以及先锋股东投弃权票,将与投票具有相同的效果 反对?合并协议提案。由于合并协议提案是非常规的,经纪商、银行和其他被提名人无权酌情对合并协议提案进行表决,如果没有他们所持有的任何先锋股份的实益拥有人的指示,他们将不能就合并协议提案投票。因此,经纪人 不投票将具有与投票相同的效果反对?合并协议提案。

提案2与咨询补偿提案相一致。在出席特别会议并有权投票的情况下,需要出席或由代表出席的 投票权的多数投赞成票,才能批准咨询补偿提案。咨询薪酬提案所需的投票是基于现有股份数量,而不是流通股数量。出席特别会议的先锋股东投弃权票或委托代表投票,将具有与投票相同的效果反对? 咨询薪酬提案。如果没有亲自或委托代表出席特别会议,将不会影响对咨询补偿提案的表决结果。没有您的指示,经纪人无权对此提案进行投票。如果您不指示您的经纪人如何对此提案进行投票,您的经纪人将不会对此提案进行投票,因此,经纪人的非投票将不会对咨询薪酬提案的投票结果产生影响。虽然先锋董事会打算考虑咨询薪酬提案的投票结果,但投票仅为咨询,因此对先锋没有约束力,如果拟议的合并得到先锋股东的批准并完成,作为咨询薪酬提案主题的薪酬,包括先锋的合同义务支付的金额,即使咨询薪酬提案未获批准,也将支付 。

如何投票

登记在册的先锋股东和先锋普通股的实益拥有人可以通过提交委托书来投票其持有的先锋普通股 ,也可以按照收到的委托卡或投票指示表格上的指示在特别会议上进行网上投票。Pioneer建议有权投票的Pioneer股东在特别会议之前提交 委托书,即使他们计划参加虚拟特别会议。

鼓励先锋股东迅速提交委托书。每份及时收到的有效委托书将在特别会议上根据指定的选择(如果有的话)进行投票。已执行但未经指示的代理(,已正确签署、注明日期并退回但未标记为告知代理人如何投票的委托书)将根据先锋董事会的建议进行投票。

记录持有者

登记在册的先锋股东可以通过以下方式之一进行投票:

网际网路:先锋股东可以通过互联网提交他们的委托书,网址为: www.proxyvote.com。互联网投票全天24小时开放,一直持续到2024年2月6日中部时间晚上10:59。股东将有机会确认他们的投票指示已被正确记录。以这种方式提交委托书的先锋股东不需要提交他们的代理卡。

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电话:先锋公司登记在册的股东可以通过致电1-800-690-6903提交他们的委托书。电话投票一天24小时可用,直到2024年2月6日中部时间晚上10:59。简单易懂语音提示将引导 股东完成投票,并允许他们确认他们的指示已被正确记录。以这种方式提交委托书的先锋股东不需要提交他们的代理卡。

邮件:记录在册的先锋股东可以通过正确填写、签署、注明日期 并将他们的代理卡或投票指示表邮寄到随本委托书/招股说明书一起提供的写有自我地址、盖有邮票的信封(如果邮寄在美国)中来提交他们的委托书。以这种方式投票的先锋股东应提前 邮寄代理卡,以便在特别会议投票结束前收到。

在虚拟会议期间在线:登记在册的先锋股东可以通过输入他或她或其唯一的16位控制号码参加虚拟特别会议并在线投票;但是,出席虚拟特别会议本身并不构成投票或撤销先前的 代表。

实益拥有人

持有街道名称实益的先锋普通股并希望提交委托书的先锋股东必须 向持有其股份的银行、经纪商或其他代名人提供指示,说明如何就合并协议提案和咨询补偿提案投票表决其股份。大多数受益业主将可在特别会议前通过互联网、电话或投票指示表格进行投票。先锋普通股的每一位受益者应参考收到的投票说明表,了解可用的选项以及如何使用这些选项。实益持有先锋普通股股份并希望于特别大会上投票的先锋股东可透过出席特别大会、输入其独特的16位数字控制号码及以电子方式投票,但出席虚拟特别大会本身并不构成投票或撤销先前委任代表的投票。

根据纽约证券交易所的规则,经纪、银行和其他被提名人在其客户的街道名称 中持有先锋普通股的股份,无权酌情就合并协议提案和咨询薪酬提案投票。因此,如果经纪商、银行或其他被提名人没有收到该等股份实益所有人的具体投票指示,则他们不得就该等提议投票表决该等股份。在这种情况下,就会出现经纪人无投票权。为了确定是否有法定人数出席特别会议,经纪人不投票(如果有)将不被视为出席特别会议,将与投票反对合并协议提案具有相同的效果,并且假设有法定人数出席,将不会对咨询薪酬提案产生任何影响。因此,对于以街道名义持有的先锋普通股,只有先锋普通股的股票投票赞成合并协议提案将被视为对该提案的赞成票。

代理和吊销

在特别会议表决其持有的先锋普通股之前,登记在册的先锋股东可随时撤销其委托书,方式如下:

在不迟于晚上10点59分之前,将代理撤销的书面通知送交先锋公司的S公司秘书,先锋公司位于德克萨斯州欧文市隐藏山脊777号的主要执行办公室,邮编:75038。中央时间2024年2月6日;

在不迟于晚上10:59之前,将另一份委托书交付给先锋公司的S,公司秘书位于德克萨斯州欧文市隐藏山脊777号的先锋S主要执行办公室,邮编:75038。中央时间2024年2月6日(在此情况下,只计算日期较晚的委托书,撤销较早的委托书);

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在不迟于2024年2月6日中部时间晚上10点59分之前,通过互联网或电话再次提交另一份委托书(在这种情况下,只计算日期较晚的委托书,撤销较早的委托书);或

以虚拟方式出席特别会议,使用其独特的 16位数字控制号码并在会议期间在线投票;出席虚拟特别会议本身不会撤销先前交付的有效委托书,除非您 在行使委托书前向先锋公司秘书发出书面撤销通知,或除非您在特别会议期间在线投票您的股份。

如果先锋股东通过银行、经纪人或其他被提名人持有股份,该股东可在特别会议前通过其投票指示表格(大多数股东可选择通过互联网、电话或邮寄方式)上指定的方式再次提供指示,从而更改或撤销其投票指示,该指示必须在晚上10:59前收到。中部时间2024年2月6日。或者,先锋股东也可以通过虚拟出席特别会议,使用他或她或她唯一的16位控制 号码,并在会议期间在线投票他/她或其股票,从而撤销他们的委托书。

选举审查员;点票

投票结果将由先锋委员会指定的一名个人作为选举检查员进行列表和认证。

征求委托书

先锋将支付与特别会议相关的委托书征集费用。除了发送和提供这些材料外, Pioneer的一些董事、管理人员和其他员工还可以通过电话、邮件、电子邮件或在线方式与Pioneer股东联系,征求代理人。’Pioneer股东也可能 通过Pioneer和/或ExxonMobil发布的新闻稿、Pioneer和ExxonMobil网站上的帖子、社交媒体账户以及期刊上的广告等方式进行征集。’’Pioneer的董事、高级职员或雇员都不会因其招标服务而获得任何额外报酬。’Pioneer还保留了MacKenzie Partners,Inc。作为其代表律师,以协助征求代表。对于这些代理征集服务,MacKenzie Partners,Inc.将收到大约15000美元的费用, 加上合理的自付费用,任何额外服务的费用。 Pioneer还将补偿银行、经纪人和其他被提名人向Pioneer普通股股份的受益所有人发送委托书征集材料并获得其委托书的费用。

其他事项

目前,除通知中所列事项外,先锋公司不知道还有其他事项需要提交特别会议。

托管委托书/招股说明书

本委托书/招股说明书的一份副本将发送给共享地址的股东,除非他们通知Pioneer他们希望 继续收到多个包裹。这种做法,被称为电子邮件,电子邮件的目的是减少重复邮寄,节省大量的印刷和邮费。如果您今年收到了家庭邮件,并且您希望 向您邮寄本委托书/招股说明书的额外副本,或者您希望选择退出未来邮寄的这种做法,Pioneer将立即向您提供此类额外副本,如果您以书面形式向Pioneer Natural Resources Company(地址:777 Hidden Ridge,Irving,Texas 75038)公司秘书提交请求,或致电(972)444-9001。

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问题和其他信息

Pioneer股东如对合并协议提案和咨询 补偿提案有任何疑问,或对如何投票有任何疑问,可联系Pioneer的代理律师,或请求任何材料的额外副本,网址为:’

麦肯齐合伙公司

百老汇大街1407号,27楼

New York,New York 10018

免费电话:(800)322-2995

电子邮件:proxy@mackenziepartners.com

先锋股东不应将其股票证书或代表先锋普通股的文件与随附的代理 卡一起寄回。如果合并完成,合并的交换代理人将向先锋股东发送一封传送信和有关材料以及先锋普通股交换股份的指示。

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合并

一般信息

本 委托书/招股说明书将提供给先锋普通股持有人,以征求在特别会议上以及在特别会议的任何休会或延期时投票的委托书。在特别 会议上,先锋将要求先锋股东考虑并投票表决(i)合并协议提案和(ii)咨询补偿提案。

合并协议规定,除其他事项外,合并子公司与先锋公司合并,先锋公司继续作为尚存的公司和埃克森美孚的全资子公司。除非先锋股东通过合并协议,否则合并将不会完成。合并协议副本作为附件A附于本委托书 声明/招股说明书。建议您阅读合并协议全文,因为它是管理合并的法律文件。有关合并的其他信息,请参阅本委托书/招股说明书第80页和第81页开始的合并协议和合并考虑事项。

如果合并完成,先锋普通股的每股已发行普通股(本委托书 声明/招股说明书中描述的某些例外情况除外)将有权获得合并对价,但须对出售零碎股份所得的现金收益缴纳任何适用的预扣税,在每种情况下都不包括利息。虽然先锋股东在合并中获得的埃克森美孚普通股数量是固定的,但合并对价的市值将随着埃克森美孚普通股的市场价格而波动,并不会在先锋股东投票通过合并协议时得知。根据埃克森美孚S普通股2023年10月5日在纽约证券交易所的收盘价,也就是媒体报道先锋与埃克森美孚正在进行合并谈判的前一个交易日,2.3234的交换比率相当于先锋普通股每股隐含价值约253.23美元。根据埃克森美孚和S在2024年1月5日的收盘价102.63美元计算,2.3234的换股比率相当于先锋普通股每股隐含价值约238.45美元。先锋股东在合并完成后收到埃克森美孚普通股时,埃克森美孚普通股的市场价格可能高于、低于或等于埃克森美孚普通股在本委托书/招股说明书日期或特别会议时间的市场价格。

当事人

埃克森美孚公司

埃克森美孚公司在本委托书/招股说明书中称为埃克森美孚公司,于1882年在新泽西州注册成立。埃克森美孚的部门和附属公司在美国和世界上大多数其他国家经营或销售产品。他们的主要业务包括原油和天然气的勘探和生产; 原油、天然气、石油产品、石化和各种特种产品的制造、贸易、运输和销售;以及寻求碳捕获和储存、氢气和 低排放燃料等低排放业务机会。埃克森美孚的附属公司开展了广泛的研究计划,以支持这些业务。

埃克森美孚S普通股(纽约证券交易所代码:XOM)的主要交易市场是纽约证券交易所。

埃克森美孚的主要执行办公室位于德克萨斯州斯普林市斯普林伍德村公园路22777号,邮编:77389-1425年,电话号码为(972)9406000,网址为:www.exxonmobil.com。

本委托书/招股说明书包含其他文件中有关埃克森美孚的重要业务和财务信息,这些文件未包括在本委托书/招股说明书中或随本委托书/招股说明书一起提供。有关通过引用并入本委托书/招股说明书的文件列表,请参阅本委托书/招股说明书第146页开始的更多信息。

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目录表

先锋自然资源公司

先锋自然资源公司,在本委托书/招股说明书中称为先锋公司,是一家大型独立石油和天然气勘探和生产公司,在德克萨斯州西部的二叠纪盆地勘探、开发和生产石油、天然气液体和天然气。

先锋普通股在纽约证券交易所交易,交易代码为PXD。合并后,先锋普通股将从纽约证券交易所退市。

先锋公司的主要执行办事处位于德克萨斯州欧文市777Hidden Ridge,邮编:75038,电话号码是(972)。

有关先锋及其 子公司的更多信息包含在通过引用并入本委托书/招股说明书的文件中。有关通过引用并入本委托书/招股说明书的文件列表,请参阅本委托书/招股说明书第146页开始的详细信息 。

SPQR,LLC

SPQR,LLC,在本委托书/招股说明书中称为合并子公司,是特拉华州的一家有限责任公司,是埃克森美孚的全资子公司。合并子公司的成立完全是为了完成合并。除与合并有关的附带活动及与合并有关的活动外,合并子公司迄今并无进行任何活动。

Merge Sub于2023年10月6日在特拉华州成立。Merge Sub的主要执行办公室位于斯普林伍德村公园路22777号,邮编:77389-1425年,电话号码是(972)9406000。

合并的背景

合并协议的条款是埃克森美孚和先锋的代表进行公平谈判的结果。以下是导致签署合并协议的事件以及埃克森美孚和先锋公司及其各自的顾问在交易公开宣布之前举行和之间的关键会议、谈判、讨论和行动的摘要;本文并不打算对埃克森美孚、先锋公司和其他各方代表之间的每一次对话或互动进行分类。

先锋董事会和先锋高级管理层根据当前的商业和经济状况,定期审查和评估先锋S的长期战略规划和目标、行业总体趋势和先锋S的运营、未来增长机会、竞争地位和风险。作为持续审查和评估的一部分,先锋董事会和先锋高级管理层定期讨论先锋创造股东价值和积极股价表现的可能关键驱动因素。先锋董事会在这些讨论中指出,投资者越来越青睐市值较大的公司,这些公司有能力在大宗商品价格周期内保持强劲的资产负债表,产生自由现金流,并以股息或股票回购的形式向股东返还资金。此外,在此类持续的审查和评估中,先锋高级管理层不时与其他勘探和生产公司的代表进行讨论,先锋董事会 在正常业务过程中定期开会,听取先锋高级管理层关于此类讨论的最新情况,并考虑和评估先锋可用的潜在战略选择,包括合并和收购 交易。此类讨论和战略选择包括与其他上市和私营勘探和生产公司就先锋的收购交易或其他业务合并交易进行讨论 。然而,在过去的几年里,先锋没有也没有被要求与 签署任何保密或类似的协议或交换机密信息

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目录表

对于收购Pioneer,Pioneer也没有收到任何包含任何此类收购的经济条款的提案,但关于拟议的交易除外。

近几个月来,作为评估潜在战略选择的一部分,先锋与A公司就先锋收购A公司进行了讨论。A公司是一家上游公司,在二叠纪盆地有业务。先锋与A公司就S股东拟持有先锋的股权比例、合并后公司潜在的长期战略以及若干结构、员工和治理事宜进行了初步讨论。双方没有就股权分割或潜在交易的任何其他条款达成协议。在考虑了讨论的现状、最终可与A公司谈判的可能条款、达成协议的不确定性和潜在的投资者反应,并考虑到先锋董事会的建议中一般描述的考虑因素和合并的原因后,先锋得出结论,与埃克森美孚的交易将比保持独立并寻求收购A公司对其股东更有利。

在不同的时间,埃克森美孚S和先锋S分别对潜在的业务组合格局进行了总体回顾和评估 包括对S的其他业务和运营的评估。此外,埃克森美孚和先锋通常彼此熟悉,在过去的几年里,两家公司及其各自的代表不时就两家公司之间的潜在协同效应和战略交易的好处进行初步讨论。在这样的讨论中,没有就任何此类交易交换包含经济条款的提案。

2023年5月25日,先锋董事会举行了定期的季度会议。在那次会议上,作为先锋公司S考虑和评估潜在战略选择的一部分,先锋公司的外部律师Gibson,Dunn&Crutcher LLP(吉布森·邓恩律师事务所)的代表介绍了有关先锋公司董事会成员根据特拉华州法律承担的受托责任的材料,包括与并购交易有关的材料。

到2023年6月初,埃克森美孚相信,它在资源回收和开发方法的效率方面继续显示出日益增长的优势,因此它可以为潜在交易带来价值。埃克森美孚还认为,埃克森美孚和先锋公司各自股价的相对波动可能会使潜在的交易成为可能。因此,埃克森美孚董事长兼首席执行官达伦·W·伍兹安排了与先锋公司首席执行官斯科特·D·谢菲尔德的电话会议,并于2023年6月22日,谢菲尔德和伍兹讨论了这笔潜在的交易。在讨论中,Shefffield先生表达了这样的期望,即对Pioneer 的任何潜在收购都需要与历史上在类似规模的交易中支付的溢价保持一致。谢菲尔德还表示,他相信大宗商品价格将继续上涨,先锋在米德兰盆地有上行空间,这增加了先锋S的价值。伍兹表示,任何潜在的交易都将产生协同效应,支持一定程度的溢价,埃克森美孚很可能会在任何此类交易中提供全股票对价。伍兹表示,他相信全股票交易将使先锋公司的股东受益,因为他认为,从长远来看,像埃克森美孚这样的多元化公司的表现将好于只在上游拥有集中资产的公司。

2023年6月28日,先锋董事会会见了先锋高级管理层成员。在会议上,先锋董事会讨论了与埃克森美孚潜在交易的最新情况等。

2023年8月21日,作为定期安排的季度会议的一部分,先锋董事会会见了先锋高级管理层成员和高盛、先锋财务顾问S和吉布森·邓恩的代表。高盛的一名代表根据公开信息与先锋董事会就并购机会和分析师对可能交易的研究观点进行了讨论,包括与埃克森美孚的潜在交易,以及埃克森美孚S最近对其对潜在收购活动的看法的管理层评论。

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目录表

2023年9月6日,谢菲尔德和伍兹会面,进一步讨论了一项潜在的交易。在会议期间,他们讨论了留住先锋员工对合并成功的重要性,在潜在交易完成后关于先锋S总部选址的考虑因素,以及鉴于先锋S和埃克森美孚员工共享的专业知识,合并后的公司可以获得的协同机会。谢菲尔德表示,他仍然相信,要让先锋董事会考虑和批准潜在的交易,埃克森美孚需要提供比先锋普通股当时的交易价格有意义的溢价,并指出他个人将支持反映出比先锋普通股至少溢价20%的交易,市场交换比率为埃克森美孚普通股每股2.14股先锋普通股,这意味着截至2023年9月5日的收盘价。但先锋董事会没有批准或授权谢菲尔德先生讨论任何具体的溢价或溢价范围,他不知道先锋董事会是否会支持以该溢价进行交易。谢菲尔德和伍兹还讨论了先锋在埃克森美孚董事会的代表、先锋在签署和成交之间支付股息的能力,以及在未获得反垄断批准的情况下埃克森美孚向S支付终止费的问题。作为讨论的一部分,伍兹指出,虽然埃克森美孚董事会尚未批准收购先锋的正式提议,但埃克森美孚董事会已经广泛讨论了这笔潜在的交易,并仍有兴趣继续进行,双方将继续保持联系,进一步讨论关键条款。

2023年9月7日,先锋董事会会见了先锋高级管理层成员和吉布森·邓恩的一名代表。谢菲尔德向先锋董事会提供了他在2023年9月6日与伍兹讨论的最新情况。

2023年9月19日,谢菲尔德和伍兹讨论了潜在的交易。伍兹先生通知谢菲尔德先生, 埃克森美孚董事会,包括其财务委员会,已授权他提出收购先锋的正式建议。伍兹随后预览了提议的条款,谢菲尔德说他将与先锋董事会讨论。 会议结束后,埃克森美孚于2023年9月19日发送了一封建议函(日期为2023年9月18日),反映了伍兹和谢菲尔德之间讨论的条款。这封信提出了一项 全股票合并,其中每股先锋普通股的价值为255美元,导致2.185股埃克森美孚普通股与每股先锋普通股的交换比率,基于 2023年9月15日埃克森美孚普通股每股116.70美元的收盘价,较先锋普通股当日交易价溢价9.0%。信中还表示,埃克森美孚将考虑在埃克森美孚董事会中为先锋董事会的代表提供一个董事会席位,并为先锋提供在收盘前以当前季度基本股息(不再支付季度可变股息)和股票回购的形式向股东返还高达75%的自由现金流的能力。信中承认,先锋的员工基础是高技能的,对先锋的成功至关重要,埃克森美孚将寻求留住先锋的大部分员工。’’

于二零二三年九月二十二日,先锋董事会与先锋高级管理层成员及Gibson Dunn、高盛及先锋财务顾问Morgan Stanley & Co. LLC(摩根士丹利)的代表会面。“摩根士丹利被聘为Pioneer的额外顾问是基于其广泛的行业专长和对 Pioneer的了解,而不是由于与高盛有关的任何利益冲突。会上,先锋董事会讨论了9月18日的提案函及相关事宜。高盛和摩根士丹利的代表分别 讨论了向先锋董事会提供的有关拟议交易的演示材料。在执行会议上,Gibson Dunn的一名代表审查了先锋董事会成员对拟议交易的 评估的信托责任。经过讨论,先锋董事会在9月18日的信中一致拒绝了埃克森美孚的提议,但授权谢菲尔德与伍兹会面,继续讨论潜在的交易。’

2023年9月24日,谢菲尔德和伍兹会面讨论了这笔潜在的交易。在会议上,谢菲尔德先生通知伍兹先生,先锋董事会和S拒绝了埃克森美孚的提议,但

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目录表

董事会已授权谢菲尔德继续与伍兹讨论这笔潜在交易。谢菲尔德和伍兹随后讨论了几个关键交易条款, 包括先锋在签署和完成之间支付可变股息的能力、埃克森美孚S承诺在交易完成后将先锋S和德克萨斯州欧文总部保持至少两年的运营、先锋员工在拟议交易中的 待遇、包括谢菲尔德先生在内的两名先锋董事S在埃克森美孚董事会获得董事会席位、埃克森美孚和S在未获得反垄断批准的情况下支付反垄断终止费,以及各种尽职调查项目。谢菲尔德先生还与伍兹先生讨论了有关拟议交易中可能支付的对价的事项,包括反映先锋公司普通股每股265美元至270美元价格的交换比率,谢菲尔德先生明确指出,作为评估任何拟议交易的一部分,先锋公司董事会将批准该价格,以及先锋公司股东在埃克森美孚的形式所有权约为11.5%至12%。

2023年9月25日,先锋董事会会见了先锋高级管理层成员和吉布森·邓恩的一名代表。谢菲尔德汇报了与伍兹会面时讨论的要点。先锋董事会讨论了潜在交易和相关关键条款,包括讨论两家公司的交易倍数和与先锋员工有关的整合事宜。Gibson Dunn的一名代表与先锋董事会 就董事会根据特拉华州法律承担的与潜在交易相关的S信托责任进行了讨论。

2023年9月26日,伍兹先生致电谢菲尔德先生,提供了有关埃克森美孚和S提议的最新情况,包括埃克森美孚愿意按照谢菲尔德先生和伍兹先生9月24日会议上讨论的初步条款推进拟议交易,但条件是进一步讨论先锋S在拟议交易签署和完成之间支付可变股息的能力,以及与 就拟议交易完成的尽职调查是否完成。

当天晚些时候,先锋董事会会见了先锋高级管理层成员以及高盛和吉布森·邓恩的代表。谢菲尔德向先锋董事会提供了当天早些时候他与伍兹讨论的最新情况。先锋董事会讨论了有关交换比率的考虑因素,包括先锋股东的隐含溢价和形式上的所有权,以及治理和尽职调查事项。高盛的代表带领先锋董事会讨论了在 会议之前提供的高盛材料。在讨论了潜在交易的拟议条款后,先锋董事会一致授权谢菲尔德先生继续与埃克森美孚进行谈判,并批准先锋S与埃克森美孚签订保密协议。

同样在2023年9月26日,埃克森美孚向先锋公司提供了一份共同保密协议草案。

2023年9月28日,先锋与埃克森美孚签署了相互保密协议。该协议包括支持先锋公司的停顿条款,如果先锋公司同意出售给第三方,该条款将终止。它还包括一项排他性协议,要求先锋只与埃克森美孚谈判,直到2023年10月15日。

当天晚些时候,埃克森美孚与先锋分享了一份合并协议草案。草案除其他事项外,设想(A)以全股票对价进行合并交易,其中埃克森美孚将以固定交换比率收购先锋普通股的所有流通股,交易符合《守则》第368(A)(1)(B)条所指的重组资格,(Br)先锋有能力回购先锋股票,并在签署和完成交易之间支付季度基本股息(不包括股息的可变组成部分 ),只要支付或分配的总金额不超过,先锋公司S在适用财政季度75%的自由现金流,(C)先锋公司终止合并协议以达成更高报价的能力,(D)要求埃克森美孚在合并完成后将先锋公司S欧文保留在德克萨斯州总部两年,(E)谢菲尔德先生和埃克森美孚在董事外挑选的另一名先锋公司在合并完成时成为埃克森美孚董事会成员,(F)外部日期

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目录表

交易完成18个月及(G)若合并协议在某些情况下终止,先锋须支付相当于建议交易权益价值3.25%的终止费用。草案还明确规定,如果美国反垄断机构要求埃克森美孚根据高铁法案采取补救措施才能完成交易,埃克森美孚将不会被要求剥离 资产或接受任何可能对埃克森美孚、先锋及其各自子公司的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的补救措施,作为一个整体,并假设一个合并实体的规模和规模为假设公司的100%,先锋及其子公司作为一个整体。草案还包括双方达成的一项协议,即不进行将阻止、实质性阻碍或实质性推迟获得监管机构对合并的批准的收购活动。草案不包括埃克森美孚应支付的任何终止费,包括在未获得反垄断批准的情况下,或在先锋股东在没有针对先锋的竞争性提议的情况下未能采纳合并协议的情况下,先锋应支付的任何费用或开支偿还条款。

在2023年10月10日签署合并协议之前的两周内,埃克森美孚和先锋以及他们的顾问就合并协议进行了验证性的尽职调查和谈判。

2023年9月30日,先锋集团首席运营官兼候任首席执行官总裁、首席运营官兼候任首席执行官总裁,先锋集团企业运营执行副总裁总裁,执行副总裁总裁兼先锋集团总法律顾问马克·H·克莱曼,先锋集团业务发展和战略部门负责人克里斯托弗·M·保尔森,高级副总裁以及吉布森·邓恩的代表,与艾克森美孚上游公司战略与业务发展副总裁亚历克斯·V·沃尔科夫先生,埃克森美孚公司管理顾问马修·拉斯穆森,埃克森美孚业务发展经理彼得·狄龙,艾克森美孚业务发展经理Daniel·贝茨,邓恩的代表会面埃克森美孚财务总经理和戴维斯·波尔克的代表进一步讨论潜在交易,包括合并协议的关键条款。

2023年10月2日,Gibson Dunn的代表向Davis Polk的代表发送了合并协议修订草案,该草案包括对2023年9月28日从Davis Polk收到的合并协议草案的以下主要修改:(A)修订临时运营契约,使先锋能够继续支付符合2024年4月1日之前和2024年4月1日之前的历史惯例和其股息政策的季度基础和可变股息,金额不超过先锋普通股的每股未指明金额,(B)增加对寻求禁止合并的禁令的政府机构提起的任何诉讼进行辩护和抗辩的明确义务 ,但在其他情况下一般接受埃克森美孚和S提出的监管事项处理方法,条件是在合并协议因未能获得必要的反垄断批准而终止的情况下,向先锋公司收取反向终止费 ;(C)修订治理契约,使(I)先锋公司位于德克萨斯州米德兰的办事处也将在合并结束后留任两年,以及(Ii)先锋公司董事会的代表在埃克森美孚董事会中,除 若干例外情况外,(D)修订终止条款以加入12个月的终止日期,并自动将外部日期延长至18个月以获得监管批准及(E)保留先锋于合并协议于某些情况下终止时应支付的终止费金额,包括Shefffield先生及一名由先锋董事会挑选的成员将于完成合并后的下一届周年大会上获提名。草案还包括对各方的陈述和保证以及临时业务契约的修改。

2023年10月4日,先锋董事会会见了先锋高级管理层成员以及高盛和吉布森邓恩的代表。 伯格、克莱曼和谢菲尔德先生在会上提供了有关拟议交易、合并协议和相关谈判的现状以及尽职调查程序的最新情况。特别是,先锋董事会讨论了尚未解决的关键问题,包括交换比率的计算、先锋在签署和完成之间支付股息的能力、拟议交易的结构、先锋和埃克森美孚应支付的终止费以及反垄断风险的分配。先锋董事会成员还讨论了员工过渡和留任事宜,以及

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目录表

与先锋S主要利益相关者就拟议交易进行的内部和外部沟通计划。董事会还与其顾问讨论了能源行业先例交易中收购公司应支付的反垄断终止费。Gibson Dunn的一名代表讨论了先锋董事会成员在评估潜在交易时可能出现的实际或潜在冲突的法律考虑。

同样在2023年10月4日,吉布森·邓恩和戴维斯·波尔克的代表致电讨论合并协议草案。

同样在2023年10月4日,高盛向先锋递交了一封关于高盛与埃克森美孚关系的信,先锋董事会认为这不会影响高盛作为先锋董事会财务顾问的能力。

2023年10月5日,Davis Polk的代表向Gibson Dunn的代表发送了一份合并协议修订草案,其中包括对2023年10月2日从Gibson Dunn收到的合并协议草案的以下主要修改:(A)注意到先锋公司将被允许在签署和完成交易之间支付季度股息的程度有待进一步的业务讨论,(B)拒绝埃克森美孚拟议的反向终止费,如果合并协议因未能获得必要的反垄断批准而终止, (C)同意在米德兰保留一个办事处,(D)拒绝在埃克森美孚闭幕后的下一次年度会议上提名先锋S代表的建议 和(E)普遍接受关于自动延长外部日期以获得监管批准的建议。

当天晚些时候,谢菲尔德和伍兹举行了电话会议,讨论了潜在交易的状态,包括宣布交易的潜在时机以及员工沟通和整合计划。

同样在2023年10月5日,埃克森美孚向先锋提供了有关埃克森美孚的某些尽职调查材料,涉及先锋S对埃克森美孚的尽职调查审查。

那天晚上,《华尔街日报》发表了一篇文章,讨论了埃克森美孚和先锋之间拟议的交易。该条的公布并未对拟议交易的谈判产生实质性影响。

在接下来的几天里,先锋分别与高盛、摩根士丹利、皮特里合伙公司、有限责任公司和美国银行证券公司签订了聘书,根据这些信件,先锋聘请了每一家这样的公司担任先锋的财务顾问,就拟议的交易担任先锋的财务顾问。Petrie Partners和美国银行证券被保留为先锋的额外顾问,这是基于他们广泛的行业专业知识和对先锋的了解,而不是因为与任何其他财务顾问存在任何利益冲突。Pioneer聘请Petrie Partners和美国银行证券担任拟议交易的顾问,因为他们不时就可能的交易和其他战略选择向Pioneer提供建议,并与行业参与者就此类交易进行讨论。

2023年10月6日,谢菲尔德和伍兹讨论了这笔潜在的交易。伍兹告知谢菲尔德,埃克森美孚不会接受埃克森美孚支付的反垄断终止费,先锋将被允许支付2023年第四季度应支付的股息中的可变部分,双方将继续讨论2024年第一季度应支付的股息中的可变部分,埃克森美孚拟由先锋股东持有合并后公司11.75%的股份。谢菲尔德回应称,持股比例应为12%,谢菲尔德表示,根据截至2023年10月4日的收盘价,埃克森美孚股票与先锋公司股票的换股比例为每股2.382股。

在整个期间,埃克森美孚董事会及其财务委员会举行了多次会议,以考虑和讨论这项潜在的交易,并在这些会议上听取了管理层和其

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目录表

财务和法律顾问。2023年10月7日,埃克森美孚董事会召开会议,审查和审议拟议的合并协议和由此考虑的交易,包括合并和发行埃克森美孚普通股作为合并的对价。埃克森美孚高级管理人员S以及花旗和戴维斯·波尔克的代表出席了会议。会上,埃克森美孚高级管理人员S向埃克森美孚董事会简要介绍了有关交易的谈判情况,回顾了拟议交易的战略理由,并概述了对合并中的交换比率进行的经济分析。花旗的代表与埃克森美孚董事会讨论了拟议交易的某些财务方面,Davis Polk的代表与埃克森美孚董事会讨论了合并协议的某些重大条款,以及与董事会审议拟议交易有关的某些法律事项。埃克森美孚董事会审议了拟议的交易条款,并与董事、高级管理层和埃克森美孚的法律顾问和财务顾问进行了讨论,一致通过了此次交易和发行埃克森美孚普通股作为合并的对价,但最终条款仍有待高级管理层的决议。

同样在2023年10月7日,先锋董事会会见了先锋高级管理层成员,讨论了谢菲尔德先生和伍兹先生在前一天的电话会议中提出的事项,包括关于先锋股东对合并后公司的所有权和由此产生的交换比例的建议。会后,谢菲尔德和伍兹进一步讨论了股权分割和交换比例的提议,并同意先锋股东对合并后公司的持股比例为11.875%。谢菲尔德和伍兹没有讨论根据所有权比例或埃克森美孚股份数量计算换股比例的细节或方法,埃克森美孚应根据该比例或换股比例确定换股比例或换股比例。他们还讨论了先锋通过成交继续支付基本股息的能力 和2023年第四季度和2024年第一季度应支付的股息的可变部分,包括谢菲尔德先生在内的两名先锋董事会代表将在埃克森美孚董事会任职,如果未能获得反垄断批准,埃克森美孚将不会支付反向解约费,以及某些员工事务。

2023年10月7日,Gibson Dunn的代表向Davis Polk的代表发送了合并协议的修订草案,其中包括对2023年10月5日从Davis Polk收到的合并协议草案的以下主要修改:(A)修订临时运营契约,规定先锋可以根据历史惯例和先锋S的股息政策,在签署和关闭期间继续支付季度股息,直至2024年4月1日,2024年第一季度应支付的股息的浮动部分限制为根据该股息政策计算的可变股息金额的75%,并在该日期之后,先锋可以继续支付季度股息,金额不超过先锋普通股每股1.25美元,(B)提议在合并协议在某些情况下终止时由先锋支付终止费,金额为拟议交易股权价值的3.0%,以及(C)接受在合并协议因未能获得必要的反垄断批准而终止的情况下,埃克森美孚将不向先锋支付反向终止费。

2023年10月7日晚些时候,Davis Polk的代表向Gibson Dunn的代表发送了一份合并协议修订草案,其中包括对2023年10月7日下午从Gibson Dunn收到的合并协议草案的以下主要修改:(A)将75%的限制适用于2024年第一季度应支付的全部股息,而不仅仅是此类股息的可变部分,以及(B)接受拟议交易股权价值3.0%的拟议终止费。

同样在2023年10月7日,Dealy先生、Berg先生和Volkov先生讨论了交换比率的计算,以实现先锋股东对合并后公司11.875%的约定所有权 ,其中包括用于计算目的的埃克森美孚股票数量。Dealy先生和Berg先生特别表示,埃克森美孚的股份应包括在签署合并协议时已发行的股份,以及某些其他未发行的股份。

2023年10月8日,谢菲尔德先生和伍兹先生进一步讨论了交换比例的计算,以实现先锋股东对合并后公司11.875%的约定所有权。特别是,

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目录表

谢菲尔德先生重申了前一天传达给埃克森美孚的计算方法,并根据先锋公司S对埃克森美孚股票数量的计算,提出了每股先锋公司2.32344股埃克森美孚股票的换股比例。

2023年10月8日晚些时候,先锋董事会会见了先锋高级管理层成员以及高盛和吉布森邓恩的代表。谢菲尔德和戴利向先锋董事会通报了谢菲尔德和S先生与伍兹先生讨论的最新情况,包括与交换比率及其 计算有关的事项,以及先锋签署后支付其股息变动部分的能力。经过讨论,先锋董事会指示谢菲尔德继续执行谢菲尔德当天早些时候向伍兹提出的汇率比例。先锋董事会会议结束后,谢菲尔德和伍兹进一步讨论了汇率问题,谢菲尔德重申了当天早些时候关于汇率的建议。伍兹提议双方继续就反映埃克森美孚股票数量折衷的交换比例进行谈判,谢菲尔德拒绝了这一提议。

2023年10月9日,谢菲尔德和伍兹进一步讨论了汇率问题。谢菲尔德先生重申了他对前一天的兑换率的建议,并表示先锋愿意就其支付2023年第四季度和2024年第一季度应支付股息的可变部分的能力做出妥协。谢菲尔德先生建议每股先锋股票换2.32344股埃克森美孚股票,将2023年第四季度和2024年第一季度应支付股息的浮动部分分别限制为按照先锋S股利政策计算的可变股息金额的75%和50%,先锋公司有能力继续支付每股先锋公司股票1.25美元的基本股息,Dealy先生作为先锋公司代表担任埃克森美孚转型和整合团队的联席领导。谢菲尔德先生还指出,双方律师将讨论合并协议是否能反映埃克森美孚对2023年第四季度及之后股票回购的S预期。伍兹后来回应说,埃克森美孚将同意这项提议,但有以下澄清:每股先锋股票换2.3234股埃克森美孚股票,Dealy先生将担任整合和过渡团队的先锋S领导,合并协议的披露时间表将包括埃克森美孚S关于其2023年和2024年175亿美元的年度股票回购计划的承诺。

当天晚些时候,吉布森·邓恩的代表向戴维斯·波尔克的代表发送了一份合并协议修订草案,其中包括谢菲尔德和伍兹之间讨论的提案。Gibson Dunn和Davis Polk的代表举行了电话会议,讨论并交换了合并协议和相关 披露时间表的修订草案,直至2023年10月10日合并协议执行。

2023年10月10日,Berg先生、Dealy先生和Volkov先生召开电话会议,敲定合并协议中剩余的未决项目,包括关于先锋S临时运营契约和员工事宜的条款。

2023年10月10日晚些时候,先锋董事会会见了先锋高级管理层成员以及高盛和吉布森邓恩的代表,以审议合并协议拟议的最终条款。谢菲尔德讨论了先锋董事会10月8日会议上讨论的公开事项的解决方案。伍兹先生随后参加了 会议,并与先锋董事会埃克森美孚讨论了S对股票回购计划的承诺、资本配置战略、资产负债表事项以及其他有关埃克森美孚的业务、技术和员工的事项。 他还表达了埃克森美孚对之前宣布的减排努力的承诺,以及在深思熟虑的能源转型中发挥带头作用的承诺。伍兹随后回答了先锋董事的提问,随后他离开了会议。Gibson Dunn的代表与先锋董事会一起审查了其与拟议交易有关的受托责任,并提供了合并协议条款的摘要。高盛的一名代表随后与先锋董事会一起审查了高盛的财务分析,并向先锋董事会提出了高盛的口头意见,随后以书面确认,截至2023年10月10日,根据其中所述的因素和假设,合并

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目录表

根据合并协议向先锋公司普通股持有人(埃克森美孚及其关联公司除外)支付的对价,从财务角度来看对该等 持有人是公平的,如下文题为《先锋公司S财务顾问意见》一节更全面地描述。在先锋董事会讨论拟议交易后,先锋董事会一致(I)确定合并协议和合并协议拟进行的交易(包括合并)对先锋及其股东是公平和最符合其利益的,(Ii)根据特拉华州法律的要求批准、通过并宣布合并协议和合并协议拟进行的交易(包括合并),(Iii)在符合合并协议规定的情况下解决,建议先锋股东采纳合并协议,及(Iv)指示将合并协议提交先锋股东采纳。

当晚晚些时候,先锋和埃克森美孚执行了合并协议。

在2023年10月11日美国股市开盘之前,先锋和埃克森美孚发布了一份联合新闻稿,宣布合并,并举行了联合投资者电话会议,讨论交易。

埃克森美孚与先锋公司之间的某些关系

埃克森美孚和先锋或其各自的关联公司是彼此之间某些商业安排的当事方,如经营协议、合资企业协议、合并协议、商品销售协议和矿产租赁协议,这些协议对埃克森美孚或先锋来说,无论是单独的还是总体的,都不是实质性的。除本 委托书/招股说明书所述外,埃克森美孚和先锋的本财政年度或紧接埃克森美孚和先锋的前五个财政年度,埃克森美孚或其关联公司与先锋或其关联公司之间,一方面,埃克森美孚或其关联公司与先锋或其关联公司之间,过去、现在或建议的重大合同、安排、谅解、关系、谈判或交易,一方面涉及合并、合并或收购、投标要约或其他 证券收购、董事选举或出售或以其他方式转让大量资产。

创业板董事会推荐及合并原因

先锋董事会在2023年10月10日举行的会议上一致表决,(I)确定合并协议和由此拟进行的交易(包括合并)对先锋及其股东是公平和符合其最佳利益的,(Ii)根据DGCL的要求批准、通过并宣布合并协议及其拟进行的交易(包括合并),(Iii)议决(在合并协议所载若干例外的规限下)建议先锋股东采纳合并协议,及(Iv)指示将合并协议提交先锋股东采纳。先锋董事会一致建议先锋股东投票支持合并协议提案,投票支持咨询薪酬提案。

本委托书/招股说明书包含有关这些提议的重要信息,以及先锋股东在决定如何投票时应 考虑的因素。鼓励先锋股东仔细阅读整份文件,包括本委托书/招股说明书的附件和参考文件,以获取有关合并协议和合并的更详细信息 。

在作出决定、批准及提出建议的过程中,先锋董事会 广泛征询了先锋S管理层及财务和法律顾问的意见,并考虑了一系列因素,如下所述。支持合并的因素(不一定是按相对重要性排序)包括:

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目录表

更大的股东价值和回报潜力。先锋股东在合并中将收到的对价的吸引力价值和性质,包括以下事实:

这个一股换一股合并使先锋股东能够参与埃克森美孚的价值和机会,包括埃克森美孚和S在全球的资产组合、股息、股票回购和预期的未来增长,先锋董事会认为这是先锋股东提高长期回报的重要机会;

根据埃克森美孚普通股在2023年10月9日(先锋董事会S批准合并的前一天)的收盘价110.92美元计算,合并对价相当于先锋普通股每股隐含价值257.71美元,较先锋S截至2023年10月5日未受影响的收盘价溢价约19.9%。

根据交换比例,截至2023年10月10日,先锋股东将在完全稀释的形式基础上拥有合并后公司约11.9%的股份,允许先锋股东参与合并后公司的股权价值,其中将包括未来增长的好处和合并带来的预期协同效应;

交换比例是固定的,如果埃克森美孚普通股的市场价格在合并协议之日至合并结束之日相对于先锋公司普通股的市场价格上升,则交换比例不会波动。

埃克森美孚将普通股支付给先锋普通股持有者的对价伴随着可靠的 和埃克森美孚不断增长的现金股息(最近公布的季度每股0.95美元(或年化3.80美元))。埃克森美孚有连续41年的年度股息增长历史,并公开表示埃克森美孚在做出资本分配决策时对股息的重视;

埃克森美孚S表示,打算在2023年和2024年按年回购最多约175亿美元的普通股;

虽然先锋公司S和埃克森美孚S普通股之间存在交易相关性,但埃克森美孚普通股对西德克萨斯中质油价格变化的反应较弱,从而缓解了西德克萨斯中质油价格的波动;

埃克森美孚普通股的交易市场应该为在合并中获得埃克森美孚普通股的先锋公司股东提供比目前先锋公司普通股更大的交易流动性;以及

合并的结构为 一股换一股交易,意在符合《守则》第368(A)节所指的重组。

合并后的公司的好处:更大的规模和更强的财务实力。先锋公司董事会相信,埃克森美孚在合并后将处于有利地位,能够实现进一步的自由现金流增长,并为先锋公司前股东S带来卓越的回报,包括:

整合两家公司在二叠纪盆地的资产所带来的好处,包括与以下方面相关的预期重大年度运营协同效应:

将开拓者S的大面积、连续的、未开发的二叠纪盆地面积与埃克森美孚S在二叠纪盆地的专有技术和资源开发专业知识相结合;

提高短期资本灵活性和 更低的供应成本在美国生产;

利用合并后公司的规模、技术和运营专业知识来提高资源回收,并提供资本效率和成本效益;

在合并后的公司中实现二叠纪盆地价值最大化S完全整合的价值链;以及

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目录表

利用较长分支的钻井,包括长度超过四英里的分支,以减少所需的井数,并获得更多的协同效应;

预期合并将为合并后的公司带来2024年S每股收益、营业现金流和自由现金流的增长,并在中长期内实现高增长;

二叠纪盆地合并种植面积约为140万英亩,根据截至2023年的财政年度的预测产量,合并生产基地为每天130万桶油当量净值;

相信合并后的公司的开发计划可以在2027年底之前使二叠纪盆地的综合生产基地达到每天约200万桶油当量;

预计合并后的公司将通过显著的协同效应产生两位数的回报 包括最好的同类产品钻探效率,钻探和完井的天数减少,同时保持较小的表面足迹;

先锋S资产基地与埃克森美孚S的合并所产生的预期协同效应 在增强油井采油技术研发方面的重大投资,包括多年岩石物理研究、现场诊断计划和差动油井裂缝几何,以提高完井和采油效率 ;

相信到2027年,合并后的公司将拥有更大的灵活性来应对市场需求变化, 短周期桶占合并后公司上游产品组合的40%以上,并有能力通过远程操作利用增强的现场数字化和自动化,进一步优化产能、成本、更低的排放和安全;

埃克森美孚S强劲稳定的资产负债表,在2023年第三季度末拥有约330亿美元的现金,处于有利地位,能够经受住大宗商品和经济周期的低迷,同时允许埃克森美孚继续投资于具有诱人回报的项目,包括低排放商机;

相信没有其他潜在的合并或收购可以为先锋股东提供与埃克森美孚提供的价值相媲美的价值,因为埃克森美孚S的全球顶级项目资产组合、稳定且不断增长的股息、进一步股票回购的前景、规模和规模、交易流动性以及 从合并中推动协同价值的能力;

预计埃克森美孚的S项目管道将支持合并后的公司S通过长期大宗商品周期的供应成本。

鉴于埃克森美孚的规模、规模和多样化的业务组合,预计埃克森美孚将以比先锋公司更低的资本成本运营;

埃克森美孚的全球规模和多元化投资组合,包括其上游、产品解决方案和低碳解决方案业务,与先锋相比,这些业务预计将降低现金流波动性,并更好地支持未来的战略投资和股东的资本回报;

虽然埃克森美孚和先锋都致力于成为能源转型的行业领导者,但合并后的埃克森美孚将拥有更大的规模和资源,以应对能源转型期间不断变化的环境;

埃克森美孚S行业领先的计划,到2030年实现其二叠纪非常规作业的温室气体净零排放1和2,以及行业领先的监测、测量和解决逃逸甲烷的新技术,埃克森美孚打算利用这些技术将先锋S的净零排放计划加速15年, 到2035年,并降低两家公司的甲烷排放量;以及

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目录表

合并后的员工队伍预计将继续提高效率并为股东带来价值,合并协议包括旨在促进保留先锋员工并增强他们为合并后公司股东提供价值的能力的条款。

分红。先锋董事会审查和考虑了先锋可以继续通过股息向先锋股东返还价值的事实 ,包括在整个期间继续支付基本股息和2023年第四季度和2024年第一季度应付股息的部分可变部分股息的能力,以及如果交易计划在该股息支付的惯常记录日期之前完成,是否有能力在2024年第一季度加速支付股息的基本部分和可变部分 。

有机会收到备选收购建议并终止合并,以接受更高的建议 。先锋董事会考虑了合并协议中有关先锋S有能力回应主动收购建议的条款,并认定合并协议的条文不会阻止或阻止任何第三方提出竞争性收购建议,而在某些情况下,先锋董事会将能够就竞争收购建议提供资料及进行讨论和谈判。在这方面,先锋董事会审议了:

经验表明,签署的合并协议并不能威慑潜在的最高出价;

在遵守合并协议适用条款的情况下,如果先锋董事会在与外部法律顾问协商后真诚地确定,未能采取此类行动可能合理地与其在特拉华州法律下的受托责任相抵触,则先锋董事会可在先锋股东批准合并之前更改其对先锋股东批准合并的建议;

在遵守合并协议适用条款的情况下,先锋董事会可终止合并协议以达成更好的建议;以及

先锋董事会认为,终止费用1,815,000,000美元,相当于合并所隐含的股权价值的约3.0%,就合并协议的情况及整体条款而言是合理的,并不会阻止愿意及能够提出该等 建议的可信第三方提出其他收购建议。先锋在某些情况下将被要求向埃克森美孚支付终止费,包括如果(I)埃克森美孚因先锋董事会S就批准合并向其股东提出的建议发生变化而终止合并协议,或(Ii)先锋终止合并协议,以便就更高的提议达成最终协议。

兼并后的公司治理。先锋董事会认为,合并协议规定:(I)埃克森美孚必须在合并生效后立即采取一切必要的公司行动,任命斯科特·D·谢菲尔德和先锋董事会的一名董事(埃克森美孚合理地接受)进入埃克森美孚董事会,(Ii)埃克森美孚必须在合并完成后 维持位于德克萨斯州欧文的先锋S总部和位于德克萨斯州米德兰的办事处至少两年,及(Iii)埃克森美孚必须任命理查德·P·迪利为先锋董事会的首席代表,参与由埃克森美孚建立和维护的整合和过渡团队,因此,预计这些因素将为埃克森美孚增加宝贵的专业知识和经验,以及对先锋公司S 资产和运营的深入熟悉,从而增加获得埃克森美孚预计从合并中获得的战略利益的可能性。

先锋之见S财务顾问。先锋董事会考虑了高盛的口头意见,并随后书面确认,于2023年10月10日,根据其中所载因素及假设,根据合并协议须支付予先锋普通股持有人(埃克森美孚及其联属公司除外)的合并代价,从财务角度而言对该等持有人是公平的。

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目录表

临时经营契约. Pioneer董事会审查并考虑了在合并未决期间对Pioneer的业务和运营施加的 限制,并得出结论认为,此类限制是合理的,不会造成不适当的负担。’

合并协议的其他条款。先锋董事会审阅及考虑合并协议的整体条款,包括各方陈述、保证及契诺,以及合并协议可在何种情况下终止,并得出结论认为该等条款对先锋及先锋股东而言属合理。先锋董事会 特别指出,完成合并不受任何融资条件或任何基于埃克森美孚股东批准的条件的制约,这增加了合并完成的可能性。

在审议过程中,先锋董事会还考虑了各种风险和其他潜在的负面因素,包括:

与监管审批相关的风险.合并的条件是没有禁止完成合并的禁令 、《高铁法案》规定的等待期到期或终止,以及没有对埃克森美孚或其子公司(包括Pioneer)从交易结束起或之后施加的负担条件。 尽管各方均须尽合理的最大努力抵制、抗辩、解除或撤销禁止各方完成合并的任何禁令或命令,并须对政府机构寻求此类禁令或禁令的任何诉讼进行辩护和抗辩, ExxonMobil没有义务接受或同意某些资产剥离或其他补救措施以获得监管批准,也没有义务向Pioneer提供补偿 如果合并未获得监管部门的批准;

固定汇率。先锋公司董事会认为,由于合并对价是基于固定汇率而不是固定价值,先锋公司股东将在合并悬而未决期间承担埃克森美孚普通股交易价格下跌的风险,合并协议不向先锋公司提供项圈或基于价值的终止权;

临时经营契约。先锋董事会审查和审议了在合并悬而未决期间对先锋S的业务和运营施加的限制,尽管得出结论认为此类限制是合理的,不会造成不适当的负担,但此类限制可能会推迟或阻止先锋在合并完成之前可能出现的机会或可能对先锋的运营采取的其他行动;

与合并悬而未决相关的风险。先锋董事会检讨及考虑了与宣布及待决合并有关的风险及 或有(包括可能出现诉讼或其他反对意见挑战合并及合并协议拟进行的其他交易),以及若合并未能及时完成或合并完全没有完成,先锋将面临的风险及成本,包括潜在的员工流失、对先锋S与第三方关系的影响及协议终止对先锋普通股交易价格及先锋S经营业绩的影响 ;

可能无法整合。先锋公司董事会审查和考虑了整合先锋公司和埃克森美孚业务的潜在挑战和困难,以及两家公司之间的运营效率或合并的其他预期好处可能无法实现或可能需要比预期更长的时间实现的风险。

接收收购建议并终止合并以接受上级建议的机会 。先锋董事会考虑了第三方可能愿意以比合并更有利的条款与先锋达成战略合并的可能性。在这方面,先锋公司董事会审议了合并协议中有关无店铺契约和终止费的条款,以及此类条款可能会阻止可能愿意向先锋公司提交收购建议的其他竞购人。

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目录表

某些首创董事及行政人员的利益。先锋董事会知悉并 认为先锋S董事和高管在合并中拥有可能不同于先锋股东一般利益的利益,或在先锋股东利益之外的利益,如下文先锋董事和高管在合并中的利益所述;

合并成本。先锋董事会考虑了与完成合并相关的重大成本,包括先锋管理层S的时间和精力以及合并后公司将因合并而产生的潜在机会成本;以及

其他风险。先锋董事会审议了题为《关于前瞻性陈述的告诫声明》和《风险因素》第 节所述类型和性质的风险。

先锋董事会认为,总的来说,合并给先锋股东带来的潜在好处超过了合并的潜在风险和不确定性。

关于先锋董事会在得出其结论和建议时考虑的信息和因素的讨论包括先锋董事会考虑的所有重要因素,但不打算详尽无遗,也不以任何具体顺序或排名提供。鉴于先锋董事会在评估合并协议及拟进行的相关交易时所考虑的各种因素,以及该等事宜的复杂性,先锋董事会认为对该等因素进行量化、排名或以其他方式赋予其相对权重并不切实可行,亦无尝试给予该等因素相对的权重。此外,先锋董事会的不同成员可能会对不同的因素给予不同的权重。先锋董事会并未就所考虑的任何因素达成任何具体结论,而是对该等因素进行了全面分析,并确定整体而言,所考虑的潜在利益超过批准合并协议的潜在风险或可能的负面后果。

应当指出的是,本部分对先锋董事会理由的解释和本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的,因此,阅读时应参考关于前瞻性陈述的告诫声明一节中讨论的因素。

埃克森美孚与S合并的原因

埃克森美孚相信,合并将为其股东创造可持续的长期价值。埃克森美孚的主要战略优势包括:

转型的上游投资组合. 作为合并的结果,埃克森美孚将拥有和运营行业领先的未开发的高质量、高回报的美国非常规库存组合,将先锋公司S在米德兰盆地的856,000英亩与埃克森美孚在特拉华州和米德兰盆地的原有净英亩 S合并。

提高了资源回收能力. 此次合并将使埃克森美孚能够更高效地回收更多资源。作为合并的结果,埃克森美孚和S行业领先的资源开发方式和先进技术将提高米德兰地区大规模、高质量未开发英亩的产量。先驱S连续的土地面积将使埃克森美孚能够长时间钻探,一流的侧向,这将导致更少的井和更小的表面足迹。埃克森美孚还希望改进油田数字化和自动化,以优化产量和成本。此外,通过利用埃克森美孚位于休斯顿的远程运营中心S,埃克森美孚将拥有更高效的运营监控和响应。

创业文化. 先锋S深厚的行业和盆地专业知识,加上其 创业文化和创新人才员工基础,将使埃克森美孚受益于S更广泛的投资组合,提高资本效率和成本效益。

交易协同效应. 合并将产生显著的协同效应,将使更低的供应成本通过更高的资本效率和更高的资源回收来实现生产。合并

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目录表

将增加埃克森美孚S对短周期、低风险的敞口供应成本合并将使埃克森美孚能够对需求变化做出快速反应,并提高对价格和销量上行的把握。在下游,合并将加强高价值的轻质二叠纪原油与埃克森美孚S在美国墨西哥湾沿岸的主要炼油厂和化工企业之间的整合。

股东和社会价值。此次合并将加强美国的能源安全,并将通过将先进技术、卓越的运营、环境最佳实践和财务能力应用于国内供应的一个重要来源,使消费者受益。作为合并的结果,埃克森美孚将能够更高效地回收更多资源,同时对环境的影响更小。

环境足迹. 埃克森美孚计划利用其温室气体减排能力,将先锋S从2050年到2035年的净零目标加速15年,确保两家公司未来的环境足迹都有所减少。通过使用相同的战略并应用埃克森美孚S行业领先的新技术来监测、测量和解决甲烷逃逸问题,此次合并将使两家公司在二叠纪的甲烷排放量减少。此外,通过使用综合运营能力和基础设施,埃克森美孚预计,到2030年,其二叠纪业务的再生水使用量将增加到90%以上。

资本效率。埃克森美孚的开发计划采用了成本更低的油井设计,需要的油井更少,埃克森美孚预计将能够提高资本效率。这将提高该资源边缘地区的经济可行性,使埃克森美孚能够开发更多的油田。

安全计划. 埃克森美孚将把其世界级的安全计划带到先锋S的米德兰运营中,在两家公司之间分享最佳实践,以最大限度地提高安全性能。

某些先行者未经审计的预期财务信息

先锋自然不会公开披露关于未来业绩、收入、产量、收益或其他结果的长期综合预测或内部预测,原因包括基础假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性。 然而,关于先锋董事会对合并的考虑,先锋S管理层独立编制了有关先锋S于2023年第四季度及2024年至2028年期间未来业绩的若干未经审核的内部财务分析及预测(先锋管理层预测),并向先锋董事会提供先锋管理层预测,以评估拟进行的合并,并向先锋集团财务顾问高盛及先锋集团财务顾问S提供经先锋资本批准的财务分析及意见以供其使用及依赖(见本委托书/招股说明书中题为《先锋公司S财务顾问意见》的章节)。先锋公司的管理层预测也被提供给了埃克森美孚。

这些预测的摘要包含在本委托书声明/招股说明书中,使先锋股东能够获得为上述目的向先锋董事会和高盛提供的非公开信息,并且无意影响您在特别会议上投票支持合并协议提案或任何其他提案的决定。包含该信息不应被视为先锋公司或其顾问或其他代表或该信息的任何其他接收者被认为,或 现在认为,它必然是对未来实际业绩或事件的预测,或它应被解释为财务指导,以下所述的概要预测不应如此依赖。

这些信息仅供内部使用,在许多方面具有主观性。虽然先锋的管理预测具有数字的特殊性,但反映了许多固有的不确定和可能超出先锋的控制的估计和假设,其中包括先锋的S对能源市场、产量和销售量水平、石油和天然气行业活动、大宗商品价格、对原油和天然气的需求、为相关的勘探和开发成本提供资金的融资情况等假设。

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目录表

相关预测钻探计划、一般经济和监管条件以及其他事项,请参阅有关前瞻性陈述的警示声明和详细信息和风险因素章节。先锋管理层的预测反映了可能发生变化的某些业务决策的假设,在许多方面也反映了主观判断,因此可能会根据实际经验和业务发展受到多重解读和定期修订的影响。先锋不能保证先锋管理层的预测以及基本的 估计和假设将会实现。此外,由于先锋管理层的预测涵盖多年,因此此类信息的性质就其性质而言,每一年都变得不那么具有预测性。这些信息构成前瞻性陈述,实际结果可能与预测的结果大不相同。

先锋管理层预测的编制并非着眼于公开披露,也不是为了遵守公认会计准则、已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为编制或呈报预期财务信息而制定的准则。本文件中包含的预期财务信息由先锋S管理层编制,并由其负责。先锋S独立注册会计师事务所及任何其他独立会计师均未就本报告所载未经审核的预期财务及经营信息编制、审核或执行任何程序,亦未对该等信息或其可达致性表示任何意见或任何其他形式的保证。独立注册会计师事务所提交先锋会计师事务所的截至2022年12月31日止年度年报 10-K中所载的独立注册会计师事务所报告与先锋S先前发布的财务报表有关,该报告以引用方式并入本委托书/招股说明书。它不会扩展到 预期的财务信息,也不应阅读以进行此操作。

此外,先锋管理层的预测没有考虑自编制之日起 发生的任何情况或事件。先锋不能保证,如果先锋的管理层预测在本委托书/招股说明书的日期或特别会议日期已经准备好, 将使用类似的估计和假设。除适用证券法另有规定外,先锋不打算,亦不承担任何义务将先锋管理层预测的任何更新或其他修订向公众公布,以反映自编制预测以来存在的情况或反映意外事件的发生,即使任何或所有基本假设被证明是错误的,包括根据公认会计原则处理合并的会计 ,或反映一般经济或行业状况的变化。先锋管理层的预测没有考虑合并对先锋可能产生的财务和其他影响、已经或将会因签署合并协议而采取的任何业务或战略决策或行动对先锋的影响,或任何业务或战略决定或行动的影响,如果合并协议没有执行,但在合并预期中进行了修改、加速、推迟或不采取任何业务或战略决策或行动。此外,先锋管理层的预测没有考虑合并可能失败对先锋的影响。先锋或其联营公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未就先锋管理层预测所载信息或先锋管理层将会实现的最终业绩向先锋股东或其他人士作出、作出或授权作出任何陈述。本文中包含先锋管理层的预测,不应被视为先锋或其顾问或任何其他人承认或表示它被视为先锋的重要信息,特别是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性。以下包含的未经审计的预期财务和经营信息摘要不会影响您在特别会议上投票支持合并协议提案或任何其他提案的决定,但仅因为先锋董事会和高盛出于上述目的而提供该摘要。

有鉴于此, 并考虑到特别会议将在先锋管理层预测编制后几个月举行,以及任何预测信息中固有的不确定性,先锋股东谨告诫股东不要过度依赖此类信息,并敦促所有先锋股东查阅其最新提交的美国证券交易委员会文件,以说明其报告的财务业绩。查看您可以找到更多信息的位置。

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目录表

在准备下文所述的Pioneer的预期财务和运营信息时,Pioneer管理团队使用了以下石油和天然气价格假设,这些假设基于2023年10月2日提供的纽约商品交易所条带定价:

2023E第四季度 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E

布伦特石油(美元/桶)

$ 93.81 $ 87.32 $ 81.03 $ 76.85 $ 73.56 $ 71.02

WTI石油(美元/桶)

$ 89.90 $ 82.95 $ 76.15 $ 71.54 $ 67.96 $ 65.07

Henry Hub Gas($/Mcf)

$ 3.09 $ 3.41 $ 3.95 $ 3.97 $ 3.90 $ 3.81

下表载列先锋管理层根据上述价格假设作出的预测摘要,该预测由先锋管理层编制,并就其对拟议合并的评估而提供予先锋董事会,以及先锋财务顾问高盛、先锋S财务顾问(经先锋集团批准使用)及就其财务分析及意见而提供予高盛、先锋集团S财务顾问的预测摘要(见上文题为“先锋S财务顾问的意见”一节)。先锋管理层的预测不应被视为先锋 认为或现在认为它必然是对未来实际业绩或事件的预测,或它应被解释为财务指导,且此类信息不考虑 编制日期后发生的任何情况或事件。

未经审计的先锋管理预测

(百万美元,不包括生产)

2023E第四季度 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E

日产量(Mboe/d)

724 772 827 884 949 1,022

调整后EBITDAX (1)

$ 2,911 $ 11,372 $ 11,119 $ 11,018 $ 11,085 $ 11,326

资本支出(2)

$ 1,184 $ 4,571 $ 4,950 $ 5,212 $ 5,383 $ 5,380

无杠杆自由现金流(3)

$ 1,496 $ 5,659 $ 5,024 $ 4,494 $ 4,394 $ 4,642

(1)

调整后的EBITDAX为先锋管理预测的目的被定义为利息 费用、所得税、折旧、损耗、摊销和勘探费用、衍生工具的非现金公允价值收益(损失)、资产报废义务折扣的增加以及利息和 其他收入之前的盈利。调整后的EBITDAX是一个非GAAP财务指标,因为它不包括税前收入和净收入中的金额,这是根据GAAP计算的最直接可比指标。 不应将此衡量标准视为根据公认会计原则编制的其他衡量标准的替代品。它也可能无法与先锋披露的历史时期的调整后EBITDAX相比。

(2)

资本支出包括增加石油和天然气资产以及其他资产增加。

(3)

无杠杆自由现金流定义为调整后EBITDAX减去无杠杆税收,加上或减去 无杠杆营运资本的变化,再减去资本支出。无约束自由现金流是一种非GAAP财务指标,因为它不包括经营活动提供的现金,这是根据GAAP计算的最直接 可比指标。这一措施不应被视为根据公认会计原则编制的其他措施的替代品。

Pioneer不打算更新或以其他方式修改Pioneer管理预测,以反映 作出日期后存在的情况,或反映未来事件的发生,即使该预测所依据的任何或所有假设不再适用,但适用法律可能要求的除外。

Pioneer公司财务顾问的意见

高盛向先锋董事会提供口头意见,随后以书面形式确认,截至2023年10月10日,基于并受制于其中规定的因素和假设,根据合并协议向先锋普通股持有人(埃克森美孚及其关联公司除外)支付的合并对价从财务角度来看对此类持有人是公平的。

高盛于2023年10月10日出具的书面意见全文,其中列出了 所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对

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目录表

与本意见相关的附件B。本委托书/招股说明书中所载的高盛书面意见摘要,以高盛书面意见全文 为准。高盛提供的咨询服务及其意见是为了先锋董事会在考虑合并时提供信息和帮助,此类意见不 构成先锋普通股任何持有人应如何就合并或任何其他事项投票的建议。

关于提出上述意见和进行相关的财务分析,高盛除其他事项外,还回顾了:

《合并协议》;

截至2022年12月31日的五年 向股东提交的年度报告以及先锋和埃克森美孚的10 -K表格年度报告;

致股东的某些中期报告以及先锋和埃克森美孚10-Q表格上的季度报告;

Pioneer和ExxonMobil发送给各自股东的某些其他通信;

Pioneer和ExxonMobil的某些公开研究分析报告;以及

由其管理层为先锋编制的某些内部财务分析和预测,经先锋批准供高盛使用(在本节中称为先锋管理层预测,并在标题为“先锋管理层预测”的一节中进行了总结’C先锋公司未经审计的预期财务信息 从第65页开始)。

高盛亦与先锋的高级管理层成员进行讨论,讨论他们对先锋过去及现在的业务营运、财务状况及未来前景的评估;审阅先锋普通股及埃克森美孚普通股的报告价格及交易活动; 审阅勘探及生产行业近期若干业务合并的财务条款;及进行其他研究及分析,并考虑其认为适当的其他因素,包括合并协议第6.01(C)条。

为了陈述其意见,高盛在先锋董事会S同意下,依赖并假定向其提供、与其讨论或审查的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性,而不对此承担任何独立核实的责任 。在这方面,高盛在征得先锋董事会S的同意后,假设先锋管理层的预测是在反映先锋管理层当时可用的最佳估计和判断的基础上合理编制的。 高盛没有对先锋和埃克森美孚或其各自的任何子公司的资产和负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债)进行独立评估或评估,也没有得到任何此类评估或评估。高盛假设,完成合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准将在不会对先锋或埃克森美孚造成任何不利影响的情况下获得,也不会对合并的预期收益产生任何对其分析有意义的影响。高盛还假设,合并将按照合并协议中规定的条款完成,不会放弃或修改任何对其分析有任何意义的条款或条件。

高盛的意见不涉及Pioneer进行合并的基本商业决策或 合并与Pioneer可能采用的任何战略替代方案相比的相对优点;也不涉及任何法律、监管、税务或会计事项。高盛没有被要求就收购Pioneer或与Pioneer进行其他业务合并或任何其他替代交易向其他方征求兴趣,也没有征求其他方的兴趣。Goldman Sachs的意见仅从财务角度对Pioneer的持有人(ExxonMobil及其 关联公司除外)提出公平性问题

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目录表

截至其意见之日,根据合并协议向此类持有人支付的合并对价的普通股。高盛不对合并协议或合并的任何其他条款或方面或合并协议所设想的或就合并而订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面发表任何意见,其意见 也不涉及这些条款或方面,包括合并对以下各方的 公平性或就此收到的任何对价,任何其他类别证券的持有人、债权人或先锋的其他股东;也不确定与合并有关的将支付或应支付给先锋的任何管理人员、董事或雇员或此类人员的任何补偿的金额或性质是否公平,无论是相对于根据合并协议或其他方式向先锋普通股持有人(埃克森美孚及其关联公司除外) 支付的合并对价。对于ExxonMobil普通股或Pioneer普通股在任何时候的交易价格,或者信贷、金融和股票市场的 波动对Pioneer、ExxonMobil或合并的潜在影响,Goldman Sachs不发表任何意见,或合并对Pioneer或ExxonMobil的偿付能力或生存能力的影响,或Pioneer或ExxonMobil支付其各自 当它们到期时,高盛的意见必须基于其意见日期生效的经济、货币、市场和其他条件以及截至其意见日期向高盛提供的信息,高盛 不承担根据其意见日期后发生的情况、发展或事件更新、修订或重申其意见的责任。高盛的意见得到了高盛公平委员会的批准。

财务分析摘要

以下是高盛向先锋董事会提交的与提出上述意见有关的重要财务分析摘要。然而,以下摘要并不是对高盛执行的财务分析的完整描述,所述分析的顺序也不代表高盛给予这些分析的相对重要性或权重。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格必须与每个摘要的全文一起阅读,而不是对高盛财务分析的完整描述。在考虑其意见时,高盛考虑了合并协议第6.01(C)节,根据该条款,先锋应从2023年第四季度开始减少其每股先锋普通股定期季度股息的可变部分,直至合并完成,根据先锋管理层的规定,从2023年第四季度开始至2024年6月30日期间,削减的每股先锋普通股估计为6.14美元,并经批准供高盛使用。除另有注明外,以下量化资料以市场数据为基础,以2023年10月9日或之前存在的市场数据为基础,即先锋董事会批准合并日期的前一天,并不一定指示当前的市场状况。

示例性贴现现金流分析

利用先锋管理层的预测,高盛对先锋进行了说明性的贴现现金流分析,得出了先锋普通股每股说明性权益价值的范围。使用9.5%至10.5%的贴现率,反映了先锋S加权平均资本成本的估计,高盛将截至2023年9月30日的现值贴现为现值(I)先锋管理层预测中反映的2023年10月1日至2027年12月31日期间先锋的无杠杆自由现金流估计,以及(Ii)先锋的一系列说明性终端值 ,这些数值是通过应用未来12个月的利息、税项、损耗、折旧、摊销和勘探前收益(EBITDAX)倍数计算得出的,范围从5.0x到6.5x,对先锋将于2028年产生的经调整EBITDAX的估计,反映在先锋管理层的预测中(分析显示永久增长率在1.3%至4.0%之间)。NTM EBITDAX倍数的范围是由高盛利用其专业判断和经验,并考虑到先锋、埃克森美孚和某些上市公司的历史交易倍数来估计的,如下文标题《精选上市公司交易倍数》一节所述。高盛得出了这样的贴现率

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目录表

通过应用资本资产定价模型(CAPM),该模型需要某些特定于公司的输入,包括Pioneer的目标资本结构权重、 长期债务成本、永久性超额现金的税后收益率(如果有)、未来适用的边际现金税率和Pioneer的贝塔系数,以及美国金融市场的某些财务指标 。’”“

高盛通过将其在上文 中推导出的现值范围相加,推导出先锋公司的说明性企业价值范围。然后,高盛从其为先锋得出的说明性企业价值范围中减去先锋的净债务金额,该净债务金额计算为债务总额(包括融资租赁负债和未偿还可转换票据的假设现金 结算的影响),减去现金、现金等价物和对关联公司的投资,由先锋管理层提供并经先锋批准供高盛使用,以得出先锋的说明性股权价值范围 。’然后,高盛将其得出的说明性股权价值范围除以先锋管理层提供并经先锋批准的高盛股权使用 的先锋流通普通股的完全稀释股份数,得出先锋普通股每股207.34美元至262.40美元的说明性股权价值范围。

说明性 未来股价现值分析

使用先锋管理层预测,高盛对先锋普通股每股说明性未来价值的隐含现值进行了说明性分析 。对于这一分析,高盛首先计算了隐含的 通过将一系列说明性企业价值与NTM EBITDAX倍数(在本节中称为EBITDAX/NTM EBITDAX倍数)(5.0倍至6.5倍)应用于2024年至2026年 日历年的先锋NTM调整后EBITDAX估计值,计算2024年至2026年 日历年截至12月31日的先锋企业价值。’“这一EV/NTM EBITDAX倍数估计值的说明性范围是由高盛利用其专业判断和经验得出的,并考虑了 Pioneer、ExxonMobil和某些上市公司的当前和历史EV/NTM EBITDAX倍数,如下文标题为“选定的上市公司交易倍数”一节所述。”

高盛随后减去先锋的’净债务金额,该净债务金额计算为2024年至2026年每个日历年的总债务(包括融资租赁负债和未偿还可转换票据的假设现金结算的影响),减去现金、现金等价物和对关联公司的投资,由先锋管理层提供,并由先锋批准高盛 Sachsuse’,从各自的隐含企业价值中得出先锋在2024年至2026年每个日历年截至12月31日的一系列说明性股权价值。然后,高盛将这些 隐含权益值除以2024年至2026年每个日历年的先锋普通股完全稀释流通股的预计年终数量(使用先锋 管理层提供并经先锋批准供高盛使用的信息计算),以得出先锋普通股(不包括股息)每股隐含未来价值的范围。’通过应用10.5%的说明性贴现率,反映了Pioneer的权益成本估计,并且仅对于股息,使用年中惯例,高盛将其为Pioneer推导的每股理论未来价值和Pioneer普通股每股预计股息贴现至截至2023年9月30日的现值。’Goldman Sachs通过应用CAPM得出该贴现率,CAPM需要某些公司特定的输入,包括Pioneer的beta,以及美国金融市场的某些财务指标。这一分析导致先锋普通股每股隐含权益价值范围为208.99美元至274.83美元。

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目录表

部分先例交易溢价分析

高盛使用公开信息审查和分析了自2019年12月31日以来公布的下列某些收购交易中支付的收购溢价,这些交易涉及石油和天然气勘探和生产行业的美国上市目标公司,交易价值超过30亿美元。对于每笔交易,高盛计算了在交易中支付的价格相对于交易宣布前目标公司最后一次未受干扰的收盘价的隐含溢价。下表显示了此分析的 结果:

公告
日期

收购心理

目标

溢价至最后期限
未受干扰
期末股份
价格

8/21/23

二叠纪资源公司 地球石能源公司 14.8 %

10/19/20

康菲石油 康科资源公司。 11.7 %

5/22/23

雪佛龙公司 PDC能源公司 10.6 %

10/20/20

拓荒者 欧芹能源公司 7.9 %

7/20/20

雪佛龙公司 诺布尔能源公司 7.6 %

9/28/20

德文郡能源公司 WPX能源公司 2.6 %

5/24/21

Coterra Energy,Inc.(F/k/a Cabot石油天然气公司) Cimarex Energy Co. 0.4 %

3/7/22

绿洲石油公司 怀廷石油公司 (2.9 )%

虽然选定的交易均不能与合并直接比较,但选定交易中的目标公司具有某些业务或财务特征,在分析目的上可能被视为类似先锋S的某些业务或财务特征,因此,出于分析的目的,选定的交易可能被视为类似于合并。

基于高盛对上述数据的审查 及其专业判断和经验,高盛对先锋普通股2023年10月5日的收盘价214.96美元应用了(2.9)%至14.8%的参考溢价范围。这一分析得出了先锋普通股每股隐含股本价值在208.73美元至246.77美元之间的范围。

精选上市公司交易倍数

高盛查阅了先锋公司的某些财务信息,并将其与埃克森美孚和以下石油天然气勘探和生产行业上市公司的相应公开可用财务信息和估值倍数进行了比较,这些公司在本节中称为精选公司:

康菲石油;

德文能源公司;

响尾蛇能源公司;

EOG Resources,Inc.;

西方石油公司。

尽管没有一家公司可以直接与先锋公司进行比较,但之所以选择这些公司,是因为它们是石油和天然气勘探和生产行业的上市公司,具有某些业务或财务特征,在分析时可能被认为与先锋的某些业务或财务特征相似。

对于先锋以及埃克森美孚和选定的公司,高盛计算并比较了(I)截至以下日期每股收盘价的EV/NTM EBITDAX倍数

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目录表

(Br)2023年10月5日和(Ii)截至2023年10月5日的六个月、一年、两年和三年期间EV/NTM EBITDAX倍数的平均值(在下表中分别称为?L6M、?LTM、?L2Y?和??L3Y?)。

这些计算的结果摘要如下:

EV/NTM
EBITDAX
平均EV/NTM EBITDAX
L6M LTM L2Y L3Y

拓荒者

5.6x 6.0x 5.8x 5.6x 5.4x

埃克森美孚

6.5x 6.2x 5.9x 5.7x 6.3x

选定公司中位数

5.0x 5.3x 5.1x 4.9x 5.1x

一般信息

编制公允意见是一个复杂的过程,不一定容易受到部分分析或摘要描述的影响。 选择上述分析或摘要的一部分,而不将分析作为一个整体来考虑,可能会导致对高盛意见背后的过程的不完整看法。’ Goldman Sachs在确定其公平性时考虑了所有分析的结果,并没有对所考虑的任何因素或分析赋予任何特定权重。相反,Goldman Sachs在考虑所有分析的结果后,根据其经验和 专业判断确定其公平性。上述分析中用作比较的公司或交易均不可与先锋或埃克森美孚或合并直接比较。

高盛编制这些分析的目的是,高盛从财务角度就向先锋普通股持有人(除埃克森美孚及其关联公司外)支付的合并对价的公平性向先锋董事会提供意见。这些分析并不意味着评估,也不一定反映 企业或证券实际出售的价格。基于未来业绩预测的分析不一定能反映实际的未来业绩,实际的未来业绩可能比这些分析所建议的有利或不利。由于这些 分析本身存在不确定性,基于超出各方或其各自顾问控制范围的众多因素或事件,如果 未来结果与预测存在重大差异,Pioneer、ExxonMobil、Goldman Sachs或任何其他人均不承担责任。

合并对价是通过先锋和埃克森美孚之间的公平谈判确定的,并得到了先锋董事会的批准。’高盛在这些谈判中为先锋提供了建议。然而,高盛没有 向先锋或其董事会建议任何具体的对价金额,也没有建议任何具体的对价金额构成合并的唯一适当对价。

如上所述,高盛对先锋董事会的意见是先锋董事会在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一。上述摘要并非旨在完整描述高盛就公平性意见所进行的分析,其全部内容均经参考高盛的书面意见(见附件B)而有所保留。

高盛及其关联公司为各种个人和实体从事咨询、 承销、贷款和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理以及其他金融和非金融活动和服务。 高盛及其关联公司和员工,以及他们管理或投资或拥有其他经济利益或共同投资的基金或其他实体,可以随时购买、出售、 持有或投票赞成先锋、埃克森美孚、他们各自的任何关联公司和第三方或任何可能涉及合并的 货币或商品。

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目录表

Goldman Sachs担任Pioneer与合并有关的财务顾问,并参与了导致合并的某些谈判。高盛已不时向先锋及其联属公司提供若干财务 顾问及╱或包销服务,高盛投资银行已就此收取及可能收取报酬,包括于二零二三年三月就先锋优先票据的公开发售担任联席账簿管理经理。’在截至2023年10月10日的两年期间,高盛已确认高盛投资银行向先锋和/或其关联公司提供的财务咨询和/或承销 服务的报酬约为20万美元。 在截至2023年10月10日的两年期间,高盛投资银行部没有被埃克森美孚或其关联公司聘用提供高盛已确认报酬的财务咨询或承销服务。Goldman Sachs还可能在未来向Pioneer、ExxonMobil及其各自的关联公司提供财务咨询 和/或承销服务,为此,Goldman Sachs投资银行业务可能会获得报酬。

关于先锋公司发行2025年到期的S 0.250%可转换优先票据(可换股票据),先锋公司 与高盛及其他交易对手(统称为封顶赎回交易对手)就可换股票据(统称为封顶催缴交易)订立封顶赎回交易,每个交易对手作为其本身账户的本金,包括先锋公司就合共约12,047,710股先锋公司普通股购买封顶认购期权、先锋公司普通股相关股份总数 可换股票据(其中25%购自高盛)。设定上限的看涨期权交易最初的行使价为每股先锋普通股109.7719美元,这等于可转换票据的转换价,该转换率为先锋普通股每1,000美元本金9.1098股的初始转换率,初始上限为每股先锋普通股156.2140美元。截至2023年11月13日,涉及544,900股先锋普通股的上限赎回交易仍未完成,调整后的执行价格为每股先锋普通股93.1281美元,调整后的上限价格为每股先锋普通股132.5285美元。

封顶赎回交易旨在抵消先锋普通股持有者因转换可转换票据而产生的潜在摊薄影响的一部分,和/或先锋可能就现金结算可转换票据支付的超出可转换票据本金的任何潜在现金支付,在每种情况下,直至上限价格。 封顶赎回交易在行使时,通常要求封顶赎回交易对手向先锋普通股交付一定数量的先锋普通股(和/或在某些情况下,在先锋S选举时,现金)先锋普通股当时的上限价格和每股价格(在上限看涨交易中指定的一段时间内确定)相对于先锋普通股每股执行价格的较低者。

被封顶的看涨期权交易可能会根据与 某些事件相关的条款进行调整、行使、取消和/或终止,包括宣布或完成合并,这可能会导致高盛向先锋支付款项。特别是,根据上限催缴交易的条款,高盛及其他上限催缴交易对手方在某些情况下有权对该等上限催缴交易的条款作出调整,以反映合并公告对嵌入认购期权的经济影响,而高盛及其他上限催缴交易交易均分别担任其所属的上限催缴交易的计算代理。此外,高盛及其他上限催缴对手方可分别作为计算代理人、决定方或作为其作为一方的上限催缴交易的委托人 ,根据其条款,包括在完成或放弃合并之时或之后,就该等上限催缴交易厘定有关调整。高盛以计算代理人的身份,根据其所参与的上限看涨期权交易的条款,采取的所有行动或行使的判断都必须本着善意和商业合理的方式进行。

作为封顶催缴交易的结果,封顶催缴对手方预计将对先锋 普通股的价格产生市场风险敞口。上限认购对手方的惯常做法是进行对冲活动,以限制各自市场对相关股票价格的风险敞口。

73


目录表

与此类股票的发行人私下协商的股权衍生品交易,例如有上限的看涨交易。关于高盛(及其各自的关联公司)参与的上限看涨交易,高盛(及其各自的关联公司)根据适用法律已经并将继续从事对冲和其他市场交易(可能包括与先锋普通股有关的各种衍生品交易的订立或解除),该等交易一般旨在大幅中和高盛因其参与的上限看涨交易导致的风险敞口。此类 套期保值活动由高盛自己承担风险,并可能导致高盛的收益或亏损大于或低于高盛根据其参与的上限看涨期权交易获得的初始预期合同收益。任何此类收益或亏损的金额将在适用的上限看涨交易根据其条款被行使、到期或终止且高盛应已完成其所有对冲平仓活动 之前不得而知。为了减少封顶看涨交易的风险,截至2023年11月13日收盘,高盛持有约81,785股先锋普通股的经济净多头头寸,并做多先锋普通股和做空先锋普通股的多个其他各种期权。

高盛向先锋管理层提供了先锋董事会的信息 ,这些材料基于理论模型总结了公告和完成合并对高盛为交易对手的上限看涨交易的潜在影响。这些材料 包括高盛投资银行部对先锋普通股价格和波动性的一系列陈述假设的初步说明性分析,以及基于其他合理假设。根据行业惯例,高盛维护合理设计的惯常机构信息屏障,以防止其投资银行部门的人员未经授权向其证券部门的人员披露机密信息,这些人员正在进行与高盛上限看涨交易有关的套期保值和其他市场交易。在准备向先锋及先锋董事会高级管理层的演示文稿时,高盛投资银行部的人员,包括曾就合并向先锋提供建议的高盛代表,已不时收到或可能收到高盛证券部人员的意见,说明如何对高盛及/或先锋董事会的历史计量或估计进行建模,或报告高盛及/或先锋投资银行部S在某些计量期内与上限赎回交易有关的损益 。

高盛已告知先锋,截至2023年11月13日,高盛预计在基于上述普通对冲做法并基于包括波动性和其他合理假设在内的一系列陈述假设实施套期保值活动后,合并将使受限制的看涨交易实现最高约500万美元的净收益。任何此类收益的金额将在根据其条款行使、到期或终止上限看涨期权交易以及高盛及其关联公司完成其所有平仓活动之前不得而知,该等金额可能与上文提供的估计不同。

管辖可转换票据的契约和包含上限赎回交易条款的确认书作为展品 提交给先锋S,该公司于2020年5月15日向美国证券交易委员会提交了当前的8-K表格报告,其中包含有关可转换票据的额外披露和上限赎回交易的描述 。本节中的所有参考文献标题均为先锋之见S财务顾问一般信息?股份数目、换股价格、上限价格及执行价格会根据与上限催缴交易有关的确认条款而不时作出调整。

先锋董事会选择高盛作为其财务顾问,因为它是一家国际公认的投资银行公司,在与合并类似的交易中拥有丰富的经验。根据日期为2023年10月6日的书面协议,先锋聘请高盛担任与合并有关的财务顾问。先锋与高盛之间的聘书规定了一笔交易费,根据宣布合并之日可获得的信息,估计约为4600万美元,其中200万美元在合并宣布时应支付。

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目录表

其余部分视合并完成而定。此外,先锋已同意偿还高盛的某些费用,包括律师费和支出,并赔偿高盛和相关人员的各种责任,包括联邦证券法规定的某些责任。

合并所需的监管批准

合并的完成取决于收到某些政府批准或批准,包括根据高铁法案的任何适用等待期届满或终止或任何延长。获得合并所需的监管批准的过程正在进行中。

尽管埃克森美孚和先锋目前认为他们应该能够及时获得所有必要的监管批准,但双方无法确定何时或是否能够获得批准,或者如果获得批准,批准是否将包含目前未考虑的条款、条件或限制,这些条款、条件或限制将在合并完成后对埃克森美孚不利,或者 将包含负担条件(有关负担条件的定义,请参阅从本委托书/招股说明书第97页开始的合并协议和合理的最大努力公约)。

监管批准申请的批准只是指批准的监管标准已得到满足或放弃。它 并不意味着批准的监管机构已确定先锋股票和/或合并的持有者收到的对价对先锋股东是公平的。监管批准不构成任何监管机构对合并的认可或 建议。

美国反垄断申请

根据高铁法案,某些交易,包括合并,可能无法完成,除非某些等待期要求已经到期或 被终止。《高铁法案》规定,每一方必须向联邦贸易委员会和美国司法部提交各自的高铁通知。根据《高铁法案》应通知的交易不得完成,直至双方提交各自的高铁通知后的30天等待期届满或终止,或该等待期终止。如果美国司法部或联邦贸易委员会在最初的30天等待期到期之前发出第二个请求,交易将不能结束,直到双方遵守第二个等待期,根据法规,第二个等待期为30天,但可以通过协议延长,只有在双方基本上遵守第二个请求后才会开始运行,除非该第二个等待期提前终止。

缔约方已于2023年11月3日向联邦贸易委员会和美国司法部提交了高铁通知。2023年12月4日,埃克森美孚和先锋分别收到了联邦贸易委员会关于联邦贸易委员会S对合并进行审查的第二份请求。第二个请求的效果是将《高铁法案》规定的等待期延长至埃克森美孚和先锋公司基本上遵守向其发出的第二个请求后30天,除非该期限由各方自愿延长或由联邦贸易委员会提前终止。埃克森美孚和先锋将继续与美国联邦贸易委员会进行建设性的合作,审查合并事宜,并继续预计合并将于2024年上半年完成,具体取决于完成条件的履行情况,包括收到所需的监管批准和先锋S股东的批准。

在根据《高铁法案》规定的任何适用等待期到期或终止或延长之前或之后,或在合并完成之前或之后的任何时间,美国司法部或联邦贸易委员会可根据反垄断法采取反对合并的行动,包括寻求强制完成合并、撤销合并或有条件地允许完成合并,但须遵守监管让步或条件。此外,美国各州总检察长可以根据反垄断法采取他们认为符合公共利益的必要或适宜的行动,包括但不限于,寻求强制完成合并,或在监管让步或条件的情况下允许完成合并。在某些情况下,私人当事人也可以寻求根据反垄断法采取法律行动。

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目录表

尽管埃克森美孚和先锋都不认为合并将违反反垄断法,但不能保证不会以反垄断为由对合并提出质疑,或者如果提出质疑,也不能保证不会成功。

《美国证券交易委员会通行证》

完成合并的条件是注册说明书(本委托书/招股说明书是注册说明书的一部分)被宣布为有效,且没有任何暂停注册说明书有效性的停止令或为此而在美国证券交易委员会待决或威胁的程序。

纽约证交所上市

根据合并协议,在合并中发行的埃克森美孚普通股必须已获得在纽约证券交易所上市的批准,并须遵守合并完成前的正式发行通知。

其他政府批准

除上述以外,埃克森美孚和先锋并不知道完成合并所需的任何实质性的政府批准或行动。如果需要任何此类额外的政府批准或行动,埃克森美孚和先锋将尽各自合理的最大努力,在某些限制的限制下,从适用法律所要求的任何政府当局获得任何此类批准或行动,以完成合并协议预期的交易 。然而,不能保证会获得任何额外的批准或行动。

努力获得监管批准

埃克森美孚和先锋已在合并协议中同意尽各自合理的最大努力, 在受到某些限制的情况下,根据情况进行必要的政府申报或获得必要的政府授权,以完成合并。然而,埃克森美孚和S尽合理努力获得完成合并所需的监管批准的义务并不要求埃克森美孚:

出售、剥离或停止埃克森美孚、先锋或其各自子公司在生效时间之前存在的资产、负债、活动、业务或业务的任何部分;或

接受与埃克森美孚S、先锋S或其各自子公司的资产、负债、活动、业务或经营有关的任何其他补救措施;

在上述任何一种情况下, 有理由预计,无论是单独的还是总体的,都将对埃克森美孚、先锋及其各自子公司的整体业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响; 提供,然而,为此目的,埃克森美孚、先锋及其各自的子公司作为一个整体,将被视为一个合并的实体集团,其规模和规模相当于假设公司的规模,该公司的规模为先锋及其子公司在合并协议日期作为一个整体的规模的100%。

此外,根据上述条款,埃克森美孚和先锋已同意尽其合理的最大努力抵制、抗辩、解除或撤销任何政府当局的任何禁令、限制令或其他命令的进入,并将对任何政府当局可能寻求命令或决定、禁止双方根据合并协议的条款完成交易的任何诉讼进行辩护和抗辩。

这些要求在本委托书/招股说明书第97页开始的《合并协议和合理的尽力而为公约》中有更详细的描述。

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目录表

不能保证获得批准

不能保证将获得上述任何监管批准,并且,如果获得批准,也不能像 那样保证此类批准的时间、以令人满意的条款获得此类批准的能力或不存在任何挑战此类批准的诉讼。

计时

在符合某些条件的情况下,如果合并未能在初始结束日期(2024年10月10日)或之前完成,或者如果埃克森美孚或先锋选择将初始结束日期延长至2025年4月10日(如 本委托书/招股说明书第103页开始的“合并协议终止”中所述),则 埃克森美孚或先锋可终止合并协议,合并未能在延长的结束日期或之前完成。请参阅本委托书/招股说明书第103页开始的“合并协议”“合并协议的终止”。“

无 异议者享有评估权

先锋股东无权享有与 合并有关的异议人补偿或评估权。

评估权是一种法定权利,使股东能够对一项非常交易(如合并)提出异议,并要求公司支付法院在司法程序中确定的公平价值,而不是接受与交易相关的股东对价。

先锋公司普通股的持有者无权对其股票的公允价值进行评估。根据特拉华州法律,如果任何类别或系列的股票在记录日期在国家证券交易所上市或由超过2,000名记录在案的持有人持有,则不能获得该类别或系列股票的评估权,除非股东 从出售零碎股份或零碎存托凭证或上述股票的任何组合中获得的现金收益、出售零碎股份或零碎存托凭证的现金收益,作为其股票的交换。先锋公司普通股股票于记录日期在纽约证券交易所上市,先锋公司股东将根据合并协议获得埃克森美孚普通股和出售零碎股份的现金收益。批准埃克森美孚普通股在纽约证交所上市是完成合并的一个条件。

合并的美国联邦所得税后果

此次合并旨在符合《守则》第368(A)节的规定的重组资格,埃克森美孚和先锋公司打算报告符合该资格的合并。埃克森美孚和先锋已在合并协议中同意尽其最大努力(I)使合并符合守则第368(A)节所指的重组的资格,及(Ii)不允许、不允许或导致其各自的子公司或关联公司采取、采取或导致采取、或未能采取或导致采取任何可合理预期会导致合并未能或不再符合守则第368(A)条所指的重组的行动。埃克森美孚已收到Davis Polk的意见,Pioneer已收到Gibson Dunn的意见,大意是合并将符合守则第368(A)节的含义。律师的这些意见是基于埃克森美孚、先锋和合并子公司的惯常假设和陈述、契约和承诺。如果任何假设、陈述、契诺或承诺不正确、不完整、不准确或以其他方式被违反,意见的有效性可能会受到影响,合并的美国联邦所得税后果可能与本委托书/招股说明书中描述的结果大不相同。收到律师的税务意见不是任何一方承担S完成合并的义务的条件。 埃克森美孚和先锋没有也不打算寻求美国国税局就合并的资格做出任何裁决

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合并为《守则》第368(A)节所指的重组。因此,不能保证国税局会同意意见,或不会断言或法院不会维持与将合并视为《守则》第368(A)条意义上的重组相反的立场。假设合并符合守则第368(A)节所指的重组,美国持有人(如合并的美国联邦所得税后果所界定)一般不会确认美国联邦所得税的收益或亏损,但出售埃克森美孚普通股的零碎股份所得的现金 除外。如果合并不符合重组的条件,合并一般将是美国持有人的应税交易,每个美国股东一般将 确认损益,金额等于(I)在合并中收到的埃克森美孚普通股的公平市值加上出售埃克森美孚普通股的任何现金收益的总和,如果有的话,以及(Ii)该持有人在合并中交换的先锋普通股的股份中S调整后的税基。

上述美国联邦所得税后果可能并不适用于先锋公司普通股的所有持有者。您应阅读本委托书/招股说明书第106页开始的《美国合并的联邦所得税后果》,以更完整地讨论合并的美国联邦所得税后果。税务问题可能很复杂,合并给您带来的税收 后果将取决于您的特定税务情况。你应该咨询你的税务顾问,以确定合并对你的税务后果。

会计处理

此次合并将计入对一家企业的收购。埃克森美孚将在合并完成之日按各自的公允价值记录从先锋获得的有形和可识别无形资产净值和承担的负债。收购价格超过收购净资产的任何部分都将计入商誉。收购价格将基于埃克森美孚支付的与合并有关的公允对价价值,主要是埃克森美孚将向先锋股东发行的S普通股。

埃克森美孚在完成合并后的财务状况和经营业绩将反映先锋S在交易完成后的余额和 业绩,但不会追溯重述,以反映先锋的历史财务状况或经营业绩。合并完成后,埃克森美孚的收益将包括资产和负债账面价值变化的影响。使用年限不确定的商誉和无形资产将不会摊销,但将至少每年进行减值测试,当出现某些指标时,所有资产(包括商誉)都将进行减值测试。未来,如果埃克森美孚确定有形或无形资产(包括商誉)减值,埃克森美孚届时将计入减值费用。

埃克森美孚普通股上市及先锋股票退市和注销

埃克森美孚将采取一切必要行动,使与合并相关的埃克森美孚普通股股票在纽约证券交易所上市,埃克森美孚普通股股票目前在纽约证交所交易。如果合并完成,先锋股票将不再在纽约证券交易所上市,并将根据《交易法》取消注册。

与合并有关的诉讼

自公开宣布合并以来,已经提起了两起与合并有关的假定股东诉讼。

截至2023年12月22日,据称的先锋股东已向纽约南区美国地区法院提出了两项针对先锋和先锋成员的投诉

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板。这些诉讼的标题是Schwarz诉先锋自然资源公司等人案。,案卷编号1:23-cv-10915和McCall诉先锋自然资源公司等人案。,案卷编号 1:23-cv-10936(统称为诉讼)。诉讼指控,除其他事项外,本委托书/招股说明书构成的S-4表格的注册说明书未能披露某些据称重要的信息,违反了交易法第14(A)和20(A)条以及交易法第14a-9条。这些诉讼寻求禁止合并的禁令救济、损害赔偿和费用以及其他补救措施。

Pioneer还收到了其他据称的Pioneer股东的来信,他们认为本委托书/招股说明书构成的S-4表格中的注册声明未能披露某些据称的重要信息,并要求Pioneer进行补充披露。先锋公司亦收到一名据称是先锋公司股东的函件,要求根据DGCL第220条查阅先锋公司与合并有关的若干账簿及记录。

虽然Pioneer认为上述每一起诉讼和信件中的论点都是没有根据的,但每一件事都处于初步阶段,被告尚未答复或以其他方式回应投诉或信件。可能会有更多类似的投诉被提出,先锋可能会收到更多类似的关于合并的信件。如果没有新的或不同的指控是实质性的或构成美国联邦证券法规定的披露义务,先锋不一定会披露此类额外的投诉或信函。诉讼本身具有不确定性,无法保证先锋S为诉讼辩护(或未来可能提起的任何其他与合并有关的诉讼)胜诉的可能性,也无法预测解决诉讼所需的时间和费用。

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目录表

合并协议

以下是合并协议的重要条款和条件摘要。此摘要可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息 。本摘要参考作为本委托书/招股说明书附件A的合并协议,并以参考方式并入本委托书/招股说明书。建议您 阅读合并协议全文,因为它是管理合并的法律文件。

说明性说明

本委托书/招股说明书包括合并协议及其条款和条件摘要,以提供有关合并协议条款和条件的信息。合并协议及其条款和条件摘要无意提供有关埃克森美孚、合并子公司、先锋或其各自的任何子公司或关联公司的任何其他事实信息。合并协议中包含的陈述、保证、契诺和协议:仅由埃克森美孚、合并子公司和先锋公司为合并协议的目的和截至特定日期作出; 仅为合并协议各方的利益而作出;可能受到缔约各方商定的限制,包括受到保密披露的限制;可能不打算作为对 事实的陈述,而是作为一种分配合同风险和规范合并协议各方之间的合同权利和关系的方法;并可能受制于适用于缔约方的重要性标准,而这些标准 不同于适用于投资者的标准。投资者不应依赖陈述、保证、契诺和协议或其任何描述作为埃克森美孚、合并子公司、先锋或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。此外,有关声明、保证、契诺和协议标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化,随后的 信息可能会也可能不会完全反映在埃克森美孚或先锋S的公开披露中。

出于上述原因,合并协议中的陈述、担保、契诺和协议以及本委托书/招股说明书中对这些条款的任何描述应仅与本委托书/招股说明书中其他地方提供的其他信息一起阅读或通过引用并入本委托书/招股说明书中。

合并的结构

合并协议规定合并附属公司将根据合并协议所载的条款及受 条件规限,与先锋合并及并入先锋。先锋将成为合并中尚存的公司,合并完成后,先锋将成为埃克森美孚的全资子公司。

合并完成后,尚存公司的公司注册证书将按照合并协议附件A的规定进行修订和重述,而尚存公司的章程将按照合并协议附件B的规定进行修订和重述,直至根据适用法律进行修订为止。

合并完成后,于合并生效时,合并附属公司的董事及高级职员将分别为尚存公司的董事及高级职员,直至其继任者根据适用法律妥为选出或委任及符合资格为止。

合并的完成和效力

合并将在与合并有关的合并证书正式提交给特拉华州国务卿后完成并生效(或在埃克森美孚同意的较晚时间

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目录表

和先锋公司,并在该合并证书中指明)。除非埃克森美孚和先锋商定另一个日期和时间,否则合并将尽快完成,但在任何情况下,不迟于满意或在适用法律允许的范围内放弃完成合并的条件(根据其性质将在合并完成时满足的条件除外,但取决于满意或在适用法律允许的范围内,在完成合并时放弃该等条件)合并协议中所述的条件,直至完成合并为止(br}从本委托书/招股说明书第85页开始。

假设埃克森美孚和先锋及时收到所需的监管批准,并及时满足其他完成条件,包括先锋S股东对合并协议提案的批准,埃克森美孚和先锋预计合并将于2024年上半年完成。不能保证合并将在何时或是否发生。在符合某些条件的情况下,如果合并没有在初始结束日期(2024年10月10日)或之前完成,或者如果埃克森美孚或先锋选择将初始结束日期延长至2025年4月10日,则埃克森美孚或先锋之一可终止合并协议,合并未在延长的结束日期或之前完成。如果埃克森美孚或先锋违反合并协议的任何规定,导致合并未能在初始结束日期或延长结束日期(视适用情况而定)之前完成,埃克森美孚或先锋将不会享有在初始结束日期或延长结束日期(视适用情况而定)后终止合并协议的权利。见合并协议和合并协议终止合并协议,分别从本委托书 声明/招股说明书第85页和第103页开始。

合并注意事项

合并完成时,在紧接合并生效时间之前已发行的每股先锋普通股 (包括先锋限制性股票,但不包括先锋普通股)(1)以国库持有的先锋普通股(不包括先锋员工福利计划或与先锋员工福利计划相关的可发行的先锋普通股)或(2)由埃克森美孚或 合并子公司持有,将在合并生效时注销)将自动转换为获得2.3234股埃克森美孚普通股的权利(出售任何零碎股票的现金收益,如本委托书/招股说明书第81页开始的合并协议中所述)。于合并生效时,所有经转换的先锋普通股将不再流通 ,并将自动注销及注销,并将不复存在,此后将仅代表根据合并协议收取合并代价的权利及收取任何股息或其他分派的权利, 受适用法律规限。

如在合并协议日期至合并生效日期之间,埃克森美孚或先锋的股本流通股发生任何变动,原因分别为重新分类、资本重组、股票拆分或合并、交换或重新调整股份,或在此期间有记录日期的任何股票股息(但为免生疑问,不包括因(I)行使认股权或其他股权奖励以购买埃克森美孚或先锋的普通股(如合并协议所披露)而导致的任何变动),(Ii)就购买或以其他方式收购埃克森美孚普通股或先锋普通股而支付的任何其他股权奖励的结算,或(Iii)根据埃克森美孚或先锋S或先锋S(视何者适用而定)向埃克森美孚或先锋的董事或雇员授予以股权为基础的补偿(并非根据合并协议作出的任何该等授予除外),合并代价及根据合并协议应付的任何其他金额将予适当调整,以提供与合并协议于任何该等变更前预期相同的经济效果。

零碎股份

先锋公司普通股的每一位持有者,其先锋公司普通股的股份已被有效转换为获得埃克森美孚普通股股份的权利,否则他们将被

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目录表

有权获得埃克森美孚普通股的零碎股份(在将持有者持有的先锋普通股的所有股份(定义见下文)和无证书的 股票(定义见下文)合计后)将从交易所代理处获得现金(不含利息),金额为代表该持有人的现金(不含利息),代表该持有人在交易所代理将埃克森美孚普通股的零碎股份(超额股份)的所有该等持有人的账户中汇总和出售 的按比例权益。交易所代理出售超额股份将于合并生效后十个营业日内(或适用法律可能要求的较短期间)在纽约证券交易所执行,并将在可行范围内分批执行。出售剩余股份所得收益将免交佣金、转让税和其他自掏腰包交易成本。出售的净收益将分配给有权获得埃克森美孚普通股的零碎股份的先锋普通股持有人(在将该持有人交付的证书和无证书股票代表的先锋普通股的所有股份合计后),每个该等持有人 将获得与该持有人本来有权获得的零碎权益金额成比例的此类收益。

合并完成后的管治事宜

在合并完成之前,埃克森美孚将采取一切必要行动,在合并生效后立即任命斯科特·D·谢菲尔德、先锋公司现任首席执行官S和一名由先锋公司挑选并得到埃克森美孚合理接受的先锋公司董事进入埃克森美孚董事会。此外,自合并生效之日起,埃克森美孚将任命理查德·P·戴利为先锋S,担任埃克森美孚建立和维护的整合和过渡团队的首席代表。

自合并生效日期起至合并两周年止期间,(I)尚存公司S的总部将设于先锋S位于得克萨斯州欧文的现有总部,及(Ii)尚存公司将于得克萨斯州米德兰设有办事处,可与先锋公司在得克萨斯州米德兰的现有办事处相媲美。

自合并生效日期起及之后,直至根据适用法律正式选出或委任继任人及符合资格为止,(A)合并附属公司的董事于生效时间将为尚存公司的董事,及(B)合并附属公司的高级职员将为尚存公司的高级人员。

交出创业板股票的程序

先锋普通股股份转换为获得合并对价的权利将在合并完成时自动发生。 在合并完成前,埃克森美孚将委任一家既是国家认可的金融机构,也是先锋公司合理接受的交易所代理,并与交易所代理订立交易所代理协议,规定交易所代理处理以证书(每个该等证书,一张证书)代表的先锋普通股股票和先锋股票的无证书股票(每股该等股票,一股未证书股票)的交换,作为合并对价。在合并生效时或之前,埃克森美孚将向交易所代理存入或以其他方式向交易所代理提供与先锋非雇员持有的 证书、无证书股票(先锋限制性股票除外)和某些先锋股权奖励有关的合并代价(根据合并 协议的条款)。埃克森美孚还将根据需要不时向交易所代理提供额外现金,足以支付先锋普通股股票持有人根据合并协议有权获得的任何股息或其他分配。在合并生效后五个工作日内,埃克森美孚将向合并生效时先锋普通股(先锋限制性股票除外)的每位持有者发送或安排交易所代理向每位持有先锋普通股(先锋限制性股票除外)的人发送一封通函和指示,说明如何向交易所代理交出股票或转让未经证明的股票。

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目录表

如果先锋股东提交了一份填妥的传送函,连同他们的证书(如果是先锋普通股的有证股票)或代理S消息或交易所代理要求的其他转让证据(如果是无证书的股份的账簿登记转让), 将收到先锋普通股在合并中转换为的适用合并对价。构成合并对价一部分的埃克森美孚普通股股票将以簿记形式入账,除非适用法律要求提供实物证书。

合并完成后,之前代表先锋普通股和每股无证股票的每张证书将仅代表收到先锋普通股已转换为的合并对价(以及出售埃克森美孚任何零碎普通股的现金收益,如上所述,从本委托书/招股说明书第81页开始的合并协议至零碎埃克森美孚普通股),以及埃克森美孚普通股的任何股息,其中先锋普通股已按以下合并协议中所述转换为先锋普通股股票。

埃克森美孚和先锋将不负责支付先锋普通股持有者仅因合并和根据合并协议拟进行的其他交易而发生的任何转让或其他类似税费(包括任何罚款和 利息)。此类转让或其他类似税费(如有)的支付义务 将由先锋股东独自承担。此外,如果先锋公司普通股的所有权转让没有登记在先锋公司S转让代理的记录中,支付上述合并对价(以及根据合并协议出售埃克森美孚普通股的任何零碎股份的现金收益,从本代理声明/招股说明书第81页开始,而埃克森美孚普通股的任何股息,如先锋公司普通股股份已按本合并协议和《先锋公司股票交还程序》中所述进行转换,则只有在证书已被适当背书或以适当形式转让或未证明股份已被适当转让的情况下,才会 支付给不是以其名义登记如此交出的股票或无证书股票的人,而要求付款的人必须向交易所代理支付因该付款而需要的任何转移或其他类似税款,或证明任何转移或其他类似税款已经支付或不应支付,以使交易所代理满意。

合并完成后,埃克森美孚将不会向任何持有埃克森美孚普通股股票(包括先锋普通股股票持有人有权获得的合并代价)的任何证书或无证书股票的持有人支付在合并生效日期或之后的股息或其他分派,直到先锋普通股股票持有人根据合并协议交出股票或转让无证书股票为止。然而,一旦这些证书或非证书股票被交出或转让,交易所代理将立即向持有人支付埃克森美孚普通股股票的任何股息或其他分配,包括先锋普通股股票持有人有权获得的合并对价,并注明在合并生效日期或之后支付的任何股息或其他分配,这些股息或其他分派在交还或转让之前已支付。

先行者股权奖励的处理与量化

先锋RSU的治疗

在紧接合并生效时间或在紧接合并生效时间之前,截至紧接合并生效时间前的 未清偿的先锋股份单位(于2023年10月10日或之后授予的、于紧接合并生效时间前仍未归属的股份除外)将被注销,并转换为就先锋股份单位所持有的先锋普通股股份总数收取合并代价的权利,但须缴纳适用税项 预扣。

先锋可以先锋RSU的形式在2024年至合并生效时间之前的任何日历年授予最多325,000股先锋普通股的年度股权奖励

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目录表

未经埃克森美孚事先同意,每年合计。在2023年10月10日或之后授予的每个先锋RSU,在合并生效前仍未归属的 将转换为相当于合并对价的若干埃克森美孚限制性股票单位,乘以受该先锋RSU限制的先锋普通股股份总数,并将 继续授予S现有的归属时间表,在持有人S无故终止工作、 因正当理由辞职、死亡、伤残或正常退休的情况下,按比例增加每月加速拨备。

先锋车祸的救治

在合并生效时间或紧接合并生效时间之前,在紧接合并生效时间之前已发行的每个Pioneer DSU将被注销,并转换为受该Pioneer DSU约束的Pioneer普通股股份总数的合并对价,但须缴纳适用的预扣税金。

对先锋表演单位的处理

在合并生效时间或紧接合并生效时间之前,在紧接合并生效时间之前已发行的每个先锋业绩单位将被注销,并转换为有权就先锋业绩单位所持有的先锋普通股股份总数获得合并对价(先锋业绩单位的普通股数量取决于每个先锋业绩单位的最高业绩水平),在每种情况下,与每个先锋业绩单位相关的先锋普通股股份的所有股息等价物将由先锋在合并生效时以现金 支付。受制于适用的预扣税金。

先锋限售股的处理

在紧接合并生效时间之前,在紧接合并生效时间之前发行的每股先锋限制性股票将成为完全归属的,先锋将扣留一定数量的此类股份以满足任何预扣税款,其余股份将转换为接受合并对价的权利。

先锋员工购股计划的处理

自2023年10月10日起,先锋员工购股计划(The Pioneer ESPP)将不再有新的参与者参与,先锋员工股票购买计划(The Pioneer ESPP)的任何参与者将不会增加其自合并协议之日起生效的工资缴费率,也不会在合并协议之日之后进行单独的非工资缴费 。先锋ESPP将不迟于紧接合并生效时间之前终止。

先锋股权奖的量化

见先锋公司S董事及高管在合并中的权益?从本委托书/招股说明书第115页开始,向先锋公司S指定的高管支付的潜在付款和利益的量化,以估计将就其未归属的先锋公司 RSU、先锋业绩单位和先锋限制性股票向每名先锋公司指定的高管支付的金额。基于下文先锋S董事和高管在合并中的权益项下描述的假设,从本委托书/招股说明书第115页开始,先锋S被任命的高管的潜在付款和利益的量化,埃克森美孚普通股的估计总数将支付给(I)先锋S五名未被点名高管的先锋RSU、先锋业绩单位和先锋限制性股票的高管为326,601(其中某些先锋RSU和先锋限制性股票奖励已于2023年12月15日加速并结算如本委托书/招股说明书第110页开始)合并中先锋S董事及行政人员的权益项下所述, 及(Ii)先锋S 10名非雇员董事就其未归属的先锋股份单位而言为23,214元,就其先锋股份单位而言为120,887元。

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目录表

埃克森美孚普通股上市

合并协议规定,埃克森美孚有义务尽其合理努力,促使埃克森美孚普通股作为合并对价的一部分在纽约证券交易所上市,但须遵守正式的发行通知。

批准在合并中向先锋股东发行的埃克森美孚普通股在纽约证券交易所上市,以正式发行通知为准,是埃克森美孚、先锋和合并子公司完成合并义务的一个条件。

分红

自合并协议之日起至合并生效前,埃克森美孚和先锋公司将就宣布埃克森美孚普通股和先锋公司普通股的任何股息的时间以及与之相关的记录日期和支付日期与另一方进行协调,这是双方达成的协议,先锋公司普通股的持有者在任何季度都不会收到先锋公司普通股的股息,以及他们在合并中收到的埃克森美孚普通股的股息。但他们将在 任何该等季度收取:(A)只就先锋普通股派息或(B)只就埃克森美孚普通股收取股息,而埃克森美孚是在合并中因此而获得的。如果先锋公司已经宣布并设定了合并协议允许的股息的记录日期 ,并且合并的生效时间发生在该股息的记录日期之后和该股息的支付日期之前,然后(I)先锋将在合并生效前向交易所代理存入支付该股息所需的资金,以及(Ii)埃克森美孚将促使尚存公司在合并完成后支付股息(以及任何先锋股权奖励持有人根据先锋股权奖励条款有权在先锋宣布适用股息之日有效的任何适用股息等值权利)。

完成合并的条件

共同完成的条件

埃克森美孚、先锋和合并子公司各自完成合并的义务取决于满足(或在适用法律允许的范围内,放弃)一些条件,包括以下条件:

没有任何禁令或命令或适用法律阻止或使完成合并成为非法;

先锋公司已发行普通股的多数股东以赞成票通过合并协议,并有权在特别会议上投票;

《高铁法案》规定的任何适用等待期到期或终止,或其任何延长;

本委托书/招股说明书是被宣布有效的登记声明的一部分,且没有暂停该登记声明生效的停止令,也没有为此而悬而未决的诉讼或美国证券交易委员会的威胁;以及

将在合并中发行的埃克森美孚股票已获准在纽约证券交易所上市,以 官方发行通知为准。

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为埃克森美孚和合并子公司的利益而完成的附加条件

除了各方完成合并义务的条件外,埃克森美孚和合并子公司各自完成合并的义务还取决于满足(或在适用法律允许的范围内,埃克森美孚放弃)以下条件:

先锋公司在所有实质性方面履行合并协议规定其在合并生效时或之前必须履行的各项义务;

先锋公司在合并协议中作出的陈述和担保在合并协议之日和合并完成之日的准确性,受某些重大门槛的限制;

自合并协议之日起,对先锋S的条件、业务、资产或经营结果产生或将会产生重大不利影响的任何事件、情况、发展、发生、事实、条件、影响或变化,已个别或合计不存在,但某些惯常例外情况除外 (重大不利影响的定义,请参阅合并协议第88页开始的重大不利影响的定义);

收到先锋公司执行干事签署的证书,日期为截止日期,证明满足上述三个项目所述条件;以及

(I)没有任何禁令或命令或适用法律阻止完成合并或将合并定为非法,及(Ii)根据《高铁法案》到期或终止任何适用的等待期,或延长任何适用的等待期,而不施加负担条件(有关负担条件的定义,请参阅本委托书/招股说明书第97页开始的《合并协议》和《合理的最大努力公约》)。

为先行者的利益而完成的附加条件

除了各方完成合并的条件和义务外,先锋完成合并的义务 取决于满足(或在适用法律允许的范围内,先锋放弃)以下条件:

埃克森美孚和合并子公司在所有实质性方面都履行了合并协议规定它们在合并生效时或之前必须履行的义务。

埃克森美孚和合并子公司在合并协议中作出的陈述和担保在合并协议日期和合并完成之日的准确性,受某些重大门槛的限制;

自合并协议签署之日起,对埃克森美孚S的状况、业务、资产或经营结果产生或将会产生重大不利影响的任何事件、情况、发展、发生、事实、条件、影响或变化已经或将合理地预期,但某些惯常的例外情况除外(有关重大不利影响的定义,请参阅《合并协议》第88页);以及

收到埃克森美孚高管签署的证书,日期为截止日期,证明满足了前面三个项目所述的条件。

陈述和保修

合并协议包含先锋公司和埃克森美孚公司作出的一些陈述和保证,这些陈述和保证完全是为了另一方的利益而作出的,在某些情况下会受到例外情况和限制条件的限制,包括除其他事项外的重要性和实质性不利因素

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目录表

影响(有关重大不利影响的定义,请参阅本委托书/招股说明书第88页开始的合并协议对重大不利影响的定义)。此外,该等陈述及保证中所载的主张,均受双方就签署合并协议而交换的保密披露时间表内的资料所规限。合并协议的保密披露时间表包含对合并协议中规定的陈述和保证进行修改、限定和创建例外情况的信息。合并协议各方在合并协议中作出的陈述和保证涉及并包括(如适用于该等方)其他事项:

公司的存在、良好的信誉和经营资质;

合并协议和适用的附属协议的适当授权、签署和有效性;

完成合并协议预期的交易所需的政府同意;

没有因签署、交付或履行合并协议以及完成合并和合并协议预期的其他交易而与组织文件、法律或法规或 协议发生冲突或违反或违反;

资本化;

子公司;

监管报告和备案以及对财务报告的内部控制;

财务报表;

适用一方提供的信息,以包括在将提交给美国证券交易委员会的与合并有关的披露文件中;

在正常业务过程中的业务行为符合过去的惯例,且没有任何情况、发展、发生、事实、条件、效果或变化已经或将合理地预期对适用一方个别或总体产生重大不利影响;

没有未披露的重大负债;

保险业;

没有未决或威胁要进行的法律诉讼和调查;

遵守法律、法规、命令和许可;

材料合同;

税务事宜;

员工、员工福利计划和劳工事务;

知识产权和不动产事务;

环境问题;

石油和天然气事务;

某些股权问题;

没有与关联公司签订合同或协议;

没有任何未披露的经纪人S或发现人S与合并相关的应付费用;

收到财务顾问的意见;以及

反收购法规的不适用性。

87


目录表

合并协议中的陈述和担保在合并完成后失效。

有关更多信息,请参阅本委托书/招股说明书第80页开始的合并协议解释性说明。

重大不利影响的定义

合并协议中的许多陈述和保证都符合针对作出此类陈述和保证的一方的重大不利影响标准。

就合并协议而言,重大不利影响是指,对于埃克森美孚或先锋公司而言,任何个别或总体上对(I)该方及其子公司的条件(财务或其他方面)、业务、资产或经营结果(作为整体)或(Ii)该方完成合并协议预期的交易的能力造成重大不利的事件、情况、发展、发生、事实、条件、影响或变化,或合理地预期将成为或将成为重大不利的(I)条件(财务或其他)、业务、资产或经营结果的任何事件、情况、发展、发生、事实、条件、影响或变化。以下列任何一项引起或产生的程度为限:

合并协议签署之日后,美国的一般经济或政治条件,包括金融、债务、信贷、资本或证券市场的任何变化、发展或条件,包括利率的变化;

通常影响该方或其任何子公司所在行业的任何变化;

适用法律或其解释或监管条件的任何变更或拟议变更,或其执行方面的任何 变更,包括合并协议日期后税法、解释和法规的变更;

GAAP或其他会计准则或其解释的任何变更或拟议变更;

商品价格的任何变化,包括天然气、原油、成品油、其他碳氢化合物产品、天然气液体、二氧化碳、甲烷、一氧化二氮、氟化物和其他温室气体和其他商品的价格;

任何战争行为(不论是否宣布)、敌对行动、军事行动或恐怖主义行为,或上述行为的任何升级或恶化;

任何天气状况或天灾(包括风暴、地震、海啸、龙卷风、飓风、洪水或其他自然灾害或其他类似事件);

大流行(包括新冠肺炎大流行);

该方S证券的市场价格或交易量本身的任何变化; 提供本条中的例外情况不应阻止或以其他方式影响以下确定:作为此类变化原因的任何潜在事件、情况、发展、发生、事实、条件、效果或变化已经导致或将合理地预期导致重大不利影响,而其程度未被排除在重大不利影响的定义之外;

合并协议的谈判、执行、公告或履行,或合并 的完成或由此预期的其他交易,包括其对与员工、工会、融资来源、客户、供应商、分销商、监管机构、合作伙伴或其他人员之间的合同关系或其他关系的影响, 或该方的任何现任或前任股东提出的任何诉讼或索赔(或代表他们或代表该方)针对该方或其任何董事,因合并协议 或合并或其他拟进行的交易而产生的高级职员或雇员(不言而喻,本条款不适用于违反与宣布或完成预期交易有关的任何陈述或保证的情况, 合并协议);

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目录表

任何一方或其任何子公司在任何一个或多个期间未能满足任何内部或公布的任何预测、预测、收益或收入估计或业务计划(但不包括此类未能满足预测、预测、收益或收入估计或业务计划的基本事实或依据,在确定是否已经或将合理地预期会产生重大不利影响时,可将其考虑在内,其程度未被排除在重大不利影响的定义之外);

该方或其任何子公司采取的《合并协议》明确要求的任何行动,或 Pioneer或其任何子公司应ExxonMobil的书面要求采取或未采取的任何行动;或

针对该当事人及其附属公司的任何行动(包括资产剥离、持有单独安排、同意法令、终止、转让、合同或其他业务关系的更新或修改、接受对业务运营的限制、作出其他承诺和限制),以及与上述交易有关的诉讼(此类行动、反垄断行动)。

除非,在前一列表中的前八个项目符号 的情况下,任何此类事件、情况、发展、发生、事实、条件、影响或变化对该方及其子公司整体造成的不利影响与 此类事件、情况、发展、发生、事实、条件、影响或变化的不利影响不成比例,对该方及其子公司所在行业的其他公司产生的影响或变化。

在合并前的业务行为

一般而言,除非(i)适用法律要求,(ii)合并协议另有要求或明确允许,或 (iii)ExxonMobil书面同意(该同意不得无理拒绝、附加条件或延迟),并受某些例外和限制条件的约束,自《合并协议》签订之日起至 合并生效之日止,Pioneer及其各子公司必须尽商业上合理的努力(i)在所有重大方面的正常业务过程中开展业务,(ii)保持其现有 业务组织的基本完整,(iii)在所有重大方面遵守适用法律及其合同,并维持所有必要的重大许可有效,(iv)保持其董事的服务可用,高级管理人员和关键雇员以 商业上合理的条款(因故终止雇佣服务除外);及(v)与其重要客户、贷款人、供应商、出租人、承租人、工作权益所有人和 其他与其有重要业务关系的人保持令人满意的业务关系。

在不限制前述规定的一般性的情况下,除非(i)适用法律要求,(ii)合并协议另有要求或明确允许,或(iii)埃克森美孚同意(该同意不得无理拒绝、附加条件或延迟),并受某些例外和 限制条件的约束,自合并协议签订之日起至合并生效之日止,除其他事项外,Pioneer及其各子公司不得:

对于先锋,修改其注册证书或章程(无论是通过合并、合并还是其他方式);

自合并协议签订之日起,在先锋及其子公司的现有业务范围之外开展任何新的业务;

(i)调整、拆分、合并、细分或重新分类其股本中的任何股份(Pioneer全资子公司进行的此类交易 除外),(ii)宣布、授权、设立记录日期、留出或支付任何股息或其他分配(无论是现金、股票或财产或任何组合

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目录表

对于其股本(包括先锋公司普通股的任何股份),除(W)其任何全资子公司的股息,(X)先锋公司根据先锋公司股利政策在2023年12月31日之前按惯例记录日期的季度现金股息,条件是,就本条款(X)而言,该等股息的基本组成部分不超过先锋公司普通股每股1.25美元,且该股息的可变部分将是根据先锋公司股利政策计算的股息金额的75%。(Y)先锋按照先锋股利政策在2023年12月31日之后和2024年4月1日之前按惯例记录日期的季度现金股息,或者,如果合并将在2024年第一季度但在该惯常记录日期之前完成,先锋在合并完成前按记录日期发放季度现金股息,金额不超过在合并未完成的情况下按照先锋股利政策在其惯常记录和支付日期上宣布和支付的金额 可根据先锋善意地按照先锋股利政策编制的先锋自由现金流估计来计算,但就本条(Y)而言,该股息的基本部分不得超过每股先锋普通股1.25美元,该股息的可变部分应为根据先锋股利政策计算的金额的50%,以及(Z)先锋公司每季度派发现金股息,通常记录日期为2024年4月1日或之后,金额不超过每股先锋普通股1.25美元或(Iii)赎回,回购或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购其股本(包括先锋普通股的任何股份)、先锋证券或先锋子公司证券的任何股份,在合并协议中定义的每种情况下,但不包括(A)扣留股权证券以满足根据合并协议日期已有的任何先锋股权计划授予的奖励的纳税义务,或(B)先锋根据合并协议日期之前的任何先锋股权计划授予的奖励,或根据与没收该等奖励有关的其他方式根据先锋股票计划授予的奖励;

(I)发行、交付、出售、处置、扣押、授予、授予或授权发行、交付、出售、授予或授权发行、交付、出售、 处置、产权负担、授予、授予或授予任何先锋证券或先锋子公司证券,但不包括(A)发行任何先锋普通股股份,因先锋RSU、先锋DSU或先锋业绩单位在合并协议日期根据该等基于股权的奖励的条款在合并协议之日尚未结清的单位;(B)向先锋或先锋的任何其他全资子公司发行任何先锋子公司的证券。(C)根据ESPP根据合并协议发行的先锋普通股股份,及(D)根据先锋公司于2020年5月14日由先锋银行与作为受托人的富国银行之间发行的、日期为2020年5月14日的先锋公司0.250%可转换优先票据的条款,该等契约于合并协议日期仍未偿还,或(Ii)修订或以其他方式更改任何先锋证券或任何先锋附属证券的任何条款(在每种情况下,不论是透过合并、合并或其他方式);

产生任何资本支出或与此相关的任何义务或债务,但下列情况除外:(I)合并协议允许的;(Ii)第(I)款未考虑的任何资本支出,总额不超过500,000,000美元;(Iii)用于修复因保险伤亡事件造成的损害或为个人、资产或环境安全而紧急需要的资本支出(前提是先锋将在合理可行的情况下尽快将任何此类紧急支出通知埃克森美孚),但作为下列条款允许的收购的对价支付的金额不构成本项目的资本支出;

直接或间接收购(通过合并、合并、收购或其他方式)任何资产、证券、财产、权益或业务,但下列情况除外:(I)根据先锋或其任何附属公司于合并协议日期生效的协议,(Ii)收购代价少于150,000,000美元的个别或总计少于500,000,000美元的收购,(Iii)在正常过程中收购许可证或碳氢化合物

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目录表

业务,或(Iv)在正常业务过程中,个别被视为低于1.5亿美元的石油和天然气财产或其他相关资产的交换或互换;

采取完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划,但先锋全资子公司之间的此类交易除外;

出售、租赁、许可或以其他方式转让,或处置、抵押、卖回和租回或以其他方式,或对先锋S或其子公司的任何资产、证券、财产、权益或业务或其中的其他利益,无论是有形或无形的(包括证券化)(知识产权除外), 出售、租赁、许可或以其他方式转让或处置, 不包括(I)在正常业务过程中出售库存和设备,或出售碳氢化合物,或在其预定报废结束时出售或处置陈旧或不值钱的资产。(Ii)根据埃克森美孚在合并协议日期生效的合同,(Iii)合并协议条款允许的某些留置权,(Iv)先锋及其全资子公司之间或先锋全资子公司之间的转让,(V)在正常业务过程中个别被视为低于150,000,000美元的石油和天然气财产或其他相关资产的交换或互换,以及(Vi)个别代价低于100,000,000美元的销售、租赁、 许可证、转让或处置;

出售、转让、许可、再许可、转让、转让、放弃或产生任何留置权(合并协议条款允许的某些留置权除外),或以其他方式处置或未能维护、强制执行或保护先锋或其任何子公司拥有、使用或持有的任何重大知识产权(先锋或其任何子公司在正常业务过程中授予的非独家许可或再许可除外);

向任何其他人提供贷款、垫款或出资或对其进行投资,但下列情况除外:(I)在正常业务过程中或(Ii)上述第六项所允许的收购;

对借款或其担保的任何债务产生、招致、承担、再融资或以其他方式承担责任,但以下情况除外:(I)由开拓者、作为借款人的富国银行、作为行政代理的国家协会以及作为借款人的其他当事人和贷款方之间于2018年10月24日根据该特定信贷协议进行的额外借款,经不时修订、补充或以其他方式修改,包括日期为2021年1月12日的第一修正案和日期为2023年5月26日的第二修正案,(2)先锋公司与其子公司之间或先锋公司子公司之间的借款债务,或对该债务的担保;

除非遵守合并协议的其他条款,或在正常业务过程中以其他方式签订任何重大合同:(I)期限不超过两年,或(Ii)先锋或先锋的适用子公司可在90天内通知先锋终止,而不对先锋或其子公司承担任何惩罚或责任,在任何重大方面订立、修订或修改,或终止或未能续签任何重大合同或任何合同,如该合同在合并协议之日生效,或放弃、放弃或转让任何重大权利,先锋公司或其任何子公司的债权或利益;

除在合并协议日期生效的任何先锋员工计划的条款或适用法律另有规定外,(I)对于先锋的任何现任或前任服务提供商(定义见合并协议),(A)授予或增加任何补偿、奖金、遣散费、留任、控制权变更、解雇工资、福利或 福利,除(X)按照合并协议规定的条款增加基本薪酬或工资(以及目标年度奖金的相应增加),以及(Y)(I)支付根据适用的先锋福利计划赚取的金额的年度奖金,以及(Ii)就合并协议日期之后至合并协议生效时间之前的任何财政年度发放年度奖金除外

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目录表

如果合并的目标金额与前述第(X)款和合并协议的其他条款一致,并且与适用财政年度的预算一致,则第(X)和(Y)款中的每一项在正常业务过程中按照过去的惯例,(B)授予任何股权奖励或酌情加快任何现任或前任先锋服务提供商所持有的股权奖励的归属或支付,(C)采取任何行动,以加速授予或支付,或以其他方式资助或确保支付,任何先锋员工计划下的任何薪酬或福利,或(D)(I)订立或修订任何雇佣、遣散费、保留、控制权变更、递延补偿或类似的协议或安排,但在正常业务过程中根据过去的做法订立或修订的合同除外,而该等合约在成本和意义上对先锋员工计划并不重要;(Ii)订立、终止、采纳、订立或修订任何先锋员工计划;(Iii)订立、采纳或订立任何集体谈判协议或承认新的工会或类似的员工代表,(Iv)雇用基本薪酬为300,000美元或以上的任何雇员(除非取代已终止聘用的非公务员雇员),(V)终止雇用任何基本薪酬为300,000美元或以上的先锋员工,或(Vi)采取任何行动,使先锋服务提供商能够在根据先锋员工计划的规定完成合并之前或 作为完成合并之前或 的结果而声称有充分理由(或类似含义的条款);

在任何方面改变先锋S的会计方法,除非经其独立公共会计师同意的公认会计原则或交易所法案S-X条例的改变另有要求;

和解、免除、放弃、解除或妥协,或提出或提议和解、免除、放弃、解除或妥协,(I)先锋或其任何子公司的任何行动或威胁行动(为此,不包括任何与税收有关的行动或威胁行动),超过单独10,000,000美元或总计25,000,000美元,或对资产施加任何实质性限制或限制的 ;先锋或其任何子公司的经营或业务或衡平法或强制令补救或承认任何刑事不当行为,或(Ii)与合并协议拟进行的交易有关的任何诉讼或威胁诉讼(不包括与税务有关的任何诉讼或威胁诉讼);

(I)除在正常业务运作中外,就税务作出、更改或撤销任何具关键性的选择;。(Ii)提交任何经修订的具关键性的报税表;。(Iii)就任何具关键性的税务申索、审计或评税作出和解或妥协;。(Iv)以与过往惯例有重大抵触的方式拟备及提交任何具关键性的报税表;。(V)采用或更改任何具关键性的税务会计方法;。(Vi)更改任何税务会计期;。(Vii)就任何具关键性的税项订立任何结算协议或放弃任何申索实质退税的权利。抵销或减税,或(八)同意延长或豁免适用于任何重大税务要求或评税的时效期限(自动批准的任何此类延期或豁免除外);

未能尽合理最大努力维持和实施现有的物质保险单(或基本类似的替代保险单);提供在终止、取消或失效任何物质保险单的情况下,先锋公司应尽商业上合理的努力,迅速获得替代保险单,为先锋公司及其子公司截至合并协议之日有效的物质资产、业务和活动提供实质上可比的保险范围。

根据先锋S现行政策进行或承担任何衍生品,包括旨在从碳氢化合物或其他商品价格波动风险中获利、降低或消除的任何衍生品,但在先锋S营销业务的正常过程中除外;或

同意、决心或承诺做上述任何一件事。

除非(I)适用法律要求,(Ii)合并协议另有要求或明确允许,或(Iii)先锋公司书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟),并受某些例外情况和限制条件的限制,自合并之日起生效

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目录表

协议在合并生效之前,除其他事项外,埃克森美孚及其子公司不得:

采用或提议对埃克森美孚的公司注册证书进行任何对先锋或先锋S股东有实质性不利的变更;

通过埃克森美孚全部或部分清算或解散的计划或协议;

宣布、拨备或支付与埃克森美孚S股本有关的任何以现金、股票或财产支付的股息或其他分配(为免生疑问,不包括股票回购),埃克森美孚定期支付的季度现金股息除外,包括与过去做法实质一致的增长;或

同意或承诺做上述任何一件事。

召开股东大会的义务

先锋将为以下时间建立一个记录日期(并根据交易法第14a-13条开始与此相关的经纪人查询),并在本登记声明被美国证券交易委员会宣布生效之日后,在合理可行的情况下尽快正式召集、发出通知、召集和持有(不迟于50这是第一次邮寄委托书/招股说明书后第二天),召开有权对合并进行投票的股东会议,先锋将在会上寻求采纳合并协议所需的先锋股东投票。根据先锋董事会做出不利建议变更的权利,如本委托书 声明/招股说明书第94页开始的《合并协议无征求》中所述“—,先锋已同意实施先锋董事会的一致建议,以(i)确定合并协议及其预期交易(包括合并)对先锋及其股东是公平的,并符合先锋及其股东的最佳利益 ,以及(ii)批准、采纳并宣布合并协议及其预期交易是可取的”,包括合并,并决定建议其 股东采纳合并协议。

先锋公司安排股东大会后,未经埃克森美孚事先书面同意,先锋公司不得将股东大会延期、延期、重新安排或休会(此类同意不得被无理扣留、附加条件或推迟)。然而,尽管有上述规定,先锋公司仍可在未经埃克森美孚事先书面同意的情况下, 在与埃克森美孚磋商后,真诚地认为,为了获得先锋公司股东通过合并协议所需的投票,推迟或推迟股东大会是合理必要的。(Ii)如出席股东大会或由受委代表出席的先锋股份持有人不足以构成法定人数,及(Iii)给予合理额外时间,以便提交或邮寄先锋善意地在征询外部法律顾问后认为根据适用法律合理地可能需要的任何补充或经修订披露 ,并让先锋的股东在股东大会前分发及审阅该等补充或经修订披露;提供,然而,未经埃克森美孚事先书面同意,股东大会不得因第(I)款或第(Ii)款而延期或延期,合计不得超过十个工作日。

除非合并协议终止,否则先锋S召开股东大会的责任不受 开始、公开建议、公开披露或第三方向先锋或任何其他人士传达任何其他收购建议(定义见合并协议及本委托书 声明/招股说明书第94页开始)的影响。此外,除非合并协议终止,否则先锋S召开股东大会的义务不会因先锋董事会作出任何不利的推荐变更而受到影响; 提供, 然而,在此情况下,先锋将没有义务征集委托书以获得通过合并协议所需的股东投票。先锋将应埃克森美孚的合理要求,向埃克森美孚提供有关股东大会代理征集(包括中期结果)的最新情况。

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目录表

建议采纳合并协议的义务

正如在本委托书/招股说明书第118页和第59页分别开始的提案一:通过合并协议和先锋董事会的合并建议和合并理由中讨论的那样,先锋董事会一致建议先锋股东投票通过合并协议。

然而,先锋董事会可以(I)以不利于埃克森美孚或合并子公司的方式对先锋提出资格、撤回或修改,或以不利于埃克森美孚或合并子公司的方式公开提议对先锋股东采纳合并协议的建议进行资格审查、撤回或修改,(Ii)推荐、采纳或批准先锋的不利推荐变更(如合并协议/招股说明书第94页所界定的),或(Iii)终止合并协议,以便使先锋就不利的推荐变更订立替代收购协议。在本委托书/招股说明书第94页《合并协议》中讨论的特定情况下,禁止征求意见 。

请勿征集

除下述例外情况外,自《合并协议》签订之日起至合并生效之日止,Pioneer已同意不 并促使其子公司及其董事和高级管理人员不直接或间接地,并尽合理的最大努力促使其子公司及其代表不直接或间接地’,(i)征求、 发起或故意便利或故意鼓励第三方提交任何收购建议(定义见下文),(ii)订立、参与或参与任何讨论或谈判,提供与先锋或其任何子公司有关的任何信息 ,或允许访问与先锋或其任何子公司有关的业务、财产、资产、账簿、记录、工作文件和其他文件,或以其他方式故意与之合作,或 故意协助、促进或鼓励任何第三方的任何努力,在每种情况下,与收购建议有关或响应收购建议,或任何合理预期会导致收购建议的查询,或 (iii)订立任何口头或书面或具有约束力或不具有约束力的原则协议、意向书、兴趣表示、条款清单、合并协议,收购协议、期权协议或 其他考虑收购建议的类似文书; 提供尽管《合并协议》中有任何相反规定,先锋或其任何代表可以(A)在回应未经请求的询价或 建议时,寻求澄清该询价或建议的条款和条件,以及(B)在回应第三方的询价或建议时,将《合并协议》施加的限制通知第三方或其代表。 Pioneer已同意不解除或允许任何人解除、放弃或允许放弃与Pioneer或其任何子公司的任何类别股本证券有关的任何暂停或类似协议,并将 应ExxonMobil的要求,根据其条款强制执行或促使强制执行每项此类协议; 提供, 然而,,如果先锋董事会在与外部法律顾问协商后善意地确定,不采取此类行动将合理地可能不符合适用法律规定的对先锋股东的信托义务,则先锋可以放弃或不执行任何 人的此类暂停或类似协议的任何规定。’《合并协议》规定,Pioneer的子公司或Pioneer的子公司或 Pioneer的非雇员代表在Pioneer的董事或高级执行官的指示下或代表他们行事时违反上述义务的行为,应被视为Pioneer违反了此类义务。’’

先锋董事会(包括其任何委员会)已同意其将不会(i)以不利于 埃克森美孚或合并子公司的方式限定、撤回或修改先锋董事会建议,或公开提议以不利于埃克森美孚或合并子公司的方式限定、撤回或修改先锋董事会建议(定义见合并协议),(ii)采纳、认可、批准或推荐,或 公开提议采纳、认可、批准或推荐任何收购提案,或决定采取任何此类行动,(iii)公开提出与第三方的要约收购或交换要约有关的任何建议,但不包括反对此类要约的建议或先锋董事会的临时“停止、查看和收听”通信

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目录表

属于《证券交易法》第14 d-9(f)条规定的类型,或遵守《证券交易法》第14 e-2(a)条、第14 d-9条或M-A条例第1012(a)项规定的与收购建议有关的披露义务, (iv)(第(iii)条所述的投标或交换要约除外),在任何收购提案或任何重大修改首次公开宣布之日后,未能在ExxonMobil提出要求后的十个工作日内发布新闻稿, 重申先锋董事会的建议,或(v)未能将先锋董事会的建议纳入委托书/向埃克森美孚’的股东散发招股说明书时( 上述第(i)至(v)条中的任何一项,“不利建议变更”)。

然而,尽管有上述规定,在必要的股东投票通过合并协议之前的任何时间:

Pioneer可以直接或间接通过其代表(A)与任何第三方及其代表(在合并协议签订之日后善意地)从事 第(i)至(iii)款所禁止的活动,如合并协议第一段所述“—”。 书面收购提案,该提案并非因违反先锋董事会善意认定的合并协议适用部分而产生,在与其外部法律顾问和财务顾问协商后,是或 有合理可能导致高级建议书(定义见下文),以及(B)向该第三方或其代表提供与Pioneer或其任何子公司有关的非公开信息,并 允许其访问该业务、财产、资产,根据保密协议,先锋或其任何子公司的账簿或记录(应向ExxonMobil提供一份副本,仅供参考)与该第三方 对Pioneer的条款不低于Pioneer与ExxonMobil于2023年9月28日签订的保密协议(保密协议)中所包含的条款“”(包括暂停义务); 提供在向第三方或其代表提供或提供所有此类信息之前或基本上同时, (视情况而定)向埃克森美孚提供或提供所有此类信息(如果此类信息之前未向埃克森美孚或其代表提供或提供,但非重要信息除外);以及

先锋董事会可(A)在收到一份善意的,书面收购提案, 不是由于违反合并协议,先锋董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定,构成了一个优越的建议,做出不利的建议变更或 终止合并协议,以便为该优越的建议达成最终协议,或(B)为了应对事件,对先锋及其子公司整体而言具有重大意义的情况的变化或发展, 先锋董事会不知道的情况,或者即使知道,其后果也无法合理预见的情况,在每种情况下,截至合并协议之日或之前,并且在收到通过合并协议所需的 股东投票之前,先锋董事会已经知道(“干预事件”),做出不利建议变更; 提供在任何情况下,以下任何情况都不会构成或促成介入事件: (1)双方根据合并协议适用部分规定的肯定契诺采取的任何行动,或任何此类行动的后果;(2)任何事件、情况、发展、发生、事实、与埃克森美孚或其子公司有关的状况、影响或变化;(3)先锋超过先锋S在任何时期的收入、收益或其他财务表现或经营业绩的任何内部或公布的预测、估计或预期的事实;提供可以考虑作为其原因的任何潜在事件、情况、发展、发生、事实、条件、影响或变化,(4)先锋公司普通股或埃克森美孚普通股股价的变化;提供可考虑作为其原因的任何潜在事件、情况、发展、发生、事实条件、影响或变化,或(5)任何收购建议或任何合理预期会导致收购建议的任何询价、要约、请求或建议的收到、存在或条款。

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目录表

仅当先锋董事会在咨询外部法律顾问后真诚地确定,未能采取此类行动可能合理地与其根据特拉华州法律承担的受托责任相抵触时,上述例外情况才适用。此外,合并协议中包含的任何内容都不会阻止先锋 董事会遵守交易所法案下关于收购建议的规则14e-2(A)或规则14d-9,只要为遵守合并协议而采取的任何行动或作出的任何声明与合并协议一致。

在先锋(或其任何代表)收到任何收购建议或任何有关先锋或其任何子公司的信息的请求后,先锋应迅速通知埃克森美孚(但在任何情况下不得迟于董事或先锋高级管理人员知道该收购建议或请求后24小时)。该通知应指明提出任何此类收购建议、指示或请求的第三方及其条款和条件。先锋应在合理的最新基础上向埃克森美孚合理地通报任何此类收购建议、指示或请求的状态和细节,并应迅速(但在任何情况下不得晚于收到后24小时)向埃克森美孚提供向先锋或其任何子公司发送或提供的描述任何收购建议的任何条款或条件的所有信件和书面材料的副本(以及任何涉及该等事项的口头通信的书面摘要)。就先锋S遵守合并协议适用条款而言,对任何收购建议的任何重大修订将被视为新的收购建议。

此外,先锋董事会不得采取上述第二个例外中提到的任何行动,除非(I)先锋迅速 在采取该行动前至少四个工作日以书面形式通知埃克森美孚它打算这样做,并合理详细地说明其理由(该通知不应构成不利的建议变更),附上 (A)如果是上级提议,则附上提议完成该上级提议的最新协议版本,并确定提出收购提议的第三方,或(B)如果是干预事件,对其间事件的合理详细描述,(Ii)先锋已就埃克森美孚提出的合并协议条款的任何修订与埃克森美孚进行谈判,并已导致其代表在通知期间真诚地与埃克森美孚进行谈判,以及(Iii)在通知期限结束后,先锋董事会应与外部法律顾问及其财务顾问协商,并适当考虑埃克森美孚提出的此类修订,以确定(A)在高级提议的情况下,然而,该上级建议将继续构成上级建议(假设埃克森美孚提出的该等修订生效)及(B)在根据介入事件作出不利建议更改的情况下,该介入事件仍有必要作出该等不利建议更改,而在任何一种情况下,先锋董事会在征询外部法律顾问的意见后,均真诚地确定,未能采取该等行动将合理地违反其根据特拉华州法律承担的受托责任。

先锋将并将促使其附属公司及其董事和高级管理人员,并将尽合理最大努力促使其 及其代表立即停止并导致终止在与 就任何收购建议达成合并协议日期之前与任何第三方及其代表进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判(如有)。先锋将立即要求在合并协议日期前12个月内签署与其考虑任何收购建议相关的保密协议的每一第三方(如果有)按照此类保密协议的条款,归还或销毁先锋或其任何子公司或其代表迄今向其提供的所有机密信息(以及由该人或其代表准备的包含、反映或分析该信息的所有分析和其他材料)。先锋应尽其合理的最大努力,在可行的情况下尽快确保所有关于退货或销毁的证明。

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目录表

?高级建议书意味着任何善意的,任何个人或集团(埃克森美孚或其任何子公司除外)违反合并协议而征求的书面收购建议书(但将该术语定义中提及的20%替换为50%),(I)先锋董事会在咨询外部法律顾问及其财务顾问后善意确定的条款,考虑到条款和条件(包括所有财务、监管、融资、条件性、(Ii)先锋董事会经考虑该等建议及合并协议的所有财务、监管、融资、时间、条件、财务、监管、融资、时间、条件、条件性、法律及 其他方面后,认为(I)先锋董事会合理地认为有可能按建议条款完成。

?收购建议是指,除合并协议预期的交易外,来自任何第三方的任何要约或建议,包括任何修订、调整、变更、修订和补充,涉及(I)直接或间接收购或购买占先锋及其子公司合并资产的20%或以上的资产,或构成先锋或其任何附属公司任何类别股权或有投票权证券的20%或以上的证券,而该等附属公司个别或合计直接或间接构成资产。先锋的综合资产的20%或以上,(Ii)任何收购要约(包括自行投标要约)或交换要约,如完成,将导致任何第三方实益拥有先锋任何类别股权或有投票权证券20%或以上,或(Iii)合并、股份交换、业务合并、重组、 涉及先锋或其任何附属公司的资本重组、清算、解散或其他类似交易,而这些附属公司的资产个别或合计占先锋及其附属公司综合资产的20%或以上。

合理的尽力而为契约

先锋和埃克森美孚同意尽各自合理的最大努力,采取或促使采取一切行动,并根据适用法律采取或导致采取一切必要、适当或可取的措施,以在延长的结束日期(2025年4月10日)之前完成合并协议预期的交易,包括在以下方面采取合理的最大努力:(I)尽可能迅速地准备并向任何政府当局或其他第三方提交所有文件,以完成所有必要的备案、通知、请愿书、声明、注册、提交 信息,申请及其他文件及(Ii)取得及维持完成合并协议拟进行的交易所需的所有批准、同意、注册、许可证、授权及任何政府机关或其他第三方的其他确认。

为进一步而非限制前述事项,埃克森美孚及先锋已同意根据高铁法案就合并协议拟进行的交易提交或安排提交有关合并协议拟进行的交易的通告及报告表格,在任何情况下均于合并协议日期后二十个营业日内提交。埃克森美孚和先锋已同意在实际可行的情况下,尽快回复任何政府当局就根据《高铁法案》可能要求的额外信息和文件材料提出的任何查询,并尽其合理的最大努力,在实际可行的情况下尽快采取所有其他必要行动,导致根据《高铁法案》规定的适用等待期到期或终止(考虑到回应和解决适用监管机构的关切或要求所需的合理时间)。埃克森美孚、合并子公司和先锋公司同意(I)通知其他各方任何政府机构给该方的任何实质性通信,并在符合适用法律的情况下,允许其他各方事先审查和讨论,并真诚地考虑另一方对任何拟向任何政府当局提出的书面通信的意见;(Ii)一方面迅速向其他各方提供其与其代表之间的所有通信、文件和书面通信的副本,另一方面,就合并协议和由此预期的交易向该政府机构提供副本。(Iii)不参加任何实质性会议或与任何政府当局就任何备案、调查或

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目录表

关于与合并协议或拟进行的交易有关的任何竞争或反垄断事项的询问,除非事先与其他各方协商,并在政府当局允许的范围内,使其他各方有机会出席和参与,以及(Iv)向其他各方提供他们及其附属公司及其各自代表与任何政府当局或成员或其各自工作人员之间的所有通信、备案和通信(以及阐明其实质内容的备忘录)的副本。关于与合并协议相关的任何竞争或反垄断事宜。埃克森美孚将负责根据《高铁法案》和任何其他反垄断法支付与合并协议拟进行的交易有关的所有申请费。

埃克森美孚和先锋已同意尽其合理的最大努力抵制、抗辩、解除或撤销任何政府当局的任何禁令、限制令或其他命令的进入,并将对任何寻求命令或决定的政府当局可能提起的任何诉讼进行辩护和抗辩,禁止双方根据合并协议的条款完成交易。提供合并协议中的任何条款均不要求埃克森美孚或其任何子公司(先锋或其任何子公司在未经埃克森美孚S事先书面同意的情况下,不会、不会要约或同意做以下任何事情):(I)出售、剥离或终止埃克森美孚、先锋或其各自子公司在合并生效前存在的任何部分资产、负债、活动、业务或运营,或(Ii)接受关于埃克森美孚、先锋或其各自子公司S、先锋或其各自子公司的任何其他补救措施,在前述第(I)和(Ii)款中的任何一种情况下,可以合理地预期,这将对埃克森美孚、先锋及其各自子公司的整体业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响;提供, 然而,,为此目的,埃克森美孚、先锋及其各自的子公司作为一个整体,将被视为一个假设公司的规模和规模的合并实体集团,该公司的规模为先锋及其子公司作为一个整体的100%,截至合并协议之日(上文第(I)和(Ii)款中描述的任何行动,这是一个负担沉重的条件)。尽管如此,在埃克森美孚的书面要求下,先锋将并将促使其子公司同意采取任何构成负担条件的行动,只要该行动以合并生效时间的发生为条件。

埃克森美孚在与先锋公司进行合理协商并诚意考虑先锋公司S的意见后,有权在任何政府当局面前指导对合并协议和拟进行的交易进行辩护,并牵头安排与政府当局的任何会议和进行谈判,这些会议和谈判涉及(I)根据《高铁法案》与合并有关的任何适用等待期届满或终止,或(Ii)获得政府当局的任何同意、批准、弃权、批准、授权或许可;提供, 然而,,它应给予先锋公司合理的机会参与其中。

自合并协议日期起至(I)根据合并协议的条款终止合并协议和(Ii)合并的生效时间,并且除合并协议的非征求条款允许的保密协议外,从本委托书/招股说明书第94页开始的期间内,埃克森美孚、Merge Sub和Pioneer将不允许各自的任何子公司进行任何收购、合资、独家安排或其他类似安排,或任何收购(包括合并、合并或收购)、合营企业、独家安排或类似安排的达成协议,或任何意向书或类似文件,合理地预期会阻止、重大阻碍或重大延迟订约方的能力(X)取得高铁法案或任何其他适用反垄断法项下的等待期届满或终止,或(Y)取得任何政府当局的任何授权、同意、命令及批准,在每种情况下均为完成合并协议预期的交易所需。

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委托书/招股说明书及注册说明书契约

埃克森美孚和先锋同意准备并安排向美国证券交易委员会提交登记声明(其中将包括本委托书/招股说明书)和本委托书/招股说明书,并应采取商业上合理的努力,使此类申请不迟于合并协议日期后45天提交。先锋、埃克森美孚和合并子公司同意在准备注册声明和委托书/招股说明书方面相互合作,并提供与准备注册声明或委托书/招股说明书有关的所有关于自己及其附属公司的信息。埃克森美孚或先锋在未为另一方提供合理的机会对其进行审查和评论的情况下,不得提交、修改或补充注册声明或委托书/招股说明书或回应美国证券交易委员会评论,该另一方应合理考虑另一方及其代表提出的任何评论;提供,对于合并协议预期交易相关方提交的文件(通过引用纳入注册声明或本委托书/招股说明书),另一方的评论权不适用于与提交方的业务、财务状况或经营业绩相关的信息(如果有)。’’ExxonMobil和Pioneer各自应尽其商业上合理的努力(i)使注册声明和代理声明/招股说明书在其(及其任何修订或补充)首次公布、发送或给予先锋股东,并在先锋股东会议通过合并协议并批准合并时,(A)在所有重大方面分别遵守《证券法》和《交易法》的要求,以及据此颁布的规则和条例,(B)不包含任何重大事实的不真实陈述或遗漏任何必要的重大事实,以作出其中的陈述,根据作出该等声明的情况,该等声明不具误导性,及(ii)在其提交后,尽快根据《证券法》宣布该等声明生效,并在完成合并所需的期间内保持该等声明的有效性。

每一方将在收到任何书面或口头意见或其他通信后立即通知另一方,该 方或其代表可能不时从SEC或SEC工作人员处收到的信息,以及SEC或SEC工作人员对注册声明或本委托书/招股说明书的修订或补充的任何请求,或 以获取更多信息,并且每一方将向另一方提供其或其任何代表与SEC或SEC工作人员之间关于本委托书/招股说明书或合并协议预期交易的所有通信的副本。埃克森美孚在与先锋协商后,将在与SEC的任何会议或大会中发挥主导作用。如果在先锋股东会议 通过合并协议并批准合并之前的任何时候,(或其任何延期或推迟)埃克森美孚或 先锋发现任何与埃克森美孚或先锋或其各自的任何关联公司、董事或高级职员有关的信息,这些信息应在注册声明或本委托书/招股说明书的修订或补充中列出,使登记声明或本委托书/招股说明书分别不会包括任何重大事实的错误陈述,或遗漏任何必要的重大事实,以作出声明,根据他们作出的情况,不误导,发现此类信息的一方将立即通知另一方 本协议以及描述此类信息的适当修订或补充将立即提交给SEC,并在适用法律要求的范围内分发给先锋的股东。

Pioneer将尽合理的最大努力,在SEC宣布注册声明生效后,尽快将代理声明/招股说明书邮寄给Pioneer的股东。

赔偿和保险

合并协议规定,在合并完成后的六年内,存续公司将对现任和前任董事、高级职员、雇员、受托人

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先锋公司及其子公司的代理人,以及在先锋公司S或其子公司担任此类职务的任何个人,以及在先锋集团或其子公司担任此类职务的任何个人,要求(每个人)就在合并完成时或之前担任此类职务的受保障人支付的任何损失、损害赔偿、债务、费用、费用(包括律师费)、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的金额(包括已支付或应支付的所有利息、评估和其他费用),在每种情况下,在DGCL允许的最大范围内,或在合并协议之日生效的先锋及其子公司的组织文件中提供的;提供此类赔偿将受到适用法律不时施加的任何限制。如果任何受保障人成为因根据前一句话须予赔偿的事项而引起或与之有关的任何索偿、诉讼、诉讼、法律程序或调查的一方,则尚存的公司应按先锋公司及其附属公司在合并协议日期生效的组织文件所规定的条款,按先锋公司及其附属公司在合并协议日期生效的组织文件所规定的相同条款,预支该受保障人与该等索偿、诉讼、诉讼、法律程序或调查有关的费用、费用及开支(包括律师费及支出);提供任何希望要求赔偿或垫付费用的受保障人,在得知任何此类诉讼程序后,将通知尚存的公司(但未通知一方并不解除其可能承担的任何义务,除非此类未通知 严重损害了S对此类索赔的立场)。

埃克森美孚已同意使尚存公司 在尚存公司及其子公司的组织文件(或其业务的任何继承人的此类文件)中关于免除董事责任、赔偿高级管理人员、董事、员工、受托人和代理人以及提前支付对预期受益人有利的费用、成本和支出的条款在合并协议完成后六年内继续有效。

在合并完成之前,先锋将或如果先锋无法 ,埃克森美孚将导致尚存的公司在合并生效时获得并全额支付先锋董事和高级管理人员不可取消延期的保费 先锋S现有董事和高级管理人员保单和先锋S现有受托责任保单(统称为D&O保险),D&O保险应 (I)在合并完成后至少六年内就与合并完成时或之前任何时间相关的任何索赔进行索赔报告或发现,(Ii)来自具有与先锋S相同或更高信用等级的保险承运人,(Iii)具有不低于先锋S现有保单就任何实际或被指控的错误、误导陈述、误导性陈述、行为提供的保险的条款、条件、保留权和责任限额,不作为、疏忽、失职或因受保障人以在合并完成时或之前已存在或发生的身分服务而被索偿的任何事项;提供先锋将给予埃克森美孚合理的机会参与此类尾部政策的选择,先锋应 对埃克森美孚就此提出的任何意见给予合理和善意的考虑;提供, 进一步,任何此类尾部保单的成本不得超过先锋公司就D&O保险支付的年保费总额的300%;以及提供, 进一步,如果该尾部保单的总保费超过该金额,先锋公司或埃克森美孚将使尚存的公司(视情况而定)就合并完成之前发生的事项获得一份费用不超过该金额的保单,保额为可获得的最大保额。

员工事务

合并协议规定,紧接合并生效时间之前先锋及其子公司的每一名员工,在合并完成至合并一周年或更短的就业期间内继续受雇于埃克森美孚或其任何关联公司(包括先锋及其子公司)的每一名员工(该等员工统称为连续员工)将

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目录表

获得(I)不少于先锋及其附属公司于合并生效前向有关留任雇员提供的基本工资或基本工资,及(Ii)与先锋及其附属公司于紧接合并生效前向该留任雇员提供的基本薪金或基本工资、目标年度现金奖励补偿机会、目标长期奖励补偿机会、目标长期奖励补偿机会及其他雇员福利(不包括控制权、交易、留任、留任或 类似花红或付款的任何变更)的总额大致相若的基本工资或基本工资。

合并完成后,埃克森美孚将或将促使其关联公司尽合理最大努力在埃克森美孚、尚存公司或其各自关联公司的任何福利计划、计划或安排下,根据埃克森美孚、尚存公司或其各自关联公司的任何福利计划、计划或安排,认可先锋及其子公司的每名连续员工的服务(不包括任何固定福利养老金计划、递延补偿计划(包括任何储蓄或补充储蓄递延补偿计划)或退休后医疗和福利计划下的福利应计目的),根据先锋或其任何附属公司的任何类似福利计划或安排,此类服务抵免同样授予该连续雇员,除非这会导致同一服务期间的福利重复。

在合并结束日期之前(只要埃克森美孚没有在合并结束日期前至少十天以书面形式指示),先锋将终止或导致终止为先锋及其子公司的现任和前任员工维持的401(K)计划。随着先锋S终止其401(K)计划,埃克森美孚将允许连续员工在埃克森美孚符合税务条件的固定缴款计划中进行展期缴费。合并结束后,如果先锋S 401(K)计划如上所述终止,则继续员工将有资格开始参加埃克森美孚S纳税限定供款计划。

在合并生效时间发生的计划年度内,埃克森美孚将,或将导致尚存公司或另一家关联公司,就埃克森美孚或其关联公司的任何福利计划,如任何留任员工有资格在合并生效时间或之后参加,(I)就继续员工及其合格家属免除任何预先存在的条件或 限制和资格等待期,程度与根据相应的先锋福利计划满足或免除的程度相同。以及(Ii)在合并的有效时间发生的计划年度,给予每位连续员工适用的共同支付、免赔额和年度积分 自掏腰包根据相应的先锋福利计划,在合并生效时间之前发生的费用限额与上述连续雇员在合并生效时间之前有权获得确认的共付金、免赔额和年度福利计划的限额相同。自掏腰包在 相应的先锋福利计划下的限制。

税务事宜

合并协议规定,埃克森美孚和先锋将尽其最大努力(I)使合并符合《守则》第368(A)(1)(B)节所指的重组,(Ii)不允许或导致其各自的任何子公司或关联公司采取、采取或导致采取任何行动、未能采取或导致采取任何行动,如适用,可以合理预期导致合并未能或不再符合《守则》第368(A)(1)(B)节所指的重组;提供, 然而,在每种情况下,采取、允许或导致采取合并协议任何其他条款所要求或具体考虑的任何行动或不采取任何行动,均不构成违反合并协议。尽管先锋和埃克森美孚分别收到了吉布森·邓恩和戴维斯·波尔克的税务意见,大意是合并将符合第368(A)条意义上的重组,但收到律师的税务意见并不是任何一方S完成合并的义务的条件。合并协议还规定,如果在紧接合并生效时间之前,Gibson Dunn 尚未向先锋公司提交意见,或Davis Polk尚未向埃克森美孚公司提交日期为合并结束日期的意见,

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目录表

如果合并符合守则第368(A)(1)(B)节所指的重组,则(I)埃克森美孚将向美国国税局提交一项选择,将合并子公司视为一家公司以缴纳美国联邦所得税,不迟于合并结束日期开始时生效,以及(Ii)各方将尽其最大努力使合并 符合守则第368(A)(1)(B)和/或368(A)(2)(E)条所指的重组。

其他 协议

合并协议包含某些其他契诺和协议,包括要求(除其他事项外)的契诺和协议,并受合并协议中描述的某些例外和限制的约束:

埃克森美孚和先锋公司相互合作,尽最大努力采取或导致采取一切合理必要、适当或适宜的行动,使先锋公司的S普通股从纽约证券交易所退市,并根据《交易法》终止其注册;提供这种退市和终止在合并完成之前不会生效;

ExxonMobil和Pioneer各自应及时通知对方,并使对方了解:(i)任何人发出的任何通知或其他通信,声称与《合并协议》预期的交易有关的该人的同意是或可能是必需的;(ii)任何政府机构发出的与《合并协议》预期的交易有关的任何通知或其他通信,(iii)已开始的或据其所知可能针对、涉及或以其他方式影响Pioneer或其任何子公司或ExxonMobil及其任何 子公司(视情况而定)的任何诉讼,如果在《合并协议》之日尚未解决,则本应披露的或与完成《合并协议》预期的交易有关的任何诉讼, (iv)知悉该方在《合并协议》中所作的任何陈述或保证不准确,或任何其他事实、事件或情况,合理预期会导致合并的任何条件无法满足;及(v)知悉该方未能遵守或满足任何契约,合理预期会导致合并的任何条件无法满足的条件或协议;

除某些例外情况外,埃克森美孚和先锋在发布任何新闻稿、发表任何公开声明、安排新闻发布会或采取某些其他行动之前,必须相互协商,在每种情况下,均与合并协议或合并协议预期的交易有关;

在合并完成之前,埃克森美孚和先锋采取可能需要的所有步骤,以导致因合并协议预期的交易产生的先锋普通股(包括先锋普通股的衍生证券)的任何处置(或先锋普通股中的其他交易)或因合并协议预期的交易而获得的埃克森美孚普通股(包括埃克森美孚普通股的衍生证券),在每种情况下,受《交易法》第16(A)节关于根据交易法第16b-3条豁免的先锋的报告要求的每一位高级职员或董事;和

如果任何控制权股份收购、公允价格、暂停收购或其他反收购或类似法规或法规适用于合并协议拟进行的交易,先锋、埃克森美孚和合并子公司及其各自的董事会或管理委员会成员(如适用)应在适用法律允许的范围内,尽合理最大努力批准该等批准,并采取合理必要的行动,以使合并协议拟进行的交易可在切实可行范围内尽快完成 ,并以其他方式采取一切合理所需的其他行动,以消除或尽量减少任何该等法规或法规对其拟进行的交易的影响。

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目录表

终止合并协议

合并协议可在合并完成前以下列任何一种方式随时终止:

经埃克森美孚和先锋公司共同书面同意;

先锋或埃克森美孚,如果:

合并尚未在初始结束日期(2024年10月10日)或之前完成,或者,如果截至初始结束日期(A)埃克森美孚正在并一直在履行其在合并协议下的合理尽力而为义务(参见本委托书/招股说明书第97页开始的合并协议和合理的尽力而为公约),以及(B)合并协议下规定的某些条件(在每种情况下,与任何反垄断法相关的范围,包括高铁法案下等待期的到期或终止(包括其任何 延长)将未得到满足或放弃),但合并协议规定的所有其他条件已得到满足或放弃(或者,如果合并将在该日期完成,则能够在该日期完成合并),而埃克森美孚或先锋选择将初始结束日期延长至延长的结束日期(2025年4月10日),合并未在延长的结束日期或之前完成;然而,如果合并协议的任何一方违反了合并协议的任何规定,导致合并未能在该时间前完成,则合并协议的任何一方都无权在初始结束日期或延长的结束日期(视情况而定)终止合并协议;

任何有管辖权的政府当局发布禁令、命令或法令或制定适用法律,以(A)禁止或非法完成合并,或(B)永久禁止埃克森美孚或合并子公司完成合并,且所提及的禁令、命令、法令或适用法律已成为 最终和不可上诉的;或

在为此目的召开的先锋股东大会上,先锋股东未能在对通过合并协议的提案进行表决后通过合并协议;或

由埃克森美孚在以下情况下执行:

在先锋股东就采纳合并协议的建议进行必要的投票之前,如本委托书/招股说明书第94页开始的合并协议第 号征集中所述,发生了不利的推荐变更,或合并协议中的非征求意见条款发生了重大违反;或

在合并完成之前,先锋公司违反了合并协议中规定的任何陈述或保证,或未能履行合并协议中规定的任何契约或协议,导致无法满足成交条件,并且该违约或不履行行为无法在结束日期之前得到纠正,或者,如果可以在结束日期前纠正,先锋公司在收到该违反或失败的书面通知后30天内仍未得到先锋公司的纠正;提供在该通知送达时或之后,埃克森美孚或合并子公司没有实质性违反其或其在合并协议下的义务,从而导致无法满足任何结束条件;或

作者:先锋:

在先锋股东就采纳合并协议的提议进行必要的投票之前,为达成与上级提议有关的替代收购协议,如本委托书/招股说明书第94页《合并协议》所述, 先锋公司必须同时向埃克森美孚支付或促使其支付以下定义的终止费:或

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目录表

在合并完成之前,如果埃克森美孚违反了合并协议中规定的任何陈述或保证,或未能履行合并协议中规定的任何 契诺或协议,将导致不满足结束条件,并且该违反或失败无法在结束日期之前纠正,或者,如果在结束日期之前可以纠正,埃克森美孚或合并子公司在埃克森美孚收到该违反或失败的书面通知后30天内仍未纠正;提供在递交该通知之时或其后,先锋并无重大违反其于合并协议项下之责任,以致任何结束条件无法得到满足。

如果合并协议被有效终止,合并协议将失效,合并协议任何一方(或合并协议任何一方的任何股东、董事、高管、员工、代理、顾问或代表)将不承担对其他各方的责任,但某些特定条款将在终止后继续存在。但是,埃克森美孚和先锋都不会因下列原因而免除或免除任何责任或损害赔偿:(I)一方欺诈或(Ii)一方故意违反合并协议中规定的契诺或协议。

如果埃克森美孚因不利的建议变更而终止合并协议,或先锋公司为了就上级要约达成替代收购协议而终止合并协议,先锋公司同意向埃克森美孚支付1815,000,000美元的即时可用资金(终止费),在埃克森美孚终止的情况下,在终止后三个工作日内,如果先锋公司终止,则与终止协议同时支付,并作为终止的条件。

如果(A)埃克森美孚或先锋公司终止合并协议,原因是尚未获得先锋公司通过合并协议所需的股东投票,或因为在合并完成前先锋公司违反了陈述或担保,或先锋公司未能履行任何导致无法满足结束条件的契诺,(B)在合并协议日期之后且在终止之前,收购建议已向先锋公司股东公开宣布或以其他方式传达给先锋公司股东,以及(C)在终止日期后的12个月内,先锋或其任何子公司已就收购建议或收购建议与其股东达成最终协议,且收购建议已完成,先锋将在(C)款所述适用事件发生之前或同时,以立即可用资金向埃克森美孚支付终止费。

排他性补救

除先锋公司欺诈或故意违反合并协议中的契诺或协议外,在先锋公司应支付或已支付终止费用的情况下,如本委托书/招股说明书第103页开始的合并协议与终止合并协议项下所述,此类支付将是埃克森美孚S唯一 和独家赔偿先锋公司及其子公司、前、当前或未来合作伙伴、股东、经理、成员、关联公司和代表,以及先锋公司及其子公司、前、当前或未来合作伙伴、股东、经理、成员、联属公司或代表将对埃克森美孚承担与合并协议或合并协议拟进行的交易相关或产生的任何进一步责任或义务。尽管有上述规定,先锋支付终止费并不解除先锋在保密协议下的任何责任或义务。

如果先锋公司在到期时没有及时支付解约费,先锋公司还必须向埃克森美孚支付该费用的利息,年利率等于《华尔街日报》在要求支付该费用之日起生效的最优惠利率,直至实际收到该款项之日,或适用法律允许的较低利率 。

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目录表

其他费用

除上文所述外,合并协议规定埃克森美孚和先锋各自支付与合并协议拟进行的交易有关的成本和开支。

具体履行;补救措施

合并协议各方有权获得禁制令(即使有金钱赔偿),以防止违反合并协议或具体执行合并协议的条款和规定。这一权利是当事人在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的权利。

第三方受益人

合并协议不打算也不授予合并协议当事人以外的任何人任何权利或 补救办法,但:

先锋股东和股权奖励持有人就其持有的先锋普通股和先锋股权奖励股份获得适用的合并对价的权利(视情况而定);以及

受保障人履行本委托书/招股说明书第 页开始的《合并、赔偿和保险协议》所述义务的权利。

修订;豁免

如修订或放弃是以书面形式作出,且如属修订,则由合并协议每一方签署,或如属放弃,则由豁免将对其生效的每一方签署,则可在合并完成前修订或放弃合并协议的任何条文。先锋股东采纳合并协议后,如根据适用法律,有关修订或豁免需要先锋股东的进一步批准,则双方不得 修订或放弃合并协议的任何条文,除非该等批准已先取得。

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目录表

合并的美国联邦所得税后果

以下一般性讨论阐述了合并对先锋普通股美国持有者(定义如下) 在合并中将其先锋普通股股份交换为埃克森美孚普通股的美国联邦所得税的重大影响。本讨论不涉及根据美国任何州或地方或非美国司法管辖区的法律产生的任何税收后果,或根据与所得税有关的法律以外的任何美国联邦法律。此外,它没有解决合并或可能对净投资收入应用医疗保险缴费税 的任何替代最低税收后果。本讨论基于本准则、根据本准则颁布的法规以及法院和行政裁决和决定,所有这些均在本委托书 声明/招股说明书日期生效。这些法律可能会发生变化,可能会有追溯力,任何这种变化都可能影响本讨论中陈述和结论的准确性。

本讨论仅针对持有先锋公司普通股作为《守则》第1221节所指资本资产的美国持有者的后果。此外,本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能与美国持有者的特定情况有关,或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者,例如:

金融机构;

免税组织;

S公司或其他传递实体(或S公司或其他传递实体的投资者);

一家保险公司;

共同基金;

股票、证券或货币的交易商或经纪人;

选择 的证券交易员按市值计价治疗;

先锋普通股或先锋股权奖励的持有者,通过符合税务条件的退休计划或其他方式获得先锋普通股或先锋股权奖励。

非美国持有者(定义见下文);

拥有美元以外的功能货币的人;

持有先锋普通股的持有者,持有先锋普通股作为套期保值、跨期出售、推定出售、转换或其他综合交易的一部分;

实际或建设性地拥有先锋公司5%以上普通股的人;

受特殊税务会计规则约束的人员(包括要求根据纳税人S适用的财务报表确认总收入的规则);或

一名美国侨民。

在本讨论中,术语美国持有者是指先锋普通股的实益所有人,在美国联邦 所得税目的,(I)是美国公民或居民的个人,(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区或根据 美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(包括根据美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体),(Iii)如果(X)美国法院能够对S管理的信托行使主要监督,并且一名或多名美国人被授权控制该信托的所有重大决策,或(Y)根据适用的美国财政部法规,该信托具有被视为美国人的有效选择,或(Iv)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,而不论其来源 。

106


目录表

就美国联邦所得税而言,对于被视为合伙企业的实体或安排中的合伙人,持有先锋普通股的美国联邦所得税通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有先锋公司普通股的此类合伙企业的合伙人应咨询他们自己的税务顾问。

确定合并的税收后果可能很复杂。美国持有者应根据他们的具体情况,就合并的税收后果咨询他们自己的税务顾问,包括替代最低税和任何美国州或地方、非美国或其他税法的适用性和影响,以及这些法律的变化。

合并的一般税收后果

此次合并旨在符合《守则》第368(A)节的规定的重组资格,埃克森美孚和先锋公司打算报告符合该资格的合并。埃克森美孚和先锋已在合并协议中同意尽其最大努力(I)使合并符合守则第368(A)节所指的重组的资格,及(Ii)不允许、不允许或导致其各自的子公司或关联公司采取、采取或导致采取、或未能采取或导致采取任何可合理预期会导致合并未能或不再符合守则第368(A)条所指的重组的行动。埃克森美孚已收到Davis Polk的意见,Pioneer已收到Gibson Dunn的意见,大意是合并将符合守则第368(A)节的含义。律师的这些意见是基于埃克森美孚、先锋和合并子公司的惯常假设和陈述、契约和承诺。如果任何假设、陈述、契诺或承诺不正确、不完整、不准确或以其他方式被违反,意见的有效性可能会受到影响,合并的美国联邦所得税后果可能与本委托书/招股说明书中描述的结果大不相同。收到律师的税务意见不是任何一方履行S完成合并义务的条件。埃克森美孚和先锋没有也不打算寻求美国国税局就合并是否符合守则第368(A)节的含义做出任何裁决。因此,不能保证国税局会同意这些意见,或不会断言或法院不会维持与将合并视为守则第368(A)节意义上的重组相反的立场。

如果合并符合《守则》第368(A)条所指的重组,则税务后果

此次合并旨在符合《守则》第368(A)条的意义上的重组。假设合并得到这样的处理,合并给持有先锋普通股的美国人带来的重大美国联邦所得税后果如下:

美国持有者一般不会确认收益或损失,但出售埃克森美孚普通股(如下所述)的现金收益除外。

美国股东在合并中收到的埃克森美孚普通股股份的总税基 (包括被视为收到和出售的任何零碎股份权益,如下所述)将等于美国股东在合并中交换的先锋普通股中的S调整后总税基。

美国股东S持有合并中收到的埃克森美孚普通股股份的持有期(包括被视为收到和出售的零碎股份权益,如下所述)将包括合并中交换的先锋普通股股份的持有期。

先锋公司美国股东在不同时间、不同价格收购不同数量的先锋公司普通股的,可以参照先锋公司普通股的每一块分别确定美方持有埃克森美孚公司普通股的S基准和持有期。任何此类美国股东应就合并中收到的埃克森美孚特定普通股的持有期咨询其税务顾问 。

107


目录表

从出售埃克森美孚普通股的零碎股份中获得现金收益的美国持有者通常将被视为根据合并获得了埃克森美孚普通股的零碎股份,然后被视为出售了埃克森美孚普通股的零碎股份以换取现金。因此,美国股东一般将确认损益等于(I)收到的现金金额和(Ii)美国股东S在合并中交换的先锋普通股的调整后计税基础部分之间的差额(如果有的话),该部分可分配给所出售的埃克森美孚普通股的零头股份。此损益一般为资本损益,如果截至合并完成之日,美方持有人S持有的埃克森美孚普通股被视为已收到的零碎股份的期限大于一年,则此损益将被视为长期资本损益。个人的长期资本收益通常有资格享受减税。资本损失的扣除额受到一定限制。

美国持股人可能被要求保留与S先锋普通股相关的记录,并向 包括合并的纳税年度的美国联邦所得税申报单提交一份陈述,列出与合并有关的某些事实。

如果合并不符合《守则》第368(A)条所指的重组,税收后果

如果合并不符合守则第368(A)节所指的重组,则在合并中以先锋普通股交换埃克森美孚普通股(以及出售埃克森美孚普通股的现金收益)将是一项应税交易。在这种情况下,美国持有者一般将确认损益,其金额等于(I)合并中收到的埃克森美孚普通股的公平市值加上出售埃克森美孚普通股的任何现金收益的总和,以及(Ii)该持有者S在合并中交换的先锋普通股股份的调整后计税基准之间的差额。如果先锋普通股是在不同的时间或以不同的价格收购的,则该美国持有者交换的每一块先锋普通股的收益或损失必须单独计算。任何损益一般为资本损益,如于合并完成日,先锋普通股的持有期于合并当日超过一年,则任何损益均为长期资本损益。个人的长期资本收益通常有资格享受减税。资本损失的扣除额受到一定的限制。

后备扣缴

先锋普通股的美国持有者一般将受到信息报告和出售埃克森美孚普通股零股所得现金收益的后备扣缴(目前为24%)的约束。但是,在以下情况下,美国持有者通常不会受到备用扣缴的约束:

提供正确的纳税人识别号码,证明其不受合并结束后发送给美国持有人的递送函中包含的IRS表格 W-9或后续表格(或适当的替代表格)的备用扣缴,并在其他方面符合备用扣缴规则的所有适用要求;或

提供美国持有者在其他方面免于备用扣缴的证据。

根据备份预扣规则扣缴的任何金额不属于附加税,通常将被允许作为美国 持有人S美国联邦所得税责任(如果有)的退款或抵免,前提是该美国持有人及时向美国国税局提供所需信息。

本文对美国联邦所得税重大后果的 讨论不是税务建议。请先锋普通股持有人就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况,以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据美国任何州或地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约而产生的任何税收后果,咨询其税务顾问。

108


目录表

先锋S董事和高管在合并中的利益

在考虑先锋董事会关于先锋股东投票支持合并协议提案和咨询薪酬提案的建议时,先锋股东应该意识到,先锋的董事和高管在合并中拥有的利益可能不同于先锋股东的利益,或者不同于先锋股东的利益 。

这些利益如下所述,其中某些利益在下文中予以量化。先锋董事会在评估及磋商合并协议及合并、批准合并协议及建议批准合并协议建议及顾问补偿建议时,已知悉并考虑 该等利益。

合并后与埃克森美孚的关系

根据合并协议,先锋公司和埃克森美孚已同意,斯科特·D·谢菲尔德和另一名由先锋公司挑选并得到埃克森美孚合理接受的现任先锋公司董事成员将在合并生效后立即被任命为埃克森美孚董事会成员。此外,自合并生效之日起,埃克森美孚将任命理查德·P·戴利为先锋S,担任埃克森美孚建立和维护的整合和过渡团队的首席代表。

赔偿和保险

埃克森美孚已同意,在合并完成后的六年内,尚存的公司将就在合并完成时或之前以上述身份任职的受保障人,赔偿并使其免受任何损失、损害赔偿、债务、费用、费用(包括律师费)、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的金额(包括已支付或应支付的所有利息、评估和其他费用)。在DGCL允许的最大范围内,或在合并协议之日生效的先锋及其子公司的组织文件中提供的;但此类赔偿将受到适用法律不时施加的任何限制。有关更多 信息,请参阅本委托书/招股说明书第 页开始的《合并协议》《赔偿和保险》。

创业型董事的年薪

先锋非雇员董事将获得在合并结束发生的服务年度根据公司S非雇员董事薪酬计划支付的全额年度现金聘用金中的未支付部分,无论合并实际发生在该服务年度的什么时间 。

2023年高管年度现金奖金

2023年12月15日,先锋董事会薪酬和领导力发展委员会批准了截至2023年12月31日的 年度奖金的发放,奖金将于2023年12月支付。下表列出了先锋被任命的高管2023年的年度奖金。为其他先锋高管批准的2023年年度奖金的总支出约为5700,000美元,也将于2023年12月支付。

执行官姓名

2023年的数额
现金奖金奖

Scott D.谢菲尔德

$ 3,600,000

理查德·P·迪利

$ 1,536,000

马克·伯格

$ 1,190,000

J.D.大厅

$ 1,190,000

尼尔·H Shah

$ 1,906,875

109


目录表

兼并中先锋股权奖励的处理

2023年12月15日,先锋董事会薪酬与领导力发展委员会批准加速归属和派发先锋于2021年授予所有高管的最高业绩单位(包括支付相关应计股息等价物),并加速归属以下先锋RSU和先锋股份 某些高管的限制性股票,在每种情况下,这些都是在合并之前或与合并相关的情况下本应归属的。

执行官姓名

先锋的数量
绩效单位
既有的
应计股利
支付的等价物
绩效单位
数量先锋RSU,
既得
的股份数目
先锋限制
第1113章股票归属

Scott D.谢菲尔德

181,708 $ 8,400,361

理查德·P·迪利

41,788 $ 1,931,859 7,079 3,715

马克·伯格

27,960 $ 1,292,591

J.D.大厅

27,960 $ 1,292,591 3,835 2,486

马克·H·克莱曼

22,123 $ 1,022,746

Elizabeth A.麦当劳

9,588 $ 443,253 4,756

尼尔·H Shah

20,893 $ 965,883 9,650

泰森湖泰勒

9,220 $ 426,241 4,330

Bonnie S.黑色

8,235 $ 380,704 3,589

Christopher L.沃什伯恩

2,267

先锋行政人员于归属先锋RSU及先锋受限股份时收到的股份 须受一段强制性持有期的规限,直至最初归属日期或合并生效日期(以两者中较早者为准)为止,若先锋终止与先锋的雇佣关系而导致在合并生效前根据适用奖励协议的条款没收该等奖励,则先锋行政人员将偿还于归属该等先锋RSU及先锋受限股票时收到的股份(及 与结算时扣缴税款相等的现金金额)。

合并协议就先锋S董事及高级管理人员于合并生效时所持有的未清偿奖励作出如下规定的处理。

110


目录表

先锋执行干事先锋受限制股份单位的待遇。在合并生效时间或紧接合并生效时间之前,截至紧接合并生效时间 之前尚未偿还的每个先锋RSU(在2023年10月10日或之后授予的、在紧接合并生效时间之前仍未归属的RSU除外),包括由先锋高管持有的股份,将被注销,并转换为就先锋RSU所持有的先锋普通股股份总数收取合并对价的权利, 受适用的预扣税款的限制。在2023年10月10日或之后授予的每个先锋RSU,在紧接合并生效时间之前仍未发行且未归属的,包括由先锋高管持有的单位,将被转换为相当于合并对价的埃克森美孚限制性股票单位,乘以受该先锋RSU约束的先锋普通股的总股数。埃克森美孚此类限制性股票单位 将继续按照其现有的归属时间表授予,并按比例按月加速拨备,以应对先锋高管S无故离职、 因正当理由辞职(定义见先锋S遣散费计划)、死亡、伤残或正常退休的情况。下表列出了每名先锋S高管截至2023年11月17日持有的受先锋RSU限制的先锋股票总数(其中,如上所述,某些先锋RSU已于2023年12月15日加速并结算)。

执行官姓名

数量先锋RSU

Scott D.谢菲尔德

20,885

理查德·P·迪利

16,686

Mark S. Berg

10,176

J.D.大厅

7,928

马克·H·克莱曼

9,576

Elizabeth A.麦当劳

4,756

尼尔·H Shah

9,650

泰森湖泰勒

4,330

Bonnie S.黑色

3,589

Christopher L.沃什伯恩

2,267

除上述Pioneer受限制股份单位外,Sheffield先生还持有2,853份Pioneer受限制股份单位,这些受限制股份单位与其 之前担任Pioneer非雇员董事的服务有关,将按照与Pioneer非雇员董事持有的Pioneer受限制股份单位一致的方式处理,如下所述。

先锋执行官先锋限制性股票的待遇。紧接合并生效时间前,于紧接合并生效时间前已发行的每股先锋限制性股票 ,包括由先锋高管持有的股份,将成为完全归属,先锋将扣留若干该等股份以满足任何预扣税款,其余股份将转换为接受合并代价的权利。下表列出了每名先锋S高管截至2023年11月17日持有的先锋限制性股票的未归属股份总数(如上所述,这些股票均于2023年12月15日加速结算)。

执行官姓名

数量先锋集团的股份
限制性股票

理查德·P·迪利

3,715

J.D.大厅

2,486

先锋高管对先锋表演单位的待遇。在合并生效时间或紧接合并生效时间之前,在紧接合并生效时间之前尚未完成的每个先锋业绩单位,包括由先锋高管持有的业绩单位,将被注销,并转换为有权获得受该先锋业绩单位约束的先锋普通股股份总数的合并对价(受每个先锋业绩单位的影响

111


目录表

先锋业绩单位根据最高业绩水平确定),先锋普通股的所有应计股息等价物将在合并生效时由先锋以现金支付,但须缴纳适用的预扣税金。下表列出,假设业绩水平达到最高水平(其中某些先锋业绩单位和相关的应计股息等价物已如上所述于2023年12月15日加速结算),于2023年11月17日,每名先锋S主管人员所持有的须受先锋业绩单位 限制的先锋业绩单位股份总数及该等先锋业绩单位的相关应计股息等价物。

执行官姓名

先锋的数量
绩效单位(最多)
应计股利
等价物在
绩效单位
(最多)

Scott D.谢菲尔德

375,201 $ 12,753,671

理查德·P·迪利

110,898 $ 3,554,782

Mark S. Berg

65,478 $ 2,155,553

J.D.大厅

65,478 $ 2,155,553

马克·H·克莱曼

50,853 $ 1,627,678

Elizabeth A.麦当劳

23,631 $ 747,046

尼尔·H Shah

56,751 $ 1,791,368

泰森湖泰勒

21,895 $ 681,689

Bonnie S.黑色

18,526 $ 594,395

Christopher L.沃什伯恩

1,153 $ 12,406

对先锋董事的先锋RSU和先锋DSU的待遇。由先锋非雇员董事持有的每个先锋RSU将得到与先锋高管在合并中持有的先锋RSU一致的待遇。此外,在合并生效时间或紧接合并生效时间之前,每个在紧接合并生效时间前已发行的先锋股票单位,包括由非雇员董事持有的股票,将被注销,并转换为 受该先锋股票单位约束的先锋公司普通股股份总数的合并对价,但须缴纳适用的预扣税金。下表列出了截至2023年11月17日,每名先锋S非雇员董事持有的先锋股份未归属股份单位和先锋股份单位总数。

董事名称

未归属的数量
先锋RSU
先锋数字参考单元数量

A.R.Alameddine

1,219 3,299

洛里·A·乔治

1,099 3,190

爱迪生·C·布坎南

785 22,857

玛丽亚·S·德莱弗斯

1,119

马修·M·加拉格尔

1,219 4,451

菲利普·A·戈贝

855 2,748

斯泰西·P·梅斯文

855 2,750

罗伊斯·W米切尔

855 2,233

肯尼斯·汤普森

1,134

菲比木材

855 10,510

先锋S执行董事(包括先锋S指定的执行董事)及先锋S非雇员董事所持有的将因合并而加速的股权奖励的估计合计价值,已计入先锋业绩单位中先锋普通股股份应累算的所有股息等价物,这些股息将由先锋于合并生效时以现金支付,假设(A)合并于2023年11月17日完成,及(B)合并完成时先锋普通股的每股价值为248.90美元(有关该等假设的进一步资料,请参阅下文

112


目录表

在以下位置:对先驱者的潜在付款和利益的量化s任命的执行官先锋S执行董事的薪酬约为246,576,643美元,先锋S非雇员董事的薪酬约为2,487,756美元。这些价值不考虑后来在2023年12月15日归属和结算的奖励,也不包括可能在本委托书发表日期之后授予的任何新的先锋股权奖励。有关名为 的先锋高管所持有的先锋RSU、先锋限制性股票和先锋业绩单位加速归属的估计值,请参阅表的股权列对先驱者的潜在付款和利益的量化s任命的执行官下图所示。

管制协议的变更

每名先锋高管均为控制权变更协议(CIC协议)的一方,该协议规定在先锋控制权变更或先锋控制权潜在变更(只要先锋控制权变更在终止后12个月内发生)(视情况而定,控制权变更保护期)后两年或两年内的各种终止雇用时,提供一定的报酬和福利。就中投协议而言,先锋S订立合并协议构成潜在的控制权变更,而就中投协议而言,合并将构成控制权变更。此外,如果埃克森美孚没有在合并完成后18个月的周年日或之前向该高管提供先锋高管S的未来职位和工作所在地城市的通知,则控制权变更保护期将延长至埃克森美孚向该高管提供此类通知之日起6个月。

死亡/残疾.如果Pioneer执行官 因死亡或残疾而被终止雇用,CIC协议规定一次性支付相当于Pioneer执行官年基本工资的离职金,并支付已完成绩效期间的任何已赚取但未支付的奖金或现金奖励 补偿。’’

正常退休.如果Pioneer执行官在达到最低退休年龄55岁后 自愿辞职,且至少服务了5年,且年龄加服务年限至少为65年,CIC协议规定一次性支付相当于Pioneer执行官年 基本工资的款项。’

合格终止.如果Pioneer执行官被Pioneer无故解雇或因正当理由辞职 (定义见下文,且均为符合条件的终止合同),CIC协议规定了以下福利:

一次性离职补偿金,金额等于(a) Pioneer执行官的基本工资和(ii)其目标奖金(如CIC协议中所定义)或支付给Pioneer执行官的最近三年年度奖金的平均值(以较高者为准)之和的2.99倍(或对于Washburn先生,为2.00倍);’ (b)按比例分配的目标奖金; (c)如果此类终止发生在控制权变更之前,则根据控制权变更日期先锋普通股的价值,对 2023年10月10日之前授予的任何未归属股权奖励的调整金额在此类提前终止时没收; (d)如果先锋公司未提前30天发出终止通知,先锋公司执行官基本年薪的1/12;’’

在Pioneer集团 医疗计划下,Pioneer执行官和任何符合条件的家属继续享受免费36个月(或者,对于Washburn先生,24个月)的保险,此后,在执行官符合Medicare资格(或者,对于任何受保配偶, 配偶符合Medicare资格的日期)或执行官死亡(或者,对于任何受保配偶,配偶死亡的日期)(以较早者为准)期间,以在职员工保险费率享受保险,此类保险从属于 后续雇主向Pioneer执行官提供的任何其他保险;’’

113


目录表

一笔总付款项,相当于Pioneer应代表 Pioneer执行官向其在终止前立即参与的任何退休和/或递延补偿计划作出的最高供款,假设Pioneer执行官已充分就业36个月(或,对于Mr. Washburn,24个月),根据先锋执行官在终止前的最后一个完整日历年内根据此类计划做出的选择性延迟缴款率;

如果Pioneer执行官在控制权变更后一年内应Pioneer的要求搬迁,并且 在终止后选择搬迁回其原所在地,则根据适用于原搬迁的搬迁政策享受搬迁福利;

支付已完成绩效期间的任何已赚取但未支付的奖金或现金奖励报酬;

一次总付30,000美元,以代替两年的财务和税务咨询及规划援助福利;以及

根据执行官的要求,通过先锋公司选择的一家机构提供新职介绍服务,费用不超过75,000美元(或者,对于Washburn先生,为40,000美元),并在终止后12个月内提供此类服务。’

Sheffield先生将于2024年1月1日( 过渡日期})开始担任Pioneer首席执行官特别顾问的新的非执行职位,并将担任该职位直至合并完成,并将在过渡日期后继续担任Pioneer董事会的员工和成员。“自过渡日期起,Sheffield先生将不会获得基本工资,也没有资格获得未来的年度现金奖金或股权奖励,但他将继续根据其条款获得所有未兑现的股权奖励。Sheffield先生将有资格在其过渡服务期届满时获得CIC协议项下的上述终止 福利,该过渡服务期于合并完成时生效,将被视为Pioneer无故终止其雇佣关系。向Sheffield先生提供的任何终止福利 将参考其基本工资、目标奖金金额和2023年10月10日生效的退休计划参与情况确定。

如果CIC协议项下的任何付款或利益因遵守《守则》第409 A节而延迟,则应 向授予人信托提供该金额,该金额将通过该信托投资于美国财政部证券或货币市场投资,并应向执行官支付在所要求的延迟期内该金额产生的任何收益。

CIC协议不包含与《法典》 第4999节规定的消费税有关的税收总额条款。相反,根据CIC协议提供的遣散费和其他福利受 最佳净利润 在《法典》第280 G节规定的超额降落伞付款的情况下提供。如果根据《守则》第4999条,对CIC协议下的付款征收消费税,则Pioneer执行官将支付 消费税,或将其付款和福利减少到不再适用消费税的金额,基于此结果,Pioneer执行官在税后 基础上更有利。

就CIC协议而言:

·事由一般是指先锋高管S(A)继续未能实质性履行其职责或遵守先锋的任何实质性书面政策,但须给予通知和10个工作日的治疗期;(B)从事导致或意在对先锋S的业务或声誉造成实质性损害的严重不当行为;(C)未能配合对先锋的任何内部或外部调查或对先锋的业务做法或运营进行的程序;或(D)对任何重罪或任何涉及道德败坏或金融不当行为的罪行或轻罪定罪(或对指控认罪或不认罪),导致先锋公司遭受重大金钱损害。

114


目录表

良好理由通常是指在未经先锋执行干事S书面同意的情况下发生下列任何情况:(A)在先锋执行干事保留权力的情况下,在其头衔、职位、权限、责任、地位、权力、职能或预算方面发生任何重大不利的职责分配或其他重大不利变化,对于先锋的任何高级管理人员,应被视为已经发生,除非在合并结束后,先锋高管在埃克森美孚的职位与他或她在紧接合并结束前在先锋的职位相当;(B)基本工资减少;(C)未能为先锋高管提供机会获得 目标业绩水平目标的100%至目标业绩水平目标的200%不等的年度奖金;(D)先锋高管之前三年的年度长期激励薪酬平均值减少;(E)员工福利总额减少;(F)搬迁超过50英里;或(G)埃克森美孚未能承担和履行CIC协议。

根据中投协议,向先锋S高管(包括先锋S指定的高管)提供的遣散费及福利的估计总值假设:(A)合并于2023年11月17日完成,(B)每名先锋高管在合并完成后立即经历符合资格的终止(且先锋提供所需的30天终止通知),及(C)每名先锋高管已符合收取所有付款及福利所需的所有要求(有关 有关该等假设的进一步资料,请参阅下文有关先锋S指定高管的潜在付款及福利的量化),约为49,901,778美元。有关符合资格解雇先锋被任命的高管的估计遣散费价值,请参阅以下章节:先锋S被任命的高管的潜在付款和福利的量化。

先锋非限定递延薪酬计划

每一位先锋高管都参与了先锋S非合格递延薪酬计划,根据该计划,所有账户余额始终完全归属于该计划。如先锋发生控制权变更(包括合并),先锋高管S账户在非合格递延薪酬计划下的全额余额将一次性支付现金。

合并后与埃克森美孚的协议

截至本委托书日期,先锋S并无任何高管与埃克森美孚或其任何联营公司就合并后先锋的薪酬、奖励薪酬或雇用条款及条件订立任何新的协议、安排或 谅解。虽然目前尚未与先锋S的任何高管订立协议,但在合并完成之前或之后,彼等可就其于合并后受雇于先锋订立新的协议及/或修订现有的雇佣或遣散费协议。

对先锋S被任命为高管的潜在报酬和福利进行量化

S-K法规第402(T)项要求提供以下信息,涉及基于合并或与合并有关的补偿 ,先锋指定的高管可能会因合并而获得补偿。这些金额的计算假设:(A)合并于2023年11月17日完成,(B)合并完成时先锋普通股每股价值为248.90美元(根据美国证券交易委员会的要求,这等于先锋普通股在合并首次公开宣布后前五个工作日的平均收盘价),(C)每名先锋被任命的高管在合并完成后立即经历合格终止(先锋提供必要的30天终止通知), 和(D)每名先锋被任命的执行干事都遵守了获得所有付款和福利所需的所有要求。

115


目录表

以下所述的付款及福利乃按适用范围内的合并协议条款及每名获任命为S高级行政人员的先锋公司现有中投协议计算。见?治疗 兼并中的先锋股权奖?和??管制协议的变更有关先锋高管所持股权奖励的待遇及其CIC协议条款的说明,请参阅上文。支付给每位先锋被任命的高管的实际金额将取决于他是否经历了符合资格的终止、终止的日期(如适用)以及当时生效的计划或协议的条款,并可能与下文所述的金额大不相同。此外,虽然下面的计算 假设合并发生在美国证券交易委员会规则所要求的2023年11月17日,但合并预计要到2024年才会完成。因此,下表包括以下个人持有的某些股权奖励,这些个人已在2023年12月15日获得并结算 ,如第3条所述兼并中对先锋股权奖励的处理上面的?所有这类股权奖励都包括在下面的计算中。此外,关于2024年,可能会向执行干事授予额外的限制性股票单位,如第兼并中对先锋股权奖励的处理上面的?这类限制性股票单位不包括在下面的计算中。

名字

现金(美元)(1) 股本(美元)(2) 退休金/NQDC
($)(3)
额外福利/福利(元)(4) 总计(美元)

Scott D.谢菲尔德

$ 13,771,685 $ 111,339,477 $ $ 710,786 $ 125,821,948

理查德·P·迪利

$ 5,414,320 $ 36,235,103 $ $ 680,307 $ 42,329,730

尼尔·H Shah

$ 3,861,607 $ 18,318,577 $ $ 860,628 $ 23,040,812

Mark S. Berg

$ 3,593,082 $ 20,985,833 $ $ 428,786 $ 25,007,701

J.D.大厅

$ 3,593,082 $ 21,045,071 $ $ 654,446 $ 25,292,599

(1)

这些金额反映了根据CIC协议应支付的现金遣散费,这些现金遣散费是根据CIC协议支付的,其名称为 《控制协议变更》在2023年11月17日合并后立即有资格终止其雇佣关系的情况下。这种现金遣散费是双触发的,这意味着被任命为高管的先锋必须在以下时间段内经历合格解雇才能获得离职:(I)在先锋控制权变更之时或之后两年内,(Ii)先锋控制权可能发生变更(只要先锋控制权变更发生在终止后12个月内)或(Iii)如果埃克森美孚没有在合并结束后18个月或之前提供先锋被任命高管的通知,S未来的职位和工作地点所在的城市,则在埃克森美孚向该指定高管发出该通知之日的六个月纪念日或之前。现金付款的详细情况见下表:

名字

2.99倍工资和
奖金(美元)
按比例评级
目标奖金(美元)
总计(美元)
Scott D.谢菲尔德 $ 11,661,000 $ 2,110,685 $ 13,771,685
理查德·P·迪利 $ 4,738,901 $ 675,419 $ 5,414,320
尼尔·H Shah $ 3,401,873 $ 459,734 $ 3,861,607
Mark S. Berg $ 3,174,463 $ 418,619 $ 3,593,082
J.D.大厅 $ 3,174,463 $ 418,619 $ 3,593,082

(2)

这些金额反映了先锋RSU、先锋限制性股票和先锋业绩单位的价值,如第兼并中先锋股权奖励的处理上面的?截至合并协议完成时仍未偿还的先锋RSU、先锋限制性股票和先锋业绩单位将在合并后完全归属(因此,此类归属是根据一次触发安排),先锋业绩单位被视为基于最高业绩水平赚取,并考虑了与先锋普通股相关的先锋业绩单位股份应计的所有股息等价物,这些股息将在

116


目录表
{br]先锋公司在合并生效时提供现金。这一数字是基于先锋公司普通股每股价值248.90美元计算的。股权奖励付款详情见下表 :

名字

先锋RSU
($)
拓荒者
受限
股票(美元)
拓荒者
性能
单位(美元)
分红
等价物
($)
总计(美元)

Scott D.谢菲尔德

$ 5,198,277 $ $ 93,387,529 $ 12,753,671 $ 111,339,477

理查德·P·迪利

$ 4,153,145 $ 924,664 $ 27,602,512 $ 3,554,782 $ 36,235,103

尼尔·H Shah

$ 2,401,885 $ $ 14,125,324 $ 1,791,368 $ 18,318,577

Mark S. Berg

$ 2,532,806 $ $ 16,297,474 $ 2,155,553 $ 20,985,833

J.D.大厅

$ 1,973,279 $ 618,765 $ 16,297,474 $ 2,155,553 $ 21,045,071

(3)

虽然每位先锋任命的执行官将收到 先锋非限定递延薪酬计划下的全部账户余额的一次性付款,但此类账户余额已全部归属,且不受与合并相关的增强影响。

(4)

这些金额反映了根据CIC 协议应支付或提供的额外津贴和福利的估计价值,这些额外津贴和福利是与下文所述的Pioneer指定执行官签订的《控制协议变更》”倘彼于二零二三年十一月十七日紧随合并后合资格终止受雇,则须支付上述的费用。 此类津贴和福利是“双重触发”的,这意味着Pioneer指定的执行官必须在以下时间段内经历符合条件的解雇,才能获得这些津贴和福利:(i)先锋控制权变更之时或之后两年内,(ii)在先锋的控制权发生潜在变化后(只要先锋控制权的变更发生在该终止后12个月内)或(iii)如果埃克森美孚没有提供 先锋指定的执行官在’合并结束后的18个月周年纪念日或之前通知该指定的执行官的未来职位和工作地点的城市,然后在埃克森美孚向该指定的执行官提供该通知之日的6个月周年纪念日或之前。这些额外津贴和福利的详细信息见以下补充表:

名字


医疗
覆盖范围
($)(a)
付款
代替
退休
投稿
($)(b)
付款
代替
财务/税务
心理咨询
($)
外来者-
门票(美元)
总计(美元)

Scott D.谢菲尔德

$ 56,786 $ 549,000 $ 30,000 $ 75,000 $ 710,786

理查德·P·迪利

$ 245,907 $ 329,400 $ 30,000 $ 75,000 $ 680,307

尼尔·H Shah

$ 472,128 $ 283,500 $ 30,000 $ 75,000 $ 860,628

Mark S. Berg

$ 56,786 $ 267,000 $ 30,000 $ 75,000 $ 428,786

J.D.大厅

$ 282,446 $ 267,000 $ 30,000 $ 75,000 $ 654,446

(a)

根据先行者指定的执行干事S在2023年生效的医疗计划选举和2024年生效的保费成本,反映先行者指定的执行干事及其配偶在36个月内继续免费医疗保险的估计成本,以及根据预期的联邦医疗保险资格(或任何已参保的配偶,其配偶符合联邦医疗保险资格的日期)或死亡中较早的预期医疗保险资格(或配偶符合联邦医疗保险资格的日期)或死亡,此后按在职员工保险费率继续支付的精算值。

(b)

反映了先锋根据其401(K)计划和36个月的非限定递延补偿计划所需做出的最大贡献,这是基于先锋指定的高管S自2023年11月17日起生效的选择性递延费率。

117


目录表

提案一:通过合并协议

于二零二三年十月十日举行的会议上,先锋董事会一致(I)决定合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)对先锋及其股东公平及符合其最佳利益,(Ii)根据DGCL的规定批准、采纳及宣布合并协议及拟进行的交易(包括合并),及(Iii)决议建议先锋的股东采纳合并协议。

先锋董事会因此一致建议先锋股东投票支持本委托书/招股说明书中披露的采纳合并协议的提议,特别是本委托书/招股说明书第50页和第80页开始的合并和合并协议中的相关叙述性披露,以及作为本委托书/招股说明书附件A所附的合并协议副本。

在先锋股东特别大会(透过先锋会议网站)或委派代表于先锋记录日期持有先锋普通股大部分已发行股份并有权就该等股份投票的情况下,合并不能完成。 所需投票基于流通股数量,而不是实际投票的股票数量。任何先锋股东未能提交投票(即不提交委托书和在特别会议上不投票)以及先锋股东投弃权票将与投票具有相同的效果。反对?合并协议提案。由于合并协议提案是非常规的,经纪商、银行和其他被提名人无权酌情对合并协议提案进行投票,如果没有他们所持有的任何先锋股份的实益所有人的指示,他们将不能就合并协议提案进行投票。因此,经纪人不投票将具有与投票相同的效果反对?合并协议提案。

如果您是先锋股东,先锋董事会一致建议您投票支持合并协议提案。

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目录表

提案二:不具约束力的咨询投票

某些先锋高管的交易相关薪酬

作为多德-弗兰克法案的一部分制定的交易所法案第14A条要求先锋公司的股东有机会在咨询(不具约束力)的基础上投票批准先锋公司在本委托书/招股说明书中披露的与合并有关的可能支付或应付给先锋公司S指定的高管的某些薪酬,包括从本委托书/招股说明书第115页开始向先锋公司S董事和 公司高管披露的补偿表和名为高管的薪酬披露。这一投票通常被称为薪酬投票的黄金降落伞发言权。

因此,先锋董事会一致建议先锋股东投票。?特别会议在不具约束力的咨询基础上通过以下决议:

议决,先锋公司S股东以咨询(不具约束力) 为基准,批准向先锋公司S指定的高管支付或应付与合并有关的若干薪酬,该等薪酬根据S-K规例第402(T)项披露。先锋公司S董事及高管在合并中的权益包括从本委托书/招股说明书第115页开始对先锋公司S指定的高管的潜在付款及利益的量化 (披露包括根据S-K规例第402(T)项所规定的补偿表及相关叙述性的点名高管薪酬披露)。

先锋公司的股东应该注意到,咨询薪酬建议只是一项咨询投票,对先锋公司、埃克森美孚或它们各自的董事会没有约束力。此外,基本计划和安排本质上是合同性质的,按照其条款,不需要股东批准。因此,无论咨询投票的结果如何,如果合并完成,先锋被任命的高管获得此类付款和福利的资格将不受咨询投票结果的影响。

出席特别会议或由其代表出席特别会议并有权就此投票的投票权,如有法定人数,则需获得多数表决权的赞成票,才能批准咨询补偿提案。对咨询补偿提议所需的投票是根据现有股份的数量,而不是流通股的数量。由出席特别会议的先锋股东投弃权票或委托代表投弃权票具有与投票相同的效果反对?咨询补偿提案。未能亲自或委派代表出席特别会议 不会影响对咨询补偿提案的投票结果。没有您的指示,经纪人无权对此提案进行投票。如果您不指示您的经纪人如何对此提案进行投票,您的经纪人将 对此提案进行非投票,因此,经纪人的非投票将不会对咨询薪酬提案的投票结果产生影响。

如果您是先锋股东,先锋董事会一致建议您投票支持咨询薪酬 提案。

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目录表

埃克森美孚股本说明

以下对埃克森美孚S股本条款的描述仅为摘要,仅限于参考新泽西州法律的相关条款以及埃克森美孚重述的公司注册证书和章程。

法定股本

根据埃克森美孚重述的公司注册证书,埃克森美孚S的法定股本 包括90亿股(900万股)无面值普通股和2亿股(2亿股)无面值优先股。

普通股说明

投票权。埃克森美孚普通股的每位持有者有权就提交股东投票表决的所有事项,在适用的记录日期就持有的每股埃克森美孚普通股股份投一票。

股息权。埃克森美孚普通股的持有者有权从埃克森美孚董事会可能不时宣布的股息中从合法的可用资金中获得股息,但须受授予任何已发行埃克森美孚优先股持有人的任何优先股息权的限制。

清盘时的权利。埃克森美孚普通股持有人有权在埃克森美孚任何清算、解散或清盘时,按比例分享在支付埃克森美孚S债务或拨备埃克森美孚S债务和任何已发行埃克森美孚优先股清算优先股后可供分配给股东的所有剩余资产。

优先购买权。埃克森美孚普通股持有者无权购买、认购或以其他方式获得任何未发行或库存股或其他证券。

优先股说明

未偿还优先股。截至本文件提交之日,埃克森美孚没有发行和发行任何优先股。

空白支票优先股。根据埃克森美孚重述的公司注册证书,埃克森美孚董事会有权在未经股东批准的情况下,在一类优先股中设立一个或多个类别或系列,发行此类或系列优先股的股票,最高可达相关类别或系列授权优先股的最大数量,并确定任何此类类别或系列的优先股、权利、特权和限制,包括股息权、投票权、赎回权利和条款、转换、清算优先股、股票数量构成任何此类类别或系列的股票数量以及此类类别或系列的名称。根据这一授权,埃克森美孚董事会可以创建和发行一类或一系列具有权利、特权或限制的优先股,并采用股东权利计划,其效果是歧视现有或潜在的证券持有人,因为该股东实益拥有或开始对大量埃克森美孚普通股进行收购要约。授权但未发行和未保留的股本的影响之一可能是增加或阻止潜在收购者试图通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得埃克森美孚的控制权,从而保护埃克森美孚和S管理层的连续性。在埃克森美孚股东不采取任何进一步行动的情况下,发行此类股本可能会产生延迟、推迟或阻止埃克森美孚控制权变更的效果。埃克森美孚目前无意采用股东权利计划,但未来任何时候都可以在没有股东批准的情况下这样做。

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目录表

埃克森美孚已将16,500,000股埃克森美孚优先股指定为A类 优先股,没有流通股;将165,800股埃克森美孚优先股指定为B类优先股,没有任何流通股。

转会代理和注册处

ComputerShare Trust Company,N.A.是埃克森美孚普通股的转让代理和登记商。

121


目录表

股东权比较

如果合并协议预期的交易完成,先锋股东将获得与合并有关的埃克森美孚普通股股份,并成为埃克森美孚的股东。以下是(I)先锋公司股东在特拉华州法律、先锋公司注册证书和先锋公司章程下的当前权利,以及(Ii)埃克森美孚股东根据新泽西州法律、埃克森美孚重述公司注册证书和埃克森美孚公司附例的当前权利之间的某些差异的摘要。

虽然比较新泽西州法律和特拉华州法律以及埃克森美孚和先锋石油 管理文书在股东权利方面的所有不同方面是不切实际的,但以下讨论总结了它们之间的某些实质性差异。’以下摘要并非对两家公司股东权利的完整陈述,也不是对下文所述具体条款的 完整描述。本摘要的全部内容符合DGCL、新泽西州法律以及Pioneer公司和ExxonMobil公司的管理文件(我们敦促您仔细阅读 并完整阅读)。各公司的监管文件副本已提交给SEC。’要了解这些文件的副本可以在哪里获得,请参阅本委托书/招股说明书 第146页开始的“在哪里可以找到更多信息”。此外,确定ExxonMobil和Pioneer股东权利的某些差异并不意味着不存在其他同等重要的差异。ExxonMobil和Pioneer敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书全文、DGCL和新泽西州法律的相关规定以及ExxonMobil和Pioneer在本委托书/招股说明书中引用的其他文件,以更全面地了解ExxonMobil股东权利与Pioneer股东权利之间的差异。

自合并协议之日起至合并生效之日止,先锋已同意不会修订其管治文件,而埃克森美孚亦已同意不会以对先锋或先锋股东有重大不利的方式修订其公司注册证书。

先锋是根据特拉华州的法律注册成立的,埃克森美孚是根据新泽西州的法律注册的。 因此,埃克森美孚股东的权利受适用的新泽西州法律管辖,先锋的股东受DGCL和其他适用的特拉华州法律管辖。作为合并的结果,先锋公司的股东将获得埃克森美孚普通股,并将成为埃克森美孚的股东。因此,合并后,先锋股东因合并而成为埃克森美孚股东的权利将受适用的新泽西州法律管辖,同时还将受埃克森美孚重述的公司注册证书和埃克森美孚章程的管辖。

股东权利的某些关键特征

埃克森美孚股东权利

先锋股东权益

法定股本

埃克森美孚S法定股本包括(I)9,000,000,000股普通股,无面值;(2)200,000,000股优先股,无面值。

根据埃克森美孚S重申的公司注册证书,埃克森美孚董事会有权随时或不时(I)分割优先股

先锋S法定股本包括(I)500,000,000股普通股,每股面值0.01美元;(Ii)100,000,000股优先股,每股面值0.01美元。

根据先锋公司注册证书 ,先锋S董事会获不时授权(I)发行一个或多个系列的优先股;(Ii)确定

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目录表

埃克森美孚股东权利

先锋股东权益

(Ii)决定任何该等类别或系列的名称、相对权利、优惠及限制;(Iii)决定任何该等类别或系列的股份数目(包括决定该类别或系列应由单一股份组成);(Iv)增加其先前决定的任何该等类别或系列的 股份数目,并将该等先前厘定的股份数目减至不少于该类别或系列当时已发行股份的数目;(V)更改任何迄今尚未发行股份的既定类别或系列的股份名称或 股份数目,或股份的相对权利、优先及限制;及(Vi)安排在未经 股东进一步批准的情况下签立及提交埃克森美孚重述的公司注册证书所需的修订或修订,以完成上述任何事项。

截至2023年11月16日,(I)埃克森美孚有3,996,774,474股普通股,(Ii)没有埃克森美孚优先股 。

任何该等系列的股份数目及投票权;(Iii)厘定任何该等系列的优先权及相对、参与、选择或其他特别权利;(Iv)厘定任何该等系列的赎回权(如有);(V)厘定任何该等系列的股息率及优先权(如有);(Vi)决定任何 系列的股份是否可转换为或可交换为任何其他一个或多个类别的股份或任何其他系列的相同或任何其他类别的股额、证券或法团的其他财产;及(Vii)创业板可能认为适当的有关任何系列的任何其他特别权利及保障条文。

截至2023年11月16日,已发行的(I)233,308,884股先锋普通股和(Ii)没有优先股 股。

投票权

埃克森美孚普通股的每位持有者有权对埃克森美孚普通股每股拥有一票投票权,该投票权由该持有者就普通股持有者有权投票的所有事项记录在案。 《S公司章程》规定,每名股东持有的每股股本,必须享有一票投票权,但公司注册证书另有规定的除外。先锋公司普通股的每一股使其股东有权就提交股东投票的每一项事项的每一股记录持有的股份投一票。

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目录表

埃克森美孚股东权利

先锋股东权益

视乎在以下方面的讨论而定:选举董事,” “—公司注册证书 修正,?和??附例修订以下,就任何事项而言,除法律或先锋S管理文件(包括先锋任何优先股的权利)规定须经有权投票股份的指定部分的持有人投赞成票的事项外,亲身或由受委代表出席并有权就该事项投票的会议上亲自出席或由受委代表出席的过半数股份持有人投赞成票将为股东大会上的股东行为。

先锋董事会指定的任何先锋优先股持有人的投票权将由先锋董事会决定。

累计投票

根据新泽西州法律,新泽西州公司的股东无权累积他们在董事选举中的投票权 ,除非该权利在公司的公司注册证书中授予。埃克森美孚重申的公司注册证书不允许累积投票。

根据特拉华州的法律,特拉华州公司的股东无权在选举董事时累积投票权,除非该公司的公司注册证书中授予了这一权利。先锋公司证书 禁止累积投票。

法定人数

埃克森美孚附例规定,有权在会议上投多数票的股份持有人 亲自或委派代表出席会议即构成法定人数。

先锋附例规定,有权在会议上投多数票的股份持有人亲自出席或委派代表出席会议即构成法定人数。
股东权益计划 埃克森美孚没有股东权利计划。虽然埃克森美孚目前无意采用股东权利计划,但根据其授权,埃克森美孚董事会将 先锋没有股东权利计划。

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目录表

埃克森美孚股东权利

先锋股东权益

发行优先股,未来任何时候都可以在没有股东批准的情况下这样做。见《埃克森美孚资本说明书》 优先股说明书,从本委托书/招股说明书第120页开始,空白检查优先股。埃克森美孚董事会已经通过了一份关于毒药的政策声明,可在埃克森美孚S互联网网站、公司治理选项卡下的投资者选项卡下的公司治理选项卡下,然后在标有准则和其他政策的部分中查阅。根据这项政策,埃克森美孚承诺,如果它要通过股东权利计划,埃克森美孚董事会将事先寻求股东批准,除非由于时间或其他原因,独立董事委员会确定在获得股东批准之前通过计划符合股东的最佳利益。在这种情况下,该计划要么必须得到股东的批准,要么必须在一年内到期。

优先股权利

埃克森美孚重申的公司注册证书规定,埃克森美孚董事会有权决定埃克森美孚每个系列或类别优先股的名称、相对权利、优先股和限制。

截至本委托书/招股说明书的日期,没有埃克森美孚优先股的流通股。

先锋公司注册证书规定,先锋公司董事会有权决定每个系列或类别的先锋公司优先股的名称、相对权利、优惠、限制、赎回权和股息率。

截至本委托书/招股说明书发布之日,先锋公司未发行任何优先股。

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目录表

埃克森美孚股东权利

先锋股东权益

优先购买权

根据新泽西州法律,1969年1月1日之前成立的公司的股东拥有优先购买权,除非公司注册证书另有规定。

埃克森美孚S重申的《公司注册证书》规定,股东不享有优先购买权。

根据特拉华州的法律,公司的股东没有优先购买权,除非公司注册证书另有规定。

先锋公司证书规定,股东没有优先购买权。

董事人数

根据埃克森美孚重申的公司注册证书和章程,董事会必须 由不少于10名但不超过19名成员组成,这可能是埃克森美孚董事会不时通过决议确定的。

埃克森美孚董事会目前有12名成员,到2024年1月1日将有13名成员。

DGCL规定,特拉华州公司的董事会必须由一名或多名董事组成,这一点由公司S[br}公司注册证书或章程确定。

先锋董事会目前有12名 成员。《创业公司章程》和《创业公司证书》规定,董事的人数不得少于三人或二十一人以上。在上述规定的限制范围内,首创董事会可以通过决议不时增加或减少董事人数,但如果这会缩短现任董事的任期,则不得减少董事人数。

选举董事 新泽西州法律规定,除公司S公司注册证书或章程另有规定外,董事由选举中的多数票选出。由于埃克森美孚重申了 公司注册证书和章程在这方面没有额外的规定,新泽西州的法律未经修改即适用。这意味着,在特定席位上获得最多选票的董事提名人将当选该席位。埃克森美孚S公司治理准则(可在埃克森美孚公司治理准则S上找到 先锋法律规定,在出席法定人数的股东大会的董事选举中,(I)如果截至先锋首次分发该会议的代理材料之日的前10天,被提名人的人数超过了应当选董事的人数(有争议的选举),则董事将由有权在该会议的董事选举中投票的股份持有人投票选出,以及(Ii)在非竞争选举中的董事选举(无竞争选举)。

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目录表

埃克森美孚股东权利

先锋股东权益

互联网网站,http://www.exxonmobil.com,在公司治理选项卡下的下拉菜单中,位于 投资者选项卡下,然后在标有准则和附加政策的部分中),声明在任何无竞争的董事选举中,任何董事被提名人如果获得的反对其当选的票数高于该选举的票数,则必须提交他或她的辞呈。在选举结果认证后90天内,埃克森美孚董事会将通过埃克森美孚S提名和治理委员会管理的 程序决定是否接受辞职,并将被提名人排除在外。如果没有令人信服的理由让董事继续留在埃克森美孚董事会,埃克森美孚董事会将接受辞职。埃克森美孚董事会将在提交给美国证券交易委员会的8-K表格中迅速披露其决定以及拒绝提交辞呈的原因(如果适用)。

选举),董事将由有权在该会议上投票选举董事的股份持有人所投的过半数票选出。就董事选举而言,(I)所投选票的多数意味着投给董事的票数必须超过反对该董事的票数,(Ii)弃权票和中间人反对票不应被算作投给董事的任何被提名人的票。在一次无竞争的选举中,股东将被允许选择投票支持或反对董事选举。在竞争激烈的选举中,股东将被允许 选择投票支持董事选举或扣留董事选举投票。董事选举不必以书面投票方式进行,董事选举没有累积投票权。
填补董事会空缺

埃克森美孚董事会出现的任何空缺,无论是由什么原因造成的,都可以由其余董事中的大多数人投赞成票 (即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事来填补。

根据新泽西州法律,如果没有董事在任,任何股东或已故股东的遗嘱执行人或管理人可以召开股东特别会议选举董事,并应根据新泽西州法律和下文股东大会通知中所述,经其本人签名发出会议通知。

DGCL规定,除非公司注册证书或法律另有规定,否则空缺和新设立的董事职位可由在任董事以过半数票填补,即使当时在任董事的人数少于法定人数也是如此。

根据先锋公司的法律,因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因造成的任何先锋公司董事会空缺,以及因董事人数增加而新设的董事职位,应由当时在任的董事以多数票(尽管不足法定人数)或由唯一的董事填补。

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目录表

埃克森美孚股东权利

先锋股东权益

剩余董事(除法律另有规定外,非由普通股股东持有)。任何当选填补空缺的董事将任职至其被任命后为选举董事而召开的第一次股东大会为止,直至其继任者当选并具有资格为止,或直至其去世、辞职或被免职为止。

董事的免职

新泽西州法律允许股东以正当理由罢免董事,除非公司注册证书另有规定,否则无需任何理由,在每种情况下,只要有权投票的股份持有人投赞成票,即可罢免董事。由于埃克森美孚重述的公司注册证书在这方面没有额外的规定,埃克森美孚 股东可以在没有理由的情况下罢免董事。此外,埃克森美孚重述的公司注册证书允许在当时在任的董事过半数的情况下,由于多数董事的原因而罢免董事,如果该过半数董事认为董事的继续任职将对公司有害的话。埃克森美孚董事会可能会暂停董事,等待最终确定是否存在移除原因。

特拉华州法律允许股东以正当理由罢免董事,除非公司注册证书另有规定,在每种情况下,只要有权投票的股份持有人投赞成票,即可免去董事职务。根据先锋公司附例,任何董事或先锋公司的整个董事会,都可以由当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人在无缘无故的情况下罢免。
董事特别会议 埃克森美孚章程规定,埃克森美孚董事会特别会议可在董事长、总裁或身为董事会成员的总裁副总经理的指示下召开,或在该等高管缺席的情况下,在任何一名董事的指示下召开。任何该等会议须在会议通知所指定的日期、时间及地点举行。

先锋公司章程规定,先锋公司董事会的特别会议可在董事会主席、首席执行官或任何三名董事的指示下召开。

先锋董事会任何委员会的特别会议可由任何两名委员会成员召集。《先锋附例》规定,召开任何特别会议的委员会成员应指示

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目录表

埃克森美孚股东权利

先锋股东权益

先锋S秘书根据先锋章程的规定,安排在该特别会议召开前至少24小时向每位 委员会成员发出关于该特别会议的通知,包括该特别会议的时间和地点。

股东提名董事

新泽西州的法律要求,任何年度会议的书面通知都必须明确会议的目的。因此,在埃克森美孚年度股东大会上进行的业务 仅限于会议通知中指定的业务。

埃克森美孚附例规定,在任何股东周年大会上,提名参加董事会选举的人士只能:(A)依据公司的S会议通知(或其任何补编);(B)由董事会或在董事会的指示下作出;(C)在发出《埃克森美孚附例》第9(A)(Ii)条规定的通知时和在年会上有权在会议上投票并遵守《埃克森美孚附例》规定的程序和信息要求的公司股东;或(D)按照《委托书取用附例》的规定。

根据DGCL,除非以书面同意方式选出董事以代替股东周年大会,否则股东周年大会须于章程指定的日期及时间举行,或以章程所规定的方式举行。先锋公司附例规定,股东可在股东周年大会上提名先锋公司董事会成员及须由股东考虑的其他事项的建议:(A)根据先锋公司S会议通知(或其任何补编),(B)由先锋公司董事会或其任何委员会或其任何委员会或按其指示作出,或(C)由先锋公司的任何股东作出,而(X)在发出通知时及在股东周年大会举行时均为先锋公司的股东,(Y)有权在会议上投票,及(Z)符合先锋附例所载的通知程序及其他规定。
股东提案(董事提名除外)

新泽西州的法律要求,任何年度会议的书面通知都必须明确会议的目的。因此,在埃克森美孚年度股东大会上进行的业务 仅限于会议通知中指定的业务。

埃克森美孚的附例规定,业务的提议(适当的事项除外

根据DGCL,股东会议可在公司注册证书或章程指定的地点或按公司注册证书或附例规定的方式举行,或如未如此指定,则由董事会决定。

《先锋附例》规定,提名候选人进入先锋董事会和其他企业的建议 以

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目录表

埃克森美孚股东权利

先锋股东权益

在年度股东大会上,只能:(A)根据公司S会议通知(或其任何补编);(B)由董事会或在董事会的指示下作出;或(C)在发出《埃克森美孚附例》第9(A)(Ii)条规定的通知时和在年会召开时登记在册的公司股东,有权在会议上投票并遵守《埃克森美孚附例》规定的程序和信息要求的任何股东。

股东可于股东周年大会上(A)根据先锋S会议通知(或其任何补编)、(B)由先锋董事会或其任何 委员会或在其指示下作出,或(C)由先锋董事会或其任何委员会作出指示,或(C)由(X)在发出通知及股东周年大会时均为先锋股东的任何股东作出,(Y)有权在大会上投票,且 (Z)符合先锋附例所载的通知程序及其他规定。
股东书面同意诉讼

新泽西州法律规定,除公司注册证书中另有规定外,本应有权 的股东在所有有权投票的股东出席的会议上投下必要的最低票数以授权采取允许或要求的行动,投票可在没有会议的情况下以书面同意的方式行事,但对于年度董事选举除外,只有在一致同意的情况下才可通过书面同意。埃克森美孚重申的公司注册证书并未另行规定。新泽西州法律还规定,此类股东诉讼不得生效 ,除非公司提前通知所有未经同意的股东同意的诉讼、诉讼的拟议生效日期以及该诉讼的任何先决条件。此外,根据新泽西州的法律,如果这一行动引起了持不同政见者的权利,董事会必须为同意书的列表确定一个日期。

华大股东名册规定,除非公司注册证书或章程另有规定,否则任何股东周年大会或特别大会上所规定或获准采取的任何行动,如列明所采取行动的一份或多份书面同意书已由已发行及流通股持有人签署,并具有不少于授权或采取该行动所需的最低票数,则无须事先通知及未经表决。

先锋公司注册证书规定,股东不得以书面同意代替会议行事。

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目录表

埃克森美孚股东权利

先锋股东权益

公司注册证书修订

新泽西州法律规定,公司可以随时在任何需要的任何方面和尽可能多的方面修改其公司注册证书,只要修改只包含在进行修改时提交的原始公司注册证书中可能合法包含的条款。

根据新泽西州法律和埃克森美孚重述的公司注册证书,在董事会多数成员批准对公司注册证书的拟议修订后,股东可通过有权投票的股份持有人所投的多数赞成票通过该修订。

对先锋公司注册证书条款的修订涉及:(I)股东通过书面同意或公平的价格限制在某些企业合并交易中采取行动,将需要至少80%的总投票权的持有人投赞成票,(Ii)章程修订、股东特别会议和对先锋S董事的责任限制要求至少66%的持有人投赞成票。23有权在 董事选举中投票的股份投票权的百分比。

根据公司章程,对S公司章程的修订一般需要获得公司S董事会和有权就该章程投票的大多数流通股持有人的批准,除非章程需要更高的投票权。此外,如建议修订会增加或 减少某类别股票的法定股份总数、增加或减少该类别股份的面值或改变股份的权力、优先权或特别权利以致对其产生不利影响,则持有该类别流通股 多数的持有人有权在建议修订后作为一个类别投票。

附例修订 根据新泽西州的法律,公司的初始章程由董事会在组织会议上通过。此后,董事会有权制定、修改和废除公司章程,除非公司注册证书中保留了这种权力,但董事会制定的章程可以由股东修改或废除,新的章程可以由股东制定。股东可在 根据DGCL的规定,股东有权制定、更改或废除附例。但是,公司还可以在其公司注册证书中授予董事会制定、更改或废除其章程的权力。先锋公司注册证书授予先锋公司董事会以全体董事会多数票通过、修改和废除先锋公司附例的权力。先锋S的股东也可以采用、更改、修改或废除

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目录表

埃克森美孚股东权利

先锋股东权益

董事会不得更改或废除任何由他们制定的章程。 只要股东通过对章程的任何修订,必须获得有权就该修订投票的股份持有人在股东大会上所投的多数票的授权,除非公司注册证书或新泽西州法律要求获得更多的多数票。

《埃克森美孚S章程》赋予董事会制定、修改和废除本章程的权力,但董事会制定的章程可以由股东修改或废除,新的章程也可以由股东制定。埃克森美孚重申,S重申的公司注册证书不包含任何需要股东投票才能修改其任何章程条款的条款,而不是新泽西州法律规定的条款。

先锋S附例经至少66名持股人赞成票23当时有权在 董事选举中投票的流通股的百分比。
股东特别会议

根据《埃克森美孚公司章程》第一条第三款(B)项的规定,股东特别会议可由公司董事会、董事长总裁或公司秘书召开,其他任何人不得召开。

埃克森美孚秘书应应持有公司已发行股本至少15%投票权的记录持有人的一项或多项书面要求(特别会议要求)召开股东特别会议,有权就拟提交特别会议的事项进行表决。

除非《新泽西州商业公司法》另有许可,否则特别会议请求必须亲手提交或挂号提交

除法律另有规定外,先锋公司附例规定,普通股股东特别会议及将于该等会议上考虑的任何建议,可由先锋公司董事会根据董事会在任时过半数成员批准的决议案 召开及提出,先锋公司任何股东不得要求董事会召开普通股股东特别会议或在普通股股东特别会议上提出业务。特别会议应在召开会议的决议指定并在会议通知或正式签立的放弃会议通知中载明的日期和时间举行。只有在特别会议的通知或正式签立的放弃会议通知中所述或表明的事务才可在特别会议上处理。

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埃克森美孚股东权利

先锋股东权益

美国邮件、预付邮资、要求回执或快递服务、预付邮资,请埃克森美孚主要执行办公室的秘书注意。向秘书提出的特别会议要求须由每名登记在册的股东及代表其提出特别会议请求的每名实益拥有人(或该股东或拥有人的正式授权代理人)签署及注明日期。

股东根据《埃克森美孚公司章程》要求召开的特别会议将在董事会按照《章程》规定的日期和时间举行;提供, 然而,,任何此类特别会议的日期不得超过秘书收到满足埃克森美孚附例第I条第3节要求的特别会议请求后120天。

关于股东大会的通知

埃克森美孚《S章程》规定,除非法规另有规定,否则每次股东大会的书面通知必须在会议日期前10天至60天内发出。

新泽西州的法律要求,任何股东大会的书面通知都必须明确会议的目的。根据埃克森美孚附例,在股东大会上进行的业务仅限于会议通知中指定的业务。

说明每次股东会议的地点、日期和时间的通知、可被视为亲自出席会议并在会上投票的远程通信手段(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同),以及在特别会议的情况下,召开会议的目的应根据《先行者章程》提供。在会议日期前不少于10天,也不超过60天,由先锋董事会或在其指示下召开,董事会主席(如果该职位已填补)

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埃克森美孚股东权利

先锋股东权益

(否则为行政总裁)或先锋秘书,发给有权在该会议上投票的每名登记在册的股东。

董事个人法律责任的限制

埃克森美孚重述的公司注册证书将埃克森美孚董事和高级管理人员的个人责任限制在法律允许的最大范围内。新泽西州法律允许国内公司免除董事或高级管理人员因违反对公司或其股东的任何义务而对公司或其股东承担的责任,但因下列行为或不作为而违反义务的除外:(I)违反S对公司或其股东的忠诚义务,(Ii)非善意或涉及明知违法,或(Iii)导致 此人收受不正当的个人利益。在此上下文中,违反董事或高级职员S忠诚义务的行为或不作为被定义为董事或高级职员知道或认为在与董事或高级职员存在重大利益冲突的事项上违反公司或其股东最佳利益的行为或不作为。

先锋公司注册证书限制了先锋公司董事因违反受托责任而承担的个人责任,但以下责任除外:(1)董事违反对先锋公司或其股东的忠诚义务;(2)非善意的行为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法;(3)根据《公司条例》第174条;或(4)董事从其获得不正当个人利益的任何交易。先锋公司附例进一步规定,董事不对先锋公司或其股东承担任何法律允许的进一步责任,包括随后对DGCL的任何修订。
董事及高级人员的弥偿

埃克森美孚章程规定:(I)在法律允许的最大限度内,对董事的现任或前任董事和高管进行赔偿,以及(Ii)在最终确定董事或高管或前董事或高管无权获得赔偿的情况下,在收到偿还承诺后预付费用(包括律师费)。

新泽西州法律 规定,国内公司可以

先锋公司注册证书规定,在法律允许的最大程度上,对任何现任或前任董事或官员进行赔偿。此类权利包括先锋公司有权在DGCL允许的最大范围内,获得先锋公司为任何诉讼程序在最终处置之前进行辩护而产生的费用(包括律师费)。如果先锋在书面索赔后60天内没有全额支付赔偿或垫付费用的索赔

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埃克森美孚股东权利

先锋股东权益

赔偿公司代理人(通常定义为任何现在或曾经是公司或在合并或合并中被公司吸收的任何组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人,以及现在或曾经是任何其他企业的董事、高级职员、受托人、雇员或代理人的人,应公司或任何上述组成法团的要求担任此类职务的人,或任何上述董事的法定代表人、高级职员、受托人、雇员或代理人雇员或代理人)向该人S提出与涉及该公司代理人的任何诉讼有关的开支和法律责任,理由是或 如果该公司代理人(I)本着诚信行事,并以该代理人合理地相信符合或不反对 公司的最大利益的方式行事,则该人曾是该公司代理人(由该公司或根据该公司的权利进行的诉讼除外);及(Ii)就任何刑事法律程序而言,并无合理因由相信有关行为是违法的。

新泽西州法律还允许公司代理赔偿与涉及公司代理的衍生诉讼有关的费用,前提是公司代理本着善意行事,并以公司代理合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事。然而,在该诉讼中,不应就公司代理人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项提供赔偿,除非且仅限于新泽西州高等法院(或提起诉讼的法院)在申请后裁定,尽管裁决

在先锋收到索赔后,索赔人可随时对先锋提起诉讼,追回未支付的索赔金额,如果全部或部分胜诉,索赔人还有权获得起诉索赔的费用。

先锋公司注册证书允许先锋公司在法律允许的最大程度上对先锋公司的任何员工或代理人进行赔偿。

特拉华州法律规定,如果任何人因是或曾经是公司的董事人员、雇员或代理人而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方或被威胁成为其中的一方,公司有权赔偿其费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而实际和合理产生的金额,前提是该人本着善意行事,并以合理地相信符合或不违背公司最佳利益的方式行事。关于任何刑事诉讼或法律程序,无合理理由相信S的行为是非法的。

特拉华州法律允许公司的高管或董事在为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序辩护时所发生的费用(包括律师费),在收到董事或其代表的承诺后,公司在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付,如果最终确定此人是

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埃克森美孚股东权利

先锋股东权益

责任,但考虑到案件的所有情况,公司代理人公平和合理地有权获得法院认为适当的费用的赔偿。

新泽西州法律要求公司赔偿此类公司代理的公司代理S的费用,只要该公司代理在上述任何诉讼中根据案情或其他方面取得成功,或为其中的任何索赔、问题或事项辩护。除前一句要求的情况外,法院不得作出任何赔偿或垫付费用,也不得下令垫付任何费用,如果此类赔偿或垫付与(I)公司S注册证书、(Ii)公司章程、(Iii)董事会或公司S股东的决议或(Iv)诉讼中声称的诉讼因由产生时有效的协议或其他正当公司行为不一致,则禁止,限制或以其他方式限制公司行使赔偿权力或公司代理人可能有权获得的赔偿权利。

新泽西州法律允许的赔偿和垫付费用不排除公司代理根据公司S公司注册证书、公司章程、协议、股东投票或其他方式有权享有的任何其他权利;提供如果对公司代理人不利的判决或其他终局裁决确定公司代理人S的作为或不作为(I)违反了他的规定,则不允许赔偿

无权获得公司根据DGCL授权进行的赔偿。

根据《董事条例》,除经授权或批准另有规定外, 根据第145条提供或准予的费用的赔偿和垫付继续适用于已不再是董事的人员、高级管理人员、雇员或代理人,并应有利于此类 人员的继承人、遗嘱执行人和管理人。

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埃克森美孚股东权利

先锋股东权益

对公司或其股东的忠诚义务,(2)不是出于善意或涉及明知的违法行为,或(3)导致公司代理人收受不正当的个人利益。

公司代理人因诉讼而产生的费用,可由公司在收到公司代理人或其代表承诺偿还该款项的承诺后,在最终确定公司代理人无权获得赔偿的情况下,提前支付董事会授权的诉讼程序的最终处置。

分红

新泽西州法律一般规定,公司可不时通过董事会决议就其 股票支付股息,除非在实施股息后(I)公司将无法偿还在正常业务过程中到期的债务,或(Ii)公司的总资产将少于其总负债。

埃克森美孚重申的公司注册证书规定,董事会有权决定任何类别或系列优先股的持有者是否有权获得累积、非累积或部分累积股息或没有股息,对于有权获得股息的股票,股息率(可能是固定的或可变的)以及与此类股息有关的任何其他条款和条件。

特拉华州法律规定,每一家公司的董事,在公司注册证书所载任何限制的限制下,可以从公司的股本中宣布和支付股息: (1)从公司的S盈余中拨出,或(2)如果没有盈余,则从宣布股息的会计年度和/或上一个会计年度的净利润中支付。如果公司的资本因其财产价值的折旧、损失或其他原因而减少,其数额少于优先分配资产的所有类别的已发行和流通股所代表的资本总额,则该公司的董事不得宣布并从净利润中支付其任何类别股本的任何股份的任何股息,直到已发行和优先分配资产的所有类别已发行和已发行的流通股所代表的资本额的不足得到弥补为止。

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埃克森美孚股东权利

先锋股东权益

先锋公司注册证书规定,先锋公司董事会有权就每一系列优先股确定股息率、股息是以现金、先锋公司的股票还是其他财产支付、支付股息的条件和时间、优先支付任何其他类别或类别或系列股票的股息或支付与支付任何其他类别或系列股票的股息有关的股息,无论股息是累积的还是非累积的,如果是累积的,则确定股息的累计日期。先锋公司注册证书进一步规定,在优先股持有人有权参与任何股息(如有)的情况下,普通股持有人有权 从先锋董事会随时及不时宣布的股息(以现金、股票或其他方式支付),从先锋公司的任何合法资金中提取股息。

股东持不同意见的权利和评估权 根据新泽西州法律,持不同政见者有权参与(A)公司作为一方的合并或合并,或(B)公司在正常或正常业务过程中以外的所有或几乎所有S资产的任何出售、租赁或交换或其他处置。新泽西州公司可在其公司注册证书中规定,股东将拥有持不同政见者的权利,即使在以下讨论的例外情况下也是如此。埃克森美孚S重申,公司注册证书没有规定此类额外权利。 特拉华州法律规定,公司的任何股东在根据DGCL第262(D)条就该等股份提出要求时持有股票,并在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期继续持有该等股票,在其他方面遵守DGCL第262(D)条,且既未投票赞成合并、合并、转换、转让、 股东S持有的 股票的公允价值应由衡平法院对其进行评估,但未根据《大中华总公司》第228条获得书面同意。

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埃克森美孚股东权利

先锋股东权益

新泽西州法律不授予股东以下方面的评估权:

*  (I)如果合并或合并不需要股东批准,则公司是其中一方的合并或合并(根据新泽西州法律,如果合并计划修改了公司注册证书,合并或合并需要股东批准,合并影响幸存公司的流通股,或者,如果与合并或合并相关发行的有表决权或参与股份的数量与已经发行的股份合并,将 超过紧接合并前这些流通股数量的40%);(Ii)在符合某些条件的情况下,将该法团合并为一间全资附属公司;(3)(A)公司为当事一方的合并或合并或(B)股票交易所如果(X)公司S股东持有的股份在全国证券交易所上市或由至少1,000名持有人登记持有,或(Y)在合并或合并的情况下,公司S股东将获得(1)现金、(2)将在国家证券交易所上市或由不少于1,000名持有人登记持有的股票、债务或其他证券,或(3)两者的组合;(Iv)出售、租赁、交换或以其他方式处置法团的全部或几乎所有S资产,如该法团的股份由S股东持有

根据特拉华州法律,在合并、合并、转换、转让、归化或继续进行合并、合并、转换、转让、归化或继续经营的公司中,任何类别或系列股票的股份应可根据特拉华州法律获得评估权,但须遵守DGCL第262节中详细说明的限制。DGCL还规定,任何公司可在其公司注册证书中规定,由于其公司注册证书的修订、该公司作为组成公司的任何合并或合并、出售该公司的全部或几乎所有资产或已完成的转换、或已完成的转让、归化或延续,其任何类别或系列股票的股份应具有评估权。

《先锋公司注册证书》和《先锋公司章程》均未提及评估权利。先锋股东无权享有与合并相关的异议或评估权。见本委托书/招股说明书第77页开始的合并?无异议或评估权 声明/招股说明书。

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埃克森美孚股东权利

先锋股东权益

在这类交易中,公司的全部净资产将在交易之日起一年内分派给其股东,只要交易全部是现金、股份、债务或其他将在全国证券交易所上市或由不少于1,000名持有人或其组合持有的证券;或(Vi)根据具有司法管辖权的法院的命令进行的出售。

埃克森美孚重申的公司注册证书和埃克森美孚的章程都没有涉及评估权或持不同政见者的权利。

反收购条款 新泽西州法律限制某些人获得新泽西州公司控制权的能力。一般来说,根据新泽西州法律组建,其主要执行办公室或重要业务位于新泽西州的公司(常驻国内公司)不得与有利害关系的股东在首次成为有利害关系的股东之日(br})之后的五年内与该股东进行业务合并,除非(I)该企业合并在股票收购日期之前得到了董事会的批准,或(Ii)导致此人成为有利害关系的股东的交易或一系列相关交易 在此之前得到了该常驻境内公司的董事会的批准 先锋没有选择退出DGCL第203节,该节禁止特拉华州公司(如先锋公司)和有利害关系的股东之间进行一系列明确的交易。有利害关系的股东通常被定义为与此人的任何附属公司或联系人一起拥有特拉华州公司15%或更多已发行有表决权 股票的人(如DGCL第203节所定义,包括直接和间接实益所有权)。这一规定可以禁止公司在利益相关的股东成为利益相关的股东后三年内与该利益相关的股东进行商业合并。商业合并一词的广义定义包括一系列广泛的交易,包括某些合并、合并、销售或

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埃克森美孚股东权利

先锋股东权益

有利害关系的股东S的股份收购日期及其后与该有利害关系的股东的任何业务合并须经该本地居民公司的董事会批准,但其后的任何业务合并须经(1)董事会或该董事会的委员会批准,该委员会或委员会只由非雇员、该有利害关系的股东的管理人员、董事、股东、联属公司或联营公司(独立董事)组成,及(2)并非由该有利害关系的股东实益拥有的有表决权股份的大多数持有人投赞成票。

?涵盖的业务合并包括某些 合并、资产或股票处置和资本重组。有利害关系的股东一般为(I)实益拥有一间公司至少10%投票权的股东,或(Ii)于前五年内任何时间曾持有该公司10%或以上实益拥有权权益的公司的联属公司或联营公司。

此外,在禁令实施后的头五年内,境内居民公司不得与利害关系人 股东进行企业合并,但下列情况除外:(1)在利害关系人收购S股份之日前经董事会批准的企业合并;(2)经持有非该利害关系人实益拥有的三分之二有表决权股份的股东以赞成票通过的企业合并;(3)利害关系人支付非实益股东权益的企业合并

对总市值达到或超过 公司合并资产总市值或公司全部已发行股票总市值的10%的资产的其他处置,以及将增加利害关系股东在公司中的比例股权的某些其他交易,导致利害关系股东 收购公司直接或间接拥有多数股权的子公司的股票,或使利害关系股东获得某些财务利益。’’除非:(i)导致股东成为利益股东的企业合并或 交易在’利益股东成为利益股东之前得到先锋董事会的批准;(ii)利害关系股东获得了先锋公司至少85%的有表决权的股份,而该股份不是由兼任高级职员的董事或合格雇员股票计划所拥有的,在交易中,它成为一个有兴趣的股东;或(iii)企业合并是由先锋董事会的多数批准,并由66票赞成票23未由相关股东持有的已发行有表决权股票的百分比。

Pioneer公司注册证书还包含一项公平价格条款,该条款适用于某些企业合并交易,该交易涉及实益拥有Pioneer公司已发行股本总投票权至少10%的任何个人或团体(称为Pioneer公司关联人)。’”“公平价格法规定须经下列股东投票赞成:(i)持有下列股东至少80%投票权之股东;

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埃克森美孚股东权利

先锋股东权益

旨在确保所有其他股东至少获得该实体成为权益股东之日起支付的最高每股价格的公式价格;或(Iv)经独立董事批准的企业合并以及并非由该权益股东实益拥有的多数有表决权股份的持有人的赞成票,前提是与该权益股东进行的导致该人士成为权益股东的交易或一系列关联交易在该等交易或一系列交易完成前已获董事会批准。

常驻境内公司不得选择不执行上述规定。

埃克森美孚重申的公司注册证书中没有绝对多数投票权、公平价格或类似条款。

先行者S有权在普通股本中投票选举董事,及(二)至少66人23先锋已发行股本一般有权在董事选举中投票的投票权的%,而董事选举并非由有关人士直接或间接实益拥有,以批准有关人士与先锋或其附属公司之间的某些交易,包括任何合并、合并或换股,出售、租赁、交换、质押或以其他方式处置其公平市值至少为1,000万美元的资产 其证券或其附属公司的任何转让或发行,先锋证券或其附属证券的任何转让或发行,先锋公司通过其自愿清算或解散的任何计划或建议, 对其证券的某些重新分类或资本重组或某些其他交易,在每种情况下都涉及相关人士。此项表决规定将不适用于若干交易,包括(I)任何交易,而于该等交易中, 各类别或系列股本持有人将收取的代价(X)在形式及金额上与收购要约中支付的相同,而收购要约指有关人士收购该类别或系列至少50%的已发行股份,并于不超过一年前完成,或(Y)金额不低于有关人士对该类别或系列股份所支付的最高每股价格;及(Ii)获 先行者S现任董事批准的任何交易。

股东对基本或非常公司交易的投票 新泽西州法律规定,在1969年1月1日之前成立的公司,出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有非常规和常规资产

先锋公司注册证书和先锋公司附例都不包含批准合并、出售或其他不同的基本或非常公司交易的投票要求

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埃克森美孚股东权利

先锋股东权益

在其业务过程中,一家公司与另一家公司的合并或合并或一家公司的解散 一般需要获得公司S董事会的赞成票和有权就此投票的股东三分之二的赞成票,除非公司以 有权就此投票的股份持有人三分之二的赞成票通过多数表决要求。

埃克森美孚的股东此前通过了必要的股东批准的多数表决权要求,埃克森美孚重述的公司注册证书规定,有权投票的公司股份持有人以赞成票通过以下股东行动:(I)股东通过拟议的公司注册证书修正案;(Ii)股东通过拟议的合并或合并计划;(Iii)股东批准出售、租赁、交换或以其他方式处置法团的全部或基本上所有资产,而不是在法团进行的惯常及正常业务过程中出售、租赁、交换或以其他方式处置;及。(Iv)解散法团。

不同于那些与普通课程企业行为相关的行为。
独家论坛 根据新泽西州法律,公司可在其章程中规定,新泽西州的联邦法院和州法院应是以下情况的唯一和独家论坛:(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序,(Ii)一个或多个股东提起的任何诉讼,声称董事或前董事或高管违反了对 除非先锋公司书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院(或者,如果该法院没有管辖权,则是特拉华州地区的联邦地区法院)将是(I)代表先锋公司提起的任何派生诉讼或法律程序,(Ii)任何声称违反受托责任索赔的唯一和排他性法院。

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目录表

埃克森美孚股东权利

先锋股东权益

公司或其股东,或违反公司注册证书或附例, (Iii)一个或多个股东根据公司注册证书或新泽西州法律对公司或其董事或高级管理人员或前董事或高级管理人员提出的任何诉讼,(Iv)任何其他州法律索赔,包括一个或多个股东对公司、其董事或高级管理人员提出的违反披露义务的集体诉讼,或类似的索赔,或其前董事或高级职员,或(V)由一个或多个股东提出的受内部事务或类似原则管辖的任何其他索赔。

埃克森美孚的附例中没有关于独家论坛的规定。

由先锋的任何董事、高级管理人员、其他雇员或代理股东欠先锋或先锋S股东的任何债务,(Iii)根据DGCL的任何规定对先锋提起的任何 诉讼,或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的针对先锋的任何 诉讼,或(Iv)针对先锋或主张受内部事务原则管辖的任何董事、高级管理人员、其他员工或代理人的任何诉讼,包括但不限于为了解释、应用、强制执行或确定先锋公司注册证书或先锋附例的有效性而采取的任何行动,在每个案件中,特拉华州衡平法院对被列为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。任何购买先锋任何证券或以其他方式取得任何证券权益的人士或实体,应被视为已知悉及同意本附例的规定。

此外,除非先锋公司书面同意选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。

专家

埃克森美孚公司的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估 管理层《S财务报告内部控制报告》参考埃克森美孚公司S截至2022年12月31日的10-K年度年报并入本委托书/招股说明书中,以该报告为依据Pricewaterhouse Coopers LLP,一家独立注册的公共会计师事务所,授予该事务所审计和会计方面的权威。

先锋自然资源公司截至2022年12月31日的S年报(10-K表)中出现的先锋自然资源公司合并财务报表 ,以及先锋自然资源公司S截至2022年12月31日财务报告的内部控制有效性

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目录表

已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计,载于其报告中,包括在内,并通过引用并入本文。这类合并财务报表在此引用作为参考,以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

Pioneer包含的文件中包含的某些信息以引用方式包含在本委托书/招股说明书中,其中涉及与Pioneer S天然气和石油勘探相关的石油和自然储量。该等信息来源于位于德克萨斯州达拉斯的独立石油工程师荷兰Sewell&Associates,Inc.的报告,并且在该公司作为该等报告所涵盖事项的专家和在提供该等报告时通过引用被纳入本委托书/招股说明书中。关于先锋公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告,从荷兰休厄尔联合公司的报告中获得的信息包括在合并财务报表附注的第1项.业务项,第2项。 财产和未经审计的补充资料中。

法律事务

埃克森美孚将根据合并向先锋股东发行的普通股的有效性 将由埃克森美孚执行律师詹姆斯·E·帕森斯、埃克森美孚执行律师S传递。

与交易相关的某些美国联邦所得税 埃克森美孚将由Davis Polk转嫁,先锋将由Gibson Dunn转嫁。

未来先锋股东提案

如果合并协议获得先锋公司S股东的必要投票批准,并且合并完成,先锋公司将成为埃克森美孚的全资子公司,因此,不会举行随后的股东年会。合并完成后,先锋股东将有权 作为合并后埃克森美孚的股东参加埃克森美孚股东年度会议。埃克森美孚和先锋目前预计将在2024年上半年完成合并。

如果合并协议未获得先锋普通股持有人的必要投票通过,或者如果合并因任何原因未能在2024年完成 ,先锋打算在2024年召开股东年会。先锋S 2023年股东周年大会的委托书包含有关根据规则14a-8或其他业务或提名在2024年先锋股东年会上提交股东提案或提名的信息。

任何先锋股东如果希望在2024年先锋股东年会上提交行动建议,并希望将 建议(规则14a-8建议)包括在先锋S的代理材料中,必须遵循交易法规则14a-8中规定的程序,并必须在2023年12月14日之前将规则14a-8建议提交给先锋公司的主要执行办公室,除非先锋公司另行通知股东。只有那些被先锋及时收到并适合股东行动(以及其他适当的)的规则14a-8提案才会被包括在先锋S的代理材料中。此外,规则14a-8提案必须符合先锋S公司注册证书第九条及其章程。

先锋股东希望在2024年先锋股东年会上提出行动,而不是根据交易法第14a-8条的规定,必须遵守先锋S公司注册证书及其章程第九条。为了将业务提交年度会议审议,先锋股东必须在不迟于年会召开前60天,或者,如果较晚,在年度会议的第一个公开通知发送给先锋后10天内,向先锋股东提交关于拟开展业务的书面通知。

145


目录表

股东。如果先锋没有收到这样的提前书面通知,股东的提议将被视为不合时宜。股东和股东S书面通知必须遵守先锋公司注册证书和章程中规定的所有要求,包括列出公司注册证书和章程所要求的所有信息。年会的主持人将决定是否适当地将事务提交给会议,并且不允许审议任何没有适当地提交给会议的事务。

根据交易法第14a-4(C)条,先锋董事会可根据其征求的委托书,对股东在2024年先锋股东年会上适当提出的、股东不寻求将其纳入先锋S委托书的任何事项行使酌情投票权,除非先锋董事会在2024年2月27日或之前收到有关提议的通知 ,前提是该委托书披露了该事项的性质以及先锋董事会打算如何行使其酌处权对该事项进行表决。股东符合规则14a-4(C)(2)的其他要求。如果先锋在2024年2月27日之后首次收到有关此事的通知,但该事项仍获准在先锋股东2024年年度大会上提出,先锋董事会可就该事项行使酌情投票权,而不会在会议的委托书中对该事项进行任何讨论。先锋 保留对任何不符合上述要求和其他适用要求的建议书拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。-酌情投票权是指 股东已签署并提交给先锋的委托书,对先锋S代理材料中未具体反映的事项,以及股东没有机会通过代理投票的事项进行投票的能力。

如需包含任何股东提案,请向先锋自然资源公司的公司秘书提出,地址:德克萨斯州欧文市,邮编:75038。先锋建议股东建议书通过挂号信寄出,并要求收到回执。

在那里您可以找到更多信息

埃克森美孚已提交了S-4表格的登记声明,向美国证券交易委员会登记将向先锋股东发行的与合并相关的埃克森美孚普通股股份。本委托书/招股说明书是注册说明书的一部分,并构成埃克森美孚的招股说明书,同时也是先锋公司在特别会议上的委托书。注册声明,包括所附的展品和时间表,包含有关埃克森美孚和埃克森美孚普通股的其他相关信息。美国证券交易委员会的规则和规定允许埃克森美孚和先锋在本委托书/招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。

埃克森美孚和先锋向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站,其中有关于埃克森美孚和先锋的报告、代理和信息声明以及其他信息。该站点地址为https://www.sec.gov.埃克森美孚和先锋公司向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息也可以在它们各自的网站上 获得,即https://corporate.exxonmobil.com和https://www.pxd.com.这些网站的信息不是本委托书/招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许埃克森美孚和先锋公司通过引用将信息合并到本委托书/招股说明书中。这意味着 您可以通过推荐您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本委托书/招股说明书的一部分,但被本委托书/招股说明书中的信息或通过引用并入本委托书/招股说明书的后来提交的文件中的信息 所取代的信息除外。本委托书/招股说明书引用并入了以下文件,即埃克森美孚和先锋此前已分别向美国证券交易委员会提交的文件,以及任何一家公司在本委托书日期后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件

146


目录表

声明/招股说明书,直至发售终止之日为止(在每种情况下,被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或文件或证物的部分除外)。这些文件包含有关埃克森美孚和先锋及其各自财务业绩的重要信息。

本委托书/招股说明书通过引用并入先前提交给美国证券交易委员会的以下文件:

先锋集团S于2023年2月23日提交了截至2022年12月31日的财年10-K年报。

埃克森美孚S于2023年2月22日提交的截至2022年12月31日的10-K年报。

先锋S目前提交的Form 8-K报表提交日期为2023年12月19日 2023年12月5日 2023年11月17日 2023年11月2日 2023年10月11日(美国证券交易委员会注册 不是的。 0001193125-23-253935),2023年10月11日(加入美国证券交易委员会No. 0001193125-23-254221),2023年9月6日、2023年8月、2023年7月20日、2023年6月20日、2023年5月31日、2023年5月30日、2023年4月18日、2023年3月29日、2023年3月、2023年3月22日、2023年2月22日、2023年2月13日、2023年1月26日和2023年1月5日(这些文件中未被视为已归档的部分除外)。

埃克森美孚目前提交的Form 8-K报表日期为2024年1月4日、2023年12月6日、2023年11月15日、2023年11月、2023年11月、2023年10月27日、2023年10月、2023年10月、2023年10月、2023年10月、2023年10月、2023年7月28日、2023年7月、2023年7月、2023年7月、2023年6月、2023年6月、2023年4月、2023年4月2023年1月31日、2023年1月26日和2023年1月4日(这些文件中未被视为已归档的部分除外)。

先锋S关于先锋S 2023年年度股东大会时间表14A的最终委托书,于2023年4月13日提交。

埃克森美孚S关于埃克森美孚S 2023年年会时间表14A的最终委托书,于2023年4月13日提交。

先锋S分别于2023年4月27日、2023年8月1日和2023年11月2日提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度报告。

埃克森美孚和S分别于2023年5月2日、2023年8月1日和2023年10月31日提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的10-Q季度报告。

根据交易法提交的注册声明中包含的埃克森美孚股票的任何描述,以及为更新该描述而提交的任何修订或报告。

根据《交易所法案》提交的注册声明中包含的对先锋股票股票的任何描述,以及为更新该描述而提交的任何修订或报告。

埃克森美孚提供了与埃克森美孚有关的本委托书/招股说明书中包含的或以引用方式并入本委托书/招股说明书中的所有 信息,先锋公司提供了所有与先锋公司有关的信息。

147


目录表

通过引用并入的文件可从埃克森美孚或先锋公司(视具体情况而定)免费获得,不包括这些文件的任何证物,除非该证物通过引用明确并入本委托书/招股说明书中。如果适用,埃克森美孚股东或先锋股东可通过以下地址和电话向有关方面提出书面或电话要求,以参考方式获取这些文件:

埃克森美孚公司

斯普林伍德村大道22777号

德克萨斯州斯普林市77389-1425年

关注:投资者关系

电话:(972)940-6000(一般)

电子邮件:Investor.Relationship@exxonmobil.com

先锋自然资源公司

小行星777

德克萨斯州欧文 75038

关注:投资者关系

电话:(972)969-4019

电子邮件:media@pxd.com

为 及时获得文件,您必须在特别会议日期前不迟于五个工作日提出请求。因此,如果您想向埃克森美孚或先锋索取文件,请在2024年1月31日之前提交,以便在特别会议之前收到。

您应仅依赖本委托书/招股说明书中包含的或通过引用 并入其中的信息,对批准合并协议提案和批准咨询补偿提案进行投票。ExxonMobil和Pioneer均未授权任何人向您提供 与本委托书/招股说明书所载内容不同的信息。

如果您所在的司法管辖区要求交换或出售,或 要求交换或购买,本委托书/招股说明书提供的证券或委托书的要求是非法的,或者如果您是一个人,直接进行这些类型的活动是非法的,那么本委托书/招股说明书中提出的要约 不适用于您。

本委托书/招股说明书日期为2024年1月5日。您 不应假定其中的信息在该日期以外的任何日期都是准确的,并且无论是将其邮寄给先锋股东还是在合并中发行埃克森美孚普通股都不会产生任何相反的暗示。

148


目录表

附件A

执行版本

合并协议和合并计划

日期为

2023年10月10日

随处可见

先锋自然资源公司,

埃克森美孚公司,

SPQR,LLC


目录表

目录

P年龄

第一条

D定义

第1.01节。

定义 A-1

第1.02节。

其他定义和解释性规定 A-14
第二条

T MErger

第2.01节。

合并 A-14

第2.02节。

股份的转换 A-15

第2.03节。

交还及缴费 A-15

第2.04节。

公司股权奖励和ESPP的处理 A-17

第2.05节。

调整 A-18

第2.06节。

零碎股份 A-19

第2.07节。

扣押权 A-19

第2.08节。

丢失的证书 A-19
第三条

T S城市生活 C企业组织

第3.01节。

公司注册证书 A-19

第3.02节。

附例 A-19

第3.03节。

董事及高级人员 A-19
第四条

R环保 W阵列 这个 COPANY

第4.01节。

企业的存在与权力 A-20

第4.02节。

企业授权 A-20

第4.03节。

政府授权 A-21

第4.04节。

不违反规定 A-21

第4.05节。

大写 A-21

第4.06节。

附属公司 A-22

第4.07节。

美国证券交易委员会备案和萨班斯-奥克斯利法案 A-23

第4.08节。

财务报表 A-24

第4.09节。

披露文件 A-24

第4.10节。

未作某些更改 A-24

第4.11节。

没有未披露的重大负债 A-25

第4.12节。

遵守法律、许可证和法院命令 A-25

第4.13节。

保险 A-25

第4.14节。

诉讼 A-26

第4.15节。

属性 A-26

第4.16节。

知识产权;IT资产;数据隐私和安全 A-26

第4.17节。

税费 A-28

第4.18节。

员工福利计划 A-29

第4.19节。

劳工事务 A-30

第4.20节。

环境问题 A-31

第4.21节。

石油和天然气事务 A-31

第4.22节。

材料合同 A-33

第4.23节。

关联交易 A-35

第4.24节。

发现者费用 A-35

第4.25节。

财务顾问的意见 A-35

第4.26节。

反收购法规 A-35

第4.27节。

没有其他陈述或保证 A-36

A-I


目录表
P年龄

第五条

R环保 W阵列 P不是吗?

第5.01节。

企业的存在与权力 A-36

第5.02节。

企业授权 A-36

第5.03节。

政府授权 A-37

第5.04节。

不违反规定 A-37

第5.05节。

大写 A-37

第5.06节。

附属公司 A-38

第5.07节。

美国证券交易委员会备案和萨班斯-奥克斯利法案 A-38

第5.08节。

财务报表 A-39

第5.09节。

披露文件 A-40

第5.10节。

税务处理 A-40

第5.11节。

诉讼 A-40

第5.12节。

未作某些更改 A-40

第5.13节。

公司股份的所有权 A-40

第5.14节。

没有其他陈述或保证 A-40

第六条

C奥维南茨 这个 COMPANY

第6.01节。

公司的行为 A-41

第6.02节。

获取信息 A-44

第6.03节。

无邀请函;其他优惠 A-45

第6.04节。

更新的股权奖励时间表 A-48

第七条

C奥维南茨 P不是吗?

第7.01节。

父母的行为 A-48

第7.02节。

合并附属公司的责任 A-48

第7.03节。

董事与高级管理人员责任 A-48

第7.04节。

员工事务 A-50

第7.05节。

证券交易所上市 A-51

第7.06节。

转让税 A-52

第八条

C奥维南茨 P不是吗? COPANY

第8.01节。

合理的最大努力 A-52

第8.02节。

某些文件 A-53

第8.03节。

注册说明书;委托书/招股说明书;公司会议 A-53

第8.04节。

公告 A-55

第8.05节。

进一步保证 A-55

第8.06节。

第16条有关事宜 A-55

第8.07节。

关于某些事件的通知 A-56

第8.08节。

证券交易所退市 A-56

第8.09节。

收购法规 A-56

第8.10节。

税务事宜 A-56

第8.11节。

论公司债务的处理 A-58

第8.12节。

某些管治事宜 A-59

第8.13节。

分红 A-59

A-II


目录表
P年龄

第九条

C条件 这个 MErger

第9.01节。

每一方义务的条件 A-59

第9.02节。

母公司与兼并子公司义务的构成要件 A-60

第9.03节。

公司义务的条件 A-60

第十条

T火化

第10.01条。

终端 A-61

第10.02条。

终止的效果 A-62

第十一条

MIscellaneus

第11.01条。

通告 A-62

第11.02节。

申述、保证、契诺及协议的存续 A-63

第11.03条。

修订及豁免 A-63

第11.04节。

费用 A-64

第11.05条。

披露时间表及美国证券交易委员会文件参考 A-65

第11.06条。

约束力;利益;转让 A-65

第11.07条。

治国理政法 A-66

第11.08节。

管辖权 A-66

第11.09条。

放弃陪审团审讯 A-66

第11.10条。

对应方;有效性 A-66

第11.11条。

完整协议 A-66

第11.12条。

可分割性 A-66

第11.13条。

特技表演 A-67

《尚存公司注册证书》附件

附件B《尚存公司附例》

A-III


目录表

合并协议和合并计划

截至2023年10月10日由先锋自然资源公司、特拉华州公司(母公司)、埃克森美孚公司、新泽西州公司(母公司)以及特拉华州有限责任公司和母公司全资子公司SPQR,LLC之间签署的合并协议和计划(本协议)(合并子公司)。

W I T N E S S E T H:

鉴于,公司、母公司(或其委员会)和合并子公司各自的董事会已批准并宣布,母公司按照本协议规定的条款和条件,通过合并子公司与公司合并的方式收购公司是可取的;以及

鉴于,本协议双方打算合并(定义如下)将符合《准则》第368(A)节及其颁布的《财务条例》(《财务条例》)所指的重组的资格,本协议应并特此通过为《准则》第368条及其下的《财务条例》的目的的重组计划。

因此,考虑到上述情况和本协议中所载的陈述、保证、契诺和协议,并出于其他善意和有价值的代价,本协议双方同意如下:

第一条

D定义

第1.01节。定义。(A)如本文所用,下列术语具有以下含义:

?1933年法案是指1933年证券法。

?1934年法案是指1934年证券交易法。

?2026年1.125%/2031年2.150%债券契约是指由本公司与北卡罗来纳州富国银行作为受托人而于2021年1月29日发行的第四份补充契约所补充的基础契约。

?2026年5.100%债券 本公司与北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company作为受托人于2023年3月29日订立的第六份补充契约所补充的基础契约。

2028年7.200%票据契约是指本公司与作为受托人的纽约银行之间的契约,日期为1998年1月13日。

?2030年1.900%债券契约是指基础契约,并由本公司与北卡罗来纳州富国银行作为受托人的第三份补充契约(日期为2020年8月11日)补充。

*收购 提案是指,除本协议预期的交易外,来自任何第三方的任何要约或提案,包括在单一交易或一系列相关交易中与以下内容有关的任何修改、调整、变更、修改和补充:(I)任何直接收购或购买

A-1


目录表

占本公司及其附属公司合并资产的20%或以上的资产,或构成本公司或其任何附属公司的任何类别股权或有投票权证券的20%或以上的证券,而该等附属公司的资产个别或合计直接或间接地构成本公司综合资产的20%或以上,(Ii)任何要约收购要约 (包括自我投标要约)或交换要约,如完成,将导致任何第三方实益拥有本公司任何类别股权或有投票权证券的20%或以上,或(Iii)涉及本公司或其任何附属公司的合并、股份交换、业务合并、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易,而该等附属公司的个别或合计资产占本公司及其附属公司的综合资产的20%或以上。

?诉讼是指任何诉讼、诉讼事由、诉讼、审计、 诉讼、仲裁、调解、投诉、传唤、索赔(包括任何交叉索赔或反索赔)、书面要求、传票、执行诉讼或诉讼(包括任何民事、刑事、行政、监管、上诉或其他诉讼),无论是衡平法诉讼、合同诉讼、侵权诉讼还是其他诉讼。

*附属公司对任何人来说,是指直接或间接控制、受此人控制或与此人共同控制的任何其他人。

?反垄断行为是指任何政府当局要求任何政府当局提供其批准、同意、登记、许可、授权、批准或根据反垄断法的其他确认以完成本协议所述交易的任何针对公司、母公司及其附属公司的任何行动(包括资产剥离、持有单独安排、同意法令、终止、 转让、更新或修改合同或其他业务关系、接受对业务运营的限制、作出其他承诺和限制),以及与上述交易有关的诉讼。

?反托拉斯法是指旨在禁止、限制或规范为垄断、减少竞争或限制贸易的目的或效果而采取的行动的所有适用法律,包括《高铁法案》。

?适用的数据保护法是指与数据隐私、数据保护、网络安全和/或数据安全有关的所有适用法律,包括但不限于2022年的《加强美国网络安全法》、2018年的《加州消费者隐私法》、2020年的《加州隐私权法》、欧盟的《一般数据保护条例》(2016/679)以及英国法律下的同等法律。

?适用的数据保护要求 指所有(I)适用的数据保护法律和(Ii)与数据隐私、数据保护、网络安全和/或个人信息处理有关的内部和外部政策、具有约束力的行业标准以及与数据隐私、数据保护、网络安全和/或个人信息处理有关的任何合同中包含的限制和要求。

?适用法律 对任何人而言,是指任何联邦、州、地方、外国、国际或跨国法律(成文法、习惯法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、指令、命令、许可、禁令、判决、裁决、法令、裁定或其他类似要求,由政府当局制定、通过、颁布或适用于该人的禁令、判决、裁决、法令、裁决或其他类似要求,在每种情况下,除非另有明确规定,否则经修订 。

?基础契约是指本公司与作为受托人的富国银行国家协会之间的契约,日期为2012年6月26日。

?营业日是指适用法律授权或要求纽约的商业银行关闭的日期,但周六、周日或其他日期除外。

《眼镜蛇》系指《1985年综合总括预算调节法》。

A-2


目录表

《税法》是指1986年的《国税法》。

?集体谈判协议是指公司或其任何子公司与代表服务提供商的任何工会或其他类似授权员工代表之间的任何书面或口头协议、谅解备忘录或其他合同义务。

?10-K公司是指S公司在截至2022年12月31日的财政年度以Form 10-K格式提交的年度报告。

?10-Q公司是指S公司截至2023年6月30日止季度的10-Q表格季度报告。

公司资产负债表是指截至公司资产负债表日期 的公司未经审计的综合资产负债表及其在公司10-Q中列出的脚注。

?公司资产负债表 日期表示2023年6月30日。

?公司信贷协议是指由作为借款人的公司、作为行政代理的富国银行全国协会以及其他代理和贷款方不时修订、补充或以其他方式修改的、日期为2018年10月24日的某些信贷协议,包括日期为2021年1月12日的《第一修正案》和日期为2023年5月26日的《第二修正案》。

公司披露日程表是指公司向母公司和合并子公司提供的、日期为本协议日期的披露日程表。

?公司股票单位是指公司根据股权计划向公司董事会非雇员成员发行的限制性股票单位,或受股权计划以其他方式管辖,根据该单位,持有人已选择在单位结算后推迟收取公司股票(或等值的 现金金额)。

?公司员工?指公司或其任何子公司的任何员工。

公司知识产权是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何和所有知识产权。

?公司重大不利影响是指任何事件、情况、发展、发生、事实、 条件、影响或变化,这些事件、情况、影响或变化对(I)公司及其子公司的条件(财务或其他)、业务、资产或经营结果(作为一个整体,不包括因下列原因引起或导致的任何事件、情况、发展、发生、事实、条件、影响或变化)是或可合理预期的:(I)公司及其子公司的(财务或其他)条件、业务、资产或经营结果,不包括因下列原因引起或导致的任何事件、情况、发展、发生、事实、条件、影响或变化:(A)美国一般经济或政治条件中的变化、发展或条件包括在金融、债务、信贷、资本或证券市场,包括利率的变化,(B)普遍影响本公司及其子公司经营的行业的变化,(C)适用法律或其解释或监管条件的变化或其执行的任何变化,包括税法、解释和条例在本协议日期后的变化,(D)GAAP或其他会计准则或其解释的变化或建议的变化,(E)商品价格的变化,包括天然气、原油、成品油、其他碳氢化合物产品的价格,天然气液体、二氧化碳、甲烷、一氧化二氮、氟化物和其他温室气体及其他商品;(F)战争行为(不论是否宣布)、敌对行动、军事行动或恐怖主义行为,或上述情况的任何升级或恶化;(G)天气状况或天灾(包括风暴、地震、海啸、龙卷风、飓风、洪水或其他自然灾害或其他类似事件);(H)大流行(包括

A-3


目录表

(br}新冠肺炎疫情),(I)本公司S证券的市场价格或交易量本身的任何变化;提供本条款中的例外不应阻止或以其他方式影响以下确定:(B)作为此类变更原因的任何潜在事件、情况、发展、发生、事实、条件、效果或变更已导致或将合理地 导致不属于本条款(A)至(M)所述任何其他例外的范围内的公司重大不利影响,(J)本协议的谈判、执行、公告或履行,或完成本协议或本协议预期的其他交易,包括其对合同或其他关系的影响,与员工、工会、融资来源、客户、供应商、分销商、监管机构、合作伙伴或其他人士,或公司任何现任或前任股东(或代表或代表公司)对公司或其任何董事、高级管理人员或员工提出的任何诉讼或索赔(应理解,本条款(J)不适用于违反与宣布或完成本协议预期的交易有关的任何陈述或保证)。(K)任何公司或其任何附属公司在任何一个或多个期间未能满足任何内部或公布的任何预测、预测、收益估计或收入或业务计划(但不包括未能满足预测、预测、收益或收入估计或业务计划的基本事实或依据,在确定是否已经或将合理地预期会对公司产生重大不利影响时,其程度不属于本条款(A)至(M)所述的任何其他例外情况)。(L)本协议明确要求公司或其任何子公司采取的任何行动,或公司或其任何子公司在母公司书面要求下采取或未采取的任何行动,或(M)任何反垄断行动;提供, 然而,如果第(A)至(H)款中所述的任何事件、 情况、发展、事件、事实、条件、影响或变化对公司及其子公司整体而言,相对于公司及其子公司经营所在行业的其他参与者而言,具有不成比例的影响,则在确定是否存在,或可合理预期为公司重大不利影响,或(ii)公司完成本协议预期交易的能力。

“公司意见书”是指Gibson,Dunn & Crutcher LLP、公司律师(Gibson Dunn律师)或公司合理满意的另一家国家认可的律师事务所(Gibson Dunn或其他国家认可的律师事务所,如适用,“公司意见书”)于截止日期发给公司的税务意见书,其中列出了公司意见书律师的意见,即:(i)截至截止日期,合并将符合《守则》第368(a)(1)(B)节所述重组的条件,以及(ii)截至截止日期,公司和母公司均将成为《守则》第368(b)节所述重组的非协议方。’“

本公司意见具有本公司意见定义所载之涵义。”

公司业绩单位是指公司根据股权计划发行的业绩单位,或由股权计划以其他方式管辖的业绩单位,该业绩单位全部或部分归属于实现一个或多个先前确立但尚未达到的业绩目标(尽管该业绩单位的归属也可能取决于其持有人的持续服务 ),据此,在适用于该单位的限制归属或失效后,持有人有权获得公司股票(或同等金额的现金)。

?公司受限股票是指本公司根据股权计划发行的或受股权计划管辖的每股未归属的受限公司股票,仅在持有人持续服务一段指定时间后才归属。

?公司RSU?是指公司根据股权计划发行的限制性股票单位,或受股权计划以其他方式管辖的单位,该单位仅在持有人持续服务一段特定时间后授予(包括任何符合以前满足的业绩目标的单位),据此,持有人有权在适用于该单位的限制归属或失效后获得公司股票(或等值现金)。

A-4


目录表

?合同是指任何合同、协议、租赁、转租、占用 协议、许可证、再许可、契约、票据、债券、贷款、抵押、信托契据、特许权、特许经营权、许可证或其他具有约束力的文书、承诺或承诺,包括其任何证物、附件、附件或附件,以及对其的任何修改、修改、补充、延期或续订。

?控制?(包括术语 受控、受控和受共同控制)是指直接或间接拥有通过合同或其他方式对有投票权的证券的所有权,直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。

可转换票据是指公司根据可转换票据契约发行的0.250可转换优先票据 。

?可转换票据契约是指本公司和作为受托人的北卡罗来纳州富国银行之间的契约,日期为2020年5月14日。

?新冠肺炎?指的是由SARS-CoV-2病毒。

?新冠肺炎措施 指任何隔离、避难所到位、呆在家里、裁员、社会疏远、关闭、关闭、扣押或任何其他与新冠肺炎相关的适用法律。

“新冠肺炎响应”是指为响应任何“新冠肺炎”措施而必须采取的任何合理行动,包括制定任何合理必要的政策、程序或协议。

?Davis Polk?具有父母意见的定义中所述的含义。

衍生品是指SFAS第133号涵盖范围内的衍生品交易,包括与一种或多种货币、商品、债券、股权证券、贷款、利率、信用相关事件或条件或任何指数有关的任何掉期交易、期权、对冲、权证、远期买卖交易、期货交易、上限交易、场内交易或领口交易,或任何其他类似交易(包括与任何这些交易有关的任何期权)或任何这些交易的组合,无论是真实的还是合成的,包括抵押抵押或债务 债务或其他类似工具,或证明或嵌入任何此类交易的任何债务或股权工具,以及与此类交易相关的任何相关信贷支持、抵押品、运输或其他类似安排。

?DGCL?系指特拉华州的《公司法总则》。

?DLLCA?指特拉华州的《有限责任公司法》。

?员工持有者?指公司或其任何子公司的现任或前任员工的公司RSU、公司业绩单位和/或公司限制性股票(如适用)的每位持有者。

?员工计划是指(I)ERISA第3(3)节所界定的任何 (I)员工福利计划(无论此类计划是否受ERISA约束),(Ii)薪酬、雇用、咨询、遣散费、离职保护、控制权变更, 交易奖金、留任或类似计划、协议、安排、计划或政策,或(Iii)规定薪酬、奖金、利润分享、股权或基于股权的薪酬或其他形式的激励或递延薪酬、假期福利、保险(包括任何自我保险安排)、医疗、牙科、计划或政策的其他计划、协议、安排、计划或政策。远景、处方或附带福利、人寿保险、搬迁或外派福利、津贴、伤残或病假福利、雇员援助计划或离职后或退休福利(包括补偿、养老金、健康、医疗或退休福利),不论是否以书面形式提供,均由本公司、其任何附属公司或其任何ERISA附属公司(或该等实体的任何前身)赞助、维持、管理、贡献或订立,以保障任何现任或前任公务员的当前或未来利益

A-5


目录表

提供商或公司、其任何子公司或其任何ERISA关联公司(或此类实体的任何前身)对其负有或应合理预期负有任何直接或间接责任的提供商。为免生疑问,集体谈判协议不应构成上述第(ii)和(iii)款所指的协议。

环境是指任何空气(无论是室外环境还是室内环境)、地表水、饮用水、地下水、地表、湿地、地下地层、土壤、沉积物、动植物和任何其他自然资源。

?环境法 指与保护环境、防止污染、遏制、清理、保存、保护和回收环境、健康和安全有关的任何适用法律(包括普通法),或任何政府当局发布的具有法律约束力的同意命令或法令,或与危险物质的存在、产生、使用、管理、运输、储存、处置、处理或释放有关的法律。

?环境许可证是指环境法律规定的所有许可证。

“股权计划”是指本公司经修订和重述的2006年长期激励计划, 经修订,经修订和重述的欧芹能源公司。’2014年长期激励计划和锯齿峰能源公司。2017年长期激励计划。

?《雇员退休收入保障法》系指1974年的《雇员退休收入保障法》。

?任何实体的ERISA附属公司是指根据本守则第414节将与此类实体一起被视为单一雇主的任何其他实体 。

“员工股票购买计划”

?GAAP?指在美国普遍接受的会计原则。

“Gibson Dunn的意见具有《公司意见》定义中所载的含义。”

?政府当局是指任何跨国、国内或国外的联邦、州、省、地方或其他政府、监管或行政当局、部门、法院、机构、委员会或官员,包括其任何政治分支,或任何其他政府或半政府(包括自律)当局或 工具。

“危险物质是指任何污染物、污染物、废物或化学品,或任何有毒、放射性、易燃、腐蚀性、反应性或其他危险物质、废物或材料,或任何具有任何构成要素的任何物质、废物或材料,在每种情况下,均受任何环境法的管制,包括(i)石油和石油产品,包括原油及其任何馏分”,(ii)天然气、合成气及其任何混合物,(iii)多氯联苯,(iv)石棉或含石棉材料,(v)放射性材料,(vi)采出水,以及(vii)全氟烷基和多氟烷基物质。

高铁法案是指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

·碳氢化合物是指任何石油、沥青及其衍生产品、合成原油、石油、天然气、天然气液体、煤层气,以及与上述任何一项相关产生的任何和所有其他物质,无论是液体、固体或气体或其任何组合。

A-6


目录表

“债务是指,对于任何人而言,无重复,该人的所有 义务或承诺:(i)借款;(ii)以债券、债权证、票据或类似工具证明;(iii)根据证券化或保理计划或安排”;(iv)根据任何其他人的任何债务的担保(公司及其全资子公司之间或相互之间除外);(v)该人在掉期、期权下的净现金支付义务,衍生工具和其他套期保值合同或 安排终止时应支付的款项(假设在确定之日终止);或(vi)由该人或代表该人签订的信用证和银行担保。

债券契约指优先票据契约及可换股票据契约之统称。”

?知识产权是指产生于或根据美国或任何其他司法管辖区的适用法律而产生的任何和所有知识产权或类似的专有权利,包括以下所有权利:(I)商标、服务商标、商号、标语、徽标、品牌名称、证明商标、商品外观、域名、社交媒体标识和帐户以及其他原产地指示(无论是否注册)、与上述有关的商誉、在任何司法管辖区的注册以及在任何司法管辖区的注册申请,包括任何此类注册或申请的任何延期、修改或续订,(Ii)在任何司法管辖区内的发明(不论是否可申请专利)、其所有改进、法定发明注册、实用新型、补充保护证书、 专利、专利申请(包括分割、延续、部分延续、规定和续展申请)及其任何续展、重新审查、替代、延长或再发行, (Iii)商业秘密,(Iv)在任何司法管辖区内的可享有版权的著作和其他可享有版权的作品,以及任何和所有版权(不论是否已注册),以及在任何司法管辖区内的版权注册或版权注册申请,以及任何续期、恢复、恢复、(V)道德权利、数据和数据库权利、设计权、工业产权、公开权和隐私权,(Vi)计算机软件(包括源代码、目标代码、固件、操作系统和规范)和(Vii)起诉或追讨和保留损害及费用的所有权利,以及(Vii)因过去、现在和将来的侵权、挪用或其他违反前述规定的行为而支付的律师费。

?IT资产是指信息技术设备、计算机、计算机软件、固件、中间件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备,以及由公司或其任何子公司拥有、许可或租赁的所有相关文件,包括任何 以及与公司或其任何子公司拥有或运营的任何管道有关的所有此类资产。

“知情” 指(i)就公司而言,对公司披露附表第1.01(a)(i)节所列人员进行合理查询后的实际知情;(ii)就母公司而言,对母公司披露附表第1.01(a)(ii)节所列人员进行合理查询后的实际知情。

许可的知识产权是指由第三方拥有并被许可或再许可(或声称被许可或再许可)给公司或其任何子公司的任何和所有知识产权。

?就任何财产或资产而言,留置权是指任何按揭、留置权、许可证、再许可、质押、选择权、质押、抵押权、抵押权、优先购买权、转让及转让限制、产权负担或任何种类或性质的其他不利索偿,不论是或然或绝对的,或任何协议、选择权、权利或特权(不论根据适用法律、合约或其他方式)。就本协议而言,任何人根据与该财产或资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议,在符合卖方或出租人利益的情况下,应被视为在留置权的约束下拥有其获得或持有的任何财产或资产。

A-7


目录表

向母公司提供是指:(I)至少在本协议签署前24小时,公司美国证券交易委员会文件中包含并在美国证券交易委员会EDGAR数据库中公开提供此类信息、文件或材料;(Ii)至少在本协议签署前24小时,在由INTRALINK托管并由公司维护与本协议相关的虚拟数据库中,供母公司或母公司的S代表查阅;或(Iii)由公司或其代表在本协议签署前至少24小时通过电子邮件向母公司或其代表提供。

多雇主计划 指ERISA第3(37)节中定义的多雇主计划。

?非员工持股人是指持有公司RSU、公司DSU、公司绩效单位和/或公司限制性股票的每一位不是公司或其任何子公司的现任或前任员工的持有人。

纽约证券交易所是指纽约证券交易所。

?石油和天然气租赁是指所有租赁、转租、许可证或其他占用或类似协议(包括与同一出租人的任何系列 相关租赁),根据这些协议,一个人从不动产权益中租赁、转租、授予、转让或许可证或以其他方式获得或获得调查、勘探、勘探、钻探和生产碳氢化合物的权利,包括套管盖天然气、套管盖汽油、天然气凝析油和其他矿物。

?石油和天然气财产是指(I)在碳氢化合物、矿物、水或上述权益和任何种类和性质的类似财产的储存方面的所有直接和间接权益和权利,包括所有石油和天然气租约,以及石油和天然气租约可能已经汇集、社区化或合并的单位中的土地权益、工作、租约和矿产权益和产业以及经营权和特许权使用费,凌驾于特许权使用费、生产付款、净利润权益、附带权益,非参与性 特许权使用费权益和其他非工作性权益和非经营性权益(包括所有石油和天然气租约、经营协议、单位化、社区化和集合协议和订单、分部订单、转让订单、矿物契约、特许权使用费契约以及在每种情况下的权益)、手续费权益、复原性权益、后备权益、保留和特许权。及(Ii)位于任何石油及天然气租约、单位或矿产权益上的所有油井,或由该等油井生产或注入的所有油井,以及由此产生的所有碳氢化合物及其他矿物的权利(包括其所得收益)。

?正常业务过程是指本公司或其任何子公司在S及其子公司的正常业务过程中采取的与过去基本一致的任何行动。

母公司资产负债表日期 表示2023年6月30日。

母公司披露明细表是指母公司和合并子公司向公司提供的本协议日期为 的披露明细表。

母公司材料不利 影响是指任何事件、情况、发展、发生、事实、条件、影响或变化,其个别或总体上对(I)母公司及其子公司的条件(财务或其他方面)、业务、资产或经营结果构成实质性不利,但不包括在美国一般经济或政治条件下产生或导致的任何事件、情况、发展、发生、事实、条件、影响或变化。(A)美国一般经济或政治条件之后的变化、发展或条件包括在金融、债务、信贷、资本或证券市场,包括利率的变化, (B)普遍影响母公司及其子公司经营的行业的变化,(C)适用法律或其解释或监管条件的变化或其执行方面的任何变化, 包括税法、解释和条例的变化,(D)GAAP或其他会计准则或其解释的变化或拟议的变化,(E)商品价格的变化,包括自然资源的价格

A-8


目录表

(Br)天然气、原油、精炼石油产品、其他碳氢化合物产品、天然气液体、二氧化碳、甲烷、一氧化二氮、含氟和其他温室气体及其他商品,(F)战争行为(不论是否已宣布)、敌对行动、军事行动或恐怖主义行为,或上述情况的任何升级或恶化,(G)天气状况或天灾(包括风暴、地震、海啸、龙卷风、飓风、洪水或其他自然灾害或其他类似事件),(H)大流行(包括新冠肺炎大流行),(I)任何变化,本身,在母公司S证券的市场价格或交易量中;提供本条款中的例外不应阻止或以其他方式影响以下确定:(B)作为此类变更原因的任何潜在事件、情况、发展、发生、事实、条件、效果或变更已经导致或将合理地预期会导致母公司重大不利影响,其程度不属于本条款(A)至(M)所述的任何其他例外,(J)本协议的谈判、执行、公告或履行,或完成合并或本协议预期的其他交易,包括其对与员工的合同关系或其他关系的影响,劳工 工会、融资来源、客户、供应商、分销商、监管机构、合作伙伴或其他人,或母公司的任何现任或前任股东(或代表或代表母公司)因本协议或合并或本协议预期的其他交易而对母公司或其任何董事、高级管理人员或员工提出的任何诉讼或索赔(应理解,本条款(J)不适用于违反与宣布或完成本协议预期的交易有关的任何陈述或担保的行为)。(K)任何母公司或其任何子公司在任何一个或多个期间未能满足任何内部或公布的任何预测、预测、收益或收入估计或业务计划(但不包括未能满足预测、预测、收益或收入估计或业务计划的基本事实或依据,在确定是否已经或将合理地预期会产生母公司重大不利影响时,其程度不属于本条款(A)至(M)所述的任何其他例外情况)。(L)母公司或其任何子公司根据本协议明确要求采取的任何行动或(M)任何反垄断行动;提供, 然而,如果第(A)至(H)款所述的任何事件、情况、发展、发生、事实、条件、影响或变化对母公司及其子公司作为一个整体,相对于母公司及其子公司所在行业的其他参与者产生不成比例的影响,在确定是否存在或将合理地预期会有母公司重大不利影响时,应考虑这种不成比例的 影响,或(Ii)母公司或合并子公司完成本协议所预期的交易的能力。

母公司意见是指由Davis Polk&Wardwell LLP(Davis Polk(Br)Polk)或另一家令母公司(Davis Polk或此类国家认可律师事务所,视情况而定)合理满意的律师事务所在截止日期致母公司的税务意见书,其中阐述了母公司意见律师S的意见:(I)合并将符合守则第368(A)(1)(B)条所述的重组资格,以及(Ii)在结束时,公司和母公司中的每一方将 ?《守则》第368(B)条所指的重组的当事人。

家长 意见顾问具有家长意见定义中的含义。

?欧芹票据 契约是指由欧芹能源有限责任公司、欧芹金融公司、其中指定的附属担保人和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约,日期为2020年2月11日,并由日期为2021年1月26日的第一份补充契约补充。

?PBGC?指养老金福利担保公司。

?许可?是指任何政府当局授予、许可、特许经营、许可、地役权、变更、例外、豁免、放弃、同意、 证书、认证、注册、认可、批准、订单、资格或其他类似授权的每项授予、许可、特许、许可、地役权、变更、豁免、放弃、同意、证书、认证、注册、认可、批准、订单、资格或其他类似授权。

?允许留置权是指:(1)承运人、仓库管理员S、机械师、物料工S、房东、劳工、供应商和供应商留置权以及在正常业务过程中产生或产生的其他类似留置权(如有)。

A-9


目录表

未个别或合计对标的资产的使用造成重大损害或干扰或以其他方式对目前进行的业务经营造成重大损害的留置权; (Ii)尚未拖欠的税款留置权,或如果拖欠税款,正通过适当行动真诚抗辩的留置权,并已根据公认会计原则在公司适用的财务报表中充分预留至本公司的日期;(Iii)由对房地产具有管辖权的政府主管部门实施的适用的分区、规划、权利、保护限制、土地使用限制、建筑法规和其他政府规章制度,合理地预计这些规章制度均不会对S公司的业务活动产生不利影响;(Iv)租赁、转租、许可证、再许可或其他占用协议的条款和条件,根据该协议,本公司或其任何附属公司是承租人、分承租人或占有者(与违反该等条款有关的除外),该等条款和条件不会、也不会合理地预期会对标的资产的使用造成重大损害或干扰,或以其他方式对目前进行的业务运作造成重大损害;(V)在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可;(6)在不适用于本协议预期的交易或在生效时间之前放弃的范围内,优先购买权、优先购买权、购买选择权和根据本协议日期前已提供给母公司的任何合同授予的类似权利,且合理地预计不会对由此担保的财产的价值、使用或运营产生实质性影响,包括联合经营协议、共同所有权协议、参与协议、开发协议、股东协议、同意和其他类似协议和文件;(Vii)在计算公司独立储备金报告书中的折现现值时扣除的应付给第三方的生产负担;(Viii)在正常业务过程中根据经营协议、合资企业协议、合伙协议、石油和天然气租赁、分包协议、分割订单、石油、天然气或其他碳氢化合物的销售、购买、运输、加工或交换合同、合并和汇集声明和协议、共同利益领域协议、开发协议、共同所有权安排和其他协议在正常业务过程中产生的留置权;提供, 然而,在每种情况下,这种留置权(A)担保不是债务或延期购买价格且不拖欠的债务,并且(B)合理地预期不会对由此担保的财产的价值、使用或经营产生重大影响;(Ix)在生效时间或之前解除的任何留置权;(X)根据公司信贷协议产生的任何留置权;及(Xi)留置权、例外情况、瑕疵或不符合规定的所有权、地役权、所有权不全、索偿、收费、担保权益、通行权、契诺、限制及其他类似事项:(A)在该等石油及天然气权益所在的地理区域内,合理审慎的石油及天然气权益购买人会接受该等权益,(B)不会个别或合计将本公司及其附属公司在任何石油及天然气租赁中的净收益权益份额减至低于本公司独立储备报告书就该等石油及天然气租赁所显示的净收益权益份额,或(Br)将本公司及其附属公司于任何石油及天然气租赁的营运权益(净收入权益至少按比例增加)增加至高于本公司独立储备报告函件就该等石油及天然气租赁所显示的营运权益,且(br})(C)合理地预期不会对因此而担保的物业的价值、使用或营运产生重大影响。

个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织,包括政府当局或1934年法令第13(D)节所指的任何团体。

?个人信息是指个人信息、个人身份识别信息、个人数据、以及任何类似的重要条款,包括但不限于与S姓名、健康、财务、教育、商业、使用或接受政府服务或其他活动有关的信息、地址、电话号码、社保号码、驾驶执照号码、其他识别号码以及任何财务识别信息。

管道是指碳氢化合物、水、气体、有害物质或二氧化碳在运输中通过的物理设施的所有部分,包括但不限于管道、阀门和

A-10


目录表

连接到管道的其他附件、泵/压缩机单元和相关的装配单元、计量、调节和输送工位,以及位于其中的固定器和装配组件和分流罐。

?生产负担是指任何特许权使用费(包括出租人S特许权使用费),凌驾于石油、天然气或矿产生产的特许权使用费、生产付款、净利润利益或其他负担,由石油、天然气或矿产生产衡量或支付。

?释放?是指任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、倾倒、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒或处置到环境中。

?就任何人而言,代表是指此人的高级职员、董事、雇员、投资银行家、会计师、顾问、代理人、法律顾问、财务顾问和其他代表。

《萨班斯-奥克斯利法案》是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

高级票据总体而言是指(I)根据2026年发行的5.100%票据 发行的2026年到期的5.100优先票据,(Ii)根据2026年发行的1.125%/2031年2.150%票据契约发行的2026年到期的1.125优先票据,(Iii)根据2028年7.200%票据契约发行的2028年到期的7.200优先票据,(Iv)根据2030年发行的1.900%票据契约发行的2030年到期的1.900优先票据,(V)根据2026年1.125%/2031年债券契约发行的2031年到期的2.150厘优先票据及(Vi)根据欧芹票据契约发行的2028年到期的4.125厘优先票据。

高级票据假牙合称为:(I)2026年5.100%票据假牙;(Ii)2026年1.125%/2031年2.150%票据假牙;(Iii)2028年7.200%票据假牙;(Iv)2030年1.900%票据假牙;及(V)欧芹票据假牙。

?服务提供商是指公司或其任何子公司作为独立承包商直接(或通过另一个自我实体)聘用的任何董事、公司或其任何子公司的高管或员工或任何个人 。

?附属公司对任何人来说,是指具有普通 投票权选举董事会多数成员的证券或其他所有权权益的任何人,或执行类似职能的其他人在任何时间直接或间接由该人拥有或控制的任何人。

?Tax?(和相关含义,Tax?)指由政府当局征收的所有美国联邦、州、地方或非美国税收(包括摊款、关税、征税、征收或其他类似的税收性质的费用)(无论是直接缴纳还是预扣,也不管是否要求提交纳税申报单),包括收入、总收入、许可证、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境、关税、股本、特许经营利润、扣缴(包括备用预扣)、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、从价、增值税、替代性或附加性最低或任何种类的任何其他税,连同任何利息、罚金、附加税或附加税,以及因(I)假设、受让人或继承人责任或适用法律的实施,或(Ii)在生效时间之前是或曾经是附属、合并、合并或单一集团的成员,或任何协议或安排的一方而对上述任何事项承担的任何责任,因此,本公司或其任何附属公司的负债乃参照任何其他人士的活动而厘定或考虑。

?纳税申报单?指与税收(及其任何修正案)有关的任何报告、申报表、文件、退款申请、信息申报表、声明或声明或归档 ,包括与此相关的任何明细表或文件。

A-11


目录表

《税收分享协议》是指对公司或其任何附属公司具有约束力的任何协议或安排,该协议或安排规定分配、分摊、分享、赔偿或转让任何税收责任或利益,或为确定任何人的S税收责任而转让或转让收入、收入、收据或收益(不包括在正常业务过程中订立的协议中所载的惯例税收分享或赔偿条款,而该协议的主要主题与税收无关)。

*第三方?指母公司或其任何子公司以外的任何人。

标题IV计划是指受ERISA标题IV约束的任何员工计划。

?商业秘密是指商业秘密和其他机密技术以及任何司法管辖区的机密 信息和权利,包括公式、概念、方法、技术、程序、流程(包括制造和生产过程)、算法、原理图、原型、模型、设计和业务信息 (包括客户名单和供应商名单、财务和营销计划以及定价和成本信息)。

?单位 指包括全部或部分任何石油和天然气租赁的所有汇集、社区化或单位化的面积。

警告?指 《工人调整和再培训通知法》及任何类似的适用外国、州或当地法律。

?油井 是指位于石油和天然气租赁公司或包括全部或部分此类石油和天然气租赁公司或与适用个人或其任何子公司的石油和天然气财产有关的任何单位的所有碳氢化合物井,以及从该油井生产的所有碳氢化合物,无论生产、运营、注入、关闭或暂时废弃。

(B)下列每个术语在与该术语相对的章节中定义:

术语

部分

不利的推荐更改

6.03(b)

协议

前言

适用日期

4.07(a)

繁重的条件

8.01(c)

证书

2.03(a)

结业

2.01(b)

截止日期

2.01(b)

公司

前言

公司401(K)计划

7.04(d)

公司董事会

4.02(b)

公司董事会推荐

4.02(b)

公司指定人员

8.12(a)

公司股利政策

6.01(c)

公司DSU注意事项

2.04(b)

公司股权奖励考虑因素

2.04(d)

公司偿债金额

8.11(a)

独立石油工程师公司

4.21(a)

公司独立储备金报告信

4.21(a)

公司会议

4.09(a)

公司绩效单位考虑事项

2.04(c)

公司优先股

4.05(a)

公司限制性股票对价

2.04(d)

A-12


目录表

术语

部分

公司RSU考虑事项

2.04(a)

公司美国证券交易委员会文档

4.07(a)

公司证券

4.05(b)

公司股份

2.02(a)

公司子公司证券

4.06(b)

保密协议

6.02

续行期

7.04(b)

留任员工

7.04(b)

数据泄露

4.16(c)

可抗辩的所有权

4.21(a)

D&O保险

7.03(c)

有效时间

2.01(c)

电子交付

11.10

电子邮件

11.01

结束日期

10.01(B)(I)

超额股份

2.06

Exchange代理

2.03(a)

受弥偿人

7.03(A)(I)

初始结束日期

10.01(B)(I)

介入事件

6.03(C)(Ii)

美国国税局

4.18(a)

租赁

4.15(b)

材料合同

4.22(b)

测量日期

4.05(a)

合并

2.01(a)

合并注意事项

2.02(a)

合并子

前言

父级

前言

父代401(K)计划

7.04(d)

母公司董事会

8.12(a)

母公司优先股

5.05(a)

母公司美国证券交易委员会文档

5.07(a)

母公司证券

5.05(b)

母公司股份

2.02(a)

母子公司证券

5.06(b)

委托书/招股说明书

4.09(a)

注册IP

4.16(a)

注册声明

4.09(a)

必要的公司投票权

4.02(a)

通行权

4.15(c)

翻转RSU奖

2.04(a)

制裁

4.12(c)

重要子公司

5.06(a)

更好的建议

6.03(f)

幸存的公司

2.01(a)

终止费

11.04(B)(I)

转让税

2.03(c)

《财政部条例》

独奏会

未经认证的股份

2.03(a)

A-13


目录表

第1.02节。其他定义和解释性条款.本协议中使用的词语“此处”、“此处”、“此处”和“此处”以及类似含义的此处的标题仅为方便参考,在解释或解释本协议时应忽略。除非另有规定,否则提及的条款、章节、附件和附表均指本协议的条款、章节、 附件和附表。本协议所附或提及的所有附件和附表(包括公司披露附表和母公司披露附表)均特此纳入本协议并构成本协议的一部分,如同本协议全文所述。任何附件或附表中使用的但未另行定义的任何大写术语应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数术语应视为 包括复数,任何复数术语应视为单数。在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时,应视为其后面有“包括但不限于”等词语,无论其后面是否实际上有这些词语或类似含义的词语。““手写、手写和类似术语是指印刷、打字和其他以可见形式复制文字的方式(包括电子 媒体)。“”对任何法规的引用应被视为是指不时修订的该法规,以及(如适用)据此颁布的任何规则、法规或解释。所提及的任何协议或 合同是指根据本协议及其条款不时修订、修改、补充、扩展或更新的该协议或合同; 提供对于本协议任何 附表(包括公司披露附表和母公司披露附表)中列出的任何协议或合同,所有此类修订、修改、补充、扩展或更新也必须在相应的附表中列出。对任何人的引用包括 该人的继承人和允许的受让人。除非文义另有所指,所提及的一方或双方当事人”“除非 另有说明,否则提及从或至任何日期分别是指从并包括或至并包括。本协议双方共同参与了本协议的谈判和起草,双方均由各自选择的律师代表,如果 出现歧义或意图或解释问题,本协议将被解释为由该等各方共同起草,并且不会因任何 本协议的规定。除非另有特别说明,否则所有提及的100万美元和100万美元将被视为美利坚合众国的合法货币。“”

第二条

T MErger

第2.01节。合并. (a)根据本协议规定的条款和 条件,在生效时间,合并子公司应根据DGCL和DLLCA与公司合并(简称“合并子公司”),合并子公司的独立存在应终止, 公司应作为母公司的全资子公司成为存续公司(简称“存续公司”)。“

(b) 根据第9条的规定,合并的完成(““完成””)应尽快在纽约市Davis Polk & Wardwell LLP(地址:450 Lexington Avenue,New York,New York,10017)的办公室进行,但无论如何不得迟于第9条规定的条件生效后的四(4)个营业日(但在交割时满足或在允许的范围内放弃该等条件的条件除外)已经满足,或在允许的范围内,由 有权享受该等条件的利益的一方或多方放弃,或在母公司和公司可能相互约定的其他地点(或通过远程通信)、其他时间或其他日期(交割 发生之日,“交割日”)。

(c) 在交割时,公司和合并子公司应向特拉华州州务卿提交 合并证书,并进行DGCL和DLLCA要求的与合并有关的所有其他备案或记录。合并应在合并证书正式提交给特拉华州州务卿之时(或合并证书中规定的较晚时间)生效(下称“生效时间”)。

A-14


目录表

(d) 自生效时间起及之后,存续公司 应拥有所有权利、权力、特权和特许经营权,并受公司和合并子公司的所有义务、责任、限制和残疾的约束,所有这些均符合《通用公司法》和《地方法律责任法》的规定。

第2.02节。股份的转换。在有效时间,凭借 合并,公司股份持有人或合并子公司的任何有限责任公司权益持有人不采取任何行动:

(A)除第2.02(B)节或第2.02(D)节另有规定外,在紧接生效日期前发行的每股普通股(包括公司限制性股票,也应受第2.04(D)节管辖),每股面值$0.01(每股a公司股票和统称公司股票),应转换为获得2.3234股母公司普通股的权利,每股无面值(每股母公司股票和总称,母公司股份) (连同第2.06节(合并对价)中规定的出售零星母公司股份的任何现金收益)。自生效时间起,所有该等公司股份将不再流通,并将自动注销和注销,并将不复存在,此后仅代表根据第2.03(F)节收取合并对价的权利以及根据第2.03(F)节收取任何股息或其他分派的权利,在每个情况下,将根据第2.03节发行或支付,不计息,并受适用法律要求的任何预扣税款的约束。

(B)在紧接生效日期前,由本公司作为库存股持有的每股公司股份(受本公司雇员计划约束或可发行的公司股份除外)或由母公司或合并附属公司拥有的每股公司股份将予注销,且不会就此支付任何款项。

(C)合并附属公司于紧接生效日期前尚未清偿的有限责任公司权益将合共转换为尚存公司的1,000股普通股。

(D)本公司或母公司的任何附属公司(合并附属公司除外)于紧接生效时间前持有的每股公司股份须转换为有关数目的尚存公司股本,使每家该等附属公司 拥有紧接生效时间后尚存公司已发行股本的百分比,与该附属公司在紧接生效时间前拥有的百分比相同。

第2.03节。交还及缴费。(A)于生效日期前,母公司应委任一间获母公司及本公司合理接纳的国家认可金融机构(交易所代理),以交换(I)代表 公司股份的股票(股票)或(Ii)无证书公司股票(无证书股票),以换取合并代价。根据《交易所代理协议》,母公司应根据该协议任命交易所代理,该协议的格式和实质内容应为本公司和母公司合理接受。于生效时间或生效日期前,母公司应向交易所代理存入或以其他方式向交易所代理提供有关股票及非雇员持有人的无证书股份(公司限制性股票除外)及公司股权奖励代价的合并代价(如母公司根据第2.04(D)节决定,则向全部或部分雇员持有人支付全部或部分公司股权奖励代价)。母公司同意根据第2.03(F)节的规定,不时根据需要向交易所代理提供持有者有权向 支付的任何股息或分红。在生效时间之后(无论如何在五(5)个工作日内),母公司应在生效时间向公司股票的每位持有者(公司限制性股票除外)发送或安排交易所代理向每位持有者发送一封传送函和公司合理接受的说明(其中应规定交付应完成,损失和所有权的风险应转移,仅在适当交付证书(或代替证书的损失誓章)或将无证书股份转让给交易所代理后,并应包括关于交付 代理的S消息(关于无证书股票的入账转让)以供此类交换使用的惯例条款。该传递函应采用母公司和公司合理商定的格式和规定。

A-15


目录表

(b) 已转换为 收取合并对价(公司限制性股票除外)的权利的公司股票的每位持有人应有权在以下情况下获得:(i)向交易所代理人提交证书,以及正确填写的传送函,或 (ii)交易所代理人收到“代理人’的”信息(或交易代理人可能合理要求的其他转让证据,如果有的话),如果是无证书股份的记账式转让,则为该证书所代表的每股该公司股份或每股该无证书股份支付的合并 对价。构成该合并对价一部分的母公司股份,根据母公司的选择,应采用无证书的簿记 形式,除非适用法律要求提供实物证书。在根据具体情况交出或转让之前,在生效时间之后,每份此类证书或无证书股份仅代表 收取合并对价的权利以及根据第2.03(f)节收取任何股息或其他分配的权利。在第2.04(e)节规定的时间,每个非雇员持有人应 有权收到该非雇员持有人的公司股权奖励对价,如果母公司根据第2.04(e)节做出决定,则应根据本第2.03节向所有或部分雇员持有人支付全部或部分公司股权奖励对价 。在退还任何公司股份或公司股权奖励代价时,不得就任何应付现金支付或应计利息。

(c) 如果合并对价的任何部分(公司限制性股票除外)将 支付给一个人,而不是以其名义登记交出的证书或转让的无证书股份的人,付款的一个条件是(i)该证书应适当背书或 以适当的形式进行转让,或该无证书股份应适当转让,以及(ii)要求付款的人应向交易所代理人支付因向某人付款而要求的任何转让税 除该证书或无证书股份的登记持有人外,或向交易所代理人和母公司证明该转让税已支付或不应支付。公司股份持有人单独承担的与合并和任何其他交易 相关的任何转让、文件、销售、 使用、印花、登记、增值和其他税费(包括任何罚款和利息)(下称“转让税费”)的支付以及任何相关纳税申报表的提交均应由该持有人单独负责。

(d) 在生效时间之后,公司股份的转让将不再进行登记。如果在 生效时间之后,证书或无证书股票被提交给母公司、存续公司或交易代理人,则应根据本第2条规定的程序,将其注销并交换为合并对价。

(e) 根据第2.03(a)节向交易所代理 提供的合并对价的任何部分(以及由此赚取的任何利息或其他收入),如果公司股份持有人在生效时间后九个月仍未领取,且已转换为收取合并对价的权利,则应根据要求将其返还给母公司,在此之前未按照本第2.03条的规定将该等公司股份兑换为合并对价的任何该等持有人,此后应仅向母公司寻求, 母公司应继续负责,根据第2.03(f)条支付合并对价以及与之相关的任何股息和分配,就该等公司股份而言,不包括任何利息,并根据第2.03(e)条适用法律的要求预扣税款.尽管有上述规定,母公司不对公司股份的任何持有人根据适用的 遗弃财产、租赁或类似法律向公职人员支付的任何款项承担责任。在生效时间后两(2)年内,已转换为收取合并对价的权利的公司股份持有人尚未认领的任何金额(或在该金额将以其他方式转移给任何政府机构或成为其财产的时间之前的更早日期 )应在适用法律允许的范围内,父母的财产,不受先前对其享有权利的任何人的任何索赔或利益的影响。

A-16


目录表

(f) 在任何未交出的股票或未转让的无证书股份(视情况而定)交出或转让之前,不得向任何未交出的股票或未转让的无证书股份(视情况而定)的持有人支付构成合并对价一部分的 母公司证券的股息或其他分配,也不得向第2.06节规定的出售零碎股份的现金收益支付。如本节第2.03节所述。在该等交出或转让之后,应向 名下登记母公司证券的人员支付该人员根据第2.06节有权获得的出售零碎股份所得的任何现金收益,且不计利息,在该等交出或转让时, 记录日期在生效时间之后的所有股息或其他分配的金额,这些股息或其他分配在此类证券的此类放弃或转让日期之前已支付或应付。

第2.04节。公司股权奖励和ESPP的处理。(A)在紧接生效时间或之前,母公司、合并附属公司、本公司或其持有人没有采取任何行动,(I)在紧接生效时间(不论归属或未归属)之前尚未行使的每个公司RSU(在本协议日期或之后授予的任何公司RSU除外,在紧接生效时间之前未归属的)应注销,并转换为就受该公司RSU(公司RSU对价)限制的公司股票总数 的接受合并对价的权利;及(Ii)在本协议日期或之后授予的、截至紧接生效时间之前未归属和未偿还的每个公司RSU(每个,就若干母公司股份而言,(“展期RSU奖励”)将予注销并转换为受限制股份单位奖励,数目相等于(X)于紧接生效时间前的滚转RSU奖励相关的公司股份数目乘以(Y)合并代价(向下舍入至最接近的整体股份)所得的乘积,而有关每项该等已转换滚转RSU奖励的合约责任 须由母公司明确承担,并须受公司披露时间表第6.01(M)节第7项所载的归属时间表所规限。支付公司RSU对价和展期RSU奖励应 预扣适用法律要求的所有税款。

(B)于生效时间或紧接生效时间之前,于紧接生效时间(不论归属或非归属)前尚未清偿的每一公司股份单位将予注销,而母公司、合并附属公司、本公司或其持有人无须采取任何行动,并转换为就受该公司股份单位约束的公司股份总数 收取合并代价的权利(公司股份单位对价)。支付公司DSU对价应预扣适用法律要求的所有 税。

(C)于生效时间或紧接生效时间前,在母公司、合并子公司、本公司或其持有人的 部分不采取任何行动的情况下,于紧接生效时间前尚未清偿的每个公司业绩单位将注销,并转换为收取合并代价的权利及按最高业绩水平被视为归属的受该公司业绩单位约束的公司股份总数的所有应计股息等价物(公司业绩单位对价)。支付公司业绩单位对价应预扣适用法律规定的所有税款。

(D)在紧接生效时间前,在母公司、合并附属公司、本公司或其持有人没有采取任何行动的情况下,(I)于紧接生效时间前已发行的每股公司限制性股票(不论既有或未归属)应于紧接生效时间前成为完全归属,(Ii)本公司 将从该等既有公司股份(以及之前已归属但尚未预扣税款的任何其他公司股份)中扣留若干必要的公司股份以满足任何所需预扣税款及 (Iii)根据第2.02(A)节(公司限制性股票对价及连同 公司RSU对价、公司DSU对价及公司业绩单位对价、公司股权奖励对价),该等公司股份的其余部分将转换为有权收取合并对价。本公司应向适当的税务机关汇回与既有公司限制性股票有关的任何所需预扣税款。

A-17


目录表

(E)在实际可行的情况下,在任何情况下,不迟于生效时间后三十(30)天(或对于构成不合格递延补偿的任何公司RSU、公司DSU和/或公司绩效单位,在适用的员工计划或不会根据本准则第409A条触发税金或罚款的适用员工计划或守则第409A条允许的最早可行时间,向公司RSU、公司DSPU和/或公司绩效单位支付或安排支付给公司RSU、公司DSPU和/或公司绩效单位)。公司业绩单位和/或公司限制性股票所有公司股权奖励。尽管如上所述,对于欠非雇员持有人的任何款项,应根据第2.03节通过交易所代理支付适用款项,并应允许母公司根据第2.03节全权酌情决定通过交易所代理向所有或部分雇员持有人支付全部或任何 部分公司股权奖励对价。

(F)在实际可行的情况下,在本协议生效之日起至少五(5)天之前,公司董事会应通过决议或采取可能需要的所有其他行动,以规定:(I)在本协议之日之后,不得有新的参与者开始参加ESPP;以及(Ii)ESPP的任何参与者不得提高其在本协议之日生效的薪资缴费率,或在本 协议之日之后单独进行非薪资缴费(提供明确允许根据ESPP第6(G)条继续选举)。就本应于截止日期生效的每个期权期间而言,本公司应 采取行动,规定该期权期间应于紧接截止日期前一天终止,本公司应根据ESPP的条款将截至该日期记入ESPP项下的资金支付给每位参与者S工资单 ,以根据ESPP的条款购买全公司股票,这些公司股票应根据第2.02(A)节 转换为接受合并对价的权利,并应根据第2.03节通过交易所代理支付。公司应采取一切行动终止ESPP,不迟于紧接生效时间之前且自生效时间起生效(但以合并完成为准)。

(G)于生效时间或生效前,(I)本公司、本公司董事会及其薪酬委员会(视何者适用而定)应采纳任何决议案及采取任何必要或适当的行动以落实第2.04节的规定,及(Ii)母公司应采取根据第2.04(A)节承担展期RSU奖励所需的一切公司行动,包括保留、发行及上市母公司股份以达成本第2.04节预期的交易。在 生效时间后,母公司应在切实可行范围内尽快(I)向美国证券交易委员会提交关于该已转换展期RSU奖励相关母公司股份的S-4表格或S-8表格(或任何继承人 或其他适当表格)的登记声明的生效后修订,或(Ii)假设该等已转换展期RSU奖励已根据现有母公司股权激励计划提交,而S-8表格(或任何继承者或其他适当表格)的登记 声明对其有效。

第2.05节。调整。如果在本协议日期至生效日期期间,公司或母公司的已发行股本因任何重新分类、资本重组、股票拆分或合并、股票交换或重新调整、或在此期间记录日期的任何股票股息或任何其他类似事件而分别变更为不同数量的股票或不同类别的股票,但不包括因(A)行使股票期权或其他股权奖励以购买公司股票或母公司股票(分别在第4.05节和第5.05节阐述)而产生的任何变化。(B)结算任何其他股权奖励以购买或以其他方式收购本公司股份或母公司股份,或(C)向母公司董事或雇员或(并非根据本协议条款作出的任何该等授予除外)向母公司S或本公司(视何者适用而定)授予购股权或补偿计划或安排、合并代价及根据本协议应付的任何其他款项(视何者适用而定),应按比例作出适当调整,以提供与本协议预期于任何该等变动前相同的经济效果。第2.05节的任何规定不得解释为允许任何一方采取本协议任何其他条款禁止或限制的任何行动。

A-18


目录表

第2.06节。零碎的 股。尽管本协议任何其他条文另有规定,凡本公司股份已有效地转换为收取母公司股份的权利,而以其他方式本应有权收取零碎母公司股份的每名公司股份持有人(在将有关持有人交付的股票及无凭据股份合计所有本公司股份后),将从交易所代理收取相当于该 持有人S的现金(不包括利息),作为替代,该等股份将由交易所代理向所有持有零碎母公司股份(超额股份)的持有人收取汇兑及出售所得款项净额中的比例权益。交易所代理出售超额股份应在生效时间后十(10)个工作日内(或适用法律可能要求的较短期限)在纽约证券交易所执行,并应在实际可行的范围内分批执行。出售剩余股份所得,免交佣金、转让税和其他费用。自掏腰包交易成本。出售所得款项净额 将分配给有权收取一股母股零碎股份的公司股份持有人(在将该持有人交付的股票和无证书股份所代表的所有公司股份合计后) 每个该等持有人将收到与该持有人原本有权收取的零碎权益金额成比例的该等所得款项。

第2.07节。扣押权。尽管本协议有任何相反的规定,交易所代理、母公司、本公司、合并附属公司和尚存公司均有权从根据本协议支付给任何人的其他代价中扣除和扣留其合理得出的根据守则、任何税法或任何其他适用法律就支付该等款项而必须扣除和扣留的金额 。如果交易所代理、母公司、公司、合并子公司或尚存公司(视情况而定)如此扣除或扣留金额,则就本协议的所有目的而言,该等金额应被视为已支付给被扣除和扣留的人。

第2.08节。丢失的证书。如果任何证书已遗失、被盗或销毁,则在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章后,如尚存的公司提出要求,则该人将按尚存的公司指示的合理数额投寄债券,作为对可能就该证书提出的任何申索的弥偿,交易所代理须就该证书所代表的公司股份支付合并代价,以换取该等遗失、被盗或损毁的证书。根据第2.03(F)节出售零星母公司股份所得的任何现金收益以及与此相关的任何股息或分配,如本第2条所设想的。

第三条

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第3.01节。公司注册证书。在生效时,尚存公司的公司注册证书应按照附件A的规定进行修订和重述,并应按照附件A的规定予以修订和重述,该修订和重述即为尚存公司的公司注册证书,直至 根据适用法律进一步修订为止。

第3.02节。附例。自生效之日起,《尚存公司章程》应按照附件B的规定进行修订和重述,经修订和重述后,应作为《尚存公司章程》,直至根据适用法律进一步修订为止。

第3.03节。董事及高级人员。自生效时间起及之后,直至根据适用法律正式选出或委任继任者并符合资格为止,(A)在生效时间,合并附属公司的董事会成员应为尚存公司的董事,而 (B)于生效时间的合并附属公司的高级职员应为尚存公司的高级职员。

A-19


目录表

第四条

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在符合第11.05节的规定下,除非(X)在提交给美国证券交易委员会或提供给美国证券交易委员会的任何公司美国证券交易委员会文件中披露,该文件自2022年1月1日至本协议日期前一个工作日公开可用(但不包括风险因素部分或前瞻性陈述中包含的任何一般警示或前瞻性陈述,以及任何其他性质类似的警示、预测或前瞻性陈述,但对历史事实或事件的任何描述除外);提供 本条款(X)不适用于公司披露明细表中第4.05或4.06(B)或(Y)节所述的陈述和保证,公司向母公司和合并子公司声明并保证:

第4.01节。企业的存在与权力。本公司是根据特拉华州法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的公司,并拥有经营其目前所进行业务所需的所有公司权力,但合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的个别或整体权力除外。本公司具备作为外国公司开展业务的正式资格,并在每个司法管辖区内信誉良好,如其在目前进行的司法管辖区的业务运作需要具备该资格,则除该等司法管辖区未能具备上述资格或信誉欠佳外,该等司法管辖区尚未或不会合理地预期对本公司造成重大不利影响 。本公司已向母公司提供(或作为向母公司提供的美国证券交易委员会文件的证物)完整而正确的公司组织文件副本和 公司的各重要子公司的组织文件,所提供的每份文件均具有全部效力和作用。本公司及其各附属公司并无在任何重大方面违反其任何组织文件。

第4.02节。企业授权。(A)本公司拥有签署及交付本协议、履行本协议项下义务及完成合并所需的所有 公司权力及授权,但根据适用法律及本公司S公司注册证书(所需的公司投票权),本公司拥有签署及交付本协议所需的一切必要的公司权力及授权,惟须获得至少大部分已发行公司股份持有人的批准,方有权就采纳本协议及本公司注册证书投票。就完成合并而言,所需的公司投票权为本公司任何股本或其任何附属公司(包括任何公司证券或公司附属证券)股本持有人的唯一投票权。本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易,须在公司大会上获得必要的公司投票权,属于公司权力范围内,并已获得公司采取的所有必要公司行动的正式授权。本公司已妥为签署及交付本协议,并假设母公司及合并附属公司各自妥为授权、签署及交付本协议,本协议构成本公司的有效及具约束力的协议,可根据其条款(受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及影响债权人一般权利及一般股权原则的类似适用法律的规限)而对本公司强制执行。

(B)在正式召集并举行的会议上,公司董事会(公司董事会)一致(I)确定本协议和拟进行的交易(包括合并)对公司及其股东是公平的,符合公司及其股东的最佳利益,(Ii)根据DGCL的要求批准、通过并宣布本协议和拟进行的交易(包括合并)是可取的, (Iii)根据第6.03(C)条的规定,决定建议本公司的股东采纳本协议(该建议,公司董事会建议)和(Iv)指示将本协议提交公司股东通过。截至本协议之日,上述决定和决议未以任何方式被撤销、修改或撤回。

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目录表

第4.03节。政府授权 。本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议所拟进行的交易,不需要本公司或其代表向任何政府当局 采取任何行动,除非(A)提交与特拉华州州务卿合并的合并证书和向本公司有资格开展业务的其他州的相关当局提交适当文件,(B)遵守《高铁法案》的任何适用要求,(C)遵守《纽约证券交易所1933年法案》的任何适用要求,1934年法案和任何其他适用的州或联邦证券法, 包括向美国证券交易委员会提交与将在公司会议上提交给公司股东的事项有关的委托书/招股说明书,(D)公司披露时间表第4.03节所述的任何行动或文件,以及(E)没有也不会合理地预期其单独或总体会对公司产生重大不利影响的任何行动或文件。

第4.04节。不违反规定。本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议所拟进行的交易,不会也不会(A)违反、冲突或导致违反或违反公司或其任何子公司的公司注册证书或章程或其他组织文件的规定,(B)假定遵守第4.03节所述事项,违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律的任何规定,(C)假定遵守第8.11节和第4.03节中提到的事项,要求任何人在 项下向任何人支付或通知,或根据 采取任何同意或其他行动,构成违约或违约,或在有或无通知或时间流逝的情况下,或两者兼而有之的情况下,构成违反或违反,或导致任何终止、暂停、取消、加速、支付或更改本公司或其任何附属公司的任何权利或义务,或损失本公司或其任何附属公司根据对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何合同的任何条款或影响或与本公司或其附属公司的资产或业务有关的任何许可的任何条款而有权享有的任何利益,或(D)导致对本公司或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权(准许留置权除外),但(B)至(D)款中的每一项除外,没有,也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响,无论是个别还是整体。

第4.05节。大写。(A) 公司的法定股本包括500,000,000股公司股票和100,000,000股优先股,每股面值0.01美元(公司优先股)。截至2023年10月5日(衡量日期), 已发行的(I)233,308,884股公司股票,其中6,201股公司股票构成公司限制性股票,(Ii)没有公司优先股。于计量日期,共有6,279,631股公司股份于转换可换股票据时预留供 发行,3,750,176股公司股份预留及仍可根据股权计划发行,其中595,830股公司股份于 归属公司可换股单位时须予发行,58,585股公司股份须于公司可换股单位结算时发行,以及913,258股公司股份须于归属公司业绩单位时发行(假设在最高水平上实现适用的业绩目标 )。于衡量日期,并无任何公司股份受股东特别提款权项下的未偿还购买权所约束。本公司所有已发行股本,以及根据任何雇员购股权或其他补偿计划或安排而可能发行的所有股份,在按照其各自条款发行时,将获正式授权及有效发行、已缴足股款及无须评估,且不会有优先认购权。公司披露日程表第4.05(A)节规定,截至衡量日期,每项股权奖励、奖励类型、授予日期、股份数量以及(如果适用)行使价和到期日。

(B)本公司并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务有权就本公司股东可投票的任何事项投票 (或(除可换股票据外)可转换为或可交换或可行使的证券)。除公司披露明细表第4.05(A)节或第4.05(A)节所述的可转换票据外,以及自计量日期以来因转换可转换票据而发行公司股票或公司RSU、公司DSU和公司结算而产生的变化除外

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目录表

业绩单位,在每个情况下,根据该日期的条款,没有已发行、预留发行或未偿还的(I)公司股本或其他有表决权证券或所有权权益的股份,(Ii)可转换为或可交换或可行使的公司证券或 公司的其他有表决权证券或所有权权益,(Iii)认股权证、催缴、期权、认购、承诺、合同或其他从本公司收购的权利,或公司发行任何股本或其他有表决权证券的其他义务,或所有权权益, 或可转换为本公司股本或其他有表决权证券的任何证券或可交换或可行使的任何证券,或(Iv)限制性股份、限制性股票单位、股票增值权、履约单位、或有价值权利、幻影股票或类似证券或权利,或直接或间接根据本公司任何股本或有表决权证券或所有权权益的价值或价格衍生或提供经济利益的权利(第(I)至(Iv)款中的项目,包括为免生疑问,统称为公司证券)。本公司或其任何附属公司并无未履行回购、赎回或以其他方式收购本公司任何证券的责任。本公司或其任何附属公司均不是任何有关投票、登记或转让任何公司证券的投票协议的一方。自本公司资产负债表日起,除(X)本公司定期派发季度现金股息及(Y)本公司直接或间接全资附属公司向其母公司派发现金股息及分派外,本公司或其任何附属公司概无就该人士的任何股本宣派、拨备或支付任何股息或作出任何其他分派(不论以现金、股票、财产或其他方式)。

(C)(I)本公司股份或(Ii)任何本公司证券并非由本公司的任何附属公司拥有。

第4.06节。附属公司。(A)本公司的每家附属公司已妥为组织、有效存在及(如适用)根据其管辖范围内的法律享有良好声誉,并拥有所有组织权力及经营其现时所进行业务所需的所有政府许可证、授权、许可、同意及批准,但如未能如此组织、存在或信誉良好或未能拥有该等权力、许可、授权、许可、同意或批准,则不在此限。每家该等附属公司均具备作为外国实体经营业务的正式资格,并在每个司法管辖区均具良好信誉,但如该等司法管辖区未能具备上述资格或信誉欠佳,则尚未或不会合理地预期个别或整体而言会对本公司造成重大不利影响。除公司披露日程表第4.06(A)节所述外,本公司截至本公告日期的所有子公司及其各自的组织管辖权均在适用法律规定的范围内在公司10-K中确定。

(B)本公司各附属公司的所有已发行股本或其他具投票权证券或所有权权益均已妥为授权及有效发行,并已缴足股款及无须评估,且不受任何优先购买权的规限,且由本公司直接或间接拥有,且不受任何留置权及任何其他限制或限制(包括对投票、出售或以其他方式处置该等股本或其他具投票权证券或所有权权益的任何限制)。本公司或其任何附属公司并无已发行、预留作发行或未偿还之证券(I)本公司或其任何附属公司可转换为或可交换或可行使股本股份或任何附属公司之其他具投票权证券或其所有权权益;(Ii)认股权证、催缴、认股权、认购、承诺、合约或其他权利以向本公司或其任何附属公司收购;或本公司或其任何附属公司发行任何 股本或其他有表决权证券、或其所有权权益、或可兑换或可行使之任何证券,本公司任何附属公司的任何股本或其他有表决权证券,或于其任何附属公司的所有权权益 或(Iii)限制股份、限制性股份单位、股份增值权、履约单位、或有价值权利、影子股份或类似证券,或直接或间接根据本公司任何附属公司的任何股本或其他有表决权证券或所有权权益的价值或价格衍生或提供经济利益的权利(第(I)至(Iii)项统称为 公司附属证券)。没有

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目录表

(Br)本公司或其任何附属公司回购、赎回或以其他方式收购本公司任何附属证券的未清债务。除其附属公司的所有权权益外,本公司并不直接或间接拥有任何人士的任何股本或其他具投票权的证券,或拥有任何人士的所有权权益。本公司及其附属公司并无义务收购任何其他人士的股权证券,或向任何其他人士作出任何 出资或投资。

第4.07节。美国证券交易委员会文件和萨班斯-奥克斯利法案。(A)自2021年1月1日(适用日期)起,本公司已将本公司须提交或提交予美国证券交易委员会的所有报告、附表、表格、声明、招股章程、登记声明及其他文件(自适用日期起如此送交或提交的该等报告、附表、表格、声明、招股章程、登记声明及其他文件, 连同其中的任何证物及附表及其中纳入的任何证物及附表及其他资料,自提交之日起可能经补充、修改或修订),及时提交或提交予美国证券交易委员会。自适用日期起,本公司并无任何附属公司(至2021年1月25日为止,除先锋PE Holding LLC(欧芹能源公司的继任者)外)均不需要向美国证券交易委员会提交任何报告、时间表、表格、报表 或其他文件。截至本协议日期,(I)美国证券交易委员会没有就美国证券交易委员会公司的文件提出任何悬而未决或悬而未决的书面意见,(Ii)据S所知,在本协议日期或之前提交的 公司美国证券交易委员会文件均不属于美国证券交易委员会持续审查的对象。

(B)截至其提交日期(或,如果在本申请日期之前提交修订,则在任何该等申请日期),公司的每份美国证券交易委员会文件均已遵守,而在本申请日期之后提交的每份公司美国证券交易委员会文件在形式上将在所有重要方面 符合纽约证券交易所、1933年法案、1934年法案、萨班斯-奥克斯利法案以及根据1933年法案、1934年法案和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)颁布的美国证券交易委员会规则和条例的适用要求。

(C)截至提交日期(或者,如果在提交日期之前通过提交文件进行修订,则在提交日期当日),根据1934年法案提交的每份美国证券交易委员会文件没有,并且在本法案日期之后提交的每份公司美国证券交易委员会文件将不包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述任何必要的重大事实,以便根据其中所作陈述的情况,使其不具误导性。

(D)根据1933年法案提交的登记声明(经修订或补充(如适用))的每个 公司美国证券交易委员会文件,截至该登记声明或修正案生效之日,不包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的任何重大事实。

(e) 自适用日期起,公司已根据1934年法案第13 a-15条或第15 d-15条(如适用)的要求,建立并维护了披露控制和程序以及 财务报告内部控制(这些术语分别在1934年法案第13 a-15条第(e)和(f)段中定义)。公司’的披露控制措施和程序经过合理设计,以确保公司在根据1934年法案提交或披露的报告中要求披露的所有重要 信息在SEC的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、总结和报告,并且所有此类 重要信息都得到积累并传达给公司’的管理层,以允许及时做出有关所需披露的决定,并根据 萨班斯-奥克斯利法案第302和906节的要求进行认证。公司财务报告内部控制符合萨班斯-奥克斯利法案第404节的适用要求,公司财务报告内部控制有效。’’自适用日期以来,公司或据公司所知,公司的独立注册会计师均未发现或获悉(i)公司财务报告内部控制的设计或运行中存在任何重大缺陷或重大弱点,且合理预期这些缺陷或弱点会对公司记录、处理、汇总或报告财务信息的能力产生不利影响;或(ii)涉及在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的公司管理层或其他员工的任何欺诈行为(无论是否重大)。’’’

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目录表

(F)本公司或其任何附属公司并无向本公司任何高管(定义见1934年法令第3B-7条)或董事作出任何未偿还贷款或其他信贷扩展。

(G)自适用日期起,本公司每名主要行政人员及主要财务官(或本公司每名前主要行政人员及主要财务官(视何者适用而定)均已取得1934年法令第13a-14及15d-14条及萨班斯-奥克斯利法案第302及906条以及美国证券交易委员会及纽约证券交易所颁布的任何相关规则及规例所规定的所有证明,而任何该等证明所载的陈述于其各自的 日期均属完整及正确。

第4.08节。财务报表。本公司的经审计综合财务报表及未经审计综合中期财务报表以引用方式收录于本公司的《美国证券交易委员会》文件中(A)于各自向美国证券交易委员会提交文件的日期,在所有重大方面均符合已公布的美国证券交易委员会相关规则及规定,及(B)在所有重大方面均公平列报,并与一致基础上应用的公认会计原则一致(其中或附注可能有所注明,如属未经审计的综合中期财务报表,则为美国证券交易委员会10-Q表所允许的除外)。本公司及其综合附属公司截至日期的综合财务状况 及其截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量(须受正常年终审计调整及任何未经审计中期财务报表 无附注所限)。

第4.09节。披露 个文档。(A)本公司以书面提供的资料,以供纳入或以参考方式纳入以表格S-4或其任何修正案或补编 作为合并代价的一部分可发行的母公司股份将在美国证券交易委员会登记的登记声明(《登记声明》),在美国证券交易委员会宣布登记声明生效时(或,就任何生效后的修正案或补编而言,在该等生效后的修订或补充生效时)载有任何对重大事实的不真实陈述,或遗漏陈述任何须在其内陈述的重大事实或为使其内的陈述不具误导性而有需要的 。本公司以书面形式提供的、与本协议拟进行的合并和其他交易有关的委托书/招股说明书或其任何修订或补充文件(委托书/招股说明书)将发送给公司股东的信息,不得在委托书/招股说明书及其任何修订或补充文件首次邮寄给公司股东之日,或在股东为通过本协议和批准合并(包括其任何延期或延期)而召开的会议上邮寄给 股东。公司会议)或必要的 公司投票包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述任何必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必需陈述的重大事实,以根据作出陈述的情况而非 误导性。

(B)本第4.09节中包含的陈述和担保不适用于根据母公司、合并子公司或其任何代表或顾问以书面形式提供的信息,在注册声明或委托书/招股说明书中以引用方式包含或纳入的陈述或遗漏,以供 在此引用或注册。

第4.10节。缺少特定的 更改。自本公司资产负债表日起至本协议日期止,(A)本公司及其附属公司的业务一直在正常业务过程中进行所有重大方面,(B)并无 任何事件、变更、发生、发展或情况或事实已经或合理地预期会对本公司产生重大不利影响,及(C)本公司或其任何附属公司均未采取、同意或不采取任何行动,如果未经家长S同意,在本协议生效之日起至生效期间内采取或遗漏使用或遗漏,将构成违反第6.01(A)节、第6.01(B)节、第6.01(C)节、第6.01(D)节、第6.01(G)节、第6.01(J)节、第6.01(K)节、第6.01(M)节、第6.01(N)节、第6.01(O)节、第6.01(P)节,或因与前述有关而违反第 节,第6.01条(S)。

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目录表

第4.11节。没有未披露的 重大负债。本公司或其任何附属公司并无任何负债或义务,不论应计、或有、绝对、已知或未知、已决定、可厘定、到期或将到期或其他, 亦无任何现有条件、情况或情况可合理预期会导致该等负债或义务,但下列情况除外:(A)公司资产负债表或其附注所披露及准备的负债或义务;(B)自公司资产负债表日起在正常业务过程中产生的负债或义务(但不包括违反法律或法规、合规事项、内部调查、重大泄漏或管道损坏、违反合同或许可、侵权或侵权);(C)与合并相关的负债;及(D)尚未或合理地预期不会对公司产生重大不利影响的负债或义务。

第4.12节。遵守法律、许可证和法院命令。(A)据本公司所知,自适用日期起,本公司及其各附属公司并未因违反任何适用法律而受到调查,亦未受到书面威胁,除非未能遵守或未有或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响,否则本公司及其各附属公司将不会因违反任何适用法律而被起诉或发出通知。本公司或其任何附属公司并无因任何仲裁人或政府当局的判决、法令、强制令、规则或命令而悬而未决:(I)对本公司或其任何附属公司而言,(I)个别或合共会产生重大不利影响;或(Ii)截至本协议日期仍未执行,并以任何方式寻求阻止、禁止、更改或重大延迟合并或拟进行的任何其他交易。

(B)本公司及其各附属公司拥有拥有、租赁及营运其物业及资产及经营其现正进行的业务所需的一切许可,(Ii)本公司及其各附属公司均遵守该等许可的条款及规定,(Iii)该等许可完全有效,且不受任何政府当局暂停、注销、修改或威胁采取任何待决或威胁行动的约束,(B)本公司及其各附属公司尚未或不会因此而个别或合计产生重大不利影响,(I)本公司及其各附属公司拥有拥有、租赁及营运其物业及资产及经营其现时所进行的业务所需的一切许可,(Ii)本公司及其各附属公司遵守该等许可的条款及规定, 终止或撤销任何该等许可证,及(Iv)自适用日期起,本公司或其任何附属公司并无违反或违约(不论是否发出通知或逾期,或两者皆有)可合理预期会导致任何该等许可证被暂时吊销、撤销、修改、终止或吊销的情况。

(C)本公司、其各附属公司及其各自的董事、高级管理人员及据本公司所知,员工(代表本公司或其任何附属公司进行的活动)在所有重要方面均遵守(I)1977年《反海外腐败法》和所有其他适用的反腐败法律,(Ii)由美国财政部S外国资产管制办公室或美国国务院(统称)实施或执行的所有经济制裁,自适用日期以来,(br}制裁)和(3)所有适用的出口管制法律。

(D)本公司或其任何附属公司、任何董事或高级管理人员,或据本公司所知,本公司或其任何附属公司或其任何附属公司的任何联属公司或代表,或由以下人士所拥有或控制:(I)任何制裁对象 或(Ii)位于、组织或居住于制裁对象国家或地区的人。

第 4.13节。保险。除合理预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响外,(A)本公司及其附属公司于本协议日期有效的所有与本公司及其附属公司的业务、资产及营运有关的保单均具十足效力及效力,及(B)本公司并无接获有关本公司任何 重大保单的取消或修改通知,且并无现有失责或事件因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成该等保单下的任何被保险人的失责。本公司披露日程表第4.13节列明本公司及其附属公司截至本公告日期所持有的所有重大保险单。

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目录表

第4.14节。诉讼. 目前尚无(I)本公司或其任何附属公司作为申索人或原告对本公司及其附属公司整体而言具有重大意义的申索人或原告,或(Ii)针对本公司、其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何现任或前任高级人员、董事或其任何附属公司的任何现任或前任高级人员、董事或雇员或本公司或其任何附属公司的任何现任或前任高级人员、董事或雇员,或本公司或其任何附属公司可能对其负有法律责任的任何人或其各自的任何财产在(或在受到威胁的行动的情况下)之前(或在受到威胁的行动的情况下,在第(Ii)款的情况下,合理地预期会对公司产生重大的不利影响。自适用日期起至本协议日期止,本公司或本公司董事会(或其任何委员会)并无就任何重大欺诈或渎职指控进行任何内部调查。自适用日期起,并无涉及本公司或其任何附属公司或其各自资产的重大欺诈或失职指控。

第4.15节。属性。(A)本公司及其附属公司对反映于本公司资产负债表内或于本公司资产负债表日后购入的所有不动产(S公司或其附属公司的任何物业,仅载于第4.21节)拥有良好的所有权或有效的租赁或其他所有权权益或权利,但自本公司资产负债表日期起在正常业务过程中处置的除外。

(B)本公司或其任何附属公司租赁、转租或许可任何重大不动产的各项租约、转租或许可证均属有效,且完全有效(受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停及影响债权人权利的类似适用法律及股权一般原则所限),(I)本公司或其任何附属公司租赁、转租或许可任何重大不动产的各项租约、转租或许可证(除S公司或其附属公司的任何许可证外,该等租约、转租或许可证在第4.21节中有专门论述)(各租约、转租或许可证)均属有效,且完全有效(受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停及影响债权人权利的一般及一般股权原则的类似适用法律所规限),除准许留置权外,本公司并无享有任何留置权及(Ii)本公司或其任何附属公司,或据本公司所知,S并无违反租约的任何条文,或采取或没有采取任何行动,以致不论是否发出通知,逾期,或两者兼而有之,以致构成 该等租约条文下的违约,且本公司或其任何附属公司概无接获任何有关其违反、违反或违约任何租约的通知。

(C)公司及其每一间附属公司均拥有该等同意书、地役权、地下地役权,通行权,向每个人(统称为)收取资产、许可证、服务和许可证(包括石油和天然气租约项下的地面或地下使用权)费用通行权?)足以按目前的方式开展业务,但下列情况除外通行权如无该等条款,则合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。未发生任何事件允许,或在通知或经过 时间后允许、撤销或终止,或将导致任何此类事件持有人的权利受到损害通行权,除此类撤销外, 终止和减值不会对公司产生重大的不利影响,无论是个别的还是总体的。公司及其任何子公司拥有或运营的所有管道均须遵守通行权或位于公司或其子公司拥有或租赁的不动产上,且不存在任何缺口(包括因公司或其任何子公司违反、违反或违约任何条款而产生的任何缺口)通行权)通行权但不合理地预期不会对公司产生重大不利影响的个别或整体缺口除外。 除非不合理地预期会对公司产生重大不利影响,否则不会通行权包含一项要求,即持有者必须直接或间接地根据碳氢化合物在该区域上或跨区域的吞吐量支付特许权使用费或其他费用通行权(石油和天然气租约项下仅以石油和天然气租约产生的碳氢化合物为基础的传统特许权使用费除外)。

第4.16节。知识产权;IT资产;数据隐私和安全. (A)第4.16(A)节 公司披露明细表列出了截至本公告日期的所有注册的完整和正确的清单,

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目录表

材料公司知识产权(包括商标、专利、版权和域名)的发布和注册申请(已注册的知识产权)。除非 合理地预期不会对本公司产生重大不利影响,否则(I)本公司及其子公司单独和独家拥有本公司的所有知识产权,并且据本公司所知,持有其在许可知识产权中的权利,在每一种情况下,不受任何留置权(允许留置权除外)的影响;(Ii)本公司及其每一家子公司拥有或拥有有效且据本公司所知可强制执行的许可证或其他权利,以使用在其中使用或持有以供使用或持有的所有 知识产权,目前进行的业务行为,(Iii)所有注册的知识产权仍然存在且有效,并且据本公司所知,可强制执行,(Iv)本公司或其子公司,或其各自业务的行为,没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何 个人的知识产权,或侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权,(V)据本公司所知,没有人质疑、侵犯、挪用、稀释、玷污或以其他方式侵犯任何公司的知识产权或本公司或其任何子公司在任何许可知识产权上的任何权利,[br}(Vi)本公司或其任何附属公司不会因本公司或其任何附属公司拥有、使用或持有的任何知识产权,或声称本公司或其任何附属公司所提供、使用、进口、出售或出售的任何服务、工艺或产品侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权,而就本公司或其任何附属公司所知,亦不会对本公司或其任何附属公司采取任何针对本公司或其任何附属公司的任何行动。(Vii)本公司及其附属公司已采取商业上合理的行动,以维护、执行及保护本公司的所有知识产权,且本公司的知识产权并未被判定全部或部分无效或不可执行,(Viii)本公司及其附属公司已采取商业上合理的步骤,对本公司或其任何附属公司所拥有、使用或持有以供使用的所有商业秘密保密,且除根据适当的书面保密协议或类似的专业保密义务向本公司或其任何附属公司的员工、承包商、顾问、代表及代理人披露外,并无披露任何该等商业秘密。(Ix)本公司及其各附属公司已与其各自的现任及前任雇员及独立订约人订立具约束力的书面协议,而该等现任及前任雇员及独立订约人 曾参与为或代表本公司或该附属公司(视何者适用而定)开发任何重大知识产权,据此,该等雇员及独立订约人目前将其在所有该等知识产权中的任何所有权权益及权利转让予本公司或该附属公司(如适用),或已将该等现任及前任雇员及独立订约人转让予本公司或该附属公司(视何者适用而定),本协议项下拟进行的交易的完成不会(A)对公司知识产权或S公司或其子公司使用任何许可知识产权的权利产生重大改变、阻碍、消灭或损害,或(B)据本公司所知,对母公司或其任何关联公司拥有或许可拥有或许可的任何知识产权造成损害,且(Xi)对公司知识产权的披露、使用、许可或转让没有 限制。

(B)除非 不合理地预期会对公司产生重大不利影响,(I)信息技术资产的运营和执行方式允许公司及其子公司按照目前的方式开展各自的业务,(Ii)公司及其子公司已采取符合当前行业标准和适用数据保护要求的商业合理行动,旨在保护信息技术资产(以及其中存储或包含或传输的所有信息和交易)的机密性、完整性和安全性,以防止任何未经授权的使用、访问、中断、修改或损坏,包括实施商业上合理的数据备份、灾难避免和恢复程序、业务连续性程序、多因素身份验证程序以及加密和其他安全协议技术,以及(Iii)任何IT资产(或其中存储或包含或传输的任何信息或交易)未发生泄露或未经授权使用、访问、 中断、修改或损坏。

(C)(I)本公司及其附属公司一直及目前均遵守所有适用的资料保护规定,(Ii)并无待决的行动,或据知并无任何行动,但合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响的情况除外

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目录表

本公司或其任何子公司受到任何声称违反任何适用数据保护要求的人或该人侵犯S隐私权、个人隐私权、个人隐私权或保密权的威胁,据本公司所知,任何政府当局也没有就任何适用数据保护要求对本公司或其任何子公司进行任何悬而未决的调查,(Iii) 公司及其子公司实施并保持商业上合理的物理、技术和组织措施,旨在保护其拥有或控制的所有IT资产和个人信息不受侵犯,或 未经授权使用、访问、渗出、销毁、更改、信息披露、丢失、失窃、中断、修改或损坏(数据泄露),包括有关通知任何数据泄露的程序,其中包括:(br}根据任何适用的数据保护要求,以及(Iv)本公司或其任何附属公司所拥有或控制的任何个人信息并未发生数据泄露,且本公司及其 附属公司并未根据任何适用的数据保护要求向任何政府当局或个人提供任何与数据泄露有关的通知。

第4.17节。税费.

(A)根据适用法律,本公司或其任何附属公司或其代表须提交的所有重要报税表均已及时提交(考虑到提交时间的有效延长),且所有该等报税表在所有重要方面均属真实、完整及正确。本公司及其各附属公司已及时(或已代其支付)向有关政府当局全数缴付其应缴及应付的所有重大税项,不论是否在任何报税表上显示为到期。

(B)本公司及其各附属公司均已适当及及时地预扣或收取并及时支付,或 已妥善保管以及时支付根据适用法律须由其代扣代缴的所有重大税项,且本公司及其各附属公司已在所有重大方面遵守所有相关的 资料申报、预扣及记录保留要求。

(C)没有就本公司及其附属公司目前正在进行的或据本公司所知受到政府当局书面威胁的重大税额采取任何行动。本公司或其任何附属公司与任何政府当局之间并无就任何重大税项或税项资产作出 申报或裁定的未决要求。

(D)并无针对本公司或其任何附属公司提出任何重大税款欠款的书面申索,而该等欠税问题尚未解决或悉数支付。在过去六(6)年内,在本公司或本公司的附属公司没有提交特定类型的纳税申报表或支付本公司或本公司的附属公司被要求或可能需要提交或支付的特定类型的税款的司法管辖区内,任何政府当局都没有提出任何实质性的书面索赔。

(E)除准许留置权外,本公司或其任何附属公司的任何资产均无可归因于重大税项的留置权。

(F)本公司或其任何附属公司均未放弃任何有关税务的 时效规定,或同意就任何重大税额的评税或欠款延长任何时间,而该等豁免或延期是有效的(根据延长提交在正常业务过程中取得的不超过六(6)个月的纳税申报单的时间除外)。

(G)本公司或本公司的任何附属公司(I)都不是或曾经是任何关联、综合、合并或单一税组的成员,但其共同母公司是本公司或本公司的任何附属公司的集团除外,或(Ii)对任何人(本公司或本公司当前或以前的子公司除外)因适用《国库条例》第1.1502-6条(或美国州、当地或非美国税法的任何类似规定)或作为受让人或继承人而产生的任何实质性税款负有任何 责任。

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目录表

(H)本公司及其任何附属公司并无订立、 或参与任何财务条例1.6011-4(B)(2)节所指的上市交易。

(I)本公司或其任何附属公司并无采取或同意采取任何行动、拟采取任何行动、 或知悉任何事实或情况,而在个别情况下,可合理预期该等行动会妨碍或阻碍该合并成为或导致该合并不符合守则第368(A)(1)(B)条所指的重组资格。

(J)本公司或其任何附属公司于截至本协议日期 止两(2)年期间内,并无在任何股票分销中担任分销公司或受控公司(各自均属守则第355(A)(1)(A)条所指的受控公司),而该两(2)年期间声称或拟受守则第355条(或守则第356条有关守则第355条)所管限。

(K)本公司或本公司任何附属公司并不是任何重大税项分成协议(本公司及其附属公司单独订立及之间的协议除外)的订约方,亦不受其约束或根据任何重大税项分成协议承担任何责任。

第4.18节。员工福利计划。(A)《公司披露进度表》第4.18(A)节包含每个重要员工计划的正确和完整的清单。对于每个重大员工计划,公司已在适用的范围内向母公司提供真实、正确和完整的副本 (I)员工计划,包括对其的任何修订(或对于任何不成文的员工计划,其书面说明),(Ii)与其相关的每项信托、保险、年金或其他资金安排或修订, (Iii)最新的概要计划描述和任何重大修改摘要,(Iv)最近三份财务报表和与此相关的精算或其他估值报告,(V)国税局(国税局)最近的决定或意见信,以及(Vi)表格5500(或类似表格)的最近三份年度报告。

(B)本公司或其任何ERISA关联公司(或任何此类实体的任何前身)均未赞助、维持、管理或贡献(或有义务贡献),或在过去六(6)年中赞助、维护、管理或贡献(或有任何贡献义务),或已经或合理地预期有 与任何标题IV计划有关的任何直接或间接责任(包括因完全退出或部分退出(符合ERISA第4203和4205条的含义)而产生的任何责任,分别) 来自任何多雇主计划)。

(C)根据守则第401(A)节拟符合条件的每个员工计划已收到美国国税局的有利决定或意见函,或已等待或尚有剩余时间提交此类决定申请,且本公司不知道任何此类决定函应被撤销或不应发出或重新发出的任何原因。

(D)属于或构成守则第409a节所指的非限制性递延薪酬计划的任何员工计划及其下的任何奖励(包括任何公司RSU、公司DSU、公司业绩单位和/或公司限制性股票)已及时修订 (如适用),以符合守则第409a节的所有适用要求,并且公司及其子公司在实践和运营中一直遵守守则第409a节的所有适用要求。

(E)除《公司披露日程表》第4.18(E)节所述外,本协议的签署或本协议预期的交易的完成(单独或与任何其他事件一起)均不会(I)使任何现任或前任服务提供商有权获得任何付款或福利,包括任何奖金、留任、遣散费、退休或工作保障付款或福利,(Ii)加快付款或归属时间,或触发任何补偿或福利的付款或资金(通过设保人信托或其他方式),或增加应付金额或触发任何员工计划下的任何其他义务,(3)限制或限制公司或其任何子公司或在关闭后母公司合并、修订或

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目录表

终止任何员工计划或(Iv)支付因本守则第280G条而无法扣除或根据本守则第4999条预期须缴交消费税的任何款项。

(F)本公司或其任何附属公司均无责任就任何现任或前任服务提供商所招致的任何税项,包括根据守则第409A或4999条所规定的税项,支付、赔偿或以其他方式偿还该等服务提供商的任何税项。

(G)本公司或其任何附属公司对任何现任或前任服务提供者(包括眼镜蛇在内的适用法律所规定的承保范围除外)并无任何现有或预计的责任,亦无任何雇员计划 提供或承诺任何离职后或退休后的医疗、牙科、伤残、住院、人寿或类似福利(不论投保或自保)。

(H)每个员工计划及其相关的信托、保险合同或其他融资工具一直符合其条款和所有适用法律,包括ERISA和守则,但未能遵守的情况除外,这些不符合规定的情况不会对公司造成重大的不利影响。没有任何诉讼、诉讼、调查、审计、法律程序或索赔(常规福利索赔除外)悬而未决,或涉及或据本公司所知,在任何仲裁员或任何政府当局(包括美国国税局、劳工部或PBGC)面前,任何员工计划 受到威胁或威胁涉及,如果根据原告S的要求单独或总体确定或解决,则有理由预计 将单独或总体对公司产生重大不利影响。

(I)除 不会合理预期个别或整体对本公司造成重大不利影响外,每个雇员计划的所有应缴供款、保费及付款已于该计划的条款及适用法律所规定的时间段内支付,而截至截止日期或之前的任何期间的所有供款、保费及付款未到期的,均按适用会计原则所规定的应计范围适当地应计,并已在公司资产负债表上适当反映或于其附注中披露。

第4.19节。劳工事务。(A)本公司及其任何附属公司并无订立任何集体谈判协议或与工会或类似劳工组织订立的任何其他合约或以其他方式受其约束,且据本公司所知,并无任何人士就S受雇于本公司及其附属公司一事向全国劳动关系委员会申请认证为本公司任何雇员的谈判代理人。

(B)并无任何不公平劳工行为投诉待决,或据本公司所知,在国家劳资关系委员会或任何其他政府当局对本公司或其任何附属公司构成威胁的投诉,或涉及本公司员工的任何现有工会代表问题,而该等投诉将合理地预期对本公司个人或整体造成本公司重大不利影响。自适用日期起,本公司并无、且自适用日期起从未发生过任何针对本公司或其任何附属公司的罢工、减速、停工、纠察、工作中断或停工待决或据本公司所知对本公司或其任何附属公司构成威胁 。

(C)公司或其任何子公司目前均未雇用或聘用美国以外的任何服务提供商。

(D)本公司及其附属公司现时及自适用日期起一直遵守与劳工及雇佣有关的所有适用法律,包括与劳工管理关系、工资、工时、加班、雇员分类、歧视、公民权利、平权行动、工作授权、移民、安全及健康、资讯私隐及保安、工人补偿、团体健康计划下的续保范围、工资支付及缴税及扣缴有关的法律,但如 不合理地预期会个别或整体对公司造成重大不利影响,则不在此限。

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目录表

(E)自适用日期以来,(I)本公司或其任何附属公司在受雇或与本公司或其附属公司的雇佣或合约过程中所采取的行动方面,并无针对本公司或其任何附属公司的性骚扰、性虐待或其他性行为不当的指控,且(Ii)没有任何诉讼待决,或据本公司所知,并无任何与性骚扰指控有关的诉讼待决,或据本公司所知,该等诉讼对本公司及其附属公司并无重大影响。公司或其任何子公司的任何服务提供商的性虐待或其他性行为不端。自适用日期起,本公司或其任何附属公司均未就本公司或其任何附属公司的任何服务提供者被指控性骚扰、性侵或其他性行为不当而订立任何和解协议,但尚未或不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响。

(F)自适用日期起,本公司及其附属公司均遵守WARN规定,且并无根据WARN规定承担任何责任,亦未在本条例生效日期前的 90天内采取任何行动,或将采取任何可合理预期会导致母公司或其任何联属公司或尚存公司或其任何继承人或受让人在WARN规定的截止日期后承担任何责任的任何行动,但个别或合计不会有 对公司造成重大不利影响的情况除外。

第4.20节。环境问题. (a)除非合理 预期不会单独或整体对公司造成重大不利影响,否则:(i)未收到任何书面(或据公司’所知,口头)通知、通知、要求、信息请求、引用、传票或命令,未提出任何投诉,未评估任何处罚,也未采取任何待决行动,或据公司所知,受到与公司或其任何子公司有关的任何人士根据或涉及任何环境 法、危险物质或环境许可证的威胁,而这些法律、许可证目前仍悬而未决或未解决;(ii)公司及其子公司在过去三(3)年内一直遵守所有环境法律,此类遵守 包括获取、维护、及时更新,并遵守所有环境许可证;(iii)在(A)目前或(据公司所知)以前拥有、租赁或运营的任何财产,或(B)据公司所知,任何危险物质已被运输至其进行处置的任何财产或设施处、从其处、在其内、在其上、在其下、向其或在其周围没有任何危险物质的释放, 在每种情况下,由公司或其任何子公司或代表公司进行回收或处理(或其各自的前任);及(iv)公司已向母公司提供与公司或其附属公司有关的所有环境评估及审核报告及研究的完整准确副本(或其各自的前身),在每种情况下,由本公司’管有、保管或控制。

(b) 除非合理预期不会单独或共同对公司产生重大不利 影响,否则,根据任何环境法或环境许可证,本协议拟进行的交易的完成不需要根据公司或其子公司运营所需的任何财务担保、保证书、信用证或类似文书进行备案或发出通知或采取行动。

第4.21节。 石油和天然气事务. (a)除非合理 预期不会对公司造成单独或整体重大不利影响,且除非财产(i)自Sewell & Associates,Inc., 发出信函之日起在正常业务过程中出售、租赁或以其他方式处置。(the公司“独立石油工程师”)审计截至2022年12月31日的公司’内部编制的与’’ 其中提及的公司及其子公司权益相关的储备报告(“公司独立储备报告函”),该报告涉及截至2022年12月31日的公司’及其子公司权益,(ii)在 公司独立储备报告函或公司SEC文件中反映为在本报告日期之前已出售、租赁或以其他方式处置,(iii)根据第6.01节允许出售、租赁或以其他方式处置’,或 (iv)石油和天然气租赁根据其条款在本协议日期当日或之后到期或终止,公司及其子公司对构成基础的所有石油和天然气财产拥有可抗辩的所有权

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目录表

对于公司独立储备报告函中反映的储备,以及在每种情况下归属于公司及其子公司拥有的权益。就上述 句而言,“可抗辩所有权”是指公司’或其一个或多个子公司’(如适用)的所有权(截至本协议日期和截止日期)对他们持有或拥有的每一项石油和天然气财产(或 声称由他们持有或拥有),(A)与公司(或其一个或多个子公司,如适用)接收(在满足所有适用的生产负担后),不低于净收入利息份额 公司独立储量报告书中所示的在该石油和天然气的整个生命周期内从该石油和天然气财产生产或分配给该石油和天然气财产的所有碳氢化合物财产,但在每种情况下,与公司或其任何子公司可能在本协议日期后选择作为非同意共有人的业务有关的任何减少(x)除外,(y)因 在本协议日期后建立或修改资产池或单位而产生的,或(z)要求允许其他工作利益所有者弥补过去的产量不足或管道弥补过去的交付不足,并且(B)没有任何留置权 (许可留置权除外)。

(b) 除非合理预期不会对公司造成单独或 总体重大不利影响,否则公司向公司独立石油工程师提供的与 公司独立储量报告函中提及的石油和天然气资产有关的事实性、非解释性数据,对于该公司’对公司’内部编制的石油和天然气探明储量估计的审计而言是重要的。与编制公司独立储备报告函有关的公司及其子公司 的天然气和天然气资产的信息,截至所提供的时间,在各方面都是准确的。除非合理预期不会单独或共同产生公司重大 不利影响,否则公司独立储备报告函中规定的公司石油和天然气储备估计数来自公司编制的报告,并且此类储备估计数在所有方面都公平地反映了, 本公司及其子公司的石油和天然气储量在其中所示的日期,并符合适用于本公司及其子公司的美国证券交易委员会的指导方针,在整个所涉期间一致适用。除了影响石油和天然气勘探、开发和生产行业的一般变化(包括商品价格的变化)和生产的正常损耗外,公司独立储备报告函中所述事项没有发生任何变化,这些变化可以合理地预期会单独或共同对公司产生重大不利影响。

(c) 除非合理预期不会单独或整体对公司产生重大不利影响,否则(i)所有延期租金、关井特许权使用费,最低特许权使用费和根据以下规定应向任何人支付的类似款项(或其他有关)本公司或任何 其子公司的所有特许权使用费、最低特许权使用费,与公司或其任何子公司拥有或持有的任何石油和天然气资产有关的最高特许权使用费和 其他生产负担已及时适当支付,但在每种情况下,在 正常业务过程中拖欠之前支付的(x)除外,(y)作为暂记基金持有,或(z)在正常业务过程中出于善意而持有或有争议,其储备已根据公认会计原则提取,及(iii)本公司或其任何子公司(及据本公司’所知,任何第三方运营商)违反了公司或其任何子公司拥有或持有的石油和天然气资产中包含的任何石油和天然气租赁 条款下的任何规定,或采取或未采取任何行动,无论是否发出通知、是否过期或两者兼有,均构成违约(或赋予出租人取消或终止该石油和天然气租赁的权利)。

(d) 除合理预期不会单独或共同对公司产生重大不利影响外,公司及其子公司及时收到出售油气资产生产的碳氢化合物的所有收益(在 正常业务过程中真诚地提出争议的除外,根据公认会计原则(GAAP)提取的准备金,且未被暂停持有(本公司、其任何子公司,任何第三方运营商或任何其他人)出于除等待准备之外的任何原因 以及批准划分命令标题意见和接收划分命令以执行最近钻井。本公司或其任何子公司均不承担任何义务, 非要即付预付款、预付款或类似款项

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目录表

交付碳氢化合物或出售碳氢化合物所得收益的付款(特许权使用费、最高特许权使用费、解决失衡所需的交付以及公司或其 子公司拥有或持有的石油和天然气租赁中建立的类似安排除外),可归因于该人’在未来某个时间对石油和天然气资产的权益,但在交付时未收到付款,但在每种情况下, 合理预期不会单独或共同对公司造成重大不利影响。

(e) 所有井和所有水井、二氧化碳井、注入井、处置井或其他井(i)位于公司及其子公司的油气资产上,或位于公司或其子公司拥有或持有的油气资产中包含的单元上,或(ii)与公司或其子公司的油气资产相关,已钻井、完井,在公司或其任何子公司签订的适用合同和石油天然气租赁许可的范围内进行操作和废弃(或其各自的利益前身) 与此类井相关并符合适用法律,以及所有钻井和完井此类油井的封堵和弃井(如适用)以及与此类油井相关的所有开发、生产和其他作业均已按照所有适用法律进行,但在每种情况下,合理预期不会单独或共同对公司造成重大不利影响。

(F)本公司或其附属公司的石油及天然气物业不受因合并及本协议拟进行的其他交易而生效的任何优惠购买、同意或类似权利所规限,但合理地预期不会对本公司或其附属公司造成重大不利影响的情况除外。

(G)本公司及其附属公司经营的所有石油及天然气物业一直按照合理、审慎的油气田作业方式经营,而本公司及其附属公司已尽一切商业上合理的努力(I)维持所有石油及天然气租约及石油及天然气物业以供目前及未来的经营 及(Ii)履行涵盖石油及天然气租赁及石油及天然气物业的任何及所有协议及合约所规定的任何及所有钻探责任,但如未能如此经营将不会合理地对本公司造成重大不利影响,则除外。

第4.22节。材料合同.(A)除公司披露明细表第4.22(A)节所述外,截至本合同日期,公司及其任何子公司均未签订任何合同,也未受任何合同约束:

(I)根据《1933年法令》S-K条例第601(B)(10)项,公司须作为材料合同提交的;

(Ii)本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务提供超过750,000美元的基本工资或年度基本咨询费的雇佣、独立承包商、咨询、遣散费或与任何个人(或S另一自我实体)达成的类似协议;

(Iii)(或,连同与同一人或其关联公司签订的额外相关合同)(A)要求本公司或其任何附属公司在截至2022年12月31日的日历年度支付或收取超过250,000,000美元的金额,或合理地预期在随后的任何日历年度 ,在每种情况下,石油和天然气租赁和正常过程中按市场条款现货销售碳氢化合物除外,或(B)对本公司及其子公司作为一个整体是重要的,并且,在第(B)款的情况下,公司或其适用子公司不能在不超过九十(90)天通知的情况下,在不罚款或不支付额外费用的情况下,在任何时间取消;

(4)重大合伙关系、战略联盟或合资协议,但影响公司或其任何附属公司油气财产的常规联合经营协议、单位协议或参与协议除外;

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目录表

(V)规定直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置资产(包括财产)或股本(在正常业务过程中收购或处置碳氢化合物或库存以及原材料和供应品除外)(A)根据该合同待进行的总代价超过50,000,000美元或(B)根据该合同,公司或其子公司有持续的重大债务,包括盈利或其他或有付款债务;

(Vi)规定本公司或其任何附属公司在(A)通常业务过程中的共同经营协议和(B)通常业务过程中的商业协议中的赔偿义务以外的重大赔偿义务;

(Vii)包含与任何实质性义务有关的任何最惠国或最惠国客户条款,或任何实质性的优先权利或首次或最后报价、谈判或拒绝的实质性权利,但以公司或其任何子公司为受益人或根据石油和天然气租约中的习惯特许权使用费定价或影响公司或其任何子公司的石油和天然气资产的联合经营协议、单位协议或参与协议中的习惯优先权利的条款除外;

(Viii)除可换股票据外,包括认沽、催缴或类似权利,据此,本公司或其任何附属公司可被要求购买或出售任何人士的任何资产或任何股权(如适用)(不包括本公司与其全资附属公司之间就上述事项订立的协议);

(Ix)实质上限制或声称实质上限制本公司或其任何联属公司 在任何业务线或任何人士或任何地理区域或细分市场竞争或提供服务的能力,在生效时间后适用于尚存公司或其任何附属公司或母公司或其任何 附属公司;

(X)这是一项集体谈判协议;

(Xi)包含任何掉期、上限、下限、挂钩、期货合约、远期合约、期权及任何其他衍生金融工具、合约或安排,以对本公司及其附属公司整体而言属重大的任何种类或性质的任何商品、证券、工具、资产、利率或指数为基础;

(Xii)(A)与(1)已根据1934年法案提交附表13D或附表13G的公司或其任何子公司5%或以上任何类别证券的任何实益拥有人(定义见1934年法案第13D-3条)(或,据本公司S所知,须提交此类申请)或(2)公司或其子公司的任何 董事或高管(但不包括任何雇佣协议、员工计划或其他专门规定薪酬、福利、股权奖励或惯常赔偿的合同),或(B)根据1933年法案颁布的S-K条例第404项要求披露;

(Xiii)(A)证明本公司或本公司任何附属公司的借款负债(已承诺或未偿还)超过100,000,000美元,但本公司与其附属公司之间或之间的协议除外;(B)证明超过100,000,000美元的资本化租赁债务根据公认会计准则被归类为本公司的资产负债表负债;或(C)限制本公司或其任何附属公司支付股息或以其他方式分配资产;

(Xiv)要求公司或其任何子公司未来的资本支出超过250,000,000美元,而不是公司披露明细表第6.01(E)节预期的任何资本支出;

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目录表

(Xv)本公司或其任何附属公司 (A)授予不就任何重大知识产权提起诉讼的任何权利、许可或契诺(在正常业务过程中授予客户或供应商的非排他性许可除外)或(B)获得关于任何第三方拥有的任何重大知识产权不被起诉的任何权利、许可或契诺(商业许可除外现成的通常按非歧视性定价条款提供的软件);

(Xvi)任何个别诉讼的标的,而该诉讼合理地预期会导致本公司支付超过25,000,000美元,而根据该诉讼,本公司或其任何附属公司仍有未清偿的债务(包括和解协议);或

(Xvii)本公司或其任何附属公司就订立上述任何条款而作出的任何具约束力的承诺(口头或书面)。

(B)本公司已向母公司提供本公司披露明细表第4.22(A)节所列或要求列载的每一份合同的真实而完整的副本(该等合同,连同本公司或其任何附属公司在本公告日期后成为缔约一方或受其约束的任何合同,如在本披露明细表第4.22(A)节生效,则须在公司披露明细表第4.22(A)节中列示)。除非不合理地 预期会对公司产生重大不利影响,否则(I)每个重大合同都是有效的、具有约束力的公司义务,据公司所知,合同的每一方都具有全部效力和效力,在每个情况下,受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响的类似普遍适用法律的约束(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑),以及(Ii)自适用日期以来,公司及其任何子公司,本公司亦不知道重大合同的任何其他一方违反或违反任何重大合同的规定,或采取或没有采取任何行为,不论是否发出通知,时间的流逝,或两者兼而有之,且本公司或其任何附属公司均未收到关于其已违反、违反或违约任何重大合同的通知,但已纠正的违约、违规或违约除外。

第4.23节。关联交易. 除本公司披露明细表第4.22(A)节所载或在本披露日程表第6.01节规定下于其后订立的合约外,本公司或本公司的任何附属公司均不是本公司或其附属公司与其任何联属公司(该人士的全资附属公司除外)之间的任何合约或其他交易、协议或具约束力的安排或谅解的一方。

第4.24节。发现者费用. 除本公司披露日程表第4.24节所述 外,本公司或其任何附属公司聘用或授权代表本公司或其任何附属公司行事的财务顾问、投资银行家、经纪、发现者或其他中介, 有权或可能有权从本公司或其任何联属公司获得与本协议拟进行的交易有关的任何费用或佣金。本公司已向母公司提供根据 应支付此类费用或佣金的所有协议的完整和正确的副本。

第4.25节。财务顾问的意见 。本公司董事会已收到Goldman Sachs&Co.LLC的口头意见,并将于其后提交书面意见予以确认,大意是,于该意见发表日期,根据及受制于该意见所载的各种资格、假设、限制及其他事项,根据本协议须支付予本公司股份持有人(母公司及其联属公司除外)的合并代价,从财务角度而言对该等持有人是公平的。该意见的书面副本将在非信赖的基础上,在本合同日期后立即交付给母公司,仅供参考。

第4.26节。反收购法规。DGCL第203条(或任何其他反收购或类似法规或条例)中适用于企业合并的限制不适用于

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目录表

本协议的签署、交付和履行,以及完成合并和本协议拟进行的其他交易。根据美国州或联邦法律颁布的任何其他控制权股份收购、公平价格、暂停收购或其他反收购法均不适用于本协议或本协议拟进行的任何交易。本公司或其任何附属公司并无有效的权利协议、股东权利计划、税务保全计划、净营业亏损保全计划或毒丸反收购计划。

第4.27节。没有其他陈述或保证.

(a) 除本第4条中所作的陈述和保证外,公司披露 附表或根据本协议交付的任何证书均不作任何明示或暗示的陈述或保证,与本协议、合并或拟进行的交易有关的任何责任或条件(财务或其他方面),公司特此声明不承担任何此类其他陈述或保证。特别是,在不限制上述免责声明的情况下,除本第4条明确规定的、公司披露附表或根据本协议交付的任何证书所限定的情况外,公司或任何其他人士 均未就以下事项向母公司或其任何关联公司或代表作出或已经作出任何陈述或保证:(i)任何财务预测、预测、估计,与公司或其任何 子公司或其各自业务有关的预算或前景信息;或(ii)在母公司或其任何关联公司或代表对公司进行尽职调查、协商本 协议或进行合并或拟进行交易的过程中向母公司或其任何关联公司或代表提供的任何口头或书面信息。

(b) 公司承认并 同意,本协议中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证构成该等各方与本协议预期交易有关的唯一和排他性陈述和保证,并且 公司理解、承认并同意,任何种类或性质的所有其他陈述和保证,无论是明示的、母公司和合并子公司明确否认默示或法定的任何权利。

第五条

R环保 W阵列 P不是吗?

根据第11.05条,但(x)自2022年1月1日至本协议日期前的营业日,向 SEC提交或提供的任何SEC母文件中公开披露的除外(但不包括风险因素部分或 前瞻性声明中包含的任何一般警示或前瞻性声明以及任何其他性质类似的警示、预测或前瞻性声明“”“”,但不包括对该等文件所载历史事实或事件的任何描述);提供 本条款(x)不适用于第5.05或5.06(b)或(y)节中规定的陈述和保证,如母公司披露附表所述,母公司向公司陈述并保证:

第5.01节。企业的存在与权力.母公司和合并子公司 均按照其组织管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉,并拥有开展其 目前经营业务所需的所有组织权力和所有政府许可、授权、许可、同意和批准,但以下许可、授权、许可、批准和批准除外:同意和批准,如果没有这些同意和批准,则不会单独或共同产生母公司重大不利影响。 自成立之日起,并购子公司未从事与本协议有关或本协议预期的活动以外的任何活动。

第5.02节。企业授权.母公司和合并子公司均拥有所有必要的组织权力和权限(如适用),以签署和交付本协议并履行其义务

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目录表

并完成合并。母公司和被并购子公司对本协议的执行、交付和履行,以及母公司和被并购子公司对本协议预期交易 的完成,均在母公司和被并购子公司的组织权力范围内,并已得到母公司和被并购子公司采取所有必要组织行动的正式授权。母公司和被并购子公司均已正式签署并 交付本协议,并且,假设公司进行了适当授权、签署和交付,本协议构成母公司和被并购子公司的有效且具有约束力的协议,可根据 其条款对母公司和被并购子公司强制执行(受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、延期偿付和其他类似的一般影响债权人权利的适用法律’以及一般公平原则)。

第5.03节。政府授权.母公司和被并购子公司签署、交付和 履行本协议,以及母公司和被并购子公司完成本协议拟进行的交易,均不要求母公司或被并购子公司向任何 政府机构采取任何行动或就任何政府机构采取任何行动或就任何政府机构向任何政府机构提交任何文件,除(a)外,向特拉华州州务卿提交关于合并的合并证书,并向其他州的相关当局提交适当文件。母公司有资格 开展业务的州,(b)遵守《高速铁路法案》的任何适用要求,(c)遵守《纽约证券交易所1933年法案》、《1934年法案》和任何其他州或联邦证券法的任何适用要求,(d)《母公司披露附表》第5.03条规定的任何诉讼或 备案,以及(e)未发生且合理预期不会发生的任何诉讼或备案,单独或整体而言,母公司材料不利 影响。

第5.04节。不违反规定.母公司和被并购子公司执行、交付和履行本协议,以及母公司和被并购子公司完成本协议预期的交易,不会(a)违反、冲突或导致任何违反或违反母公司或被并购子公司组织文件的任何规定,(b)假设遵守第5.03节中提及的事项,与任何 适用法律的任何规定相冲突,或导致违反或违反任何 适用法律的任何规定,或(c)假定遵守第5.03条中提及的事项,要求任何人付款或通知,或要求任何人同意或采取其他行动,构成违反或违约,或构成违反或违反 适用法律的事件,无论是否有通知或时间流逝,或两者兼而有之,或导致终止、暂停、取消、加速、支付或变更母公司或其任何子公司的任何权利或义务的任何权利,或导致母公司或其任何子公司根据对母公司或其任何子公司具有约束力的任何合同的任何条款或影响或与之相关的任何许可而有权获得的任何利益的损失, 母公司及其子公司的资产或业务,或(d)导致对母公司或其子公司的任何资产产生或施加任何留置权,但在第(b)至(d)条中的每一条的情况下,没有且 合理预期不会单独或共同产生留置权,a母体材料不良影响。

第5.05节。大写. (a) 母公司的法定股本包括(i)9,000,000,000股母公司股份和(ii)200,000,000股无面值的优先股(“母公司优先股”)。截至2023年10月5日,(A)3,962,917,886股母公司股份已发行及已发行,(B)42,239,640股母公司股份以受限制普通股或受限制普通股单位形式授出奖励,及(C)概无母公司优先股股份已发行或已发行。母公司 股本的所有已发行股份均已正式授权并有效发行,缴足,无需纳税,且无优先购买权。

(b) 母公司没有未偿还的债券、债权证、票据或其他债务,这些债券、债权证、票据或债务有权就母公司股东可以投票的任何事项进行投票(或 可转换为、可交换或可行使为具有投票权的证券)。截至2023年10月5日,除本第5.05节规定的情况外,没有发行在外的 (i)母公司的股本或其他有表决权的证券或所有权权益,(ii)母公司的证券可转换或可交换或可行使为母公司的股本或其他有表决权的证券或所有权权益,(iii)认股权证、认购、期权、认购、承诺、合同或从母公司获得的其他权利,或母公司发行母公司的任何股本或其他有表决权证券或所有权权益的其他义务,或可转换或可交换或可行使母公司股本或其他有表决权证券或所有权权益的任何证券,或(iv)限制性股票、股票

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目录表

增值权、业绩股份或单位、或有价值权利、虚拟股票或类似证券或权利,这些证券或权利是母公司的任何股本或有表决权证券或所有者权益的衍生物,或直接或间接基于母公司的任何股本或有表决权证券或所有者权益的价值或价格提供经济利益(第(i)至(iv)款中的项目,为避免疑问,包括母公司股份,统称为 “母公司证券”)。“母公司或其任何子公司均不是与任何母公司证券的投票、登记或转让有关的任何投票协议的一方。

(c) 作为合并对价的一部分发行的母公司股份已获得正式授权,且在根据本协议条款发行和 交付时,母公司股份将已有效发行,且将全额支付且不可评估,且母公司股份的发行不受任何优先购买权或其他类似权利的限制。

第5.06节。附属公司。(A)母公司的每家附属公司均为根据其注册成立或组织的司法管辖区法律而正式注册成立或以其他方式组织、有效存在及(如适用)信誉良好的实体,拥有一切公司、有限责任公司或类似权力,以及经营其现时所进行的业务所需的所有 政府牌照、授权、许可、同意及批准,但如无此等许可、授权、许可、同意及批准,则个别或整体而言,合理地预期不会对母公司造成重大不利影响。每一家这样的子公司都有适当的资格作为外国实体开展业务,并且(就承认这一概念的司法管辖区而言)在每个 有必要这种资格的司法管辖区都是良好的,但在这些司法管辖区中,没有这样的资格或良好的信誉不会对母公司产生个别或整体的不利影响。 母公司S在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中确定了截至其提交日期的所有重要子公司(根据根据1934年法案颁布的S规则1-02(W)规则定义)(每个,母公司的重要子公司及其各自对组织的管辖权。

(B)截至本公告日期,并无已发行、预留供发行或未偿还的 (I)母公司或其任何重要附属公司可转换为股本股份或其任何重要附属公司的其他有投票权证券或其所有权权益的证券,(Ii)从母公司或其任何重要附属公司收购的认股权证、催缴股款、期权或其他权利,或母公司或其任何重要附属公司发行的任何股本或其他有投票权证券或其所有权权益的其他义务。或可交换为母公司任何主要附属公司的任何股本或其他有投票权证券或所有权权益,或(Iii)限制股份、股票增值权、业绩单位、 或有价值权利、影子股票或类似证券或权利,或直接或间接基于母公司任何主要附属公司的任何股本或其他有投票权证券或所有权权益(第(I)至(Iii)项统称为母公司附属证券)的价值或价格而衍生或提供经济利益的权利。截至本公告日期,母公司或其任何重要附属公司并无未履行回购、赎回或以其他方式收购任何母公司附属证券的责任。

(C)合并附属公司的所有已发行及尚未偿还的有限责任公司权益均由母公司拥有,并将于生效日期 由母公司拥有。合并附属公司纯粹为从事本协议所拟进行的交易而成立,于生效日期前,合并附属公司将不会从事任何业务,除与该等交易有关外,并无任何负债或 义务。Merge Sub没有子公司。

第5.07节。美国证券交易委员会备案和萨班斯-奥克斯利法案.

(A)自适用日期起,母公司及时向美国证券交易委员会提交或提供母公司需要向美国证券交易委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、 声明、招股说明书、登记声明和其他文件(自适用日期起),连同上述所有证物和附表以及纳入其中的其他信息,经补充、修改或补充、修改或提供

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目录表

自备案之日起修改(母公司美国证券交易委员会文件?)。截至本协议日期,(I)美国证券交易委员会没有就母公司美国证券交易委员会文件 提出任何未解决或未解决的书面意见,(Ii)据母公司S所知,在本协议日期或之前提交的任何母公司美国证券交易委员会文件都不是美国证券交易委员会持续审查的对象。

(B)截至其提交日期(或,如果在本申请日期之前提交修订,则在任何该等申请日期),每个母美国证券交易委员会文件均已遵守,且在本申请日期后提交的每个母美国证券交易委员会文件将在所有实质性方面符合纽约证券交易所、1933年法案、1934年法案、萨班斯-奥克斯利法案以及根据1933年法案、1934年法案和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)颁布的美国证券交易委员会规则和条例的适用要求。

(C)截至提交日期(或者,如果在提交日期之前提交修订,则在提交日期当日),根据1934年法案提交的每一份美国证券交易委员会母文件没有,并且在本法案日期之后提交的每一份美国证券交易委员会母文件将不包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述任何必要的重大事实,以便根据做出陈述的情况,使其中所作的陈述不具有误导性。

(D)根据1933年法案提交的注册声明(经修订或补充(如果适用))的每一份母公司美国证券交易委员会文件,在该注册声明或修正案生效之日,不包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏其中必须陈述或必要陈述的任何重大事实,以使其中的陈述不具误导性。

(E)自适用日期起,母公司已按照1934年法案第13a-15条或第15d-15条(视情况而定)的要求,建立和维护披露控制和程序以及对财务报告的内部 控制(这些术语分别在1934年法案第13a-15条(E)和(F)段中定义)。母公司S的披露控制和程序设计合理,旨在确保母公司根据1934年法案提交或提供的报告中要求披露的所有重要信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并酌情积累并传达给母公司S管理人员,以便及时决定所需披露,并根据萨班斯-奥克斯利法案第302和906条做出所需的证明。母公司S对财务报告的内部控制符合萨班斯-奥克斯利法案第404节的适用要求,母公司S对财务报告的内部控制是有效的。自适用日期起,母公司或(据母公司所知)母公司独立注册会计师S均未发现或知悉(I)母公司S财务报告内部控制的设计或运作中存在任何重大缺陷或重大弱点,而 有理由预计该等缺陷或弱点会对母公司S记录、处理、汇总或报告财务资料的能力产生不利影响,或(Ii)涉及母公司管理层或在母公司S财务报告内部控制中具有重要角色的其他员工的任何欺诈(不论是否重大)。

(F)母公司或其任何附属公司并无向任何高管(定义见1934年法令第3b-7条)或董事作出任何未偿还贷款或 其他信贷扩展。

(G)自适用日期起,母公司的每一位首席执行官和首席财务官(或母公司的每一位前首席执行官和首席财务官,视情况适用而定)已进行了1934年法案规则13a-14和规则15d-14以及萨班斯-奥克斯利法案第302和906节以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所颁布的任何相关规则和条例所要求的所有证明,任何此类证明中包含的陈述在各自的日期是完整和正确的。

第5.08节。财务报表. 母公司的经审计综合财务报表及未经审计综合中期财务报表以引用方式纳入或并入母公司美国证券交易委员会文件中,在所有重大方面均公平呈现,符合一致适用的公认会计原则 (其中或其附注及未经审计综合中期财务报表除外)

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目录表

美国证券交易委员会允许的10-Q表)、母公司及其子公司截至报表日期的综合财务状况 及其截至该日止期间的综合经营业绩和现金流量(须受正常的年终审计调整以及任何未经审计的中期财务报表不含脚注的限制)。

第5.09节。披露文件.注册 声明及其任何修订或补充在提交时,在所有重大方面均应符合《1933年法案》的适用要求。在注册声明或其任何修订或补充 生效时,经修订或补充的注册声明不得包含任何对重要事实的不真实陈述,或遗漏任何需要陈述的重要事实,或为使其中的陈述不 具有误导性而必须陈述的重要事实。母公司以书面形式提供的、以引用方式纳入或并入《委托书》/《招股说明书》或其任何修订或补充文件的信息,在《委托书》/《招股说明书》或其任何修订或补充文件首次邮寄给公司股东时,以及在要求公司投票时,包含任何对重要事实的不真实陈述,或遗漏任何需要在其中陈述的重要事实,或 为了使其中所作陈述不具误导性,根据作出陈述的情况,遗漏任何必要的重要事实。本第5.09节中包含的声明和保证不适用于注册声明或委托声明/招股说明书中包含或 通过引用并入的声明或遗漏,或基于公司或其任何代表或顾问以书面形式提供的信息(特别用于其中或 通过引用并入其中)的任何修订或补充。

第5.10节。税务处理. 母公司或其任何子公司均未采取或同意采取任何行动,也不打算采取任何行动,或不了解任何事实或情况,在每种情况下,可以合理地预期这些行动或情况会阻止或阻碍合并 符合《守则》第368(a)(1)(B)节所指的重组资格,或导致合并不符合《守则》第368(a)(1)(B)节所指的重组资格“

第5.11节。诉讼。不存在以下待决诉讼:(I)母公司或其任何子公司是对母公司及其子公司整体具有重大意义的索赔人或原告,或(Ii)在(或在受到威胁的情况下,在此之前)或由任何政府当局或仲裁员合理地预期会对母公司产生个别或总体重大不利影响的索赔人或原告,或(Ii)针对母公司或其任何子公司的书面威胁或据母公司所知,以其他方式威胁母公司或其任何子公司。

部分 5.12. 未作某些更改。自母公司资产负债表日期起至本协议日期止,并无任何事件、变更、发生、发展或情况或事实已个别或合乎合理地预期对母公司造成重大不利影响。

部分 5.13. 公司股份的所有权。母公司或其任何子公司(包括合并子公司,但不包括由母公司、其子公司或其各自的员工赞助、管理或建议的任何养老金或福利计划)在本协议日期前三(3)年内的任何时间都不拥有或曾经拥有任何公司股票。

第5.14节。没有其他陈述或保证.

(A)除母公司披露附表或根据本协议交付的任何证书所限定的第5条中作出的陈述和担保外,母公司、合并子公司或任何其他人士均不对母公司或其子公司或其各自的业务、与本协议、合并或拟进行的交易相关的运营、资产、负债或条件(财务或其他方面)作出任何明示或默示的陈述或保证,母公司特此不作任何其他陈述或保证。具体地说,在不限制前述免责声明的情况下,母公司、合并子公司或任何其他人在不限制前述免责声明的情况下,母公司、合并子公司或任何其他人都不会 或做出任何陈述或

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目录表

就以下事项向公司或其任何关联公司或代表提供担保:(I)与母公司或其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息;或(Ii)在本协议谈判过程中或在合并或本协议拟进行的交易过程中提供给公司或其任何关联公司或代表的任何口头或书面信息。

(B)母公司确认并同意,公司在本协议中提出的陈述和保证构成公司与本协议拟进行的交易相关的唯一和排他性陈述和保证,母公司和合并子公司均理解、承认并同意公司明确不承担任何类型或性质的所有其他陈述和保证,无论是明示的、默示的还是法定的。在对本公司进行尽职调查的过程中,母公司和合并子公司已从本公司收到并可能在此后继续收到有关本公司及其业务和运营的某些估计、预测、预测和其他前瞻性信息。母公司和合并子公司承认,试图作出此类估计、预测、预测和其他前瞻性陈述存在固有的不确定性,母公司和合并子公司将不会就此向公司索赔,除非任何此类 信息明确包含在本协议中的陈述或担保中。

第六条

C奥维南茨 这个 COPANY

本公司同意:

第6.01节。公司的行为。自本合同生效之日起至生效时间为止的期间内,除非(I)事先征得父母的书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件);提供在下列情况下,母公司S的同意将被视为获得:(A)母公司未在S公司请求母公司S同意后五(5)个工作日内明确拒绝就某一行动表示同意,(Ii)根据适用法律的要求,(Iii)本协议另有明确规定或允许,或(Iv)如公司披露附表第6.01节所述,(A)公司应并应促使其每一家子公司使用商业上合理的努力,以(1)在正常业务过程中在所有实质性方面开展业务,(2)保持其现有业务组织基本不变,(3)在各重要方面遵守适用的法律和合同,并有效地保持所有必要的物质许可,(4)以商业合理的条款(因此终止雇佣服务除外)提供其董事、高级管理人员和关键员工的服务,以及(5)与其重要客户、贷款人、供应商、出租人、承租人、工作利益所有者和其他与其有重大业务关系的人保持满意的业务关系;提供任何新冠肺炎回应均不应被视为违反本第6.01(A)条,但在合理可行的范围内,公司在作出任何新冠肺炎回应之前,应事先通知母公司并真诚地与母公司进行磋商,并且(B)公司不得、也不得允许其任何子公司:

(A)就本公司而言,修订其公司注册证书或附例(不论是以合并、合并或其他方式);

(B)自本协议之日起,在公司及其子公司的现有业务之外开展任何新业务;

(C)(一)调整、拆分、合并、细分或重新分类其股本中的任何股份(本公司全资子公司的此类交易除外);(二)宣布、授权、建立记录日期、留出或支付任何股息或其他分配 (无论是现金、股票、财产或任何组合

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目录表

对于其股本(包括任何公司股票),除(W)其全资子公司的股息,(X)本公司在2023年12月31日之前按照S公司的股利政策进行的惯常记录日期之前的季度现金股利,并在本条款第6.01(C)(Ii)节说明的情况外,(br}公司股利政策),但就本条款(X)而言,该股息的基本部分不得超过每股公司股票1.25美元,该股息的可变部分应为其金额的75% 根据公司股利政策计算,(Y)公司根据公司股利政策在2023年12月31日之后至2024年4月1日之前进行的季度现金股息,或, 如果截止日期发生在2024年第一季度但在该习惯记录日期之前,本公司在截止日期之前记录日期的季度现金股利,金额不超过在该截止日期没有发生的情况下按照公司股利政策在惯常记录和支付日期宣布和支付的金额,在要求的范围内,可根据本公司真诚并按照公司股利政策编制的公司自由现金流估计 计算,但就第(Y)款而言,股息的基本部分不得超过每股1.25美元,而可变部分应为根据公司股利政策计算的股息金额的50%,以及(Z)公司每季度派发现金股息,通常记录日期为2024年4月1日或之后,金额不超过每股1.25美元;或(Iii)赎回、回购或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购其股本(包括任何公司股票)、公司证券或任何公司附属证券的任何股份,但(A)扣留股本证券以履行根据截至本协议日期已存在的任何股权计划授予的奖励的纳税义务,或(B)公司根据本协议日期前的任何股权计划授予的奖励 ,或以其他方式按照本协议收购与没收此类奖励有关的奖励;

(D)(I)发行、交付、出售、处置、设定、授予、授予或授权发行、交付、出售、授予或授权发行、交付、出售、处置、产权负担、授予、授予或授予任何公司证券或公司子公司证券,但不包括(A)根据本协议日期以股权为基础的奖励的条款,发行在本协议日期未偿还的公司RSU、公司DSU或公司业绩单位的任何公司股票;(B)向公司或公司的任何其他全资子公司出售任何公司子公司证券; (C)根据第2.04(F)节规定的ESPP下的公司股票,以及(D)根据在本协议日期未偿还的可转换票据的条款或(Ii)修订或以其他方式更改任何公司证券或任何公司附属证券的任何条款(在每种情况下,无论是通过合并、合并或其他方式);

(E)招致任何资本支出或与此相关的任何债务或负债,但下列情况除外:(I)本公司披露附表第6.01(E)节预期的资本支出;(Ii)第(I)条未预期的资本支出,总额不超过500,000,000美元;及(Iii)用于修复因投保伤亡事件而造成的损坏或为保障个人、资产或环境安全而紧急需要的资本支出(提供公司应在合理可行的情况下尽快将任何此类紧急支出通知母公司);提供根据第(F)款允许的收购所支付的对价不应构成本条款(E)所指的资本支出;

(F)直接或间接收购(通过合并、合并、收购或其他方式)任何资产、证券、财产、权益或业务,但以下情况除外:(I)根据公司或其任何附属公司于本协议日期生效并向母公司提供的协议;(Ii)个别代价低于150,000,000美元或总计500,000,000美元的收购;(Iii)在正常业务过程中收购许可证或碳氢化合物;或(4)在正常业务过程中交换或交换石油和天然气财产或其他相关资产,个别被视为低于150,000,000美元;

(G)采取完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划,但本公司全资子公司之间的此类交易除外;

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目录表

(H)将S公司或其附属公司的任何资产、证券、物业、权益或业务或其中的其他权益(不论是有形或无形的资产、证券、物业、权益或业务)(包括证券化)(知识产权除外)出售、出租、许可或以其他方式转让或处置, 但不包括(I)在正常业务过程中出售库存及设备,或出售碳氢化合物,或在其预定报废结束时出售或处置陈旧或无价值的资产 ,(Ii)根据向母公司提供的于本协议日期生效的合约,(Iii)准许留置权,(Iv)本公司与其全资附属公司之间或本公司全资附属公司之间的转让,(V)在正常业务过程中个别被视为少于150,000,000美元的石油及天然气物业或其他相关资产的交换或互换,及(Vi)个别代价少于100,000,000美元的销售、租赁、许可证、转让或处置,以及总计250,000,000美元的代价;

(I)出售、转让、许可、再许可、转让、转让、放弃或产生任何留置权以外的任何留置权,或以其他方式处置或未能维护、强制执行或保护公司或其任何子公司拥有、使用或持有的任何重大知识产权(公司或其任何子公司在正常业务过程中授予的非排他性许可或再许可除外);

(J)向任何其他人作出任何贷款、垫款、出资或投资,但(I)在正常业务运作中或(Ii)在第(F)款所准许的收购以外;

(K)产生、招致、承担、再融资或以其他方式承担任何借款或其担保的债务,但(I)截至本协议日期有效的《公司信贷协议》项下的额外借款,及 (Ii)本公司及其附属公司之间或本公司附属公司之间的借款债务,或其担保除外;

(L)除非遵守第6.01(B)节的其他规定,或在正常业务过程中以其他方式签订任何 重大合同,期限不超过两(2)年,或(Ii)本公司或本公司适用的子公司可在不到90(Br)(90)天的通知下为方便而终止,且不对本公司或其子公司承担任何罚款或责任,在任何实质性方面进行修订或修改,或终止或未能续签任何重大合同或任何合同,如果该合同在本协议之日生效,则将构成重大合同,或放弃、放弃或转让公司或其任何子公司在此项下的任何重大权利、索赔或利益;

(M)除本条例生效之日生效的任何员工计划的条款或适用法律另有规定外, (I)对于任何现任或前任服务提供商(A)授予或增加任何补偿、奖金、遣散费、留任、控制权变更、解雇工资、福利或其他福利,除(X)按照公司披露时间表第6.01(M)节的条款增加薪酬或工资基数(以及相应增加目标年度奖金机会)和(Y)(I)根据适用的员工计划支付年度奖金,以及(Ii)就本协议日期之后生效时间之前开始的任何财政年度发放年度奖金机会,其目标金额与公司披露时间表第6.01(M)节一致外,如果业绩目标与适用财政年度的预算一致,在第(X)和(Y)条的情况下,在正常业务过程中,按照过去的惯例,(B)向任何现任或前任服务提供商授予任何股权或基于股权的奖励,或酌情加快其持有的任何股权或基于股权的奖励的归属或支付,(C)采取任何行动 加速授予或支付任何员工计划下的任何补偿或福利,或以其他方式资助或确保支付任何员工计划下的任何补偿或福利,或(D)订立或修订任何雇用、咨询、遣散费、留任、控制权变更、 终止工资、退休、递延薪酬、交易红利或类似的协议或安排,但在正常业务过程中签订或修订的合同除外,该等合同在成本和意义上对公司都无关紧要;(Ii)制定、终止、通过、签订或修订任何员工计划;(Iii)建立、通过或订立任何集体谈判协议或承认任何新的工会、职工会或类似的员工代表;(Br)雇用任何员工

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目录表

(Br)300,000美元或以上的基本薪酬(除非需要替换已离职的员工(公司或其任何子公司的高管除外),在这种情况下,应以与被替换员工类似的条件聘用该替代员工),(V)以300,000美元或更多的基本薪酬终止任何公司员工的雇用,除原因或(Vi)以外,采取任何行动,使任何服务提供商能够根据公司6.01(M)(Vi)节所列员工计划的规定,在关闭之前或作为关闭的结果提出正当理由(或类似含义的术语) 披露时间表 ;

(N)在任何方面变更本公司的S会计方法,但经其独立公共会计师同意的《公认会计准则》变更或1934年法案《S-X条例》另有规定者除外;

(O)和解、免除、放弃、解除或妥协,或提出或提议和解、免除、放弃、解除或 妥协(I)涉及或针对公司或其任何附属公司的任何涉及或针对公司或其任何附属公司的任何行动或威胁行动(不包括任何与税收有关的行动或威胁行动,须受第6.01(P)节约束),导致公司或其任何附属公司的债务(扣除保险收益净额)个别超过10,000,000美元或总计超过25,000,000美元,或对资产施加任何实质性限制或限制,公司或其任何子公司的运营或业务,或衡平法或禁制令救济或承认任何刑事不当行为,或(Ii)与本协议拟进行的交易有关的任何行动或威胁行动(不包括与税收有关的任何行动或威胁行动,受第6.01(P)节的约束);

(P)(I)作出、更改或撤销任何与税务有关的重要选择,但并非在正常业务过程中;(Ii)提交任何经修订的重大税务申报表;(Iii)结算或妥协任何重大税务申索、审计或评税;(Iv)以与以往惯例有重大抵触的方式拟备及提交任何重大税务申报;(V)采用或更改任何重大税务会计方法;(Vi)更改任何税务会计期间;(Vii)就任何重大税项订立任何结束协议,或放弃任何要求重大税项退还、抵销或减税的权利,或(Viii)同意延长或豁免适用于任何重大税项申索或评税的时效期限(自动批准的任何此类延期或豁免除外);

(Q)未尽合理最大努力全面维持和实施现有的物质保险单(或实质上类似的替代保险单);提供在任何物质保险单终止、取消或失效的情况下,公司应在商业上作出合理努力,迅速获得替代保险单,为公司及其子公司的物质资产、经营和活动提供实质上可比的保险覆盖范围,截至本合同生效日期 ;

(R)制作或承担任何衍生工具,包括旨在从碳氢化合物或其他商品的价格波动中获利或降低或 消除价格波动风险的任何衍生工具,而不是在本公司销售业务的正常过程中根据S公司的现行政策进行的;或

(S)同意、决定或者承诺执行前款规定之一。

第6.02节。获取信息。自本协议生效之日起至 生效时间为止,在符合适用法律和公司与母公司于2023年9月28日签订的保密协议(保密协议)的前提下,公司应(并应促使其子公司)在发出合理的事先书面通知后:(A)向母公司或其代表提供对代表和办事处、财产、账簿和记录的合理访问权限;本公司及其 子公司的工作底稿和其他文件(包括与本公司及其子公司有关的现有财务和运营数据)以及根据公司披露时间表第6.02节向服务提供商提供的文件,以及(B)向母公司及其 代表提供该等人士可在提出要求的合理时间内合理要求的现有信息,包括该等现有信息的副本。根据本第6.02节进行的任何调查应在正常营业时间内进行,并且不得不合理地干扰公司及其子公司和母公司的业务开展,母公司仅有权执行可视化网站

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目录表

assessments of the Company properties. Notwithstanding anything to the contrary herein, (a) the Company shall not be required to, or to cause any of its Subsidiaries to, grant access or furnish information to Parent or any of its Representatives to the extent that such information is subject to an attorney/client privilege or the attorney work product doctrine or that such access or the furnishing of such information is prohibited by Applicable Law or an existing Contract or agreement, but the Company will use commercially reasonable efforts to institute an alternate arrangement reasonably acceptable to Parent that enables Parent to gain access to the relevant information; (b) Parent shall not have access to personnel records of the Company or any of its Subsidiaries relating to individual performance or evaluation records, medical histories or other information that in the Company’s good faith opinion the disclosure of which could subject the Company or any of its Subsidiaries to risk of liability; (c) Parent and its Representatives shall not be permitted to conduct any sampling or analysis of any environmental media or building materials at any facility of the Company or its Subsidiaries without the prior written consent of the Company, which may be granted or withheld in the Company’s sole discretion; and (d) to the extent the Company is obligated to provide Parent or its Representatives with physical access to the officers, key employees, agents, properties, offices and other facilities of the Company and its Subsidiaries and to their books, records, contracts and documents pursuant to this Section 6.02, the Company may instead provide such access by electronic means if physical access would not be permitted under Applicable Law (including any COVID-19 Measures). Parent agrees that it will not, and will cause its Representatives not to, use any information obtained pursuant to this Section 6.02 for any purpose unrelated to the consummation of the transactions contemplated by this Agreement. No information or knowledge obtained by Parent in any investigation pursuant to this Section shall affect or be deemed to modify any representation or warranty made by the Company hereunder or to operate as a non-compete obligation against Parent and its Subsidiaries.

第6.03节。无邀请函;其他优惠. (a)自本协议生效之日起至生效时间,公司不得,并应促使其子公司及其董事和高级职员,并应尽合理的最大努力促使其代表, 不直接或间接地:(i)征求、发起或故意便利或故意鼓励第三方提交任何收购提案,(ii)订立,从事或参与与公司或其任何子公司的任何讨论或谈判,提供与公司或其任何子公司有关的任何信息,或允许访问与公司或其任何子公司有关的业务、财产、资产、账簿、记录、工作文件和其他文件,否则 故意以任何方式与公司或其任何子公司合作或故意提供协助,促进或鼓励任何第三方做出任何努力,在每种情况下,与收购建议有关或响应收购建议,或合理预期将导致 收购建议的任何询问,或(iii)订立任何口头或书面或具有约束力或不具有约束力的原则协议、意向书,意向书、条款清单、合并协议、收购 协议、期权协议或其他考虑收购建议的类似文书; 提供尽管本协议中有任何相反规定,公司或其任何代表可(A)在回应未经请求的查询或建议时,寻求澄清此类查询或建议的条款和条件,以及(B)在回应第三方的查询或建议时,将本第6.03节 规定的限制告知第三方或其代表。公司同意不免除或允许免除任何人员,或放弃或允许放弃与 公司或其任何子公司的任何类别股权证券有关的任何暂停或类似协议,并将应母公司的要求,根据其条款执行或促使执行每项此类协议; 提供, 然而,,如果公司董事会在与外部法律顾问协商后,本着诚信原则确定未能采取此类行动可能会与适用法律规定的公司股东信托责任不一致,则公司可以放弃或未能执行任何人的 此类暂停或类似协议的任何规定。’双方同意,本公司的任何子公司或本公司或其任何子公司的任何 非雇员代表在本公司董事或高级执行官的指示下或代表其行事时违反本节规定的对本公司的限制,应视为本公司违反本 第6.03(a)节。

(b) 除非第6.03(c)节允许,否则公司董事会(包括 任何委员会)同意其将不会(i)以不利于母公司或合并子公司的方式限定、撤回或修改,或公开提议以不利于母公司或合并子公司的方式限定、撤回或修改,公司董事会

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目录表

建议,(Ii)采用、认可、批准或推荐、或提议公开采纳、认可、批准或推荐任何收购建议,或决心采取任何此类行动, (Iii)就第三方的要约或交换要约公开提出任何建议,但反对此类要约的建议或公司董事会临时停止、观察和听取 规则14d-9(F)根据1934年法案规定的类型或遵守规则14e-2(A)规定的披露义务的沟通,根据《交易法》颁布的关于收购建议的规则14d-9或法规1012(A)项,(Iv)除第(Iii)款所述的投标或交换要约外,在首次公开宣布任何收购建议或对其进行任何实质性修改之日后,未能在母公司提出要求后十(Br)(10)个工作日内发布新闻稿重申公司董事会的推荐意见,或(V)在向S公司股东分发委托书/招股说明书时未能将公司董事会的推荐意见包括在委托书/招股说明书中(上文第(Br)(I)至(V)项中的任何一项,即不利的推荐变更)。

(C)例外情况。尽管有第6.03(A)节和第6.03(B)节的规定,在收到必要的公司投票之前的任何时间:

(I)公司可通过其代表直接或间接地(A)与任何第三方及其代表进行第6.03(A)节第(I)至(Iii)款禁止的活动,而该第三方及其代表在本协议日期后提出的并非因违反第6.03(A)条而产生的真诚书面收购建议 公司董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后,真诚地认为该收购建议是或合理地可能导致更高建议,以及(B)向该第三方或其代表提供与本公司或其任何子公司有关的非公开信息,并根据与该第三方签订的保密协议(其副本应仅供母公司参考),允许访问本公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿或记录,其条款不低于保密协议中包含的条款(包括停顿的义务);提供在向第三方或其代表提供或提供这些信息之前或基本上同时,向母公司(视情况而定)提供或提供所有此类信息(以此类信息以前从未向该第三方或其代表提供或提供的范围为限,但非实质性信息除外);以及

(Ii)在遵守第6.03(E)节的前提下,公司董事会可(A)在收到并非因违反第6.03(A)节而产生的真诚的、 书面收购建议后,经与外部法律顾问和财务顾问协商,确定该收购建议构成上级建议,根据10.01(D)(I)节作出不利的建议变更或终止本协议,以便就该上级建议达成最终协议,或(B)为应对事件,对本公司及其子公司具有重大意义的情况下的变化或事态发展,作为一个整体,如果公司董事会不知道,或者如果知道,其后果在本协议日期或之前无法合理预见,并且在收到必要的公司投票(介入事件)之前为公司董事会所知,则作出不利的推荐变更;提供在任何情况下,以下任何情况都不会构成或促成介入事件:(A)双方根据第8.01节规定的肯定契约采取的任何行动,或任何此类行动的后果,(B)与母公司或其子公司有关的任何事件、情况、 发展、发生、事实、状况、影响或变化,(C)公司超出任何时期的公司内部或公布的任何预测、估计或预期的事实,S的收入、收益或 其他财务业绩或运营结果;提供可考虑作为其原因的任何潜在事件、情况、发展、发生、事实、条件、影响或变化, (D)公司股价或母公司股价的变化;提供可考虑作为其原因的任何潜在事件、情况、发展、发生、事实、条件、效果或变化,或 (E)任何收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的询价、要约、请求或提议的收到、存在或条款;

在上述第(I)和(Ii)款所述的每一种情况下,公司董事会只有在与外部法律顾问协商后真诚地确定不采取此类行动的合理可能性为

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目录表

与特拉华州法律规定的受托责任不符。此外,本文件中包含的任何内容均不得阻止公司董事会遵守1934年法案中有关收购提案的规则 14e-2(A)或规则14d-9,只要为遵守该规则而采取的任何行动或做出的任何声明都与本第6.03节相一致。

(D)规定的通知。在公司(或其任何代表)收到任何收购建议或要求提供与公司或其任何子公司有关的信息的任何收购建议或要求提供任何与公司或其任何子公司有关的信息的请求后,公司应迅速通知母公司(但在任何情况下不得迟于董事或公司高级管理人员知道该收购建议或请求后二十四(24)小时),或任何第三方表示可能正在考虑或已经提出的与公司或其任何子公司有关的业务、财产、资产、账簿、记录、工作底稿或其他文件,一份收购提议。该通知应指明提出任何此类收购建议、指示或请求的第三方及其条款和条件。本公司应在合理最新的基础上向母公司合理地告知任何该等收购建议、指示或请求的状况及详情,并应迅速(但在任何情况下不得迟于收到后24小时) 向母公司提供向本公司或其任何附属公司发送或提供的描述任何收购建议的任何条款或条件的所有函件及书面材料的副本(以及涉及该等事项的任何口头通讯的书面摘要)。对任何收购建议的任何重大修订将被视为本公司遵守本第6.03(D)节的目的的新收购建议。

(E)最后一眼。此外,公司董事会不得采取第6.03(C)(Ii)节所述的任何行动,除非(I)公司在采取该行动前至少四(4)个工作日迅速以书面形式通知母公司其打算这样做,并合理详细地说明其理由(该通知不应构成不利的推荐变更),并附上(A)如果是上级提议,则附上(A)提议完成该上级提议的最新协议版本,并确定提出收购提议的第三方,或(B)如果是中间事件,对该中间事件的合理详细描述,(Ii)公司已进行谈判,并已促使其代表在通知期间与母公司真诚地谈判(如果母公司希望谈判)对本协议条款的任何修订,以及(Iii)在通知期限结束后,公司董事会应在与外部法律顾问及其财务顾问协商并适当考虑母公司提出的此类修订后,决定(A)在上级建议的情况下,尽管如此,该上级建议书仍将继续构成上级建议书(假设母公司提出的此类修订生效)(理解并同意,对该上级建议书的财务条款或其他实质性条款的任何修改都需要本公司的新的 书面通知;提供就该新通知而言,第6.03(E)(I)节中提及的四(4)个工作日应被视为三(3)个工作日) 和(B)在根据中间事件作出不利建议变更的情况下,该中间事件仍有必要进行该不利建议变更(应理解并同意,与该中间事件有关的事实和情况的任何重大变化应由公司发出新的书面通知;提供就任何该等新通知而言,第6.03(E)(I)节中提及的四(Br)(4)个工作日应被视为三(3)个工作日),在任何一种情况下,公司董事会在咨询外部法律顾问后真诚地确定,未能采取此类行动将合理地与其在特拉华州法律下的受托责任相抵触。

(F)高级提案的定义。就本协议而言,高级建议书是指 任何善意的,任何个人或集团(母公司或其任何子公司除外)未违反本协议征求的书面收购建议书(但将该术语定义中对20%的引用替换为50%),(I)公司董事会在咨询外部律师及其财务顾问后真诚地确定的条款,考虑到条款和条件(包括所有财务、监管、融资、条件、该建议书和本协议的法律和其他条款和条件)(考虑到对本协议条款的任何修改

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目录表

(br}母公司为回应第6.03(E)节所述收购建议而提出的协议)及(Ii)本公司董事会认为合理可能按建议条款完成的协议 ,并已考虑该等建议的所有财务、监管、融资、时间、条件、法律及其他方面。

(G)公司终止现有谈判的义务。本公司应并将促使其附属公司及其董事及高级管理人员,并应尽合理最大努力安排其及其代表立即停止及安排终止在本收购建议日期前与任何第三方及其代表就任何收购建议进行的任何及所有现有活动、讨论或谈判(如有)。本公司应立即要求在本协议日期前十二(12)个月内就其考虑任何收购建议签署保密协议的每一第三方(如果有)按照该保密协议的条款,归还或销毁本公司或其任何附属公司或其任何子公司迄今提供给该人的所有机密信息(以及由该人或其代表准备的包含、反映或分析该信息的所有分析和其他材料)。公司应尽其合理的 最大努力,在可行的情况下,尽快获得关于退货或销毁的所有证明。

第6.04节。更新的股权奖励时间表.根据母公司的书面要求,但不得超过本协议日期后每九十(90)天一次,公司应在该要求提出后三(3)天内向母公司提供公司披露计划第4.05(a)条的修订版,并在最近的可行日期进行更新。’

第七条

C奥维南茨 P不是吗?

家长同意:

部分 7.01. 父母的行为.自本协议日期起至生效时间止的期间内,除非(i)在每种情况下事先获得公司的书面同意(该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件); 提供如果’公司在母公司请求公司同意后的五(5)个工作日内未明确拒绝其对特定行动的同意,则公司的同意将被视为已获得’’,(ii)根据适用法律的要求,(iii)根据本协议的其他明确预期或允许,或(iv)根据母公司披露附表第7.01节的规定,母公司不得,也不允许其任何子公司:

(a) 采用或提议对母公司注册证书进行任何可能对公司或公司股东造成重大不利的变更;’

(b) 通过对母公司进行全部或部分 清算或解散的计划或协议;

(c) 宣布、搁置或支付任何股息或其他与母公司股本有关的 现金、股票或财产分配(为免生疑问,不包括股票回购),但母公司应支付的定期季度现金股息除外,包括与过去 实践实质一致的增加;或’

(D)同意或承诺作出任何前述事项。

第7.02节。合并附属公司的责任.母公司应采取一切必要行动 促使合并子公司履行其在本协议项下的义务,并根据本协议规定的条款和条件完成合并。

第7.03节。董事与高级管理人员责任。(A)在不限制受保障人根据在本合同生效之日或以其他方式生效的任何雇佣协议或赔偿协议可能享有的任何其他权利的情况下,母公司应要求尚存的公司,且尚存的公司特此同意, 作出以下规定:

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目录表

(I)在生效日期后六(6)年内,尚存的公司应赔偿公司及其子公司的现任和前任董事、高级管理人员、雇员、受托人和代理人,以及在公司或其子公司担任此等职务的任何个人(每个人为一名受保障人)免受任何损失、损害、负债、费用、费用(包括律师费)、判决、罚款、罚款和在 和解中支付的金额(包括所有利息,与此相关或与之相关的已支付或应支付的评估和其他费用),适用于在生效时间或之前以此类身份服务的受保障人,在每种情况下,在DGCL允许的最大范围内或根据本公司及其子公司在本合同生效之日有效的组织文件提供的最大限度内;提供此类赔偿应受适用法律不时施加的任何限制。如果任何受保障人被列为因根据前一句话可获赔偿的事项而引起或与之有关的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查的一方,则尚存的公司应预付该受保障人与该索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查在每个案件中的最终处置相关和在最终处置之前发生的费用、费用和开支(包括律师费和支出),条件与本公司及其附属公司的组织文件中规定的条款相同;提供任何希望根据本第7.03节要求赔偿或垫付费用的受保障人,在获悉任何此类诉讼后,应通知尚存的公司(但未如此通知并不解除一方根据本第7.03节可能承担的任何义务,除非此类失败对该方在此类索赔方面的立场造成重大损害);以及

(Ii)在生效日期后六(6)年内,母公司应促使尚存公司在尚存公司及其子公司的组织文件(或其业务的任何继承人的此类文件)中保留有关免除董事责任、对董事、员工、受托人和代理人的赔偿以及预支对预期受益人有利的费用、成本和支出的条款,这些条款不低于本协议签订之日存在的相应条款。

(B)自生效日期起及生效后,母公司应促使尚存的公司及其附属公司履行及 遵守本公司披露附表第7.03(B)节所载与任何受弥偿人士订立的任何弥偿协议所规定的各自义务,且不得以任何可能对任何受弥偿人士在该协议下的任何权利造成不利影响的方式修订、废除或以其他方式修改任何该等协议。

(C)在生效时间之前,本公司应获得并全额支付本公司现有董事及高级管理人员责任保险和本公司S现有受托责任保险(统称为D&O保险)的保费,在生效时间之前,本公司应或(如本公司无法)使尚存公司获得并全额支付不可取消延长本公司董事及高级管理人员责任保险的保费。D&O保险的索赔报告或发现期限为(I)自生效时间起及生效时间之后至少六(6)年,(Ii)来自具有与S公司相同或更好信用评级的保险承运人,(Iii)条款、条件、保留和责任限额 不低于S公司现有保单就任何实际或被指控的错误、错误陈述、误导性陈述、作为、遗漏、因受补偿人在生效时间或之前(包括与本协议或本协议预期的交易或行动有关)已存在或发生的身份而对其提出的疏忽、失职或任何索赔事项;已提供 公司应给予母公司合理机会参与此类尾部政策的选择,并对母公司就此提出的任何意见给予合理和善意的考虑; 提供此外,任何此类尾部保单的成本不得超过本公司就D&O保险支付的年度保费总额的300%(该金额载于公司披露附表第7.03(C)节);以及提供, 进一步,如果该尾部保单的总保费超过该金额,则本公司或母公司

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目录表

应使尚存公司在适用的情况下,就生效时间之前发生的事项获得一份覆盖范围最大的保险单,费用不得超过该金额。

(D)如果母公司或尚存公司或其各自的任何继承人或 转让(I)与任何其他人合并或合并,且不是该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体,或(Ii)将其全部或基本上所有财产和 资产转让或转让给任何人或完成任何分割交易,则在每种情况下,应在必要的范围内作出适当的拨备,使母公司或尚存公司(视情况而定)的继承人和受让人应承担第7.03节规定的义务。

(E)每名受保障人士在第7.03节项下所享有的权利,应是该人士根据本公司或其任何附属公司的组织文件根据DGCL或任何其他适用法律,或根据任何受保障人士与本公司或其任何附属公司订立的任何协议(载于公司披露附表第7.03(B)节)所享有的任何权利以外的权利。

第7.04节。员工 重要事项。(A)在适用法律允许的范围内,公司应向母公司提供关于(I)每个公司员工的真实、完整和正确的清单:姓名、雇主、头衔、雇用日期、地点、 全职或兼职、在职还是休假(以及,如果休假,休假的性质和预期的回归日期),无论是否免除《公平劳动标准法》、年薪或工资率、最近收到的年度奖金和 当前的年度奖金机会,应不迟于本协议日期后五(5)个工作日提供,以及(Ii)涉及向公司提供实质性服务的每个独立承包商:名称、为其提供服务的实体、提供的服务、服务开始日期、补偿率和预定终止日期,这些信息应不迟于 本协议日期后二十(20)个工作日提供。

(B)自关闭之日起至关闭一周年为止,或在关闭后较短的受雇于母公司及其附属公司(包括尚存公司)的期间(续行期),母公司应提供或应促使其附属公司(包括尚存公司)提供在紧接生效时间前受雇于公司或其任何附属公司并在该期间内继续受雇的每一名公司雇员(每人一名连续雇员), (I)基本工资或基本工资不低于本公司及其附属公司在紧接生效时间前向有关连续雇员提供的基本工资或基本工资及(Ii)基本工资或基本工资、目标年度现金 奖励薪酬机会、目标长期奖励补偿机会及其他雇员福利(不包括控制权、交易、留任、留任或类似花红或付款方面的任何变更),其总额与本公司及其附属公司在紧接生效时间前向该等连续雇员提供的总额大致相若 。

(C)除公司披露明细表第7.04(C)节另有规定外,对于ERISA第3(3)节定义的任何员工福利计划,或由母公司或其关联公司维持的任何其他员工福利计划、计划或安排,如任何连续员工有资格在交易结束时或之后参与,出于所有目的(任何固定福利养老金计划、递延补偿计划(包括任何储蓄或补充储蓄递延补偿计划)或退休后医疗和福利计划下的福利应计目的除外),母公司应:或应促使其关联公司(包括尚存公司)尽合理最大努力将该留任员工S在结业前在公司或其任何子公司的服务视为 在母公司及其关联公司的服务,其程度与该留任员工在任何类似的员工计划下有权享受此类服务的程度相同;提供前述规定不适用于 会导致同一服务期间的福利重复的范围。

(D)本公司应采取一切必要或适当的行动,在紧接截止日期的前一天终止本公司的S 401(K)计划(《本公司401(K)计划》)。这个

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公司应不迟于截止日期前两(2)个工作日向母公司提供公司401(K)计划已终止的证据(其形式和实质应接受母公司的审查和合理评论)。关于公司401(K)计划的终止,母公司应允许参与公司401(K)计划的每一名连续员工在截止日期后立即(A)成为母公司或其子公司的401(K)计划的参与者,该计划是符合准则第401(A)(31)节含义的合格退休计划(母公司401(K)计划)的参与者。和 (B)以现金或票据(如为参与者贷款)的形式对符合条件的展期分派(符合准则第401(A)(31)节的含义)进行展期缴款,金额相当于从公司401(K)计划向母公司401(K)计划分配的账户余额中的合格展期部分 ,自截止日期起生效(前提是上述规定不要求母公司401(K)计划接受每个参与者一笔以上的贷款票据的展期)。尽管有上述规定,但如果母公司在截止日期前十(10)个工作日内要求公司不要终止401(K)计划,则公司不得终止该计划。

(E)在生效时间发生的计划年度内,母公司应,或应 安排尚存公司或另一家附属公司就母公司或其附属公司的任何福利福利计划,如任何继续雇员有资格在生效时间当日或之后参加该福利计划,(I)就连续雇员及其合资格受抚养人豁免任何预先存在的条件或限制及资格等待期,其程度与在生效时间根据相应的雇员计划所满足或豁免的程度相同,以及 (2)给予每位连续员工在计划年度的积分,该计划年度的有效时间为适用的共付金、免赔额和年度自掏腰包 在相应员工计划的生效时间之前发生的费用限额,其程度与该连续雇员在生效时间之前有权确认此类共同支付、免赔额和年度费用的程度相同自掏腰包相应员工计划下的限制。

(F)自生效时间起及生效后,母公司应促使尚存公司继续履行其在本公司(或其附属公司)与每名留任员工之间的所有雇佣、遣散费、控制权变更及其他协议项下的义务,该等协议载于本公司披露附表第7.04(F)节,在每种情况下,协议的条款均须于生效时间生效,并须受该协议修订条款所允许的任何修订所规限。

(G)在向任何公司员工发出任何与本协议拟进行的交易有关的薪酬或福利待遇或在生效后受雇于母公司及其附属公司(包括尚存的公司及其附属公司)的任何书面沟通之前,公司应向母公司提供拟进行的沟通的副本,母公司应有合理的时间对该沟通进行审查和评论,公司应合理和真诚地考虑母公司就此提出的任何意见。

(H)本第7.04节中的任何内容,无论是明示的还是默示的,(I)意在或将授予除本协议双方以外的任何人,包括任何现任或前任服务提供商、公司员工或连续员工任何性质的任何权利、福利或补救,(Ii)应建立或构成对任何员工计划或其他福利计划、计划、协议或安排的修订、终止或修改,或对其进行修订、建立、终止或修改的承诺,(Iii)更改或限制母公司或其任何附属公司(或在生效时间后,本公司或其任何附属公司)在其任何一方承担、设立、 赞助或维持的任何时间修订、修改或终止任何员工计划或任何其他福利计划、计划、协议或安排的能力,或(Iv)母公司或其附属公司(或在生效时间后,本公司或其任何附属公司)在生效时间后的任何 期间雇用或聘用任何服务提供者的任何义务。

第7.05节。证券交易所上市 。母公司应尽其合理的最大努力促使母公司股票作为合并对价的一部分在纽约证券交易所上市,但须遵守正式的发行通知。

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部分 7.06. 转让税。就合并向本公司或其任何附属公司征收的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记及其他类似税项,应由本公司在到期时支付。

第八条

C奥维南茨 P不是吗? 这个 COPANY

本协议双方同意:

第8.01节。合理的最大努力。(A)在遵守本协议的条款和条件的情况下,公司和母公司应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动,并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施,以在截止日期前完成本协议所设想的交易,包括采取与以下方面相关的合理最大努力:(I)尽可能迅速地准备并向任何政府当局或其他第三方提交所有文件,以完成所有必要的备案、通知、请愿书、声明、登记、信息提交,申请和其他文件,以及(Ii)获得和维护完成本协议预期的交易所需的所有批准、同意、注册、许可、 授权和任何政府当局或其他第三方需要获得的其他确认。

(B)为促进但不限于前述规定,母公司及本公司各自须根据高铁法案就拟进行的交易在切实可行范围内尽快并无论如何于其后二十(20)个营业日内就拟进行的交易提交或安排提交适当的通告及报告表格。母公司及本公司的每一名母公司应在实际可行的情况下,尽快回应任何政府当局就根据高铁法案可能要求提供的额外资料及文件材料提出的任何查询,并尽其合理的 最大努力,在实际可行的情况下尽快采取所有其他必要行动,以导致高铁法案下的适用等待期届满或终止(考虑回应及解决关注事项或适用监管机构的要求所需的合理时间)。本协议的每一方应(I)将任何政府机构向该方发出的任何实质性通信通知给其他各方,并在符合适用法律的情况下,允许其他各方事先审查和讨论,并真诚地考虑另一方对任何拟向任何政府机构发出的书面通信的意见;(Ii)一方面迅速向其他各方提供其与其代表之间的所有通信、文件和书面通信的副本;另一方面,就本协议和本协议拟进行的交易而言,允许其他各方审查和讨论并真诚地考虑另一方的意见。(Iii)不得就与本协议或拟进行的交易有关的任何竞争或反垄断事项的任何备案、调查或询问与任何政府当局参加任何实质性会议或讨论,除非它 事先与其他各方协商,并在该政府当局允许的范围内,让其他各方有机会出席和参与会议,以及(Iv)一方面向其他各方提供他们与其关联公司及其各自代表之间的所有 通信、备案和通信(以及阐明其实质的备忘录)的副本,以及任何政府机构或成员或其各自的工作人员,在与本协议相关的任何竞争或反垄断事项方面。与第8.01节相关的任何交换的材料可根据需要进行编辑或保留,以解决合理的特权或保密问题,并删除有关估值或其他竞争敏感材料的引用,双方可在其认为明智和必要的情况下,指定根据第8.01节向另一方提供的任何材料仅作为外部律师。母公司应负责支付与本协议预期的交易相关的《高铁法案》和任何其他反垄断法下的所有申请费。

(C)在不限制本第8.01节的情况下,但在本第8.01(C)节的其余部分的规限下,母公司和公司应尽其合理的最大努力抵制、抗辩、解除或撤销任何禁令的进入

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或任何政府当局的限制令或其他命令,并应在本第8.01(C)节剩余部分的约束下,对任何寻求命令或决定的政府当局可能提起的任何诉讼进行辩护和抗辩,禁止各方根据本协议的条款完成本协议所设想的交易;提供本协议第8.01节或任何其他条款均不要求母公司或其任何子公司(未经母公司S事先书面同意,本公司或其任何子公司不得、不得要约或同意做任何下列事情):(I)出售、剥离或停止母公司、本公司或其各自子公司在关闭前存在的任何部分资产、负债、活动、业务或运营,或(Ii)接受针对母公司S、 公司或其各自子公司的任何其他补救措施,在上述第(I)款和第(Ii)款中的任何一种情况下,可以合理地预期,无论是单独还是合计,这将对母公司、本公司及其各自子公司的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响,作为一个整体,提供, 然而,为此目的,母公司、 公司及其各自子公司作为一个整体,应被视为一个合并的实体集团,其规模和规模相当于本协议签订之日公司及其子公司作为一个整体的100%的规模(前述第(I)-(Ii)款所述的任何行为,这是一个沉重的条件)。尽管如上所述,在母公司的书面要求下,本公司应并将促使其子公司同意采取任何将构成负担的行动,只要该行动是以关闭发生为条件的。

(D)母公司在与公司进行合理协商后,并考虑到公司S本着善意提出的意见,有权指示在任何政府当局面前对本协议和拟进行的交易进行辩护,并牵头安排与政府当局的任何会议,并进行战略规划,并与政府当局进行谈判,内容涉及(I)根据《高铁法案》与合并有关的任何适用等待期届满或终止,或(Ii)获得政府当局的任何同意、批准、放弃、许可、授权或许可;提供, 然而,应给予本公司合理的参与机会。

(E)自本协议之日起至(I)本协议根据其条款和(Ii)生效时间终止,且除第6.03节允许的保密协议外,母公司、合并子公司或公司不得、母公司、合并子公司和公司 不得允许其各自的任何子公司订立任何收购、合资企业、独家安排或其他类似安排,或达成任何协议,或任何意向书或类似文件,以较早者为准。 合并或收购)、合资企业、独家安排或其他类似安排,合理地预期将阻止、重大阻碍或重大延迟订约方(Y)获得高铁法案或任何其他适用反垄断法规定的等待期到期或终止的能力,或(Z)获得任何政府当局的任何授权、同意、命令和批准,在每种情况下,这些授权、同意、命令和批准都是完成本协议预期的交易所必需的。

第8.02节。某些文件。在符合第8.01节和第8.03节的规定下,公司和母公司应相互合作,以确定是否需要由任何政府当局采取任何行动或向任何政府当局提出任何行动,或是否需要从任何合同各方获得与完成本协议预期的交易有关的任何行动、同意、批准或豁免。在第8.01节和第8.03节的约束下,如母公司S提出书面请求,公司应尽合理最大努力寻求任何此类行动、同意、批准和豁免;提供在任何情况下,本公司均不需要在生效时间前就任何此类行动、同意、批准和豁免向任何人支付任何费用、罚款或其他对价(除非母公司同意向本公司报销)。

第8.03节。注册声明;委托书/招股说明书;公司会议。(A)母公司和本公司将共同编制并安排向美国证券交易委员会提交注册说明书(其中将包括委托书/招股说明书)和委托书/招股说明书,并应在商业上作出合理努力,促使此类申请不迟于本公告日期后四十五(45)天提交。这个

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公司、母公司和合并子公司应在编制注册说明书和委托书/招股说明书的过程中相互合作,并提供编制注册说明书或委托书/招股说明书所需的有关其自身及其关联公司的所有信息。母公司或公司不得提交、修改或补充注册声明或委托书/招股说明书或回应美国证券交易委员会评论,除非向另一方提供合理的机会对其进行审查和评论,该另一方应合理考虑另一方及其 代表提出的任何评论;提供,对于通过引用并入注册说明书或委托书/招股说明书中的与拟进行的交易相关的一方提交的文件,另一方S[br}发表意见的权利不适用于与提交方S的业务、财务状况或经营结果有关的信息(如果有)。母公司和公司应尽其商业上合理的努力:(br}(I)在首次向公司股东公布、发送或提供注册声明和委托书/招股说明书(及其任何修正案或补充文件)之日,以及在公司会议期间, 至(A)在形式上分别符合1933年法案和1934年法案的要求,及(B)(B)不包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏(br}陈述任何必要的重大事实,以根据作出该等陈述的情况而使该等陈述不具误导性,及(Ii)在提交后在切实可行范围内尽快根据1933年法令宣布注册声明有效,并在完成合并所需的期间内保持注册声明的有效。

(B)每一方应迅速通知另一方收到该方或其代表可能不时收到的美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的任何书面或口头评论或其他通信,以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员提出的修改或补充登记声明或委托书/招股说明书或要求提供更多信息的任何请求,每一方应向另一方提供其或其任何代表与美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员之间的所有通信的副本。关于委托书/招股说明书或拟进行的交易,敬请谅解。母公司在与公司协商后,将牵头参加与美国证券交易委员会的任何会议或会议。如果在公司大会(或其任何延期或 延期)之前的任何时间,母公司或公司发现与母公司或其各自的任何关联公司、董事或高级管理人员有关的任何信息,而这些信息应在注册声明或委托书/招股说明书的修正案或补充中列出,以使注册声明或委托书/招股说明书分别不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实,根据其作出陈述的情况而不是误导性的,发现此类信息的一方将立即通知本协议另一方,描述此类信息的适当修订或补充将立即提交美国证券交易委员会,并在适用法律要求的范围内分发给本公司的股东。

(C)本公司应尽合理最大努力促使委托书/招股说明书在美国证券交易委员会宣布注册说明书生效后,在切实可行范围内尽快邮寄给本公司股东。

(D)本公司将在本协议日期后,在合理切实可行的范围内尽快为以下事项设立一个记录日期 (并根据1934年法令第14a-13条开始进行与此相关的经纪人查询),并在美国证券交易委员会宣布登记声明生效之日起的合理可行范围内尽快正式催缴、通知、召集和持有(不迟于50%)这是委托书/招股说明书首次邮寄后第二天),公司会议。在符合第6.03节的规定下,公司应执行公司董事会的建议。委托书/招股说明书应(根据第6.03节的规定)包括公司董事会的建议。一旦公司安排了公司会议,未经母公司事先书面同意,公司不得将公司会议延期、推迟、重新安排或休会(此类同意不得被无理扣留、附加条件或推迟);提供尽管有上述规定,公司仍可在未经母公司事先书面同意的情况下推迟或延期公司会议(I)在与母公司协商后,公司真诚地认为这样做

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为获得所需的公司投票而合理地需要延期或推迟以征求额外的代理人,(ii)如果出席公司会议或由代理人代表出席公司会议的公司股份持有人的数量不足以构成公司会议的法定人数,以及(iii)留出合理的额外时间,以提交或邮寄任何补充或修订披露,公司在与外部法律顾问协商后,善意地确定根据适用法律合理地可能需要披露,并且在公司会议之前, 公司的股东可以传播和审查此类补充或修订的披露; 然而,前提是未经母公司事先书面同意,公司会议不得因上述第(i)或第(ii)款而延期或延期超过十(10)个营业日。公司同意,除非根据第10.01条终止本协议,否则其根据第8.03条承担的义务不受任何收购建议的开始、公开 建议、公开披露或向公司或任何其他人传达的影响。公司进一步同意,除非根据第10.01条终止本协议,否则其召开公司 会议的义务不受任何不利建议变更的影响; 前提是, 然而,,在此情况下,公司没有义务征求代理人以获得所需的公司投票。公司应 按照母公司的合理要求,向母公司提供有关公司会议委托书征集(包括中期业绩)的最新情况。

第8.04节。公告。母公司和公司就执行本协议发布的初始新闻稿应由母公司和公司合理商定。此后,母公司和公司在就本协议或拟进行的交易发布任何新闻稿、与媒体进行任何 沟通(无论是否出于归属)或发表任何其他公开声明、或安排与投资者或分析师举行任何记者招待会或电话会议之前,应相互协商,除非适用法律或与任何国家证券交易所或协会的上市协议或规则可能要求的任何公开声明或新闻稿(在这种情况下,披露方将在情况下合理的基础上努力)。为了给另一方提供有意义的机会来审查和评论该公开声明或新闻稿,并将执行另一方的任何合理评论), 不得在磋商之前发布任何此类新闻稿或发表任何其他此类公开声明或安排任何此类新闻发布会或电话会议。尽管有上述规定,(I)未经事先协商,每一方均可 传播新闻稿或其他文件中包含的信息,该新闻稿或其他文件先前已批准由其他各方对外分发,且未经如此批准的版本进行修改,且本第8.04条中规定的限制不适用于双方之间关于本协议或本协议拟进行的交易的任何争议,以及(Ii)在第7.04(G)条的约束下,本协议的任何规定均不得被视为以任何方式限制S一方与其员工沟通的能力。本协议的任何条款均不要求公司就与收到和存在收购建议及相关事项或不利的建议变更有关的公告或新闻稿与母公司进行磋商或获得母公司的任何批准,但第6.03节规定并遵守的情况除外。

第8.05节。进一步保证。在生效时间及之后,尚存公司的高级职员和董事应获授权以公司或合并附属公司的名义签立和交付任何契据、卖据、转让、保证或其他文书,并以公司或合并附属公司的名义采取和进行任何其他行动和事情,以归属、完善或确认或以其他方式将任何权利、所有权和权益授予尚存公司或合并附属公司。因合并或与合并相关而由尚存公司收购或将收购的公司财产或资产。

第8.06节。第16条有关事宜. 在生效时间之前,公司和母公司应采取一切必要的行动,以导致因本协议拟进行的交易而产生的任何公司股份处置(或其他交易)(包括与该公司股份有关的衍生证券)或因 产生的对母公司股份(包括与母股有关的衍生证券)的收购。

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目录表

在每一种情况下,受1934年法案第16(A)节关于公司的报告要求的每一位高管或董事根据规则16b-3豁免于1934年法案下的公司。

第8.07节。关于某些事件的通知. 公司和母公司应及时通知另一方:

(A)任何人发出的任何通知或其他通讯,声称本协定拟进行的交易需要或可能需要得到该人的同意;

(B)任何政府当局与本协议所预期的交易有关的任何通知或其他通信(第8.01节所规定的、受该节管辖的通信除外);

(C)本公司或其任何附属公司或母公司及其任何附属公司(视属何情况而定)已展开或据其所知受到威胁、或涉及或以其他方式影响 公司或其任何附属公司(视属何情况而定)的任何行动,而该等行动如于本协议日期悬而未决,则须根据本协议的任何部分予以披露,或与完成本协议预期的交易有关;

(D)知悉本协议所载该方作出的任何陈述或保证有任何不准确之处,或任何其他事实、事件或情况,而该等事实、事件或情况可合理预期会导致任何合并条件得不到满足;及

(E)明知该一方不遵守或不符合任何契诺、条件或协议,而该契诺、条件或协议可合理地预期会导致该项合并的任何条件不获符合;

提供根据第8.07节交付的任何通知不应限制或以其他方式影响收到该通知的一方可获得的补救措施。即使本协议有任何相反规定,在确定是否满足第9条规定的任何条件时,公司或母公司违反第8.07条规定的义务的情况将不会被考虑在内。

第8.08节。证券交易所 退市. 在生效时间之前,本公司应与母公司合作并尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动,并根据纽约证券交易所的适用法律、规则和政策作出或安排作出其方面合理必要、适当或适宜的所有 事情,以使尚存的公司能够在生效时间后尽快从纽约证券交易所退市 并根据1934年法令取消本公司股份的注册,在任何情况下不得超过十(10)天。

第8.09节。收购法规. 如果任何控制权股份收购、公允价格、暂停收购或其他反收购或类似法规或法规适用于本协议拟进行的交易,则公司、母公司和合并子公司及其各自的董事会或经理委员会成员(视情况而定)应在适用法律允许的范围内,尽合理最大努力批准此类批准并采取合理必要的行动,以使 本协议预期的交易可在实际可行的情况下尽快完成,并以其他方式采取一切合理必要的其他行动,以消除或最大限度地减少任何此类法规或法规对本协议预期的交易的影响。

第8.10节。税务事宜.

(A)(I)公司应尽其最大努力向公司意见顾问和母公司意见顾问分别递交一份由正式授权的高管签署的税务申诉书,截止日期为截止日期(如果要求,还应包括美国证券交易委员会宣布登记声明生效之日)。

A-56


目录表

公司高级管理人员,包含公司的陈述,以及(Ii)母公司应尽其最大努力向公司意见顾问和母公司意见顾问分别递交一份税务陈述函,注明截止日期(如果要求,还应注明登记声明被美国证券交易委员会宣布生效之日),并由母公司正式授权的高管签署,其中包含 母公司的陈述,在每种情况下,,关于本第8.10(A)条第(I)款和第(Ii)款中的每一项),应与可能在注册声明中包含或陈述或在与交易结束相关的情况下交付给一方的有关合并的美国联邦所得税后果的任何税务意见书(包括但不限于第8.10(E)节所述的任何税务意见书)有关的合理要求。

(B)双方根据《守则》第368节和《财务条例》通过本协议,作为重组计划。

(C)母公司和本公司的每一方应尽其最大努力(并应促使其子公司和关联公司):(I)使合并符合守则第368(A)(1)(B)条所指的重组,母公司和公司将各自成为守则第368(B)条所指的重组的一方,以及(Ii)不允许或导致其各自的子公司或附属公司,采取或导致采取任何 行动(包括关于公司或母公司的公司披露时间表第8.10(C)节规定的行动,视情况而定),或没有采取或导致采取任何行动,这些行动、失败或停止(视情况而定)可合理地预期会导致合并未能或不再符合守则第368(A)(1)(B)条规定的重组资格;提供, 然而,在每种情况下,采取、允许或导致采取本协议任何其他条款所要求或具体考虑的任何行动或任何不采取行动,均不构成对本第8.10(C)条的违反。母公司及本公司在知悉任何可合理预期会导致合并未能符合守则第368(A)(1)(B)条规定的重组资格的事实或情况后,应立即通知另一方。尽管本协议有任何其他规定,但如果根据第8.10(E)节的规定选择将合并子公司视为美国联邦所得税公司,(A)本协议第8.10(C)节中对守则第368(A)(1)(B)节的所有提及应被视为提及守则第368(A)(1)(B)节和/或守则第368(A)(2)(E)节,以及(B)本协议第4.17(I)节和 第5.10节中对守则第368(A)(1)(B)节的所有提及应被视为提及守则第368(A)(2)(E)节。

(D)除非适用法律禁止,否则双方应(并应促使其子公司和附属公司) 出于美国联邦、州和其他适用所得税的目的报告合并,并将其视为守则第368(A)节所指的重组(并遵守守则、财政部条例或国税局表格、指令或其他出版物规定的适用于合并的所有报告和记录保存要求。包括财政部条例第1.368-3节规定的记录保存和信息归档要求),并且不采取与出于美国联邦、州和其他适用所得税目的而报告和处理合并不一致的税务立场,并将其视为守则第368(A)节所指的重组。

(E)母公司及本公司均应尽其合理的 最大努力分别取得母公司及本公司的意见。如果在截止日期但紧接在截止日期之前,公司意见尚未提交给公司或母公司意见尚未提交给母公司,母公司应向美国国税局提交一项选择,将合并子公司视为一家公司以缴纳美国联邦所得税,并在截止日期开始时生效(为避免疑问,在关闭前生效),此后不得采取任何可能导致合并子公司在关闭时不被视为公司的行为。母公司和公司同意,除 (X)经母公司和公司双方同意或(Y)本第8.10(E)节另有规定外,就美国联邦所得税而言,合并子公司应被视为与母公司无关的实体。

A-57


目录表

第8.11节。公司债务的处理.

(A)在截止日期之前,公司应按母公司的合理书面要求,在适用协议规定的任何最低通知期限前至少十(10)个工作日,(I)按照公司信贷协议的要求,交付(或安排交付)关于公司和公司每一家适用子公司的任何未偿债务或债务的偿付、预付、解除和终止的通知(公司信贷协议项下的未偿还金额、公司债务偿还金额);提供(I)于截止日期前至少两(2)个营业日前至少两(2)个营业日,(Ii)在其合理控制范围内及为促进偿还公司债务还款金额而合理需要采取一切其他行动,包括基本上与生效时间同时终止公司信贷协议项下的承诺,及(Iii)以母公司合理接受的格式取得与公司信贷协议有关的惯常付款或终止函件或 其他类似证据。母公司 应(X)在生效时间后立即不可撤销地偿还或导致清偿公司债务清偿金额(如果有),并(Y)采取其控制范围内的一切行动,提供公司可能合理要求的所有惯常合作,以协助公司履行本第8.11条规定的义务。为免生疑问,(A)本公司及其附属公司并无责任就本公司偿债金额或根据第8.11节第(I)节递交的任何通知支付任何款项,母公司亦不应于生效时间前就本公司偿债金额支付(或安排支付)任何款项;及(B)本公司并无责任于生效时间前终止或解除(或作出或导致生效)公司信贷协议。

(B)本公司应(I)按照每份契约的规定,在生效时间 前,及时向或促使向每份契约项下的受托人提供适用契约项下要求提供的与本协议拟进行的交易有关的任何通知、公告、证书、档案或法律意见,(Ii)在生效时间之前,采取每份契约项下可能要求的与本协议拟进行的交易相关的所有其他行动,包括及时向受托人提供可转换票据契约项下的受托人,符合可转换票据契约适用要求的自生效时间起生效的补充契约,连同可转换票据契约要求交付的任何相关证书、法律意见和其他文件,并(Iii)尽合理最大努力提供母公司合理要求的、与第8.11节有关的所有惯常或必要的协助。在根据任何契约向受托人提供该等文件或文书之前,母公司及其代表律师应获给予合理机会审阅及评论每份该等文件或文书,而本公司应合理及真诚地考虑母公司及其代表律师提出的任何意见。

(C)在生效时间前,本公司应母公司S的要求,尽合理最大努力与母公司合作,以便部分或全部契约于生效时间起根据适用的契约条文予以修订及补充,或在生效时间后尽快修订及补充,以便母公司根据优先票据及可换股票据(视情况而定)为本公司S(或其附属公司)的责任提供全面及无条件的担保。应母公司S的要求,本公司将,并将安排其代表与母公司合作,与适用契约项下的受托人、其律师和代表进行任何讨论、谈判、补充契约或协议。

(D)未经母公司S事先书面同意,除非第8.11(B)节规定或符合第6.01(B)(K)节的规定,否则本公司将不会、也将不会促使其代表修改或补充任何契约。

A-58


目录表

第8.12节。某些治理事项 .

(A)在截止日期之前,母公司应采取一切必要行动,促使谢菲尔德和一名被公司选定并为母公司(公司指定人员)合理接受的董事在生效日期后立即被任命为母公司董事会成员(母公司董事会) 。公司指定人员应符合适用法律和纽约证券交易所规则以及《公司治理准则》规定的在母公司董事会任职的标准,以及母公司董事会或母公司董事会提名和治理委员会为此类服务制定的一般适用于母公司董事会成员的任何其他标准(除非Scott D.Shefffield不必是母公司董事会的独立董事)。

(B)于截止日期起至截止日期两(2)周年为止的期间内,(A)尚存的S公司总部将设于S公司位于得克萨斯州欧文的现有总部,及(B)尚存公司将于得克萨斯州米德兰市设有可与S公司在得克萨斯州米德兰的现有办事处相媲美的办事处。此外,请参阅公司披露时间表第8.12(B)节。

(C)自生效时间起生效,母公司应任命Richard P.Dealy为公司首席代表S在母公司建立和维护的整合和过渡团队中。

第8.13节。分红.

(A)自本协议生效之日起至生效前,母公司和本公司应就宣布任何关于母公司股份和公司股份的任何股息的时间以及与此相关的记录日期和支付日期与另一方进行协调,这是双方的协议,即(尽管与第6.01(C)条有任何相反的规定)公司股份持有人在任何季度都不会收到关于公司股份的股息以及他们在合并中通过交换获得的母公司股份的股息,但 彼等将于任何该等季度收取:(A)只收取有关公司股份的股息或(B)只收取在合并中换取的母公司股份的股息。

(B)如果公司已经宣布并设定了本协议允许的股息的记录日期,并且生效时间发生在该股息的记录日期之后和该股息的支付日期之前,则(I)本公司须于生效时间前将支付有关股息所需的资金存入交易所代理商,而(br}(Ii)母公司应安排尚存公司支付股息(以及任何公司股权奖励持有人根据公司股权奖励条款有权享有的任何适用股息等值权利),该等权利在公司宣布适用股息的日期起 生效。

第九条

C条件 这个 MErger

第9.01节。每一方义务的条件。本公司、母公司和合并子公司完成合并的义务 应满足下列条件:

(A)有管辖权的法院或适用法律或法律禁止的任何禁令或其他命令不得禁止或非法完成合并。

(B)应已获得必要的公司投票通过本协议;

(C)根据《高铁法案》规定的任何适用的等待期(包括其任何延期)应已到期或终止;

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目录表

(D)《登记声明》应已被宣布生效,暂停《登记声明》效力的停止令不得生效,也不得为此目的在美国证券交易委员会面前进行任何诉讼或受到该等诉讼的威胁;以及

(E)将在合并中发行的母股须已获批准在纽约证券交易所上市,并须遵守正式的发行通知。

第9.02节。母公司和合并子公司义务的条件 。母公司和合并子公司完成合并的义务应满足下列条件:

(A)公司应已在所有实质性方面履行了本协议项下要求其在生效时间或之前履行的各项义务;

(B)(I)本协议第4.01、4.02、4.04(A)、4.06、4.23、4.24、4.25和4.26节中规定的公司的陈述和保证在本协议日期、生效时间和生效时间的所有重要方面均应真实和正确(除非任何此类陈述或保证明确涉及较早的日期或期间,在这种情况下,截至该日期或期间);(Ii)本协议第4.05节中规定的公司陈述和保证在所有方面都应真实和正确(除极小的不准确)截至本协议日期和生效时间(除非任何此类陈述或保证明确涉及较早的日期或期间,在这种情况下为该日期或期间的 );(Iii)本协议第4.10(B)节所述的公司陈述和保证在本协议之日在各方面均真实无误;和(Iv)本协议中规定的本公司的陈述和担保(前述第(I)-(Iii)款中提到的除外)在本协议的日期和生效时间应为真实和正确的(除非任何该等陈述或保证明确涉及较早的日期或期间,在该日期或期间的情况下),除非该等陈述和保证的未能如此真实和正确的情况没有,也不会合理地期望 单独或总体上具有,A公司重大不利影响,在第(I)、(Ii)和(Iv)条的情况下,不考虑此类陈述和保证中包含的所有公司重大不利影响和重大限制;

(C)自本合同签订之日起,不应对公司产生重大不利影响;

(D)第9.01(A)节中的结束条件(如果适用法律或法律禁止涉及第9.01(C)节中提到的任何事项)应已在不施加负担条件(包括将在结束时生效的任何负担条件)的情况下得到满足;

(E)第9.01(C)节中的结束条件应在没有施加负担条件(包括将在结束时生效的任何负担条件)的情况下得到满足;以及

(F)本公司应已向母公司交付一份由本公司高管签署的证书,日期为截止日期 ,证明已满足本第9.02节(A)、(B)和(C)段规定的条件。

第9.03节。公司义务的条件。公司完成合并的义务 必须满足以下条件:

(A)母公司和合并子公司应在本协议规定的生效时间或生效时间之前,在所有实质性方面履行各自的义务;

(B)(I)本协议第5.01、5.02、5.04(A)和5.06节所述的母公司和合并子公司的陈述和保证,在本协议日期、生效时间和生效日期的所有重要方面均应真实和正确(除非任何该等陈述或保证明确涉及

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目录表

(Br)本协议第5.05节中所述的母公司的陈述和保证在所有方面都应真实和正确(但以下情况除外极小的不准确)截至本协议日期和生效时间(除非任何此类陈述或保证明确涉及较早的日期或期间,在这种情况下为该日期或期间的 );(Iii)本协议第5.12节中所述的母公司的陈述和保证在本协议之日在各方面均应真实无误;和(Iv)本协议中母公司的陈述和保证(前述第(I)-(Iii)款中提到的除外)在本协议日期和生效时间应真实和正确(除非任何该等陈述或保证明确涉及较早的日期或期间,在这种情况下截至该日期或期间),除非该等陈述和保证未能做到或合理地预期不会有 单独或总体的真实和正确,母材料不利影响,在第(I)、(Ii)和(Iv)条的情况下,为此目的而不考虑此类陈述和保证中包含的所有母材料不利影响和重要性限制;

(C)自本合同签订之日起,不应发生母材的不良影响;

(D)母公司应已向公司交付一份由母公司高管签署的证书,日期为截止日期,证明已满足本第9.03节(A)、(B)和(C)段规定的条件。

第十条

T火化

第10.01条。终端。本协议可能被终止,合并可能在生效时间之前的任何时间被放弃:

(A)经公司和母公司双方书面同意;

(B)在以下情况下由公司或母公司提供:

(I)生效时间未发生在2024年10月10日或之前(该日期即初始结束日期和初始结束日期,可根据本条款第10.01(B)(I)节延长的初始结束日期);但前提是如果截至初始终止日期(A),母公司正在并已经遵守第8.01节规定的义务,以及(B)第9.01(A)节、第9.01(C)节、第9.02(D)节和第9.02(E)节规定的条件(在每种情况下,与任何反垄断法有关的范围,包括《高铁法案》下等待期的到期或终止(包括其任何延长))未得到满足或放弃,但细则第9条所载的所有其他条件已获满足或获豁免(或如该等条件须于该日期完成,则本公司或母公司有能力在该日期完成交易),则本公司或母公司可于晚上11:59或之前向另一方发出书面通知,将终止日期延长至2025年4月10日。纽约时间,2024年10月10日;如果进一步提供违反本协议任何 条款导致合并未能在终止日期前完成的任何一方不得享有根据本协议第10.01(B)(I)条终止本协议的权利;

(Ii)任何有管辖权的政府当局应已发布禁令、命令或法令或颁布适用法律,以(A)禁止或非法完成合并,或(B)永久禁止母公司或合并子公司完成合并,并且,对于第(A)或(B)款提到的任何禁令、命令、法令或适用法律,该禁令、命令、法令或适用法律应成为最终的且不可上诉的;或

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目录表

(Iii)在公司会议(包括任何延期或延期)上,未获得必要的公司投票权;或

(C)在以下情况下由父母提出:

(I)在获得必要的公司投票权之前,应已发生不利的推荐变更,或存在重大违反第6.03节的情况;或

(Ii)在生效时间之前,违反本协议中规定的公司方面的任何陈述或保证或未能履行任何契诺或协议的行为应已发生,导致无法满足第9.02(A)节或第9.02(B)节中规定的条件,并且该违约或不履行行为不能在截止日期之前得到纠正,或者,如果可以在截止日期之前得到纠正,则公司在收到该违反或失败的书面通知后三十(30)天内不能得到纠正; 提供在该通知送达时或之后,母公司或合并子公司不得实质性违反其在本协议项下的义务,从而导致无法满足第9.01节或第9.03节中规定的任何条件;或

(D)由公司作出,

(I)在获得必要的公司投票之前,以便就更高的建议书达成最终协议;提供在终止的同时,公司应根据第11.04(B)(I)条向母公司支付终止费;或

(Ii)在生效时间之前,如果母公司违反本协议中规定的任何声明或保证,或未能履行本协议中规定的任何契约或协议,将导致第9.03(A)节或第9.03(B)节中规定的条件不能得到满足,且此类违反或不能在终止日期之前得到纠正,或者,如果可在结束日期之前纠正,母公司或合并子公司在母公司收到该违反或失败的书面通知后三十(30)天内不能得到纠正;提供在该等通知送达之时或 之后,公司不得严重违反其在本协议项下的义务,从而导致第9.01条或第9.02条规定的任何条件无法得到满足。

希望根据第10.01条(第10.01(a)条除外)终止本协议的一方应向另一方发出书面终止通知。

第10.02条。终止的影响 . 如果本协议根据第10.01条终止,则本协议应失效,任何一方(或该方的任何股东、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或 代表)无需对本协议其他方承担任何责任; 提供如果该终止是由于(a)任何一方的欺诈行为或(b)任何一方故意违反其在本协议项下的契约或协议,则该 方应对其他方因该等违约行为而产生或遭受的任何及所有责任和损害承担全部责任。本第10.02条、第6.02条最后两句和第11条的规定(但 在第11.13条的情况下,仅限于与终止后需要履行的义务有关的范围)应在根据第10.01条终止本协议后继续有效。

第十一条

MIscellaneus

第11.01条。通告.本协议项下向 任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式(包括电子邮件传输,只要请求并收到该电子邮件),并应

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目录表

如果发送给母公司、合并子公司,或在生效时间之后发送给公司或存续 公司,则发送给:

埃克森美孚公司

斯普林伍德村大道22777号

德克萨斯州斯普林市77389-1425年

注意:克雷格·S·莫福德

电子邮件:Craig.s.morford@exxonmobil.com

将一份副本(不构成通知)发给:

Davis Polk&Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约, 纽约10017

注意:路易斯·L·戈德堡

H·奥利弗·史密斯

沙努·巴贾吉

电子邮件:Louis.Golddberg@davispolk.com

邮箱:oliver.smith@davispolk.com

邮箱:shanu.bajaj@davispolk.com

如果在生效时间之前向本公司提交:

先锋自然资源公司

小行星777

德克萨斯州欧文 75038

注意:马克·H·克莱曼

电子邮件:mark.kleinman@pxd.com

将一份副本(不构成通知)发给:

Gibson,Dunn&Crutcher LLP

罗斯大道2001号,2100号套房

德克萨斯州达拉斯,邮编75201

注意:杰弗里·A·查普曼

图尔·R·弗洛里

安德鲁·卡普兰

电子邮件:jchapman@gibsondunn.com

邮箱:tflrey@gibsondunn.com

邮箱:akaplan@gibsondunn.com

或发送至该当事人此后可通过通知本合同其他各方指定的其他地址或电子邮件地址。如果在下午5:00之前收到所有此类通知、请求和其他通信,则应视为收件人在收到之日 收到。在一个营业日。否则,任何此类通知、请求或通信应被视为已在下一个营业日收到。

第11.02节。陈述、保证、契诺和协议的存续。本协议以及根据本协议交付的任何证书或其他书面材料中包含的陈述、保证、契诺和协议不应在有效期内继续存在,但以下情况除外:(A)本协议所含的契诺和协议按其条款适用或将在有效期过后全部或部分履行,以及(B)本第11条规定的契诺和协议(但在第11.13条的情况下,仅限于与终止后必须履行的义务有关的范围)。

第11.03条。修订及豁免。(A)在以下情况下,本协议的任何条款可在生效时间之前被修改或放弃,但前提是该修改或放弃是以书面形式进行的并且是在以下情况下签署的

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目录表

由本协定的每一方修改,或在放弃的情况下,由放弃对其有效的每一方修改;提供于取得所需的公司投票权 后,除非事先取得该等批准,否则不得有任何修订或豁免须经本公司股东根据DGCL作出进一步批准。

(B)任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权,均不得视为放弃该等权利、权力或特权,亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的,不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。

第11.04节。费用。(A)一般规定。除本协议另有规定外,与本协议有关的所有费用和费用应由发生该费用或费用的一方支付。

(B)解约费。(I)如果本协议由(X)母公司根据第10.01(C)(I)或(Y)款根据第10.01(D)(I)款终止,则公司应在终止后三(3)个工作日内,向母公司支付即时可用资金1,815,000,000美元(终止费),如果是母公司终止,则在终止后三(3)个工作日内支付给母公司,作为终止的一项条件。

(Ii)如(A)母公司或本公司在本协议日期后并在终止前根据第10.01(B)(Iii)、(B) 条终止本协议,则收购建议应已向本公司股东公开公布或以其他方式传达给本公司股东,及(C)在终止日期后十二(12)个月内,本公司或其任何附属公司应已就其股东订立最终协议或向其股东建议完成收购建议或收购建议 (提供就第(C)款而言,在收购建议的定义中每提及20%,应被视为提及50%),则公司应在第(C)款所述的适用事件发生之前或同时,以立即可用的 资金向母公司支付终止费用。

(Iii)如(A)母公司根据第10.01(C)(Ii)条终止本协议,(B)在本协议日期之后且在终止前,收购建议应已公开宣布或以其他方式传达至公司董事会,及(C)在终止日期后十二(12)个月内,公司或其任何附属公司应已就收购建议或收购建议与其股东订立最终协议或向其股东推荐收购建议(提供就第(C)款而言,在收购建议的定义中每提及20%,应视为提及第(50%)款,则公司应在第(C)款所述的适用事件发生之前或同时,向母公司支付立即可用的资金,即终止费用。

(Iv)为免生疑问,本公司在本协议项下只须支付一次终止费。

(C)各方同意,尽管本协议中有任何相反的规定(关于公司欺诈的索赔、因欺诈引起的索赔或与公司故意违反本协议下的契诺或协议有关的索赔除外),但如果根据第11.04条向母公司支付终止费,(I)支付终止费(如有,包括根据第11.04(D)条应支付的费用或开支),则母公司、其子公司、股东、关联公司、高级管理人员、董事、雇员和代表对公司或其任何代表或关联公司提起诉讼,(Ii)在任何情况下,母公司或任何其他此等人士都不会寻求根据第(I)和(Ii)款中的每一项,(A)因合并未能完成而直接或间接蒙受的任何损失,(B)本协议的终止,(C)本协议项下产生的任何债务或义务, 追讨任何其他金钱损害或寻求任何其他补救措施

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目录表

协议,或(D)因本协议的任何违反、终止或失败而引起或与之相关的任何索赔或行动,以及(Iii)根据第11.04条支付终止费(包括第11.04(D)条规定的任何费用或开支)后,公司及其任何附属公司或代表均不再对母公司承担任何与本协议或本协议计划进行的交易相关或产生的进一步责任或义务;提供支付终止费并不解除公司在保密协议下的任何责任或义务。

(D)其他费用和开支。每一方都承认第11.04款中包含的协议是本协议预期交易的组成部分,如果没有这些协议,其他各方将不会签订本协议。双方同意,终止费是违约金,而不是罚金, 在本合同规定的情况下支付终止费是经过适当和充分的考虑的。因此,如果本公司未能及时支付根据第11.04条应支付的终止费,而母公司为了获得该等款项而对本公司提起诉讼,并作出支付终止费的判决,则本公司还应向母公司支付终止费的利息,年利率等于《华尔街日报》上刊登的最优惠利率, 自要求支付该款项之日起至实际收到该款项之日为止,或适用法律允许的较低利率。

第11.05条。披露时间表及美国证券交易委员会文件参考. (A)本协议双方同意,本公司披露明细表或母公司披露明细表中某一特定章节中的任何提法仅被视为以下内容的例外(或适用的披露):(I)本协议相应章节中包含的相关方的陈述和担保(或契诺,如适用),以及(Ii)本协议中包含的此类当事人的任何其他陈述和担保。但只有在该提法作为该等陈述和保证的例外情况(或为该等陈述和保证的目的而披露)的关联性显而易见的情况下。仅将某一项目列入公司披露时间表或母公司披露时间表作为陈述或保证(或公约,视情况而定)的例外,不应被视为承认该项目代表重大例外或重大事实、事件或情况,或该项目已经或将合理地分别产生公司重大不利影响或母公司重大不利影响。

(B)双方同意,自2022年1月1日至本协议日期前的营业日,向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的任何公司或母美国证券交易委员会文件的任何部分中包含的任何信息,只有在以下情况下才被视为适用的S陈述和保证的例外(或为此目的的披露):与该陈述和保证同时阅读该信息的人很容易看出该信息与该等陈述和保证的例外关系(或为此目的而进行的披露)。读者对所披露的事情(S)没有任何独立的了解。

第11.06条。约束力;利益;转让。(A)本协议的条款 对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力,且除第7.03节另有规定外,应符合其利益。除第7.03节和第2条的规定外(为免生疑问,包括前公司股权证券持有人根据第2条有权获得的对价),本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救、义务或责任授予本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人。具体而言,受赔偿人是第7.03节的第三方受益人。

(B)未经双方事先书面同意,任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务,但在委托书/招股说明书邮寄给本公司S股东之前,母公司可通过书面通知指定另一家全资子公司以取代合并子公司,在这种情况下,本协议中所有提及合并子公司的内容应被视为提及该另一子公司以及所作的所有陈述和担保。

A-65


目录表

此处关于合并子公司的声明和担保应被视为截至指定之日关于该其他子公司的陈述和担保;提供任何该等转让或指定不应亦不会合理预期阻碍或延迟完成合并或拟进行的其他交易,或以其他方式严重损害或妨碍本公司股东在本协议项下的权利 。任何违反本条款第11.06款的转让、委托或其他转让均应无效。

第11.07条。治国理政法。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释,而不考虑该州的法律冲突规则。

第11.08节。管辖权. 双方同意,任何寻求执行本协议的任何条款,或基于本协议或拟进行的交易(无论是由任何一方或其任何关联公司提起,还是针对任何一方或其任何关联公司提起)的诉讼,应提交到特拉华州衡平法院,如果该法院没有管辖权,则应提交特拉华州的任何联邦法院或特拉华州其他州法院,双方均在此不可撤销地同意此类法院(及其适当的上诉法院)在任何此类诉讼中的专属管辖权,并不可撤销地放弃。在法律允许的最大范围内,它现在或以后可能对在任何此类法院提起任何此类诉讼的地点,或在任何此类法院提起的任何此类诉讼已在不方便的法院提起的任何反对。任何此类诉讼中的诉讼程序可送达世界上任何地方的任何一方,无论是否在任何此类法院的管辖权范围内或之外。在不限制前述规定的情况下,各方同意按照第11.01节的规定向该方送达程序文件应被视为有效地向该方送达程序文件。

第11.09条。放弃陪审团审讯。在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中,本协议双方均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第11.10条。对应方;有效性。本协议可用 任何数量的副本签署,每份副本均应为原件,其效力如同本协议的签名和本协议的签名是在同一文书上签署的一样,但双方应理解,双方无需签署相同的副本。在通过传真或电子邮件的.pdf、.tif、.gif、.jpg或类似附件(任何此类交付,即电子交付)交付的范围内,任何此类 副本将被视为原始签署的 副本,并将被视为具有同等约束力的法律效力,就好像它是亲自交付的签名原始版本一样。本协议自本协议各方收到由本协议所有其他各方签署(包括电子签名)的本协议副本后生效。在各方收到由另一方签署(包括电子签名)的本协议副本之前,本协议无效 ,且任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是通过任何其他口头或书面协议或其他通信)。任何一方不得提出使用电子交付交付签名,或任何签名或协议或文书是通过使用电子交付传输或传达的事实,作为对合同形成的抗辩,各方均永远放弃任何此类抗辩,除非此类抗辩涉及缺乏真实性。

第11.11条。完整协议。本协议 (包括公司披露时间表和母公司披露时间表)和保密协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议,并取代双方之前就本协议主题达成的所有 口头和书面协议和谅解。

第11.12节。可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他政府当局裁定为无效、无效或不可执行, 本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持充分的效力和效力,只要本协议的经济或法律实质不受影响、损害或无效

A-66


目录表

本协议拟进行的交易,作为一个整体,不会以任何方式对任何一方产生重大不利影响。在作出这样的决定后,双方应真诚协商修改本协议,以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷,以便按照最初的设想最大限度地完成拟进行的交易。

第11.13条。特技表演. 双方同意,如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款执行,将发生不可弥补的损害,即使有金钱损害,也不是足够的补救措施。因此,各方应有权 获得一项或多项禁令或任何其他形式的衡平法救济,以防止违反本协议,或在第11.08节所指的法院中具体执行本协议的条款和规定,此外还有 他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。因此,本协议各方同意:(I)非违约方将有权在没有实际损害证明的情况下获得禁令和其他公平救济,以及(Ii)被指控的违约方不会对具体履行的公平救济的可用性提出任何异议,以防止或限制违反或威胁违反或强制遵守本协议下该方的契诺和义务,并且不会为法律上有足够的补救措施进行辩护,所有这些都符合本协议第11.13节的条款。双方还同意免除与此类补救措施相关的担保或寄送任何债券或类似票据的任何 要求(且本协议各方不可撤销地放弃其可能要求担保或寄送任何此类债券或类似票据的任何权利),并且 此类救济应附加于一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他救济之外。

[此页的其余部分 已故意留空;下一页为签名页。]

A-67


目录表

兹证明,自本协议封面所列日期起,本协议已由各自的授权人员正式签署,特此声明。

先锋自然资源公司
发信人: /S/马克·H·克莱因曼
姓名:马克·H·克莱曼
职位:执行副总裁
埃克森美孚公司
发信人: /S/达伦·W·伍兹
姓名:达伦·W·伍兹
职务:董事长兼首席执行官
SPQR,LLC
发信人: 撰稿S/亚历克斯·沃尔科夫
姓名:亚历克斯·沃尔科夫
头衔:总裁

[合并协议签名页]


目录表

附件B

西街200号|纽约州纽约市,邮编:10282-2198

电话:212-902-1000|传真:212-902-3000

LOGO

个人和机密

2023年10月10日

董事会

先锋自然资源公司

小行星777

德克萨斯州欧文,邮编:75038

女士们、先生们:

贵公司已要求我们就以下事项发表意见:根据母公司、SPQR,LLC(母公司的全资子公司)和本公司于2023年10月10日签订的《合并协议和计划》(《合并对价》),就Pioneer Natural Resources Company(Pioneer Natural Resources Company)每股面值0.01美元的已发行普通股(Pioneer Company股份)的持有人(Exxon Mobil Corporation(Exxon Mobil Corporation(Exxon Mobil Corporation)及其关联公司除外))向该等持有人支付的2.3234股无面值普通股(Pioneer母公司股份)的交换比例(《合并对价》),从财务角度来看是否公平。“”““”“

Goldman Sachs & Co. LLC及其 关联公司为各种个人和实体从事咨询、承销、贷款和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理以及其他金融和非金融活动和服务 。Goldman Sachs & Co. LLC及其关联公司和员工,以及他们管理或投资或拥有其他经济利益或共同投资的基金或其他实体,可以随时购买、出售、持有或投票表决公司、母公司和母公司的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具的好仓或空头头寸和投资。任何其各自的关联公司和第三方,或任何货币或商品可能涉及的交易(“交易”)的协议。我们曾担任 该公司与该交易有关的财务顾问,并参与了导致该交易的某些谈判。我们预计将收到与交易相关的服务费,其中主要部分取决于 交易的完成,公司已同意偿还我们产生的某些费用,并就我们的参与可能产生的某些责任向我们提供赔偿。我们不时向贵公司及╱或其联属公司提供若干财务顾问及╱或 包销服务,高盛投资银行已就此收取及可能收取报酬,包括于二零二三年三月就贵公司优先票据的公开发售担任联席账簿管理经理。’我们还可能在未来向公司、母公司及其各自的关联公司提供财务咨询和/或承销服务,我们的投资银行部门可能会 获得报酬。

吾等进一步注意到,就发行本公司于二零二五年到期之0. 250厘可换股优先票据( 可换股票据)而言,本公司与Goldman Sachs & Co. LLC及其他交易对手各自 (作为其本身之主事人)订立有关可换股票据之上限认购交易(统称为上限认购交易),包括本公司就合共约12,047,710股本公司股份购买上限认购期权,本公司股份总数 ’

B-1


目录表

董事会

先锋自然资源公司

2023年10月10日

第二页

可转换票据的相关股份(其中25%购自Goldman Sachs & Co. LLC)。上限认购交易可根据其与某些事件有关的条款进行调整、行使、 取消及/或终止,包括宣布或完成交易,这可能导致高盛有限责任公司向公司付款。 特别是,根据上限认购交易的条款,Goldman Sachs & Co. LLC及其他交易对手(各自单独作为其作为其中一方的上限认购交易的计算代理)有权在 若干情况下对该等上限认购交易的条款作出调整,以反映该交易公告对内含认购期权的经济影响。此外,Goldman Sachs & Co. LLC和 其他交易对手可分别作为计算代理人、决定方或其作为一方的有上限认购交易的委托人, 根据其条款确定有关该等有上限认购交易的调整,包括完成或放弃该交易之时或之后。Goldman Sachs & Co. LLC作为计算代理人,根据其作为一方的 上限认购交易的条款,必须以诚信和商业上合理的方式进行所有行动或判断。

关于这一意见, 我们已经审查了,除其他事项外,该协议;截至2022年12月31日止五年的股东年度报告和公司及母公司的10-K表格年度报告;公司及母公司的某些 股东中期报告和10-Q表格季度报告;公司和母公司与其各自股东的某些其他通信;公司和母公司的某些公开研究分析报告;及由本公司管理层编制并经本公司批准供本公司使用的若干内部财务分析及预测(该等“预测”)。我们还与该公司的高级管理层成员进行了 讨论,讨论他们对该公司过去和当前业务运营、财务状况和未来前景的评估;审查了 公司股票和母公司股票的报告价格和交易活动;审查了勘探和生产行业某些近期业务合并的财务条款;并进行了我们认为适当的其他研究和分析,并考虑了我们认为适当的其他因素,包括本协议第6.01(c)节。

为了提供本意见,经您同意,我们已依赖并 假设向我们提供、与我们讨论或由我们审查的所有财务、法律、法规、税务、会计和其他信息的准确性和完整性,而不承担任何独立核实的责任。在这方面,经阁下同意,我们已假设该等预测已在反映本公司管理层目前最佳估计及判断的基础上作出合理的准备。吾等并无对本公司及其母公司或其任何附属公司的资产及负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产及负债)进行独立评估或 评估,亦未获提供任何该等评估或评估。我们假设,完成交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准将在不会对公司或母公司产生任何不利影响的情况下获得,也不会以任何对我们的分析有意义的方式影响交易的预期收益。我们假设交易将按照协议中规定的条款完成,不会放弃或修改任何对我们的分析有任何意义的条款或条件。

我们的意见不涉及 公司参与交易的基本业务决定,或与公司可能可用的任何战略选择相比,交易的相对优点;也不涉及任何法律、法规、税务或会计事项。我们没有被要求 招揽,

高盛公司提供的证券和投资服务

B-2


目录表

董事会

先锋自然资源公司

2023年10月10日

第三页

亦未就收购本公司或与本公司进行其他业务合并或任何其他替代交易向其他各方索要利益。本意见仅从财务角度对公司股份持有人(母公司及其联属公司除外)于本协议日期须支付予该等持有人的合并代价的公平性提出意见。我们不对协议或交易的任何其他条款或方面,或协议预期的或与交易有关的任何其他协议或文书的任何条款或方面,或就交易订立或修订的任何其他条款或方面,包括交易对任何其他类别证券的持有人、债权人或本公司其他股东收取的任何代价是否公平,不发表任何意见;亦不 就交易向本公司任何高级人员、董事或雇员或该等人士支付或应付的任何补偿的金额或性质是否公平,不论是否与合并有关 根据协议或其他规定须支付予本公司股份持有人(母公司及其联属公司除外)的代价。对于母公司股票或公司股票在任何时间的交易价格,或信贷、金融和股票市场的波动对公司、母公司或交易的潜在影响,或交易对公司或母公司的偿付能力或生存能力或 公司或母公司到期支付各自债务的能力的影响,我们不会发表任何意见。我们的意见必须基于在本协议日期生效的经济、货币、市场和其他条件以及截至本协议日期向我们提供的信息,并且我们 不承担责任根据本协议日期后发生的情况、事态发展或事件来更新、修订或重申本意见。我们在此提供的咨询服务和意见仅供本公司董事会在审议交易时提供信息和 协助,该等意见并不构成任何公司股份持有人就该交易或任何其他事项应如何投票的建议。这一观点已得到高盛有限责任公司公平委员会的批准。

根据上述规定,吾等认为,于本协议日期,根据该协议须支付予本公司股份持有人(母公司及其联属公司除外)的合并代价,从财务角度而言对该等持有人是公平的。

非常真诚地属于你,

/S/高盛 高盛有限责任公司

(高盛公司LLC)

高盛有限责任公司提供的证券和投资服务

B-3