附录 10.3

LIFEMD, INC.

受限制的 股票奖励协议

本 LifeMD, Inc.（“公司”）与 Justin Schreiber（“员工”）之间的本 协议（本 “协议”）于 2023 年 11 月 13 日（“授予日期”）生效。

鉴于 公司希望向员工授予面值为0.01美元的公司普通股（“股票”）， 受本协议（“限制性股票奖励”）中规定的某些限制的约束， 根据LifeMD， Inc. 2020 股权激励计划（“计划”）及其任何修正案（此处未另行定义的大写术语 的含义与 相同在计划中）；

鉴于 董事会（“董事会”）已确定，将此处的股份授予员工符合公司及其股东的利益和最大利益；以及

NOW 因此，出于善意和宝贵的报酬，特此确认收到和充足性，双方协议如下：

1。 授予限制性股票。根据本计划的条款和条件以及本协议 中规定的附加条款和条件，公司特此向员工授予100,000股限制性股票（统称为 “限制性 股票”）的新奖励。限制性股票应根据本协议第 2 节归属。

2. 归属。限制性股份应按以下方式归属：

● 50,000 股限制性股票于 2024 年 1 月 1 日归属。

(a) 在当时未归属的情况下，限制性股份应在员工无故终止在 公司的雇佣时归属（如果由公司解雇）或出于正当理由（如果由员工解雇），因为此类条款是在该员工的雇佣协议中定义的 ，或者如果雇佣协议中没有定义此类条款或条款，或者没有雇佣协议 ，正如计划所界定的那样。如果适用，限制性股票的数量应每次向上舍入 ，以代替部分归属，直到部分限制性股票被淘汰。

(b) 但是，尽管本协议有任何其他规定，但如果发生以下任何事件，董事会可自行决定，所有 限制性股票应立即被没收：

(i) 员工根据当时有效的公司内幕 交易政策（如果有），在未经书面授权的情况下购买或出售公司的证券；

(ii) 员工 (A) 在未经 公司事先书面同意的情况下披露、发布或授权其他任何人使用、披露或发布公司的任何专有或机密信息，包括但不限于与现有 或潜在客户、商业方法、财务信息、贸易或行业惯例、销售和营销策略、员工 信息、供应商名单、业务策略相关的任何信息，知识产权、商业秘密或任何其他专有或机密信息 或(B) 直接或间接地将任何此类专有或机密信息用于雇员的个人利益或第三方的 利益；

(iii) 在雇佣期内及其后的两 (2) 年内，员工通过招聘、招揽或以其他方式诱使他们各自的任何员工 与任何其他商业实体建立就业或其他关系，或者终止或实质性削弱他们与公司的关系 ，从而干扰或损害、损害或干扰 公司或其关联公司的业务或其关联公司（视情况而定）；

(iv) 在雇佣期内及其后的一 (1) 年内，该员工招揽或指导任何个人或 实体的业务，这些个人或 实体是 (A) 在任何时候是公司或其关联公司的客户，或 (B) 被要求成为公司或其关联公司的 “潜在客户” ，无论如何，都是针对该员工或任何其他个人或实体。就本条款 (v) 而言，“潜在客户” 是指就 向此类个人或实体提供服务事宜联系或由公司或其关联公司联系的个人或实体；前提是员工实际了解此类潜在的 客户；

(v) 员工未能进行合理合作，以实现员工职责的平稳过渡，也没有确保公司 在商业和合理可能的范围内告知员工正在处理的所有事项的状况， 未以其他方式 受到雇员的未来雇主的阻止或限制，或者在员工终止雇用后无法进行协商， 如果此类可用性是任何协议的条件公司和员工是当事方；

(vi) 员工未将任何和所有创意、发明、配方、 源代码、技术、流程、概念、系统、程序、软件、计算机数据库、商标、服务标记、品牌名称、 商品名称、汇编、文档、数据、注释、设计、图纸、技术数据和/或培训材料（包括改进）中的所有权利、所有权和利益 } 开发了 及其衍生品，无论是否可申请专利或受版权、商标或商业秘密保护由员工制作，供公司或公司客户或代表公司或客户使用或打算使用；

(vii) 员工以不忠于公司的方式行事，例如发表口头或书面言论，这些言论往往会贬低或 损害：(i) 公司或其关联公司的声誉或业务，或可能导致公司或其关联公司或 (ii) 其董事、高级管理人员或股东的业务 声誉或商誉受损；或者

(viii) 董事会认定员工的行为违背了公司的利益，或者其行为对公司产生或可能产生不利影响 。

此外，所有限制性股票在未归属的前提下，应在收盘前立即归属 以进行任何控制权变更。如本文所用，“控制权变更” 是指：(i) a 善意 向任何个人或集团转让或一系列相关转让 股份，该个人或集团因此获得了选举 公司董事会多数成员的直接或间接权利；或 (ii) 出售公司的全部或几乎全部资产。此处使用的 “团体” 是指根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 (d) 条被视为 “个人” 的任何团体或集团。

(c) 就本协议而言，“关联公司” 是指就个人或实体而言，由 控制、控制或与该个人或实体共同控制的任何其他个人或实体，“控制”、“由” 和 “共同控制” 是指直接或间接拥有指导或促成管理 政策指导的权力（无论是通过所有权个人或实体通过合同或其他方式获得的有表决权的证券。

3. 陈述和保证；致谢。关于根据本协议授予限制性股份，员工代表 并向公司保证：

(a) 员工为员工自己的账户收购限制性股票，而不是作为被提名人或代理人，仅用于投资， 不以公开发售或分配为目的或进行转售。

(b) 员工明白：(a) 限制性股票尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）或任何州证券法进行登记，除非 (A) 随后 根据该法注册或 (B) 依赖豁免出售；(b) 公司和任何其他人均不得出售、出售、转让或转让有任何 义务根据《证券法》或任何州证券法注册此类证券，或者遵守任何豁免的条款和条件 据此。在这方面，员工表示员工熟悉美国证券交易委员会第144条规则，并理解由此和《证券法》施加的转售 限制。

(c) 员工能够无限期承担员工投资股票的经济风险，因为 限制性股票尚未根据《证券法》注册，因此，除非随后根据 《证券法》注册或获得此类注册豁免，否则无法出售。

(d) 员工和员工的顾问有机会按照员工和员工顾问的要求就股票发行的条款和条件 提问并获得答案，并且他们有完全和免费的访问权限和机会 按照他们的要求检查、审查、审查和询问有关公司及其关联公司的其他信息。 员工和员工的顾问也有机会审查该计划并提出有关该计划的问题。

(e) 员工有机会就本 协议和本计划下的员工权利和义务咨询了独立法律顾问，并完全理解此处包含的条款和条件。在投资 the Shares 的法律、税务、经济和相关考虑方面，员工不依赖公司或其任何 员工、代理人或代表。员工明白，未来股票的价值可能会大幅增加或减少，公司尚未就限制性股票的潜在未来价值向员工作出任何陈述。

(f) 员工理解并同意，对公司的投资涉及高度风险，对限制性股票的未来价值或公司的未来盈利能力或成功没有做出任何担保 ，也无法提供担保。

4. 终止关系。在不违反第2 (a) 款的前提下，终止雇佣关系后，所有未归属的限制股份 股份将被自动无可辩驳地没收。如果发生此类没收，员工应执行并向公司交付所有其他文件（包括与证书分开的转让），因为公司合理地要求进一步记录没收 。在本协议中，“雇佣”、“雇用” 及类似条款应解释为 包括与公司或其关联公司的任何雇佣或咨询关系。就本协议而言，从 此类雇佣关系变更为咨询关系或董事会成员关系，反之亦然，不得视为终止雇佣关系。

5. 兑换。如果本协议第 2 (b) 节规定的任何事件发生在本协议规定的时间内， 且董事会可自行决定强制执行任何违反本协议的事件，则 员工应没收在适用的时间段内归属的所有 限制性股票，并在必要时由 员工在协议签署后的十 (10) 天内立即交还给公司员工收到公司对此类限制性股票的书面要求。

6。 证书。证明限制性股票的证书（可以采用电子书条目格式或公司在正常 经商过程中使用的其他格式）应由公司签发，并应在股份归属之日后立即以员工的 名义登记。不得为零碎股份发行任何证书，而应四舍五入到 下一个整股。

7。 作为股东的权利。除非限制性股票已归属，否则员工、员工的遗产和受让人作为股东 对限制性股票所涵盖的任何普通股均无任何权利。“受让人” 是指根据遗嘱或血统法和 分配向其转让该员工的既得限制性股份的个人。

8。 证书上的图例。 第 6 节所设想的代表既得限制性股票的证书应带有相应的说明，并受公司认为可取的止损转让令的约束，通知本协议、计划、规则、规章和证券交易委员会、此类股票上市的任何股票 交易所或任何适用法律规定的限制 。公司可能会在任何此类证书上添加一个或多个图例 以适当提及此类限制。

9。 可转移性。在限制性股票随后未归属的情况下，员工不得转让、出售、转让、质押、 抵押或以其他方式处置限制性股票。

10。 公司的雇佣情况。本协议或公司与员工 在执行本协议的同时签订的任何其他协议中的任何内容均不应被视为公司或其任何关联公司有义务以任何身份雇用 员工，或 (ii) 不得禁止或限制公司或其任何关联公司在任何时候或出于任何原因终止雇员 （如果有），员工特此承认并同意 公司和任何其他人均未做出就员工 受雇或公司继续雇用向员工作出的任何陈述或承诺。

11。 出售收购的股份。根据本限制性股票奖励授予之日起至少六 (6) 个月之前，员工不得出售根据本限制性股票奖励授予之日起至少六 (6) 个月，除非是死亡或残疾 ，或者该补助金不受短期利润条款的约束，但根据证券 法颁布的第144条进行注册或免于登记第 16 (b) 条。

12。 预扣税和第 83 (b) 条选举。员工承认，员工应承担与本限制性股票奖励的发行或归属相关的适用 税的所有责任。除非员工使用指定经纪人出售总公允市值足以支付公司需要预扣的金额的股票，或者员工以现金或 经认证的支票交付公司需要预扣的金额，否则公司将发行根据本限制性股票奖励在 下欠员工的股票数量减去等于与之相关的适用税款总额的股票数量此类股份的交付 。

您 可以在股票发行之日起 30 天内根据《美国国税法》第 83 (b) 条向国税局提交选择，选择在股票获得授予时纳税，而不是在股票归属时纳税。第 83 (B) 次选举的表格作为附录 A 附在您的限制性股票协议中，即使您要求公司或其代理人代表您提交此申报，您（而不是公司或其任何代理人）也应全权负责 妥善提交此类表格。 83 (B) 选择表必须在股票发行后的30天内向美国国税局提交。

13。 调整。本协议下的限制性股份应受本计划条款的约束，包括但不限于本计划的 第 3 (b) 节（股票变动）和第 3 (c) 节（销售活动）。

14。 义务限制。公司对根据本协议授予的限制性股票的义务仅限于在根据本协议交割的股份之日向员工交付股份，公司 绝没有义务为此类债务支付现金。该限制性股票奖励不得由公司 的任何特定资产作为担保，也不得将公司的任何资产指定为归属或用于履行本协议项下公司的 义务。此外，公司不对因员工延迟向其/她（或其指定实体）签发股票证书、任何证书丢失或 签发证书或证书本身中的任何错误或错误而向员工承担损害赔偿责任。

15。 证券法。任何限制性股票归属后，公司可能会要求员工做出或签订委员会可能合理要求的书面陈述、担保和协议，以遵守适用的证券法 或本协议。本协议下的限制性股票的授予应遵守所有适用的法律、规章和法规 ，并视需要获得任何政府机构的批准。

16。 仲裁。因本协议或本协议的解释、适用、 的实施、违约或执行而产生或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，本协议双方无法通过双方协议解决，争议、索赔或争议的任何一方应根据 将争议、索赔或争议提交纽约州纽约县具有约束力的仲裁（除非双方在 中以书面形式向其他地点达成协议）当时美国仲裁协会的规则生效 。无论出于何种目的，仲裁员做出的裁决和裁决均为最终裁决和裁决，对本协议所有各方均具有约束力， 并可在任何对其有管辖权的法院作出判决。

17。 适用法律。本协议以及根据本协议产生的任何争议、分歧、解释或解释问题，无论是 与其执行、有效性、此处规定的义务或履行有关，均应根据 特拉华州法律进行管辖或解释，而不考虑法律选择方面的考虑。

18。 受计划约束的限制性股票奖励。此限制性股票奖励应受本计划的条款和规定的约束。 如果本协议与本计划之间存在任何冲突，则以本协议的条款为准。

19。 对应的签名。本协议可以在多个对应方中签署，每个对应方均应被视为原件， 所有这些协议合在一起应被视为同一个文书。

20。 计划副本。通过执行本协议，员工确认收到了计划的副本。

21。 新股。

(a) 就本协议的所有目的而言，公司不时发行的公司或其任何继承者（“新股”）（包括但不限于任何股票分拆或股票分红）的任何公司股本或其任何继承者（“新股”）也应被视为限制性股票。

(b) 如此发行的新股应始终按旧股归属比例归属。例如：(i) 如果截至新股发行之日 所有旧股均未归属，则发行时不会归属任何新股，(ii) 如果不时有25％的旧股在以后的任何日期归属，则25％的新股也应在该日期归属；（ii）如果所有旧股都归属一个日期，则所有新股应在该日期归属。

(c) 新股应受本协议（包括但不限于其第3节）的约束，其范围与旧股相同。

见证，截至上述首次写明的日期，本协议各方已执行了本限制性股票奖励协议。