附录 10.1

就业 协议

本 雇佣协议（“协议”）自2022年4月1日（“生效日期”）起生效， 由特拉华州的一家公司LifeMD, Inc.（以下简称 “公司”）与总部位于纽约州第五大道236号 Suite 400，纽约 10001 号的波多黎各个人和居民贾斯汀·施雷伯以及地址在多拉多海滩东12号的波多黎各个人和居民贾斯汀·施雷伯之间生效， 波多黎各多拉多 00646（“员工”）。

公司和员工在下文有时统称为 “双方”，单独称为 “一方”。

wltnessETH：

鉴于 根据2020年4月1日的咨询协议（“咨询协议”），公司已聘请贾斯汀·施雷伯担任 公司董事会主席兼首席执行官。

鉴于 公司和贾斯汀·施雷伯共同同意终止该咨询协议，此后该协议即告终止。

鉴于 公司希望雇用，员工同意现在受雇于公司；以及

鉴于 本协议双方希望阐明员工在公司的雇用条款。

现在， 因此，考虑到所包含的相互承诺、契约和义务，公司和员工特此同意 如下：

1。 就业。公司特此雇用员工，员工特此接受公司的雇用，其条款和条件如下 。

2。 职责和责任。

(a) 自生效之日起，员工应继续担任首席执行官一职，现在是公司的员工 。在雇佣期内，员工应 (i) 遵守公司适用于其高管的所有政策、规章和条例 ，(ii) 向公司董事会报告并接受董事会的指导和控制， (iii) 履行分配给员工的与员工职位相称的职责。

(b) 在员工任职期间，不包括员工 根据本协议或适用的联邦、州或地方法法律可能有权享受的任何休假、带薪假期以及病假和个人假，员工同意将几乎所有的业务 时间、精力、技能和精力用于公司和任何公司、合伙企业、有限责任 公司、关联公司或其他公司的业务和事务由公司直接或间接拥有或控制的实体（均为 “子公司”）， 在必要的范围内履行本协议赋予员工的责任，尽员工合理的最大努力 忠实、有效、高效地履行此类责任。在员工任职期间，员工 (i) 在公司、公民或慈善董事会或委员会任职，(ii) 举办讲座 或履行演讲活动，(iii) 从事无偿法律工作或 (iv) 管理个人投资，前提是此类活动不违反本协议或员工与员工之间的任何其他协议的条款公司，或公司与任何第三方 方之间或 (B) 构成实际或潜在的利益冲突或以其他方式干扰根据本协议，履行员工作为公司员工的 职责。

(c) 为诱使公司签订本协议，员工向公司陈述并保证，根据任何协议或安排，或任何法律或法治或其他会损害 的人，他不受任何限制、 限制或限制 [他/她](i) 进入公司工作或 (ii) 充分履行本协议 规定的职责和义务的权利或能力。

3. 雇用期限。本协议以及本 下的雇佣关系和条款应自生效之日起持续到公司或员工根据 第 7 节（“雇佣期限”）终止雇员为止。

4。 补偿。作为员工在雇佣期内向公司提供的所有服务，以及此处规定的员工承诺 和协议（包括但不限于第 8 节中的修正和豁免条款）的对价， 公司应向员工支付或安排向员工付款，员工应接受本节 4 中规定的付款和福利。公司有权从本协议规定的应付薪酬金额中扣除和/或预扣任何联邦、州或地方法规要求或允许扣除或预扣的所有 金额，或与员工参与的任何奖金 计划（定义见下文）或福利计划（定义见下文）相关的所有金额，其中要求参与者缴款、评估、 或共付款。

(a) 基本工资。公司应按每个日历年300,000美元的费率向员工支付基本工资，该金额将按下文（“基本工资”）进行调整。根据公司的常规惯例，员工的基本工资应按大约 等额分期支付，因为此类做法可能会不时修改。在 雇佣期内，公司应每年（以日历年为基础）审查员工的基本工资，并可酌情调整（如果有）。本协议中使用的 “基本工资” 应指不时调整的 基本工资。

(b) 奖励计划。员工应有资格在雇佣期内获得每个日历年 的全权委托的 “绩效奖金”。绩效奖金（如果有）应由公司自行决定按日历年确定， 目标为基本工资的75％，根据每年确定的公司业绩，并应在董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）确定 时支付，但通常是在绩效奖励归属年度 之后的日历年3月支付。

(c) 福利计划。员工应有资格参与公司的所有福利计划，包括但不限于 在可用和/或提供的范围内——医疗保险、牙科、视力、人寿保险、401k 计划和/或 可能不时向具有类似身份的公司员工提供的其他福利，但前提是员工 有资格参加每项此类福利计划他们各自的条款（即，在每项福利计划规定的任何预先要求的 服务金额通过后）。例如，您的职位的医疗福利从工作第一天之后的第 个月的第一天开始，而员工 401 (k) 计划在服务 3 个月后开始。但是，如果员工 拒绝参与公司的健康保险相关福利计划（员工在2022年拒绝了该计划），则公司应报销或支付员工的健康保险，前提是该金额在任何日历年不超过6,000美元 （该上限将每年重新审议，并在必要时进行合理调整，以考虑市场健康保险成本的增长）。

5。 额外福利。连续工作九十天后，员工将获得无限休假， 受2021年12月30日分发给所有LifeMD豁免员工的 “无限带薪休假备忘录” 的约束。在雇佣 期限内，员工有资格获得公司可能不时向具有类似身份的公司 员工提供的任何其他就业福利，但前提是员工有资格根据其 各自的条款享受此类福利。公司保留不时自行决定更改福利的权利。公司应补偿 员工配偶和两个子女与 员工根据雇佣协议履行职责相关的商务旅行的交通和酒店住宿费用，前提是该旅行 在任何日历年内不超过四次往返波多黎各圣胡安和员工在美国大陆 的任何商务目的地之间的旅行，且总共不超过任何日历年均为50,000美元）。

6。 员工契约。

(a) 员工将真实、准确地制作、维护和保存公司可能不时合理 要求或要求的所有记录和报告；

(b) 员工将遵守所有适用于员工的规则、规章和合理的特别指示，并将始终忠于公司 ，不断努力提高员工的能力和业务知识，努力 增加员工服务的价值，使双方互惠互利；

(c) 员工将向公司提供员工所了解的与公司或其任何 子公司业务有关的所有信息，并将提出员工认为对公司有益的所有建议和建议；

(d) 员工将全面清算 员工保管的属于公司的所有款项、记录、货物、商品或其他财产，并将随时以合理的指示及时付款；

(e) 在公司、其子公司工作期间及之后，员工不得直接或间接泄露、传输或以其他方式披露（法院命令法律要求的 除外）任何与公司或其关联公司的运营、 财务、组织或雇员有关的机密知识或信息，或者与机密或秘密流程、服务、 技术、客户或计划有关的任何机密知识或信息致公司及其关联公司。员工不得直接或间接使用公司及其关联公司的任何 机密信息，以造福公司或其关联公司以外的任何人。

(f) 与公司及其关联公司有关或属于公司及其关联公司的所有文件、记录、信函、备忘录、备忘录或其他文件（包括但不限于计算机可读形式的文件） 或财产，无论是由员工准备的还是以其他方式进入的 [他/她] 在履行服务过程中的所有权应为公司的专有财产，应立即 交付给公司，不得在员工因任何原因终止雇佣关系时保留（包括但不限于其任何副本）。

(g) 在受雇于公司及其子公司期间以及其后的十二 (12) 个月（“限制期”）内， 员工不得在公司或其任何关联公司开展业务的任何司法管辖区或营销区域内直接 或间接——仅限于远程医疗或远程医疗业务—— (i) 参与所有权、管理、运营或 控制权或 (ii) 向任何上述远程医疗或远程医疗企业咨询、受雇或以其他方式向其提供服务。在 限制期内，员工不得（私下或公开）：（i）向任何人 或实体征集业务或接受其业务，除非员工在 签署本协议之前与该客户或潜在客户有过接触，除非员工在 签署本协议之前与该客户或潜在客户有过接触，否则在过去十二 (12) 个月内的任何时候，员工不得私下或公开：(i) 向本公司客户（或 发起联系的潜在客户）或其关联公司的业务招揽业务或接受其业务雇佣协议；(ii) 招揽工作、咨询或任何其他形式的工作——或协助他人引导 或拉客同样——在限制期限内随时成为另一方 的员工、承包商或代理人的任何个人，经公司的明确书面许可 (iii) 贬低或发表对公司、其关联公司、子公司、员工、承包商和代理商或其品牌、产品和产品的贬损、贬损或攻击性言论 。

(h) 员工声明并保证，员工在本雇佣协议下的表现没有也不会违反员工作为一方的任何其他协议的 条款，包括但不限于保密、不竞争或不招揽协议 协议。

(i) 员工明白，在为公司工作时，他不应使用或披露任何前雇主或员工有保密义务的其他人员的任何机密信息， ，包括商业秘密。员工 还了解到，他应仅使用受过与其自身相似培训和经验的人员 所熟知和使用的信息，这些信息是行业的常识或公共领域中的合法信息，或者由 以其他方式提供或由公司开发的信息。员工同意，他不会将属于 的任何前雇主或员工有保密义务的其他人的任何未公开文件或财产带入公司场所。员工特此声明，他 已向公司披露了他签署的任何可能限制员工代表公司开展活动的合同。

(j) 员工承认并理解公司的证券是公开交易的，受1933年《证券法》和1934年的《证券交易法》的约束。因此，员工承认并同意 (i) 根据适用的证券 法律，他在持有重要的非公开信息期间不得交易公司的证券，并且除非本协议允许的范围内，否则不得向任何人披露 任何重要的非公开信息，除非本协议允许，否则与员工履行下述 职责有关的信息，以及 (ii) 他将与员工向其传达任何非公开材料的人进行沟通此类 信息是重要的非公开信息的信息，以及上文 (i) 条中的交易和披露限制也适用于这类 人。

7。 终止雇佣关系。员工在公司的 工作将是 “随意的”。公司或员工可以随时解雇， 可以出于任何原因终止雇佣关系，无论公司是否发出通知（但在合理的情况下至少应提前两周），并且员工至少需要两周的书面通知 。如果员工无故解雇，则员工将获得等于 员工月基本工资的遣散费，期限为自终止雇用之日起六个月。要获得上述 遣散费的资格，员工必须在 终止之日（或法律另有要求）后的 10 天内，以公司当时使用的标准表格（“免责声明”）对针对 公司及相关人员和实体的任何和所有索赔执行且未撤销全面而完整的一般性解除协议。

如果 公司认定，例如，员工有：

出于本节 的目的，在以下情况下，不得因故解雇员工：（i）向员工发出合理的通知，说明 公司打算因故解雇的原因和纠正这种情况的合理机会（如果能够纠正这种情况），(ii) 让员工和律师有机会在公司董事会发表意见，以及 (iii) 交付雇员收到公司解雇通知，认定，根据大多数员工（不包括 员工）的真诚看法董事会，该员工参与了上述行为，并详细说明了其细节。

8。 修正和豁免。本协议 不得口头修改，只能通过请求执行任何豁免、变更、修改、 延期或解除的当事方签署的书面文件进行更改；但是，双方可通过书面协议不时变更本协议 向员工支付的补偿金额，不得以任何其他方式修改、更改或影响 本协议或履行由员工履行其在公司任职的任何职责。除非此类 书面修正案中明确规定，否则任何此类书面协议均应是 本协议的批准和确认，并应最终被视为对本协议的批准和确认。任何一方对违反本协议任何条款的放弃均不应构成或解释为 对任何后续违反本协议的行为或对本协议任何其他条款或条款的行为的放弃。

9。 注意。本协议下的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应视为已按时送达 (a) 通过挂号信或挂号信收到、要求的退货收据、邮资预付的三个工作日送达，或 (b) 在 寄出后三个工作日送达，通过信誉良好的全国隔夜快递服务， 到其主要办公地址或附上确认的退货收据发送至 legal@lifemd.com，如果是员工，则寄至员工的 居住地址，如上所示公司记录、员工在本协议上的地址（如果不是住所）、justin@jlsventures.com、 ，也可以通过亲自交付的方式提供。

10。 可分割性。在可能的情况下，本协议的每项条款应解释为根据适用法律有效且可执行 。如果任何条款无效、不可执行或被适用法律禁止，则除了宣布这些 条款无效或不可执行外，还要在法律允许的范围内 (a) 双方同意将对此类条款进行必要的最低限度修改，使该条款处于可执行范围之内，并且 (b) 任何具有司法管辖权的法院均可应任何一方的 要求对此类条款进行充分修改, 重构或改革此类条款, 使其有效和可执行.

11。 完整协议。本协议构成员工与 公司的雇佣协议的完整和独家声明。它取代任何人向员工做出的任何其他口头或书面协议、陈述或承诺。 员工雇佣条款的变更，除本协议中明确保留给公司自由裁量权的变更外， 需要由公司高管签署的书面修改。

12。 赔偿。公司同意按照本文附录A所附的 董事和高级管理人员赔偿协议的规定，对员工作为公司高管的活动进行赔偿。此外，公司应根据市场状况和建议，尽最大努力 增加其董事和高级管理人员责任保险单的承保限额（且不得以其他方式 缩小此类保险的范围或价值）从 董事会审计委员会收到，此后应有效维持此类覆盖范围承保限额至少为该金额，且不包含实质性较差的 项条款。

13。 不可抗力。任何一方均不对本协议项下的任何延迟或未能履行对方承担责任，延迟 或不履行是由于一方无法控制的原因，包括但不限于天灾；公敌行为；美利坚合众国或其任何州、领地或其政治分支机构或哥伦比亚特区的 行为；火灾；洪水； 流行病；检疫限制；罢工；或货运禁运。尽管本第 12 节有上述规定，但在每个 情况下，延迟或不履行都必须是不可控制的，并且不是声称延误一方的过错或疏忽。

14。 争议解决。如果根据本协议或根据本协议产生任何争议，双方同意在提起任何诉讼或仲裁（紧急禁令救济除外）之前，尝试以商业上合理的方式解决 争议。 如果双方无法在三十 (30) 天内解决争议，则双方同意在纽约州纽约与双方商定的调解员调解争议。如果双方在任何一方首先 请求开始调解后的十 (10) 天内无法就调解员达成协议，则各方将在调解后的五 (5) 天内选择调解员，这些调解员应选择使用的 调解员。调解应在选定调解员后的三十 (30) 天内安排。双方进一步 同意，任何适用的诉讼时效将从请求调解之日起至调解后的14天内收取。如果调解未能解决争议，则双方不可撤销和无条件地同意 第 14 节中的仲裁条款。

15。 仲裁。为确保快速、经济地解决与您与 的雇佣有关的争议，公司、员工和公司同意，任何及所有法律或衡平法上的争议、索赔或诉讼原因，包括但不限于因本协议的执行、违反、履行或解释、员工在公司的 工作或终止员工雇佣关系而引起或与之相关的法定索赔，最大限度地依据《联邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1-16）解决在法律允许的范围内，根据JAMS 或其继任者进行的最终、有约束力的和保密的仲裁，根据JAMS当时适用的雇佣争议规则和程序（可根据要求提供，目前也可在 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/ 获得 获取）。除非双方另行同意 ，否则仲裁将在纽约州纽约进行。员工承认，通过同意本仲裁程序，员工和公司均放弃 通过陪审团或法官审判或行政程序解决任何此类争议的权利。此外，本节下的所有索赔、争议或 起诉原因，无论是由员工还是公司提出，都必须以个人身份提出，不得作为原告（或索赔人）或集体成员在任何所谓的集体诉讼或代表程序中提出，也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并 。仲裁员不得合并多个个人或实体的索赔，并且不得 主持任何形式的代表或集体诉讼。如果前面关于集体索赔或 诉讼的判决被认定违反适用法律或以其他方式认定不可执行，则任何以 类索赔的名义提出或提出的索赔均应在法院审理，而不是通过仲裁。本段不适用于法律上不能 接受强制性仲裁的任何诉讼或索赔，包括但不限于根据经修订的2004年《加利福尼亚私人 总检察长法案、经修订的《加利福尼亚公平就业和住房法》以及经修订的《加利福尼亚劳动法》 提出的索赔，前提是适用法律不允许将此类索赔提交强制性仲裁 法律不被《联邦仲裁法》取代或以其他方式无效 (统称为 “排除的索赔”）。 如果员工打算提出多项索赔，包括上面列出的其中一项除外索赔，则排除的索赔可以 向法院提出，而任何其他索赔仍将接受强制性仲裁。员工有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表 。仲裁员应：(a) 有权要求充分披露争议的解决 ，并授予法律允许的救济；以及 (b) 签发一份由仲裁员 签署的书面声明，说明每项索赔的处理情况、每项索赔的救济（如果有）、裁决理由以及仲裁员 作出裁决所依据的基本调查结果和结论是有根据的。仲裁员应有权裁定员工 或公司有权在法庭上寻求的所有救济。公司应支付的所有 JAMS 仲裁费用，金额超过法院裁决后员工需要支付的管理 费用。本协议中的任何内容均无意阻止 员工或公司在任何此类 仲裁结束之前在法庭上获得禁令救济以防止不可弥补的损害。

16。 费用、成本和损害赔偿。如果为执行本协议或根据本协议或与本协议交付的任何协议 或文书而提起任何法律诉讼或其他程序，或者由于与本协议任何条款相关的涉嫌争议、违约、违约或失实陈述 ，胜诉方或胜诉方有权收回 合理的律师费以及在该诉讼或程序中产生的其他费用，以及任何其他费用他们或 可能有权获得的救济。但是，如果在本 协议任何条款的适用、解释或执行方面出现任何争议，包括诱因中的欺诈，双方特此放弃就该争议寻求惩罚性赔偿的权利

17。 法律顾问。双方承认并声明，在本协议执行之前，他们有机会 就本协议规定的条款和条件咨询各自的律师。此外，员工表示，他 有机会获得有关根据本协议收到的任何对价的纳税性的独立法律建议。 员工没有依赖公司和/或其律师就本协议下收到的任何对价的可纳税性提出的任何建议。员工进一步承认，公司未向其作出任何陈述 [他/她]关于税收 问题。

18。 继任者。

(a) 除员工对本协议项下的付款或福利的权利 外，员工不得转让或转让本协议项下员工的任何权利或义务，这些权利或福利只能根据遗嘱或血统和分配法进行转让。员工 去世后，本协议及员工在本协议下的所有权利应使员工的受益人 或受益人、个人或法定代表人或遗产受益人、个人或法定代表人或遗产受益人受益并可由其强制执行，前提是任何此类人员根据本协议继承员工的利益 。在遵守任何公司赞助的福利计划的条款的前提下，员工有权选择 并更改一名或多名受益人，使其在员工去世后通过 向公司书面通知获得本协议下应支付的任何福利或补偿。如果员工死亡或对员工不称职作出司法裁决， 在适当情况下应将本协议中提及的员工视为指员工的受益人、遗产或 其他法定代表人。

(b) 本协议应为公司及其继任者和允许的受让人带来利益并具有约束力。

(c) 公司有权将本协议转让给其几乎所有业务或资产的任何继承者，任何此类 继承人均应受本协议所有条款的约束。

19。 适用法律。本协议和双方的权利和义务应受纽约实体法管辖，并在 中解释和执行。

20。 多个对应物。本协议可以在多个对应方中执行，每个对应方均被视为原始协议，但所有 加起来只能构成一份文书。

[下一页上的签名 ]

自上文规定的生效日期、月份和年份起执行。

LIFEMD, INC.

员工

附录 A

LIFEMD, INC.

董事 和高级管理人员赔偿协议

本 董事和高级管理人员赔偿协议，日期为2022年4月1日（ “协议”），由特拉华州的一家公司 LifeMD, Inc. 制造（ “公司”）和贾斯汀·施雷伯（ “受保人”).

演奏会：

答： 《特拉华州通用公司法》规定，公司的业务和事务应由其董事会 管理或在其指导下进行。

B. 根据特拉华州公司董事和高级管理人员所拥有的管理特权， 的董事和高级管理人员充当公司及其股东的受托人。

C. 对于公司及其股东而言，公司能够吸引和留住最有能力的人员 担任公司董事和高级管理人员至关重要。

D. 特拉华州法律认识到，公司需要能够引导有能力和负责任的人担任公司管理职位， 特拉华州法律授权（在某些情况下还要求）公司对其董事和高级管理人员进行赔偿，并进一步授权 公司为其董事和高级管理人员的利益购买和维持保险。

E. 法院已经承认，公司的赔偿符合双重政策：（1）允许公司官员抵制不合理的 诉讼，他们知道如果得到证实，公司将承担诉讼费用；（2）鼓励有能力的 男女担任公司董事和高级管理人员，因为他们知道公司将承担捍卫 诚实和诚信的费用。

F. 在过去几年中，质疑公司董事和高级管理人员的判决和行为的诉讼数量、这些诉讼的辩护费用、 以及对个人资产的威胁都大幅增加，使有能力的女性 和男性承担公司董事和高级管理人员责任的意愿不寒而栗。

G. 美国证券交易委员会和国家证券交易所最近通过的联邦立法和法规使 此类董事和高级管理人员面临新的、大幅扩大的民事责任。

H. 根据特拉华州法律，董事或高级管理人员获得刑事诉讼辩护费用的补偿权，无论此类索赔是根据州法律还是联邦法律提出，都不取决于对董事或高级职员 提出的索赔的是非曲直，与董事可能确立的任何赔偿权是分开的，有区别。

I. 受保人是或将要成为公司的董事，其担任该职务的意愿在很大程度上取决于公司愿意根据上述原则在特拉华州法律允许的最大 范围内向其提供赔偿，以及本协议中规定的其他承诺。

J. 认识到需要为受保人提供实质性的个人责任保护，以获得受保人作为公司董事的 服务，增强受保人以有效方式为公司服务的能力，以及为了 根据明示合同权利（无论是否有任何修订，均可强制执行）提供此类保护 到公司的公司注册证书或章程（统称为 “组成文件”）、 公司董事会组成的任何变动（ “董事会”），或任何控制权变更 或与公司有关的业务合并交易），公司希望在本协议中规定根据本协议中规定的条款和条件向受保人提供赔偿 和预付费用（定义见此处）。

K. 鉴于前述叙述中提到的考虑，公司的意图和愿望对本协议的条款 进行宽松的解释，但须遵守其明确条款，以最大限度地为本协议中受保人提供的保护。

协议：

现在， 因此，本协议双方特此协议如下：

1。 某些定义。除此处其他地方定义的术语外，在本协议中使用以下术语时 具有以下含义：

(a) “控制权的变化”应发生在现任董事因任何原因停职 构成董事多数的时间（如果有）。就本第 1 (a) 节而言， “现任董事”指截至本文发布之日担任公司董事的 个人，以及在本协议发布之日之后成为董事的任何个人 的当选、公司股东提名或任命，均经当时在任董事的至少 多数票（通过特定投票或批准该人 所在公司的委托书）获得批准被指定为董事提名人，对此类提名没有异议）；但是，前提是个人不得是现任董事 如果该个人的当选或被任命为董事会成员 或由董事会以外的人士或代表其他人实际或威胁征求代理或同意的竞选 （如经修订的 1934 年《证券交易法》第 14a-12 (c) 条所述），则为董事 或以其他人名义实际或威胁征求代理人或同意的竞选 。

(b) “索赔”指 (i) 任何受到威胁、主张、待处理或已完成的索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼——无论是 民事、刑事、行政、仲裁、调查还是其他诉讼，以及是否根据联邦、州或其他法律提出；以及 (ii) 任何调查或调查，无论是由公司或任何其他人提出、发起或进行的，包括不受 限制的任何联邦、受保人合理认定可能导致提起任何 此类索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼的国家或其他政府实体。为避免疑问，公司打算根据下文 为在本协议发布之日之前、之日或之后的行为或不采取行动提供赔偿。

(c) “受控附属公司”指由公司直接或间接控制的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、 或其他实体或企业，无论是否以营利为目的。就此 定义而言， “控制”指直接或间接拥有指导 实体或企业管理或政策方向 的权力，无论是通过有表决权的所有权、通过其他投票权、合同 还是其他方式；前提是对实体或 企业的资本存量或其他权益的直接或间接实益所有权使持有人有权投出的选票总数的15％或更多此类董事 （或履行类似职能的人员）的选举就本 定义而言，实体或企业应被视为构成控制权。

(d) “不感兴趣的董事”指本公司董事，该董事不是也不是受保人要求赔偿的 索赔的一方。

(e) “开支”指合理的律师和专家费用和开支，以及与调查、辩护、作证人或参与（包括上诉）、 或准备调查、辩护、作证或参与（包括上诉）任何索赔相关的所有其他费用和 费用。

(f) “可赔偿的索赔”指基于（i）受保人以公司董事、高级职员、雇员或代理人身份，或作为任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、 信托的董事、 高级职员、员工、成员、经理、受托人或代理人的任何实际、所谓的 或可疑行为或不作为提出的索赔，或受保人应公司的要求正在或正在服务的其他实体或企业，不论是否以营利为目的， (ii) 任何实际、涉嫌或可疑的行为或不作为受保人就公司或本句第 (i) 款提及的任何其他实体或企业的任何业务、交易、通信、申报、 披露或其他活动，或 (iii) 受保人的 作为公司现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人或现任或前任董事、高级职员、员工、 成员、经理的身份、本公司或本句第 (i) 款中提及的任何其他实体或企业的受托人或代理人，或任何 实际、涉嫌或可疑的行为或不作为的行为受保人因此类身份而对受保人 施加的任何义务或限制。除了应公司实际要求提供的任何服务外，就本协议而言，如果受保人目前或曾经担任董事、高级职员、员工、成员、经理、受托人， 或其他实体或企业的董事、高级职员、员工、成员、经理、受托人、 或代理人，就本协议而言，受保人 应被视为正在或曾经担任过董事、高级职员、员工、成员、经理、受托人，tee 或此类实体或企业的其他信托人，以及 (i) 该实体或企业是受控的 关联公司，或在提供此类服务时曾是受控的 关联公司，(ii) 此类实体或企业是或在提供此类服务时是由公司或受控关联公司 赞助或维持的员工福利计划（或相关信托），或 (iii) 公司或受控关联公司（通过董事会、其任何委员会 或公司首席执行官（“首席执行官”）（首席执行官本人除外）的行动）导致或授权受保人 被提名、选举、任命，被指定、受雇、聘用或被选中担任此种职务。

(g) “可弥补的损失”指与任何可赔偿的 索赔有关、引起或产生的任何及所有损失；但是，该可弥补损失不应包括受保人因任何应被裁定对公司承担责任的应予赔偿的 索赔（或其中的任何事项或问题）而产生的费用，除非且仅限于 法院在以下范围内：提起的此类赔偿索赔应在提出申请时确定，尽管作出了赔偿责任裁决，但考虑到案件的所有情况，受保人有权公平合理地就法院认为适当的 费用获得赔偿（即，董事没有恶意、重大过失和/或故意的不当行为）。

(h) “独立律师”指全国认可的律师事务所或全国认可的律师事务所的成员， 在特拉华州公司法事务方面经验丰富，目前和过去五年中均未受聘代表： (i) 公司（或任何子公司）或受保人处理对任何一方至关重要的任何事项（与本协议下的受保人 有关的事项除外），或类似赔偿协议下的其他受保人）或 (ii) 任何其他被指名为（或者，如受威胁事项的 ）合理可能的受保人指定的）可赔偿索赔的当事方，该索赔引起了下述赔偿索赔。 尽管有上述规定，“独立律师” 一词不应包括根据当时适用的专业行为标准 在代表公司或受保人参与确定本协议项下受保人权利的诉讼 时存在利益冲突的任何人。

(i) “损失”指任何和所有支出、损害赔偿、损失、责任、判决、罚款、罚款（无论是民事、 刑事罚款还是其他）以及在和解中支付或应付的金额，包括但不限于与上述任何内容有关或与之相关的所有利息、摊款和其他费用 。

(j) “人”指经修订的1934年 证券交易法第13（d）（3）或14（d）（2）条所指的任何个人、实体或团体。

(k) “行为标准”指受保人的行为标准，它是根据本协议对受保人 进行赔偿的先决条件，以补偿与可弥补索赔有关的、由此产生或导致的应弥补损失。 行为标准是（i）受保人善意且合理地认为其行为符合或不违反 公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，受保人没有合理的理由认为其行为是非法的，或（ii）今后可能被特拉华州通用公司法取代的任何其他适用行为标准。

2。 赔偿义务。仅在遵守第 7 节和本节条件的前提下，公司应在本协议发布之日生效的特拉华州法律允许的最大范围内对受保人进行赔偿、辩护 并使受保人免受损害，或因为 此后可能会不时修订此类法律以扩大允许的赔偿范围，以免受赔偿的任何和所有可赔偿 索赔和可弥补损失；但是，除第 5 节另有规定外，受保人无权根据本协议在 中获得赔偿与 (i) 受保人对公司或 公司任何董事或高级管理人员提起的任何索赔的关系，除非公司已加入或同意提起此类索赔，或者该索赔与 对本协议下的赔偿权的执行或起诉有关或产生，或 (ii) 受保人违反第 16 条购买和出售证券 b) 经修订的1934年《证券交易法》。此处的任何内容均无意限制特拉华州法律对受保人允许的 赔偿的范围。

3. 预付费用。在任何 可赔偿索赔的最终处置之前，受保人有权要求公司预付与受保人支付或产生的任何可弥偿索赔 有关、产生或产生的任何实际和合理费用。在不限制本协议任何其他条款的概括性或效力的前提下，受保人获得 此类进展的权利不受任何行为标准的满足。在不限制前述规定的一般性或效力的前提下， 在受保人提出要求并附上特定合理费用 的支持文件后的十个工作日内，公司应根据此类请求（但不重复），(a) 代表 支付此类费用，(b) 向受保人预付足以支付的款项此类费用，或 (c) 向受保人偿还此类 费用；前提是受保人应不计利息地偿还任何实际金额向受保人提出，在与预付款相关的可赔偿索赔的最终处置 时，受保人已支付或应付的金额超过了受保人就与此类可赔索赔有关、产生或产生的费用 支付或应付的金额。对于任何此类付款、预付款或补偿， 应公司的要求，受保人应签署并向公司交付一项承诺，该承诺无需担保， 不考虑受保人是否有能力偿还受保人或代表受保人偿还本公司支付、预付或报销的任何款项 与任何应予赔偿的 索赔相关、产生或产生的费用，这些费用应在最终处置之后确定在此类可赔偿索赔中，根据 第 7 节，该受保人无权根据本协议获得赔偿。

4。 额外费用赔偿。在不限制前述规定的一般性或效力的前提下，公司应赔偿 并使受保人免受损害，如果受保人提出要求，应在提出此类请求后的十个工作日内向受保人偿还或预付给受保人的预付款，并附上报销或预支特定费用的支持文件，任何和 支付或产生的实际和合理费用与受保人 就 (a) 赔偿、报销或预付款提出、提起或进行的任何索赔相关的受保人公司根据本协议的任何条款，或根据 目前或将来有效的与可弥偿索赔有关的任何其他协议或组成文件条款所承担的费用，和/或 (b) 根据公司维持的任何董事和高级职员责任保险单追回的 ；但是，如果 最终确定受保人无权获得此类赔偿、报销、预付款或保险追回， 视情况而定，则受保人有义务向受保人偿还任何此类费用公司；还规定，不论 在每种情况下，无论受保人最终是否有权获得此类赔偿、报销、预付款或保险 赔偿（视情况而定），受保人均应退还预付款所涉索赔最终处置时仍未支出的任何此类费用预付款（或其中的一部分），不计利息。

5。 部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，受保人有权要求公司赔偿部分 或部分可弥补损失，但不能赔偿其全部金额，则公司仍应向受保人赔偿受保人有权获得的部分 。

6。 通知程序。为了根据本协议获得有关可赔偿索赔或可弥补的 损失的赔偿，受保人应因此向公司提交书面请求，包括对此类赔偿索赔或可弥补损失的简要描述（基于受保人当时 获得的信息）。如果在收到此类请求时，公司 已有有效的董事和高级职员责任保险，该保险可能为此类可赔偿索赔或可赔偿的 损失提供保险，则公司应根据适用保单中规定的程序，立即向适用保险公司发出有关此类赔偿索赔或赔偿损失的书面通知。此后，公司应采取一切必要的 或理想的行动，促使此类保险公司代表受保人根据此类保单的条款支付 中的所有可赔索赔和可弥补损失。公司应向受保人提供已交付给适用的 保险公司的此类通知的副本，该副本与公司交付通知基本同时发送。受保人未能及时将任何可赔偿索赔或可弥补损失通知公司 不应免除公司在本协议下的任何责任，除非且仅在 的范围内，公司没有以其他方式得知此类可弥补索赔或可赔损失，并且此类失误导致 公司没收实质性辩护和权利，或保险。

7。 确定赔偿权。

(a) 如果受保人根据案情或以其他方式成功为任何可赔偿索赔或其任何部分 进行辩护，或就其中的任何问题或事项进行辩护，包括但不限于无偏见地解雇，则受保人应获得 赔偿与此类可弥补索赔有关的、引起或导致的所有应予赔偿损失使用 第 2 节，无需制定行为标准（定义见第 7 (b) 节）。

(b) 如果第 7 (a) 条的规定不适用于本应最终处理的赔偿索赔， 根据特拉华州法律就受保人是否符合适用的行为标准 作出的任何决定 (a) “行为标准的确定”) 应按以下方式作出：(i) 如果控制权变更 未发生，或者控制权发生了变更，但受保人应要求根据本条款 (i) 作出行为标准决定 ，(A) 由不感兴趣的董事的多数票作出，即使低于董事会的法定人数， (B) 如果此类不感兴趣的董事如此直接，由不感兴趣的董事组成的委员会以多数票选出，由所有不感兴趣的董事选出 票，或者（C）如果没有这种不感兴趣的董事董事，或者如果大多数不感兴趣的董事 如此直接，则由独立法律顾问在给董事会的书面意见中提出，书面意见的副本应交给受保人； (ii) 如果控制权发生了变化，受保人不得要求独立法律顾问在写给董事会的书面意见中根据上述第 (i) 条作出行为标准决定董事会，其副本应交付 给受保人。

(c) 如果 (i) 受保人有权根据第 7 (a) 条获得本协议规定的任何可弥补损失的赔偿，(ii) 没有确定 受保人是否符合特拉华州法律规定的任何适用的行为标准是法律要求的先决条件，或者 (iii)) 根据 第 7 (b) 节，已确定或认为受保人符合适用的行为标准，则公司应在十个工作日内向受保人付款 在 (x) 与此类可弥补损失 相关的可弥补索赔或其中部分的通知日期、此类可弥补损失的产生日期或此类可弥补损失的起因日期，以及 (y) 满足上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 条规定的适用标准的最早日期 之后，金额相等相当于此类可弥补损失的金额 。此处的任何内容均无意表示或暗示公司打算使用特拉华州通用公司 法来取消受保人必须符合适用的行为标准的要求，前提是该法规另有要求。

(d) 如果要求独立法律顾问根据第 7 (b) (i) 条作出行为标准决定，但尚未作出， 独立法律顾问应由董事会或董事会委员会选出，公司应向受保人 发出书面通知，告知受保人如此选定的独立法律顾问的身份。如果根据第 7 (b) (ii) 条规定，行为标准决定必须由独立法律顾问作出 或必须由独立法律顾问作出，则独立法律顾问应由受保人选出， 受保人应书面通知公司，告知其如此选定的独立法律顾问的身份。无论是哪种情况， 受保人或公司（视情况而定）均可在收到对方的书面选择通知后的十个工作日内向另一方提出 对此类选择的书面异议; 但是，只能以 如此选定的独立律师不符合第 1 (h) 节 “独立律师” 的定义中规定的标准为由提出此类异议，并且异议应特别说明这种说法的事实依据。在没有适当和及时的 异议的情况下，如此选定的人员应担任独立律师。如果此类书面异议是正确和及时地提出并得到证实的， (i) 如此选定的独立律师不得担任独立律师，除非该异议被撤回，或者法院 认定此类异议没有法律依据；(ii) 非反对方可以选择另一方选择另一位独立 律师，并向另一方发出书面通知，告知另一方替代独立律师的身份 已选择，在这种情况下，前两者的规定本句的句子和第 (i) 款应适用于此类 后续选择和通知。如果适用，前一句第 (ii) 款的规定应适用于连续的 备选方案。如果在公司根据本第 7 (d) 节 第一句发出初步通知或受保人根据本第 7 (d) 节第二句发出初步通知后 30 个日历日内未选出本第 7 (d) 节前述规定允许作出行为裁定标准 的独立律师，则公司或受保人应根据本第 7 (d) 节第二句发出初步通知受保人可以向特拉华州法院申请解决本公司 可能提出的任何异议，或者对方选择的独立律师和/或由该法院或其他人选定的个人或公司被任命为 独立法律顾问的受保人应指定，所有异议得到解决的个人 或公司或被如此任命的个人或公司将担任独立律师。在所有 事件中，公司应支付独立法律顾问因独立法律顾问根据第 7 (b) 条作出裁决而产生的所有实际和合理的费用和开支。

8。 合作。受保人应配合公司就任何可赔偿索赔以及 任何作出此类行为标准决定的个人或公司提出的合理要求，包括向此类人员提供文件或信息 ，这些文件或信息 不受特权保护或以其他方式免受披露，受保人可以合理获得， 在不产生任何未报销费用的情况下为可赔偿索赔进行辩护或做出任何行为标准裁定是合理必要的与 有关。公司应赔偿受保人并使其免受损害，并应受保人的要求，应在提出此类请求后的十个工作日内向受保人 偿还受保人或预付的特定费用和 费用的支持文件，以及任何和所有费用和开支（包括合理的律师和专家费用 和费用），实际上受保人与可赔偿索赔辩护人合作或作出 此类行为标准裁定所产生的合理损失。

9。 权利推定。无论本协议中有任何其他规定，在做出任何行为标准决定时，作出此类决定的人 均应假定受保人已满足适用的行为标准。

10。 没有其他假设。就本协议而言，通过判决、命令、和解（无论是 还是未经法院批准）或定罪终止任何索赔，或者根据nolo condentere或其同等人员的抗辩而终止任何索赔，都不会推定Indemnitee 不符合任何适用的行为标准，或者本协议中不允许赔偿。

11。 非排他性。受保人在本协议下的权利将是受保人根据组成部分 文件或特拉华州实体法、任何其他合同或其他方式可能享有的任何其他权利的补充（统称 “其他赔偿 条款”)；但是，前提是 (a) 如果受保人本来有权根据任何其他赔偿条款获得更大的赔偿 ，则在不采取进一步行动的情况下，受保人将被视为在本协议下拥有更大的权利；(b) 对任何允许比所提供的更大赔偿权的其他赔偿条款进行任何变更 根据本协议，截至本协议发布之日，受保人将被视为拥有本协议项下更大的权利。未经 的同意，公司不得对任何组成文件通过任何修正案，其效果是拒绝、减少或 妨碍受保人在本协议下获得赔偿的权利。

12。 责任保险和资金。在受保人担任公司董事期间及其后的合理时间内（该期限应由公司自行决定，但在任何情况下均不得少于两（2）年）内，公司应促使维持为公司董事和/或高级管理人员提供基本可比保险的实际董事和高级管理人员责任保险 保单 其范围和金额与公司现行董事和高级职员责任政策所规定的 相同保险。根据合理的要求，公司 应向受保人或其律师提供所有董事和高级职员的责任保险申请、 活页夹、保单、声明、背书和其他相关材料的副本。在公司获得的所有董事和高级职员责任 保险保单中，受保人应被指定为受保人，其方式应为受保人提供与 此类保单中最有利的公司董事和高级管理人员相同的权利 和福利，但须遵守相同的限制。尽管如此，公司可以但不应被要求设立信托基金、授予担保权益 或使用其他手段，包括但不限于信用证，来确保支付必要的款项，以履行 其根据本协议承担的赔偿和预支义务。公司了解并承认，如果公司未能及时实施或随后维持此类增加的保险范围，则董事 可以辞去公司的所有职务。

13。 代位求偿。如果根据本协议进行付款，则应在支付的范围内代位向公司代位偿付受保人向其他人（受保人的继承人除外）追讨受保人的所有 相关权利，包括第 1 (f) 节 “可赔偿索赔” 定义第 (i) 条中提及的任何实体 或企业。受保人应执行 所有为证明此类权利而合理要求的文件（受保人的所有合理费用，包括与之相关的合理律师 费用和收费，应由受保人偿还，或根据受保人的选择，由公司预付）。

14。 不重复付款。

(a) 根据本协议，公司没有责任就任何可弥补损失向受保人支付任何款项，前提是 受保人已经根据任何保险 保单、组成文件和其他赔偿条款或其他方式（包括从 条款 (i) 中提及的任何实体或企业实际收到的付款（扣除与此相关的费用）第 1 (f) 节中 “应予赔偿的索赔” 的定义）中关于本应予赔偿的 应予赔偿的损失。

(b) 尽管上文第 14 (a) 节中有任何相反的规定，但公司特此承认，受保人可能拥有某些 权利，获得由一个或多个风险投资基金、普通合伙人、 管理成员或其他控制人和/或此类风险投资基金的任何关联管理公司及其某些 或其关联公司（统称，这个”基金赔偿人”）。本公司特此同意，对于 任何可赔偿索赔，(i) 它是第一手段的赔偿人 (即，其对受保人的义务是主要的，基金赔偿人 预支费用或为受保人 产生的相同费用或负债提供赔偿的任何义务均为次要义务），（ii）应要求其预付受保人产生的全部费用，并应承担所有费用、判决、罚款、罚款和款项的全额 金额在法律允许的范围内以及 本协议和公司组成文件（或任何其他文件）条款的要求以和解方式支付公司与受保人之间的协议）， 不考虑受保人对基金赔偿人可能拥有的任何权利，以及（iii）它不可撤销地放弃、放弃和免除 基金赔偿人就其缴款、代位或任何其他追索向基金赔偿人提出的任何和所有索赔。公司还同意，基金赔偿人代表受保人就受保人向公司寻求赔偿的任何索赔就 预付款或付款均不影响前述内容，基金赔偿人 在预付或支付受保人所有追偿权的范围内有权缴款和/或被代位支付 反对公司。公司和受保人同意，基金赔偿人是 本第 14 (b) 条条款的明确第三方受益人。

15。 索赔辩护。在遵守适用的董事和高管责任保险保单规定的前提下， （如果有），公司有权参与对任何可赔偿索赔的辩护，或由受保人合理满意的律师担任或领导辩护 ；前提是如果受保人在与受保人选择的 律师协商后确定（a）使用受保人选择的律师代表受保人的公司将向此类律师陈述实际或 潜在的冲突，(b) 任何此类冲突的指定当事方可赔偿的索赔（包括任何已履行的当事方）包括公司 和受保人，受保人应得出结论，他或她可能有一项或多项法律辩护，与 公司可用的法律辩护不同 ，（c）根据当时适用的专业行为标准，此类律师的任何此类陈述均不予受理，或 (d) 受保人在索赔或基础标的物中的权益与 所针对的其他人的利益不同或补充已经提出或可能合理地预计会提出索赔， 则受保人有权聘请独立的律师（但不得超过一家律师事务所，如果适用，还包括与受保人情况下的任何特定赔偿索赔的 有关的当地律师），费用由公司承担。对于为解决未经公司事先书面同意而提出的任何威胁或待处理的赔偿 索赔而支付的任何款项，公司 不对本协议下的受保人承担任何责任。未经受保人事先书面同意， 公司不得就受保人目前或可能参与的任何威胁或待处理的可赔偿索赔达成任何和解，除非此类 和解仅涉及款项的支付，并且包括完全无条件地免除受保人对此类可赔索赔标的的任何索赔的所有责任 。公司和受保人均不得无理地拒绝 对任何拟议和解协议的同意；前提是受保人可以拒绝同意任何未提供完全 和无条件解除受保人的和解协议。

16。 相互确认。公司和受保人均承认，在某些情况下，联邦法律或适用的公共 政策可能禁止公司根据本协议或其他方式向其董事和高级管理人员提供赔偿。受保人理解 并承认，公司将来可能需要向美国证券交易委员会承诺，在某些情况下将 赔偿问题提交法院，以确定公司根据公共政策 向受保人提供赔偿的权利，在这种情况下，受保人的权利和公司在本协议下的义务应受 的约束那个决心。

17。 继任者和具有约束力的协议。

(a) 本协议对公司和公司的任何继任者具有约束力，并使其受益，包括但不限于 任何通过收购、合并、 合并、重组或其他方式直接或间接收购公司全部或基本上全部业务或资产的人（就本 协议而言，此类继任者此后将被视为 “公司”），但不得以其他方式可由公司转让或委托。

(b) 本协议应为受保人的个人或法定代理人、遗嘱执行人、 管理人、继承人、分销人、受遗赠人和其他继承人提供保险并可由其强制执行。

(c) 本协议具有个人性质，除非第 17 (a) 和 17 (b) 节明确规定，未经对方同意，本协议任何一方均不得转让或委托本 协议或本协议下的任何权利或义务。在不限制前述条款的一般性 或效力的前提下，受保人根据本协议获得付款的权利不可转让，无论是通过质押、设定 担保权益还是其他方式，除非通过受保人的遗嘱或血统和分配法进行转让， ；如果有人企图进行违反本第 17 (c) 条的转让或转让，则公司没有责任支付 任何试图转让或转让的款项。

18。 通知。就本协议的所有目的而言，本协议要求或允许进行的所有通信，包括但不限于通知、同意、请求或 的批准，都必须采用书面形式，并且应被视为已按时发送、 带有已读回执的电子邮件 (legal@lifemd.com)、或通过电子传真发送（经口头确认收据）、 或在次日送达后一个工作日发送一项全国认可的隔夜快递服务，寄给 公司（注意公司的总法律顾问），并将受保人发送到本协议签名页 上显示的适用地址，或本协议任何一方可能以书面形式和本协议向对方提供的其他地址，但是 地址变更通知仅在收到后生效。

19。 适用法律。本协议的有效性、解释、解释和履行应受 管辖并根据特拉华州的实体法进行解释，但不适用该州 州的法律冲突原则。公司和受保人特此不可撤销地同意特拉华州法院对因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序的所有 目的拥有管辖权，放弃在该司法管辖区提起诉讼的所有程序异议 ，包括但不限于对地点或不便之处的异议，同意任何此类 诉讼中的服务均可通过根据本节发出的通知提供 18 并同意根据本协议提起的任何诉讼只能在 提起特拉华州衡平法院。

20。 争议解决。如果根据本协议或根据本协议产生任何争议，双方同意在提起任何诉讼（紧急禁令救济除外）之前，尝试以商业上合理的方式解决 争议。 如果双方无法在三十 (30) 天内解决争议，则双方同意在纽约州纽约与双方商定的调解员调解争议。如果双方在任何一方首先 请求开始调解后的十 (10) 天内无法就调解员达成协议，则各方将在调解后的五 (5) 天内选择调解员，这些调解员应选择使用的 调解员。调解应在选定调解员后的三十 (30) 天内安排。双方进一步 同意，任何适用的诉讼时效将从请求调解之日起至调解后的14天内收取。如果调解未能解决争议，则双方不可撤销且无条件 (i) 同意 任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼或程序均应向特拉华州 州衡平法院（“特拉华州法院”）提起，不得向美利坚合众国任何其他州或联邦法院或 任何其他国家的法院提起，(ii) 同意就本协议引起或与本协议相关的任何诉讼 或诉讼的目的接受特拉华州法院的专属管辖，(iii) 放弃对特拉华州法院任何此类诉讼 或程序的地点提出任何异议，以及 (iv) 放弃并同意不对特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序 是在不当或不方便的法庭提起的任何申诉，也同意不提出任何申诉。

20。 有效性。如果本协议的任何条款或本协议中任何条款对任何人或情况的适用被认定为 无效、不可执行或其他非法，则本协议的其余部分以及该条款对任何其他人 或情况的适用均不受影响，因此被认定无效、不可执行或其他非法的条款应在必要的范围内进行改革 使其可执行、有效或合法。如果任何法院或其他裁决 机构拒绝改革本协议中被认定为无效、不可执行或前一句所设想的非法的任何条款，则本协议各方应采取一切必要或适当的行动，将被认为无效、不可执行或其他非法的 条款替换为一项或多项实现该目的的替代条款 和本协议原始条款的意图尽可能完整但不失效，不可执行，或者在其他方面是非法的。

21。 其他。除非受保人和公司签署书面同意 放弃、修改或解除本协议的任何条款，否则不得放弃、修改或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时候对本协议另一方 方的任何违约行为或该另一方对本协议任何条件或条款的遵守均不应被视为 在相同或之前或随后的任何时间对类似或不同条款或条件的豁免。本协议任何一方均未就本协议标的达成任何口头 或其他明示或暗示的协议或陈述，无论是口头 还是其他方式。

22。 某些解释性问题。除非本协议的上下文另有要求，否则，(1) “它” 或 “其” 或任何性别的词语都包含其他性别，(2) 使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数， ，(3) “此处”、“此处”、“此处” 等术语以及衍生或类似词语是指 整份协议，(4) 术语 “文章”、“部分”、“附件” 或 “附录” 是指 本协议或本协议的特定条款、部分、附件或附录，(5) “包括”、“包括” 和 “包括” 等术语将被视为后面是 “但不限于”（不论是否如此表达）， 和 (6) “或” 一词是分离的，但不是排他性的。每当本协议提及天数时，该数字 将指日历日，除非指定了工作日，并且每当必须根据本协议在特定时间段内或在非工作日结束或发生的特定日期采取行动（包括发出通知或交付 文件）时， 则该期限或日期将延长至下一个工作日。正如本文所使用的， “工作日” 指星期六、星期日或美国联邦假日以外的任何一天。

23。 完整协议。本协议构成整个协议，取代本协议双方先前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。本协议双方先前就赔偿达成的任何协议或谅解 在此终止，不具有进一步的效力或效力。本协议不是保障受保人赔偿权的专有手段，是受保人根据任何 组成文件或特拉华州法律可能享有的任何权利的补充。

24。 对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方将被视为原始协议，但所有 合起来构成同一个协议。

25。 协议期限。本协议应持续到以下两者中以较晚者为准，并在以下时间终止：(a) 受保人停止担任公司或受保人应公司要求服务的任何其他公司、 合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、员工、代理人或受托人之日起六年； (b) 与本文规定的赔偿 所涵盖的任何和所有潜在诉讼相关的适用时效到期；或 (c) 最终时效期限终止受保人被授予本协议下的 赔偿权或预付费用权的所有未决诉讼，以及受保人根据本协议启动的与 相关的任何诉讼。

[-签名 页面关注-]

在 见证中，受保人已经执行了协议，并且公司已要求其正式授权的代表按照上述第一份撰写日期 执行本协议。

LIFEMD, INC.

受保人：

[签署 页至董事和高级管理人员赔偿协议]