附件 2.1

协议和合并计划

由 和其中

Power Up 收购公司，

作为采购商，

Power Up 合并子公司，

作为合并子公司，

Srirama Associates，LLC，

作为赞助商，

瑞安·布莱克斯，

作为卖方代表，

和

VISIOX 制药公司，

作为 公司

截止日期：2023年12月26日

目录表

协议和合并计划

本 合并协议和计划(此“协议“）于2023年12月26日由 （i）PowerUp Acquisition Corp.，注册成立为开曼群岛豁免公司（连同其继承人，采购商)， (Ii)PowerUp Merge Sub Inc.，一家特拉华州的公司和买方的全资子公司(“合并子“)， (三)特拉华州有限责任公司Srirama Associates，LLC，(赞助商)，(Iv)Ryan Bleek， 自公司股东(定义见下文)生效时间起及之后，根据本协议的条款和条件，在紧接生效时间之前的 卖方代表“)、 和(V)Visiox PharmPharmticals，Inc.，一家特拉华州公司(The公司“)。买方、合并子公司、保荐人、卖方代表和公司在本文中有时被单独称为聚会 ，作为整体，各方”.

独奏会：

答：该公司与杰出的科学家和经验丰富的生物制药领导者合作，开发个性化免疫疗法。

B. 买方拥有合并子公司的所有已发行和已发行股本，合并子公司是为合并的唯一目的而成立的 (定义如下)。

C. 双方拟将子公司与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为尚存实体 (“合并)，因此，本公司在生效时间之前的所有已发行和已发行股本将不再未偿还，并将自动注销和不复存在，以换取每个公司股东有权按比例获得其合并对价的按比例股份(如本文定义的 )，所有这些都符合本协议规定的条款和条件，并根据特拉华州公司法(经修订)的适用条款 DGCL“)，所有内容均符合本协议的条款。

D. 作为成交的条件，重要的公司持有人应各自与买方和买方代表签订一份锁定协议，其条款与保荐人与买方的锁定协议(各一份)相同。锁定 协议“)，并自结束之日起生效。

E.在截止日期之前，在满足或放弃本协议条件的前提下，买方应将 迁出开曼群岛并驯化(驯化“)根据《开曼群岛公司法》(2021年修订版)第388条和《开曼群岛公司法》第十二部分(《《公司法》“)， ，买方打算将该等归化视为守则第368(A)(1)(F) 条所指的”重组“(定义见此)。

F. 在归化后，买方应采用买方和公司双方都同意的形式的公司注册证书(“买方公司注册证书)和章程，并以买方和本公司(《买方附例》“)和，(I)在归化方面，所有已发行和已发行的旧买方优先股、所有已发行和已发行的旧买方A类普通股、所有已发行和已发行的旧买方B类普通股、所有已发行和未发行的旧买方私募认股权证、所有已发行和未发行的旧买方公共认股权证、以及所有已发行和未发行的旧买方公共单位应自动一对一地将其转换为买方 优先股、买方A类普通股、买方B类普通股、买方私募认股权证、买方 公共认股权证、和买方公共单位，以及(Ii)在驯化后，(A)买方B类普通股的每一股应一对一地自动转换为买方A类普通股的一股，(B)买方A类普通股将被重新分类为买方普通股，以及(C)每个买方公共单位将被分离为买方 普通股和买方公共认股权证(统称为转换”).

G. 本公司、买方和合并附属公司的董事会已分别一致(I)确定合并是公平、可取的 并符合各自公司和股东的最佳利益，(Ii)批准本协议和拟进行的交易 特此(“交易记录“)，包括本地化、转换及合并，(br}受本协议所载条款及条件规限)及(Iii)决定向各自股东建议批准及采纳本协议及本协议拟进行的交易，包括本地化、转换及合并。

H. 双方拟根据《守则》第368(A)节及其颁布的《国库条例》(定义见此)，将此次合并界定为免税“重组”，本协议旨在成为《守则》第354.361节和第368节以及《国库条例》第1.368-2(G)节所指的“重组计划”。

本合同使用的某些大写术语在本合同第十条中作了定义。

现在， 因此，考虑到上述前提和本协议中所包含的陈述、保证、契诺和协议，以及本协议中包含的声明、保证、契诺和协议，双方同意如下：

文章 i
合并

1.1. 合并。于生效时，在本协议条款及条件的规限下，根据DGCL的适用条文，合并附属公司及本公司将完成合并，据此合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，其后合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将继续 为尚存法团。本公司作为合并后尚存的公司，以下有时称为 幸存的公司“(但在生效时间之后，凡提及本公司时，应包括尚存的公司)。

1.2. 有效时间。双方应提交《合并子公司合并合并证书》，使合并事项得以完成。合并证书)按照DGCL的相关规定向特拉华州州务卿提出申请(提交申请的时间，或合并证书中规定的较晚时间，即有效时间”).

1.3. 合并的影响。在生效时，合并的效力应符合本协议、合并证书和DGCL适用条款的规定。在不限制前述规定的一般性的前提下，于生效时间 起，合并附属公司及本公司的所有财产、权利、特权、协议、权力及特许经营权、债务、责任、责任及义务将成为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力及特许经营权、债务、责任、责任及义务 ，包括尚存公司承担本协议所载于生效日期后须履行的任何及所有协议、契诺、责任及合并附属公司及本公司的义务。

1.4. 纳税处理。就联邦所得税而言，合并旨在构成守则第368节所指的“重组”，即根据守则第1032节对买方、根据守则第361节对本公司以及根据守则第354节或第356节对公司证券持有人免税的“重组”(收到的任何“靴子”除外)。双方根据《守则》第354条、第361条和第368条以及《美国财政部条例》1.368-2(G)和1.368-3(A)条的规定，将本协议作为《重组计划》。

1.5. 公司注册证书和章程。在生效时间，公司的《公司注册证书》和《公司章程》在紧接生效时间之前生效，应自动修订并完整重述，以理解为与紧接生效时间前有效的《公司注册证书》和《合并分部章程》完全相同，经修订和重述的《公司注册证书》和《公司章程》将成为存续公司的各自的《公司注册证书》和《章程》，但该等《公司注册证书》和《章程》中存续公司的名称应修改为 “Visiox PharmPharmticals，Inc.”。

1.6. 尚存公司的董事和高级职员。在生效时，尚存公司的董事会和高级管理人员应为买方的董事会和高级管理人员，在第5.17节， 各自按照公司注册证书和公司章程任职，直到他们各自的继任者被正式选举或任命并符合资格，或他们提前去世、辞职或被免职。

1.7. 咨询服务；贷款对价。在生效时间，买方应(A)代表公司向赞助商支付200万美元 以获得咨询服务(“咨询费“)及(B)代表本公司向保荐人发行2,000,000股买方普通股，作为保荐人订立本公司可换股票据的部分代价；及 (C)向保荐人发行最多1,000,000股买方普通股，作为保荐人进行营运资本贷款的部分代价。 该数目为所借出本金的实际金额。

1.8. 修订的《买方宪章》。在生效时间生效时，买方应以公司和买方双方同意的形式修改和重述其公司注册证书(“经修订的买方章程“)，除其他事项外，将修订买方的公司注册证书，以(I)规定买方的名称应改为”Visiox Holdings，Inc.“，或双方共同同意的其他名称，(Ii)根据第5.17节规定收盘后买方董事会的规模和结构，以及(Iii)删除和更改公司证书中与买方作为空白支票公司的地位有关的某些规定。

1.9. 合并考虑。

(A) 作为合并的代价，公司证券持有人将有权从买方获得合计相当于合并对价的合计价值的数量的买方普通股股份和每股按每股价格估值的买方普通股。合并代价将根据公司股东各自按比例分配的股份进行分配。

(B) 此外，成交后，在本协议所载条款及条件的规限下，如符合第1.15节所载收取溢价股份付款的要求，公司股东将有 收取溢价股份作为额外代价的或有权利。

(C) 此外，在交易完成后，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，买方或合并子公司应承担公司的福利计划或创建新的福利计划，包括但不限于股权激励计划，其实质上类似于本公司董事会之前批准的福利计划。

1.10. 合并对公司证券的影响。在有效时间，由于合并，任何一方或任何公司证券持有人或买方或合并附属公司的任何股本持有人没有采取任何行动：

(a) 公司股票。除下文(B)项另有规定外，在紧接生效时间 前已发行及已发行的所有公司股份将自动注销及不复存在，以换取收取合并代价的权利，而各公司 股东有权在根据第1.11节提交文件后按比例收取合并代价的按比例股份，而不收取利息。自生效之日起，各公司股东将不再拥有本公司或尚存公司的任何其他权利(以下第1.14节所载权利除外)。

(b) 库存股。尽管有上述(A)条或本协议的任何其他相反规定，在生效时间， 如果有任何公司证券作为库存股由本公司所有，或在紧接生效时间之前由本公司的任何直接或间接子公司拥有的任何公司证券，该等公司证券应被注销，并在不进行任何转换或为此支付费用的情况下停止存在。

(c) 持不同意见的股份。根据第1.14节的规定，在生效时间之前发行和发行的每一股异议股份将被注销 并不复存在，此后仅代表收到第1.14节规定的适用付款的权利 。

(d) 公司可转换票据。成交时，买方将承担本公司在附表4.3(B)所列公司可转换票据项下的所有义务。买方对公司可转换票据的假设不构成更新， 公司可转换票据的条款和条件应反映在将由 签署的书面假设协议中，并在成交时公司与买方之间(“附注假设协议”).

(e) 公司RSU和VAR。由于合并，在没有任何一方或任何其他人采取任何行动的情况下，(I)在紧接生效时间之前，附表1.10(E)(I)所述的每个公司RSU(或其部分)(每个、a计划 公司RSU“)当时尚未发行的股票应立即全部归属，而归属该列明公司RSU所产生的公司普通股数量应被视为在本协议的生效时间 之前已发行和未发行；(Ii)在生效时间，附表1.10(E)(Ii) 所述的每个公司RSU(或其部分)，如当时尚未清偿和未归属，应自动注销，并根据买方股权激励计划，转换为针对将以买方普通股(每个、一股)结算的若干限制性股票单位的奖励。翻转RSU“) 等于(X)紧接生效时间前受该公司约束的公司普通股数量乘以(Y)换股比率的乘积(四舍五入至最接近的整数)。根据前一句话，每个滚转RSU应遵守在紧接生效时间之前适用于相应公司RSU的相同条款和条件(包括适用的归属、到期和没收条款) ，但下列条款除外：(A)因本协议预期的交易而无法生效的条款(包括任何调整公司普通股标的股票数量的任何反稀释或其他类似条款，这些条款可能成为公司RSU的可发行股票，仅就本第1.10(E)节所述的任何公司交换展期RSU)和(B)收盘后买方董事会(或其任何委员会)可能善意确定的其他非实质性行政或部门性变更，以实现展期RSU的管理 ；以及(Iii)在生效时，在附表1.10(E)(Iii)中描述的每个公司VAR(或其部分)，当时未偿还的，应自动取消，并根据买方 股权激励计划转换为对一个(1)股票增值权单位(每个，a)的奖励。翻转VAR“)，并将每个展期VAR的执行价格 设置为使每个展期VAR与其替换的相应 公司VAR的金额相同。根据前一句话，每个展期RSU和展期VAR应遵守在紧接生效时间之前适用于相应公司的相同 条款和条件(包括适用的归属、到期和没收条款)，但下列条款除外：(A)因本协议预期的 交易而不起作用的条款(包括调整可能对公司RSU可发行的标的普通股数量或影响VAR价值的任何反稀释或其他类似条款)。仅就第1.10(E)(I)节所述交换为展期RSU的任何公司RSU或本第1.10(E)(Iii)节所设想的交换展期VAR的任何公司VAR而言，以及(B)成交后买方董事会(或其任何委员会)可能真诚地认定的其他非重大行政或部级变动 适用于实施展期RSU或展期VAR的管理。

(f) A系列优先股和B系列优先股的转换。在紧接生效时间之前，公司应促使(I)在紧接生效时间之前发行和发行的A系列优先股的每股股票，按根据公司注册证书第4.01(B)(3)节计算的当时有效转换率自动转换为若干公司普通股。以及(Ii)在紧接生效时间前发行并发行的B系列公司优先股的每股股份，按公司注册证书第4.01(B)(4)节计算的当时有效的换算率自动转换为若干公司普通股 (统称为首选转换“)。A系列优先股和B系列优先股转换为公司普通股的所有股份将不再流通并不复存在，持有A系列优先股或B系列优先股的每一位股东此后将不再对该A系列优先股或B系列优先股拥有任何权利。

1.11. 交出公司证券并支付合并对价。

(A) 在生效时间之前，买方应指定其转让代理Equiniti Trust Company，LLC或公司合理接受的另一家代理(“Exchange代理)，用于交换代表 公司股票(公司证书“)。在生效时间或之前，买方应向交易所代理交存或安排交存合并对价。在生效时间或生效时间之前，买方应以买方和本公司共同商定的格式(A)，向每位公司股东发送或安排交易所代理向每位公司股东发送一份用于此类交换的传送函。意见书“)(应明确规定，只有将公司证书(或遗失的证书誓章)适当地交付给交易所代理(或遗失的证书誓章)后，才能完成与合并对价有关的公司证书的交付，并且损失和所有权风险应转移。

(B) 每位公司股东有权在生效时间后，在合理可行的范围内尽快按比例收取公司股票(S)(不包括第1.10(B)或1.10(C)节所述的任何公司证券)所代表的公司股票的合并对价比例份额，但须在生效时间之前将下列项目 交付交易所代理(统称为递送文件“)：(I)公司股票的公司证书(S)(或遗失的证书誓章)，连同一份填妥及妥为签立的传送书，及(Ii)交易所代理或买方可能合理要求的其他文件。在如此交出之前，每张公司证书在有效时间过后应仅代表 获得可归因于该公司证书的该部分合并代价的权利 。

(C) 如果合并对价的任何部分将交付或发行给在紧接生效时间之前以其名义登记交出的公司证书的人以外的人，则交付的条件是：(I)该公司股票的转让应已根据在紧接生效时间之前有效的公司组织文件和任何关于公司的 股东协议的条款得到允许，(Ii)该公司证书应得到适当的背书或以其他方式以适当的形式转让，以及，(3)合并对价的该部分收受人， 或以其名义交付或发行该部分合并对价的人，应已签立并交付， 如果是大公司股东，则为锁定协议的对应者，以及(br}交易所代理或买方合理地认为需要的其他文件，以及(Iv)要求交割的人应向交易所代理支付因该等交割而需要向该公司证书登记持有人以外的其他人支付的任何转让或其他 税款，或向 交易所代理人证明该等税款已缴或不须缴交。

(D) 尽管本协议有任何相反规定，但如果任何公司证书遗失、被盗或被销毁，公司股东可以向交易所代理交付一份遗失证书的誓章，并赔偿买方合理接受的形式和实质上的损失，以代替向交易所代理交付公司证书。丢失了 证书宣誓书“)，在买方的合理酌情权下，可包括要求 该等遗失、被盗或损毁的公司证书的拥有人交付保证金，金额由买方合理地指示，作为对买方或尚存公司就本公司所代表的公司股票而提出的任何申索的赔偿 证书被指已遗失、被盗或损毁。根据本协议第1.11(D)节正确交付的任何遗失的证书宣誓书，在本协议的所有目的下应视为公司证书。

(E) 生效时间后，不再登记公司股票转让。如果在生效时间过后，公司 证书被提交给尚存的公司、买方或交易所代理，这些证书将被取消，并兑换 合并对价中规定的适用部分，并且按照第1.11节规定的程序。 在本协议日期之后宣布或作出的任何股息或其他分派与记录在生效时间之后的买方普通股有关，将不会支付给任何尚未就买方普通股交出的公司股票的持有人，直到该公司股票的记录持有人交出该等证书(或提供遗失的证书宣誓书)(如果适用)，并提供其他传递文件。在符合适用法律的情况下，在交出任何此类公司证书(或交付遗失的证书宣誓书)(如果适用)并交付其他传递文件后，买方应立即无息地将代表买方普通股的证书 及时交付给记录持有人，并将代表买方普通股的证书 以及任何此类股息或其他分派的金额 交付至迄今为止就该买方普通股支付的有效时间之后的一个记录日期。

(F) 根据本协议条款在交出公司证券时发行的所有证券应被视为已完全满足与该等公司证券有关的所有权利。根据第1.11(A)节向交易所代理提供的任何合并代价部分，在生效时间 两(2)年后仍未被公司股东认领的，应按要求退还买方，任何该等公司股东在此之前未按照第1.11节交换其公司股票以换取适用的合并代价 部分的，此后应仅向买方要求支付与该公司股票有关的合并代价部分，而不支付任何利息 (但支付任何相关股息)。尽管有上述规定，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，任何尚存的公司、买方或任何一方均不向任何人承担向公职人员适当支付的任何款项的责任。

(G) 尽管本协议另有相反规定，买方普通股将不会因合并或拟进行的交易而发行任何零碎股份(包括溢价)，而每名原本有权获得买方普通股股份(在将持有人将收到的买方普通股全部零碎股份合计后)的人士应改为将向该人士发行的买方普通股股份总数向下舍入为最接近的买方普通股股份总数 。

1.12. 交易对合并子股份的影响。于生效时间，由于合并而任何一方或任何公司证券持有人或买方或合并附属公司的任何股本持有人并无采取任何行动，在紧接生效时间前已发行的每股合并附属普通股将转换为同等数目的尚存公司普通股，其权利、权力及特权与如此转换的股份相同，并构成尚存公司唯一的已发行股本。

1.13. 采取必要行动；进一步行动。如果在生效时间后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并授予尚存的公司对本公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和占有权，则本公司和合并子公司的高级管理人员和董事有充分授权以各自公司的名义或以其他方式采取并将采取一切合法和必要的行动，只要该行动不与本协议相抵触。

1.14. 评估和持不同政见者权利。没有任何公司股东已根据DGCL第(A)262条有效行使其评估权持异议的股东)就其公司股份(该等股份，持异议的股份 “)应有权收取与该持不同意见股东所拥有的持不同意见股份有关的任何部分合并代价 ，除非及直至该持不同意见股东已有效撤回或丧失其于DGCL项下的评估值权利 。每名持不同意见的股东只有权就持不同意见的股东所拥有的持不同意见的股份收取根据DGCL第 262节所载程序所产生的付款。公司应立即通知买方和买方代表(I)公司收到的任何书面评估要求、此类要求的企图撤回以及根据适用法律送达的与任何持异议的股东的评估权利有关的任何其他文书，以及(Ii)有机会根据DGCL指导所有与评估要求有关的谈判和程序。 除非事先获得买方和买方代表的书面同意，否则公司不得就任何评估要求自愿支付任何 付款。提出和解或解决任何此等要求或批准撤回任何此等要求。 尽管本协议有任何相反规定，但就本协议而言，合并对价应按比例减去任何持不同意见股东应占任何持不同意见股份的股份，且持不同意见股东 无权获得有关任何持不同意见股份的合并对价的任何部分。

1.15. 溢价。

(A) 交易结束后，在符合本文规定的条款和条件的情况下，公司股东有权 获得总计最多3,000,000股买方普通股(取决于交易结束后股份拆分、股份分红、合并、资本重组等调整，包括说明该等股票 被交换或转换为的任何股权证券)(“溢价股份“)，作为买方基于 买方普通股业绩的额外考虑，如下：

(I) 如果欧姆隆蒂(欧米尼帕格异丙基眼用溶液)0.002的首次商业销售发生在截止日期后十二(12)个月内(“发射目标)，则在符合本协议的条款和条件的情况下，买方应按比例向公司各股东发行1,000,000股公司股东溢价股份，保荐人将获得1,000,000股溢价股份(推出分红股份支付”).

(Ii)自公司股东和保荐人赚取启动溢价股份付款后的第一个财政年度起计(“12.50美元溢价资格日期)，在符合本协议的条款和条件下，买方应按比例向公司各股东发行1,000,000股公司股东股份，并向保荐人发行1,000,000股公司股东股份(12.5美元的派息股票支付)如果买方普通股的VWAP等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)( 首发股价目标“)自交易结束日起至交易结束日36个月日止的期间 内任何三十(30)个连续交易日中的二十(20)个交易日(该期间”溢出期“)。 如果在12.50美元溢价资格日期之前实现了第一个股价目标，12.50美元溢价股票付款将在12.50美元溢价资格日期赚取。如果在12.50美元溢价资格日期或之后实现了第一个股价目标，则12.50美元的溢价股票付款应在实现第一个股票价格目标的日期赚取。 如果12.50美元的溢价资格日期晚于溢价期限结束的日期，则不会赚取12.50美元的溢价股票付款。

(Iii) 从公司股东和保荐人赚取12.50美元溢价股份付款后的第一个财政年度开始(“15.00美元盈利资格日期)，在符合本协议的条款和条件下，买方应按比例向公司各股东发行1,000,000股公司股东股份，并向保荐人发行1,000,000股公司股东股份(每股派息15美元，连同启动溢价股份支付 和12.50美元溢价股份支付，分红股份付款如果买方的VWAP等于或超过每股15.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后) (第二个股价目标，“与启动目标和首个股价目标一起， ”套利目标“)在溢价期间的任何三十(30)个连续交易日中的二十(20)个交易日。如果第二个股价目标在15.00美元溢价资格日期之前实现，则15.00美元溢价股票付款应在15.00美元溢价资格日期获得 。如果第二个股价目标在15.00美元盈利资格日期或之后实现，则15.00美元盈利股票付款应在第二个股价目标实现之日赚取。如果15.00美元的溢价资格日期晚于溢出期结束日期，则不会获得15.00美元的溢价股票付款。

(B)公司首席财务官(“首席财务官)将监测买方普通股的VWAP 每个交易日，并在可行的情况下(无论如何在十(10)个营业日内)在每个月成交周年日结束后，通过(X)成交37个月周年纪念日和(Y)根据第1.15(B)节最终确定所有溢价目标已经实现的日期(如果有)，CFO将准备一份书面声明，并向每一代表方交付一份书面声明(每个，一份收益报表“)载明(I)买方普通股于当时结束的每月周年期间的每个交易日的VWAP，以及自 结算以来的前几个月期间，以及(Ii)是否已达到盈利目标。每个代表方在收到盈利声明后有十(10)个工作日的时间进行审核。每一代表方及其代表均可就审查过程中出现的有关溢价声明的问题和分歧向首席财务官、相关买方和公司人员和顾问进行询问，买方和公司应就此提供合理的合作。 如果代表一方对溢价声明有任何异议，该代表方应向买方(提请首席财务官注意)和另一方代表方提交一份声明，说明其反对意见(详细说明)。 如果代表方未能在每一份盈利声明交付之日起二十(20)个工作日内提交该书面声明，则该代表方将放弃对该盈利声明和买方普通股VWAP的计算提出异议的权利，如声明中所述的适用部分(以及盈利目标是否已实现)。如果代表方在该二十(20)个营业日 期间内提交该书面声明，则卖方代表和买方代表应在此后十(10)个营业日内真诚协商以解决任何此类异议。如果代表方未能在这十(10)个营业日内达成最终解决方案，则在代表方提出书面请求后，代表方将根据第9.4节的规定将争议提交仲裁。

(C) 如果根据第1.15(B)节的最终确定，公司股东有权因实现一个或多个溢价目标而获得溢价股份 ，适用的溢价股票将在该最终确定后到期 ，买方将在其后十(10)个工作日内交付该等股份。

(D) 交易完成后，买方及其附属公司(包括本公司)将有权根据各自的业务需求经营各自的业务。交易结束后，买方及其附属公司，包括本公司，将被允许自行决定对其运营、组织、人事、会计惯例和业务的其他方面作出改变，包括可能对买方普通股的股价和公司股东赚取溢价股份的能力产生影响的行动，任何人将无权要求赔偿因该等决定而造成的全部或任何部分溢价股份的损失或其他损害。

(E) 为免生疑问，溢价股份付款可以累积，但只能在全有或全无的基础上赚取，因此 将不会有权获得任何溢价股份付款的部分奖励。构成任何溢价股份支付的买方普通股的股份数量应在收盘后因股票拆分、股票分红、合并、资本重组等而进行公平调整。在符合前述规定的情况下，作为溢价支付的买方普通股可发行股份总数为3,000,000股，外加可向保荐人发行的额外3,000,000股买方普通股。

1.16. 扣押权。尽管本协议中有任何相反规定，买方、合并子公司、本公司、尚存的 公司及其各自的关联公司应有权从本协议规定的其他应付金额中扣除和扣缴适用法律规定的与支付此类款项有关的任何金额；但条件是，如果买方、合并子公司、其各自的任何关联公司或代表其行事的任何一方确定向 任何股东支付的任何款项需要扣除或扣留，则买方应(I)在作出决定后在合理可行的情况下尽快向该股东发出通知，并(Ii)与该股东合作，在适用法律允许的范围内减少或取消任何此类扣减或扣缴。在扣留金额并将其支付给适当的 政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应视为已支付给被扣减和扣缴的人。双方应真诚合作，以取消或减少任何此类扣减或扣缴(包括请求并提供任何报表、表格或其他文件，以减少或取消任何此类扣减或扣缴)。

第 条二
关闭

2.1. 关闭。在满足或放弃第六条所述条件的前提下，完成本协议所预期的交易(“结业“)应在买方和公司商定的地点(包括远程)、日期和时间进行，该日期不得晚于第三(3^研发) 本协议的所有成交条件均已满足或放弃后的营业日(实际成交的日期和时间为 截止日期”).

第三条
买方的陈述和保证

除买方在本新闻稿日期或之前提交或提交的《美国证券交易委员会》报告(不包括任何不构成事实或事实陈述的风险因素章节中的任何披露、任何前瞻性声明免责声明中的披露以及一般属警告性、预测性或前瞻性的其他披露外)或买方于本新闻稿日期提交给本公司的披露明细表中所述的 (“买方披露明细表“)，其章节编号 与其所指的本协议章节编号相对应，买方于本协议日期及截止日期向本公司作出如下声明及保证：

3.1. 组织和站位。买方是一间根据开曼群岛法律注册成立、有效存在及信誉良好的公司，并将于注册后成为特拉华州的一间公司。买方拥有所有必要的法人权力 ，并有权拥有、租赁和经营其物业，并继续经营其目前正在进行的业务。买方在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其所经营的业务的性质需要具备该等资格或许可的每个司法管辖区内，均获正式合资格或获许可及信誉良好，但如买方未能取得资格或许可或信誉良好，则不会合理地预期不会对买方造成重大不利影响。到目前为止，买方 已向公司提供了其现行有效的组织文件的准确、完整的副本。买方没有在任何实质性方面违反其组织文件的任何规定。

3.2. 授权；约束性协议。买方拥有所有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件，履行买方在本协议和本协议项下的义务，并在取得所需买方股东批准的前提下，完成拟进行的交易。本协议及其参与的每一附属文件的签署及 交付及拟进行的交易的完成 及(A)已获买方董事会正式及有效授权，及(B)除所需的买方 股东批准外，买方并无必要进行任何其他公司程序以授权签署及交付本协议及其参与的每份附属文件或完成拟于此及据此进行的交易 。本协议已经生效，买方作为一方的每一份附属文件在交付时应由买方正式有效地签署和交付，并且假设本协议和此类附属文件由本协议和本协议的其他各方适当授权、签署和交付，则构成买方的有效和有约束力的义务，或在交付时构成买方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但 其强制执行能力可能受到适用的破产、资不抵债、重组和暂缓执行法和其他普遍适用的法律，影响一般债权人权利的执行，或通过任何适用的诉讼时效或任何有效的抵销或反请求抗辩，以及衡平法救济或救济(包括特定履行的救济)受可寻求此类救济的法院(统称为可执行性 例外”).

3.3. 政府批准。除附表3.3另有说明外，买方在签署、交付或履行本协议及其所属的每份附属文件或完成本协议所预期的交易时，除(A)依据反垄断法、(B)本协议所预期的备案文件外，(C)就本协议所预期的交易向纳斯达克、纽约证券交易所或美国证券交易委员会提交的任何备案文件，均无需征得或征得任何政府当局的同意。(D)《证券法》、《交易法》和/或任何州《蓝天》证券法的适用要求(如果有的话)和(E)如未能取得或作出该等同意或作出该等备案或通知，则不会合理地预期 会对买方造成重大不利影响。

3.4. 未违反规定。除附表3.4中另有说明外，买方签署和交付本协议及其所属的每份附属文件、完成本协议及据此拟进行的交易以及遵守本协议及本协议的任何规定，将不会(A)与买方的组织文件的任何规定相冲突或违反，(B)在获得本协议第(Br)3.3节所述政府当局的同意后，且其中所指的等待期已满，且此类同意或豁免的任何前提条件已得到满足，与适用于买方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或 (C)(I)违反、冲突或导致违约，(Ii)构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之的事件将构成违约)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv) 加速买方在下列情况下所需的履行：(V)产生终止或加速的权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致对买方的任何财产或资产产生任何留置权，(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务 或(Ix)给予任何人权利宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交付 时间表、加速成熟或履行、取消、终止或修改买方材料合同的任何条款、条件或条款中的任何 项下的任何权利、利益、义务或其他条款，但与前述条款 (A)、(B)或(C)中任何一项的任何偏离不会合理地预期对买方产生重大不利影响的情况除外。

3.5. 大写。

(A) 在实施归化及转换前，买方获授权发行(I)300,000,000股旧买方A类普通股 股、(Ii)50,000,000股旧买方B类普通股及(Iii)5,000,000股旧买方优先股。截至本协议日期的已发行和未偿还的旧买方证券载于附表3.5(A)。截至本协议日期， 没有已发行或已发行的旧买方优先股。所有已发行的旧买方普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受任何购买选择权、优先购买权、 优先认购权、认购权或开曼群岛公司法任何条文、买方组织文件或买方作为立约方的任何合约项下任何类似权利的规限或以任何方式发行。尚未发行的旧买方证券均未违反任何适用的证券法 。

(B) 于合并生效前，Merge Sub获授权发行1,000股合并附属普通股，其中1,000股已发行及已发行，全部由买方拥有。在本协议拟进行的交易生效前，除合并子公司外，买方并无任何附属公司或于任何其他人士拥有任何股权。

(C)除附表3.5(A)或附表3.5(C)所列外，不存在(I)未偿还的期权、认股权证、认沽、催缴、可转换证券、优先购买权或类似权利，(Ii)具有一般投票权的债券、债权证、票据或其他债务，或可转换或可交换为具有该等权利的证券，或(Iii)认购或其他权利、协议、安排、任何性质的合约或承诺(本协议及附属文件除外)，(A)与买方已发行或未发行的股份有关，或(B)买方有义务发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付、出售或安排发行、转让、交付、出售或回购可转换为或可交换该等股份的任何购股权或股份或证券，或(C)买方有义务就该等股本授予、 延长或订立任何有关购股权、认股权证、催缴、认购或其他权利、协议、安排或承诺。除赎回或本协议明文规定外，买方并无回购、赎回或以其他方式收购买方任何股份或提供资金向任何人士作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的未清偿责任。除附表3.5(C)所载外，就买方任何股份的投票权而言，并无任何股东协议、有表决权信托或买方为其中一方的其他 协议或谅解。

(D) 买方截至本协议日期的所有债务在附表3.5(D)中披露。买方的债务不包含对(I)任何此类债务的提前还款、(Ii)买方产生的债务或(Iii)买方对其财产或资产授予任何留置权的能力的任何限制。

(E) 自买方成立之日起，除本协议所述外，买方并无就其股份宣布或支付任何分派 或派息，亦未回购、赎回或以其他方式收购其任何股份，且买方的 董事会并未授权任何前述事项。

3.6. 美国证券交易委员会备案和买方财务。

(A) 自首次公开招股以来，买方已向美国证券交易委员会提交了根据证券法和/或交易法必须由买方提交或提交的所有表格、报告、附表、声明、登记声明、招股说明书和其他文件，以及任何修订、重述或补充，并将在本协议日期后提交要求 提交的所有该等表格、报告、时间表、声明和其他文件。除通过EDGAR在美国证券交易委员会网站上提供的范围外，买方 已向公司提交了以下所有事项的副本：(I)从买方被要求提交此类表格的第一年开始，买方以Form 10-K表格形式提交的买方每个会计年度的年度报告 ；(Ii) 买方提交10-Q表格季度报告以披露其在上文第(I)款所述买方每个会计年度的季度财务业绩，(Iii)以上第(I)款所述买方自第一个会计年度开始至今向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、登记报表、招股说明书和其他文件(不包括初步材料)(第(I)款所述的表格、报告、登记声明、招股说明书和其他文件)，(Ii)和(Iii)，不论是否可通过EDGAR获得，统称为“美国证券交易委员会报道) 和(Iv)《交易法》下的(A)规则13a-14或15d-14以及(B)《美国法典》第18编第1350条(SOX第906条)就以上第(I)款所指的任何报告(统称为公共认证“)。 美国证券交易委员会报告(X)在所有重要方面都是按照证券法和交易法(视情况而定)的要求编写的，而其中和(Y)项下的规则和条例没有，自各自的生效日期(对于根据证券法的要求提交的登记声明的美国证券交易委员会报告 )和在提交给美国证券交易委员会时(对于美国证券交易委员会的所有其他报告)而言，该报告包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所述的重大事实 根据其作出陈述的情况 ，而不具有误导性。公共认证在各自的申请日期都是真实的。如本节所用，术语“档案”应广义解释为包括“美国证券交易委员会”规则和条例所允许的向“美国证券交易委员会”提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。截至本协议日期，(A)买方 公共单位、买方A类普通股股份和买方公共权证已在纳斯达克上市，(B)买方 尚未收到纳斯达克发出的关于该等买方证券继续上市要求的任何书面欠缺通知， (C)没有悬而未决的诉讼，或据买方所知，金融行业监管机构没有就该实体暂停交易的任何意图对买方进行威胁， 禁止或终止该等买方证券在纳斯达克上的报价，以及(D)该等买方证券符合纳斯达克所有适用的公司治理规则。

(B) 美国证券交易委员会报告所载或以引用方式并入的买方财务报表和附注(“采购商 财务“)在财务报表所指的各个日期和期间，买方的财务状况和经营结果、股东权益的变化和现金流量在所有重要方面都是公平的，所有这些都符合(I)在所涉期间内一致应用的公认会计原则方法和(Ii)S-X条例或S-K条例，在适用的情况下(除附注中可能指出的以及在S-X法规或S-K法规允许的范围内遗漏未经审计的季度财务报表的附注和审计调整 外)。

(C) 除买方财务中所反映或准备的情况及程度外，买方并无产生任何根据公认会计原则须在资产负债表上反映的负债或责任，而该等负债或责任并未在买方财务上充分反映或拨备 ，但自买方在正常业务过程中成立以来根据通用会计原则须在资产负债表上反映的负债类型除外。

3.7. 未做某些更改。于本协议日期，除附表3.7所载者外，买方自成立以来，(A) 自成立以来，除成立、公开发售其证券(及相关非公开发售)、公开申报及寻求首次公开招股章程所述的初始业务合并(包括调查本公司及谈判及签立本协议)及相关活动外，并无从事任何业务，及(B)自成立以来，并未对买方造成重大不利影响。

3.8. 遵守法律。买方自成立以来一直遵守适用于其及其业务的所有法律，但此类不符合情况除外，该等不符合规定不会对买方产生重大不利影响，且买方未收到任何书面通知，指控买方在任何重大方面违反了适用法律。

3.9. 行动；命令；许可。买方未采取或据买方所知受到威胁的重大行动 不会对买方产生重大不利影响。买方没有针对任何其他人的重大行动待决。买方不受任何政府当局的任何重大订单的约束， 也没有任何此类订单待定。买方持有一切必要的实质性许可，以合法地开展目前开展的业务，并拥有、租赁和运营其资产和物业，所有这些许可都是完全有效的，除非未能持有 此类同意或此类同意完全有效，且合理地预计不会对买方产生重大不利影响。

3.10. 税金和退税。

(A) 买方和合并子公司已及时提交或促使其及时提交其要求提交的所有重要联邦、州、地方和外国纳税申报单，且该等纳税申报单在所有重要方面均真实、准确、正确和完整，并且 已支付、征收或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的重要税款， 但已根据公认会计准则在买方财务报表中建立充足准备金的此类税款除外。附表3.10(A)列出了买方提交或被要求提交纳税申报单的每个司法管辖区。本公司并无就任何税项向买方提出任何审核、审查、 调查或其他待决程序，而买方亦未获书面通知任何建议向买方提出的税务申索或评税(在每宗个案中，买方财务已根据公认会计原则为其建立足够准备金的申索或评税除外)或金额并不重要。除允许留置权外，买方任何资产上的任何税收均无留置权。买方没有任何适用诉讼时效的未决豁免或延期 以评估任何实质性税额。买方并无要求延长提交任何报税表的时间，或在任何报税表显示应缴税款的期限内缴纳任何税款。

(B) 在公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，目前没有针对买方的诉讼悬而未决，或据买方所知，没有受到该司法管辖区政府当局的书面威胁，该司法管辖区正在或可能对其征税。

(C) 买方和合并子公司均未接受任何税务机关的审计，或已收到任何税务机关的书面通知，或据买方所知，已收到任何税务机关的口头通知，表示正在考虑或即将进行任何此类审计。本公司并无就任何税项向买方或合并附属公司提出任何申索、评估、审核、审查、调查或其他待决行动，而买方及合并附属公司亦未获书面通知任何针对其提出的税务申索或评估(但在每宗个案中，买方财务已为其设立足够的 准备金的索偿或评估除外)。

(D) 除允许留置权外，买方或合并子公司的任何资产的任何税收均无留置权。

(E) 自成立之日起，买方未(I)更改任何税务会计方法、政策或程序，但法律变更要求除外，(Ii)作出、撤销或修订任何重大税务选择，(Iii)提交任何经修订的报税表或退款要求 或(Iv)订立任何影响或以其他方式解决或损害任何重大税务责任或退款的成交协议。

(F) 买方和合并子公司都没有任何未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效以评估任何 税额。买方或合并附属公司并无要求延长提交任何报税表的时间，或在任何报税表所显示的任何应缴税款的期限内缴交任何税款。

(G) 买方为税务目的仅居住在其管辖范围内的组织(包括在紧随其归化后的管辖范围内的组织)，并且没有也从未被视为在其管辖范围以外的任何管辖范围内设有常设机构、分支机构或应税存在。

(H) 买方并无对会计方法作出任何更改(法律变更要求除外)，亦未收到任何税务机关的裁决或与任何税务机关签订协议，而该等裁决或协议理应预期会在交易完成后对其税项产生重大影响。

(I) 买方对未充分反映在买方财务中的另一人的税款不承担任何责任或潜在责任(I)根据任何适用税法，(Ii)作为受让人或继承人，或(Iii)通过合同、赔偿或其他方式(不包括在正常业务过程中签订的主要目的不是分享税款的商业协议)。买方和合并子公司均不是任何税务赔偿协议、税务分享协议或税务分配协议 或类似的协议、安排或惯例(不包括在正常业务过程中签订的主要目的不是分摊税款的商业协议)的一方，也不受此类协议、安排或惯例的约束。

(J) 买方和合并子公司：(I)在证券分销中(向不是买方为共同母公司的合并集团成员的任何个人或实体)组成“分销公司”或“受控公司”(守则第355(A)(1)(A)条所指的)，有资格或有意有资格：《守则》第355条规定的免税 待遇：(A)在截至本协议之日止的两年期间内，或(B)在本协议预期进行的交易中，(B)以其他方式构成《计划》或《一系列相关交易》(《守则》第355(E)条所指的)的一部分的分销；或(Ii)是或曾经是(A)守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司，或(B)出于任何税务目的而成为任何合并、合并、单一或附属公司集团的成员，而买方现在或过去是或曾经是该集团的共同母公司。

(K) 买方和合并子公司尚未采取或同意采取任何行动，也没有任何理由相信与买方或合并子公司有关的任何条件会合理地阻止、损害或阻碍本协议拟进行的交易 被视为第5.10节所述。在不限制前一句话一般性的情况下，合并子公司仅为促进本协议预期的交易而成立，除与此类交易相关外，从未从事任何活动、资产或 负债。

(L) 截至归化生效之日，买方的归化符合准则第368(A)(1)(F)节所指的免税重组的所有适用要求。

3.11. 员工和员工福利计划。买方(A)没有任何员工，也没有以前的任何员工， 和(B)目前既没有维护、赞助、贡献或有义务根据 或任何福利计划承担任何责任，也没有以前维护、赞助、贡献或有义务向福利计划作出贡献，或者 从未在任何福利计划下或与任何福利计划有关的情况下承担任何责任。

3.12. 属性。买方不拥有、许可或以其他方式对任何物质知识产权拥有任何权利、所有权或利益。 买方不拥有或租赁任何物质不动产或物质个人财产。

3.13. 材料合同。

(A) 除附表3.13(A)所列外，除本协议和附属文件外，不存在买方为当事一方或其任何财产或资产可能受到约束、约束或影响的合同，这些合同(I)产生或施加超过100,000美元的责任，(Ii)买方不得在不支付实质性罚款或终止费的情况下提前六十(60)天取消合同，或(Iii)禁止、防止、在任何实质性方面限制或损害买方在其当前业务进行时的任何业务实践、买方对任何物质财产的任何收购，或在任何实质性方面限制买方从事其当前开展的业务或与任何其他人竞争的能力 (每个、a买方材料合同“)。所有买方材料合同均已提供给公司。

(B) 对于每一份买方材料合同：(I)买方材料合同是在正常业务过程中与买方保持距离签订的；(Ii)买方材料合同在所有实质性方面都是合法、有效、具有约束力的，并且可以针对买方以及据买方所知的其他各方执行，并且完全有效(但在每种情况下，执行受可执行性例外情况限制的情况除外)；(Iii)买方没有在任何材料方面违约或违约 ，也没有发生因时间推移或发出通知或两者兼而有之而构成买方在该等买方材料合同下在任何实质性方面的违约或违约，或允许另一方终止或加速的事件； 和(Iv)据买方所知，买方材料合同的其他任何一方均未在任何材料方面违约或违约 ，也未发生因时间推移或发出通知或两者兼而有之而构成此类违约或违约的事件 ，或允许买方根据任何材料合同终止或加速的事件。

3.14. 与关联公司的交易。附表3.14列出了一份真实、正确和完整的合同和安排清单 ，根据这些合同和安排，买方与(A)现任或前任董事、买方的高级管理人员或员工或关联公司，或前述任何事项的任何直系亲属，或(B)截至本协议日期买方已发行股本的5%(5%)以上的记录或实益所有者之间存在任何现有或未来的债务或义务。

3.15. 合并子活动。合并附属公司自成立以来，并无从事本协议所述以外的任何业务活动，并不直接或间接拥有任何人士的任何所有权、股权、利润或投票权权益，除与本协议及其参与的附属文件及交易有关的资产或负债外，亦无任何资产或负债。 除本协议及其参与的附属文件外，合并附属公司不参与任何合约或受任何合约约束。

3.16. 投资公司法。买方不是“投资公司”或由“投资公司”或其代表直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事或被要求注册为“投资公司”的个人，在每一种情况下，均符合经修订的“1940年投资公司法”的含义(“《投资公司法》”).

3.17. 寻找人和经纪人。除附表3.17所述外，任何经纪、发现者或投资银行均无权根据买方或其代表作出的安排，就拟进行的交易向买方、本公司或其各自的任何联属公司收取任何经纪佣金、发现者佣金或其他费用或佣金。

3.18. 合并对价的所有权。根据第一条规定将作为合并对价发行并交付给公司股东的所有买方普通股，在该买方普通股发行和交付时，应为已缴足且不可评估的、免费且无任何留置权，适用证券法、任何适用的锁定协议以及任何公司股东产生的任何留置权除外，且根据本协议发行和出售此类买方普通股不受任何优先购买权或优先购买权的约束，也不产生任何优先购买权或优先购买权。

3.19. 某些商业惯例。

(A) 买方及其任何代表均未(I)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，或违反美国1977年《反海外腐败法》或任何其他本地或外国反腐败或行贿法的任何规定，(Iii)支付任何其他非法款项，或(Iv)自买方成立以来，直接或间接地向任何能够或可能在任何实际或拟议的交易中帮助或阻碍买方或协助买方的客户、供应商、政府雇员或其他人提供或同意给予任何重大数额的任何非法礼物或类似利益。

(B) 买方的业务在任何时候都严格遵守所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且买方没有就上述任何事项采取任何涉及买方的行动，据买方所知，没有任何涉及买方的行动待决或受到威胁。

(C) 买方或其任何董事或高级管理人员，或据买方所知，代表买方行事的任何其他代表目前都不在特别指定国民或其他被封锁人员名单上，或受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁(“OFAC“)， 并且在过去五(5)个财政年度中，买方未直接或间接使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类资金，与OFAC制裁的任何其他国家/地区的销售或运营有关，或用于资助目前受OFAC制裁或违反OFAC实施的任何美国制裁的任何个人的活动。

3.20. 保险。附表3.20列出了买方持有的与买方或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保单(按保单编号、保险人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型)，这些保单的副本已提供给公司。所有此类保单项下到期和应付的所有保费均已及时支付，买方在其他方面实质上遵守了此类保单的条款。所有此类保单均为完全有效的保单，据买方所知，任何此类保单均未受到终止或保费大幅增加的威胁。买方没有提出任何保险索赔。买方已 向其保险公司报告所有理应导致索赔的索赔和未决情况，但不报告此类索赔不会对买方产生重大不利影响的情况除外。

3.21. 信托账户。截至2023年11月30日，买方的信托账户中有19,813,377.66美元，这些资金投资于“政府证券”(如投资公司法所定义)，并由受托人根据信托协议以信托形式持有。 信托协议是有效的、完全有效的，并可根据其条款强制执行，且未被修订或修改。 买方已全面遵守信托协议的条款，并且没有违反或违约，并且信托协议下不存在任何情况，由于发出通知或时间流逝，买方或据买方所知的受托人违约将构成此类违约。没有任何单独的协议、附函或其他协议或谅解(无论是书面的还是不成文的、明示的或暗示的)会导致买方美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重要方面都不准确，和/或任何人都有权获得信托 账户中的任何部分收益。在交易结束前，除(X)支付信托账户中任何利息收入的收入和其他纳税义务，或(Y)根据买方的组织文件赎回买方普通股外，不得释放信托账户中持有的任何资金。

3.22. 诉讼。(A)目前没有任何待决或据买方所知受到威胁的任何性质的行动，也没有任何采取任何行动的合理依据(并且据买方所知，在过去五(5)年中没有采取此类行动或受到威胁 )；在(A)或(B)由买方、其现任或前任董事、高级管理人员或股权持有人提出或针对买方任何一名董事、高级管理人员或股权持有人的情况下(条件是，涉及买方董事、高级管理人员或股权持有人的任何诉讼必须与买方的业务、股权、证券或资产有关)。在过去五(5)年中，买方的现任或前任官员、 高级管理人员或董事均未因任何重罪或任何涉及欺诈的犯罪而被起诉、起诉、逮捕或定罪，也未在政府当局的调查后评估任何行政罚款。

3.23. 独立调查。买方已自行对公司的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的提供了对公司的人员、物业、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的充分访问。买方承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，买方完全依赖自己的调查，以及本协议(包括公司披露时间表的相关部分)和根据本协议向买方提交的任何证书中规定的公司的明示陈述和保证，以及公司或其代表为登记声明提供的信息；及(B)本公司或其各自代表均未就本公司或本协议作出任何陈述或保证，但本协议(包括本公司披露时间表的相关部分)或根据本协议交付买方的任何证书中明确规定的，或本公司或其代表就登记声明提供的资料除外。

第四条
公司的陈述和保证

除本公司于本合同日期向买方提交的披露明细表中规定的 以外(“公司披露 日程表“)，其章节编号与其所指的本协议的章节编号相对应，公司特此向买方声明并保证，自本协议之日起及截止之日，如下：

4.1. 组织和地位。该公司是一家根据DGCL正式注册成立、有效存续且信誉良好的公司，拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并继续开展其目前正在开展的业务。本公司在其成立或注册的司法管辖区 以及在其开展业务或经营的其他司法管辖区（其所拥有或租赁或 经营的财产的性质或其开展的业务的性质使得此类资格或许可成为必要）具有适当资格或许可，并具有良好信誉。附表4.1列出了 公司有资格开展业务的所有司法管辖区以及公司 开展业务所使用的法定名称以外的所有名称。公司已向买方提供了准确完整的组织文件副本，每一份文件均已修订 ，且目前有效。附件 4.1中列出了公司董事和高级职员的正确完整名单。除附件4.1中规定的情况外，任何人均无权指定公司的任何董事或高级职员。 公司没有违反其组织文件的任何规定。

4.2. Authorization; Binding Agreement. The Company has all requisite corporate power and authority to execute and deliver this Agreement and each Ancillary Document to which it is or is required to be a party, to perform the Company’s obligations hereunder and thereunder and to consummate the transactions contemplated hereby and thereby, subject to obtaining the Required Company Stockholder Approval. The execution and delivery of this Agreement and each Ancillary Document to which the Company is or is required to be a party and the consummation of the transactions contemplated hereby and thereby, (a) have been duly and validly authorized by the Company’s board of directors in accordance with the Company’s Organizational Documents, the DGCL, any other applicable Law or any Contract to which the Company or any of its stockholders is a party or by which it or its securities are bound and (b) other than the Required Company Stockholder Approval, no other corporate proceedings on the part of the Company are necessary to authorize the execution and delivery of this Agreement and each Ancillary Document to which it is a party or to consummate the transactions contemplated hereby and thereby. This Agreement has been, and each Ancillary Document to which the Company is or is required to be a party shall be when delivered, duly and validly executed and delivered by the Company and assuming the due authorization, execution and delivery of this Agreement and any such Ancillary Document by the other parties hereto and thereto, constitutes, or when delivered shall constitute, the legal, valid and binding obligation of the Company, enforceable against the Company in accordance with its terms, subject to the Enforceability Exceptions. The Company’s board of directors, by resolutions duly adopted at a meeting duly called and held (i) determined that this Agreement and the Merger and the other transactions contemplated hereby are advisable, fair to, and in the best interests of, the Company, its Subsidiaries and its stockholders, (ii) approved this Agreement and the Merger and the other transactions contemplated by this Agreement in accordance with the DGCL, (iii) directed that this Agreement be submitted to the Company’s stockholders for adoption and (iv) resolved to recommend that the Company stockholders adopt this Agreement.

4.3. 资本化。

(a) The Company is authorized to issue (i) 100,000,000 shares of Company Common Stock, none of which shares are issued and outstanding, (ii) 20,000,0000 shares of Company Series A Preferred Stock, 1,931,287 of which are issued and outstanding (which shall convert to 416,559 shares of Company Common Stock as part of the Preferred Conversion), (iii) 20,000,000 shares of Company Series B Preferred Stock of which 11,068,364 are issued and outstanding (which shall convert to 2,387,335 shares of Company Common Stock as part of the Preferred Conversion), and 20,000,000 shares of undesignated Company Preferred Stock, none of which are issued and outstanding. Besides the foregoing, there are no other series or class of Company Stock, or other warrants, options or rights entitling any other Person to Company Stock. Prior to giving effect to the transactions contemplated by this Agreement, all of the issued and outstanding Company Stock and other equity interests of the Company are set forth on Schedule 4.3(a), along with the beneficial and record owners thereof, all of which shares and other equity interests are owned free and clear of any Liens other than those imposed under the Company Charter. All of the outstanding shares and other equity interests of the Company have been duly authorized, are fully paid and non-assessable and not in violation of any purchase option, right of first refusal or first offer, preemptive right, subscription right or any similar right under any provision of the DGCL, any other applicable Law, the Company’s Organizational Documents or any Contract to which the Company is a party or by which it or its securities are bound. The Company holds no shares or other equity interests of the Company in its treasury. None of the outstanding shares or other equity interests of the Company were issued in violation of any applicable securities Laws.

(B)除附表4.3(B)所载外，本公司并无可换股票据或其他可换股证券，或任何优先认购权或优先购买权或优先要约权，亦无任何合约、承诺、安排或限制是本公司或据本公司所知其任何股东与本公司任何股本证券有关的任何合约、承诺、安排或限制， 不论是否尚未清偿。本公司并无未清偿或授权的股权增值、影子股权或类似权利。除附表4.3(B)所载外，并无表决权信托、委托书、股东协议或任何其他与本公司股权投票有关的协议或谅解。除本公司的组织文件中另有规定外，本公司并无尚未履行的合约责任以回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权或证券，本公司亦未向任何人士授予任何有关本公司股权证券的登记权。本公司所有证券的授予、发售、出售和发行均遵守所有适用的证券法。除附表4.3(B)所载者外，本公司概无股权可供发行，亦无任何与本公司任何权益、认股权证、权利、期权或其他证券相关的权利因本协议预期的交易完成而加速或触发(不论是关于归属、可行使性、可兑换或其他) 。

(C) 除本公司财务报告披露外，自成立以来，本公司并无就其股权申报或派发任何分派或股息 ，亦未回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权，且本公司董事会并无批准上述任何事项。

4.4. 没有子公司。本公司并非收购任何人士的任何股份、证券或其他所有权权益，或可转换或可交换为任何人士的股本或任何所有权权益的任何其他证券的任何合约的 订约方。

4.5. 政府批准。除附表4.5另有描述外，本公司在签署、交付或履行本协议或任何附属文件或完成拟进行的交易时，除(A)本协议明确预期提交的文件或(B)根据反垄断法提交的文件外，不需要获得或与任何政府当局 取得或作出任何同意。

4.6. 未违反规定。除附表4.6中另有描述外，公司签署和交付本协议以及任何公司作为或必须参与或以其他方式约束的每份附属文件，以及任何公司完成本协议所设想的交易，并遵守本协议及其任何条款的任何规定，不会(A)与公司组织文件的任何规定冲突或违反，(B)须从本协议第4.5节所指的政府当局获得同意，本协议所指的等待期已满，且该同意或豁免的任何先决条件已得到满足，与适用于本公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、冲突或导致违反，(br}(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝时构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速履行本公司任何财产或资产项下所要求的履行，(V)产生终止或加速的权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致在本公司的任何财产或资产上产生任何留置权，(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的义务，或(Ix)给予任何人宣布违约的权利， 行使任何补救措施，要求退款，退款，处罚或更改交付时间表，加速到期或履行，取消、 终止或修改任何公司材料合同的任何条款、条件或条款下的任何权利、福利、义务或其他条款。

4.7. 财务报表。

(A) 如本文所用，术语“公司财务指(1)本公司经审计的财务报表(包括任何与此有关的附注)，包括本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表，以及当时截止的财政年度的相关经审计损益表、股东权益变动表和现金流量表(经审计的公司财务报表)，(Ii)本公司编制未经审计的财务报表，包括截至2023年11月30日的本公司资产负债表(中期资产负债表日期“)及相关的综合损益表、股东权益变动及11个月(11个月)期间的现金流量表，然后 终止。已向买方提供真实、正确的公司财务报表副本。公司财务报表(I)准确反映公司截至所述时间和期间的账簿和记录，(Ii)根据公认会计准则编制， 在所涉期间内和期间内一致适用(但未经审计的报表不包括脚注披露和公认会计准则所需的其他列报项目，不包括金额不大的年终调整)，(Iii)遵守证券法及其下的美国证券交易委员会规则和条例下所有适用的会计要求，及(Iv)在各重大方面公平地列载本公司于有关日期的综合财务状况，以及本公司于根据公认会计原则所示期间的综合经营业绩及现金流量。本公司从未 遵守《交易法》第13(A)和15(D)条的报告要求。

(B) 本公司保存准确的账簿和记录，反映其资产和负债，并保持适当和充分的内部会计控制，提供合理保证，以根据公认会计原则完成以下工作：(I)本公司不保存任何账外账户，并且本公司的资产仅根据本公司的管理指令使用， (Ii)交易在管理层授权下执行，(Iii)交易被记录为必要，以允许编制本公司的财务报表，并维持对本公司资产的问责，(Iv)只有在获得管理层授权的情况下方可接触本公司的资产，(V)定期将本公司资产的报告与现有资产进行比较并核实实际金额，及(Vi)准确记录帐目、票据及其他应收账款及存货，并实施适当及充分的程序，以便按现行及及时的原则收取账款、票据及其他应收账款 。本公司的所有财务账簿和记录在所有重大方面都是完整和准确的 ，并在正常过程中按照过去的做法和适用的法律进行保存。本公司 没有受到或涉及任何涉及管理层或在本公司任何财务报告的内部控制中具有重要角色的其他员工的重大欺诈行为。本公司及其任何代表均未收到任何有关本公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其内部会计控制的书面投诉、指控、主张或索赔，包括任何有关本公司的任何 从事有问题的会计或审计行为的重大书面投诉、指称、主张或索赔。

(C) 除附表4.7(C)所列债务外，本公司并无任何其他债务，该附表列明与该等债务有关的款额(包括本金及任何应计但未付的利息或其他债务)及到期日。 除附表4.7(C)所披露外，本公司任何债务均不对(I)任何此等债务的提前还款、(Ii)本公司任何公司所产生的债务有任何限制，或(Iii)本公司任何人是否有能力对其各自的财产或资产授予任何留置权。

(D) 除附表4.7(D)所述外，本公司不承担任何负债或义务(不论是否需要在根据公认会计准则编制的资产负债表上反映)，包括任何表外债务，本公司及其附属公司的综合资产负债表已按公认会计原则于中期资产负债表日期充分反映、准备或拨备，或(Ii)并非重大事项，且于正常业务过程中于中期资产负债表日期后产生，且符合过往惯例(违反任何合约或违反任何法律的责任除外)，则属例外。

(E) 由本公司或代表本公司向买方或其代表提交的有关本公司的所有财务预测均真诚地采用本公司认为合理的假设编制。

(F) 本公司的所有帐目、票据及其他应收款，不论是否应计，亦不论是否开出帐单(“应收账款 “)来自在正常业务过程中实际作出的销售或实际进行的服务，并代表因其业务而对本公司产生的有效责任。任何应收账款均不受债务人追索权、抗辩权、扣除权、退货权、反索赔权、抵销权或抵销权的约束，超过因此而在公司财务上保留的任何金额。据本公司所知，根据其条款，所有应收账款均可全额收回 ，金额不少于九十(90)天内记入本公司账面的应收账款总额(扣除准备金)。

4.8. 未做某些更改。除附表4.8所载者外，自2022年12月31日以来，本公司(A)仅在正常业务过程中按照过往惯例进行业务，及(B)未受重大不利影响。

4.9. 遵守法律，包括隐私法、隐私政策和某些合同。

(A) 除附表4.9(A)所列者外：

(I) 本公司或据本公司所知，本公司允许其访问个人数据或受保护的健康信息的任何高管、董事、经理或员工均未实质性违反任何适用的隐私法；

(Ii) 除个别或整体而言不会对本公司整体造成重大不利影响外，据本公司所知，本公司并未经历任何重大损失、损害或未经授权访问、使用、披露或修改，或 违反由本公司或代表本公司维护的个人资料或受保护健康资料的安全；

(Iii) 除个别或整体而言不会对公司整体造成重大不利影响外，据公司所知，(I)任何人士，包括任何政府当局，均未就公司违反任何隐私法提出任何书面申索或展开任何诉讼，及(Ii)公司未获任何刑事、民事或 行政违反任何隐私法的书面通知，在任何情况下，包括任何与任何损失、损害或未经授权获取、使用、披露或披露有关的索赔或诉讼，或违反由公司或代表公司维护的个人数据或受保护的健康信息 (包括公司的任何代理、分包商或供应商)；和

(Iv) 除个别或整体而言不会对本公司整体造成重大不利影响外，据本公司所知，本公司就任何受保护的健康资料或个人资料进行的所有活动，根据有关或涉及个人资料或受保护的健康资料的合约，均获准许 。

4.10. 公司许可。本公司(及其员工在法律上必须获得政府当局的许可才能履行其受雇于本公司任何一家公司的职责)，持有一切必要的许可，以合法地开展其目前开展和目前预期开展的所有实质性业务，并拥有、租赁和运营其资产和财产(统称为公司许可证“)。本公司已向买方提供所有公司许可证的真实、正确和完整的副本，所有公司许可证均列于附表4.10。所有公司许可证均已完全生效，本公司的任何许可证均未被暂停或取消，据本公司所知，也未受到任何威胁。本公司没有在任何实质性方面违反任何公司许可证的条款，并且公司没有收到任何关于撤销或修改任何公司许可证的行动的书面或口头通知。

4.11. 诉讼。(A)目前没有任何待决或据本公司所知受到威胁的任何性质的行动，也没有 采取任何行动的合理依据(据本公司所知，在过去五(5)年内没有提起或受到威胁 )；或(B)目前悬而未决或悬而未决的命令，或过去五(Br)(5)年内由政府当局作出的(A)或(B)由本公司、其现任或前任董事、高级职员或股权持有人提出或针对其作出的命令 (条件是涉及本公司董事、高级职员或股权持有人的任何诉讼必须与本公司的业务、股权证券或资产有关)、其业务、股权证券或资产。在过去五(5)年中，本公司的现任或前任高级管理人员、高级管理人员或董事均未因任何重罪或任何涉及欺诈的罪行而被起诉、起诉、逮捕或定罪，也未在政府当局进行调查后评估任何行政罚款。

4.12. 材料合同。

(A) 附表4.12(A)列出了真实、正确和完整的清单，公司已向买方提供了公司作为当事方或公司或其任何财产或资产受到约束或影响的每份合同(公司福利计划除外)的真实、正确和完整的副本(包括口头合同的书面摘要)(每份合同要求 在附表4.12(A)、a公司材料合同“)该条：

(I) 包含限制本公司(A)在任何行业或与任何人或在任何地理区域进行竞争，或销售、提供任何服务或产品或招揽任何人的能力的契诺，包括任何竞业禁止契诺、员工和客户 非征求契诺、排他性限制、优先购买权或最惠价条款，或(B)购买或获得任何其他人的权益；

(Ii) 涉及任何合资企业、战略合伙企业、利润分享、合伙企业、有限责任公司或与任何合伙企业或合资企业的成立、创建、经营、管理或控制有关的其他类似协议或安排。

(Iii) 涉及与向 公司供应产品、为公司购买产品、为公司或向公司提供服务有关的任何协议，在每个情况下，这些协议对公司的整体业务和运营都是至关重要的；

(Iv) 涉及以任何种类或性质的任何商品、证券、工具、资产、利率或指数(不论有形或无形，包括货币、利率、外币及指数)为基础，在柜台或其他掉期、上限、下限、挂钩、期货合约、远期合约、期权或其他衍生金融工具或合约进行交易的任何交易所。

(V) 证明公司未偿还本金金额超过25,000美元的债务(无论是产生的、承担的、担保的或由任何资产担保的)；

(Vi) 涉及直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置总价值超过25,000美元的资产(按以往惯例在正常业务过程中除外)或本公司或其他任何人士的股份或其他股权；

(Vii) 涉及与任何其他人的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他 实体或其业务或重大资产，或出售公司、其业务或重大资产；

(Viii) 根据其条款，单独或与所有相关合同一起，要求公司根据此类合同或每年至少25,000美元或总计100,000美元的合同支付或收取总额 ；

(Ix) 与任何顶级客户或顶级供应商合作；

(X) 本公司有义务在本合同生效之日起为第三方提供超过25,000美元的持续赔偿或义务担保；

(Xi) 是公司与任何董事、高级管理人员或公司员工之间的协议(但与员工在正常业务过程中按照以往惯例订立的随意雇用安排除外)，包括所有竞业禁止、遣散费和赔偿协议 ；

(Xii) 公司有义务作出超过25,000美元的资本承诺或支出(包括根据任何合资企业)；

(Xiii) 涉及在本协议日期前三(3)年内达成的重大和解协议，或根据该协议，本公司的任何一方 有未履行的义务(习惯保密义务除外)；

(Xiv) 向另一人(本公司任何人或任何经理、董事或本公司任何高管除外)提供授权书；

(Xv) 与本公司任何人开发、拥有、许可或使用任何知识产权有关，但现成软件除外；

(Xvi) 根据适用的美国证券交易委员会要求须与注册说明书一起提交的，或本公司根据证券 法案项下的S-K法规第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项要求本公司作为S-1表格的证物提交的 本公司是注册人；或

(Xvii) 在其他方面对本公司具有重大意义，并未在上文第(I)至(Xvi)条中描述。

(B) 除附表4.12(B)中披露的以外，对于每一份公司材料合同：(I)该公司材料合同在各方面对公司和据公司所知的每一方都是有效的、具有约束力和可执行性的， 并且完全有效和有效(除非在每种情况下，强制执行都可能受到可执行性例外的限制)；(Ii)本协议预期的交易的完成不会影响任何公司材料合同的有效性或可执行性。(Iii)公司没有在任何重大方面违约或违约，也没有发生随着时间的推移 或发出通知或两者都会构成公司在该公司材料合同项下的重大违约或违约，或允许合同另一方终止或加速的事件；(Iv)据公司所知，该公司材料合同的其他任何一方 没有在任何实质性方面违约或违约，也没有发生随着时间的推移或通知的发出而构成该另一方的此类实质性违约或违约，或根据该公司材料合同允许公司任何一方终止或加速的事件。(V)本公司并无收到任何该等本公司重要合约任何订约方的书面或据本公司所知的口头通知，该意向规定订立任何该等本公司重要合约的任何一方有终止该等本公司重要合约或修订其条款的持续责任，但在正常业务过程中不会对本公司任何重大方面造成不利影响的修改除外；及(Vi)本公司并无放弃任何该等本公司重要合约项下的任何权利。

4.13. 知识产权。

(A) 附表4.13(A)(I)列明：(I)本公司拥有或许可或以其他方式使用或持有以供使用的所有美国及外国注册专利、商标、版权及互联网资产和应用程序，或本公司为申请人或受让人(“公司 注册IP“)，如适用，并在本公司可获得的范围内指明：(A)物品的性质，包括所有权；(B)物品的所有者；(C)物品在哪些司法管辖区发行或登记，或已在哪些司法管辖区提出发行或登记申请；(D)发行、登记或申请编号及日期；及(Ii)本公司拥有或声称拥有的所有重大未登记知识产权。附表4.13(A)(Ii)列明了所有知识产权许可、再许可和其他协议或许可(“公司知识产权许可证) (软件以合理的条款向公众公开销售，许可、维护、支持和其他费用不超过每年20,000美元(合计)，但软件的“压缩包装”、“点击包装”和“现成”软件协议及其他协议除外)现成软件“)，虽然该等许可是”公司知识产权许可“，但公司是被许可人或被授权使用或实践任何知识产权，并描述(A)被许可、再许可或使用的适用知识产权，以及(B)公司应支付的任何使用费、许可费或其他补偿(如果有)。公司拥有所有留置权(允许留置权除外)，拥有有效且可强制执行的权利，并拥有不受限制地使用、出售、许可、转让或转让目前由公司使用、许可或持有、且以前由公司使用或许可的所有知识产权，但作为公司知识产权许可标的的知识产权除外。任何一项由未决专利申请组成的公司注册知识产权都不能识别所有相关发明人，对于公司注册的每一项专利和专利申请，公司都从每一位发明人那里获得了有效的发明转让。除附表4.13(A)(Iii)所述外， 所有公司注册的知识产权由公司独家拥有，没有义务就该等公司注册的知识产权向任何第三方支付使用费、许可费或其他费用，或以其他方式 账户，并且该公司记录了所有公司注册的知识产权的转让。

(B) 公司拥有有效且可强制执行的许可，可以使用公司知识产权许可证中适用于公司的所有知识产权 。公司知识产权许可证包括按照目前进行的方式运营公司所需的所有许可证、再许可和其他协议或许可。本公司已履行本公司知识产权许可中规定的所有义务，已支付迄今所需的所有款项，且本公司并无，据本公司所知，本公司并无、亦无任何其他一方违反或违反本协议项下的规定 ，亦未发生任何在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下构成违约的事件。公司继续 使用作为公司知识产权许可证标的的知识产权，其使用方式与当前使用的方式相同，不受公司任何适用许可证的限制。本公司拥有或独家获得许可的所有版权、专利、商标和互联网资产的注册均为有效、有效和良好的，已支付所有所需费用和维护费，没有未决的诉讼，所有版权、专利和商标的注册申请都在等待中，并且 处于良好状态，所有这些都没有任何挑战。本公司不是要求本公司将其根据该合同开发的任何知识产权的所有权利转让给 任何人的任何合同的一方。

(C) 附表4.13(C)列出了本公司任何人作为许可人的所有许可、再许可和其他协议或许可。出站IP许可证“)，并针对每个此类出站IP许可证，说明(I)获得许可的适用知识产权，(Ii)该出站IP许可证项下的被许可人，以及(Iii)应付本公司的任何使用费、许可费或其他补偿 。本公司已履行出站知识产权许可证中规定的所有义务，据本公司所知，本公司并无违反或违反本协议项下的任何其他义务，亦未发生任何事件，以致在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下构成违约。

(D) 据本公司所知，并无任何针对本公司的诉讼待决或受到威胁，以挑战本公司目前拥有、许可、使用或持有以供使用的任何知识产权的有效性、可执行性、 所有权、或使用、出售、许可或再许可的权利，或以其他方式与该等知识产权有关的权利，而据本公司所知，任何该等行动并无任何合理依据。本公司 未收到任何书面或据本公司所知的口头通知或索赔，声称或暗示由于本公司的任何业务活动，任何侵犯、挪用、违规、稀释或未经授权使用他人知识产权的行为正在或可能正在发生，或者 已经或可能已经发生，而本公司也不知道 是否有合理的依据。本公司未受任何命令或其其他约束：(I)限制本公司使用、转让、许可或强制执行本公司拥有的任何知识产权的权利，(Ii)限制本公司的业务行为 以容纳第三人的知识产权，或(Iii)除外发知识产权许可证外，授予任何第三人关于本公司任何知识产权的任何权利。本公司目前并无侵犯任何其他人士的知识产权，过去亦未在与本公司拥有或声称拥有的任何知识产权的所有权、使用或许可有关的任何 重大方面侵犯、挪用或侵犯任何其他人士的任何知识产权，或据本公司所知，与本公司各自业务的经营有关的任何其他方面的侵犯、挪用或侵犯。据本公司所知，本公司目前或过去五(5)年内没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司任何人拥有、许可、许可或以其他方式使用或持有的任何知识产权 (“公司IP“)在任何物质方面。

(E) 除附表4.13(E)所述外，本公司任何一名高级管理人员、董事、雇员及独立承包商 (及其各自的关联公司)已将该等人士为本公司提供的服务所产生的所有知识产权转让给本公司，并已记录公司注册知识产权的所有该等转让。除附表 4.13(E)所述外，本公司任何现任或前任高级职员、雇员或独立承包商并无声称拥有本公司任何知识产权的任何所有权权益。据本公司所知，本公司没有违反与保护本公司知识产权有关的政策或做法，也没有违反与本公司任何人拥有的知识产权有关的任何保密或保密合同。本公司已向买方提供员工和独立承包商将其知识产权转让给本公司的小节中提及的所有书面合同的真实、完整的副本。据本公司所知，本公司任何雇员均无责任根据任何合约或受任何命令规限， 会对该雇员竭尽所能促进本公司利益的使用造成重大干扰，或会与本公司目前进行或预期进行的任何业务产生重大冲突。公司已采取 合理的安全措施，以保护材料公司知识产权的保密性、保密性和价值。

(F)据本公司所知，并无任何人士在未经授权下获取本公司所拥有的第三方资料及数据(包括个人可识别信息)，亦未对该等资料或数据的安全性、保密性或完整性造成任何其他重大损害，本公司亦未收到任何有关不当使用或披露或违反该等资料或数据的书面或口头投诉。本公司已 在所有实质性方面遵守与隐私、个人数据保护以及收集、处理和使用个人信息有关的所有适用法律和合同要求，以及本公司自己的隐私政策和指南。根据适用法律，公司业务的运营没有、也没有侵犯任何第三方的隐私权或公开权，也没有构成不正当竞争或贸易行为。

(G) 除附表4.13(G)所述外，本协议预期的任何交易的完成不会因(I)规定许可或以其他方式使用公司拥有的知识产权的任何合同，或(Ii)公司知识产权许可的任何合同而导致与 公司有关的任何付款的重大违约、重大修改、取消、终止、暂停或加速，或源代码的发布。交易完成后，公司将被允许通过其子公司直接或间接行使公司在该等合同或公司知识产权许可下的所有权利，行使范围与公司在没有发生本协议预期的交易的情况下 能够行使的权利相同，而无需支付任何额外的金额 或在没有此类交易的情况下公司需要支付的持续费用、使用费或付款以外的对价。

(H) 附表4.13(H)包含本公司业务中使用的所有社交媒体帐户的正确、最新和完整的列表。 本公司已遵守所有使用条款、服务条款和其他合同以及与其使用任何社交媒体平台、站点或服务有关的所有相关政策和指南(统称为，平台协议“)。对于公司违反或以其他方式违反任何平台协议； 或(B)诽谤、侵犯任何人的公开权或与其使用社交媒体有关的任何其他违法行为，没有任何诉讼，无论是已解决的、待决的还是受到威胁的。

(I) 本公司所有资讯科技系统均运作良好，足以应付本公司目前及拟进行的业务运作。在过去五(5)年中，未发生任何故障、故障、性能持续不达标、拒绝服务或其他网络事件，包括 已导致或可能导致公司任何业务中断或损坏的任何网络攻击或公司IT系统的其他损害。公司已采取所有 商业上合理的措施来保障公司IT系统的机密性、可用性、安全性和完整性，包括 实施和维护适当的备份、灾难恢复以及软件和硬件支持安排。

4.14. 税金和报税表。

(A) 本公司已经或将及时提交或安排及时提交其需要提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单(考虑所有可用的延期)，其纳税申报单在所有材料 方面真实、准确、正确和完整，并且已经支付、征收或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的税款，但已在公司财务中建立充足准备金的税项除外。本公司已遵守 所有与税收相关的适用法律。

(B) 在本公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，目前并无任何诉讼待决，或据本公司所知，该司法管辖区的政府当局并无威胁对本公司的任何公司采取任何行动。

(C) 本公司未经任何税务机关审核，亦未获任何税务机关书面通知，或据本公司所知，任何税务机关已口头通知本公司拟进行或即将进行任何此类审核。本公司并无就任何税项向本公司提出任何申索、评估、审计、审查、调查或其他待决行动，而本公司亦未获书面通知任何拟向本公司提出的税务索偿或评税(但在每宗个案中，本公司财务已为其设立足够准备金的索偿或评税除外)。

(D) 除准予留置权外，本公司任何资产的任何税项均无留置权。

(E) 本公司已收取或预扣其目前需要征收或预扣的所有税款，并已将所有此类税款 支付给适当的政府当局或在适当的账户中预留，以备将来到期时支付。

(F) 本公司没有任何尚未解决的豁免或延长任何适用诉讼时效以评估任何数额的税款。本公司并无任何未解决的申请，要求延长提交任何报税表或在任何报税表上显示应缴税款的时间。

(G) 本公司并无对会计方法作出任何更改(法律变更规定除外)，亦未收到任何税务机关的裁决，或与任何税务机关签订协议，而该等税务机关理应预期在交易结束后会对本公司的税项产生重大影响。

(H) 本公司未参与、或出售、分销或以其他方式推广美国财政部法规第1.6011-4节所定义的任何“可报告交易”。

(I) 本公司对未在本公司财务中充分反映的另一人的税项不承担责任或潜在责任 (I)根据任何适用税法，(Ii)作为受让人或继承人，或(Iii)通过合同、弥偿或其他方式(不包括在正常业务过程中订立的主要目的不是分享税款的商业协议)。本公司不是任何税务赔偿协议、税务分摊协议或税务分配协议或类似协议、 安排或惯例(不包括在正常业务过程中订立的主要目的不是分摊税款的商业协议)的一方或受其约束的任何税务协议(包括预定价协议、结算协议或与任何政府当局的税务有关的其他协议)，而该等协议或安排或惯例将在截止日期 日之后的任何期间对本公司的任何公司具有约束力。

(J) 本公司并无就任何税务向任何政府当局提出任何私人函件裁决、技术建议备忘录、成交协议或类似裁决、备忘录或协议，亦无任何该等要求尚未解决，或不受任何私人函件裁决、技术建议备忘录、成交协议或其约束。

(K) 本公司：(I)在证券分销(向非本公司为共同母公司的综合集团成员的任何个人或实体)中，并未构成“分销法团”或“受控法团”(在守则第355(A)(1)(A)条所指的范围内)，《守则》第355条规定的免税待遇：(A)在截至本协议之日止的两年期间内，或(B)在本协议预期进行的交易中，构成《计划》或《一系列相关交易》(《守则》第355(E)条所指的)的一部分的分销；或(Ii)不是也从来不是(A)守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司，或(B)出于任何税务目的而成为任何合并、合并、单一或附属公司集团的成员，而本公司现在或过去是或曾经是该集团的共同母公司。

(L) 本公司并不知悉任何可合理预期会阻止该合并符合守则第368(A)节所指的“重组”资格的事实或情况。

4.15. 不动产。附表4.15载有一份完整而准确的清单，列明本公司目前为经营本公司业务而租用或转租或以其他方式使用或占用的所有处所，以及所有现行租约、租赁担保、协议及相关文件，包括所有修订、终止、修改或豁免(统称为 公司不动产租赁“)，以及每家公司不动产租赁项下的当前年租金和租期。本公司已向买方提供每份公司不动产租赁的真实而完整的副本，如属任何口头公司不动产租赁，则须提供该等公司不动产租赁主要条款的书面摘要。公司不动产 物业租赁是有效的，具有约束力，并可根据其条款强制执行，并且完全有效。据本公司所知，并无发生会构成本公司或任何其他各方根据本公司任何不动产租约违约的事件(不论是否有通知、时间流逝或两者同时发生或发生)，且本公司并无收到任何该等条件的通知。本公司并无、亦从未拥有任何不动产或任何不动产权益(本公司不动产租赁的租赁权益除外)。该公司不拥有任何不动产。

4.16. 个人财产。本公司任何公司目前拥有、使用或租赁的每一项账面价值或公平市值超过10,000美元(10,000美元)的个人财产列于附表4.16，并在适用的范围内，连同与之相关的租赁协议、租赁担保、担保协议和其他协议的清单，包括所有修订、终止 及其修改或豁免(“公司个人物业租约“)。除附表 4.16所述外，所有该等个人财产均处于良好的运作状况及维修状况(除与该等物品的使用年限相符的合理损耗外)，并适合其在本公司业务中的预期用途。本公司目前或目前拟开展的业务的运营不依赖于使用本公司任何人以外的其他人的个人财产的权利，但由本公司任何人拥有、租赁或许可或以其他方式与本公司任何人签订合同的个人财产除外。本公司已向买方提供每份本公司个人财产租赁的真实而完整的副本， 如果是任何口头公司个人财产租赁，则提供该等公司个人财产租赁的书面条款摘要。本公司个人财产租约根据其条款有效、具约束力及可强制执行，并具有十足效力及 效力。据本公司所知，并无发生会构成本公司或任何其他各方根据本公司任何个人物业租约违约的事件(不论是否有通知、时间流逝或两者兼有，或发生 或任何其他事件)，本公司亦未收到有关任何该等条件的通知。

4.17. 资产的所有权和充分性。本公司对其所有资产拥有良好及可出售的所有权或有效的租赁权益或使用权，除(A)准许留置权、(B)出租人在租赁权益项下的权利、(C)于中期资产负债表日在资产负债表上明确确认的留置权(见本公司财务报表)及(D)附表4.17所载留置权以外的所有留置权均不受任何留置权影响。本公司的资产(包括知识产权和合同权利)构成了本公司目前经营业务所使用的所有资产、权利和财产。

4.18. 员工事务。

(A) 除附表4.18(A)所述外，公司不是与劳工组织或公司员工团体的其他代表签订的任何集体谈判协议或其他合同的一方，并且公司不了解任何工会或其他方组织或代表该等员工的任何活动 或程序。本公司未发生或据本公司所知，对本公司的任何此类员工、顾问、独立承包商、高级管理人员或经理进行任何罢工、减速、纠察、停工或其他类似集体劳动活动，或受到威胁。附表4.18(A)列出了所有未解决的 劳资纠纷(包括未解决的申诉和年龄或其他歧视索赔)，如果有，这些纠纷在任何公司与作为公司独立承包商提供服务的个人之间悬而未决或受到威胁 。本公司现任高级职员并无向本公司发出书面或据本公司所知的口头通知，表示其计划休假或终止受雇于本公司。

(B) 除附表4.18(B)所述外，本公司(I)在所有实质性方面都遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件、健康和安全以及工资和工时的所有适用法律，以及与歧视、性骚扰、残疾、劳动关系、雇员和独立承包商的分类和支付、工作时数、工资和加班工资、薪酬公平、移民、工人补偿、工作条件、员工 日程安排、职业安全和健康、家庭和医疗假有关的其他法律。和员工离职(统称为“就业法律 “)，且未收到书面或口头通知(据本公司所知，存在针对本公司的任何涉及不公平劳工行为的未决行动)，(Ii)不对任何重大逾期拖欠工资(包括任何延期的 工资)或因未能支付逾期工资而支付任何实质性罚款负责，及(Iii)不负责就失业补偿福利、社会保障或员工的其他福利或义务向任何政府 当局支付任何实质性款项，个人 独立承包商或个人顾问(在正常业务过程中支付的常规付款除外，并与过去的做法一致)。据本公司所知，任何求职申请人、任何现任或前任雇员、任何声称是现任或前任雇员的人、任何声称是现任或前任雇员的人， 或任何政府当局， 或任何政府当局，均不会对本公司任何人提起任何与雇佣法律有关的诉讼，或指控违反任何明示或默示的雇佣合同，或非法终止雇佣关系，或指控与雇佣关系有关的任何其他歧视性或侵权行为。

(C) 本合同附表4.18(C)列出了一份不超过本合同日期前五(5)天的完整、准确的本公司全体员工名单，其中包括截至该日期的每一位员工的姓名、职称或描述、受雇单位、主要工作地点和基本工资或工资率，以及(Ii)在截至2022年12月31日的财政年度内支付的除工资外的任何奖金、佣金或其他现金报酬。除附表4.18(C)所列外，(A)没有任何员工是与公司签订的 书面雇佣合同的一方，每个人都是“自愿”聘用的，以及(B)据公司所知，公司已向所有公司员工全额支付公司员工应得的所有工资、薪金、佣金、奖金和其他补偿，包括 加班费，根据任何书面或据公司所知，公司对任何此类员工的遣散费不承担任何逾期义务或责任(无论是否或有)，口头合同。除附表4.18(C)所载的 外，本公司雇员已订立本公司标准格式的雇员保密、 发明及限制性契诺协议(不论是否根据另一份协议或纳入该雇员的整体雇佣协议的一部分)，而本公司已向买方提供该协议的副本。

(D) 附表4.18(D)载有本公司目前聘用并在过去十二(Br)(12)个月内或有权在未来十二(12)个月内收取或有权收取本公司超过25,000美元现金补偿的所有独立订约人的名单，以及 聘用该人士的实体、聘用该等人士的日期及酬金比率。除附表4.18(D)中规定的情况外，所有此类独立承包商均为与本公司任何一方签订的书面合同的一方。除附表4.18(D)中的规定外，每个此类独立承包人都与公司签订了关于保密、竞业禁止以及发明和版权转让的惯例契约，该契约的副本已由公司提供给买方。就适用法律而言，目前或最近三(3)年内受聘于本公司的所有独立承包商均为真正的独立承包商，而不是本公司的雇员。公司可以在不到三十(30)天的通知时间内终止每个独立承包人，公司没有任何义务支付遣散费、解约费或类似的义务。

4.19. 福利计划。

(A)附表4.19中列出的是截至本协议日期公司的每一项材料公司福利计划的真实和完整的清单。

(B) 除个别或整体而言不会对本公司造成重大不利影响外，每个公司福利计划 在所有重大方面均符合其条款及所有适用法律，包括ERISA及 守则。准则(I)第401(A)节所指的“合格”的每个公司福利计划 在其通过至本协议日期期间收到了有利的决定函(或基于已收到好评的原型或批量提交计划)，且据本公司所知，不存在任何 可能合理地对该等公司福利计划的合格状态产生不利影响的事实。

(C) 对于涵盖本公司任何现任或前任高级管理人员、董事、顾问或员工(或其受益人)的每个实质性公司福利计划，公司已向买方提供以下内容的准确而完整的副本(如果适用)：(I)公司福利计划和相关信托协议或年金合同(包括其任何修订、修改或补充)的文本；(Ii) 最新的概要计划说明及其实质性修改；(Iii)最新的表格5500(如果适用)和年度报告，包括其所有时间表；(4)最新的非歧视测试报告；(5)从美国国税局收到的最新确定函(如果有)；(6)最近的精算估值；(7)过去三(3) 年与任何政府当局的所有重要通信(不包括例行提交的报告)。

(D) 除个别或整体不会对本公司整体造成重大不利影响外，就以下各项而言， 每项公司福利计划：(I)未有任何行动悬而未决，或据本公司所知，并无受到威胁(例行利益申索除外)； (Ii)并无发生《雇员权益法》第406节或《守则》第4975节所界定的被禁止交易，但根据法定或行政豁免而进行的交易除外；及(Iii)截至截止日期应缴的所有重大供款及保费已按ERISA规定于所有重大方面作出，或已在本公司财务的所有重大方面悉数累算。

(E) 任何公司福利计划均不是“多雇主计划”(如ERISA第3(37)节所界定)或“多雇主计划” (如守则第413(C)节所述)，或受ERISA第四章或守则第412节的约束，且本公司 并无根据ERISA第四章承担任何责任或以其他方式承担任何或有或有责任。

(F) 除附表4.19(F)所载外，任何公司福利计划项下并无任何关于任何雇员的安排，即 将会导致支付因守则第280G条的实施而不能由本公司扣除的任何款项，亦不存在要求本公司因向该等人士的付款而征收任何消费税而导致本公司“累积”或以其他方式补偿任何人士的安排。

(G) 除附表4.19(G)所述外，本协议及附属文件拟进行的交易的完成将不会：(I)使本公司任何雇员有权获得遣散费、失业补偿或其他福利或补偿； 或(Ii)加快支付或归属时间，或增加应支付或与本公司任何雇员有关的任何补偿金额。

(H) 除守则第4980B条或类似的州法律规定的范围外，本公司不向任何前雇员或退休雇员提供健康或福利福利，或在该雇员退休或以其他方式终止雇佣或服务后，本公司有责任向任何在职雇员提供该等福利。

4.20. 环境问题。除附表4.20所列者外：

(A) 本公司在所有实质性方面都遵守所有适用的环境法律，包括获得、维护 良好的信誉，并在所有实质性方面遵守环境法规定的其业务和运营所需的所有许可证 (环境许可证“)，本公司并无采取任何行动，或据本公司所知，威胁撤销、修改或终止任何该等环境许可证，而据本公司所知，目前并不存在任何事实、情况或条件会对该等持续遵守环境法律及环境许可证造成不利影响，或需要资本支出 以达到或维持该等持续遵守环境法律及环境许可证。

(B) 本公司不是与任何政府当局或其他人员就任何 (I)环境法、(Ii)补救行动或(Iii)释放或威胁释放有害物质而签订的任何悬而未决的订单或合同的标的。公司未根据合同或法律实施承担任何环境法项下的任何责任或义务。

(C) 并无对本公司或本公司的任何资产采取行动或待决行动，或据本公司所知，对本公司或本公司的任何资产采取任何行动或发出威胁 声称本公司可能严重违反任何环境法或环境许可证，或根据任何环境法可能负有任何重大责任。

(D) 本公司没有制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放 任何有害物质，或拥有或运营任何财产或设施，其方式已导致或将合理预期产生适用环境法下的任何重大责任或义务。本公司不存在任何事实、情况或条件，或本公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何财产，或本公司安排处置或处理危险材料的任何财产，而这些财产可能会导致本公司承担 任何重大环境责任。

(E) 并无对本公司的业务、营运或目前拥有、营运或租赁的物业进行调查，或据本公司所知，本公司先前拥有、营运或租赁的物业尚未完成，或据本公司所知， 可能导致根据任何环境法或环境责任征收任何留置权。

(F)据本公司所知，本公司的任何物业并无任何(I)地下储罐、(Ii)含石棉材料或(Iii)含有多氯联苯的设备。

(G) 本公司已向买方提供所有与环境有关的现场评估、审计、研究、报告、分析和对本公司目前或以前拥有、租赁或经营的物业进行的调查结果 。

4.21. 与关联人的交易。除附表4.21所述外，本公司或其任何关联公司、或任何高级管理人员、董事或持有本公司5%或以上股权的实益拥有人、本公司或其任何关联公司的经理、雇员、受托人或受益人，或前述任何人的任何直系亲属(无论是直接或间接通过该人的关联公司)(上述每一项，均相关人士“)目前或在过去三(Br)(3)年中，一直是与本公司的任何交易的一方，包括任何合同或其他安排(A)规定(作为本公司的高级管理人员、董事或雇员以外的人)提供服务，(B)规定租赁不动产或非不动产或知识产权许可证，(C)授予或接受对本公司任何资产的任何权利或权益，或(D)以其他方式要求向(作为董事的服务或开支除外)付款，任何关连人士或任何关连人士作为拥有人、高级管理人员、经理、董事、受托人或合伙人拥有 权益，或任何关连人士拥有任何直接或间接权益 (不包括占上市公司尚未行使投票权或经济权益不超过2%(2%)的证券的所有权)。除附表4.21所述外，本公司并无与任何关连人士订立任何尚未履行的合约或其他 安排或承诺，而任何关连人士亦无拥有任何用于本公司业务的不动产或个人财产或权利、有形 或无形(包括知识产权)。本公司的资产不包括 任何应收相关人士的债务或其他债务，本公司的负债不包括任何应付或其他债务或对任何相关人士的承诺。

4.22. 保险。

(A) 附表4.22(A)列出了本公司持有的与本公司或其业务、物业、资产、董事、高级职员和员工有关的所有保单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型)，其副本已提供给买方。所有该等保单项下到期及应付的所有保费均已及时支付，而本公司在其他方面亦实质上遵守该等保单的条款。每份此类保险单(I)是合法的、有效的、具有约束力的、可强制执行的，并且具有全部效力和作用，以及(Ii)在交易结束后将继续具有法律效力、有效、具有约束力、可强制执行和完全有效的 和相同条款的效力。据本公司所知，本公司的保单并无终止或保费大幅上升的威胁。本公司没有自我保险或共同保险计划。 在过去五(5)年中，本公司没有收到任何保险公司或其代表发出的任何通知，这些通知涉及或涉及 在正常业务条件下的任何不利变化或任何变化、任何拒绝开具保险单或不续保。

(B) 附表4.22(B)列出了过去五(5)年内任何一家公司提出的超过25,000美元的个人保险索赔。本公司已向其保险公司报告所有理应导致索赔的索赔和待决情况，但不报告此类索赔不会对本公司造成重大影响的情况除外。据本公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，可以合理地预期(无论有没有通知或时间流逝)会引起或作为拒绝任何此类保险索赔的依据。本公司并未就承保人拒绝承保的保单提出任何索赔。

4.23. 书籍和记录。本公司所有财务账簿及记录在各重大方面均完整及准确，并在日常运作中按照过往惯例及适用法律保存。

4.24. 顶级客户和供应商。附表4.24列出(A)截至2022年12月31日的十二(12)个月及(B)自2023年1月1日至中期资产负债表日期的期间内，本公司的十大客户(“顶级客户“)以及本公司十(10)家最大的商品或服务供应商(”顶级供应商“)，以及这种美元交易量的数量。公司与此类供应商和客户的关系 是良好的商业工作关系，(I)在过去十二(12)个月内没有顶级供应商或顶级客户大幅修改(以负面方式)、取消或以其他方式终止，或(br}据公司所知，打算实质性修改(以负面方式)、取消或以其他方式终止此类人员与公司的任何实质性关系，(Ii)在过去十二(12)个月内没有顶级供应商或顶级客户大幅减少或据公司 所知威胁要停止，大幅减少或限制，或打算大幅修改其与任何公司的实质性关系，或打算大幅停止、减少或限制其向任何公司提供的产品或服务，或打算停止、减少或限制其使用或购买任何公司的产品或服务，(Iii)据公司所知，没有任何顶级供应商或顶级客户打算拒绝 支付任何应付本公司的款项，或寻求对任何本公司进行任何补救，(Iv)本公司在过去 两(2)年内未与任何大供应商或大客户发生任何重大纠纷，及(V)据本公司所知，本协议及附属文件所预期的交易的完成不会对本公司与任何大供应商或大客户的关系 造成不利影响。

4.25. 某些商业惯例。

(A) 本公司或其任何代表均未(I)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反美国1977年《反海外腐败法》或任何其他当地或外国反腐败或贿赂法律的任何规定，或(Iii)进行任何其他非法支付。本公司及其任何代表均未直接或间接向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议交易中协助或阻碍本公司或协助本公司任何人士的客户、供应商、政府雇员或其他人士直接或间接给予或同意给予任何重大金额的任何非法礼物或类似利益。

(B) 本公司的业务在任何时候都遵守所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有任何涉及本公司任何前述事项的行动悬而未决 或据本公司所知受到威胁。

(C) 本公司或其任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，代表本公司任何人行事的任何其他代表目前都不在特别指定国民或其他受OFAC管理的美国制裁的 名单上，本公司在过去五(5)个财政年度没有直接或 间接使用任何资金，或借出、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类资金，与在古巴的任何销售或业务有关。伊朗、叙利亚、苏丹、缅甸或OFAC 制裁的任何其他国家或地区，或用于资助目前受OFAC实施的任何美国制裁或以其他方式违反OFAC实施的任何美国制裁的任何人的活动。

4.26. 遵守FDA法律

(A) 除附表4.26(A)所列者外：

(I) 公司，包括其业务的开展，在过去三(3)年中一直遵守所有适用的FDA法律，除非不遵守法律的情况下合理地预期不会对公司整体产生重大不利影响。

(Ii) 本公司持有FDA以及其他外国、联邦、州和当地监管机构目前合法开展业务所需的所有许可，并在所有实质性方面遵守这些许可，包括但不限于 研究新药申请(“INDS”);

(Iii) 提交给FDA或其他外国监管机构或与其通信中包含的所有数据、信息和陈述在提交或传达给FDA或其他外国监管机构(或在随后的提交或通信中更正或补充)时，在所有重要方面都是准确、真实和无误导性的，据 公司所知，目前仍是如此；

(Iv) FDA或任何其他适用的政府机构或机构审查委员会没有终止或暂停任何公司的临床研究或临床试验，FDA或任何其他适用的政府机构也没有开始或威胁要启动任何拟议的或正在进行的临床研究或临床试验的临床暂停令，或以其他方式终止、延迟、暂停或实质性限制；

(V) 在过去三(3)年中，公司在所有实质性方面均遵守所有适用的FDA法律，开发、设计、测试、研究、加工、制造、贴标签、储存、处理、包装、进口、出口和分销公司管道产品和服务。在过去三(3)年中，本公司未收到且据本公司所知，没有 待处理的民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、投诉、听证、调查、要求函、警告信、警告信、无标题函、FDA或任何政府当局关于本公司或本公司管道产品或服务的重大违反FDA法律的信函；以及

(Vi) 本公司或据本公司所知，在过去六(6)年中，本公司及其任何关联公司、高级管理人员、董事或员工均未：(I)根据《美国法典》第21篇第335a、335b或335c节的规定或任何其他适用司法管辖区的任何同等条款，被禁止、排除或收到关于除名、排除或其他诉讼的诉讼通知或诉讼威胁；(Ii)向FDA或任何其他政府当局的人员支付或提供任何法律禁止的任何报酬、酬金或其他有价物品；也不(Iii)向FDA或其他政府当局作出重大事实或重大欺诈性陈述的不真实陈述 ，没有披露要求向FDA或任何其他政府当局披露的重大事实，或在为遵守适用法律而准备或维护的任何记录和文件中披露，或犯下任何行为，作出任何 陈述，或没有作出任何陈述，即在本款前述披露时，可合理地 为FDA或任何其他政府当局援引其关于“欺诈”的政策提供依据。对重大事实、贿赂和非法小费的不真实陈述 在第56 FED中阐述。注册46191(1991年9月10日)或任何类似的政策。

4.27. 投资公司法。本公司不是“投资公司”或由“投资公司”或其代表直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事或被要求注册为“投资公司”的个人，在每个 案例中均符合1940年《投资公司法》(经修订)的含义。

4.28. 寻找人和经纪人。除附表4.28所述外，本公司并无或将不会就与本协议拟进行的交易有关的任何经纪佣金、发现人佣金或其他费用或佣金承担任何责任。

4.29. 独立调查。公司已对买方的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了充分的访问买方的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。 公司承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成本协议预期的交易的决定时，它仅依靠自己的调查和协议(包括买方披露时间表的相关部分)中阐明的买方的明示陈述和保证，以及根据本协议交付给 公司的任何证书；及(B)买方或其任何代表均未就买方或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议(包括买方披露时间表的相关部分)或根据本协议向本公司交付的任何证书明确规定。

4.30.提供的信息。公司未明确提供或将提供任何信息以供纳入或纳入 以供参考：(A)在任何当前的8-K表格报告、其任何证物或向任何政府当局或证券交易所提交的关于本协议或任何附属文件拟进行的交易的任何其他报告、表格、登记或其他备案文件中；(B)在注册声明中；或(C)在向买方股东及/或潜在投资者发出的有关完成本协议拟进行的交易的邮件或其他分发中，或在(A)至(C)中确定的文件的任何 修订中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何 不真实陈述，或遗漏陈述其中所述 陈述所需或必要的任何重大事实，以根据作出陈述的情况而不误导。本公司明确提供或将提供的任何信息，以供参考纳入或纳入任何签署新闻稿、签署文件、闭幕新闻稿和闭幕文件，在提交或分发(视情况而定)时，都不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为了陈述陈述所需的任何重大事实，而不是误导性陈述。尽管有上述规定，本公司对买方或其关联公司或其代表提供的任何信息不作任何陈述、担保或约定。

4.31. 披露。公司在本协议(经公司披露时间表修改)或附属文件中不作任何陈述或保证， (A)包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或(B)遗漏或将不陈述与本协议、公司披露时间表和附属文件中包含的所有信息一起阅读时所需的任何事实，以使其中包含的陈述或事实不具有重大误导性。

第五条
契约

5.1. 访问和信息。

(A) 自本协议之日起至本协议根据第7.1条终止或终止(以较早者为准)为止过渡期“)，在符合第5.15条的规定下，公司应并应促使其代表在正常营业时间内的合理时间，在合理的时间间隔和通知后，让买方及其代表合理使用公司的所有办公室和其他设施，以及适当的员工、财产、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和经营数据及其他信息(包括纳税申报单、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)。买方或其代表可就公司及其各自的业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工和其他方面(包括未经审计的季度财务报表，包括合并的季度资产负债表和损益表、根据适用证券法的要求向政府当局提交或收到的每份重要报告、时间表和其他文件的副本，以及独立公共会计师的工作底稿)提出合理要求(包括未经审计的季度财务报表，包括合并的季度资产负债表和损益表，以及独立公共会计师的工作底稿)(须经该等会计师同意或任何其他条件，如果有))，并促使公司的每一名代表在调查中合理地配合买方及其代表但前提是，买方 及其代表不得以不合理干扰公司业务或运营的方式进行任何此类活动，且公司不应被要求提供其合理地确定其不能提供的信息 法律、合同、律师-客户保护或类似特权。买方在根据本5.1节规定的访问权限进行的任何调查中获得的任何信息或知识，不得影响或被视为修改本协议中规定的公司的任何陈述或担保，或以其他方式损害买方在本协议项下可获得的权利和补救措施。

(B) 在过渡期内，除第5.15款另有规定外，买方应并应促使其代表在正常营业时间内的合理时间以及在合理的时间间隔和通知内，合理地 访问买方或其子公司的所有办公室和其他设施以及所有物业、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和经营数据及其他信息(包括纳税申报表、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)，本公司或其代表可就买方、其子公司及其各自的业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理和其他方面(包括未经审计的季度财务报表，包括合并的季度资产负债表和损益表，根据适用证券法的要求向政府当局提交或收到的每一份重要报告、附表和其他文件的副本，以及独立会计师的工作底稿(除非获得该等会计师的同意或任何其他条件))提出合理要求。如果有))，并促使每一位买方代表合理地配合公司及其代表的调查但前提是，公司及其代表应以不会不合理地干扰买方或其任何子公司的业务或运营的方式进行任何此类活动。 公司在根据本条款5.1规定的访问权限进行的任何调查中获得的任何信息或知识，不得影响或被视为修改本协议中规定的买方的任何陈述或担保，或以其他方式损害公司在本协议项下可获得的权利和补救措施。

5.2. 公司的业务处理。

(A) 除非买方另行书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则在过渡期内，除本协议或附属文件明确规定或附表5.2所述外，本公司应并应促使其子公司：(I)在正常业务过程中，按照以往惯例，在所有重要方面开展各自的业务；(Ii)遵守适用于本公司及其各自业务、资产和员工的所有法律；及(Iii)采取一切必要或适当的商业合理措施，以在所有重大方面保持其各自业务组织的完整，以维持主要员工的服务，并维持其各自物质资产的占有权、控制权及状况，所有这些均与过去的做法一致。

(B) 在不限制第5.2(A)节的一般性的原则下，除本协议条款或附表5.2所列附属文件所预期的情况外，在过渡期内，未经买方事先书面同意(此类同意不应被无理拒绝、附加条件或延迟)，公司不得并应促使其子公司：

(1) 在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件，但为允许首选转换而作的任何此类修改除外；

(Ii) 授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券或任何类型的期权、认股权证、承诺、认购或任何权利，以收购或出售其任何股权证券、 或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股份或其他股权证券或任何类别的证券的任何证券以及任何其他基于股权的奖励，或与第三人就该等证券进行任何对冲交易 (在每种情况下，除根据归属、交收或行使截至本协议日期未偿还的公司可转换票据外)；

(Iii) 拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就该等权益发行任何其他证券 或就其股权支付或拨备任何股息或其他分派(不论是以现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券(在每种情况下，不包括根据截至本协议日期已发行的公司可转换票据的归属、交收或行使)；

(Iv) 招致、产生、承担、预付或以其他方式承担任何债务(直接、或有)超过25,000美元或总计超过100,000美元，向任何第三方提供贷款或垫款或向任何第三方投资(在正常业务过程中垫付费用除外)，或担保或背书任何个人超过25,000美元或总计超过250,000美元的任何债务、负债或义务；

(V) (A)大幅增加其员工的工资、薪金或报酬，在任何情况下合计不得超过5% (5%)，(B)向任何员工支付或承诺向任何员工支付任何奖金(无论是现金、财产或证券)，或(C)与任何现任顾问、高级管理人员、经理董事或 员工一起、为或就任何现任顾问、高级管理人员、经理或 员工订立、制定、 大幅修订或终止任何公司福利计划，在(A)-(C)适用法律规定以外的每种情况下，根据任何公司福利计划的条款，或在符合以往惯例的正常业务过程中；

(Vi)作出或撤销任何与税务有关的重大选择，解决任何与税务有关的索偿、诉讼、仲裁、调查、审计或争议，提交任何经修订的报税表或退税要求，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大改变，在每种情况下，除非适用法律或符合公认会计原则的规定，否则；

(Vii) 转让或许可给任何人，或以其他方式扩展、实质性修改或修改、允许失效或未能保留任何重大的公司注册知识产权或其他公司知识产权(不包括公司知识产权在正常业务过程中按照过去的惯例向公司客户发放的非独家许可)，或向任何未签订保密协议的人披露任何商业秘密；

(Viii) 终止、放弃或转让任何公司材料合同项下的任何材料权利，或签订任何可能是公司材料合同的合同，在任何情况下，在正常业务过程以外的任何情况下，按照过去的做法；

(九) 在正常业务过程中没有按照以往做法保存其所有重要方面的账簿、账目和记录；

(X) 设立任何附属公司或从事任何新业务；

(Xi) 未能使用商业上合理的努力，使保险单或替换或修订的保险单对其资产、业务和活动提供保险 ，其承保金额和范围与目前有效的保险金额和范围基本相似；

(Xii) 重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，但符合公认会计准则并咨询本公司外部审计师的范围除外；

(Xiii) 放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或诉讼(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查)，但仅涉及支付不超过25,000美元(单独或总计)的金钱损害赔偿(且不对公司或其关联公司实施衡平救济或承认不当)，或以其他方式支付、履行或履行任何 诉讼、债务或义务的除外。除非已在公司财务中预留了该金额；

(Xiv) 关闭或大幅减少其任何设施的活动，或进行任何裁员或其他人员裁减或变动；

(Xv) 按照过去的惯例，通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的商业合并，收购任何 公司、合伙企业、有限责任公司、其他商业组织或其任何分支机构，或在正常业务过程之外的任何重大资产。

(Xvi) 资本支出超过25,000美元(单独用于任何项目(或相关项目集)或总计100,000美元)， 准备推出OmLonti产品的支出除外；

(Xvii) 通过全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；

(Xviii) 自愿承担的任何责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的或其他)超过25,000美元 或总计100,000美元，但根据公司材料合同或公司福利计划的条款除外；

(Xix) 出售、租赁、许可、转让、交换或互换、按揭或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分；

(Xx) 就公司股权证券的表决订立任何协议、谅解或安排；

(Xxi) 采取任何可以合理预期的行动，大大推迟或损害与本协议相关的任何政府授权的取得；

(Xxii) 按照以往惯例，加速收取任何贸易应收款或推迟支付贸易应收款或任何其他债务，而不是在正常业务过程中；

(Xxiii) 与任何有关人士订立、修订、放弃或终止(根据其条款终止除外)任何交易(补偿和福利及垫付费用除外，每宗交易均与过去的惯例一致)。

(Xxiv) 维持本公司与客户、供应商、分销商和债权人之间的现有关系和商誉，并 采取商业上合理的努力，维持本公司的所有保单或同等的替代保单；或

(Xxv) 授权或同意执行上述任何操作。

5.3. 买方的业务行为。

(A) 除非公司另行书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则在过渡期内，除本协议或附属文件明确规定或附表5.3所述外，买方应并应促使其子公司：(I)在正常的业务过程中，按照以往惯例，在所有重要方面开展各自的业务，(Ii)遵守适用于买方及其子公司及其各自的业务、资产和员工的所有法律。以及(Iii)采取一切必要或适当的商业合理措施，以在所有实质性方面保持其各自业务组织的完整，保持其各自经理、董事、高级管理人员、员工和顾问的服务，并保持其各自物质资产的占有、控制和状况， 所有这些都与过去的做法一致。尽管本第5.3节有任何相反规定，本协议 不得禁止或限制买方根据买方的组织文件和IPO招股说明书延长其必须在截止日期前完成业务合并的期限，且不需要任何其他方的同意。

(B) 在不限制第5.3(A)节的一般性的原则下，除非按照本协议条款或附属文件的规定 (包括任何管道所设想的那样)或附表5.3所述，在过渡期内，未经公司事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，买方不得并应促使其子公司不得：

(1) 除与归化和转换有关的文件外，在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；

(Ii) 授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股本证券或任何类型的期权、认股权证、承诺、认购或权利，以获取或出售其任何股本证券、 或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股本证券或任何类别的其他担保权益的任何证券以及任何其他基于股本的奖励，或与第三人就该等证券进行任何对冲交易；

(Iii) 拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就该等股份或其他股权发行任何其他证券，或就其股份或其他股权支付或拨备任何股息或其他分派(不论以现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；

(Iv) 产生、产生、承担、预付或以其他方式承担任何债务(直接、或有或有或以其他方式)超过25,000美元，或总计超过100,000美元，向任何第三方提供贷款或垫款或向任何第三方投资，或担保或背书任何人的任何负债或义务(但第5.3(B)(Iv)条并不阻止买方借入所需资金，以支付其正常运作的行政费用以及与完成合并和本协议预期的其他交易有关的开支和开支(“营运资金贷款“)，在1,000,000美元的过渡期间，最高可达 额外债务总额)；

(V) 订立或设立任何福利计划；

(Vi)作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择，解决任何与税务有关的索偿、诉讼、仲裁、调查、审计或争议，提交任何经修订的报税表或退税要求，或对其会计或税务政策或程序作出任何更改，在每种情况下，除非适用法律要求或符合公认会计原则，否则；

(Vii) 修订、放弃或以其他方式更改信托；

(Viii) 终止、放弃或转让任何材料买方材料合同项下的任何权利；

(九) 在正常业务过程中没有按照以往做法保存其所有重要方面的账簿、账目和记录；

(X) 设立任何附属公司或从事任何新业务；

(Xi) 未能使用商业上合理的努力，使保险单或替换或修订的保险单对其资产、业务和活动提供保险 ，其承保金额和范围与目前有效的保险金额和范围基本相似；

(Xii) 更改其会计年度、重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例进行任何更改，但在符合GAAP要求的范围内并在咨询买方外部审计师后除外；

(Xiii) 放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或诉讼(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查)；

(Xiv) 通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的商业合并，收购任何 公司、合伙企业、有限责任公司、其他商业组织或其任何分支机构，或在正常业务过程之外的任何重大资产 ；

(Xvii) 就买方证券的表决订立任何协议、谅解或安排；

(Xviii) 采取任何可以合理预期的行动，大大推迟或损害与本协定有关的任何政府授权的取得；

(Xix) 在买方的任何财产或资产上设立任何自愿留置权；

(Xx) 雇用任何员工、官员、顾问、自由职业者、独立承包商或分包商，或采用或签订任何员工福利或补偿计划、政策、方案、协议、信托或安排；

(Xxi) 除在正常业务过程中外，(A)支付或承诺支付、资助任何新的、订立或授予任何遣散费， 更改对买方的任何董事、高级职员、雇员、顾问、自由职业者、独立承包商或分包商的控制权、保留或终止付款，(B)采取任何行动加速向买方的任何董事、高级职员或其他雇员支付或成为应付的任何实质性付款或福利，或任何实质性付款或福利的供资。或(C)采取任何行动，大幅增加董事、买方的任何高级职员、其他雇员、顾问、自由职业者、独立承包商或分包商的任何薪酬或物质福利；或

(Xxii) 同意或承诺进行、或解决、授权或批准任何实施上述任何行为的行动，或采取任何行动或不采取任何可能导致上述任何行为的行动或不作为。

5.4. 年度和中期财务报表。于中期期间内，本公司应于每个日历月、每个三个月季度及每个会计年度(或该等财务报表需要列入登记报表的较早日期)结束后三十(30)个历日内，向买方提交未经审核的综合财务报表，包括损益表及未经审核的综合资产负债表、股东权益变动及本公司自中期资产负债表日起至该日历月末的现金流量综合报表。季度期间或会计年度及上一会计年度的适用比较期间，每种情况下均附有本公司首席财务官的证书，表明所有该等财务报表均公平地呈现了本公司截至该日期或所示期间的综合财务状况 和经营结果，根据公认会计准则，须经年终审计 调整，且不包括脚注。自本协议生效之日起至截止日期止，本公司亦将迅速向买方交付本公司的注册会计师可能出具的任何经审核的本公司综合财务报表的副本。

5.5. 买方公开备案。在过渡期内，买方将及时及时向美国证券交易委员会提交所有公开备案文件，并在其他重要方面遵守适用的证券法，并将尽其商业上合理的 努力：(A)维持买方公共单位、买方普通股和买方公共认股权证在纳斯达克上的上市， (B)使按照本协议可发行的买方普通股获得批准在纳斯达克上市，但须遵守官方的发行通知。以及(C)在本协议日期后，在任何情况下，在生效时间之前，在合理可行的情况下，尽快满足纳斯达克的任何适用的初始和持续上市要求；前提是，双方确认 并同意，自交易完成后，双方打算在纳斯达克上仅上市买方普通股和买方公开认股权证。

5.6. 请勿征集。

(A) 就本协议而言，(I)“收购建议书指任何个人或团体在与替代交易有关的任何时间提出的任何询价、建议或要约，或表示有兴趣提出要约或建议的任何 (Ii)替代交易“指(A)就本公司及其联属公司而言，涉及(X)本公司全部或任何重要部分的业务或资产(按以往惯例除外)或(Y)本公司的任何股份或其他股权或利润的交易(本协议拟进行的交易除外)，不论该等交易是以出售股份或其他股权、资产、合并、合并、发行债务证券、管理合约、合营企业或合伙企业的形式进行，及(B)就买方及其联属公司而言，(B)就买方及其联属公司而言，涉及买方的业务合并的交易(本协议拟进行的交易除外)，前提是收购建议或替代交易不包括任何拟用作筹资交易的交易 。

(B) 在过渡期内，为促使其他各方继续承诺花费管理时间和财政资源以推进拟进行的交易，未经本公司和买方 事先书面同意，各方不得，也不得促使其代表直接或间接(I)征求、协助、发起或促成作出任何收购建议， 提交或宣布，或故意鼓励，(Ii)提供有关该方或其关联公司或其各自的业务、运营、资产、对任何个人或团体(本协议一方或其各自代表除外)的债务、财务状况、潜在客户或员工 与任何个人或团体(本协议的一方或其各自的代表除外)就收购提案进行或回应，(Iii)与任何个人或团体就收购提案进行或参与讨论或谈判，或可合理地预期 导致收购提案，(Iv)批准、认可或推荐，或公开提议批准、认可或推荐任何收购提案，(V)谈判或签订任何意向书、原则上的协议，收购 协议或与任何收购建议有关的其他类似协议，或(Vi)免除任何第三人或放弃该第三方作为一方的任何保密协议的任何条款。

(C) 每一缔约方应在实际可行的情况下尽快(无论如何在48小时内)以书面形式通知其他缔约方 或其任何代表收到下列情况：(I)关于或构成任何收购提案的任何真诚的询价、提议或要约、信息请求或讨论请求或谈判，或任何真诚的查询、提议或要约、信息请求或讨论或谈判请求。以及(Ii)与任何收购建议有关的有关该缔约方或其关联公司的非公开信息的任何请求，在每个情况下具体说明其材料 条款和条件(包括其副本(如果是书面的，则包括副本；如果是口头的，则包括其书面摘要)以及提出该查询、建议、要约或要求提供信息的一方的身份。每一缔约方应及时向其他缔约方通报任何此类询问、提议、要约或信息请求的情况。在过渡期内，每一缔约方应并应安排其代表立即停止并终止与任何人就任何收购提案进行的任何招标、讨论或谈判，并应并应指示其代表停止和终止任何此类招标、讨论或谈判。

5.7. 禁止交易。本公司确认并同意，本公司的联属公司及本公司的联属公司知悉(其各自代表的每一位 知悉或在收到买方的任何重大非公开信息后将获告知) 美国联邦证券法以及根据其颁布或以其他方式颁布的美国证券交易委员会和纳斯达克(或纽约证券交易所，视情况而定)的规则和法规施加的限制 联邦证券法“)和其他适用的国外和国内法律 关于拥有上市公司的重要非公开信息的人。本公司特此同意，在其 拥有该等重大非公开信息期间，不得买卖买方的任何证券(除根据第一条进行合并外)、将该等信息传达给任何第三方、对买方采取违反该等法律的任何其他行动、或促使或鼓励任何第三方进行上述任何行为。

5.8. 某些事项的通知。在过渡期内，如果任何一方或其关联方：(A)未能遵守或满足其或其关联方在任何实质性方面必须遵守或满足的任何契诺、条件或协议；(B)收到任何第三方(包括任何政府当局)的书面通知或其他通讯，声称(I)就本协议预期进行的交易需要或可能需要该第三方的同意，或(Ii)该方或其关联方不遵守任何法律；(C)收到任何政府当局与本协定预期进行的交易有关的任何通知或其他通信；(D)发现任何事实或情况，或意识到任何事件的发生或不发生，而该事件的发生或不发生会导致或导致第六条所列的任何条件在成交前得不到满足或这些条件的满足被实质性延迟；或(E)了解到 该方或其任何关联公司，或其各自的任何财产或资产，或据该 方所知，该缔约方或其关联公司的任何官员、董事、合作伙伴、成员或经理因完成本协议预期的交易而对其采取的任何书面行动或威胁。此类通知不应构成提供通知的一方确认或 承认是否已满足截止日期的任何条件，或确定是否违反了本协议中包含的任何陈述、保证或契诺。

5.9. 努力。

(A) 在遵守本协议的条款和条件的前提下，各方应尽其商业上合理的努力，并应与其他各方充分合作，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要的措施， 根据适用的法律和法规适当或适宜地完成本协议预期的交易(包括 收到政府当局的所有适用内容)，并在可行的情况下尽快遵守适用于本协议预期的交易的政府当局的所有要求。

(B)为进一步而不限于第5.9(A)节，在任何旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的法律所要求的范围内(“反垄断法“)， 本协议各方同意根据反垄断法提出任何必要的提交或申请，并在实际可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能合理要求的任何其他信息和文件材料，费用和费用由该方自行承担，包括要求提前终止反垄断法规定的等待期，包括要求提前终止反垄断法规定的等待期。每一方应努力根据任何反垄断法为本协议拟进行的交易获得所有必要的批准和授权，并应尽其商业上合理的努力：(I)就任何提交或提交以及任何调查或其他查询，包括由私人发起的任何程序，与对方或其附属公司进行各方面的合作；(Ii)使其他各方合理地了解该缔约方或其代表从任何政府当局收到的或向任何政府当局发出的任何通信，以及任何私人就本协定拟进行的任何交易而收到的或与任何诉讼有关的通信； (3)允许其他各方的代表及其各自的外部法律顾问审查其向任何政府当局发出的任何通信，并在与任何政府当局的任何会议或会议之前相互协商，或在与任何程序有关的情况下，由私人与任何其他人进行磋商，并在该政府当局或其他人允许的范围内，允许代表 或其他各方的代表有机会出席和参加此类会议和会议；(Iv)如果一方代表被禁止参加或参加任何会议或大会，其他各方应 及时、合理地向该缔约方通报有关情况；以及(V)采取商业上合理的努力进行合作， 提交任何备忘录、白皮书、备案文件、通信或其他书面通信，解释或辩护本协议所设想的交易，阐明任何监管或竞争性论点，和/或回应任何政府机构的请求或反对意见。

(C) 自本协议之日起，双方应在合理可行的情况下尽快相互合理合作，并使用各自的商业合理努力(并应促使各自的关联公司使用)准备并向政府当局提交批准本协议所拟进行的交易的请求，并应采取商业上合理的努力使政府当局批准本协议拟进行的交易。如果当事各方或其任何代表收到此类政府机构与本协议所拟进行的交易有关的任何通知，当事各方应立即向其他各方发出书面通知，并应立即向其他各方提供此类政府当局通知的副本。如果任何政府当局要求在批准本协议所拟进行的交易时举行听证会或会议，则无论是在交易结束之前还是交易结束之后，每一缔约方均应安排该缔约方的代表出席该听证会或会议。如果根据任何适用法律对本协议预期的交易提出任何反对意见，或者如果任何适用的政府当局或 任何个人对本协议预期的交易或任何附属文件提出质疑，认为其违反了任何适用法律，或以其他方式阻止、实质性阻碍或实质性延迟本协议预期的交易的完成，则双方应尽其商业上合理的努力来解决任何此类异议或行动，以便及时允许完成本协议和附属文件所预期的交易。包括为了解决此类异议或行动，而这些异议或行动在任何情况下如果得不到解决，可能会合理地阻止、实质性阻碍或实质性延迟本协议或协议所设想的交易的完成 。如果政府当局或个人发起(或威胁要提起)任何行动，挑战本协议或任何附属文件所设想的交易或任何附属文件，双方应， 并应促使各自的代表，合理地相互合作，利用各自商业上合理的 努力，对任何此类行动提出异议和抵制，并撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本协议或附属文件所设想的交易的命令，无论是临时的、初步的、或永久的。

(D) 在交易结束前，每一方应尽其商业上合理的努力，以获得政府当局或其他第三人的任何同意，这些同意可能是该方或其关联方完成本协议所预期的交易所必需的，也可能是由于该方或其关联方签署、履行或完成本协议所规定的交易而需要的，其他各方应就此类努力提供合理合作。

(E) 成交前，买方和公司应尽商业上合理的努力，提供公司或买方可能要求的协助，以促进满足最低现金条件所需的任何必要融资交易。

(F) 尽管有上述规定，本第5.9节中的任何规定均不得要求或解释为要求任何一方或其各自的关联公司同意(I)在截止日期之前或之后出售、许可、单独持有、剥离、终止或限制任何资产、企业或权益；(Ii)终止、修订或转让任何现有关系和合同权利或义务， (Iii)与任何此类资产、企业、利益或关系的运营有关的任何条件，或对其进行变更或限制； 或(Iv)对本协议条款和条件的任何修改或放弃。

5.10. 税务事宜。

(A) 每一方应尽其合理的最大努力，使合并符合守则第368(A)节所指的“重组”。任何一方均不得(且双方均不得使其各自的子公司 )采取或未能采取任何可合理预期导致合并不符合守则第368(A)节所指的“重组”的行动。除法律另有要求外，双方打算将合并作为法典第368(A)条所指的“重组”进行报告，且除法律另有要求外，应 将合并报告为守则第368(A)条所指的“重组”。 双方应保存其账簿和记录，并以符合本第5.10条的方式归档或安排提交所有联邦、州和地方所得税申报单及附表，除非在本协议日期或守则第1313(A)(1)条所指的最终裁定之后适用法律的变更另有要求。

(B) 与合并有关的任何和所有转让、单据、销售、使用、不动产、印花、登记和其他类似税项，以及所有运输费、记录费用和其他费用及收费(包括任何相关罚款和利息)将由买方在到期时支付 ，买方将自费就所有该等税项、费用和收费提交所有必要的纳税申报表和其他文件。

(C) 未经卖方代表、买方、本公司及其附属公司事先书面同意，买方、本公司及其关联公司不得就任何截止前税期作出、更改或撤销任何税务选择、要求退款、修改任何纳税申报单或对任何纳税申报表采取任何立场、采取任何行动或进行任何其他交易，在每种情况下都不会或合理地预期 会有、或合理地预期会有：(1)增加本公司任何公司在任何截止前税期或其部分的税务责任的效果 或(2)增加任何公司证券持有人的税务责任或产生其他债务。

(D) 买方和本公司同意在实际可行的情况下，应请求迅速保留并向对方提供或安排向对方提供与本公司有关的资料和协助，以提交本公司的所有报税表或与本公司有关的所有报税表，作出与本公司有关的任何选择，为任何税务机关的审计做准备，以及就与本公司的任何报税表或与本公司有关的任何申索或其他争议进行起诉或抗辩。 买方和本公司将在与本公司的税务有关或与本公司有关的任何审计或其他程序中相互合作。

(E) 双方同意，出于美国联邦所得税的目的，任何公司交易费用应在适用法律允许的最大范围内分配并归于 结账前纳税期间。

5.11. 进一步保证。双方应进一步相互合作，并采取各自在商业上合理的努力 采取或促使采取本协议和适用法律项下的一切必要、适当或可取的措施，以在合理可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易，包括在实际可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以完成所有必要的通知、报告和其他文件。

5.12. 注册声明

(A) 买方应在本公司的合理协助下，在切实可行范围内尽快准备一份采用S-4表格(经不时修订或补充，并包括其中所载的委托书)的登记声明，并将其提交给美国证券交易委员会。注册声明)关于根据证券法登记将根据本协议发行的买方普通股作为合并对价，该登记声明还将包含 委托书(经修订，委托书“)为向买方股东征集将在买方特别会议上采取行动的事项的委托书，并根据买方的组织文件和IPO招股说明书，向公众股东提供机会赎回其持有的买方普通股 股份(”救赎“)与股东就买方股东批准事项进行投票的同时 。委托书应包括委托书材料，以便在为此目的而召集和举行的买方股东特别会议上，向买方股东征集委托书进行表决。采购商特别会议“)， 赞成通过决议，批准(I)买方普通股持有人根据买方组织文件、公司章程以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例，通过和批准本协议以及本协议拟进行或提及的交易，包括归化和合并(以及在需要的情况下，发行与管道相关的任何股份)，(Ii)通过和批准经修订的买方宪章。(Iii)根据本协议第5.17节的规定任命收盘后买方董事会成员，(Iv)通过和批准买方股权激励计划和任何股权授予，在需要的范围内，(V)公司和买方此后共同决定为实现合并和本协议预期的其他交易而需要或适当的其他事项(前述第(I)至(V)款所述的批准，统称为“买方股东批准事项 “)，以及(Vi)买方特别会议的休会，如买方合理决定有必要或适宜的话 。买方应予以合作，并为公司(及其律师) 提供合理的机会，以便在向美国证券交易委员会提交注册说明书及其任何修订或补充文件之前，对其进行审查和评论。

(B) 买方应采取所需的任何及所有合理和必要的行动，以满足证券法、交易所法和其他适用法律关于注册声明、买方特别会议和赎回的要求。买方和本公司均应，并应促使其各子公司在合理的事先通知下，向本公司、买方以及在交易完成后向买方代表及其各自的代表提供各自的董事、高级管理人员和员工，以起草与本协议拟进行的交易相关的公开文件，包括注册声明，并及时回应美国证券交易委员会的意见。各缔约方应立即更正其提供的用于注册声明(和其他相关材料)的任何信息，如果确定此类信息 在任何重要方面或适用法律另有要求的情况下变为虚假或误导性的，且在此范围内。买方应 修改或补充《登记声明》，并促使经修订或补充的《登记声明》提交美国证券交易委员会，并在适用法律要求的范围内，并在符合本协议和买方组织文件的条款和条件的前提下，在每种情况下分发给买方股东。

(C) 买方应在其他各方的协助下，迅速对美国证券交易委员会对《注册声明》的任何评论作出回应，并应 以其他商业上合理的努力，使《注册声明》从美国证券交易委员会上的评论中清除， 生效。买方应在收到任何书面意见后立即向公司提供任何书面意见的副本，并应将买方或其代表从美国证券交易委员会或其代表收到的有关注册声明、买方特别会议和赎回的任何材料 口头意见通知公司，并应在此情况下给予公司合理的机会 审查和评论针对该等意见提出的任何书面或实质性口头答复。

(D) 在美国证券交易委员会发出注册声明“结算”意见并生效后，买方应在切实可行范围内尽快将注册声明分发给买方股东及本公司股东，并根据注册声明的规定， 于注册声明生效后 召开买方特别会议，日期不迟于注册声明生效后三十(30)天。

(E) 买方应遵守所有适用的法律、纳斯达克的任何适用规则和条例、买方的组织文件 和本协议，以编制、归档和分发登记声明、征求委托书项下的任何委托书、召集和举行买方特别会议以及赎回。

5.13. 公司股东大会。在注册说明书生效后，公司将在实际可行的情况下尽快召开股东大会，以获得所需的公司股东批准(“公司特别会议“)，公司应尽其合理的最大努力在该公司特别会议之前向公司股东征集以所需公司股东批准为受益人的委托书，并采取一切必要或可取的其他行动以确保所需的公司股东批准。

5.14. 公告。

(A) 双方同意，在过渡期内，任何一方或其任何关联公司未经买方和公司事先 书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或延迟)，不得发布关于本协议或其附属文件的公开发布、备案或公告，除非适用法律或任何证券交易所的规则或条例可能要求此类发布或公告，在这种情况下，适用方应尽商业上合理的努力，允许其他各方有合理的时间发表评论，并安排 在发行之前提交与该新闻稿或公告有关的任何所需文件。

(B) 双方应在本协议签署后，在实际可行的情况下尽快(但无论如何在签署后四(4)个工作日内)发布新闻稿，宣布签署本协议(“签名新闻 发布“)。在签署新闻稿发布后，买方应立即提交表格8-K的当前报告(签字备案“)签署新闻稿和联邦证券法所要求的对本协议的描述，公司应在提交文件前审查、评论和批准(批准不得无理扣留、附加条件或延迟)(公司审查、评论和批准签署文件在任何情况下都不迟于第三次(3^研发)本协议签署后的营业日)。双方应在交易结束后，在实际可行的情况下(但无论如何应在交易结束后四(4)个工作日内)共同商定并 发布新闻稿，宣布完成本协议所预期的交易(“闭幕新闻稿“)。收盘新闻稿发布后，买方应立即提交表格8-K的当前报告(“结案备案“) 连同成交新闻稿和联邦证券法要求的成交说明，卖方代表和买方代表应在提交申请前审查、评论和批准(批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。在准备签署新闻稿、签署文件、结案文件、结案新闻稿或由一方或其代表向任何政府当局或其他第三方提出的与本协议拟进行的交易有关的任何其他报告、声明、备案通知或申请的过程中，每一方应应任何其他方的请求，向各方提供关于其本人、其各自的董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息，以及与本协议拟进行的交易有关的合理需要或建议的其他事项，或任何其他报告、声明、 一方或其代表向任何第三方和/或任何政府机构提交、通知或申请与本协议拟进行的交易有关的 。

5.15. 机密信息。

(A) 公司和卖方代表在此同意，在过渡期内，如果本协议根据第七条终止，则在终止后两(2)年内，他们应并应促使各自的代表：(I)严格保密对待和持有任何买方保密信息，并且不会将其用于任何目的(除与完成本协议或附属文件所预期的交易有关的以外)，履行本协议或本协议项下的义务，执行其在本协议或本协议项下的权利。未经买方事先书面同意，不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供买方保密信息；以及(Ii)如果 公司、卖方代表或他们各自的任何代表在过渡期内，或在本协议根据第七条终止的情况下，在终止后两(2)年内，在法律上被迫披露任何买方保密信息的情况下，(A)在法律允许的范围内向买方提供此类 要求的及时书面通知，以便买方或其关联公司可以寻求，费用由买方承担，保护令或其他补救措施或 放弃遵守本第5.15(A)款，以及(B)如果未获得此类保护令或其他补救措施，或 买方放弃遵守本第5.15(A)条，则仅提供法律上要求外部律师以书面形式提供的买方保密信息的部分，并尽其商业合理努力，以获得将获得保密待遇的保证。如果本协议 终止，并未完成本协议预期的交易，公司和卖方代表应，并应 促使各自的代表迅速向买方交付或销毁(在买方选择的情况下)买方保密信息的任何和所有副本 ，并销毁所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编以及与之相关或基于其的其他文字；但公司和卖方代表及其各自的 代表应有权保存适用法律或真实记录保留政策所要求的任何记录；此外，如果买方机密信息未被退回或销毁，则应继续遵守本协议中规定的保密义务。

(B) 买方特此同意，在过渡期内，如果本协议根据第(Br)vii条终止，则在终止后两(2)年内，买方应并应促使其代表：(I)严格保密任何公司机密信息，且不会将其用于任何目的(除非与完成本协议或附属文件规定的交易、履行本协议或本协议项下的义务或执行其在本协议或本协议项下的权利有关)，也不得直接或间接披露、分发、发布、发布或执行其权利。未经公司事先书面同意，向任何第三方传播或以其他方式向任何第三方提供公司机密信息；以及(Ii)如果买方或其任何代表在过渡期内，或在本协议根据第七条终止的情况下，在终止后两(2)年内，在法律上被迫披露任何公司机密信息的情况下，(A)在法律允许的范围内向公司提供关于该要求的及时书面通知，以便公司 可以寻求，费用由公司自理，保护令或其他补救措施或放弃遵守本条款5.15(B) 和(B)如果未获得此类保护令或其他补救措施，或公司放弃遵守本条款 5.15(B)，则仅提供法律上要求外部律师以书面形式提供的该等公司机密信息部分，并尽其商业合理努力获得将获得保密待遇的保证。如果本协议终止且预期的交易未完成，买方应并应促使其代表迅速向公司交付或销毁公司机密信息的任何和所有副本(无论以何种形式或媒介)，并销毁与之相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字；但是，买方及其代表应有权保存适用法律或真诚记录保留政策所要求的任何记录；

5.16. 文件和信息。截止日期后，买方和本公司应并应促使其各自的子公司在第七(7)日之前^这是)截止日期的周年纪念日，保留截止日期存在的与公司业务有关的所有账簿、记录和其他文件，并在适用的情况下，在公司及其子公司的正常营业时间内，经合理要求和合理通知，将其提供给买方代表 查阅和复印。 第七(7)日之后，不得销毁此类账簿、记录或文件^这是在买方或其附属公司(包括本公司)未事先书面通知买方代表并给予买方代表合理的机会以获得对其的占有的情况下，由买方 或其附属公司(包括本公司)在成交日的周年纪念日。

5.17. 关闭后的董事会和执行干事。

(A) 双方应采取一切必要行动，包括促使买方董事辞职，以便自交易结束之日起，买方董事会(“成交后的买方董事会“)将由五个 (5)个人组成。交易结束后，双方应立即采取一切必要行动，指定并任命(I)买方在交易结束前指定的两(2)人进入交易结束后的买方委员会。采购商董事“)， 两人均须符合”纳斯达克“规则的独立董事资格，及(Ii)在交易结束前由本公司指定的三(3)名人士(”公司董事“)，根据董事规则，至少其中一(1)人必须 有资格成为独立纳斯达克。收盘后买方委员会应根据其各自任职的术语 分为三类。首届第I类董事的任期应在闭幕后召开的第一次股东年度会议(“第I类董事“)；首届第II类董事的任期应在闭幕后的第二次年度股东大会上届满(”第 类II董事“)；首任第III类董事的任期应在闭幕后召开的第三届股东年会上届满。第三类董事“)。在随后召开的每一届股东年会上，从闭幕后的第一次股东年会开始，当选的接替任期 届满的董事的任期应在他们当选后的第三次股东年会上届满。 (1)公司一名董事为I类，一(1)名公司董事为II类，一(1)名公司董事为III类。一(1)名买方董事为II类，一(1)名买方为III类董事。 紧接关闭后尚存的公司的董事会应与关闭后的买方董事会相同。 在交易结束时或之前，买方将向每位买方董事提供惯常的董事赔偿协议，以双方合理接受的形式和实质。

(B) 双方应采取一切必要行动，包括促使买方高管辞职，以便在紧接交易结束后分别担任买方首席执行官和首席财务官的个人 将与紧接交易结束前本公司的个人 在同一职位上。

5.18.[br]买方对董事和高级职员的赔偿；尾部保险。

(A) 双方同意，买方或合并附属公司的现任或前任 董事和高级管理人员，以及应买方或合并附属公司的请求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的 董事和高级管理人员、受托人或受托人的所有权利，均可免除、赔偿和垫付费用。购买者D&O获弥偿人士“)在各自的组织文件中或在任何买方D&O受保障人与买方或合并子公司之间的任何赔偿、雇佣或其他类似协议下，在本协议日期生效的每种情况下，均应在成交后继续有效，并在适用法律允许的范围内，根据各自的条款继续有效。在生效时间后六(6)年内，买方应使买方和尚存公司的组织文件中包含有关免除、赔偿和垫付买方D&O受赔人费用的条款 ，在适用法律允许的范围内，不得低于本协议日期买方和合并子公司的组织文件中所规定的优惠程度。第5.18节的规定在合并完成后仍然有效，旨在使买方D&O受赔人及其各自的继承人和代表受益，并可由其执行，他们均应是第5.18(A)节规定的第三方受益人。

(B) 为了买方和合并子公司的董事和高级管理人员的利益，买方应被允许在有效时间之前从存续公司的资本中获得保费，并在从信托账户中释放资金时从幸存公司的资本中全额支付保费 ，该保单为有效时间之前发生的事件提供长达六年的保险 。买方D&O尾部保险“)基本上等同于且在任何情况下不低于买方现有的保单，或如果没有实质等值的保险 保险范围，则为最好的保险范围。

5.19. 董事和高级管理人员的公司赔偿；尾部保险。

(A) 双方同意，本公司现任或前任董事和高级管理人员以及担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的每位董事成员的所有免责、赔偿和垫付费用的权利(“公司D&O受赔人在生效后六(6)年内，公司应在适用法律允许的范围内，使公司的组织文件 包含有关免除、赔偿和垫付公司D&O受赔人费用的条款，不得低于截至本协议日期在公司组织文件中规定的条款。第5.19节的规定在合并完成后仍然有效 ，其目的是为了公司每一位D&O受赔人及其各自的继承人和代表的利益，并可由他们执行，而他们中的每一人都应是第5.19(A)节规定的第三方受益人。

(B) 为了本公司董事和高级管理人员的利益，本公司应在生效时间之前，从存续公司的资本中获得并全额支付从信托账户中释放资金后的“尾部”保单的保费 ，该保单为生效时间之前发生的事件提供长达六年的保险 (公司D&O尾部保险“)基本上等同于且在任何情况下不低于公司现有保单的总体优惠 ，或者，如果没有实质相同的保险范围，则等于或在任何情况下不低于可获得的最佳保险范围 。如果获得，公司应维持公司D&O尾部保险的全部效力和效力，并继续履行其义务，公司应及时支付或促使支付与公司D&O尾部保险有关的所有保费。

5.20. 结账后假定或创建福利计划。交易完成后，在符合本协议规定的条款和条件下，买方或合并子公司应承担本公司的福利计划或创建新的福利计划，包括但不限于股权激励计划，该等计划与本公司董事会之前批准的福利计划基本相似。

5.21. 管道和随后的资本筹集。

(A) 在不限制本协议所载任何相反规定的情况下，在过渡期间，买方应在商业上合理地 努力寻求但不需要与投资者订立并完成总额在5,000,000美元至25,000,000美元之间的认购协议，该协议涉及以可转换债务形式对买方进行私人投资，或以本公司与买方合理行事的条款(“An”)以私募方式购买买方的股份。管道“)，并且， 如果买方完成了管道，买方和公司应，并应促使各自的代表就该管道与对方及其各自的代表进行合作，并使用他们各自在商业上合理的努力以促成该管道的发生(包括根据买方的合理要求，让公司的高级管理人员参加任何投资者会议和路演 )；提供买方在签署和交付任何管道协议时应征得公司同意，而同意可由公司自行决定予以拒绝。

随后的资本筹集“)、 ，如果买方完成后续的资本筹集，买方和本公司应并应促使各自的代表 在与该管道有关的问题上相互合作，并在商业上作出各自的合理努力，以使后续的资本筹集在截止日期后120天内进行(包括按买方的合理要求让公司的高级管理人员参加任何投资者会议和路演)；提供买方签署和交付后续资本筹集的任何协议均需征得本公司同意，而本公司可全权酌情拒绝同意。

5.22. 竞业禁止协议。在交易结束时，重要的公司持有人将各自签订一份以买方和公司(各自)为受益人的非竞争和非招标协议。竞业禁止协议“)，其形式和实质内容均为买方和本公司共同接受，自成交之日起生效。

5.23. 第16条有关事项。在生效时间前，买方应采取一切必要的合理步骤，使因或被视为因或根据合并而发生或被视为发生的买方普通股或其任何衍生产品的任何收购或处置，因或将会或可能受交易所法第16(A)条关于买方的申报要求的每一位人士根据交易所法颁布的第16b-3条豁免。

5.24. 驯化。在收到所需的买方股东批准后，买方应在生效时间前 使驯化生效，包括(A)向特拉华州国务秘书提交买方和本公司合理接受的形式和实质的驯化证书 以及买方注册证书，(B) 采纳买方章程，及(C)完成、制定和促成所有必须向开曼群岛公司注册处 提交的与驯化有关的备案。根据适用法律，在归化生效时， 由于归化，且买方的任何股东没有采取任何行动，转换应生效。

5.25. 激励股权计划。在生效时间之前，买方应在经买方股东批准后，采用买方和公司合理接受的形式和实质的新股权激励计划，且双方承诺不得被无理扣留、附加条件或拖延(“买方股权激励计划“)。 买方股权激励计划将构成公司福利计划的修订、重述和继续，因此，买方股权激励计划还应规定相当于买方普通股(或合成等价物)的数量相当于买方普通股的 至10%(10%)的买方普通股将在交易结束后立即发行和发行，并应包括“常青树” 条款，规定在每个财政年度的第一天自动增加买方股权激励计划下可供发行的股票数量 ，使买方股权激励计划下可供发行的股票总数等于上一财年最后一天已发行和发行的买方普通股总数的10%(10%)，或买方薪酬委员会确定的较小金额。为免生疑问，买方作为公司福利计划假设的一部分而承担的合成股权奖励的任何股权，包括但不限于展期RSU和展期VAR，应被视为根据买方股权激励计划授予， 应作为10%奖励池的一部分。

5.26. 终止TardiMed协议。在交易结束前，公司应向买方提交令买方满意的文件，证明：(I)TardiMed Sciences，LLC和公司之间于2022年1月1日终止了管理服务协议(迟缓医学MSA自本协议签订之日起生效；(Ii)TardiMed Sciences，LLC与本公司之间于2023年8月10日终止租金和行政服务协议( )迟缓的RASA与TardiMed MSA一起，迟缓医疗协议“) 自本协议生效之日起生效；(Iii)TardiMed Sciences，LLC承认并同意，公司在截止日期前欠TardiMed Sciences，LLC的任何未偿还款项应由公司在截止日期前发行的公司普通股支付， 有限责任公司在截止日期前发行的公司普通股数量等于(X)公司欠下的未偿还金额除以(Y)(A)$10.00和(B)的交换比率(Y)的乘积TardiMed股票发行“)；和(Iv)TardiMed Sciences，LLC确认并同意，根据TardiMed股票发行发行的股票应遵守泄漏协议 ，根据该协议，TardiMed Sciences，LLC在截止日期后前六(6)个月的任何日历月内，不得出售根据TardiMed股票发行发行的不超过100,000美元的股票。作为本第5.26节所述协议的对价，尚存公司应在交易完成后向TardiMed Sciences，LLC支付50,000美元。

5.27. Santen许可协议。在交易结束前，本公司应向买方提交令买方满意的文件，证明三天药业股份有限公司S(“Santen‘s“)确认并同意： (I)Santen放弃根据Santen与本公司于2023年7月7日签订的许可协议第9.1条收取固定对价的权利。Santen许可协议“)；及(Ii)Santen同意根据Santen许可协议第9.1条在成交时获得 对价股份的补偿，公司普通股的股份数量为 成交前确定的对价股份(”Santen股票发行”).

5.28. ThinkEquity聘书。成交前，本公司应向买方提交令买方满意的文件，证明本公司与ThinkEquity LLC之间于2023年4月18日发出的聘书已全部终止，且协议中的任何内容在终止后仍然有效。

第六条
成交条件

6.1. 各缔约方义务的条件。每一方完成本协议所述合并和其他交易的义务 应以公司和买方满足或书面放弃(如果允许)下列条件为条件：

(A) 需要买方股东批准。根据委托书在买方特别会议上提交买方股东表决的买方股东批准事项，应经买方股东根据买方组织文件、适用法律和委托书(“委托书”)在买方特别会议上必要的表决通过。所需的买方股东批准”).

(B) 需要公司股东批准。公司特别会议应根据DGCL和公司的组织文件举行，在该会议上，公司股东(包括根据公司的组织文件、任何股东协议或其他规定所需的任何单独类别或系列投票)应 授权、批准和同意本协议和公司作为或要求参与或约束的每一附属文件的签署、交付和履行，以及据此和因此预期的交易的完成。 包括合并(“要求公司股东批准”).

(C) 反垄断法。根据任何反托拉斯法，适用于完成本协议的任何等待期(及其延长)应已到期或终止。

(D) 必要的监管审批。为完成本协议所设想的交易而需要从任何政府当局获得或与任何政府当局达成的所有协议应已获得或达成。

(E) 必备条件。为完成附表6.1(E)所列的本协议所设想的交易，必须从任何第三人(政府当局除外)处获得或与任何第三方(政府当局除外) 达成协议，该等协议应已分别获得或达成。

(F) 没有不利的法律或秩序。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或订立任何当时有效的法律(无论是临时的、初步的还是永久的)或命令，而该法律或命令具有使本协议预期的交易或协议为非法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成本协议预期的交易的法律或命令。

(G) 有形资产净值测试成交时，在赎回生效后，买方应拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。

(H) 董事会成员任命。收盘后买方委员会的成员应在收盘时 根据第5.17节的要求选出或任命。

(I) 注册声明。注册声明应已被美国证券交易委员会宣布生效，并于交易结束时继续有效，停止令或类似命令不会对注册声明生效。

(J) 纳斯达克上市。与本协议相关而发行的买方普通股应已获得在纳斯达克上市的批准，并须遵守正式的发行通知。

6.2. 公司义务的条件。除第6.1节规定的条件外，公司完成合并和本协议计划进行的其他交易的义务须满足或书面放弃(由公司)以下条件：

(A) 陈述和保证。本协议和买方或其代表根据本协议交付的任何证书中对买方的所有陈述和保证，在本协议之日和截止日期及截止日期均为真实和正确的，除非(I)仅针对特定日期的陈述和保证(该陈述和保证在该日期应是准确的)，以及(Ii)未能真实和正确地说明(在不实施有关重要性或重大不利影响的任何限制或限制的情况下)，无论是个别的还是总体的，都没有也不会合理地预期会对买方或买方产生重大的不利影响。

(B) 协定和契诺。买方应在所有实质性方面履行买方的所有义务，并在所有实质性方面遵守买方在本协议项下将于截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(C) 无买方材料不良影响。自本协议生效之日起，不会对买方产生任何实质性的不利影响，且该协议仍在继续且未被治愈。

(D) 期末交货.

(i) 高级船员证书。买方应已向公司交付了一份截止日期为 的证书，由买方的一名高管以该身份签署，证明满足第6.2(A)、6.2(B)和6.2(C)条规定的条件。

(Ii) 秘书证书。买方应已向公司提交其秘书或其他高管的证书，证明并附上(A)截至成交日期有效的买方组织文件的副本，(B)买方董事会授权和批准签署、交付和履行本协议的决议，以及与本协议一方或受其约束的每一份附属文件的交付和履行，以及在此完成预期的交易。(C)已获得所需买方股东批准的证据，以及(D)受权执行本协议或买方必须参与或以其他方式约束的任何附属文件的高级职员的在任情况。

(Iii) 站立得很好。买方应已向公司交付买方的良好信誉证书(或适用于该司法管辖区的类似文件)，证明日期不早于成交日期前三十(30)天，该证书由买方所在司法管辖区的适当政府机构和买方有资格在成交时作为外国实体开展业务的司法管辖区 相互提供，在每种情况下， 良好的信誉证书或类似文件在该等司法管辖区普遍可用。

(四) 附注假设协议。买方应已按公司和买方共同同意的格式向公司提交一份已签署的票据承担协议，并由买方正式签署。

(v) 禁售协议。公司应已收到保荐人正式签署的禁售协议。

(E) 最低现金条件。交易完成后，买方应拥有信托账户中剩余的现金(在完成赎回并支付赎回和对其征收的任何消费税后)，或在同时完成 管道的同时完成后可用，以实现以下目的：(I)支付买方未支付的费用或债务，(Ii)支付咨询费 费用，(Iii)偿还公司可转换票据，以及(Iv)偿还营运资金贷款，至少相当于5,000,000美元(“最低现金条件”).

(F) 信托账户。(I)买方应已与信托账户的受托人作出一切合理必要和适当的安排，将信托账户中包含的所有资金支付给买方，并且所有此类资金应可供买方承担本协议中规定的买方的所有义务，并支付买方与本协议和本协议拟进行的交易相关的费用和开支，以及(Ii)不得有任何诉讼、任何人(不包括本公司及其关联公司)就信托账户作出的、或针对信托账户作出的、合理地预期会对买方产生重大不利影响的仲裁或调解待决或威胁。

6.3. 买方义务的条件。除第6.1节中规定的条件外， 买方和合并分部完成合并和本协议计划进行的其他交易的义务须满足 或书面放弃(买方)以下条件：

(a) 申述及保证。本协议以及本公司或其代表依据本协议交付的任何证书中规定的本公司的所有陈述和保证，在本协议的日期和截止日期、截止日期和截止日期均为真实和正确的，如同在截止日期作出的一样，但(I)仅针对截至特定日期的事项的陈述和保证(该陈述和保证应在该日期准确)除外。及(Ii)未能如实及正确地说明(在不实施有关重要性或重大不利影响的任何限制或限制的情况下)，个别或整体而言， 并没有亦不会合理地预期对整个 公司或对其产生重大不利影响。

(b) 协议和契诺。本公司应已在所有重大方面履行其所有义务，并在所有重大方面遵守本协议项下将于截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(c) 没有实质性的不利影响。自本协议生效之日起，对本公司整体而言，不会产生任何重大不利影响，且该协议仍在继续且未被治愈。

(d) 某些附属文件。每一份禁售协议和竞业禁止协议应在截止时按照其条款充分有效和有效。

(e) 快递结束了。

(i) 高级船员证书。买方应已收到本公司的证书，截止日期为 ，该证书由本公司的一名高管以该身份签署，证明满足第6.3(A)、6.3(B)和6.3(C)条规定的条件。

(Ii) 秘书证书。公司应向买方交付一份由公司秘书签署的证书，证明（A）截止日期有效的公司组织文件副本的有效性和有效性（在生效时间之前），（B）公司董事会授权和批准执行的必要决议，交付和履行本协议以及公司作为或被要求作为一方或受其约束的各 附属文件，完成合并以及由此预期的其他交易，以及采用存续公司组织文件，并建议公司股东在正式召开的股东会议上批准和采纳该协议，（C）已获得所需公司 股东批准的证据，以及（D）授权执行本协议或任何 公司是或必须是一方或以其他方式受约束的附属文件。

(Iii) 良好的站立。公司应向买方交付良好的信誉证书 （或适用于该等司法管辖区的类似文件），由公司组织管辖区的相关政府机构和相互之间 在截止日期前 三十（30）天内证明截止交割时，公司有资格作为外国公司或其他实体开展业务的司法管辖区， 在每种情况下，只要在这些司法管辖区通常可以获得良好的长期证书或类似文件。

(四) 认证宪章公司应在截止日期前十（10）个营业日内向买方交付一份生效时间前生效的公司章程副本，并由特拉华州州务卿认证。

(v) 就业协议。买方应已收到Ryan Bleeks和 Sanjay Malieckal与公司或买方签订的雇佣协议， 在每种情况下，自交割之日起生效，其形式和内容均为公司和买方合理接受，且每项此类雇佣协议均由双方正式签署。

(Vi) 不竞争协议。买方应已收到《不竞争协议》， 该协议将于交割时生效。

(Vii) 递送文件。交易所代理应已从每个公司股东处收到传送文件，每份文件的格式均可合理接受，可转移到公司帐簿上。

(Viii) 辞职. 根据第5.17节的要求，买方应在交割前收到买方要求的公司每位董事和高级职员的书面辞职，自交割之日起生效。

(九) 注册代理人信买方应收到一份由 各方按照约定格式签署的致公司特拉华州注册代理人的信函副本，该信函由该注册代理人的记录客户发出，指示其从交割时起接受买方（或其指定人）的指示。

(x) 锁定协议。买方应已收到各重要 公司持有人的锁定协议，该协议由该重要公司持有人正式签署。

(Xi) 终止某些合同。买方应收到买方合理接受的证据，证明附件6.3（e）（Xi）中 规定的涉及公司和/或公司证券持有人或其他相关人员的合同应已终止，公司不再承担任何义务或责任。

6.4. #21453;的挫折感。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果任何一方或其关联公司 （或公司、公司或公司股东）未能遵守或履行其在本协议中规定的任何契约或义务 ，则任何一方均不得依赖本第六条规定的任何 条件未能得到满足。

第七条
终止和费用

7.1. 终止。本协议可在 交割前的任何时间终止，且本协议拟进行的交易可在以下情况下放弃：

(A)经买方和本公司双方书面同意；

（b） 如果在2024年5月31日之前，第六条中规定的任何交割条件未得到满足或豁免，则买方或本公司可发出书面通知（“外部日期”); 然而，前提是，如果一方或其关联公司违反或违反本协议项下的任何 声明、保证、契约或义务是导致或导致在外部日期或之前未能完成 的原因，则该方无权根据第7.1（b）条 终止本协议;

(C) 如果有管辖权的政府机构已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所述的交易，则买方或公司以书面通知，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉；然而，前提是如果一方或其关联公司未能遵守本协议的任何规定是该政府机构采取此类行动的实质原因或实质性后果，则该方无权根据本第7.1（c）条终止本协议;

（d） 如果（i）买方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、 契约或协议，或者如果买方的任何陈述或保证在任何情况下变得不真实或 不准确，则公司应书面通知买方，导致第6.2（a）节或第6.2（b）节中规定的条件无法满足（将交割日视为本协议的日期，或违约的日期（如果在较晚的日期）），及（ii） 违约或不准确性无法纠正或未能在（A）向买方提供违约或不准确性书面通知后二十（20）天内或（B）外部日期（以较早者为准）纠正;但前提是，如果公司严重违反本 协议且未得到纠正，则公司无权 根据第7.1（d）条终止本协议;

（e） 买方向公司发出书面通知，如果（i）公司违反本协议中包含的任何陈述、保证、 契约或协议，或者如果该等当事方的任何陈述或保证在任何情况下变得不真实或 不准确，导致第6.3（a）节或第6.3（b）节中规定的条件无法满足（将交割日视为本协议的日期，或违约的日期（如果在较晚的日期）），及（ii） 该违约或不准确性无法纠正或未能在（A）向本公司发出有关该违约或不准确性的书面通知后二十（20）天内或（B）外部日期（以较早者为准）内纠正;但前提是，如果此时买方严重违反本 协议，且未得到纠正，则买方无权 根据本第7.1（e）条终止本协议;

(F) 买方向公司发出的书面通知，如果在本协议签订之日起对整个公司造成重大不利影响的情况 未治愈且仍在继续；

(G) 买方或本公司向对方发出书面通知，如果买方特别会议(包括任何休会或延期)举行并已结束，买方股东已正式投票，但未获得所需买方股东的批准；或

(H) 通过买方或本公司向对方发出的书面通知，如果公司举行特别会议(包括任何续会 或延期)并已结束，公司股东已正式投票，且未获得所需的公司股东批准 。

7.2. Effect of Termination. This Agreement may only be terminated in the circumstances described in Section 7.1 and pursuant to a written notice delivered by the applicable Party to the other applicable Parties, which sets forth the basis for such termination, including the provision of Section 7.1 under which such termination is made. In the event of the valid termination of this Agreement pursuant to Section 7.1, this Agreement shall forthwith become void, and there shall be no Liability on the part of any Party or any of their respective Representatives, and all rights and obligations of each Party shall cease, except: (i) Sections 5.14, 5.15, 7.3, 8.1, Article IX and this Section 7.2 shall survive the termination of this Agreement, and (ii) nothing herein shall relieve any Party from Liability for any willful breach of any representation, warranty, covenant or obligation under this Agreement or any Fraud Claim against such Party, in either case, prior to termination of this Agreement (in each case of clauses (i) and (ii) above, subject to Section 8.1). Without limiting the foregoing, and except as provided in Section 7.3 and this Section 7.2 (but subject to Section 8.1) and subject to the right to seek injunctions, specific performance or other equitable relief in accordance with Section 9.7, the Parties’ sole right prior to the Closing with respect to any breach of any representation, warranty, covenant or other agreement contained in this Agreement by another Party or with respect to the transactions contemplated by this Agreement shall be the right, if applicable, to terminate this Agreement pursuant to Section 7.1.

7.3. 费用和支出。根据第5.21、8.1、9.14和9.15条的规定，与本协议以及本协议项下拟进行的交易有关的所有公司交易费用 和买方费用应由产生此类费用的一方 支付;但是，如果关闭，所有剩余的公司交易费用和买方费用 应在信托账户资金释放后从存续公司的资本中支付。

第八条
豁免和发布

8.1. 放弃对信托的索赔。兹提述首次公开招股章程。本公司，合并子公司和卖方代表 均在此声明并保证，其已阅读IPO招股说明书，并了解买方已建立信托账户 ，该账户包含IPO收益以及买方承销商和与IPO同时发生的某些私募 获得的超额配售股份（包括不时累积的利息），以买方的公众 股东（包括买方承销商获得的超额配售股份）（“公众股东“） 且除非IPO招股说明书中另有说明，否则买方只能从信托账户中支付款项：（a）如果公众股东选择赎回其与完成其 初始业务合并（如IPO招股说明书中使用的术语）相关的买方普通股股份，则向公众股东支付（“业务合并”) or in connection with an amendment to Purchaser’s Organizational Documents to extend Purchaser’s deadline to consummate a Business Combination, (b) to the Public Stockholders if the Purchaser fails to consummate a Business Combination within fifteen (15) months after the closing of the IPO, subject to extension by amendment to Purchaser’s Organizational Documents, (c) with respect to any interest earned on the amounts held in the Trust Account, amounts necessary to pay for any taxes and up to $100,000 in dissolution expenses, and (d) to Purchaser after or concurrently with the consummation of a Business Combination. For and in consideration of Purchaser entering into this Agreement and for other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which is hereby acknowledged, each of the Company, Merger Sub and the Seller Representative hereby agrees on behalf of itself and its Affiliates that, notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, none of the Company, Merger Sub or the Seller Representative nor any of their respective Affiliates do now or shall at any time hereafter have any right, title, interest or claim of any kind in or to any monies in the Trust Account or distributions therefrom, or make any claim against the Trust Account (including any distributions therefrom), regardless of whether such claim arises as a result of, in connection with or relating in any way to, this Agreement or any proposed or actual business relationship between Purchaser or any of its Representatives, on the one hand, and the Company, Merger Sub, the Seller Representative or any of their respective Representatives, on the other hand, or any other matter, and regardless of whether such claim arises based on contract, tort, equity or any other theory of legal liability (collectively, the “已公布的索赔”). Each of the Company, Merger Sub and the Seller Representative on behalf of itself and its Affiliates hereby irrevocably waives any Released Claims that any such Party or any of its Affiliates may have against the Trust Account (including any distributions therefrom) now or in the future and will not seek recourse against the Trust Account (including any distributions therefrom) for any reason whatsoever (including for an alleged breach of this Agreement or any other agreement with Purchaser or its Affiliates). The Company, Merger Sub and the Seller Representative each agrees and acknowledges that such irrevocable waiver is material to this Agreement and specifically relied upon by Purchaser and its Affiliates to induce Purchaser to enter in this Agreement, and each of the Company, Merger Sub and the Seller Representative further intends and understands such waiver to be valid, binding and enforceable against such Party and each of its Affiliates under applicable Law. To the extent that the Company, Merger Sub or the Seller Representative or any of their respective Affiliates commences any Action based upon, in connection with, relating to or arising out of any matter relating to Purchaser or its Representatives, which proceeding seeks, in whole or in part, monetary relief against Purchaser or its Representatives, each of the Company, Merger Sub and the Seller Representative hereby acknowledges and agrees that its and its Affiliates’ sole remedy shall be against funds held outside of the Trust Account and that such claim shall not permit such Party or any of its Affiliates (or any Person claiming on behalf or in lieu of any of them) to have any claim against the Trust Account (including any distributions therefrom) or any amounts contained therein. In the event that the Company, Merger Sub or the Seller Representative or any of their respective Affiliates commences Action based upon, in connection with, relating to or arising out of any matter relating to Purchaser or its Representatives which proceeding seeks, in whole or in part, relief against the Trust Account (including any distributions therefrom) or the Public Stockholders, whether in the form of money damages or injunctive relief, Purchaser and its Representatives, as applicable, shall be entitled to recover from the Company, Merger Sub, the Seller Representative and their respective Affiliates, as applicable, the associated legal fees and costs in connection with any such Action, in the event Purchaser or its Representatives, as applicable, prevails in such Action. This Section 8.1 shall survive termination of this Agreement for any reason and continue indefinitely.

第九条
其他

9.1. 通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信均应为书面形式，并且在(I)亲自送达、(Ii)通过电子邮件、(Iii)通过信誉良好的全国认可的隔夜快递服务发送后的一个工作日或(Iv)邮寄后三(3)个工作日(如果通过挂号信或挂号信发送、预付费并要求将收据返回至下列地址(或类似通知指定的当事人的其他地址)的适用方)时，应被视为已正式发出：

9.2. 绑定效果；转让。本协议和本协议的所有条款对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。未经买方和公司(以及交易结束后，买方代表和卖方代表)的事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议，未经买方和公司书面同意的任何转让无效；提供任何此类转让均不解除转让方在本合同项下的义务。

9.3. 第三方。除第5.18节规定的买方D&O受保障人的权利外，各方承认并同意这些权利是本协议的明确第三方受益人，本协议或任何一方就本协议拟进行的交易而签署的任何文书或文件中所包含的任何内容，不得产生任何权利，也不得被视为为非本协议一方或其继承方或允许受让方的任何人的利益而签立的任何权利。

9.4. 仲裁。因本协议或本协议拟进行的交易而引起、与之相关或与之相关的任何和所有争议、争议和索赔(申请临时限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救济或根据本条款第9.4条申请强制执行决议除外) 争议“) 适用本第9.4节。当事一方必须首先就任何争议向受争议的其他当事方提供书面通知，该通知必须对争议所涉事项提供合理详细的描述。争议各方应在收到争议另一方收到争议通知后十(10)个工作日内寻求在友好的基础上解决争议(“解决期”); 提供， 如果任何争议在争议发生后六十(60)天内没有得到裁决，则有理由预计该争议将变得毫无意义或在其他方面无关紧要，则不应对该争议设定解决期限。在解决期间未解决的任何争议可立即提交仲裁，并根据当时存在的《商事仲裁规则》(《商事仲裁规则》)的加速程序(如《AAA程序》中所界定的)通过仲裁最终解决。AAA程序 AAA的。涉及此类争议的任何一方均可在解决期限过后将争议提交AAA以启动诉讼程序。 如果AAA程序与本协议有冲突，则以本协议的条款为准。仲裁应由AAA指定的一名仲裁员在争议提交给AAA后立即(但无论如何在五(5)个工作日内)进行，并为争议各方合理接受，仲裁员应为一名具有丰富收购或合并协议争议仲裁经验的商业律师。仲裁员应接受其任命 ，并在争议各方提名并接受后立即(但无论如何在五(5)个工作日内)开始仲裁程序。诉讼程序应当精简和高效。仲裁员应根据特拉华州的实体法对争议作出裁决。时间是很宝贵的。争议各方应在确认指定仲裁员后二十(20)天内向仲裁员提交解决争议的建议书。仲裁员有权命令任何一方做或不做任何与本协议、附属文件和适用法律相一致的事情，包括履行其合同义务(S)；前提是，仲裁员应 仅限于根据上述权力命令（为避免疑义，应命令）相关方（或各方， 如适用）仅遵守其中一项建议。仲裁员的裁决应采用书面形式，并应包括 对仲裁员选择其中一个或另一个方案的理由的合理解释。仲裁地点应在纽约州纽约县。仲裁语言应为英语。

9.5. 适用法律;管辖权。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。由本协议引起的或与本协议有关的所有诉讼应 在位于特拉华州的任何州法院或联邦法院（或其任何上诉法院）（“指定的法院 “）.各方（a）就任何一方提起的因本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼而言，接受任何指定法院的专属管辖权，并且（b）在任何该等诉讼中，各方同意放弃并同意不通过动议、抗辩或其他方式主张其个人不受上述法院管辖的任何主张，其 财产免于扣押或执行、诉讼是在不方便的法院提起、 诉讼地点不适当，或本协议或本协议所述交易可能无法在任何指定法院执行。 各方同意，任何诉讼的最终判决应具有决定性，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式执行。各方代表其自身或其财产，通过亲自向第9.1条规定的适用地址的该方交付传票和投诉以及与本协议预期的交易有关的任何其他诉讼中的任何其他诉讼文件副本 的方式，同意该等传票和投诉以及任何其他诉讼文件的送达。本第9.5条的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

9.6. 放弃陪审团审判。在适用 法律允许的最大范围内，各方放弃其可能拥有的任何权利，即由陪审团审判，并对因本协议或本协议所述交易而直接或间接产生的、根据本协议或与本协议所述交易有关的任何诉讼承担责任。各方（A）证明，任何其他方的代表均未 明确或以其他方式声明，该等其他方在采取任何行动时不会寻求强制执行上述弃权，并且（B）承认 其与其他方是因本第9.6条中的相互弃权和证明等原因而签订本协议的。

9.7. 具体业绩。各方承认，各方完成本协议所述交易的权利 是唯一的，承认并确认，如果任何一方违反本协议，金钱赔偿可能不足， 未违约方可能无法获得充分的法律救济，并同意，如果 适用方未按照本协议的具体条款履行本协议的规定，或 违反了本协议的规定。因此，各方应有权寻求禁令或限制令，以防止违反本协议 ，并寻求具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保证金或其他担保，或 证明金钱赔偿金不足，这是该方在本协议下有权 享有的任何其他权利或救济的补充。在法律或衡平法上。

9.8. 可分割性。如果本协议中的任何条款在某个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则应根据所涉及的司法管辖区对该等条款进行修改或删除，但修改或删除的程度仅限于使该等条款有效、合法和可执行，且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此受到任何影响或损害，在任何其他司法管辖区，该等条文的合法性或可撤销性均不受影响。 在确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行时，双方应 以适当且公平的规定取代任何无效、非法或无法执行的规定，该规定应在有效、合法 且可执行的范围内实现该等无效、非法或无法执行的规定的意图和目的。

9.9. 修正案。本协议仅可通过买方、 公司、买方代表和卖方代表签署的书面文件进行修订、补充或修改。

9.10. 放弃。买方可自行决定(I)延长任何其他非关联方履行义务或其他行为的时间，(Ii)放弃该非关联方在本协议或根据本协议交付的任何文件中所作的陈述和保证的任何不准确之处，以及(Iii)该其他非关联方不遵守本协议所载的任何契约或条件。任何此类延期或放弃仅在受其约束的一方或多方(包括在本协议规定的范围内由买方代表或卖方代表代替该方)签署的书面文书中规定的情况下才有效。尽管有上述规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不应视为放弃该权利，也不能因此而阻止其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。尽管有上述规定，在交易结束后对本协议任何条款的任何放弃也应事先征得买方代表的书面同意。

9.11. 完整协议。本协议和本协议所指的文件或文书，包括本协议所附的任何证物和附表，这些证物和附表与附属文件一起以引用方式并入本协议，体现了双方关于本协议所含标的的完整协议和谅解。除此处明确规定或提及的限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺，或此处提及的文件或文书外，不存在任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺，这些限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺将共同取代所有先前的协议以及各方之间关于本协议标的的谅解 。

9.12. 解释。本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考，不是双方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除非上下文另有要求：(A)使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，单数形式的词语，包括任何定义的术语，包括复数形式，反之亦然；(B)对任何人的提及 包括此人的继任者和受让人，但如果适用，只有在本协议允许的情况下， 提及某一特定身份的人不包括该人的任何其他身份；(C)本协议或任何附属文件中未定义的任何使用的会计术语具有根据公认会计原则赋予该术语的含义；(D)“包括”(具有相关含义的“包括”)是指包括但不限于该术语前面或后面的任何描述的一般性，在每种情况下应被视为后面加有“但不限于”等字；(E)在每种情况下，“在此”、“在此”、“特此”和其他类似含义的词语应被视为指整个协定，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分；(F)此处使用的“if”一词和其他类似含义的词语，在每种情况下均应被视为后跟“且仅当”一词；。(G)“或”一词指“和/或”；。(H)凡提及“正常业务”或“正常业务流程”时，在每一种情况下均应被视为后跟“符合以往惯例”等字；(I)此处定义或提及的任何协议、文书、保险单、法律或命令，或本文所指的任何协议或文书中所指的协议、文书、保险单、法律或命令，是指不时修订、修改或补充的协议、文书、保险单、法律或命令，包括(就协议或文书而言)以放弃或同意的方式，以及(就法规、法规、规则或命令而言)通过一系列可比的 后续法规、条例、规则或命令，以及对其所有附件和并入其内的文书的提法；(J) 除另有说明外，本协定中所有提及的“节”、“条款”、“附表”和“附件”意指本协定的节、条款、附表和展品；和(K)术语“美元” 或“$”指美元。本协议中对个人董事的任何提及应包括此人管理机构的任何成员，而在本协议中对此人高级管理人员的任何提及应包括为此人担任基本相似职位的任何人。本协议或任何附属文件中对个人股东或股东的任何提及，应包括该人的股权的任何适用所有者，无论其形式如何，包括买方在DGCL下的股东(如适用)或其组织文件。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。如果任何合同、文件、证书或文书由本公司陈述并保证由本公司给予、交付、提供或提供，以使该合同、文件、证书或文书被视为已向买方或其代表提供、交付、提供和提供 ，则该合同、文件、证书或文书应已张贴在代表本公司为买方及其代表的利益而维护的电子 数据网站上，并且买方及其代表 已获得访问包含该等内容的电子文件夹的权限。

9.13. 对应方。本协议和每份附属文件可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或其他电子传输)，也可以由不同的各方分别签署和交付，每个副本在签署时应被视为原件，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

9.14. 买方代表。

(A) 买方代表自身及其附属公司、继承人和受让人，通过签署和交付本协议， 不可撤销地指定保荐人以买方代表的身份，作为上述每个人的代理人、事实代理人和代表，并有充分的替代权以该人的名义、地点和代理的名义行事， 在交易结束后和在以下方面代表该人行事：(I)终止，代表该人修改或放弃本协议的任何条款或买方代表作为缔约方或以其他身份享有权利的任何附属文件(连同本协议、买方代表文件“)；(Ii)就任何买方代表文件所引起的任何争议或补救办法，代表该人签署任何豁免或其他文件；(Iii)聘用并取得法律顾问、会计师及其他专业顾问的意见，作为买方代表，在其合理的酌情决定权下，认为在履行其作为买方代表的职责时需要或适宜，并依赖他们的意见及意见； (Iv)产生和支付合理的自付成本和支出，包括因本合同所述交易而产生的经纪人、律师和会计师的费用，以及可分配或以任何方式与该等买方代表文件有关的任何其他自付费用和支出，包括代表 该人发送和接收本协议或本协议项下的所有通知和通信；前提是，双方承认，买方代表得到明确授权和指示，代表买方证券持有人(在生效时间之前的公司证券持有人及其各自的继承人和受让人除外)行事，并为买方证券持有人的利益行事。买方代表的所有决定和行动，包括买方代表与公司、卖方代表、任何公司股东之间的任何协议，应对买方及其子公司、继承人和受让人 具有约束力，他们和任何其他方均无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。本第9.14节的规定是不可撤销的，并附带利息。买方代表特此接受其在本协议项下作为买方代表的任命和授权。

(B) 买方代表在没有故意不当行为或严重疏忽的情况下，以买方代表的身份在任何买方代表文件下作出或不作出的任何行为不承担责任，而根据 律师的建议作出或不作出的任何行为应为该诚信的确凿证据。买方应赔偿买方代表，使其免受买方代表(以买方代表的身份)在没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下因接受或管理买方代表文件下的职责而产生的任何和所有损失，包括买方代表聘请的任何 法律顾问的合理费用和开支。在任何情况下，买方代表在此情况下均不承担任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害赔偿责任。买方代表应充分信赖其真诚地相信 真实的任何书面通知、要求、证书或文件，包括其传真件或复印件，任何人不对以上述方式依赖买方代表 负有任何责任。在履行本协议项下的权利和义务时，买方代表有权在任何时候和不时地选择和聘用买方、律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员，并获得买方代表认为必要或适当的其他专业和专家协助、保存此类记录和产生其他自付费用。 所有赔偿、豁免、根据本条款9.14授予买方代表的豁免和权力应在成交后继续存在，并无限期继续。

(C) 买方代表可以提前十(10)天书面通知买方和卖方代表辞职，前提是买方代表以书面形式任命一名替代买方代表。每名继任者采购代表应拥有本协议授予原采购人代表的所有权力、权力、权利和特权，本协议中使用的术语“采购人代表”应视为包括任何此类继任者。

9.15. 卖方代表。

(A) 每个公司股东通过递交一份意见书，代表其本身及其继承人和受让人，在此不可撤销地 以卖方代表的身份组成并任命Ryan Bleek作为 这些人的真实合法代理人和事实代理人，根据本协议和条款以及卖方代表作为一方或以其他方式有权以卖方代表的身份(连同本协议，“卖方代表单据“)， 可随时修订，并做出或不做任何进一步的行为和事情，并代表卖方代表认为与卖方代表文件下的任何交易有关的必要或适当的人(如有)执行所有该等 文件，包括：(I)代表 该人终止、修改或放弃任何卖方代表文件的任何规定(前提是，任何此类行动，如果卖方代表的合理判断对公司股东的权利和义务 具有重大影响，则将以与所有公司股东相同的方式处理 所有公司股东的权利和义务，除非每个公司股东另有约定，他们将受到潜在的 重大和不利性质的任何不同待遇)；(Ii)代表该人签署与任何卖方代表文件项下产生的任何争议或补救措施有关的任何授权书或其他文件；(Iii)聘请法律顾问、会计师和其他专业顾问作为卖方代表，并在其合理的酌情决定权下，认为履行卖方代表的职责是必要的或可取的，并依赖他们的意见和建议；(Iv)产生及支付合理的成本及开支，包括因本协议拟进行的交易而产生的经纪人、律师及会计师费用，以及任何其他可分配或以任何方式与该等交易有关的合理费用及开支，不论是在交易完成之前或之后发生；(V)收取根据本协议向本公司股东提供的全部或 任何部分代价，并按股东按比例分派给本公司 ；以及(Vi)以其他方式执行任何此类人员在 任何卖方代表文件项下的权利和义务，包括代表 这些人员发出和接收本协议或本协议项下的所有通知和通信。卖方代表的所有决定和行动，包括卖方代表与买方代表或买方之间的任何协议，应对每个公司股东及其各自的继承人和受让人具有约束力，他们或任何其他方均无权反对、异议、抗议或以其他方式对此提出异议。 本第9.15节的规定是不可撤销的，并附带利息。卖方代表特此接受其作为本协议项下卖方代表的任命和授权。

(B) 任何其他人，包括买方代表、买方和公司，可以在不进行任何调查的情况下，最终和绝对地依赖卖方代表的任何行动，作为公司股东在任何卖方代表文件下的行为。 买方代表、买方和公司有权最终依赖卖方代表的指示和决定：(I)卖方代表提供的任何付款指令或(Ii)本合同项下要求或允许卖方代表采取的任何其他行动，对于买方代表、买方或公司依据卖方代表的指示或决定而采取的任何行动，任何公司均不得对其提出任何诉讼。买方代表、买方和本公司不对任何公司股东承担任何责任 卖方代表向卖方代表或在卖方代表的指示下向卖方代表支付的款项在公司股东之间进行任何分配或分配。任何卖方代表文件要求向公司股东发出或交付的所有通知或其他通信应为该公司股东的利益向卖方代表发出，而如此发出的任何通知 应完全解除本通知或其他各方就该通知向该公司股东发出的通知要求。要求公司股东发出或交付的所有通知或其他通信应由卖方代表 发出(根据第9.15(D)条更换卖方代表的通知除外)。

(c) The Seller Representative will act for the Company Stockholders on all of the matters set forth in this Agreement in the manner the Seller Representative believes to be in the best interest of the Company Stockholders, but the Seller Representative will not be responsible to the Company Stockholders for any Losses that any Company Stockholder may suffer by reason of the performance by the Seller Representative of the Seller Representative’s duties under this Agreement, other than Losses arising from the bad faith, gross negligence or willful misconduct by the Seller Representative in the performance of its duties under this Agreement. From and after the Closing, the Company Stockholders shall jointly and severally indemnify, defend and hold the Seller Representative harmless from and against any and all Losses reasonably incurred without gross negligence, bad faith or willful misconduct on the part of the Seller Representative (in its capacity as such) and arising out of or in connection with the acceptance or administration of the Seller Representative’s duties under any Seller Representative Document, including the reasonable fees and expenses of any legal counsel retained by the Seller Representative. In no event shall the Seller Representative in such capacity be liable hereunder or in connection herewith for any indirect, punitive, special or consequential damages. The Seller Representative shall not be liable for any act done or omitted under any Seller Representative Document as the Seller Representative while acting in good faith and without willful misconduct or gross negligence, and any act done or omitted pursuant to the advice of counsel shall be conclusive evidence of such good faith. The Seller Representative shall be fully protected in relying upon any written notice, demand, certificate or document that it in good faith believes to be genuine, including facsimiles or copies thereof, and no Person shall have any Liability for relying on the Seller Representative in the foregoing manner. In connection with the performance of its rights and obligations hereunder, the Seller Representative shall have the right at any time and from time to time to select and engage, at the reasonable cost and expense of the Company Stockholders, attorneys, accountants, investment bankers, advisors, consultants and clerical personnel and obtain such other professional and expert assistance, maintain such records and incur other reasonable out-of-pocket expenses, as the Seller Representative may reasonably deem necessary or appropriate from time to time. All of the indemnities, immunities, releases and powers granted to the Seller Representative under this Section 9.15 shall survive the Closing and continue indefinitely.

（d） 如果卖方代表死亡、丧失行为能力、解散、辞职或无法或不愿履行其作为公司股东代表和代理人的责任，则公司股东应在该等死亡、丧失行为能力、解散、辞职或其他事件发生后十（10）天内，任命继任的卖方代表（通过投票或持有超过百分之五十（50%）按比例分配股份的公司股东 的书面同意），并在此后立即（但无论如何应在该任命后的两（2） 个工作日内）以书面形式通知买方代表和买方该继任者的身份。任何这样任命的继承人将成为“卖方代表“为本协定之目的。

9.16. 法律代表。双方同意，尽管Dykema Gossett PLLC可能在成交前就本协议、附属文件和拟进行的交易联合 代表买方、合并子公司、买方代表和/或保荐人，并且还代表买方和/或其关联公司处理与本协议有关的交易以外的事项，但Dykema Gossett PLLC将被允许在交易完成后代表保荐人，买方代表或其各自的关联公司对买方或其任何关联公司不利的事项，包括因本协议引起或与本协议有关的任何争议。 本公司和卖方代表在本协议预期的交易中有权或有权由独立律师代表，特此提前同意放弃(并促使其关联公司放弃)今后可能出现的与Dykema Gossett PLLC未来代表一个或多个保荐人有关的任何实际或 潜在利益冲突，买方代表或其各自的关联公司的利益与买方、本公司和/或卖方代表或其各自的任何关联公司的利益相违背，包括因本协议而产生的或与本协议或Dykema Gossett PLLC先前对买方、合并子公司、任何保荐人、买方代表或其各自的任何关联公司的任何陈述有关的任何事项。双方确认 并同意，就本协议及附属文件的谈判、签署和履行而言，保荐人和买方代表应被视为Dykema Gossett PLLC的客户。所有此类通信在交易结束后仍享有特权，与此相关的特权和对客户信任的期望应完全属于保荐人和买方代表，由保荐人和买方代表控制 ，不得传递给买方或幸存的公司，也不得由买方或幸存公司要求；只要，进一步，此处包含的任何内容均不应视为买方或其任何关联公司(包括有效时间之后的幸存公司 及其关联公司)放弃可以或可能主张以防止向任何第三方披露任何此类通信的任何适用特权或保护 。

9.17. 陈述、保证不再有效。本协议或根据本协议由本公司或买方或其代表交付的任何证书或文书中包含的本公司和买方的陈述和担保将 失效，自交易结束起和结束后，本公司和买方及其各自的代表将不再承担任何进一步的义务，也不应就此向公司或买方或其各自的代表提出任何索赔或诉讼。本公司与买方在本协议或根据本协议交付的任何 证书或文书中订立的契诺及协议，包括因违反该等契诺或协议而产生的任何权利， 在成交后将不复存在，但根据其条款适用于或将于成交后全部或部分履行的契诺及协议除外(该等契诺将于成交后继续生效并持续至按照其条款全面履行 )。

文章 X
定义

10.1. 某些定义。就本协议而言，下列大写术语具有以下含义：

“会计 原则“指根据本公司在编制经审计公司财务报表时使用和应用的相同会计原则、惯例、程序、政策和方法(以一致的分类、判断、选择、包含、排除以及估值和估计方法) ，指根据其所指的财务报表日期有效的公认会计原则，或如果没有此类财务报表，则在截止日期使用和应用相同的会计原则、惯例、程序、政策和方法。

“行动“ 指任何政府当局发出或提交的任何关于不遵守规定或违规的通知，或任何索赔、要求、指控、诉讼、诉讼、审计、和解、投诉、规定、评估或仲裁，或任何请求(包括任何信息请求)、查询、听证、程序或调查。

“附属公司“就任何人而言， 是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为免生疑问，保荐人在交易结束前应被视为联营公司或买方

“辅助文档 指作为本协议附件的每份协议、文书或文件，以及与本协议有关或根据本协议由本协议任何一方签署或交付的其他协议、证书和文书。

“福利 计划“任何人指任何和所有递延薪酬、高管薪酬、激励性薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬计划、雇佣、遣散费或解雇工资、假期、假期或其他奖金计划或实践、住院或其他医疗、人寿或其他保险、补充失业福利、利润分享、养老金或退休 计划、计划、协议、承诺或安排，以及其他实质性的员工福利计划、计划、协议或安排， 包括按ERISA第3(3)条定义的每个”员工福利计划“。为某人的任何雇员或被解雇的雇员的利益，或就该人负有任何责任的 ，维持或向 供款或被要求供款。

“营业日 天“指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，纽约的商业银行机构被授权关门营业，但由于”待在家里“、”原地避难“、”非必要的 雇员“或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约商业银行机构的电子资金转账系统，包括电汇系统在这一天普遍向客户开放，则不在此限。

“代码“ 指经修订的1986年《国内税法》及其任何经修订的后续法规。对《守则》某一具体章节的引用应包括该章节以及根据该章节颁布的任何有效的国库条例。

“公司 福利计划“指公司的福利计划。

“公司 章程“指在生效时间 前，根据《公司条例》修订并生效的公司注册证书。

“公司 普通股”指公司有投票权的普通股，每股票面价值0.001美元。

“公司 机密信息“指与本协议或本协议拟进行的交易有关而提供的有关本公司或其各自代表的所有机密或专有文件和信息；但前提是， 公司机密信息不应包括以下任何信息：(I)在买方或其代表披露时已公开且未违反本协议披露的任何信息，或(Ii)在公司或其代表向买方或其代表披露时该接收方已知晓的任何信息 ，且未违反法律或收到该公司机密信息的人的任何保密义务。

“公司 可转换票据“统称为附表4.3(B)所列的可转换票据。

“公司 IT系统“指公司拥有、许可或租赁的所有计算机系统、计算机软件和硬件、通信系统、服务器、网络设备和相关文件。

“公司 优先股“指本公司的优先股，每股面值0.001美元，包括本公司的A系列优先股、B系列优先股和任何经授权的非指定优先股。

“公司 RSU指与公司普通股股份有关的每个限制性股票单位，无论是根据Visiox Pharma、有限责任公司不时修订的限制性股权单位计划或其他方式授予的。

“公司 证券“统称为公司股票和任何公司可转换票据。

“公司 证券持有人“统称为公司证券持有人。

“公司 A系列优先股指本公司的A系列优先股，每股票面价值0.001美元。

“公司 B系列优先股“指公司的B系列优先股，每股票面价值0.001美元。

“公司 股票“指公司普通股和公司优先股的任何股份。

“公司 股东“指在紧接生效时间之前，但在给予预定RSU转换、优先转换、TardiMed股票发行和Santen股票发行 生效之后的公司股票持有人。

“公司 交易费用“是指任何公司在交割时产生或应付但在交割前 未支付的所有费用和开支，包括应支付给 专业人士的任何款项（包括投资银行家、经纪人、发现者、律师、会计师和其他顾问和咨询师），（ii）任何销售，使用、不动产转让、印花、股票转让或其他类似转让 因合并或本协议预期的其他交易而对公司征收的税费，以及（iii）与 公司先前尝试完成首次公开募股或SPAC交易有关的税费，包括应支付给专业人士的任何款项 （包括投资银行家、经纪人、发现者、律师、会计师和其他顾问和咨询师），由公司或代表公司 聘请，与公司尝试的首次公开募股或SPAC交易有关。

“公司 VAR“指根据Visiox Pharma，LLC价值增值权奖励计划（ 不时修订）或其他方式授予的每项价值增值权。

“同意书“ 指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或向其申报或提交的任何文件。

“合同“ 指所有合同、协议、具有约束力的安排、债券、票据、契据、抵押、债务工具、购买订单、许可证 (以及与知识产权有关的所有其他合同、协议或具有约束力的安排)、特许经营权、租赁和其他文书 或任何种类的书面或口头义务(包括对其的任何修改和其他修改)。

“控制“任何人的 是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力 ，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”都有相关含义。在不限制前述规定的情况下，任何人(“受控人员 “)应被视为由(A)任何其他人控制：(I)按照《交易所法》第13d-3条的含义，实益拥有证券，使其有权投出董事选举的百分之十(10%)或以上的投票权，或有权获得受控人的利润、亏损或分派的百分之十(10%)或更多的利润、亏损或分派；(B)受控制人的高级人员、董事、普通合伙人、合伙人(有限合伙人除外)、经理或成员(不具有管理权限的成员，但不是上文(A)段所述的人)；或(C)受控人的关联公司的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或受控人的关联公司或受托人的关联公司的信托。

“版权“ 是指任何原创作品、蒙版作品及其所有版权，包括所有续展和延期、版权注册、注册和续展申请，以及未注册的版权。

“环境法 “系指以任何方式与下列事项有关的任何法律：（a）保护人类健康和安全;（b）保护、维护或恢复环境和自然资源（包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、 地表土地、地下土地、植物和动物或任何其他自然资源），或（c）暴露于或使用、储存、回收， 处理、产生、运输、加工、搬运、贴标签、生产、释放或处置危险材料，包括 《综合环境反应、赔偿和责任法》，42 USC。第9601条等Seq.，资源保护和恢复法，42 USC。第6901条等Seq.，有毒物质控制法，15 USC。第2601条等Seq.，《联邦水污染控制法》，33 USC。第1151条及以下各条，《清洁空气法》，42 USC。第7401条及以下条款，《联邦杀虫剂、杀真菌剂和杀鼠剂法》，《美国法典》第7卷。第111条等Seq.，职业安全与健康法，29 USC。第651条等seq. (to与接触 有害物质有关的程度），《美国法典》第15卷《有害物质紧急反应法》。第2601条等Seq.，《安全饮用水法》，42 USC。第300节f等Seq.，1990年《石油污染法》和类似的州法。

“环境责任 “指任何人的所有负债、义务、责任、补救措施、损失、 损害赔偿、成本和费用（包括律师、专家和顾问的所有合理费用、支出和开支，以及调查和可行性研究的费用）、罚款、处罚、制裁，以及因任何其他人的任何索赔或要求或因违反环境法而产生的利息，无论是已知的还是未知的，应计的还是偶然的，无论是基于 合同、侵权行为，暗示或明示的保证、严格责任、刑事或民事法规，以任何环境法、环境许可证、命令或与任何政府机构或其他人签订的合同为基础、与之相关或根据之产生， 涉及任何环境、健康或安全条件，违反环境法，或 危险材料的释放或威胁释放。

“ERISA“ 指经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》。

“交易所 法案“指经修订的1934年美国证券交易法。

“交换 比率“是指与合并相关的每股已发行 和已发行公司普通股（假设转换预定受限制股份单位、优先转换、TardiMed股票发行 和Santen股票发行）对应的买方普通股数量。

“林业局“ 指美国食品和药物管理局(或任何后续政府机构)。

“FDA 法律“指《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C.§ 301 et seq.）及其实施条例和 指导文件以及《公共卫生服务法》（42 U.S.C.§ 201 et seq.）及其实施条例和指导性文件。

“首次 商业销售“就产品而言，是指在获得上市许可后，首次销售、转让或处置该产品以获得价值或最终使用或 消费;前提是，（a）向公司关联公司 进行的任何销售不应构成首次商业销售，除非该关联公司是该产品分销链中的最后一个实体;（b）任何 与产品相关的样品分销均不构成首次商业销售;以及（c）任何用于临床试验或出于同情使用的销售或其他分销 ，如果未向公司支付任何金钱对价，则不构成 首次商业销售。

“欺诈索赔 “指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的任何索赔。

“公认会计原则“ 是指美利坚合众国现行的公认会计原则。

“政府当局 “指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机构、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的解决争议的小组或机构。

“危险材料 “是指被定义、列出或指定为“危险 物质”、“污染物”、“污染物”、“危险废物”、“管制物质”、 “危险化学品”或“有毒化学品”的任何废物、气体、液体或其他物质或材料。（或任何类似术语），或任何其他 规定的材料，或可能导致任何环境法规定的责任或义务，包括石油 及其副产品、石棉、多氯联苯、氡、霉菌和脲醛绝缘材料。

“负债“任何人的债务，在不重复的情况下，是指(A)该人因借款而欠下的所有债务(包括未偿还本金和应计但未付的利息)，(B)财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中产生的贸易应付款除外)，(C)该人的任何其他由票据、债券、债权证、信贷协议或类似文书证明的债务，(D)该人在租赁下应根据公认会计原则分类为资本租赁的所有债务，(E)该人就已被提取或申索的任何信用证或信用证、银行的承兑、担保或类似信贷交易向任何债务人偿付的所有义务；。(F)该人就所签发或订立的承兑汇票而承担的所有义务；。(G)该人须定期或在意外情况发生时根据其有责任付款的所有利率及货币互换、上限、领口及类似协议或对冲安排。 (H)由留置权担保的对该人任何财产的所有债务，(I)与偿还该人的任何债务有关的任何保费、预付费或其他罚款、费用、费用 或支出，以及(J)上述(A)至(I)款所述的任何其他人的、由该人直接或间接担保的、或该人已同意(或有或有)购买或以其他方式收购或以其他方式保证债权人不受损失的所有义务。

“INDS“ 是指FDA授权对人类使用研究药物的研究性新药申请。

“知识产权 “指存在于全球任何司法管辖区的以下所有内容：专利、商标、版权、商业秘密、互联网资产、软件和其他知识产权，以及与上述财产有关的所有许可证、再许可和其他协议或许可 。

“互联网 资产“指任何和所有域名注册、网站和网址及相关权利、与之相关的物品和文件，以及注册申请。

“首次公开募股(IPO)“ 指根据招股章程首次公开发售买方公共单位。

“IPO 招股说明书指买方的最终招股说明书，日期为2022年2月17日，并于2022年2月22日提交给美国证券交易委员会。

“美国国税局“ 指美国国税局(或任何后续政府机构)。

“关键员工 “就公司而言，是指瑞安·布利克斯和桑杰·马利克卡尔。

“知识“对于(I)公司而言， 是指公司高管或董事在合理查询后的实际知情情况，或(Ii)任何其他方，(A)如果是实体，其董事和高管在合理查询后的实际知情情况， 或(B)如果是自然人，则是该方在合理查询后的实际知情情况。

“法律“ 指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、条例、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、强制令、和解、命令或同意，即 由或在任何政府当局的授权下发布、制定、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效。

“负债“ 是指任何性质的任何及所有负债、负债、行动或债务(不论是绝对的、应计的、或有的或有的， 不论已知或未知、直接或间接的、不论到期或未到期的、到期或将到期的，以及是否需要根据公认会计原则或其他适用的会计准则在资产负债表上记录或反映)，包括应付或到期的税务负债)。

“留置权“ 指任何抵押、质押、担保权益、附加权、优先购买权、选择权、代理权、表决权信托、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租赁)、限制(无论是对投票、出售、转让、处置或其他方面的限制)，任何有利于他人的从属安排，或根据《统一商法典》或任何类似法律以债务人身份提交财务报表的任何备案或协议。

“损失“ 指任何及所有损失、损害、负债、税款、缺陷、义务、索赔、费用、利息、裁决、判决、罚款、 收费、罚款、和解付款、费用（包括调查、执行和收款的合理实付费用 以及律师、精算师、会计师和其他专业人员的合理实付费用、支出 和任何种类的费用）;但是，“损失”不包括利润损失、收入损失、 业务中断、商业信誉或机会损失、价值减少、后果性、间接性、偶然性、特殊性、 不可预见的惩戒性或惩罚性损害赔偿，或基于任何类型的多重损害赔偿，但以下情况除外：（a）在向非关联第三方支付的惩戒性或惩罚性损害赔偿的情况下，或（b）在合理可预见的间接损害赔偿的情况下; 此外，为避免疑义，“损失”不应包括纳斯达克或纽约证券交易所报告的买方普通股价格的任何变化。

“材料 不良影响“就任何特定人士而言，指任何事实、事件、发生、改变或影响，而该事实、事件、事件、改变或影响已个别地或可合理地预期对(A)该人及其附属公司的业务、资产、负债、经营结果、前景或状况(财务或其他)作为整体产生重大不利影响，或(B) 该人或其任何子公司是否有能力及时完成本协议或其所属或受其约束的附属文件所设想的交易，或履行本协议项下或本协议项下的义务；然而，前提是, that for purposes of clause (a) above, any changes or effects directly or indirectly attributable to, resulting from, relating to or arising out of the following (by themselves or when aggregated with any other, changes or effects) shall not be deemed to be, constitute, or be taken into account when determining whether there has or may, would or could have occurred a Material Adverse Effect: (i) general changes in the financial or securities markets or general economic or political conditions in the country or region in which such Person or any of its Subsidiaries do business; (ii) changes, conditions or effects that generally affect the industries in which such Person or any of its Subsidiaries principally operate; (iii) changes in GAAP or other applicable accounting principles or mandatory changes in the regulatory accounting requirements applicable to any industry in which such Person and its Subsidiaries principally operate; (iv) conditions caused by acts of God, terrorism, war (whether or not declared) or natural disaster; (v) any failure in and of itself by such Person and its Subsidiaries to meet any internal or published budgets, projections, forecasts or predictions of financial performance for any period (provided that the underlying cause of any such failure may be considered in determining whether a Material Adverse Effect has occurred or would reasonably be expected to occur to the extent not excluded by another exception herein) and (vi), with respect to the Purchaser, the consummation and effects of the Redemption; 然而，如果进一步提供，在确定重大不利影响是否已经发生或可能合理预期发生时，应考虑上文第（i）-（iv）条中提及的任何事件、事件、事实、 条件或变化，或变更 对该人士或其任何子公司的影响与该 个人或其任何子公司主要从事其业务。尽管有上述规定，对于买方而言，赎回的 金额或未能获得所需的买方股东批准不应被视为对买方或与买方有关的重大不利 影响。

“合并 考虑因素“指（a）$80，000，000减去（b）收盘时净营运资本低于$0的金额（如有）， 减去（c）公司交易费用，减去（d）收盘时公司负债，减去（e）（i）展期受限制股份单位数量 乘以（ii）$10.00的乘积。

“合并 子普通股指合并子公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“纳斯达克“ 指的是纳斯达克资本市场。

“净营运资金 “指在任何特定时间，（i）本公司及其子公司的所有流动资产（不包括，但不 重复，公司的现金和现金等价物），在合并的基础上，减去（ii）公司 及其子公司的所有流动负债（不包括负债和公司交易费用，但不得重复），在合并的基础上， 根据公司一贯采用的会计原则确定;前提是，就本定义而言， 无论以下内容是否符合公司的会计原则，“流动资产”不包括 来自公司关联公司的任何应收款。

“纽交所“ 指纽约证券交易所。

“旧的买方A类普通股“指买方持有的A类普通股，每股面值0.0001美元，连同在交易结束后作为股息或分派支付的任何股本证券，或在交易结束后被交换或转换成的此类股票。

“旧的买方B类普通股“指买方的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“旧的买受人普通股“指老买方A类普通股和老买方B类普通股，统称为。

“旧的 买方优先股“指买方的优先股，每股票面价值0.0001美元。

“旧的 买方私人认股权证“指一(1)份完整的认股权证，使其持有人有权以每股11.50美元的收购价购买一(1)股A类普通股。

“旧的 买方公共单位指首次公开招股发行的单位(包括由买方承销商获得的超额配售单位)，包括一(1)股买方A类普通股和一半(1/2)一(1)个买方公共授权书。

“旧的 买方公共认股权证“指一(1)份完整认股权证，其中一(1)份认股权证的一半(1/2)被纳入每个 买方公共单位，使其持有人有权以每股11.50美元的收购价购买一(1)股买方A类普通股。

“旧的 买方证券“指旧买家公共单位、旧买家普通股、旧买家优先股及旧买家认股权证，统称为。

“旧的 买方担保“指旧买方私募认股权证和旧买方公共认股权证，统称为。

“订单“ 指由任何政府当局或在其授权下作出或已经作出的任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁定、具有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动 。

“组织文档 “就作为实体的任何人而言，是指其注册证书或成立证书、章程、经营协议、组织章程备忘录和章程或类似的组织文件，在每一种情况下均经修订。

“专利“ 指任何专利、专利申请及其所描述和要求的发明、设计和改进、可申请专利的发明、 和其他专利权(包括任何分割、保留、延续、部分延续、替代或重新发布， 无论是否就任何此类申请颁发专利，也不论是否对任何此类申请进行修改、修改、撤回、 或重新提交)。

“PCAOB“ 指美国上市公司会计监督委员会(或其任何后继机构)。

“每股 股价“指10和否/100美元（$10.00）。

“许可证“ 指所有联邦、州、地方或外国或其他第三方许可、授予、地役权、同意、批准、授权、豁免、许可证、特许经营权、特许权、批准书、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、指定、任何政府当局或任何其他人的评级、注册、资格或命令。

“允许 留置权“系指(A)税款或评税及类似的政府收费或征费的留置权，该等留置权(I)并非拖欠 或(Ii)经善意和适当的程序提出争议，并已就其设立足够的准备金， (B)在正常业务过程中因法律的实施而对未到期和应支付的金额施加的其他留置权，以及 总体上不会对受其规限的财产的价值或使用造成重大不利影响的其他留置权，(C)在正常业务过程中产生的与社会保障相关的留置权或存款；(D)根据跟单信用证产生的运输货物的留置权，每种情况下都是在正常业务过程中产生的；或(E)根据本协议或任何附属文件产生的留置权。

“人“ 是指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构。

“个人数据 “指与已识别或可识别的自然人(数据主体)有关的任何信息；可识别的自然人是指可直接或间接识别的人，特别是可通过以下方式识别的人：姓名、识别号码、位置数据、在线识别符或该自然人的物理、生理、遗传、心理、经济、文化或社会身份所特有的一个或多个因素。

“个人 财产“指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁装修、办公设备、厂房、部件和其他有形的个人财产。

“隐私法 “指以任何方式监管个人数据处理的任何适用的国际、国家、联邦、省、州或地方法律、法规、规则或条例，包括数据保护法、规范营销通信和/或电子通信的法律、信息安全法规和安全违规通知规则。

“继续进行“ 指由任何法院或其他政府当局 开始、提起、进行或听取的任何诉讼、申诉、争议、仲裁、调解、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、听证、审计、查询、审查或调查。

“专业 Rata份额“指就每个公司股东而言，以百分比表示的分数，该百分比等于(I)买方根据本协议条款应付予该公司股东的合并代价的 部分除以(Ii)买方根据本协议条款应付予所有公司股东的合并代价总额。

“受保护的 健康信息“具有1996年《健康保险可携带性和责任法案》赋予此类术语的含义，包括以电子形式提供的所有此类信息。

“采购方 A类普通股“指买方在归化后持有的A类普通股，每股面值0.0001美元，以及在交易结束后作为股息或分派支付的任何股权证券，或该等股票在交易结束后被交换或转换成的股票。

“采购人 B类普通股指买方在驯化后持有的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“采购商 普通股“指买方在驯化和转换后的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“采购商 机密信息“指与买方或其任何代表有关的所有机密或专有文件和信息；然而，前提是买方保密信息不应包括：(I) 本公司、卖方代表或其任何代表披露时已公开且未违反本协议披露的任何信息，或(Ii)买方或其代表向本公司、卖方代表或其任何代表披露信息时，该接收方事先已知晓的任何信息，且未违反法律或买方保密义务。为免生疑问，自成交起及成交后，买方机密信息将包括公司的机密或专有信息。

“采购商 费用“指买方或其代表因授权、准备、谈判、执行或履行本协议或与本协议相关的任何附属文件而发生的所有自付费用(包括律师、会计师、投资银行家、买方或其任何关联公司的财务顾问、资金来源、专家和顾问的所有费用和开支)，以及与完成本协议有关的所有其他事项，包括完成业务合并后IPO的任何和所有递延费用(包括支付给承销商的费用或佣金以及任何法律费用)。 与哈特-斯科特-罗迪诺法案、美国证券交易委员会、纳斯达克或纽约证券交易所备案费用相关的任何费用，以及与买方获得买方D&O尾部保险相关的任何成本和费用。

“购买者 优先股“指买方在驯化后的优先股，每股票面价值0.0001美元。

“购买者 私人授权书“指在本地化及转换后，一(1)份完整认股权证持有人有权以每股11.50美元的收购价购买一(1)股买方A类普通股。

“购买者 公共单位“指在归化过程中发行的单位，包括一(1)股买方A类普通股 和一半(1/2)一(1)份买方公共认股权证。

“购买者 公共授权书“指在归化和转换后，一(1)个完整的权证，其中一半(1)(1/2)作为每个买方公共单位的一部分，使其持有人有权以每股11.50美元的收购价购买一(1)股买方A类普通股 。

“购买者 证券“指买方公共单位、买方普通股、买方优先股和买方认股权证。

“购买者 担保“指买方私募认股权证和买方公开认股权证，统称为。

“参照 时间“指公司于截止日期结束营业(但不实施本协议所预期的交易，包括买方在交易结束时支付的任何款项，但将与完成结算有关的债务、交易费用或其他债务视为当前到期债务，以及截至参考时间无意外情况下的债务)。

“发布“ 指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散或渗入室内或室外环境，或流入或流出任何财产。

“补救措施 “指为(I)清理、移除、处理或以任何其他方式处理任何有害物质，(Ii)防止任何有害物质的释放，使其不危及或威胁公共健康或福利或室内或室外环境，(Iii)进行补救前的研究和调查或补救后的监测和护理，或(Iv)纠正不符合环境法的情况 的所有行动。

“代表“对于任何人来说， 是指此人的关联公司以及此人或其关联公司的经理、董事、高级职员、雇员、独立承包商、顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)、代理人和其他法律代表。

“美国证券交易委员会“ 指美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。

“证券法 “指经修订的1933年证券法。

“重要的 公司股东“指的是TardiMed Sciences，LLC。

“软件“ 指任何计算机软件程序，包括与之相关的所有源代码、目标代码和文档以及所有软件模块、工具和数据库。

“SOX“ 指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“子公司“ 就任何人而言，指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体(I)如果是一家公司， 有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的多数，当时由该人或该人的一家或多家其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制的，或(Ii)如果是合伙企业、协会或其他商业实体， 合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分当时由任何个人或其一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，如果一个或多个人将被分配 合伙企业、协会或其他业务实体的多数股权，或将成为或控制该合伙企业、协会或其他业务实体的管理董事、管理 成员、普通合伙人或其他管理人员，则该个人将被视为在该合伙企业、协会或其他业务实体中拥有多数股权。个人的子公司 还将包括根据适用的会计规则与该个人合并的任何可变利益实体。

“退税 “指任何申报、声明、报告、退款要求、资料申报或其他文件(包括任何相关或支持性的附表、报表或资料)，以及与任何税款的厘定、评估或征收或与任何税务有关的任何法律或行政要求的执行而提交或要求提交的任何文件。

“税费“ 指(A)所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣留、工资、就业、社会保障和 与支付雇员补偿、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、意外之利、替代最低、估计、关税、关税或其他任何税种、费用、评税或收费有关的所有款项，(B)支付第(A)款所述款项的任何责任，不论其是否因在任何期间或因法律的实施而成为附属团体、综合团体、合并团体或单一团体的成员，以及(C)支付第(A)或(B)款所述款项的任何责任，作为与任何其他人士达成的任何分税、税务团体、税务赔偿或分税协议或任何其他明示或默示的赔偿协议的结果。

“交易 秘密“指任何商业秘密、机密商业信息、概念、想法、设计、研究或开发 信息、流程、程序、技术、技术信息、规格、操作和维护手册、工程 图纸、方法、技术诀窍、数据、掩膜作品、发现、发明、修改、延伸、改进和其他所有权 权利(无论是否可申请专利或受版权、商标或商业秘密保护)。

“商标“ 指任何商标、服务标志、商业外观、商号、品牌、互联网域名、外观设计、徽标或公司名称 (在每种情况下，包括与之相关的商誉)，无论是否注册，以及所有注册和续期申请 。

“交易日 “指买方普通股股票实际在买方普通股交易的主要证券交易所或证券市场交易的任何一天。

“信任 帐户“指买方根据信托协议 根据招股章程以首次公开发售所得款项设立的信托账户。

“信托 协议“指自2022年2月17日起生效的经修订的某些投资管理信托协议 买方和受托人之间的协议，以及与信托账户有关或管辖信托账户的任何其他协议。

“受托人“ 是指以信托协议受托人的身份成立的美国股票转让信托公司。

“VWAP“对于截至任何日期(S)的任何证券， 是指在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，该证券在主要证券交易所或证券市场的美元成交量加权平均价格，如彭博社通过其”HP“功能(设置为加权平均)进行报告，或者，如果前述 不适用，据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，此类证券在电子公告板上的场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格 ，或者，如果彭博在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，场外交易市场 集团公司报告的该证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果无法在上述任何基础上计算该证券在该日期(S)的VWAP，则该证券在该日期(S)的VWAP应为适用发行人的独立董事(或同等管理机构)的多数独立董事(或同等管理机构)本着合理和善意而合理确定的公平市场价值。所有此类决定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当的 调整。

10.2. 章节引用。本协议中使用的下列大写术语具有与此类术语相邻的 本节中赋予它们的各自含义：

自上文所述日期起，各方已签署并交付本协议，特此为证。