美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据第13节或第15(D)节

1934年证券交易法

报告日期 (最早事件报告日期)：2023年12月21日

Power Up 收购公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

格兰德街188号195号单元

纽约，邮编：10013

(主要执行办公室地址 )

(347) 313-8109

(注册人电话号码 )

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何规定(参见一般说明A.2)的备案义务，请勾选 下面相应的框。如下所示)：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项。签订实质性的最终协议。

合并 协议

此 部分介绍合并协议(定义如下)的重要条款，但并不旨在描述其中的所有条款 。以下关于合并协议的摘要和说明并不完整，仅限于参考合并协议全文 ，合并协议副本作为附件2.1附于本协议，并通过引用并入本文。 请PowerUp收购公司的股东和其他相关方阅读合并协议全文。除非本协议另有规定，否则以下使用的大写术语在合并协议中定义。

合并

2023年12月26日，开曼群岛豁免公司PowerUp Acquisition Corp.(“PowerUp”或“Purchaser”)， 与PowerUp、PowerUp Merge Sub Inc.、PowerUp特拉华州公司和PowerUp的全资子公司(“合并子公司”)、Srirama Associates，LLC和PowerUp的发起人(发起人)Visiox PharmPharmticals，Inc.(特拉华州公司(“Visiox”或“卖方”)Visiox PharmPharmticals，Inc.)、 和Bleek， 签订了合并协议和合并计划。以卖方代表的身份(如可能不时修订和/或重申的，“合并协议”)。根据合并协议(其中包括)，双方将完成合并子公司与Visiox及并入Visiox，而Visiox继续作为尚存实体(“合并”)，据此，Visiox的所有已发行及已发行股本将交换为Power Up(“股份交易所”)的普通股股份，每股面值0.0001美元。 受合并协议所载条件的规限，Visiox将作为PowerUp的全资附属公司(合并、换股及合并协议预期的其他交易，合在一起，就是“交易”)。

于完成日期前 ，在满足或放弃合并协议条件的情况下，Power Up将根据《开曼群岛公司法》第388节及开曼群岛公司法第XII部的规定，迁出开曼群岛并将其归化(“归化”)为特拉华州的一家公司。与驯化有关，每份已发行和未发行的预驯化优先股、每股已发行和已发行的预驯化A类普通股、每股已发行和已发行的预驯化B类普通股、每份已发行和未偿还的预驯化私募认股权证、每份已发行和未偿还的预驯化公募权证，以及每个已发行和未偿还的预驯化单位应一对一地自动转换为1股买方优先股、1股买方A类普通股、1股买方B类普通股、1份买方 私人认股权证、1份买方私人认股权证、一个买方公共权证和一个买方公共单位。紧接着， (I)买方B类普通股的每股股份将在一对一的基础上自动转换为一股买方A类普通股，(Ii)买方A类普通股将被重新分类为买方普通股，以及(Iii)每个买方 公共单位将被分成买方普通股和买方公共认股权证的股份。

合并 考虑因素

作为合并的对价，Visiox证券的持有者将有权从Power Up获得合计相当于合并对价的合计价值的购买者普通股数量。根据合并协议，“合并代价”指(A)80,000,000美元减去(B)成交时营运资金净额少于0美元， 如有的话，减去(C)公司交易开支，减去(D)成交时公司负债，减去(E)(I)展期数目乘以(Ii)10.00美元的乘积。

此外，Visiox证券的持有者和保荐人还有权从Power Up获得总计6,000,000股额外的买方普通股，如下所示：

如果在12.50美元溢价资格日期之前实现了第一个股价目标，则12.50美元溢价股票付款应在12.50美元溢价资格日期获得。如果在12.50美元溢价资格日期或之后实现了第一个股价目标，则12.50美元的溢价股票付款应在实现第一个股票价格目标之日赚取。如果12.50美元的溢价资格日期晚于溢出期的结束日期，则不会获得12.50美元的溢价股票付款。

如果第二个股价目标在15.00美元溢价资格日期之前实现，则15.00美元溢价股票付款应在15.00美元溢价资格日期获得 。如果第二个股价目标在15.00美元盈利资格日期或之后实现，则15.00美元盈利股票付款应在第二个股价目标实现之日赚取。如果15.00美元的溢价资格日期晚于溢出期结束日期，则不会获得15.00美元的溢价股票付款。

合并对Visiox证券的影响

合并协议列明Visiox的若干已发行证券将如何于合并生效时及根据合并而被处理或生效，包括Visiox的若干已发行可转换本票(将由Power Up承担)、 持不同意见股份(如有)、已发行限制性股票单位，以及A系列优先股及B系列优先股的流通股(将于紧接生效日期前转换为普通股)。

陈述 和保证

合并协议包含PowerUp和Visiox各自在合并协议日期或其他指定日期作出的多项声明和保证。某些陈述和担保受重大或重大不利影响(定义见下文)以及合并协议披露附表中提供的信息的限制。如合并协议中所用， “重大不利影响”是指就任何特定个人或实体而言，对(A)该个人或实体及其附属公司的业务、资产、负债、经营结果、前景或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何事实、事件、发生、变化或影响 已经或合理地预期将对(A)业务、资产、负债、经营结果、前景或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的 。或(B)该等人士或实体或其任何附属公司有能力及时完成合并协议或与合并协议有关的附属文件所预期的交易，而该等人士或实体(或该等实体的附属公司)是该等合并协议的一方或受其约束，或履行其在合并协议下的义务，但须受某些惯常的 例外情况所规限。

没有生存

合并协议中所包含各方的陈述和担保自完成之日起终止，并且不再有效，并且， 在其到期后，另一方违反该协议的行为不再享有任何赔偿权利。合并协议中各方的契诺和协议 在结束后不再有效，但将在结束后履行的契诺和协议除外，这些契诺和协议将在完全履行之前继续有效。

当事人的契约

每一方在合并协议中同意以其商业上合理的努力完成合并协议预期的交易。合并协议还载有双方在根据其条款(“过渡期”)签署合并协议至合并协议完成或终止之前的 期间的某些惯例契诺，包括(I)允许查阅其财产、账簿和人员；(Ii)各自业务在正常业务过程中的运营；(Iii)Visiox向PowerUp提供未经审计的月度、季度和年度财务报表；(Iv)PowerUp的公开文件；(V)无内幕交易；(Vi)某些违规行为、同意要求或其他事项的通知；(Vii)准备和提交注册声明，详情如下；(Viii) 公开公告；以及(Ix)保密。每一方还同意在过渡期内不征求或进行任何询价、 提议或要约，或对替代竞争交易提出要约或提议的任何迹象，在实际可行的情况下，将收到与替代竞争交易有关的任何询问、建议或要约、信息请求或请求或与此类交易有关的任何非公开信息请求以书面形式迅速通知另一方，并向另一方通报任何此类询问、建议、要约或信息请求的状态。合并协议亦载有若干成交后的惯例契诺，其中包括(A)保存簿册及记录；(B)税务事宜；及(C)董事及高级职员的赔偿及购买尾部董事及高级职员责任保险的契约。

此外，Visiox同意按其组织文件及适用法律所要求的方式取得股东批准，以签立、交付及履行合并协议及合并协议的每份附属文件，以及完成拟进行的交易(包括合并)。

在 合并协议中，双方就Power Up根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的表格S-4的注册声明订立了惯例契诺。

PowerUp 将分发委托书，征求其股东的同意，其中包括：(I)通过和批准合并协议和交易；(Ii)批准与合并相关的经修订的PowerUp公司注册证书；(Iii)任命PowerUp关闭后董事会(“关闭后董事会”)的成员；(Iv)在所需范围内批准PowerUp关闭后的股权激励计划和任何股权授予；(V)PowerUp及Visiox此后将共同决定为达成交易而需要或适当的其他事宜；及(Vi)PowerUp股东大会延期，如有需要或对PowerUp作出合理厘定属合宜。

订约方同意，收市后董事会将由五名董事组成，包括(I)两名在董事关闭前指定的董事，根据纳斯达克上市规则，两名董事均须符合独立纳斯达克上市规则的资格；及 (Ii)三名由Visiox指定的董事，根据纳斯达克上市规则，其中至少一名董事须符合独立纳斯达克上市规则的资格。

各方还同意采取一切必要行动，以便在紧接关闭后分别担任PowerUp首席执行官和首席财务官的人员将与紧接关闭前的Visiox 相同的人员(在同一办公室)。

完成合并的条件

合并协议包含完成合并的惯例条件，包括各方的下列相互条件(除非放弃)： (I)交易得到PowerUp和Visiox股东的批准以及需要股东批准的其他事项；(Ii)获得任何必要的政府当局的批准和完成任何反垄断到期日；(Iii)收到指定的第三方同意；(Iv)没有法律或命令阻止交易；(V)登记声明已被美国证券交易委员会宣布生效；(Vi)满足PowerUp 5,000,001美元的最低有形资产净额测试；(Vii)纳斯达克批准上市将与交易有关而发行的PowerUP普通股股份；及(Viii)根据合并协议重组完成后的董事会 。

此外，除非Visiox放弃，否则Visiox完成交易的义务必须满足以下 附加成交条件，以及PowerUp交付相关协议(如下文更详细地定义和描述)、惯例证书和其他成交交付成果：(I)Power Up的陈述和担保在合并协议之日和成交时是真实和正确的(受制于惯例例外，包括重要性限定符)；(br}(Ii)Power Up已在所有实质性方面履行其义务，并已在所有实质性方面遵守合并协议项下要求其在完成之日或之前履行或遵守的契诺和协议；(Iii)自合并协议之日起对Power Up没有任何重大不利影响，且该影响仍在继续且尚未解决；(Iv)在交易结束时，PowerUp在信托账户中有5,000,000美元的剩余资金，或可从同时完成的管道中获得(在完成和支付任何赎回、PowerUp未支付的费用或债务、支付欠赞助商的咨询费、偿还某些公司可转换票据和偿还营运资金贷款之后)；和 (V)PowerUp应已与信托账户的受托人作出所有合理必要的安排，将信托账户的资金 支付给PowerUp，任何人(不包括Visiox及其附属公司)不得就信托账户 (不包括Visiox及其附属公司)进行任何悬而未决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序、仲裁或调解，而这些诉讼、仲裁或调解将合理地预期对PowerUp产生重大不利影响。

最后， 除非得到Power Up的放弃，否则Power Up完成交易的义务必须满足以下附加的成交条件，以及Visiox交付的相关协议(如下所述)、习惯证书和其他成交交付成果：(I)Visiox的陈述和担保在合并协议之日和成交之日是真实和正确的(受制于惯例例外，包括重要性限定符)；(Ii)Visiox 已在所有重大方面履行其各自的责任，并已在所有重大方面遵守合并协议下规定其于 完成日期或之前须履行或遵守的各项契诺及协议；及(Iii)自合并协议日期起，对Visiox及其附属公司并无任何重大不利影响，而合并协议仍在继续及尚未完成。

终止

合并协议可在交易结束前的任何时间在某些惯例和有限的情况下终止，包括：(I)经PowerUp和Visiox的双方书面同意；(Ii)如果截止日期为2024年5月31日(“外部日期”)，任何完成条件尚未满足或放弃，则由PowerUp和Visiox终止，但任何违反或违反寻求终止的一方的任何陈述、保证或契诺的行为，均不是在外部日期之前未能完成交易的原因；(Iii)如果有管辖权的政府当局已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，且该命令或其他行动已成为最终决定且不可上诉，则由PowerUp或Visiox执行；(Iv)如果另一方的违约未得到纠正，则由PowerUp或Visiox执行，前提是此类违反将导致关闭条件失败 (且只要终止方没有也违反合并协议)；(V)如于合并协议日期后对Visiox及其附属公司在合并协议后的合并基础上造成重大不利影响，而该不利影响仍未治愈且仍在继续，则由PowerUp进行；及(Vi)如PowerUp或Visiox召开股东特别大会批准合并 协议及交易，且未取得与合并协议及PowerUp的 股东或Visiox股东的交易有关的所需批准，则由PowerUp或Visiox进行。

如果 合并协议终止，双方在合并协议下的所有其他义务(某些义务除外)将终止 ，合并协议的任何一方将不再对协议的任何其他一方承担任何其他责任，但欺诈责任除外。合并协议没有规定任何终止费。

信托 账户豁免

Visiox 及Merge Sub各自同意，彼等及其联属公司将不会对PowerUp为其公众股东持有的信托账户(包括从中作出的任何分派)或其中的任何 款项享有任何权利、所有权、权益或索偿，并同意不会 向信托账户提出任何索偿(包括从中作出的任何分派)，但与结算有关的权利除外。

治理 法律

合并协议受特拉华州法律管辖，不考虑其法律冲突原则。如果双方之间发生与合并协议有关的争议，且双方不能在10个工作日内友好解决该争议，则合并协议规定对争议进行仲裁(申请临时限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救济或强制执行解决方案的申请除外)。

合并协议包含自 合并协议之日或其他特定日期起双方相互作出的陈述、担保和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的断言乃为有关各方之间的合约目的而作出，并须受双方在谈判合并协议时所同意的重要限制及限制所规限(包括为在合并协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露，而非将该等事项确立为事实)。合并协议已以8-K表格的形式与本当前报告一起提交，以向投资者提供有关其条款的信息。不打算提供有关合并协议的Power Up、Visiox、Merge Sub、赞助商或任何其他方的任何其他事实信息。此外，合并协议中包含的陈述、担保、契诺和协议可能受适用于订约各方的重大标准的约束，这些标准不同于适用于投资者的标准以及提交给美国证券交易委员会的报告和文件。投资者不应 依赖陈述、担保、契诺和协议或其中的任何描述，将其作为合并协议任何一方的实际情况或条件的表征。此外，合并协议中的陈述、保证、契诺和协议以及其他条款可能会受到后续豁免或修改的影响。此外，有关陈述和保证及其他条款的主题 事项的信息可能会在合并协议日期后发生变化，这些后续信息 可能会也可能不会完全反映在Power Up的公开披露中。

相关的 协议

关于完成交易，PowerUp和Visiox将根据合并协议签订若干额外协议(“相关的 协议”)。PowerUp和Visiox尚未就此类相关协议的条款进行谈判。以PowerUp和Visiox共同接受的条款敲定此类相关的 协议是完成合并协议的一个条件。具体而言，合并协议计划交付以下相关协议：(I)由PowerUp向Visiox提交的票据假设协议，以及(Ii)由Visiox的重要公司持有人签署的锁定协议。

借款 和转让协议

于2023年12月21日，PowerUp与保荐人PowerUp与SSVK Associates LLC(“贷款人”)订立贷款及转让协议，根据该协议，贷款人向保荐人借出合共250,000美元(“出资金额”)予保荐人(“保荐人贷款”) 而保荐人向PowerUp借出250,000美元(“SPAC贷款”)。赞助商贷款按8%的年利率计息，SPAC贷款不计息。PowerUp不负责支付保荐人贷款的任何利息，只需在PowerUp完成初始业务合并后 偿还SPAC贷款本金。保荐人应在PowerUp最初的业务组合结束后五天内，根据贷款人的选择，以(A)现金；或(B)保荐人持有的PowerUp A类普通股， 以每10.00美元的转换本金和利息支付一(1)股A类普通股的方式，偿还出资金额及所有应计利息和未付利息。作为贷款人向保荐人提供保荐人贷款的额外考虑，保荐人同意将一(1)股PowerUp A类普通股转让给贷款人，每转让1美元，金额为出资金额的1.00倍，其中包括PowerUp以前向保荐人提供的登记权。

贷款和转让协议的前述描述并不完整，其全文通过参考此类文件的文本进行限定，该文件作为本文件的附件10.1存档，并通过引用并入本文。

第 项2.03。设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

上文第1.01项中阐述的披露内容通过引用并入本第2.03项。

第 7.01项。《FD披露条例》。

2023年12月27日，PowerUp发布新闻稿，宣布签署合并协议。新闻稿副本作为附件99.1附于本新闻稿。

第7.01条中的 信息（包括附件99.1）是提供的，不得视为《证券交易法》第18条规定的“备案”信息，也不得视为根据《证券交易法》或《证券交易法》通过引用 纳入PowerUp的备案文件中。而不管这些申请中的任何一般合并语言。 为免生疑问，PowerUp打算将本表8-K（包括附件99.1）用于满足《证券法》第165（a）条和 第425（a）条的要求。表格8-K上的本当前报告不应被视为承认第7.01项中任何信息 的重要性，包括附件99.1。

前瞻性陈述

This Current Report on Form 8-K contains certain statements that are not historical facts and are forward-looking statements within the meaning of the federal securities laws with respect to the proposed Transaction between PowerUp and Visiox, including without limitation statements regarding the anticipated benefits of the proposed Transaction, the anticipated timing of the proposed Transaction, the implied enterprise value, future financial condition and performance of Visiox and the combined company after the closing and expected financial impacts of the proposed Transaction, the satisfaction of closing conditions to the proposed Transaction, the level of redemptions of PowerUp’s public shareholders and the products and markets and expected future performance and market opportunities of Visiox. These forward-looking statements generally are identified by the words “believe,” “project,” “expect,” “anticipate,” “estimate,” “intend,” “think,” “strategy,” “future,” “opportunity,” “potential,” “plan,” “seeks,” “may,” “should,” “will,” “would,” “will be,” “will continue,” “will likely result,” and similar expressions, but the absence of these words does not mean that a statement is not forward-looking. Forward-looking statements are predictions, projections and other statements about future events that are based on current expectations and assumptions and, as a result, are subject to risks and uncertainties.

这些 前瞻性陈述仅用于说明目的，不打算用作也不得作为对事实或概率的保证、保证、预测或确定性陈述。实际事件和情况很难 或无法预测，并将与假设不同。许多因素可能会导致未来的实际事件与本通讯中的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：(I)拟议的交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能对Power Up的证券价格产生不利影响；(Ii)拟议的 交易可能无法在Power Up的业务合并截止日期前完成的风险；(Iii)未能满足完成拟议交易的条件，包括PowerUp股东批准合并协议、满足完成交易时的最低现金要求以及收到某些政府、监管和第三方批准；(Iv)发生任何可能导致终止合并协议的事件、变化或其他情况；(V)未能达到PowerUp股东赎回后的最低可用现金金额；(Vi)与完成拟议交易相关的赎回超过预期 水平或未能达到纳斯达克初始上市标准；(Vii)宣布或搁置拟议交易对Visiox的业务关系、经营业绩和一般业务的影响；(Viii)拟议交易扰乱Visiox当前计划和运营的风险；(Ix)可能对Visiox或PowerUp提起的与合并协议或拟议交易相关的任何 法律诉讼的结果 ；(X)Visiox竞争市场的变化，包括竞争格局、技术发展或法规变化；(Xi)国内和全球总体经济状况的变化；(Xii)Visiox可能无法执行其增长战略的风险；(Xiii)与持续的新冠肺炎疫情和应对措施相关的风险，包括供应链中断；(Xiv) Visiox可能无法开发和维护有效的内部控制的风险；(Xv)与拟议交易相关的成本 以及未能实现拟议交易的预期收益或未能实现预计预计结果和潜在的 假设，包括估计的股东赎回；(Xvi)确认拟议交易的预期收益并实现其商业化和发展计划的能力，以及发现和实现其他机会的能力， 这些机会可能受到竞争、Visiox经济增长和管理增长以及招聘和留住关键员工的能力的影响；(Xvii)无法实现成功的临床结果或无法获得第三方知识产权的许可以用于未来Visiox项目的发现和开发；(Xviii)未能将候选产品商业化并获得市场对此类候选产品的认可；(Xix)Visiox将需要筹集额外资本来执行其业务 计划的风险，该计划可能无法以可接受的条款或根本无法获得；(Xx)合并后的Visiox在管理其增长和扩展运营方面遇到困难 ；(Xxii)与Visiox业务有关的产品责任或监管诉讼或诉讼的风险；(Xxii)与知识产权保护相关的风险；(Xxiii)Visiox 无法确保或保护其知识产权的风险；(Xxiv)Power Up提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的、并将包含在与拟议交易相关的委托书中的那些因素。

上述因素列表并非详尽无遗。您应仔细考虑上述因素以及将在注册声明及其修正案的“风险因素”部分以及PowerUP不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的其他风险和不确定性 。这些申报文件确定并处理了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同的其他重要风险和不确定性。前瞻性 声明仅说明发布日期。提醒读者不要过度依赖前瞻性声明， 虽然Visiox和PowerUp可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律另有要求，否则他们不承担任何义务 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订这些前瞻性声明。Visiox或PowerUp都不能保证Visiox或PowerUp或合并后的公司将达到预期。 这些前瞻性陈述不应被视为代表PowerUp或Visiox在本报告日期之后的任何日期的评估 。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。

其他 信息以及在哪里可以找到

In connection with the Merger Agreement and the proposed Transaction, PowerUp intends to file relevant materials with the SEC, including a registration statement on Form S-4, which will include a proxy statement/prospectus of PowerUp, and will file other documents regarding the proposed Transaction with the SEC. This communication is not intended to be, and is not, a substitute for the proxy statement or any other document that PowerUp has filed or may file with the SEC in connection with the proposed transaction. Shareholders and other interested persons are advised to read, when available, the registration statement and the amendments thereto, and documents incorporated by reference therein filed in connection with the proposed Transaction, as these materials will contain important information about PowerUp, Visiox, the Merger Agreement, and the proposed Transaction. When available, the definitive proxy statement and other relevant materials for the proposed Transaction will be mailed to shareholders of PowerUp as of a record date to be established for voting on the proposed Transaction. Before making any voting or investment decision, investors and shareholders of PowerUp are urged to carefully read the entire proxy statement, when available, and any other relevant documents filed with the SEC, as well as any amendments or supplements to these documents, because they will contain important information about the proposed Transaction. PowerUp’s investors and shareholders will also be able to obtain copies of the proxy statement/prospectus and other documents filed with the SEC that will be incorporated by reference therein, without charge, once available, at the SEC’s website at www.sec.gov, or by directing a request to: PowerUp Acquisition Corp., 188 Grand Street Unit #195, New York, NY 10013, Attention: Mr. Suren Ajjarapu.

征集活动的参与者

PowerUp、Visiox及其各自的董事、高管、其他管理层成员和员工可能被视为就拟议交易向PowerUp股东征集委托书的 参与者。投资者和证券持有人可以 在PowerUp提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关拟议交易中PowerUP董事和高级管理人员姓名和权益的更详细信息，包括在提交给美国证券交易委员会的文件中包括注册声明及其修正案，以及 提交给美国证券交易委员会的其他文件。有关Visiox董事和高管的此类信息也将包括在注册声明中。

未提供或邀请

本8-K表格中的当前报告并非就任何证券或拟议交易 征求委托、同意或授权，也不会构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不会在任何州或司法管辖区进行任何证券出售，在这些州或司法管辖区，此类要约、招揽或出售在登记或获得任何此类司法管辖区的证券法资格之前是非法的。

第 9.01项。财务报表和证物。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。