附录 (a) (1) (A)

GDEV INC.

现金购买要约
最低 15,000,000，最多 20,000,000
的普通股
，每股普通股的收购价为2.00美元

优惠、按比例分配 期限和提款权将在以下日期到期
2024 年 1 月 18 日美国东部时间下午 5:00，
除非优惠延期
（例如日期和时间，可能会延长，即 “到期时间”）。

英属维尔京群岛商业公司GDEV Inc.（“公司”、“GDEV”、“我们” 或 “我们”）， 提议以现金购买至少 15,000,000 股 GDEV 普通股，每股普通股没有面值（每股 “股票”） （“最低投标条件”），最高收购价为 20,000,000 股每股2.00美元（“购买 价格”），向卖方扣除，不含利息，减去任何适用的预扣税，但须遵守本购买要约中描述的条款和条件 （以及任何修订或对本 “购买要约” 的补充）和 相关的送文函（连同其中的任何修正或补充，“送文函”， 与本购买要约一起构成 “要约”）。如果以满足最低投标条件所需的最低股份认购要约，我们将支付总额为3000万澳元的 收购价，如果按我们在要约中接受的最大股份认购要约，我们将支付 的总收购价，如果以我们在要约中接受的最大股份认购要约，我们将支付 的总收购价。该优惠不以获得融资为条件。但是，该要约受 最低投标条件以及某些其他条件的约束。参见第 6 节。

我们的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市 ，股票代码为 “GDEV”。2023年12月18日，即要约开始前的最后一个完整交易日，纳斯达克公布的普通股最后一次公布的销售价格为每股2.20美元。 在决定是否根据要约投标股票之前，我们敦促您获取股票的当前市场报价。 参见第 7 节。

公司董事会 （“董事会”）已批准该要约。但是，本公司、董事会、Continental 股票转让和信托公司（“存托机构”）或 D.F. King & Co., Inc.（“信息 代理人”）均未就是否投标或不投标您的股票向您提出任何建议。您必须自己决定 决定是否投标股份，如果是，要投标多少股。在此过程中，您应仔细阅读购买要约和相关送文函中的信息 ，包括我们提出要约的理由。 参见第 2 部分。

我们的 董事、执行官和关联股东有权在与所有其他 股东相同的基础上参与本次要约，其中一位或多位可以这样做，但没有义务。截至2023年12月18日，我们的 董事均未通知公司他们打算参与此次要约。鲍里斯·格佐夫斯基是 公司的联合创始人之一，也是公司控股的关联股东，截至本次收购要约之日， 39,790,076股股票——已向公司表示，他打算投标约1,000万股股份， 约占公司已发行股份的5.1％。亚历山大·伊万诺夫曾是该公司 的雇员，截至2023年12月15日，该公司持有3,658,754股股票。他向公司表示，他最多可以投标其100％的 股份，约占公司已发行股份的1.9％。但是，截至本文发布之日，这些个人 均未与公司签订任何投标股票的协议，也没有做出任何投标股票的最终决定。如果 Gertsovskiy先生如他所指出的那样投标了1000万股股票，那么我们在要约完成后的所有权结构将 与要约前的所有权结构有所不同。 参见第 10 部分。

如果要约获得超额认购， 我们将按比例向所有在 到期时间之前正确投标股票且未正确提款的股东购买股票。 参见第 1 节。因此，如果您希望最大限度地增加购买股票的机会，并希望 最大限度地增加接受付款的股票数量，则应在 要约中投标您拥有和愿意出售的尽可能多的股份。

根据美国证券交易委员会（“委员会” 或 “SEC”） 的规定，如果超过20,000,000股股票在到期时间之前进行了适当投标且未正确提取，我们可以选择接受额外的 股付款，但不超过已发行股票总数的2％（不包括我们账户持有或为我们的账户持有的任何股份），但没有 延长优惠。除非另有明确说明，否则本收购要约中的信息假定不会购买此类额外股份 。我们还明确保留自行决定修改要约以购买额外股票的权利， 受适用法律约束。 参见第 1 节和第 14 节。

美国证券交易委员会和任何 州证券委员会均未批准或不批准本次交易，也未忽视此类交易的优点或公平性 ，也未透露本收购要约中包含的信息的充分性或准确性。任何相反的陈述都是 刑事犯罪。

如果您有疑问或 需要帮助，应通过本购买优惠 封底上列出的信息代理地址和电话号码与信息代理联系。如果您需要本购买要约、送文函、与要约相关的保证交付通知 （“保证交付通知”）或其他相关材料的更多副本，则应联系信息 代理。

购买要约，日期为 2023 年 12 月 19 日

重要信息

公司、 董事会、存托机构或信息代理均未就是否投标或避免 投标您的股票向您提出任何建议。您必须自行决定是否投标股份，如果是，要投标多少股。 在此过程中，您应仔细阅读本购买要约和相关送文函中的信息，包括 我们提出要约的理由。参见第 2 节。

如果您想投标全部 或任何部分股份，则必须在要约到期前完成以下任一操作：

(b) 如果 您是参与存托信托公司的机构（“DTC”，以及此类机构，“DTC参与者”） 并希望通过DTC的设施投标以账面记账形式持有的股票，则必须通过DTC投标您希望投标 的所有此类股票。您必须通过DTC的自动投标要约计划（“ATOP”）以电子方式传送您对要约的接受， 该交易将符合条件。根据ATOP程序，DTC随后将核实对要约的接受， 将代理人的消息（定义见下文）发送给存管机构以供其接受。“代理人消息” 是 一条由 DTC 传送的消息，由存托人接收，构成账面记账确认书的一部分，其中指出 DTC 已收到 您的明确确认，表明您已收到要约并同意受要约条款的约束，并且公司 可能会对您执行此类协议。或者，您也可以通过向存托人 交付一份正式签发的送文函来确认您接受该要约。

只有当存托机构收到 (i) 关于注册股东、正确填写的送文函 和送文函要求的所有其他文件；或 (ii) 关于DTC参与者，(I) 通过存托机构DTC账户中的DTC设施正式填写的 代理人信息或正确填写的送文函时，才被视为已收到投标 ， 和 (II) 确认将股份转入存托人的适用DTC账户；或

如果您想投标股票 ，但您的账面记账股份无法立即到期，则账面记账转让程序无法及时完成， 或者时间不允许所有必需的文件在到期时间之前到达存托机构，则您的投标可能会通过 第 3 节规定的保证交割程序生效。

要正确投标股票， 您必须有效填写送文函，包括与您正在投标的股票数量相关的部分。

任何受制裁（定义见此处）的个人或实体 都没有资格参与此优惠。通过投标您的股票，您表示您 没有成为制裁的对象或目标。

与优惠有关的 协助的问题和请求可通过以下电话号码和地址联系优惠信息代理 D.F. King & Co., Inc. 。如需本购买要约、相关的送文函 或保证交货通知的额外副本，可直接向信息代理人提出。

该要约的信息代理是：

D.F. King & Co., Inc. 华尔街 48 号，22 楼‎
纽约，纽约 10005

银行和经纪人致电：+1 (212) 269-5550
所有其他电话免费电话：+1 (866) 342-4882
国际：+1 (212) 269-5550
电子邮件：gdev@dfking.com

在任何情况下或司法管辖区 不合法的情况下，该要约均不构成 的买入要约或要求出售股票的要约。

我们未授权 任何人代表我们就您应该投标还是不投标股票提出任何建议。 您应仅依赖本购买优惠中包含的信息或我们向您推荐的信息。除了本购买要约 或相关送文函中包含的内容外，我们未授权任何人向您提供 信息或就要约做出任何陈述。如果有人提出任何建议或提供任何信息或陈述，您不得 依赖该建议、信息或陈述，因为该建议、信息或陈述已获得我们、保管人或信息代理人的授权。

目录

摘要 术语表

为方便起见，我们以问题和答案的形式提供这份 条款摘要表。本摘要条款表重点介绍了本购买要约中的某些 重要信息，但您应意识到，它对要约所有细节的描述与本购买要约中其他地方描述的程度不同。我们强烈建议您阅读完整的购买要约和相关的送文函 ，因为它们包含了要约的全部细节。我们在本摘要中引用了本 购买要约的各个部分，您将在其中找到更完整的讨论对您有所帮助。公司有时被称为 “我们”、 “我们的” 或 “我们”。我们将普通股称为 “股份”。

如果您在优惠中购买了任何股票 ，我们将在 优惠到期后立即以现金向您支付购买价格，不含利息，减去任何适用的预扣税。 参见第 1 节和第 5 节。在任何情况下，即使延迟付款 ，我们也不会为购买价格支付利息。

即使您拥有的股份数量超过我们在要约中可能接受购买的股份数量，您也可以投标您拥有的 的全部或任何部分。如果正确投标的 股数超过 20,000,000 股，且未在到期时间之前正确提取，我们将根据要约条款，按照 比例向所有正确投标股票且在 到期时间之前未正确提款的股东购买股票。因此，如果您希望最大限度地增加接受付款的股票数量，则应投出与您拥有和愿意出售的股份一样多的股份 。

根据 美国证券交易委员会的规则，如果有超过20,000,000股股票经过适当投标且未在到期时间之前正确提取， 我们可以根据自己的选择接受额外数量的股票付款，但不超过已发行股票总数的2％（不包括我们账户持有或为我们的账户持有的任何股票的 ），而不修改或延长要约。除非另有明确说明，否则 本收购要约中的信息假定不会购买此类额外股份。 参见第 1 节.

根据适用法律，我们可以随时以任何理由选择在 延长优惠。 参见第 14 节。我们无法向您保证我们会延长优惠 或指明我们可能提供的任何延期的期限。如果我们延长要约，我们将延迟接受截至我们决定延长要约时已投标的 的任何股票。我们可以在到期时间之前 随时自行决定修改优惠。如果第 6 节中规定的条件未得到满足，我们也可以在到期时间之前终止优惠。 参见第 6 节和第 14 节。

该要约为我们的股东 （尤其是那些由于持股规模可能无法在股价受到潜在干扰 的情况下出售股票的股东）有机会获得全部或部分股份的流动性，而不会对股价造成潜在干扰 以及与公开市场销售相关的通常交易成本。

此外，我们不会从目前受到美国 州政府或其他适用政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室 、欧盟和英国财政部）管理或执行的任何制裁的对象或目标的公司股东那里购买任何 股票（统称为 “制裁”）。受制裁的任何 实体也没有资格参与要约，无论是作为股东、证券中介机构、DTC（或其他证券存托机构或清算所）的 参与者还是以其他身份参与要约。

该优惠受第 6 节详细描述的许多 其他条件的约束。

您可以联系信息代理 寻求帮助。信息代理的联系信息显示在本购买要约的封底上。 参见第 3 节和《送文函说明》。

某些 重要注意事项

公司、 董事会、存托机构或信息代理均未就是否投标或避免 投标您的股票向您提出任何建议。您必须自行决定是否投标股份，如果是，要投标多少股。 在此过程中，您应仔细阅读本购买要约和相关送文函中的信息，包括 我们提出要约的理由。参见第 2 节和关于前瞻性陈述的警示性说明。

我们尚未获得第三方的裁定 ，即该要约对股东是公平的。

我们、存托人 或信息代理人均未就您是否应在要约中投标股份提出任何建议。我们没有聘请， 也无意留用任何代表代表股东行事，以谈判要约或 编写有关要约对股东的公平性的报告。您必须就参与优惠 做出自己的独立决定。

我们的关联公司可能会参与此优惠。

我们的 董事、执行官和关联股东有权在与所有其他股东相同的基础上参与本次要约， 其中一位或多位此类人员可以，但没有义务这样做。截至2023年12月18日，我们的董事均未告知 公司他们打算参与此次要约。鲍里斯·格佐夫斯基（Boris Gertsovskiy）是公司的联合创始人之一，也是公司的关联股东，截至本收购要约之日持有39,790,076股股票。他向公司表示，他打算投标约1,000万股股份，约占公司已发行股份的5.1％。亚历山大·伊万诺夫是该公司的前雇员，截至2023年12月15日， 持有3,658,754股股票。他向公司表示，他最多可以投标其100％的股份，约占公司已发行股份的1.9％。但是，截至本文发布之日，这些个人均未与公司签订任何 投标股票的协议，也没有做出任何投标股票的最终决定。 参见第 10 部分。

如果Gertsovskiy先生 如他所示投标了1000万股股票，那么我们在要约完成后的所有权结构将与要约前的 所有权结构有所不同。

我们可能不接受在要约中投标的所有股份 。

根据要约中投标的 股数量，我们可能不接受要约中投标的所有股份。此外，我们可能需要按比例分配我们在要约中接受的 股份。任何未被接受的股票将在到期后立即退还给投标持有人。 参见第 1 节和第 5 节。

如果要约成功， 股票的交易市场可能有限，股票的市场价格可能会受到抑制。

根据要约中接受的 股的数量，要约后仍在流通的股票的交易市场可能会更加有限。 股票交易量的减少可能会降低要约完成后仍在 流通的股票的价格并增加其交易价格的波动性。

公司 将来可能会通过要约以外的方式收购这些股份。

在 未来，在适用法律允许的范围内，公司和/或其关联公司可以不时地通过要约、交换要约、公开市场购买或其他方式收购仍在流通的股票，不管 是否完成，其条款和价格由他们确定的 ，价格可能高于或低于根据要约支付的价格，可以是现金或其他 考虑。无法保证公司和/或其 关联公司可以采用这些替代方案（或其组合）中的哪些（如果有）。

2023 年 12 月 15 日， 董事会批准了该要约。《交易法》第13e-4 (f) 条禁止我们在到期后至少 10 个工作日之前购买除要约中的 以外的任何股票。因此，在优惠到期后的至少 10 个工作日之前， 方可进行任何回购。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本收购要约，包括 任何以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件，包含某些 “前瞻性陈述”， 包括但不限于以下方面的陈述：(i) 我们的收入、预订、业绩、战略、计划、前景、 预测和我们业务的其他方面，(ii) 游戏行业的趋势，(iii) 我们的目标群体和用户以及 与他们的预期安排，（iv）我们预计的增长机会，包括相对于竞争对手的增长机会，以及（v）其他 声明关于我们对未来的期望、希望、信念、意图或战略。

此类陈述 基于当前的预期，受风险和不确定性的影响。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测 或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、 “项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但是 缺少这些词并不意味着声明不是前瞻性的。本收购要约 中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 无法保证未来影响我们的事态发展会是我们预期的。前瞻性陈述涉及许多 风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设。许多因素可能导致实际业绩或业绩 与本收购要约中的前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异，包括 其他因素：

上述因素清单 并不详尽。本收购要约中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。无法保证未来影响我们的事态发展 会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们在2022年20-F表年度报告的 “风险因素” 部分和公司不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的因素，以及与本收购要约中讨论的交易相关的因素， ，包括标题为 “某些重要注意事项” 的部分。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现， 或者任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性 陈述中的预测有所不同。将来，COVID-19 疫情可能会加剧其中一些风险和不确定性，并且可能会有其他 风险，这些风险是我们认为非实质性或未知的。不可能预测或识别所有这些风险。除非适用法律另有要求，否则我们不会也不会承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件 还是其他原因。

此外，请参阅 以引用方式纳入本购买要约的文件 (看到第 9 节），了解有关风险 和不确定性的更多信息，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异，或 可能以其他方式影响我们的公司和业务。此处以引用方式纳入本购买要约 的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是该声明在本购买要约中被修改或取代。 任何如此修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本购买要约 的一部分。

尽管本收购要约、送文函或本收购要约中以引用方式纳入的任何文件中有任何内容 ，1995年《私人证券诉讼改革法》的安全 保护不适用于与投标 要约有关的声明。

导言

致我们股票的持有人：

我们邀请您投标您持有的全部 或部分股份。根据本收购要约和相关传输信函 的条款和条件，我们提议以现金购买至少15,000,000股股票（“最低投标条件”），最高不超过20,000,000股，每股收购价格为2.00美元，不计利息，扣除任何适用的预扣税 。

除非延期，否则{ br} 优惠将于美国东部时间2024年1月18日下午 5:00 到期。

由于本收购要约中描述的按比例分配 条款，如果在到期时间之前正确投标了超过20,000,000股股票且未正确撤回，我们可能无法购买所有已投标的股份。我们将退还因按比例分配而未购买的任何股份， ，此类股份将在到期后立即退还给投标股东，费用由我们承担。根据 美国证券交易委员会的规则，我们可以选择在不修改或延长要约的情况下，接受额外数量的股票付款，但不得超过已发行股票总数 的2％（不包括由我们的账户持有或为我们的账户持有的任何股份）。除非 另有明确说明，否则本收购要约中的信息假定不会购买此类额外股份。 参见第 1 部分。

股份以自己的名义注册并直接向存托机构投标的投标股东没有义务支付经纪费或佣金 ，或者，除非送文函指令6中另有规定，否则我们在 要约下购买股票时支付股份转让税。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人拥有您的股份，而被提名人代表您投标您的 股票，则被提名人可能会向您收取费用。您应咨询您的经纪商、交易商、商业银行、信托 公司或其他被提名人，以确定是否会收取任何费用。

我们有义务接受 根据本要约适当投标的股份， 并支付其费用，前提是满足或放弃本收购要约第 6 节中规定的条件，包括 最低投标条件。

董事会 已批准该要约。但是，公司、董事会、存托机构或信息代理机构均未就您应该投标还是不投标股票提出任何建议 。您必须决定是否投标股份，如果是，则必须决定要投标多少股 。您应该与经纪人或其他财务或税务顾问讨论是否要投标股票。在此过程中，您应 仔细阅读本购买要约和相关送文函中的信息，包括我们提出 优惠的理由。 参见第 2 部分。

我们的 董事、执行官和关联股东有权在与所有其他股东 相同的基础上参与本次要约，其中一位或多位此类人员可以但没有义务这样做。截至2023年12月18日，我们的董事均未告知 公司他们打算参与此次要约。鲍里斯·格佐夫斯基（Boris Gertsovskiy）是公司的联合创始人之一，也是公司的关联股东，截至本收购要约之日持有39,790,076股股票。他向公司表示，他打算投标约1,000万股股份，约占公司已发行股份的5.1％。亚历山大·伊万诺夫是该公司的前雇员，截至2023年12月15日， 持有3,658,754股股票。他向公司表示，他最多可以投标其100％的股份，约占公司已发行股份的1.9％。但是，截至本文发布之日，这些个人均未与公司签订任何 投标股票的协议，也没有做出任何投标股票的最终决定。 参见第 10 节。如果格佐夫斯基先生如他所示投标 1,000万股股票，则我们在要约完成后的所有权结构将与要约前的所有权 结构有所不同。要约终止后，我们的任何董事、执行官或关联股东均可根据适用法律， 在要约结束后通过公开市场交易出售股票，其价格可能比在要约中向股东支付的购买价格更优惠 。 参见第 10 部分。

截至2023年12月18日， 共发行和流通了197,434,304股股票。截至2023年12月18日，我们在此提议购买的最低15,000,000股股票约占已发行股票总数的7.6％。截至2023年12月18日，我们在本协议下发行 的最大2,000,000股股票约占已发行股票总数的10.1％。这些股票在 纳斯达克上市和交易，股票代码为 “GDEV”。2023年12月18日，即要约开始前的最后一个完整交易日，纳斯达克公布的普通股最后一次公布的销售价格为每股2.20美元。

敦促 股东在决定是否投标股票之前获取股票的当前市场报价。 参见第 7 部分。

如果您对优惠有任何疑问 ，请联系优惠信息代理 D.F. King & Co., Inc.其地址和电话 号码载于本购买要约的封底。

优惠

普通的。 根据优惠条款和条件，我们将以现金购买：

在每种情况下，均已正确投标且 未根据第 4 节正确撤回，每股收购价为2.00美元（“收购价格”）， 净价由卖方承担。如果以满足最低投标条件所需的最低股份认购要约，我们将支付 3000万美元的总收购价，如果以我们在要约中接受的最大股份认购要约，我们 将支付总购买价4000万美元。

术语 “到期时间” 是指 2024 年 1 月 18 日美国东部时间下午 5:00，除非我们自行决定延长优惠的有效期限，在这种情况下，“到期时间” 一词 是指我们所延长的优惠到期的最新时间和日期。 参见第 14 节，对我们延期、延迟、终止或修改优惠的权利的描述 。

如果超额认购要约 ，如下所述，投标的股票将根据到期 时间之前投标的股票数量进行按比例分配。

除非本文另有说明， 提款权将在到期时过期。

如果：

那么优惠将延长 直至 10 个工作日到期。就本优惠而言，“工作日” 是指 除星期六、星期日或美国联邦假日之外的任何一天，包括东部时间上午 12:01 至午夜 12:00 左右的时间段。

根据 美国证券交易委员会的规则，如果有超过20,000,000股股票经过适当投标且未在到期时间之前正确提取， 我们可以根据自己的选择接受额外数量的股票付款，但不超过已发行股票总数的2％（不包括我们账户持有或为我们的账户持有的任何股票的 ），而不修改或延长要约。除非另有明确说明，否则 本收购要约中的信息假定不会购买此类额外股份。

购买 价格。收购价格为每股2.00美元。收购价格是根据截至2023年12月18日在纳斯达克公布的上次公布的普通股销售价格的折扣约为 9.1％的折扣计算得出的。 参见某些 重要注意事项。

该要约受某些 条件的约束，包括最低投标条件。 参见第 6 部分。

我们在要约中收购的所有股份将以相同的购买价格收购。但是，由于本收购要约中描述的按比例分配条款， 如果在到期时间之前投标的股票数量超过我们寻求的股票数量且未正确提取 ，则我们可能无法购买所有已投标的股份。在要约到期后，我们将立即将因按比例分配而未购买的股票退还给投标股东，费用由我们承担 。

如果在到期时间之前正确投标但未正确撤回的 股票数量少于 15,000,000，则我们可以自行决定终止 要约。如果在到期时间之前正确投标且未正确撤回的股票数量大于15,000,000股但小于或等于20,000,000股，我们将根据要约的条款和条件，购买所有以此方式投标的股份 。

根据条款并受 要约条件的约束，如果在到期 时间之前正确投标超过20,000,000股股票且未正确提取，我们将按比例购买所有正确投标的股票，并进行适当的调整，以避免购买部分 股，如下所述。由于这种按比例分配的规定，可能只能购买股东 在要约中投标的部分而不是全部股份。

按比例分配。 如果需要按比例分配投标股份，我们将在到期后立即确定按比例分配系数。 视向下调整（以避免购买部分股份），每位投标股份的股东的按比例分配股份 将基于股东正确投标但未正确撤回的股份数量占所有股东正确投标但未正确撤回的股份总数的比例。如果适用，我们将公布最终的按比例分配系数 ，并在到期时间后立即开始支付根据要约购买的任何股票。到期后，股东 可以从信息代理获得初步的比例分配信息，也可以从各自的 经纪人那里获得信息。

如果鲍里斯·格佐夫斯基如他所指出的那样投标 1,000万股股票，则要约中的按比例分配系数将受到重大影响。因此，只能购买由其他股东适当投标的有限数量的 股票。 参见 第 10 部分。

如第13节所述， 我们将根据要约从股东那里购买的股票数量可能会影响美国联邦所得税对 该股东产生的后果，因此，可能与股东决定是否投标以及是否以购买该股东持有的规定数量的股份为条件进行 任何投标有关。

本收购要约 和相关的送文函将立即提供给任何要求副本的股票持有人，方法是联系信息代理人，地址和电话号码见本收购要约封底。 公司或任何其他受制裁实体的股东将没有资格在要约中投标股份。

优惠的目的 .

2023 年 12 月 15 日， 我们的董事会批准了该要约。在决定批准本次要约时，董事会考虑了多种因素， 包括我们股票的近期价格表现、相对较低的交易量和较小的公众持股量、 股权集中在相对较少的股东手中、这种性质交易的当前市场状况、我们的财务状况、 运营、资本需求、战略和未来预期以及要约对股东的潜在吸引力。 鉴于我们当前的资本、现金 余额和运营业务状况，我们的董事会已确定，此次要约是对我们财务资源的谨慎使用，并且该要约在满足我们业务 需求和为股东创造价值之间取得了适当的平衡。我们的董事会还确定，现金要约是向在当前市场条件下寻求流动性的股东返还资本的适当机制，同时允许股东 分享我们未来更大的潜力。我们的董事会还确定，对纳斯达克于 2023 年 12 月 18 日公布的上次公布的 股票销售价格的收购价折扣是向交易能力可能受到 股票相对较低交易量和较小公开流通量限制的任何投资者提供充足 流动性的适当手段。 参见某些重要注意事项。

该要约为股东 （尤其是那些由于持股规模可能无法在股价受到潜在干扰 的情况下出售股票的股东）有机会获得全部或部分股份的流动性，而不会对股价造成潜在干扰 以及与公开市场销售相关的通常交易成本。

公司、 董事会、存托机构或信息代理机构均未就是否招标或 不投标任何股票向任何股东提出任何建议。我们没有授权任何人提出任何此类建议。股东应仔细评估 要约中的所有信息。还敦促股东咨询其税务顾问，以确定 参与或不参与要约对他们造成的后果，并应自行决定是否投标股份，如果是，投标多少 股。在此过程中，您应仔细阅读本购买要约和相关送文函中的信息。

如果要约获得超额认购， 我们将按比例向所有在 到期时间之前正确投标股票且未正确提款的股东购买股票。 参见第 1 节。因此，如果您希望最大限度地增加购买股票的机会，并希望 最大限度地增加接受付款的股票数量，则应在 要约中投标您拥有和愿意出售的尽可能多的股份。

优惠的某些 效果。未根据要约投标股份（也未以其他方式处置其 股份）的股东以及因部分股份投标或按比例分配 而以其他方式保留公司股权的股东将继续是公司的所有者。因此，这些股东（股票已全部投标并按比例获接受 的股东除外）可以实现其在公司的相对 股权的相应增加，从而实现我们未来收益和资产（如果有）的相应增加，并将承担与 拥有我们的股权证券相关的相关风险，包括我们购买股票所产生的风险。截至2023年12月18日，满足最低 投标条件所需的最低股份为15,000,000股，约占我们已发行和流通股票的7.6％。截至2023年12月18日，我们在要约中接受的最大 股为20,000,000股，约占我们已发行和流通股票的10.1％。

股东将来 可以以明显高于或低于要约中的购买价格 的净价在纳斯达克或其他地方出售未投标的股票。但是，我们无法保证股东在 将来可以以什么价格出售其股份。

该要约可能会减少我们的 “公众持股量”（非关联公司股东拥有且可在证券市场交易的股票数量）， 并可能减少我们的股东人数。这些下调可能导致本次要约完成后，我们的股票交易市场的股价降低或上升和/或流动性降低。

我们根据要约收购的股份 将作为库存股由我们持有，将来可供我们在不采取进一步的 股东行动的情况下发行，其目的包括但不限于收购、筹集额外资本以及履行现有或未来的员工福利或薪酬计划或股权计划或董事、高级职员 和员工薪酬计划下的义务 。特别是，在本次要约完成后，我们打算将本次要约中投标 的全部或部分股票重新引入证券市场，目的是通过增加我们的公众流通量来增强我们股票的交易流动性。

根据要约购买 股的会计处理将导致我们的股东权益减少，金额等于我们购买股票的总购买价格 加上相关费用，并减少相应金额的现金和现金等价物。

我们的 董事、执行官和关联股东有权在与所有其他 股东相同的基础上参与本次要约，其中一位或多位可以这样做，但没有义务。截至2023年12月18日，我们的 董事均未通知公司他们打算参与此次要约。鲍里斯·格佐夫斯基是 公司的联合创始人之一，也是公司控股的关联股东，截至本次收购要约之日， 39,790,076股股票——已向公司表示，他打算投标约1,000万股股份， 约占公司已发行股份的5.1％。亚历山大·伊万诺夫曾是该公司 的雇员，截至2023年12月15日，该公司持有3,658,754股股票。他向公司表示，他最多可以投标其100％的 股份，约占公司已发行股份的1.9％。但是，截至本文发布之日，这些个人 均未与公司签订任何投标股票的协议，也没有做出任何投标股票的最终决定。 参见 第 10 节。如果格佐夫斯基先生如他所指出的那样投标了1000万股股票，则我们在要约完成后的所有权结构将与要约前的所有权结构有所不同。要约终止后，我们的任何董事、 执行官或关联股东均可根据适用法律，在 要约之后通过公开市场交易出售股票，其价格可能比要约中向股东支付的收购价格更优惠，也可能不更优惠。 参见 第 10 节。

其他 计划。除上述内容以及本收购要约或此处以引用方式纳入的文件 中另行披露的内容外，我们目前没有任何与以下内容有关或将导致以下内容的计划、提案或谈判：

尽管如此， 作为我们收购游戏和游戏工作室的企业战略的一部分，我们会定期考虑战略收购和业务合并。 除非在本购买要约中另有披露，否则截至本文发布之日， 尚未就此达成任何协议、谅解或决定。我们保留在我们认为适当的情况下随时更改我们的计划和意图的权利。

有效的 招标。如果您想投标全部或部分股份，则必须：

(1) (a) 如果 您是注册股东，请按照送文函的指示填写并签署送文函， 如送文函第 1 号指令有此要求，保证您在送文函上的签名，并将 送文函连同任何其他所需文件邮寄或交付到送文函上显示的地址塔尔。 您还应有效填写送文函中包含的 W-9 表格或相应的 W-8 表格，以确保 根据要约向您支付的任何款项没有备用预扣款，或

(b) 如果您 是DTC参与者，并希望通过DTC的设施投标以账面记账形式持有的股票，则所有股份必须通过DTC投标 。您必须通过DTC的ATOP以电子方式传送您对优惠的接受，该交易将符合 资格。根据ATOP程序，DTC随后将核实对要约的接受，并将代理人的信息发送给 存托机构以供其接受。“代理人消息” 是DTC发送的消息，由托管人接收， 构成账面记账确认书的一部分，其中指出 DTC 已收到您的明确确认，表明您已收到 要约并同意受要约条款的约束，并且公司可能会对您执行此类协议。或者， 您也可以通过向存管人交付一份正式签发的送文函来确认您接受该要约。

只有当存托机构收到 (i) 关于注册股东、正确填写的送文函和送文函要求的所有其他文件；或 (ii) 对于DTC参与者，(I) 通过存托机构DTC账户中的DTC设施正式填写的 代理人信息或正确填写的 的信函时，才会被视为投标已收到 向存托人适用的DTC账户转账和（II）确认股份的账面记账；或

(2) 如果您 以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义注册了股份，这意味着您的股份以 “街道名称” 拥有 ，如果您想投标这些股票，则必须联系被提名人，并要求您的经纪人、交易商、 商业银行、信托公司或其他被提名人为您完成交易。

您通过本第 3 节所述程序之一进行的有效股份投标 将构成您和我们之间关于要约条款 并受其条件约束的具有约束力的协议。

如果经纪商、交易商、商业 银行、信托公司或其他被提名人持有您的股份，则您可能需要更早的截止日期采取行动，指示其 代表您接受要约。我们强烈建议您联系您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定 其适用的截止日期。

我们敦促 通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有股票的股东咨询各自的经纪人、交易商、 商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定如果他们通过 此类经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人而不是直接向存托机构投标股票，交易成本是否适用。

这些股份可以投标 ，并且只能以整股形式接受。不接受任何替代、有条件或临时招标。

签名 保证。除非下文另有规定，否则送文函上的所有签名必须由参与以下任何一项的金融 机构（包括大多数银行、储蓄和贷款协会和经纪公司）提供担保： (i) 证券过户代理尊爵会计划；(ii) 纽约证券交易所尊爵会签名计划； 或 (iii) 证券交易所尊爵会计划。在下列情况下，不必保证送文函上的签名：

只有在存托人及时收到 (i) 关于DTC参与者的信息、 及时确认股票已转入DTC存托人账户、正确填写并正式签发的 份送文函或代理人信息以及送文函要求的任何其他文件后，公司才会为要约中已投标并获准购买的股票付款 ii) 作为注册股东的 ，一份正确填写的送文函和送文函要求的所有其他文件。

保证 配送。如果您希望根据要约投标股票，但您的账面记账股份无法立即可用，或者账面记账转账程序 无法及时完成，或者时间不允许所有必需的文件在到期时间之前到达存托人 ，则在满足以下所有条件的情况下，您的投标可能会生效：

担保交付通知 必须在到期前通过隔夜快递、传真或邮寄方式交付给保管人，并且必须包括符合条件的机构以担保交付通知中规定的形式提供的 担保。

Book-Entry 配送。公司的过户代理人 兼股份登记处大陆证券转让与信托公司告知我们，我们的股票均未通过认证。

至于注册股东， 股东应根据送文函的指示交付一份填写完毕并签署的送文函， 如送文函第 1 号指令有此要求， 应保证股东在送文函上的签名， 并将送文函连同任何其他所需文件邮寄或交付给保管人，地址在 信函上显示的地址传送。此类股东还应有效填写W-9表格或相应的W-8表格（视情况而定），在送文函中包括 ，以确保根据要约向您支付的任何款项均不扣备用预扣款。

对于DTC参与者， 存托机构将在本收购要约之日后的两个工作日内在DTC为要约的目的开立一个股票账户，任何作为DTC参与者的金融机构都可以通过让 DTC根据DTC的转账程序将股票转入存托人的账户来进行账面记账交割。尽管DTC参与者 可以将股票交付到DTC的存托人账户，但此类存款必须附有通过DTC或 “代理人信息” 向存托机构发送的 信息，或者一份正确填写并按规定执行 的送文函，包括任何其他必需的文件，该送文函已发送至存托机构并由其接收，地址为 到期前本次购买要约的背面。

配送方式 。无论是通过送文函和注册股东所需的所有其他 文件，还是通过DTC参与者的DTC交割账面记账股的方式，均由投标股东选择并承担风险。 如果您计划通过邮寄方式交付送文函，我们建议您使用挂号邮件投递，并要求您提供退货收据，并购买适当的保险。在任何情况下，都应留出足够的时间来确保及时交货。

评估 权利。您将没有与该优惠相关的评估权。

美国 联邦所得税备用预扣税；信息报告。根据美国联邦所得税备用预扣规则，除非股东向存托机构（或其他适用的预扣税代理人）提供其纳税人识别号（雇主 识别号或社会保险号）， 可能需要预扣并汇给美国国税局（“国税局”），除非股东向存托人（或其他适用的预扣税代理人）提供其纳税人识别号（雇主 识别号或社会保险号），并提供证书 如果作伪证证明该数字是正确的，或者该股东以其他方式规定了豁免，则将受到处罚。如果未向存托人（或其他适用的 扣缴义务人）提供正确的纳税人识别号或其他充足的豁免依据，则股东 也可能受到美国国税局的某些处罚。因此，作为美国持有人的每位投标股东（定义见第 13 节 ）应填写并签署作为送文函一部分的国税局表格 W-9，以提供 避免备用预扣所必需的信息和证明，除非股东以其他方式向存托人（或其他适用的预扣税代理人）确信股东无需缴纳备用预扣税。如果美国持有人 未向存托人（或其他适用的预扣税义务人）提供正确的纳税人识别号或足够的 豁免依据，则美国国税局可能会对该持有人处以罚款。如果备用预扣税导致多付 税款，则可以根据其退款程序从国税局获得退款。

某些股东（包括 等，大多数公司和某些非美国股东持有人（定义见第 13 节））不受备用预扣税的约束。 为非美国人订购持有人要有资格成为豁免接收者，该股东必须提交美国国税局的 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，或其他适用的国税局表格 W-8（或合适的替代表格），以证明该 股东的豁免身份，否则将受到伪证处罚。适用的表格可通过本购买要约封底页上的 或国税局网站 www.irs.gov 向存托人索取。国税局网站地址 无意用作超链接，国税局网站上包含的信息未以引用方式纳入本购买要约 中，因此您不应将其视为本购买要约的一部分。

此外，存托机构 （或其他适用的扣缴义务人）可能需要向美国国税局报告向非豁免股东支付要约收益的情况。

建议股东 就信息报告和可能的备用预扣税豁免资格以及 获得任何适用免税或预扣金额退款的程序咨询其税务顾问。

有关 美国联邦所得税对投标股东影响的进一步讨论，请参阅第 13 节。

已撤回股份的返回 。如果向DTC参与者适当提取已投标的股份，则存托机构将将 股份存入投标股东在DTC开设的相应账户，股东无需支付任何费用。对于注册的 股东，存托机构将在要约到期或终止或适当 撤回股份（如适用）后立即将未购买的股份返还给这些注册股东。

有效性的确定 ；否决股份；豁免缺陷；没有义务就缺陷发出通知。公司将自行决定 有关任何股份投标的有效性、形式、资格（包括收到时间）和接受购买 股权的所有问题，其决定将是最终决定，对所有各方均具有约束力。公司保留拒绝 对其认定形式不正确的任何股票的任何或所有投标的绝对权利，或拒绝 公司认为可能非法的购买或付款，包括但不限于受制裁的股东的投标。公司还保留 放弃对任何特定股份或任何特定股东的任何投标中存在的任何缺陷或违规行为的绝对权利， 公司对要约条款的解释将是最终的，对所有各方均具有约束力。在股东纠正所有缺陷或违规行为或公司放弃所有缺陷或违规行为之前， 任何股票投标均不被视为已正确进行。公司、 保管人、信息代理人或任何其他人均无义务就任何投标中的任何缺陷或违规行为发出通知 ，也没有义务对未发出此通知承担任何责任。向我们投标股票，即表示您同意接受我们就这些问题做出的所有 决定，并放弃您可能拥有的任何质疑这些决定的权利。

招标 持有人的陈述和保证；公司的接受构成协议。根据 上述程序进行股份投标将构成投标持有人接受要约的条款和条件，以及 投标持有人向公司作出的陈述和保证，即 (i) 该股东拥有投标、出售、转让和转让投标股份的全部权力和权限 ，以及 (ii) 当公司接受购买投标股份时，它将 收购商品及其未设押所有权，不受所有留置权、限制、变更和抵押的约束，不受任何 的约束不利索赔。

此外，个人单独或与他人共同直接或间接地为自己的账户投标股票 违反了根据《交易法》颁布的第14e-4条，除非该人在投标时和到期时持有 “净 多头头寸”，该持有等于或大于投标金额并将交割或导致交割的股份 此类股份以便在要约中规定的期限内向我们投标，或 (b) 可立即将 转换为的其他证券，可行使或可兑换成等于或大于投标金额 的股份（“等价证券”），并在接受此类投标后，将在要约条款要求的范围内通过转换、交换或行使此类等价证券的方式收购此类股票，并将在要约中规定的期限内向我们交付或安排交付为投标 目的而收购的此类股票。规则14e-4还规定了类似的限制，适用于代表他人对投标书进行投标或担保 。因此，根据本文规定的任何交割方法进行的股票投标也将构成投标股东对我们的陈述和保证，即 (a) 该股东在股票或等价证券中的 “净多头头寸” 至少等于第14e-4条所指的投标股份，并且 (b) 此类 股份投标符合规则14e-4。

此外，根据此处规定的任何交付方式进行的 股票投标也将构成对我们的陈述和保证，即投标 股东不受制裁的对象或目标。

我们接受支付根据要约投标的股份 将构成投标股东与我们之间根据 条款并受要约条件约束的具有约束力的协议。

除第 4 节另有规定的 外，股份投标不可撤销。除非我们延长 所有股票的要约，否则您可在到期时间之前根据下述程序随时撤回您先前根据要约投标 的股份。您也可以在 2024 年 1 月 18 日美国东部时间下午 5:00 之后随时撤回之前投标的股票，除非这些股票已按照要约的规定被接受付款。

为了使撤回生效， 书面撤回通知必须：

如果股东使用了 多份送文函或以其他方式投标了多组股份，则股东可以使用单独的撤回通知或合并的撤回通知撤回股份 ，前提是包括上述信息。

如果股票已按照第 3 节所述的账面记账转账程序交付 ，则任何提款通知还必须注明要记入已撤回股份的 DTC 账户的 名称和号码，并以其他方式遵守 DTC 的程序。

股票投标的撤回不得撤销，任何以适当方式撤回的股份此后将被视为未就要约进行适当投标。 撤回的股份可以在到期时间之前的任何时间通过再次遵循第 3 节中描述的程序之一进行重新招标。

我们将自行决定 有关撤回通知的形式和有效性的所有问题，包括收到撤回通知的时间，并且每项此类决定均为最终决定，并对参与优惠的所有人员具有约束力，前提是此类其他参与者在具有管辖权的 法院对此类裁决提出异议。我们还保留放弃 任何股东在撤回股份时出现的任何缺陷或违规行为的绝对权利，无论我们是否放弃任何其他股东的类似缺陷或违规行为。我们中的任何人、保存人、 信息代理人或任何其他人均无义务就任何撤回通知 中的任何缺陷或违规行为发出通知，也没有为未发出任何此类通知承担任何责任。

如果我们延长要约、 延迟购买股票，或者由于未履行第 6 节 中披露的条件而无法根据要约购买股票，则在不损害我们在要约下的权利的情况下，存托机构可以根据适用法律代表我们保留已投标的 股票，除非投标股东有权获得提款权 如本第 4 节所述。根据《交易法》颁布的第13e-4 (f) (5) 条，我们对延迟支付已接受付款的股票的权利的保留受到 的限制，该规则要求我们必须支付所发行的对价，或在终止或撤回要约后立即返还 所投标的股份。

就要约而言， 只有当我们向存托人发出口头或书面通知，表示我们接受 根据要约支付股份时， 才会被视为已接受支付（并因此购买）了 已正确投标且未正确撤回的股份。

根据条款并受 要约条件的约束，我们将接受付款，并在到期后立即为根据要约接受付款 的所有股票支付每股购买价格。在所有情况下，根据要约 投标并获准付款的股份的付款将尽快支付，如果按比例分配，可能会延迟，但前提是存托人及时收到 ：

我们将通过将股票的总购买价格存入存托机构，来支付根据要约购买的股份 。存托机构将充当招标 股东的代理人，目的是接收我们的付款并将款项转给投标股东。

如果按比例分配， 我们将确定按比例分配系数，并在到期后立即支付已接受付款的投标股份。已投标和未购买的股份 ，包括因按比例分配而未购买的股份，将存入注册股东在我们过户代理处的账面记账 账户，或者，如果是通过DTC设施进行账面记账转账的股份，将记入 的相关DTC参与者在DTC开设的相应账户，在任何情况下，股东都无需支付费用。

在任何情况下， 我们都不会为购买价格支付利息，包括但不限于因付款延迟而产生的利息。此外，如果 最低投标条件未得到满足或发生某些事件，我们可能没有义务根据要约购买股票。 参见第 6 部分。

我们将支付根据要约购买的股票转让给我们时应支付的所有股份转让税 （如果有）。但是，如果购买价款是向注册持有人以外的任何人 支付，或者（在要约允许的情况下）如果未购买的股份要以注册持有人以外的任何人 的名义进行登记，或者如果投标的账面记账股票是以送文函签署 人以外的任何人的名义注册的，则所有征收的股份转让税金额（无论是对于注册持有人或其他人），向该人转账时应付的 将从购买价格中扣除，除非已提交令人满意的证据，证明已支付 股权转让税或免缴股份转让税。 参见送文函 的指令 6。

尽管要约中有任何其他 条款，我们无需接受任何已投标股份的付款、购买或支付，并且可以终止或 修改要约，也可以推迟接受已投标股票的付款、购买和付款，但须遵守 《交易法》第 13e-4 (f) (5) 条（该条要求提出要约的发行人应支付对价）在要约终止或撤回后，立即发行或退还已投标的 股票（如果在到期时间之前有）在以下事件中， 已经发生（或应由我们合理确定已发生），根据我们的合理判断，无论导致该事件或事件的 情况如何（不包括因我们的行为或未采取行动而导致的任何此类事件除外），都不建议继续执行要约或接受付款：

上述 提及的条件仅供我们受益，无论导致这些条件的情形如何（ 除直接由我们的行为或不作为引起的条件外），我们均可主张这些条件，并且我们可以在任何时候 全部或部分免除这些条件，并在到期时间之前根据我们的合理酌处权不时放弃。截至本购买要约发布之日，我们 未意识到本次要约所需的任何政府实体的批准、许可、授权、积极审查或同意均未以我们合理的自由裁量权令我们满意的条款获得任何批准、许可、授权、正面审查或同意，也不知道本第 6 节中的任何 条件在优惠到期时或之前存在或合理可能存在。如果我们 意识到上述任何条件存在或无法满足，公司将以修订要约的形式将此类条件告知股东 ，并告知公司是否选择放弃此类条件， 如有必要，延长要约的到期时间。

我们在任何时候未能行使 任何上述权利均不被视为对任何权利的放弃，每项此类权利都将被视为一项持续的权利， 可以在到期前随时不时主张该权利。我们对上述 事件做出的任何决定均为最终决定，对参与优惠的所有人员均具有约束力，前提是该优惠参与者在具有司法管辖权的法院对此类裁决 提出异议。

这些股票在 纳斯达克上市，股票代码为 “GDEV”。下表根据公布的财务来源，列出了纳斯达克公布的每个时期的最高和最低销售价格 。

1 从 2022年2月28日至2023年3月15日，由于纳斯达克和纽约证券交易所普遍暂停在俄罗斯开展业务的公司的证券 ，公司的证券交易暂停。

2023年12月18日， ，即本次要约开始前的最后一个完整交易日，纳斯达克公布的最后一份股票销售价格为每股 2.20 美元。要约中的每股2.00美元的收购价格比2023年12月18日 上次公布的销售价格折扣9.1％。 我们敦促股东在决定是否投标其 股票之前获得股票的当前市场价格。

自成立以来，我们从未向股票持有人申报或支付过 现金分红。我们目前没有向股票持有人支付现金分红的计划。

假设 以每股2.00美元的收购 价格认购了满足最低投标条件所需的最低15,000,000股要约，则总收购价将为3000万美元，假设以每股2.00美元的收购价认购要约中接受的最多 20,000,000股股份，则总收购价将为4,000万美元。 我们预计，我们将使用可用的 现金和现金等价物支付本次要约中投标的股票，并支付相关费用和开支。该优惠不以我们获得融资为条件。 参见第 6 节。截至2023年12月18日， ，如果我们的可用现金和 现金等价物不足以为购买要约中的股票提供资金，我们没有计划使用另类融资安排或替代融资计划。

我们开发移动、网络和 社交游戏，让全球数百万玩家畅玩。根据 data.ai 提供的数据，按2022年游戏内购买量扣除平台费用后，我们是欧洲排名前五的独立手游开发商之一（不包括活跃在游戏市场的其他公司拥有和控制的 开发商）。我们的游戏是免费的，我们不断创新游戏，在用户游戏旅程的最佳时刻为他们提供新颖的、精心策划的游戏内内容。

我们的核心产品 Hero Wars 提供了一系列跨移动和网络平台的游戏，自2016年推出以来，已发展成为广受认可的 角色扮演类全球游戏系列，到2022年在超过75个国家拥有350万活跃用户。2022年，《英雄大战》排名第 10^th 在 Android 和 8 上^第四根据美国RPG类型中票房最高的排行榜在iOS上。

游戏内容的持续改进和对客户参与度的关注使我们能够从游戏的受欢迎程度中获利，并实现有吸引力的关键绩效 指标。特别是，在2018年至2021年之间，我们的预订量增长了13倍，截至2022年12月31日，我们的累计预订量突破了15亿美元大关。我们受益于可预测的群组和忠实的核心玩家基础，这支持了 我们维持每位用户获利的能力。在截至2022年12月31日的年度中，前一时期的同期人群约占我们核心产品《英雄大战》预订量的81.7％。

自从十年前成立 以来，我们已经开发了一个可扩展的大型平台，使我们能够简化内容开发，并为潜在的新收购的游戏和公司提供增值机会。例如，在2022年，我们签订了收购四家独立的 游戏工作室的协议，以扩大我们的中核游戏产品组合，扩大我们的玩家群并扩展到新的游戏类型。我们计划在现有产品中进一步扩展 游戏玩法，并努力开发新的游戏产品。

GDEV Inc. 于 2021 年 1 月 27 日成立 ，名为 “Nexters Inc.”，这是一家英属维尔京群岛商业公司。

2021年8月26日， 我们完成了由公司、耐克思环球有限公司（“Nexters Global”）和Kismet Acquisition One Corp.（“Kismet”）和Kismet Acquisition One Corp.（“Kismet”）以及彼此之间签订的截至2021年1月31日、经2021年7月17日和2021年8月11日修订的特定业务合并协议（“业务 合并协议”）所设想的交易（“交易”），除其他外。 按照业务合并协议的设想，Kismet被并入公司，公司在合并中幸存下来， Kismet的证券持有人成为公司的证券持有人（“合并”），公司以 现金和NexDEV普通股的组合，从Nexters Global的股本持有人手中收购了Nexters Global的所有 已发行和流通股本，例如 Ters Global成为该公司的直接全资子公司（“股份收购”）。

2021年8月27日，我们的 股票和认股权证开始在纳斯达克交易，代码分别为 “GDEV” 和 “GDEVW”。

2023 年 6 月 21 日，该公司将其名称从 “Nexters Inc.” 更名为 “GDEV Inc.”，以反映公司作为一家专注于发展其多元化工作室和特许经营组合的控股公司的演变。

GDEV的 主要行政办公室为55，Griva Digeni，3101，位于塞浦路斯利马索尔，GDEV 的电话号码为+35722580040。 GDEV 的网站地址是： https://gdev.inc。网站上包含的信息不构成本购买要约的一部分，也没有 以引用方式纳入本购买要约。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个网站 ，其中包含我们以电子形式向 SEC 提交的每份报告和其他信息。

在哪里可以找到更多信息

我们受到《交易法》的某些 信息申报要求的约束。由于我们是 “外国私人发行人”，因此我们不受交易法中规定委托书的提供和内容的规章制度的约束，我们的高管、董事 和主要股东在购买和出售我们的股票时不受交易法第16条中关于申报和 “短期” 利润回收条款的约束。此外，我们无需像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交报告和财务 报表。但是， 我们必须向美国证券交易委员会提交20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计 公司审计的财务报表。我们还根据第13e-4（c）（2）条向美国证券交易委员会提交了附表TO的发行人要约声明，该声明可能会不时修改（“附表一”），其中包括与要约有关的其他信息。美国证券交易委员会还在 www.sec.gov 上维护着 一个网站，其中包含我们向美国证券交易委员会提交或以电子方式向美国证券交易委员会提供的报告和其他信息，包括 附表。您也可以通过写信或致电本购买要约封底上列出的电话号码，免费索取附表 TO 和相关证物的副本。

我们未授权任何人 向您提供与本购买要约中包含的信息不同的信息。您不应假设本收购要约中包含的信息 在本收购要约之日以外的任何日期都是准确的，并且无论是向我们的股东邮寄本收购要约 还是投标或不投标股份的决定，都不会对 产生任何相反的影响。

本收购要约 不构成在任何司法管辖区 向在该司法管辖区内不合法提出任何此类要约或招标的任何人出售任何证券的要约或征求购买要约，也不构成向该司法管辖区内任何人征求任何此类要约或招揽代理人的邀请。

以引用方式纳入

SEC 的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本收购要约中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要的 信息。本要约以引用方式纳入了下面列出的文件 （或其部分内容），包括 先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含的财务报表和相关附注。这些文件包含有关我们的重要信息。

(a) 我们于 2023 年 6 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 2022年20-F表年度报告；以及

(b) 我们于 2023 年 8 月 28 日、2023 年 8 月 29 日、2023 年 9 月 29 日、10 月 27 日、 2023 年、2023 年 11 月 21 日和 2023 年 11 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 表格报告。

以引用方式纳入本购买要约的 文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代 在本购买要约中修改或取代。除非经过修改 或被取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本购买要约的一部分。

您可以通过上述地址从我们或美国证券交易委员会的网站上获取本购买要约中以引用方式纳入的任何 文件。 以引用方式纳入的文件可免费向我们索取，不包括这些文件的任何附件。您可以写信或致电我们，免费索取 这些文件的副本：

GDEV Inc. 55，Griva Digeni
3101，利马索尔
塞浦路斯
电话：+35722580040

请务必在请求中注明 您的完整姓名和地址。

截至2023年12月18日 ，共发行和流通了197,434,304股股票。截至2023年12月18日，满足最低 投标条件所需的最低股份为15,000,000股，约占我们已发行和流通股票的7.6％。截至2023年12月18日，我们在要约中接受的最大 股为20,000,000股，约占我们已发行和流通股票的10.1％。

下表根据截至该日的已发行股票总数列出了截至2023年12月18日我们股票的受益所有权相关的 信息， 有关我们股票的受益所有权的信息：

实益所有权根据 根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人对该证券拥有 的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在 60 天内行使或行使 的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。除非下文脚注中所述并受适用的社区财产法和类似法律的约束，否则我们认为 根据该人提供给我们的信息 ，以下所列每个人对该人持有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。该表基于我们的董事和高级管理人员以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和附表 13G（如果有）提供的信息。

除非另有说明，否则我们认为下表中列出的所有 人对其实益拥有的有表决权证券拥有唯一的投票权和投资权。 除非另有说明，否则下表中列出的每个人的营业地址均为：55，塞浦路斯利马索尔市格里瓦·迪格尼。

我们的 董事、执行官和关联股东有权在与所有其他股东相同的基础上参与本次要约， 其中一位或多位此类人员可以，但没有义务这样做。截至2023年12月18日，我们的董事 均未通知公司他们打算参与此次要约。鲍里斯·格佐夫斯基是公司的联合创始人之一，也是公司的关联股东，截至本收购要约发布之日， 39,790,076股股票。他向公司表示，他打算投标约1,000万股股份， 约占公司已发行股份的5.1％。亚历山大·伊万诺夫（Aleksandr Ivanov）是该公司的前雇员，截至2023年12月15日持有 3,658,754股股票。他向公司表示，他最多可以投标其100％的股份， 将占公司已发行股份的约1.9％。但是，截至本文发布之日，这些个人均未与公司签订任何 协议以投标股份，也没有做出任何投标股票的最终决定。

如果Gertsovskiy先生 如其所示投标了1000万股股票，则我们在要约完成后的所有权结构将与要约前的 所有权结构有所不同。如果上表中列出的一位或多位人员投标了其在要约中的部分或全部 股份，则其下文报告的受益所有权可能会在要约完成后发生变化。

近期证券交易

根据公司的 记录及其执行官、董事、关联公司和子公司向其提供的信息，公司或 任何关联公司或子公司，据其所知，公司或其子公司的任何董事 或执行官，或上述任何关联公司或子公司的任何关联公司或子公司，均未在前六十天进行任何涉及股份 的交易到 2023 年 12 月 19 日。

过去的交易和协议

企业 合并协议。参见第 9 节根据企业合并协议，向Nexters Global前股东发行总计 20,000,000股GDEV股票的推迟如下：(i) 总共发行1,000万股股票将推迟到股票收盘三周年前30个交易日内 天内任何20个交易日的股票成交量加权平均交易价格达到13.50美元或以上收购；以及 (ii) 总共再发行1,000万股股票的 将推迟到在 股票收购结束三周年之前的30个交易日内，任何20个交易日的股票成交量加权平均交易价格均为17.00美元或以上。

商业合并 协议及其第一和第二修正案分别作为附表 TO 的附录 (d) (1)、(d) (2) 和 (d) (3) 提交， 本收购要约是其中的一部分。

Kismet 创始人股票.2020 年 6 月 8 日，Kismet 发行了 6250,000 股 Kismet 创始人股票。Kismet Sponsor Limited（“赞助商”） （由公司前董事伊万·塔夫林全资拥有）代表Kismet 支付了某些25,000美元的发行费用，以换取Kismet创始人股票的发行。2020年7月，Kismet进行了1.23股股票分割，导致赞助商 共持有7,687,500股Kismet创始人股份。所有Kismet股票和相关金额均进行了追溯重报，以反映 股本。保荐人已同意按比例没收最多937,500股Kismet创始人的股份， 前提是承销商未完全行使在首次公开募股中购买更多Kismet单位的选择权。 2020年9月17日，承销商通知Kismet未行使超额配股权；因此，自2020年9月19日起，这些Kismet创始人的股票被没收，保荐人拥有6,750,000股Kismet创始人股份。在交易中， 赞助商的6,75万股Kismet创始人股票被交换为6,75万股GDEV股票。

私人 配售权证。在首次公开募股结束的同时，Kismet以每份Kismet私募认股权证的价格向保荐人（该公司前董事伊万·塔夫林全资拥有 所有）完成了675万份Kismet私募认股权证的私募股权 ，总收益约为680万美元。

在交易方面， 保荐人的6,750,000份Kismet私募认股权证被交换为6,750,000份GDEV私募认股权证，其中162.5万份由保荐人根据与交易相关的PIPE认购协议 （定义见下文）以私募方式转让给某些机构投资者。

GDEV认股权证样本，即截至2020年8月5日Kismet与大陆证券转让与信托公司签订的认股权证协议，以及Kismet未履行认股权证的 转让、假设和修正协议分别作为附表的附录 (d) (4)、(d) (5) 和 (d) (6) 提交，本收购要约构成本表的一部分。

远期 购买协议。2020 年 8 月 5 日，Kismet 与赞助商（由公司前董事伊万·塔夫林全资拥有）签订了远期购买协议（“远期购买 协议”），其中规定购买 2,000,000美元的 Kismet 单位，每个 Kismet 单位由一股 Kismet 普通股（“远期购买股份”） 和一半股组成 Kismet认股权证（“远期购买权证”），收购价格为每单位10.00美元， Kismet私募股权证将与Kismet首次收盘同时进行业务组合。

2021 年 1 月 31 日， Kismet、公司和保荐人签订了经修订和重述的远期购买协议（“A&R 远期购买 协议”）。A＆R远期购买协议修订了 Kismet与保荐人之间于2020年8月5日签订的远期购买协议，除其他外，将保荐人在该协议下的购买承诺从2,000万美元提高到5,000万美元，并将保荐人收购Kismet单位的承诺改为承诺收购5,000,000股GDEV股票 和1,000,000份GDEV公开认股权证，随后进行私募股票，以及视合并结束和 股权收购完成之前而定。交易完成后，根据A&R Forward 收购协议的条款，发起人以5,000,000美元的总收购价向发行人认购并购买了5,000,000股GDEV股票和 1,000,000股GDEV公开认股权证。

A&R 远期购买 协议作为附表 TO 的附录 (d) (7) 提交，本收购要约是其中的一部分。

PIPE 订阅协议。2021 年 7 月 16 日，Kismet、公司和保荐人分别与某些机构 投资者签订了单独的认购协议 （均不时修订、重述或补充 “PIPE 认购协议”），这些机构投资者不是《证券法》S条所定义的 “美国人”，且保荐人先前与他们有 业务关系（均为 “PIPE投资者”），根据该协议，PIPE投资者同意以每股10.00美元的收购价认购和购买 共计5,000,000股GDEV普通股根据《证券法》（“PIPE”）的S条例，在美国境外进行私募的总承诺为5000万美元的 份额。PIPE 是在交易结束时同时完成的。

PIPE 订阅 协议的形式作为附表 TO 的附录 (d) (8) 提交，本购买要约是其中的一部分。

2021 年员工股票期权计划。2021 年 11 月 16 日，公司董事会通过了 2021 年员工股票 期权计划（经修订的 “2021 年员工持股计划”）。2021年ESOP规定授予权利（“期权”），使2021年ESOP下的 参与者有权收购公司的普通股。公司是2021 ESOP 下股票的发行人，如果董事会明确允许 ，董事会（或其委员会）或首席执行官将有权在其认为可取的情况下管理2021年ESOP。根据2021年ESOP授予的期权， 可以发行的最大股票数量为9,826,155股，占截至2021年ESOP通过之日公司已发行股份的5％。

2021年ESOP及其修正案 分别作为附表 TO 的附录 (d) (9) 和 (d) (10) 提交，本收购要约是其中的一部分。

董事 任命权。根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程，(1) Everix Investments Limited（由前公司董事德米特里·布赫曼和公司董事伊戈尔·布赫曼全资拥有）以及（2）安德烈 Fadeev（公司首席执行官兼董事）和格尔佐夫斯基（前公司）各一家董事），共同行事， 有权任命两名董事加入董事会，随着这些股东处置其在公司的 股份，该人数可能会减少。只要安德烈·法德耶夫和鲍里斯·格尔佐夫斯基继续总共持有不少于其初始 股份的50％，他们就有权（集体）提名并任命了两名董事会成员；如果安德烈 法德耶夫和鲍里斯·格尔佐夫斯基总共停止持有至少50％的初始持股但继续持有总的股份，不少于 初始持股量的25％，他们应有权（集体）提名并任命一名董事加入董事会 。

截至本次收购要约 发布之日，（1）Everix Investments Limited已对我们现任董事之一伊戈尔 Bukhman行使了董事任命权，（2）安德烈·法杰夫和鲍里斯·格佐夫斯基共同行使了对我们现任董事之一安德烈·法德耶夫的董事任命权。

我们经修订和重述的 备忘录和章程作为附表 TO 的附录 (d) (11) 提交，本收购要约构成 的一部分。

赔偿 协议。我们经修订和重述的公司备忘录和章程为我们的董事和执行官规定了某些赔偿权，我们与每位执行官和董事签订了赔偿协议 规定了赔偿和预付与索赔、诉讼或诉讼 有关的某些费用和费用的程序 ，这些费用和费用是因他或她为我们提供服务或应我们的要求向其他实体提供服务而产生的，在英属维尔京群岛法律允许的最大范围内 担任高级管理人员或董事。

董事 和高级管理人员赔偿协议的形式作为附表 TO 的附录 (d) (12) 提交，本收购要约构成 的一部分。

普通的。 除非本文另有说明，否则本公司及其任何关联公司、董事 或执行官均不是与任何其他人直接或间接与 或公司任何证券相关的任何协议、安排或谅解的当事方，包括但不限于与转让或投票有关的任何协议、安排或谅解 公司的证券、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、担保 贷款、损失担保，或授予或扣留代理人、同意书或授权。

我们在要约下购买股票 可能会减少本来可以公开交易的股票数量，并可能减少股东人数。因此 ，与要约完成之前相比，在要约完成后交易相对较少量的股票对交易价格 的影响可能更大。

我们认为，要约完成后， 将有足够数量的已发行和公开交易的股票，以确保股票的持续交易市场 。根据纳斯达克公布的指导方针，我们认为我们根据要约购买股票不会导致 剩余的已发行股票从纳斯达克退市或有资格根据《交易法》注销注册。要约的条件是 ，根据我们的合理判断，要约的完成和股票 的购买不存在任何合理的可能性会导致股票从纳斯达克退市或有资格根据《交易法》注销注册。 参见第 6 部分。

我们不知道有任何对我们的业务具有重要意义的许可 或监管许可可能因我们按照 收购要约所设想的股份或任何国内、外国或超国家政府、政府、行政或 监管机构或机构在收购或拥有要约中所考虑的 对本次要约至关重要的股份所要求的任何批准或其他行动而受到不利影响此次优惠的成功。如果需要任何此类批准或其他行动，我们目前考虑在可行的情况下， 将在要约规定的期限内寻求批准或其他行动。在任何此类事项得出结果之前，我们无法预测 我们是否需要推迟接受或支付根据要约投标的股票。 如果需要，无法保证在没有实质性成本或条件的情况下获得或获得任何此类批准或其他行动，也无法保证未能获得批准或其他行动不会对我们的业务 和财务状况造成不利影响。根据要约，我们接受付款和支付股票的义务视条件而定。 参见 第 6 节。

该提议的某些重大美国联邦所得税后果

以下摘要描述了截至本文发布之日美国联邦所得税对根据要约以现金出售股票的美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果。该摘要以《守则》、根据该守则颁布的现有和拟议的美国财政部法规、司法 决定和已公布的裁决和行政声明为基础，所有这些裁决和行政声明均在发布之日生效， 均可能发生变化或不同的解释（可能具有追溯效力）。无法保证美国国税局不会对根据要约向公司出售股票的税收后果采取不同的 立场，也无法保证 任何此类立场都不会得以维持。讨论并未涉及可能与特定股东或受美国联邦所得税法特殊待遇的股东 相关的所有税收后果（包括但不限于金融机构、经纪交易商、 保险公司、合作社、某些前美国公民或长期居民、免税组织、养老金计划、受监管的 投资公司或房地产投资信托基金、选择采用按市值计价方法的证券交易者会计人员， 个人”本位货币” 不是美元、通过行使 员工期权或其他作为薪酬、合伙企业或其他直通实体或安排获得股份的人、通过 合伙企业或其他直通实体或安排持有股份的人、因适用财务报表中考虑的股份的总收入而受特殊税收会计规则约束的人员、居民或普通居民 居住在或拥有常设机构在美国以外的司法管辖区；或作为 跨界、对冲、转换、合成证券、用于美国联邦所得税目的的推定性出售交易的一部分持有股票的人，或（下文 特别提及的除外）实际或建设性持有超过 5%（按投票或价值）股份的人。此外， 本讨论未涉及任何替代性最低税、某些投资收益的医疗保险税、任何 州、地方或非美国的税收后果或除美国联邦所得税后果以外的任何税收后果（例如遗产税或赠与税）的后果。 本摘要假设股东持有股票作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）。对于本文讨论的任何事项，美国国税局尚未或将要作出任何裁决。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指股份的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的，(i) 是美国公民或居民的个人，(ii) 在美国法律或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的 被视为公司的公司或其他实体，(iii) 遗产的收入无论其来源如何 均需缴纳美国联邦所得税，或者（iv）如果（x）美国境内的法院 能够行使主要权益，则为信托监督信托的管理，一个或多个美国人有权控制 信托的所有实质性决策，或者（y）根据适用的美国财政部法规，它拥有被视为美国个人的有效选择。此处使用的 “非美国” 一词持有人” 是指既不是 美国持有人也不是合伙企业（或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体）的股票受益所有人。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他 实体或安排）持有股份，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有股份的合伙企业以及该合伙企业中的每位合伙人 应就根据要约 以现金出售股票的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

以下讨论 不构成税务建议。建议每位股东咨询自己的税务顾问，了解根据要约投标股票对该股东产生的特定美国联邦所得税 后果以及任何州、地方或非美国的适用性和影响。 与优惠相关的税法和其他税收后果。

除非另有说明，否则 以下讨论假设该公司在本应纳税年度不被视为用于 美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”），并且在之前的应纳税年度中它不是PFIC。

根据要约出售股份的描述 。出于美国联邦所得税的目的，美国持有人根据本要约以现金出售股票将是一项应纳税的 交易。美国联邦所得税对美国持有人的后果可能因 美国持有人的特定事实和情况而异。根据该守则第302条，如果出售 (i) 导致美国持有人根据第302条 “完全终止” 的公司股权 ，则美国持有人根据要约以现金出售股票将被视为出于美国联邦所得税目的出售或交换股票，而不是对投标美国持有人持有的股票的分配 （b) (3)《守则》，(ii) 是《守则》第 302 (b) (2) 条对美国持有人 “实质上 不成比例” 的赎回，或 (iii) “不是 基本上等同于《守则》第302 (b) (1) 条对美国持有人的 “股息”，每笔分红如下文 所述（“第302条测试”）。

如果 美国持有人在根据要约出售 股票后立即实际或建设性地不拥有任何股份或任何其他公司股份，或者 (ii) 美国持有人在 之后立即实际或建设性地不拥有任何股份或任何其他公司股份，或者 (ii) 美国持有人在 之后立即实际或建设性地不拥有任何股份或任何其他公司股份，则 美国持有人收到的现金即意味着 “完全终止” 该美国持有人在该公司的股权} 根据要约出售股份，并立即出售美国持有人建设性拥有的股份和任何其他公司股份 出售后，美国持有人有资格根据《守则》第302（c）条所述的程序，放弃并实际上放弃所有此类股票和 任何其他公司股票的推定所有权。特别建议希望通过豁免归属满足 “完全 终止” 标准的美国持有人就此类豁免的要求、 机制和可取性咨询自己的税务顾问。

如果美国持有人在根据要约出售股票后立即拥有的实际和建设性的 已发行股份的百分比低于美国持有人在根据要约出售股票前实际和建设性持有的已发行股份百分比的80％， 美国持有人收到的现金将是 “严重不成比例的”（1）；（2）如果 美国持有人在赎回后立即以建设性方式实际拥有不到50％的已发行股份。

即使美国持有人收到的现金 未能满足 “完全终止” 测试和 “实质不成比例” 的测试，如果考虑到适用的 推定所有权规则，美国持有人根据要约交出股份导致美国持有人权益 “大幅减少” ，则美国持有人仍可以满足 “基本上不等于股息” 的测试对公司的利益。美国持有人收到的现金是否 “本质上不等同于股息” 将取决于美国持有人的特定事实和情况，以及该美国持有人和其他每位股东所投股票的相对 百分比。美国国税局在发布的指导方针 中指出，以现金出售股票会导致对公司事务不行使控制权的 上市和广泛控股公司的小额少数股东的比例权益略有减少，则可能被视为 “基本上不等同于 股息”。如果其他股东根据要约出售的股份比例高于特定 股东的股份，则即使该股东根据要约以现金出售 股份，并且该股东没有（实际或建设性地）收购任何其他股份，该股东在公司的权益也可能会在要约后立即增加。

在确定是否满足任何第 302 节测试时，将适用特殊的 “建设性 所有权” 规则。除上文 对某些豁免的描述外，美国持有人不仅必须考虑美国持有人 实际拥有的股份，还必须考虑该守则第318条所指由美国持有人建设性拥有的股份。通常， 美国持有人可以建设性地拥有美国持有人 家族的某些成员实际拥有或在某些情况下建设性拥有的股份，以及美国持有人实际或建设性地拥有股权的某些实体（例如公司、合伙企业、信托和遗产），以及美国持有人可以选择购买的股份。

美国持有人或相关个人或实体同时处置 或收购股份可能被视为单一综合交易 的一部分，在确定第 302 条测试是否得到满足时应考虑在内。

建议美国持有人 咨询自己的税务顾问，了解如何将三项第302条测试应用于他们的特殊情况，包括 推定所有权规则对他们根据要约出售股票的影响。此外，持有 公司至少 5% 已发行股份的美国持有人必须遵守美国财政部条例1.302-2 (b) (2) 的报告要求。

销售 或换货待遇。在遵守下述PFIC规则的前提下，如果上述三项第302条测试中的任何一项满足 ，并且出于美国联邦所得税的目的，股票的出售被视为出售或交换，则招标 美国持有人确认的收益或损失等于美国持有人出售所得金额与该持有人根据本协议出售的股票的纳税基础之间的差额（如果有）报价。通常，美国持有人的股票纳税基础 将等于美国持有人的股票成本。出售的变现金额通常是美国持有人收到的 美元，在这种情况下，美国持有人不应在出售时实现任何外汇收益或损失。任何收益或亏损都将是 资本收益或亏损，如果美国持有人对出售的股票 的持有期自公司根据要约购买之日起超过一年，则通常为长期资本收益或亏损。某些个人和其他非公司 美国持有人目前有资格获得较低的长期资本收益的美国联邦所得税税率。美国持有人 扣除资本损失的能力可能会受到限制。美国持有人必须分别计算公司根据要约从美国持有人手中购买的每批股票（通常，在单笔交易中以相同成本收购的 股票）的收益或亏损。收益或亏损 通常是用于外国税收抵免目的的美国来源。

分布 治疗。根据下述的PFIC规则，如果没有满足第302条测试中的任何一项要求，则投标 的美国持有人将被视为已收到公司对美国持有人股份的分配，其金额等于该持有人根据要约获得的现金。根据美国联邦所得税原则，在 公司的当前或累计收益和利润的范围内，分配将被视为股息。此类股息 可计入美国持有人的总收入，而不会减少美国持有人出售股票的税基，而且 此类出售股票的税基通常会添加到美国持有人剩余股份的税基中（如果有）。超过公司当前和累计收益和利润的任何分配的 金额将被视为向美国持有人返还的资本 ，相应减少该美国持有人的股票纳税基础，直至降至零， ，然后作为出售股票的资本收益。本次要约中出售的股票中剩余的调整后纳税基础通常将 转移到美国持有人继续持有的任何其他股票。但是，根据美国联邦所得税原则，公司不计算其收益和利润 。因此，如果出售不符合第 302 条测试中的一项标准，美国持有人应预计，出售所得的全部现金 可能会被视为股息。如果根据《守则》第302条将根据要约出售的股份视为股份分配，则美国持有人 将不承认任何损失。

美国非公司持有人 的股息收入可能有资格享受较低的美国联邦所得税税率，前提是 (1) 股票 可以在美国成熟的证券市场（例如股票目前上市的纳斯达克）上交易，(2) 公司在本或上一个应纳税年度都不是PFIC（如下所述），以及 (3) 某些其他应纳税年度的PFIC（如下所述） 满足要求。美国持有人应就降低税率的可用性咨询自己的税务顾问。用于外国税收抵免目的的股息通常是来自美国以外来源的 收入。美国公司持有人没有资格获得 从其他美国公司获得的股息扣除额。

被动 外国投资公司规则。在任何应纳税年度，在考虑公司和某些子公司的收入和资产后，根据 适用的 “查看” 规则，非美国公司通常是PFIC，其直接或间接拥有至少25％，要么（i）其总收入的至少 75% 是 “被动收入”，或者（ii）资产平均价值的至少 50% 归属于资产它们产生被动收入或用于产生 被动收入。如果在美国持有人持有根据要约 购买的股票的任何应纳税年度内，公司被视为PFIC，则某些不利后果可能适用于该美国持有人。如果公司是当前应纳税年度的PFIC（或 是美国持有人持有投标股票的上一个纳税年度的PFIC），则上文 针对支付给美国非公司持有人的股息而讨论的降低股息率将不适用于该要约产生的任何股息收入，即使该税率适用 也是如此。此外，美国持有人在任何 收益以及任何分配（如果将其视为超额分配）方面都将受到特殊的不利规则的约束。根据此类规则，如果没有特定的特别选举，美国股东从出售或以其他方式处置股票中获得的收益以及 “超额分配” 将是普通收益。对此类收入征税 ，就好像收益或超额分配是在美国持有期内按比例实现的，并将通过特别利息费用增加 。超额分配通常是指在单一应纳税年度 向美国持有人进行的任何股票分配，该分配大于该美国持有人在前三个应纳税年度获得的平均年度股票分配的 125%， 在前三个应纳税年度，如果更短，则在美国持有者的持有期内。如果按上文 “分配 待遇” 中所述， 美国持有人根据本要约收到的对价被视为公司的分配，则此类分配可能构成为此目的的超额分配。不同的规则将适用于就股票进行了按市值计价的选择的美国 持有人。

受上述 PFIC规则约束的美国持有人必须就根据该要约分配中实现的任何收益或被视为收到的 的任何金额提交美国国税局8621表格。

PFIC规则很复杂， 美国持有人应就PFIC规则、可供他们选择的选择以及 PFIC规则如何影响与根据要约以现金出售股票相关的美国联邦所得税后果向其税务顾问咨询。

本次发行中未投标任何股份的普通 股持有人的税收注意事项。

对于未在要约中投标任何股份的公司股东，本要约不会产生美国 联邦所得税后果。

备用预扣税

有关申请美国联邦备用预扣税的 参见第 3 节。

塞浦路斯的某些税收注意事项

以下部分是 对可能或将与塞浦路斯GDEV相关的某些重要税收原则的简短摘要，尽管 并非塞浦路斯目前适用的税法和惯例的完整摘要，也不包含任何有关在任何其他司法管辖区投资的税收待遇的声明。此外，本节不涉及任何 其他司法管辖区的GDEV税收问题。因此，建议潜在投资者咨询自己的专业税务顾问，了解根据其国家 的公民身份、居留地、住所或公司法律认购、购买、持有、赎回、转换或出售股票或认股权证可能产生的 税收后果。

以下摘要是 基于本购买要约当日塞浦路斯目前适用的法律、法规和惯例，其中可能会发生变化 。

投资者税收

分红

塞浦路斯目前不对出于税收目的不是塞浦路斯居民的个人或是塞浦路斯纳税居民但没有塞浦路斯住所（如《共和国国防特别捐款法》）的个人支付的股息征收任何预扣税。

支付给塞浦路斯纳税居民和居留个人的股息 需缴纳17％的国防特别捐款（“SCD”）， 将由GDEV在源头预扣这笔款项。

塞浦路斯纳税居民个人 的股息收入也需要缴纳一般医疗保健系统（“GHS”）的缴款，无论他们 是否在塞浦路斯定居。适用的全球统一制度税率目前为2.65％，适用于个人 180.000欧元的总年收入。GDEV将在源头上扣留已支付或视为（根据视同股息分配规则）支付给塞浦路斯 纳税居民个人（无论其居住身份如何）的股息的GHS缴款。

2021 年 12 月 9 日， 塞浦路斯议会通过了一项旨在加强塞浦路斯税收框架以防止滥用税收的法案。自2022年12月31日起， 对在欧盟非合作司法管辖区黑名单（“欧盟黑名单”）中包括 的司法管辖区的公司支付的款项实行预扣税（“WHT”），具体如下：

以下条件适用：

WHT不适用于在认可证券交易所上市的股票支付股息的情况。

WHT 不适用于 以下情况：

WHT 不适用于个人支付的特许权使用费的 情况。

资本减少（包括回购和 取消自有股份）

如果公司的 资本减少（包括回购和取消自有股份），则向个人股东支付或应付的任何金额（ 超过股东实际支付的股本金额）被视为股息，前提是股东是塞浦路斯纳税居民和住所个人，则需缴纳 17% SCD。

资本减免的认定股息将按照 “视同股息分配规则” 分配的任何股息减少。

视同股息分配规则

从2003纳税年度起，公司被视为已将其会计利润的70％分配给塞浦路斯纳税居民股东，扣除 公司税后的会计利润的70％。

对于这样的认定分配 ，应预扣17％的SCD并将其支付给塞浦路斯税务机关。视同分配条款适用于塞浦路斯纳税居民 公司股东，但不适用于非塞浦路斯纳税居民股东和塞浦路斯纳税居民，但不适用于居住个人。

自 2011 年 1 月 1 日起， “公司税” 一词已扩大到包括 SCD、资本利得税和任何未抵减公司税的 在国外缴纳的税款。在计算公司的会计 利润时会考虑这些税收，但须视同分配。

自2011年9月13日起， 税务专员发布了一份编号为2011/10的通告，根据该通告，归属于非居民股东的利润 的豁免已扩大到归属于塞浦路斯居民公司 的居民公司股东的利润，前提是此类利润间接归属于非塞浦路斯居民的最终股东。

个人的税收居留权和住所

如果个人在一个纳税年度内实际居住在塞浦路斯共和国总共超过183天，则被视为塞浦路斯的纳税居民 。

自 2017 年 1 月 1 日起， 个人如果符合以下所有要求，也将被认定为一个纳税年度的塞浦路斯纳税居民：

如果个人按照上述 (4) 的规定终止其工作/终止 的业务或停止任职，则他或她不能被视为相应 纳税年度的塞浦路斯纳税居民。

SCD 法包含以下 术语和定义：

“共和国居民”， 适用于个人时，是指根据《所得税法》条款 的定义居住在塞浦路斯共和国且在塞浦路斯共和国也有住所的人。

就本 法律而言，根据《遗嘱和继承法》的规定，如果一个人原籍居住在塞浦路斯共和国，则拥有 “共和国的住所”，但以下情况除外：

根据所得税 法的规定，无论原籍国为何 ，在纳税年度前的最后二十（20）年中至少十七（17）年居住在共和国的任何人，都将被视为在本法的 中居住在共和国。

公司的税收居留权

如果公司在塞浦路斯行使管理和控制权，则该公司被视为 塞浦路斯共和国的纳税居民。塞浦路斯 所得税法中没有关于什么构成管理和控制的定义，但在实践中，它被视为在以下情况下行使：

2021 年 12 月 9 日， 塞浦路斯议会通过了一项旨在加强塞浦路斯税收框架以防止滥用税收的法案。 努力在管理和控制标准/概念之外加强居留规则框架，自 2022年12月31日起生效，“塞浦路斯税务居民公司” 一词扩大到还包括在塞浦路斯注册/注册 但在塞浦路斯境外行使管理和控制权的公司，前提是该公司不是任何其他州的纳税居民。

出售 “证券” 的利润

处置 证券的利润完全免征个人所得税。

根据《塞浦路斯所得税法》第2条，“证券” 是指根据法律在塞浦路斯共和国或国外注册成立的 公司或其他法人的股票、债券、债券、创始人股份和其他证券及其期权。

我们明确保留 自行决定在到期前的任何时候、不时地，无论第 6 节所述的任何事件是否已经发生或被我们视为已经发生，都有权通过发出此类延期的口头或书面通知来延长 期限，从而延迟接受和支付任何股票的期限 转交给保管人，并公开宣布延期。如果 第 6 节规定的任何条件已经发生或被我们认为已经发生，我们也明确保留自行决定终止要约并拒绝 的付款，不支付任何迄今未被接受付款或已付款的股份的权利，或者根据适用法律，通过向存托机构发出此类终止或延期的口头或书面通知来推迟支付 股票的款项，以及公布 此类终止或延期。根据《交易法》颁布的第13e-4 (f) (5) 条，我们对延迟支付已接受付款的股票的权利的保留受到 的限制，该规则要求我们必须支付所发行的对价，或在终止或撤回要约后立即返还 所投标的股份。在遵守适用法律的前提下，我们进一步 保留自行决定修改要约的权利，无论第 6 节所述的任何事件是否已经发生 或我们认为已发生，均有权在任何方面修改要约，包括但不限于减少或增加 在要约中向股东提供的对价，或者减少或增加要约中寻求的股份数量。 可以随时通过公开公告对要约进行修改，对于 延期，此类公告应不迟于上次预定或 宣布的到期时间之后的下一个工作日美国东部时间上午 9:00 发布。根据要约发布的任何公开公告将立即以合理的 方式向股东分发，旨在将此类变更告知股东。在不限制我们可以选择发布公告的方式的情况下，除非适用法律要求的 ，否则我们没有义务发布、宣传或以其他方式传达任何此类公告 ，除非通过美国商业资讯或其他类似服务发布新闻稿。此外，我们会将此类新闻稿 作为附表 TO 的展品提交。

如果我们对要约的 条款或与要约相关的信息进行重大更改，我们将把优惠延长至《交易法》颁布的第13e-4 (d) (2)、 13e-4 (e) (3) 和13e-4 (f) (1) 条所要求的范围。这些规则以及委员会的某些相关新闻稿和解释 规定，要约条款 或有关要约的信息发生重大变化（价格变动或所寻求证券百分比的变化除外）发生重大变化后，必须保持公开招标的最短期限将取决于 事实和情况，包括此类条款或信息的相对重要性；但是，在任何情况下，要约 都不会保留在发生此类重大变更后，开放时间少于五个工作日要约的条款或有关信息。 如果：

我们已聘请 D.F. King & Co., Inc. 担任信息代理人，并聘请大陆证券转让和信托公司作为与 本次要约相关的存托人。信息代理人可以通过邮件、传真和个人访谈联系股东，并可能要求经纪商、交易商 和其他被提名股东向受益所有人转发与要约有关的材料。信息代理人和存托人 各自的服务将获得合理和惯常的补偿，我们将报销合理的自付 费用，并将获得与本次要约相关的某些责任的赔偿，包括联邦 证券法规定的某些责任。

对于根据要约招标 股票，我们不会向经纪商、交易商或其他人员支付任何费用 或佣金（如上所述向信息代理人支付的费用除外）。敦促通过经纪人或银行持有股票的股东咨询经纪人或银行，以确定 如果股东通过经纪人或银行而不是直接向存托机构投标股票，交易成本是否适用。但是，我们 将应要求向经纪商、交易商和商业银行补偿 他们在将要约和相关材料转发给他们作为被提名人或以信托身份持有的股份的受益所有人时产生的常规邮寄和手续费用。 就本要约而言，任何经纪商、交易商、商业银行或信托公司均未获授权充当我们的代理人或信息代理人或 存托人的代理人。除非送文函中的指令 6 中另有规定，否则我们将支付或促使我们支付所有股份转让税（如果有）， 。

根据 《交易法》第13e-4 (c) (2) 条，我们已向委员会提交了附表TO的发行人要约声明，其中包含与要约有关的更多信息 。附表 TO，包括证物及其任何修正案和补充，可以在与第 9 节中规定的关于我们的信息相同的地点和方式进行审查，并获得副本 。

在任何情况下或司法管辖区 不合法的情况下，该要约均不构成 的买入要约或要求出售股票的要约。如果我们得知有任何司法管辖区的要约或根据该要约接受股份不符合适用法律 ，我们将在可行的情况下真诚地努力遵守适用的法律。

您只能依赖本购买要约中包含或我们向您推荐的 信息。我们未授权任何人代表我们就您应该投标还是不投标股票提出任何 建议。除了本收购要约或 相关送文函中包含的内容外，我们未授权任何人提供任何 信息或就要约作出任何陈述。如果提出或提出，任何建议或任何此类信息或陈述均不得作为我们、保管人或信息代理人的授权的依据。

送文函 和任何其他所需文件应由公司的每位股东或其经纪人、交易商、商业 银行、信托公司或其他被提名人发送或交付给存管机构，如下所示：

要约的存托人是：

如果通过邮寄或专人配送、特快专递、 快递 或其他加急服务进行配送：
大陆股票转让和信托公司
佛罗里达州 30 号州街 1 号
注意：重组部
纽约州纽约 10004

将送文函 交付到上述地址以外的地址不构成向保管人的有效交付。

如有任何疑问和请求 协助或索取本购买要约、送文函和保证交货通知的额外副本， 可通过以下电话号码和地址向信息代理人提出。您也可以联系您的经纪商、交易商、商业 银行、信托公司或其他被提名人，寻求有关本要约的帮助。

该要约的信息代理是：

D.F. King & Co., Inc.
华尔街 48 号，22 楼‎
纽约，纽约 10005

银行和经纪人致电：+1 (212) 269-5550
所有其他电话免费电话：+1 (866) 342-4882
国际：+1 (212) 269-5550
电子邮件：gdev@dfking.com