美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
计划到
第 14 (d) (1) 或
13 (e) (1) 条规定的要约报价声明
1934 年《证券交易法》的
GDEV Inc.
（标的公司（发行人）和申报人名称 （作为要约人））
普通股，每股普通股 股没有面值
（证券类别的标题）
G6529J100
（CUSIP 证券类别编号）
安德烈·法德耶夫，首席执行官
GDEV Inc.
55，Griva Digeni
3101，利马索尔
塞浦路斯
电话：+35722580040
（获准代表申报人接收通知 和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
将
复制到：
J. 大卫·斯图尔特
瑞生和沃特金斯律师事务所
99 Bishopsgate
伦敦 EC2M 3XF
英国
电话：+44 (0) 20 7710 1000
| ¨ | 如果申报仅与要约开始 之前发出的初步通信有关，请勾选 复选框。 |
勾选以下相应复选框以 指定与该声明相关的任何交易：
| ¨ | 第三方要约 须遵守规则 14d-1。 |
| x | 发行人要约受规则13e-4的约束。 |
| ¨ | 私下交易 受规则 13e-3 的约束。 |
| ¨ | 根据第 13d-2 条对附表 13D 进行修订。 |
如果申报是报告要约结果的最终修正案，请勾选 以下方框：
如果适用，请选中下面相应的 复选框以指定所依赖的相应规则条款：
| x | 规则 13e-4 (i)（跨境 发行人要约） |
| ¨ | 规则 14d-1 (d)（跨境 第三方要约） |
介绍性声明
本附表To的要约声明 涉及英属维尔京群岛商业公司GDEV Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）提出的以现金购买至少15,000,000股GDEV普通股的要约，每股普通股（每股均为 “股份”）没有面值 ，最高不超过20,000,000股根据12月19日收购要约中规定的条款和条件 ，每股2.00美元（“购买 价格”），不计利息，减去任何适用的预扣税，2023 年（连同其任何修正案或补充，即 “购买要约 ”），其副本作为附录 (a) (1) (A) 附于此，并附在相关的送文函（连同 及其任何修正或补编中，即 “送文函”），其副本作为附录 (a) (1) (B) 附于此。 本附表TO的要约声明旨在满足经修订的1934年《证券 交易法》第13e-4（c）（2）条的报告要求。
收购要约 和相关的送文函中包含的信息以引用方式纳入此处，以回应附表 TO 中本要约声明 的所有内容，具体说明如下。
第 1 项。摘要条款表。
购买要约中 “摘要 条款表” 中列出的信息以引用方式纳入此处。
第 2 项。主题公司信息。
(a) 发行人的 名称为英属维尔京群岛商业公司GDEV Inc.，其主要执行办公室地址为55， Griva Digeni，3101，塞浦路斯利马索尔。其主要行政办公室的电话号码为+35722580040。
(b) 标的证券是公司的普通股，每股普通股没有面值。截至2023年12月18日，共发行和流通普通股197,434,304股。购买要约中 “简介” 中列出的信息以引用方式纳入此处 。
(c) 收购要约中第7节（“股票的价格范围；股息”）中规定的 信息以引用方式纳入此处 。
第 3 项。申报人的身份和背景。
(a) 公司是申报人。公司的地址和电话号码载于上述第 2 项。购买要约中第 9 节（“有关 GDEV Inc. 的信息”）下的 信息以引用方式纳入此处。
第 4 项。交易条款。
(a) 收购要约的下列 部分包含对交易重要条款的描述，并以引用方式纳入此处 ：
(i) “摘要 条款表”；
(ii) “导言”；
(iii) 第 1 节（“优惠条款”）；
(iv) 第 2 节（“要约的目的；要约的某些影响；其他计划”）；
(v) 第 3 节（“投标股份的程序”）；
(vi) 第 4 节（“撤回权”）；
(vii) 第 5 节（“购买股份和支付购买价格”）；
(viii) 第 6 节（“要约条件”）；
(ix) 第 10 条（“董事、执行官和其他关联公司的利益；有关股份的交易和安排”）；
(x) 第 13 节（“税收注意事项”）；以及
(xi) 第 14 条（“优惠的延期；终止；修改”）。
(b) 收购要约中 “简介” 和收购要约中第 10 节（“董事 和执行官的利益；与股份有关的交易和安排”）下提供的 信息以 引用纳入此处。
第 5 项。过去的接触、交易、谈判和协议。
(e) 收购要约中第10节（“董事、执行官和其他关联公司的利益；与股份有关的交易和 安排”）中列出的 信息以引用方式纳入此处。
第 6 项。交易的目的和计划或提案。
(a) 收购要约中的 “摘要条款表” 和购买要约中第 2 节（“要约的目的；要约的某些影响；其他计划”）中关于交易目的的 信息以引用方式纳入此处。
(b) 收购要约中对根据第 2 节（“要约的目的； 要约的某些影响；其他计划”）规定的要约收购股票的处理方法的 信息以引用方式纳入此处。
(c) 关于收购要约中第 2 节（“要约的目的； 要约的某些影响；其他计划”）和第 10 节（“董事、执行官和其他关联公司的利益； 与股份有关的交易”）中规定的任何计划、提案或谈判的 信息以引用方式纳入此处。
第 7 项。资金来源和金额或其他对价。
(a) 购买要约中第 8 节（“资金来源和金额”）中规定的信息 以引用方式纳入此处。
(b) 不适用 。
(d) 不适用 。
第 8 项。标的公司证券的利息。
(a) 收购要约中第10节（“董事、执行官和其他关联公司的利益；与股份有关的交易和 安排”）中列出的 信息以引用方式纳入此处。
(b) 收购要约中第10节（“董事、执行官和其他关联公司的利益；与股份有关的交易和 安排”）中列出的 信息以引用方式纳入此处。
第 9 项。个人/资产，留用，已雇用，已报酬或已使用。
(a) 购买要约中第 15 节（“费用和支出”）中规定的 信息以引用方式纳入此处。
第 10 项。财务报表。
不适用。
3
项目 11。附加信息。
(a) 收购要约中第 9 节（“有关 GDEV Inc. 的信息”）、第 10 节（“董事、 执行官和其他关联公司的利益；与股份有关的交易和安排”）、第 11 节（“要约对股票市场的影响 ；根据《交易法》注册”）和第 12 节（“法律事务；监管 批准”）中规定的 信息以引用方式纳入此处。据公司所知，与要约有关的任何重大法律诉讼 尚待审理。
(c) 收购要约和送文函中提出的 信息以 参考文献的形式分别作为附录 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 提交，两者均可能不时修改或补充。
项目 12。展品。
本附表 TO 中包含或以引用 方式纳入以下展品：
以引用方式纳入 | ||||||||||
| 展览 不是。 |
描述 | 表单 |
文件 编号 |
展览 |
提交 日期 | |||||
| (a) (1) (A) * | 向购买者提供 ，日期为 2023 年 12 月 19 日。 | |||||||||
| (a) (1) (B) * | 送文函 。 | |||||||||
| (a) (1) (C) * | 保证配送通知 。 | |||||||||
| (a) (1) (D) * | 2023年12月19日致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信 。 | |||||||||
| (a) (1) (E) * | 给客户的信函 ，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用，日期为2023年12月19日。 | |||||||||
| (a)(2) | 不适用 。 | |||||||||
| (a)(3) | 不适用 。 | |||||||||
| (a)(4) | 不适用 。 | |||||||||
| (a)(5)* | 2023 年 12 月 19 日的新闻 新闻稿。 | |||||||||
| (b) | 不适用 。 | |||||||||
| (d)(1) | 保荐人Kismet及其彼此之间签订的截至2021年1月31日的企业 合并协议，仅以 作为Kismet的代表、发行人耐克斯特环球、注册在塞浦路斯的 私人有限责任公司Fantina Holdings Limited的身份，仅以Nexters Global股东代表及Nexters Global 方股东代表的身份行事。 | F-4 | 333-257103 | 2.1 | 2021 年 6 月 15 日 | |||||
| (d)(2) | 保荐人Kismet及其彼此之间自2021年7月17日起生效的企业合并协议第1号修正案 仅以 作为Kismet的代表，发行人Fantina Holdings Limited仅以Nexters Global股东 及其股东代表的身份。 | F-4/A | 333-257103 | 2.2 | 2021 年 7 月 28 日 | |||||
4
以引用方式纳入 | ||||||||||
| 展览 不是。 |
描述 | 表单 |
文件号 |
展览 |
提交 日期 | |||||
| (d)(3) | 保荐人Kismet及其彼此之间自2021年8月11日起生效的业务合并协议第2号修正案 ，仅以 作为Kismet的代表、发行人耐世达环球和Fantina Holdings Limited的身份，仅以Nexters Global股东及其股东的代表 的身份。 | 20-F | 001-40758 | 4.3 | 2021 年 8 月 27 日 | |||||
| (d)(4) | 标本 GDEV 认股权证。 | F-4 | 333-257103 | 4.2 | 2021 年 6 月 15 日 | |||||
| (d)(5) | Kismet与大陆证券转让与信托公司之间的认股权证 协议日期为2020年8月5日。 | F-4 | 333-257103 | 4.3 | 2021 年 6 月 15 日 | |||||
| (d)(6) | 转让、 Kismet未兑现认股权证的假设和修正协议。 | 20-F | 001-40758 | 2.4 | 2021 年 8 月 27 日 | |||||
| (d)(7) | A&R 远期购买协议由Kismet Acquisition One Corp、Kismet Sponsors Limited、 和发行人签订并签订于2021年1月31日。 | F-4 | 333-257103 | 10.1 | 2021 年 6 月 15 日 | |||||
| (d)(8) | 订阅协议的形式。 | F-4/A | 333-257103 | 10.7 | 2021 年 7 月 28 日 | |||||
| (d)(9) | 2021 年员工股票期权计划。 | 6-K | 001-40758 | 99.1 | 2021 年 11 月 19 日 | |||||
| (d)(10) | 2021 年员工股票期权计划修正案 。 | S-8/A | 333-261757 | 99.3 | 2023 年 12 月 1 日 | |||||
| (d)(11) | 经修订的 和重述的公司组织章程大纲和细则。 | 20-F | 001-40758 | 1.1 | 2021 年 8 月 27 日 | |||||
| (d)(12) | 董事和高级管理人员赔偿协议的表格。 | 20-F | 001-40758 | 4.9 | 2021 年 8 月 27 日 | |||||
| (g) | 不适用 。 | |||||||||
| (h) | 不适用 。 | |||||||||
| 107* | 提交 费用表。 | |||||||||
| * | 随函提交。 |
第 13 项。附表 13E-3 所要求的信息。
不适用。
5
签名
经过适当调查，据我所知 和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2023 年 12 月 19 日
| GDEV Inc. | ||
| 来自： | /s/ 安德烈·法德耶夫 | |
| 姓名：安德烈·法德耶夫 | ||
| 职务：首席执行官 | ||
6