附录 3.2

经修订的 和重述的章程

的

BIOMERICA， INC.

（a 特拉华州公司）

2023 年 7 月 24 日由董事会通过

第 I 条

办公室

1。公司的 主要办公室应设在特拉华州威尔明顿市小瀑布路251号，负责该办公室的常驻代理人名称为CSC-Global。

2。 公司还可能在特拉华州内外的其他地点设立一个或多个办公室，由公司 董事会（“董事会”）不时指定的或公司的业务可能要求。

第 II 条

股东大会

1。公司股东会议 可以在特拉华州境内或境外的地点举行，具体地点可能由 董事会不时决定。董事会可自行决定会议不应在任何地点举行，但是 只能通过《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）规定的远程通信方式举行。

2。除非 董事会成员由特拉华州通用 公司法（“DGCL”）第 211 条和本章程所允许的以书面同意代替年会选出，否则应在董事会每年规定的日期和时间举行年度股东大会，以选出 名董事。在这样的会议上，股东可以选举董事并处理 在会议之前妥善提出的任何业务。

3.股东特别 会议应根据董事会的召集举行，应由董事会主席或总裁 或秘书应持有公司已发行和流通 股本中记录在案的至少百分之二十五有权投票的股东的书面要求召开。

4。 董事会主席或总裁或秘书或助理秘书应亲自或通过邮件、 电报或不迟于会议前十天或六十天通过任何其他合法通信手段向每位有投票权的登记股东 发出 关于每一次股东大会的目的或目的以及时间和地点的通知 在这样的会议上。如果邮寄，则此类通知应通过股票账簿上显示的股东的 地址发送给每位股东，除非该股东已向公司秘书提交书面请求 ，将发给他或她的通知邮寄到其他地址，在这种情况下，应将其邮寄或传送到此类请求中指定的地址 。应根据法律的要求发出进一步的通知。除非法规另有明确规定，否则 不得要求任何应亲自或通过代理人出席此类会议的股东发布任何股东会议通知，或者应亲自或经授权的律师在会议之前或之后免除书面或通过无线通信 通知的股东。除非法律另有规定，否则不得要求发出 公司股东会议任何休会通知。

5。除非法规或 公司注册证书另有规定，否则所有股东会议的 法定人数应包括公司已发行和流通的大部分股票的登记持有人，有权在会议上投票，亲自出席或通过代理人出席。在任何会议或其任何休会均未达到法定人数的情况下，大多数亲自出席 或通过代理人出席并有权投票的人可以不时宣布该会议休会。在任何达到法定人数的休会会议上 ，可以处理任何可能已按最初召开的会议处理的业务。

6。股东会议 应由主席主持，主席应为首席执行官（“首席执行官”）。 如果首席执行官不在场，则股东会议应由董事会主席（“主席”）、 或副主席（“副主席”）主持。如果首席执行官、主席或副主席都不在场， 会议可以由主席主持，主席由以 亲自出席会议或通过代理人出席会议的大多数有权投票的股东选出。公司秘书或在他或她缺席时由助理秘书担任每次会议的秘书 ，但如果秘书和助理秘书都不在场，会议应选择任何出席 的人担任会议秘书。

7。除本章程、公司注册证书或特拉华州法律中另有规定的 外，在 股东的每次会议上，有权在该会议上投票的公司的每位股东应亲自或通过代理人对由他或她持有并在 时在公司账簿上以其名义登记的每股拥有表决权的 股票这样的会议。对公司股票的任何表决均可由有权获得该股权的股东亲自作出，也可以由该股东或其律师签署的书面文书委任的 代理人作出， 代理人授权并交付给会议秘书。除董事选举或法规、公司注册证书 或本章程中另有要求外，在任何股东会议之前提出的所有事项均应由公司亲自出席或通过代理人出席此类会议并有权就该主题进行表决的 股东的多数票决定，但须符合法定人数。

8。有权在股东大会上投票的 完整股东名单应由公司秘书或负责股票账本的其他高管 编制，按字母顺序排列，显示每位股东的地址 和以每位股东名义注册的股票数量。该名单应在法律允许的合理访问的电子 网络上开放（前提是会议通知中提供访问名单所需信息） ，或者在公司主要营业地点的正常工作时间内，以与会议相关的任何目的 开放供任何股东审查，期限至少为十天。

9。除非法律另有规定，否则在 的所有董事选举中，或在检查员可能行事的任何其他情况下，选举的检查员或监察员应由董事会或会议主席任命 。选举检查员应宣誓并签署 誓言，在此类会议上严格不偏不倚地履行检查员的职责，尽其所能 ，并负责投票，在进行投票后应出具投票结果证明。如果 未能任命检查员，或者任何被任命的检查员缺席或拒绝采取行动，或者其职位空缺， 出席会议的主席可以选出一名选举检查员来填补空缺。

第 第三条

导演

1。公司的 财产、事务和业务应由董事会管理，董事会由不少于三名或多于九名 人组成。董事会决议 应不时确定在规定的最大和最小限制范围内的董事的确切人数。除下文另有规定外，董事应在年度股东大会上由亲自出席或代理人出席该会议并有权对董事选举进行表决的公司股东的多数票选出， ，每位董事的任期应为一年，直到其继任者当选并符合资格为止。董事 不必是股东。

2。董事会会议 应在特拉华州境内外的地点举行，具体地点由 董事会决议不时确定，或会议通知中可能指定。董事会定期会议应在 随时由董事会决议确定的时间举行，特别会议可随时根据董事会主席、 主席或多数董事的召集召开，通过口头、电子或书面通知，在不少于会议前一天向每位董事 发送或邮寄给每位董事 。 股东年会结束后，董事会可以在不另行通知的情况下立即举行会议。无需通知董事会定期会议。如果所有 董事都出席，或者如果在会议之前或之后的任何时候未出席会议的人免除书面会议通知，则可以随时举行会议，恕不另行通知。

3. 当时在正式集合的会议上行事的董事会多数成员构成业务交易的法定人数， 但如果出席董事会任何会议的法定人数少于法定人数，则大多数出席者可以不时休会，恕不另行通知 ，直至达到法定人数。

4。在 情况下，除非本章程中另有规定，否则董事会因死亡、辞职、董事人数增加或 其他原因出现或存在一个或多个空缺，其余董事即使少于法定人数，也可以 多数票为未到期的任期选出一名或多名继任者。

5。在 任何按本章程规定正式召开的股东特别会议上，任何一名或多名董事均可通过所有已发行且有权投票选举董事的多数股票的持有人 的赞成票被免职， 无论有无原因，其继任者或继任者都可以在该会议上选出；或者其余董事 可以，如果此类选举未填补空缺，则填补因此类撤职而产生的任何空缺。

6。赔偿。

6.1。义务 和赔偿权。

a) 除公司或其权利之外的诉讼、 起诉和诉讼。在遵守第 6.2 节规定的限制的前提下， 公司将赔偿任何董事或执行官，并对公司 的任何员工或代理人进行赔偿，使他们免受损害，他们不是董事或执行官，曾经或现在是当事方或可能成为任何 诉讼的当事方，包括作为证人（由其提起或行使的行动除外）公司）由于该人的公司地位，由 或以该人的名义实际合理产生或支付的所有费用和负债与此类诉讼 或其中的任何索赔、问题或事项有关的人，前提是该受保人在法律允许的最大范围内本着诚意行事，且受保人有理由认为 符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的 理由认为该人的行为是非法的存在或可能在以后修改 ； 但是，前提是，除强制执行赔偿权的诉讼外，只有在该程序 （或其一部分）获得董事会批准的情况下，公司才会 对与该受保人提起的诉讼（或其一部分）有关的任何此类受保人进行赔偿。

b) 由公司提起或由公司提起的诉讼、 起诉和诉讼。在遵守第 6.2 节规定的限制的前提下，公司 将赔偿任何董事或执行官，并将赔偿任何不是 非董事或执行官、曾经或现在或有可能成为任何诉讼当事方（包括作为证人） 的员工或代理人并使其免受损害根据该人的公司身份作出有利于其的判决 所有由该人或其代表实际和合理产生或支付的费用与该诉讼或任何索赔、 问题或其中的事项有关的人，前提是该受保人本着诚意行事，且受保人有理由认为符合或不反对 公司的最大利益； 但是，前提是，对于有管辖权的法院最终裁定该人对 承担的任何索赔、问题或事项，将不根据本第 6.1 (b) 条作出任何赔偿，除非且仅限于提起此类诉讼的特拉华州财政法院或该诉讼的 的其他法院在申请中认定，尽管作出了裁决，但仅限于这样的范围责任追究，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权为此获得赔偿该法院认为适当的费用。

c) 没有 假设。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或 其对等方的抗辩而终止任何诉讼本身不会推定该人没有本着诚意行事，也不会以该人 合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，而且，对于任何刑事诉讼或诉讼， 有合理的理由认为该人的行为是合法的。

6.2。 对赔偿的限制。

a) 要求不感兴趣的董事确定赔偿资格 。根据第 6.1 节提供的任何赔偿（除非法院下令）只有在特定案件中获得授权后，才能由公司在确定受保人的 赔偿在这种情况下是适当的，因为受保人符合第 6.1 节 规定的适用行为标准。此类决定将由 (a) 由不感兴趣的董事的多数票作出（即使低于 法定人数）；(b) 由不感兴趣的董事的多数票指定的不感兴趣董事委员会作出（尽管少于 法定人数）；(c) 如果没有不感兴趣的董事或不感兴趣的董事如此直接，则由独立法律顾问 在书面意见中作出；或（d）由有权就此事进行投票和表决的公司大多数股东的投票决定。 但是，如果受保人根据案情或以其他方式成功为 第 6.1 节所述的任何诉讼进行辩护，或为其中任何索赔、问题或事项进行辩护，则该人将（就董事或执行官而言） 并将（如果是不是董事或执行官的公司员工或代理人）获得赔偿抵消该人实际和合理的相关费用 ，在特定情况下无需获得授权。

b) 对于受保人发起的事项，不提供 赔偿。尽管有第 6.1 节的规定，但只有当任何人提起的诉讼（包括非该人提起的诉讼的任何部分）事先获得董事会授权时，公司才会赔偿 任何寻求赔偿的人，除非该诉讼是为了根据本章程的规定强制执行 该人根据本章程的规定获得赔偿或预支的权利 在这里。

c) 公司根据本第 6 节 向任何人提供补偿或预支的义务（如果有），将减少该人可能向另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或企业（“主要赔偿人”）收取的任何金额作为补偿或预付费用 。 由于某人应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资 企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人任职，公司根据本第 6 节所欠的任何补偿或预付费用将仅超过赔偿或 可从适用的主要赔偿人和任何适用的保险单中预付费用。

6.3。由法院赔偿 。尽管根据第 6.2 节对具体案件作出了任何相反的裁决，尽管没有 项下的任何裁决，但诉讼的任何一方均可因其公司身份向特拉华州任何具有司法管辖权的法院 申请赔偿，但第6.1节允许的范围内。法院进行此类赔偿 的依据将是该法院裁定，在这种情况下，对该人进行赔偿是适当的，因为该人 符合第 6.1 节中规定的适用行为标准。无论是在 第 6.2 节下的具体案件中作出相反的裁定，还是没有根据该裁决作出任何裁决，都不能作为对此类申请的辩护，也不能推定 寻求赔偿的人不符合任何适用的行为标准。根据本第 6.3 节寻求赔偿申请的人必须在提交此类申请之前或之后立即向公司发出此类申请的通知。 如果根据上述规定寻求赔偿的人全部或部分成功，则公司也有义务 支付该人起诉此类申请的费用。

6.4。费用 需提前支付。

i. 公司将在公司 收到该人不时要求预付或预付款的书面陈述后 30 天内，预付任何董事或执行官因其公司身份参与的任何诉讼 所产生或代表该人产生的所有费用，无论是在该诉讼的最终处置 之前还是之后。此类陈述必须合理地证明该人发生的费用，并且在最终确定该人 无权获得此类费用赔偿的情况下，该人或代表该人承诺偿还任何预付的费用，然后或附带该人承诺偿还预付的任何费用。尽管有上述规定，只有在该程序（包括非该董事启动的该诉讼的任何部分） 获董事会授权，或 (B) 为执行该董事或高管而提起的诉讼中 ，公司才会预支任何董事或执行官或其代表为申请预付本协议项下与该董事或执行官启动的 程序相关的费用而产生的所有费用 官员根据这些章程获得赔偿 或预付开支的权利。

二。如果公司在收到费用文件和所需承诺后的30天内 未全额支付董事或执行官根据本协议提出的预支费用索赔，则该董事或执行官可以在此后的任何时候在 对公司提起诉讼，以追回未支付的索赔金额；如果全部或部分成功， 该董事或执行官可以 也将有权获得起诉此类索赔的费用.公司 （包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能就本第 6 节规定的此类费用预支的允许性作出决定 不能作为对董事或执行官 为追回预付款未付金额而提起的诉讼的辩护，也不会推定这种预付款是不允许的。

三。 证明董事或执行官无权预支的责任将由公司承担。

iv。在 公司根据承诺条款为追回预付费用而提起的任何诉讼中，公司 将有权在董事或执行官未满足《特拉华州通用公司法》规定的任何适用赔偿标准 的最终裁决后追回此类费用。

i. 公司在收到该人不时要求预付预付款 或预付款的声明后，可由董事会酌情预支非董事或执行官的任何雇员或代理人因其公司地位 而参与的任何诉讼所产生的任何或全部费用, 无论是在该程序最终处置之前还是之后.此类陈述必须合理 证明该人发生的费用，并且在最终确定该人无权获得此类费用赔偿的情况下，该人或其代表必须承诺偿还 预付的任何费用。

二。在 公司根据承诺条款提起的任何追回预付款的诉讼中，公司 将有权在最终裁定非董事或 执行官的公司员工或代理人不符合DGCL规定的任何适用的赔偿标准后追回此类费用。

6.5。合同 权利的性质。

a) 本第 6 节的 条款构成公司与每位有权在本第 6 节生效期间随时享有 福利的董事和执行官之间的合同，前提是考虑该人的过去或现在以及 以其公司身份提供的任何未来服务表现。修订、废除或修改本第 6 节的任何条款，或采用任何与本第 6 节不一致的公司注册证书条款，都不会取消或 减少本第 6 节赋予的任何作为或不作为的任何权利，或 产生或产生的任何诉讼原因或主张，或在此类修订、废除、修改之时或之前存在的任何事实状况采用不一致的 条款（即使是基于这种事实状况的诉讼也是如此在此时间之后开始），并且此处授予或因任何作为或不作为而产生的所有赔偿 和预付开支的权利均将在相关作为或不作为发生时归属， 无论针对此类作为或不作为的任何诉讼何时或是否开始。尽管该人已不再是董事或执行官，并且将为该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、遗赠人和分配 的利益投保 ，但由本第 6 节提供或根据本第 6 节授予的赔偿和预付 费用的权利将继续有效。

(b) 如果公司在 收到书面赔偿索赔后的60天内公司未全额支付董事或执行官根据本协议提出的赔偿索赔，则该董事或执行官可以在此后的任何时候对公司提起 诉讼，以追回索赔的未付金额，如果该董事全部或部分胜诉或行政人员 官员也有权获得起诉此类索赔的费用。公司（包括其董事会 或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能根据本第 6 节就此类赔偿的允许性做出决定 不能作为对董事或执行官为追回未付赔偿索赔的 金额而提起的诉讼的辩护，也不会推定此类赔偿是不允许的可行的。 证明董事或执行官无权获得赔偿的责任将由公司承担。

(c) 在 董事或执行官为执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼中，该董事 或执行官未满足《特拉华州通用公司法》规定的任何适用的赔偿标准均为辩护。

6.6。非排他性。 本第 6 节允许的赔偿和预付费用不包括任何人 根据任何法规、公司经修订和重述的公司注册证书或本章程、任何协议、 股东或无私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，既涉及以该人的官方身份行事，也包括在任职期间以其他身份行事 ，以及将继续保留已不再担任董事、执行官、员工 或代理人的人公司，并将为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

6.7。赔偿 协议。公司可以与本第 6 节所述的任何人签订协议，以提供 第 6.1 (a) 节和第 6.1 (b) 节中规定的赔偿。

6.8。保险。 公司有权购买和维持保险，以保护自己和任何现在或曾经是公司的董事、执行 高级职员、雇员或代理人，或者应公司要求担任另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托或其他企业的董事、高级管理人员、员工 或代理人，以抵偿任何费用或负债对该人提出申诉，以及该人因其公司身份而蒙受的损失，不论 与否根据本节 6 或其他规定，公司有权向此类人员赔偿此类费用或责任。

6.9。某些 定义。就本第 6 节而言，提及：

a) 个人的 “公司身份” 描述了正在或曾担任 (i) 董事、 (ii) 执行官、(iii) 作为公司的雇员或代理人，或 (iv) 担任任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托的董事、合伙人、受托人、高级职员、员工 或代理人的身份，应公司要求雇员福利计划、基金会、协会、 组织或该人员正在或正在服务的其他法律实体。就本节 6 而言，正在或曾经担任子公司董事、合伙人、受托人、 高级职员、员工或代理人的董事、执行官、员工或代理人将被视为应公司的要求任职；

b) “公司” 是指当前公司，包括任何 (i) 由公司合并而成的公司 和 (ii) 在合并或合并中吸收的组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果其独立存在 继续存在，则有权力和授权向其董事、执行官、雇员或代理人提供赔偿，因此 任何曾经或曾经是该组成公司的董事、执行官、雇员或代理人，或者正在或正在应该组成公司的 要求任职根据本第 6 节的规定 的规定，组成公司作为另一家公司的董事、执行官、员工或代理人、有限责任 公司、合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托或其他企业，对于由此产生的或幸存的公司将处于与该人继续独立存在时该人对该组成公司 公司相同的地位；

c) “董事” 是指在公司任职或曾经担任董事会董事的任何人；

d) “不感兴趣的董事” 是指，对于根据本协议寻求赔偿的每项程序， 非该诉讼当事方的公司董事；

e) “执行官” 是指执行官，该术语的定义见根据公司经修订的1933年《证券 法》颁布的第405条；

f) “费用” 指所有律师费、预付费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私家侦探和专业 顾问的费用（包括但不限于会计师和投资银行家）、差旅费用、复印费用、印刷和装订 费用、准备证明性证据和其他法庭陈述辅助工具和设备的费用、与 文件审查相关的费用、组织、成像和计算机化、电话费、邮费、送货服务费等支出、 通常与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、 出庭或准备出庭作证、达成和解或以其他方式参与诉讼相关的费用或开支；

g) “诉讼程序” 是指任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、 查询、调查、行政听证或其他程序，无论是民事、刑事、行政、仲裁还是调查程序；

h) “负债” 指判决、损害赔偿、负债、损失、罚款、消费税、罚款和结算金额；以及

i) “子公司” 指公司拥有（直接或通过或与公司其他子公司共同拥有）的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合伙企业、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体（i）普通合伙人、管理成员或其他类似的 权益或 (ii) (A) 该公司、合伙企业、有限 负债投票权的50％或以上的表决权益公司、合资企业或其他实体，或 (B) 50% 或以上的未偿有表决权资本或其他有表决权益此类公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体的权益 。

6.10。可分割性。 如果本第 6 节的任何文字、条款、规定或规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行 ：(a) 本第 6 节其余条款（包括本第 6 节中任何一节中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的此类条款的每个部分 的有效性、合法性和可执行性，但其本身并非 被视为无效、非法的或不可执行）不会因此受到任何影响或损害；以及 (b) 尽最大可能， 本第 6 节的规定（包括本第 6 节中任何包含任何此类条款的 被认定为无效、非法或不可执行的部分）将被解释为实现被认定为无效、 非法或不可执行的条款所表现出的意图。

7。董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何 行动均可在不开会的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员签署了相关书面同意书（视情况而定），并且此类书面 同意书应与董事会或委员会的议事记录一起提交。

8。根据董事会的决议，可以允许董事 获得固定的出席金额和费用，用于出席 董事会的例行或特别会议；前提是此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份 为公司服务并因此获得报酬。经董事会 表决，可以允许特别委员会或常设委员会成员以及根据指示出席的其他人获得类似的固定金额和出席委员会会议的费用。

9。 董事会可自行决定任命一个由公司三名或三名以上董事组成的执行委员会，其中一名 应为公司总裁，总裁应按董事会规定的任期任职。执行 委员会的两名成员构成商业交易的法定人数。执行委员会应拥有并可行使董事会管理公司业务和事务的权力，并可授权在所有文件上盖上公司印章 。执行委员会应在定期会议间隔举行会议。董事会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告，这可能是董事会不时确定的。

第四条

军官

1。公司的 官员应由董事会选出，应为总裁、一名或多名副总裁、秘书和财务主管。 董事会还可不时任命董事会主席、首席执行官、董事会副主席、首席财务官、 助理秘书、助理财务主管以及其认为适当的其他高管、代理人和员工。除总统和秘书办公室外， 任何数量的职位均可由同一个人担任。董事会主席（如果有这样的职位）和 总裁应从董事中选出。

2。所有高级职员的 任期应为一年，或直至其各自的继任者由董事会选出并获得资格为止，但任何高级职员 均可随时因当时在任的董事会 多数成员的赞成票而被免职，无论有无理由。任何职位因任何原因出现的空缺均可由董事会填补任期的未满部分。

3.除非董事会另行下令 ，否则总裁应拥有代表公司出席和采取行动的全部权力和权力， 有权在公司可能持有证券的公司的证券持有人会议上进行投票，在该会议上 应拥有并可以行使与此类证券所有权相关的任何和所有权利和权力， 公司作为其所有者可能拥有和行使的权利和权力，如果存在。董事会可不时通过决议赋予任何 其他人或个人同样的权力。

文章 V

军官的职责

1。 总裁应为公司的首席执行官，因此应全面和积极地指导公司的管理工作， 监督公司的业务运营。总裁应拥有董事会可能不时分配的其他职责和权力，并应主持股东和董事会的所有会议。

2。在 期间，总裁（或首席执行官，如果已任命），即董事会指定的官员，应行使总裁或首席执行官的所有 职能和职责。每位官员应拥有董事会不时分配给他 的权力并履行其职责。

3. 财务主管应保管公司的所有资金和证券。必要或适当时，财务主管应代表公司背书 ，用于收款、支票、票据和其他债务，并应将该笔款项存入董事会或根据 董事会授权行事的任何官员可能指定的银行、银行或存款机构。财务主管应定期在账簿中记录公司收到的所有款项和 支付的所有款项的完整而准确的账目，以供保存。每当董事会要求时，财务主管应以财务主管 的身份汇报所有交易和公司的财务状况。财务主管应在工作时间内向公司办公室提出申请后，在所有合理的时间向公司任何董事出示其账簿和账目 ，并应在董事会的控制下处理与财务主管职位有关的所有事情 。如果董事会要求，财务主管应为忠实履行 职责提供保证金。财务主管应履行和履行董事会可能不时分配的其他职责 。

4。 助理财务主管应按其资历顺序履行职责， 行使财务主管的权力，并应履行董事会规定的其他职责。

5。 秘书应出席所有股东会议和董事会的所有会议，并将所有投票和所有议事记录 记录在一本书中，以便为此目的保存；并在需要时履行与其他委员会相同的职责。秘书应通知 或安排发出所有股东会议、董事会会议和委员会会议的通知，并应履行董事会可能规定的其他职责。秘书应宣誓忠实履行其职责。秘书应履行和履行 董事会可能不时分配的其他职责。

6。 助理秘书应按其资历顺序履行职责， 行使秘书的权力，并应履行董事会规定的其他职责。

7。在 公司任何高级管理人员以及本公司任何授权代行其职务的人员缺席或无法行事的情况下， 董事会可以不时将此类官员的权力和职责委托给其可能选择的任何其他高级管理人员或任何董事或任何其他人 。

第 第六条

股票证书

1。公司每位股东的 权益应以股票证书来证明 所代表的股票数量，其形式应与董事会不时规定的公司注册证书不一致。

除了 法律另有要求外，公司股份的转让只能由公司账簿上的 注册持有人或其律师经正式签署并提交给公司秘书 或本条第4款规定的过户员或过户代理人的授权书进行公司账簿上的转让，并交出一份或多份证书这些股票经过适当认可，并缴纳其中的所有税款。以其名字命名的人。 就公司而言，公司账面上的股票应被视为其所有者。 董事会可以不时就公司股本股份证书的发行、转让和注册制定其认为权宜之计但与本章程不一致的额外规章制度 。

股票证书应由总裁或副总裁以及秘书、助理秘书、财务主管 或助理财务主管签署，并盖上公司的印章。此类印章可以是传真、雕刻或印刷。如果任何 此类证书由公司或其雇员以外的过户代理人签署，或者由公司 或其雇员以外的注册机构签署，则总裁、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管或助理财务主管在 此类证书上的签名可能是传真、雕刻或打印的。如果任何已在该证书上签名或传真签名为 的此类官员不再签发该证书，则该证书可以由公司签发，其效力与该官员在签发时并未停止签发证书一样 。

2。 命令公司可以确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司采取行动，有权获得任何股息或其他 分配或分配任何权利，或有权行使与任何股票 的任何变更、转换或交换有关的任何权利，或出于以下目的行使任何权利任何其他合法行动，董事会可以提前确定记录日期，该日期不得超过 60 或少于 在该会议举行日期前 10 天，也不得在任何其他行动之前提前 60 天。

如果 没有固定的记录日期：

确定有权获得股东大会通知或投票权的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时 ，或者，如果免除通知，则为会议举行之日 的前一天营业结束时。

用于任何其他目的确定股东的 记录日期应为董事会通过 相关决议之日营业结束之日。

对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会 ；但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。

3.不得签发公司股票的 证书，以代替任何涉嫌丢失、销毁或 被盗的证书，除非出示此类损失、毁坏或盗窃的证据，并且如果董事会 有此要求，则根据 的条款，向公司交付一定金额（不超过该证书所代表股份价值的两倍）的赔偿保证金，以及由董事会酌情要求的担保人担保。

4。 董事会可以任命一名或多名过户员或一名或多名过户代理人和一名或多名登记员，并可能要求股票的所有证书 都必须有其中任何一人的签名或签名。

5。除非法规另有要求，否则公司的 账簿、账目和记录可以保存在特拉华州以外的地点， 保存在董事会可能不时指定的一个或多个地点。董事会应决定公司的账簿、账目 和记录或除股票分类账之外的任何账簿、账目和记录是否以及在多大程度上可供股东查阅，除非董事会章程或决议 另有规定，否则 股东无权检查公司的任何账簿、账目或记录。

第 VII 条

企业 印章

公司的 公司印章应由两个同心圆组成，中间应为公司名称及其注册状态，中间应刻有 “公司印章” 字样。

第 VIII 条

修正案

公司的 章程可以修改、修正或废除，与公司注册证书或章程的任何规定不相抵触的新章程可以通过亲自出席 股东的多数股东的赞成票制定，也可以通过代理人出席任何年度或特别股东会议并有权就该主题进行 表决, 出席会议的法定人数, 前提是应在 会议的号召中发出关于此类拟议行动的通知,或在董事会任何例会或特别会议上由全体董事会多数成员投赞成票.

第 九条

财务 年

公司的 财政年度应在每年的五月的最后一天结束。

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1。争议裁决论坛 。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院 （或者，当且仅当特拉华州财政法院缺乏属事管辖权时，位于特拉华州的任何州 或联邦法院）应是以下事项的唯一和专属论坛：(a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼 ，(b) 声称其任何董事、 高级管理人员或其他雇员违反其所欠信托义务的任何诉讼或程序公司向公司或公司股东提起的，(c) 针对公司或公司任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或诉讼 ，这些诉讼或程序 是根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何条款 （在每种情况下，可能会不时修改和重述）的任何权利或补救措施)，(d) 对公司 或其任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序公司受内部事务原则管辖，或 (e) 为解释、适用、执行或确定公司注册证书 或本章程（在每种情况下，可能会不时修改和重述）的任何条款或条款的有效性而采取的任何行动或程序 ，在适用的 法律允许的最大范围内，并以法院对不可或缺方拥有个人管辖权为前提被指定为被告。任何个人或实体 购买、以其他方式收购或继续拥有公司股本的任何权益，均应被视为已获得 通知并同意本第 X 条第 1 节的规定。

2。联邦 论坛精选.除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院 应是解决根据经修订的1933年《证券法》提出的诉讼原因 的任何投诉的唯一和唯一的论坛。任何购买、以其他方式收购或继续拥有公司股本中任何 股权的个人或实体均应被视为已通知并同意本第 X 条 第 2 节的规定。

章程认证

的

BIOMERICA， INC.

a 特拉华州公司

我， Allen Barbieri，证明我是特拉华州一家公司 Biomerica, Inc.（以下简称 “公司”）的秘书，我 已获得正式授权进行和交付此认证，并且所附章程是截至本证书签发之日有效的公司 章程的真实完整副本。