附录 8.2

广信君达律师事务所关于中国某些法律事务的意见

中国广州市天河区珠江东路6号周大福金融中心29、11及10楼

P.C: 510623；电话：(86 20) 37181333；传真：(86 20) 37181388

网站：www.etrlawfirm.com

日期： 2021 年 11 月 15 日

至：

Puyi Inc.

珠江大厦 42 楼

珠江西路15号

广东广州 510623

中华人民共和国

回复：	关于中华人民共和国若干法律事务的法律意见书

亲爱的先生/女士，

我们是中华人民共和国（“中华人民共和国” 或 “中国”，仅出于本意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾）具有资格的律师，因此有资格就中华人民共和国法律法规发表本意见，自本意见发布之日起生效。

我们担任普易公司（以下简称 “公司”）的中国法律顾问，是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，负责拟议发行（“发行”）一定数量的普通股（包括美国存托股或ADS的形式）、优先股、购买普通股的认股权证、债务证券、购买普通股的认购权，以及由公司在F-3表格上的注册声明中列出的公司前述证券组合而成的单位，包括公司根据1933年《美国证券法》（经修订）向美国证券交易委员会提交的与本次发行相关的基本招股说明书、和招股说明书补充文件，包括其任何修正案或补充（“注册声明”）。

A. 文件和假设

在发表本意见时，我们进行了尽职调查，审查和审查了注册声明以及我们认为必要或其他文件的副本，以发表本意见，包括但不限于公司和中国公司（定义见下文）提供给我们的文件以及此类其他文件的原件或副本， corporate 政府机构签发的记录和证书（统称为 “文件”））。如果某些事实未经我们独立证实和核实，我们将依赖政府主管机构（定义见下文）或公司或中国公司的适当代表签发或作出的证明或发表的证明或声明。

在提出这个观点时，我们做出了以下假设（“假设”）：

(i)	所有签名、印章和印章均为真实签名，代表签名一方签名的个人签名均为该签名、印章和印章的签名，作为原件提交给我们的所有文件均符合原件；

(ii)	除中国公司外，文件的每个当事方，(a) 如果是法人或其他实体，根据其组织和/或公司司法管辖区的法律组织正当且信誉良好；或 (b) 如果是个人，则具有完全民事行为能力；除中国公司外，他们均拥有执行、交付和履行其全部权力和权力他、她或他作为当事方的文件规定的义务，如果是法人或其他实体，则应根据以下法律承担的义务其对组织和/或公司的管辖权或其受其约束的法律；

(iii)

除非文件中另有说明，否则提交给我们的文件在本意见发表之日仍然完全有效并有效，未被撤销、修正或补充，在为本意见的目的向我们提交任何文件之后，没有进行任何修正、修订、补充、修改或其他更改，也没有撤销或终止；

(iv)	遵守中华人民共和国以外司法管辖区的法律，这些法律可能适用于文件的执行、交付、履行或执行；

(v)	公司和中国公司就本意见向我们作出的所有事实陈述均真实、正确和完整；

(六)	政府机构官员提供的所有解释和解释都充分反映了政府机构的官方立场，公司和中国公司提供的所有事实陈述，包括但不限于文件中列出的陈述，都是完整、真实和正确的；以及

(七)	公司或任何中国公司从任何政府机构获得的所有政府授权（定义见下文）以及其他官方声明和文件均在适当时候通过合法手段获得，提供给我们的文件符合为此目的向政府机构提交的文件。

B. 定义

除了本意见上下文中定义的术语外，本意见中使用的以下大写术语的含义应如下所示。

“普易咨询”	指普益企业管理咨询有限公司 (普企益管理咨询有限公司）

“濮阳博汇”	指成都普易博汇信息技术有限公司（成都普益博汇信息技术有限公司）。

“政府机构”	指中华人民共和国境内的任何国家、省级或地方政府、监管或行政机关、机构或委员会，或中华人民共和国的任何法院、法庭或任何其他司法或仲裁机构，或在中国行使或有权行使任何行政、司法、立法、执法、监管或税收权力或类似性质的权力的任何机构。

“政府授权”	指任何政府机构根据任何中华人民共和国法律由或向其提供的任何许可、批准、同意、豁免、放弃、命令、制裁、证书、授权、备案、声明、披露、注册、豁免、许可、背书、年度检查、清关、资格或许可。

“个人股东”	指余海峰先生和杨元芬女士，他们共同持有普易博汇100％的股权。

“并购规则”	指《外国投资者兼并收购境内企业的规定》，由六个政府机构，即商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会（“证监会”）和国家外汇管理局，于2006年8月8日颁布，并于2006年9月8日生效，经商务部于2009年6月22日修改。

“中国公司”	统指本附录A中列出的所有实体，以及每个 “中国公司”。

“中华人民共和国法律”	指中华人民共和国目前生效并于本意见发布之日公开的所有适用国家、省和地方法律、法规、规则、通知、命令、法令和司法解释。

“VIE 协议”	指本协议附录 B 中规定的文件。

C. 意见

根据我们对文件的审查以及假设和资格条件，我们认为，就中华人民共和国法律而言，截至本文发布之日，：

(i)	VIE 结构。注册声明中规定的中国公司的所有权结构在本次发行生效后不会也不会立即导致任何违反适用的中华人民共和国法律的行为。普易咨询、普易博辉以及据我们所知在经过适当询问后，个人股东都有权力、权力和合法权利签订、执行、交付和履行其作为当事方的每份VIE协议下的各自义务。除非在注册声明中披露，否则每份 VIE 协议均构成有效、法律和具有约束力的义务，可根据的条款，对普益咨询、普易博汇及其作为当事方的个人股东执行的有效、法律和具有约束力的义务。据我们所知，经过适当调查，普易咨询、普易博辉和个人股东在履行或遵守其作为当事方的VIE协议的任何条款或规定时均未违反或违约。

除注册声明中披露的外，对于作为该VIE协议当事方的每家中国公司而言，每份VIE协议各方的应有执行、交付和履行以及根据该协议设想的交易的完成并不：

(a) 导致违反该中华人民共和国公司的营业执照、公司章程、批准证书或其他组织性文件（如果有）；或（b）导致任何违反适用的中华人民共和国法律的行为。根据中华人民共和国法律，无需获得与每项 VIE 协议的正当执行、交付或履行相关的政府授权；但是，Puyi 咨询行使相关期权协议下的权利将受到：(a) 由此产生的股权转让的政府授权；

(b) 根据中华人民共和国法律在VIE协议下的股权转让的行使价；以及

但是，在中华人民共和国法律和未来中国法律法规的解释和适用方面存在实质性的不确定性，并且无法保证政府机构会采取与我们上述意见不违背或以其他方式不同的观点；

(ii)	税收。注册声明中在标题 “税收”、“我们公司——税收对股息的影响” 以及其他地方就中华人民共和国税收法律法规或解释所作的陈述构成了对其中所描述事项的所有重要方面的真实和准确的描述，此类陈述构成我们的观点；

(iii)

并购规则。根据我们对中华人民共和国法律明文条款的理解，我们认为发行或上市无需获得中国证券监督管理委员会的批准，因为 (i) 截至本文发布之日，中国证监会尚未发布任何关于本次发行是否受并购规则约束的明确规则或解释；(ii) 普益咨询是一家外商独资企业最初通过直接投资而不是通过合并或收购股权成立或《并购规则》定义了 “中国境内公司” 的资产；以及（iii）《并购规则》中没有明确规定将VIE协议下的合同安排归类为属于并购规则范围的收购交易；

(iv)	民事诉讼的可执行性。外国判决的承认和执行由《中华人民共和国民事诉讼法》做出了规定。中华人民共和国法院可以根据根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区间互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国国家或开曼群岛没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的书面安排。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国判决违反了中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对公司或其董事和高级管理人员执行外国判决。的结果是，尚不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院做出的判决；以及

(v)	中华人民共和国法律。注册声明中以 “关于本招股说明书”、“我们的公司”、“民事责任的可执行性” 和 “法律事务” 为标题的所有陈述，以及其他情况下的陈述描述或概述了中国法律或监管事宜，在所有重大方面都是真实和准确的，并且在其中进行了公平披露和正确陈述，其中没有遗漏任何内容会产生同样误导性的陈述；

D. 资格

我们在上面表达的观点受以下限制（“资格”）：

(i)	我们的意见仅限于在本文发布之日普遍适用的中华人民共和国法律。我们没有对中华人民共和国以外的任何司法管辖区的法律进行过调查，也没有对这些法律表达或暗示任何观点，并且我们假设此类其他法律不会影响我们上述观点；

(ii)	不保证此处提及的任何中华人民共和国法律（或其解释或执行）将来不会被更改、修改或撤销，无论是否具有追溯效力；

(iii)

我们的意见受（a）中国适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停偿付或普遍影响债权人权利的类似法律，以及（b）可能的司法或行政行动或任何影响债权人权利的中国法律；

(iv)	我们的意见受 (a) 在公共利益、社会伦理、国家安全、诚信、公平交易和适用的时效等概念下影响合同权利可执行性的某些法律或法定原则的影响；(b) 与制定、执行或履行任何被视为重大错误、明显不合情理、欺诈、胁迫的法律文件有关的任何情况以合法形式隐瞒或隐藏非法意图；(c) 司法自由裁量权关于具体履行、禁令救济、补救措施或辩护或损害赔偿金计算的可得性；以及 (d) 任何中国主管立法、行政或司法机构在中华人民共和国行使其权力的自由裁量权；

(v)	本意见是根据我们对中华人民共和国法律的理解发布的。对于中华人民共和国法律中未明确规定的事项，中华人民共和国法律中具体要求的解释、实施和适用，以及这些要求对某些合同的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，由中华人民共和国主管立法、行政和司法机关的最终自由裁量权。根据中国法律，外国投资在某些行业受到限制。这些法律法规的解释和实施及其对诸如 VIE 协议和 VIE 协议所设想的交易等合同的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，由主管政府机构酌情决定；

(六)	本意见中使用的 “可执行性” 或 “可执行性” 一词是指相关债务人在相关文件下承担的义务属于中华人民共和国法院可以强制执行的义务。这并不意味着这些义务在所有情况下都必须按照各自的条款和/或法院可能规定的附加条款执行。本意见中使用的 “经适当调查后尽我们所知” 一词或与事实问题相关的类似措辞，是指本事务所律师当前的实际知识，他们曾为公司和中国公司处理与本次发行及其所设想的交易有关的事务；

(七)	对于事实问题（但不包括法律结论），在我们认为适当的范围内，我们可以依赖公司、中国公司和政府机构的高级职员和雇员的陈述；

(八)	除本文明确规定的范围外，我们未采取任何独立调查、搜查或其他核查行动来确定任何事实的存在或不存在，也不得从我们对公司或中国公司的陈述或本意见的提出中推断出我们对任何事实的存在与否；

(ix)	本意见旨在用于本文具体提及的上下文；每个段落均应解释为一个整体，不得单独摘录和提及任何部分；和

(x)	本意见严格限于此处所述事项，除了本文明确规定的事项外，任何意见均不默示或可以推断出来。此处表达的观点仅以本文发布之日的形式提供，对于此后可能提请我们注意并可能改变、影响或修改此处所表达观点的事实、情况、事件或事态发展，我们不承担任何责任。

本意见仅出于本意见发布之日提交给美国证券和交易委员会的发行和注册声明的目的和相关目的，未经我们事先书面同意，不得用于任何其他目的。

我们特此同意在注册声明中使用本意见并将其作为证物提交，并同意在注册声明中 “税收”、“民事责任的可执行性” 和 “法律事务” 标题下使用我们公司的名称。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于经修订的 1933 年《美国证券法》第 7 条或据此颁布的法规需要征得同意的人员类别。

忠实地是你的，

/s/ ETR 律师事务所
ETR 律师事务所

附录 A

Puyi Inc. 的中国公司名单

1.	普益企业管理咨询有限公司（普益企业管理咨询有限公司）；

2.	普益达科信息技术有限公司（普益达科信息技术有限公司）；

3.	成都普易博汇信息技术有限公司（成都普益博汇信息技术有限公司）；

4.	泛华普益基金分销有限公司（华普益益金销售有限公司）;

5.	广东普益资产管理有限公司（广东普益资产管理有限公司）；

6.	深圳普益众祥信息技术有限公司（深普益众享信息科技有限公司）;

7.	重**益管理咨询有限公司（重**益企业管理咨询有限公司）.

附录 B

VIE 协议

1.	独家技术以及普易咨询与普易博汇之间截至2018年9月6日的咨询服务协议；

2.	截至 2018 年 9 月 6 日的授权委托书其中包括普益咨询、余海峰先生和杨元芬女士；

3.	截至 2018 年 9 月 6 日的独家期权协议其中包括普易咨询、普易博汇、余海峰先生和杨元芬女士；

4.	截至2018年9月6日的股权质押协议其中包括普易咨询、普易博汇、余海峰先生和杨元芬女士；以及

5.	截至 2018 年 9 月 6 日的配偶同意书分别由余海峰先生和杨元芬女士签发。