附录 5.1

Walkers（香港）对证券的 有效性的意见

合作伙伴： 2021 年 11 月 15 日 我们的参考编号：NASD/SSNC/P3431-H19472

保罗·艾亨 **

约翰 卡特赖特*

乔安妮 科莱特*

Mark Cummings *****

Stuart D'Addona ****

Nicholas 戴维斯 ***

Shamar 恩尼斯 ***

詹姆斯·加登 ****

托马斯 格兰杰 **

克里斯汀 郭**

Callum 麦克尼尔 **

爱丽丝·莫兰 ******

托马斯·普格 *

安德鲁 兰德尔 **

Rupen Shah *******

Denise Wong **

董事会

Puyi Inc.

珠江塔 42 楼

珠江西路15号

珠江新城

天河，广州

中国广东

亲爱的先生或女士

PUYI INC.

我们曾担任普易公司（“公司”）的开曼群岛法律顾问，事宜该公司不时延迟登记发行和出售（i）普通股（“普通股”），每股面值0.001美元，包括美国存托股或ADS，其中两股ADS代表三股普通股；（ii）优先股（“优先股”）；(iii) 认股权证（“认股权证”）；(iv) 债务证券（“债务证券”）；(v) 认购权（“认购权”）；以及 (vi) 单位，由或根据经修订和补充的1933年《美国证券法》向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的根据F-3注册声明（“单位”）注册的上述证券的其他组合，在每种情况下均按照F-3表格注册声明（“注册声明”）的设想。普通股（包括ADS）、优先股、认股权证、债务证券、认购权和注册单位的最高初始总发行价格不超过100,000,000美元。我们将此意见作为《注册声明》附录5.1提供。

为了提出本意见，我们审查并依赖附表1所列文件的原件、副本或译本。

在给出这一观点时，我们依据的是附表2中列出的假设，但我们尚未对其进行独立验证。

我们是开曼群岛律师，除了开曼群岛现行法律和在本意见发表之日所解释的法律外，我们不对任何法律发表任何意见。就本意见而言，我们没有对任何其他司法管辖区的法律、规章或规章进行任何调查。除非本意见中明确规定，否则我们对本意见中引用的任何文件中包含的任何陈述或保证，也没有就本意见所涉交易的事实问题或商业条款发表任何意见。

基于上述审查和假设以及我们所进行的搜索，考虑到我们认为相关的法律考虑，在符合附表3规定的资格的前提下，根据开曼群岛的法律，我们就下述事项提出以下意见。

Walkers（香港）

嘉嘉律师事务所 （香港）

香港 中环遮打道十八号历山大厦十五楼

T +852 2284 4566 F +852 2284 4560 www.walkersglobal.com

百慕大 | 英属维尔京群岛 | 开曼群岛 | 迪拜 | 根西岛 | 香港 | 爱尔兰 | 泽西岛 | 伦敦 | 新加坡

*英格兰和威尔士；**BVI；***开曼群岛；****新 南威尔士（澳大利亚）；*****爱尔兰；******维多利亚（澳大利亚）；*******百慕大

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1.本公司是一家以有限责任公司正式注册的豁免公司，根据开曼群岛 法律有效存在，在开曼群岛公司注册处（“注册处”）中信誉良好。

2.关于公司的普通股（包括ADS）、优先股、认股权证、债务证券、认购 权利和单位，当 (a) 公司董事会（“董事会”）已采取一切必要的 公司行动批准其发行、发行条款及相关事项时；(b) 经公司批准的适用的 最终收购、承销或类似协议的规定董事会已满意并支付了其中指定 的对价（不低于其面值）已制定；并且 (c) 在公司 成员登记册中记下了有效的账面记账号，然后 (i) 普通股（包括ADS）和优先股将获得正式授权并有效发行， 已全额支付且不可估税（这意味着公司不得向其持有人征收额外款项），(ii) 此类认股权证、 认股权证和单位将获得正式授权并有效发行，构成 公司的合法、有效和具有约束力的义务，并且 (iii) 此类债务证券将按时发行执行、签发和交付。

3.20-F表格（定义见附表1）中 “税收” 部分下的声明以及 招股说明书中 “我们公司” 部分中题为 “税收对股息的影响” 小段下的陈述，只要它们构成开曼群岛法律声明，则在所有方面都是准确的 ，并且此类陈述构成我们的观点。

我们 特此同意在注册声明及其提交中使用本意见作为注册声明的附件，以及在 “民事责任的可执行性”、“税收” 和 “法律事务” 标题下以及注册声明其他地方提及我们名字的 。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于经修订的1933年《美国证券法》第7条或根据该法颁布的委员会规章制度 需要其同意的人员类别。

本意见仅限于此处 提及的事项，不得解释为适用于此处未提及的任何其他事项或文件。

本意见应根据开曼群岛法律解释 。

忠实地是你的

WALKERS（香港）

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时间表 1

已审查的文件清单

1.2018年8月6日的公司注册证书、2018年11月21日特别决议通过的第二份经修订和重述的公司备忘录和章程（“备忘录和章程”）、截至2021年11月14日的 成员登记册和董事登记册，其副本已由其在开曼群岛的注册办事处提供给我们（合称 “公司记录”）。

2.开曼群岛总登记处的在线数据库开曼群岛在线注册信息系统 (CORIS) 于 2021 年 11 月 14 日（开曼群岛时间）进行了检索。

3.截至开曼群岛时间2021年11月14日上午9时（“检索 时间”），开曼群岛大法院（“大 法院”）在大开曼群岛乔治敦法院书记官办公室保存的令状和其他原始程序登记册（“法院 登记册”）。

4.注册处 于2021年11月11日签发的有关公司的良好信誉证书（“信誉良好证明”）。

5.公司董事会于 2021 年 11 月 15 日的书面决议（ “决议”）的副本。

6.注册声明。

7.公司于2020年9月28日向委员会 提交的截至2019年6月30日年度的20-F表年度报告（“20-F表格”）。

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时间表 2

假设

1.注册声明各方要求的所有授权、批准、同意、许可和豁免，以及为确保注册声明的合法性、有效性和可执行性 已经或将要正式获得、制定或履行而要求的所有申报和其他 步骤，并且现在和将来都完全有效， 它们所遵守的任何条件均已得到满足（这些条件除外）开曼群岛法律要求）。

2.授权发行普通股（包括ADS）、优先股、 认股权证、债务证券、认购权和单位的决议现在和将来都将完全有效，过去和将来都不会被撤销或修改 。

3.与本意见有关的所有文件的原件均为真实文件。所有声称 被密封的文件都已如此密封。所有副本均完整且符合其原件。任何翻译都是他们声称要翻译的原始文档的完整而准确的 译本。

4.注册声明及其中提及的文件或协议在发行和出售 普通股（包括ADS）、优先股、认股权证、债务证券、认购权和单位之前，已经或将由所有相关方（公司除外）正式授权、执行和交付，将合法、有效， 对所有相关方（公司除外）具有约束力并可强制执行根据他们的条款。

5.我们审查的备忘录和章程是公司 的备忘录和章程，在本文发布之日生效。

6.公司记录完整准确，法律和备忘录和条款 要求记录在其中的所有事项均已完整、准确地记录在案。

8.除了此处明确提及的经过我们审查的文件外，没有任何公司的记录（公司记录除外）、协议、文件或安排 ，这些文件以任何方式对公司董事的权力和权力 进行了实质性限制或会影响此处给出的任何意见。

9.在普通股和优先股发行之日，公司应有足够的授权的 但未发行的可用股本。

10.决议已由每位董事或其代表正式执行（如果有要求，则由公司实体正式授权 执行），其中的签名和姓名缩写是以其名义签署决议的一个或多个个人的签名和缩写。

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11.公司已经收到或将在发行相关普通股（包括ADS）、优先股 、认股权证、债务证券、认股权证、认购权和单位发行时收到每股 的金钱或金钱价值对价，无论如何此类对价都不低于每股规定的面值或名义价值。

12.根据所有适用法律（开曼群岛法律除外），公司已经或将在发行相关的普通股和优先股时，按照注册声明和其中提及的文件或协议以及其他 的方式发行和 出售股票。

13.任何法律（开曼群岛法律除外）中没有任何内容会或可能影响 此处提出的任何观点。

14.构成注册 声明一部分的招股说明书中标题为 “税收” 的声明将与 “第10.D项” 标题下的陈述相同。 表格 20-F 中的 “附加信息 — 税收”。

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时间表 3

资格

1.我们对良好信誉的看法完全基于收到书记官长签发的 的良好信誉证书。如果已支付《公司法》 规定的所有费用和罚款，并且注册服务商不知道公司在《公司法》下违约，则在证书签发之日，根据开曼 群岛《公司法》（经修订的）第200A条，公司应被视为信誉良好。