正如 于 2021 年 11 月 15 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-

美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 F-3
注册声明
在下面
1933 年的《证券法》

Puyi Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）

不适用
（将注册人姓名翻译成英文）

42F， 珠江大厦
天河珠江新城珠江西路15号
广东省广州市
中华人民共和国
+86-020-28381666
（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

Cogency Global Inc
东 42 街 122 号，18 楼
纽约州纽约 10168
+1 212-947-7200（服务代理的姓名、地址和电话号码）

复制到：

Meng Ding，Esq。
盛德奥斯汀律师事务所
c/o 39^第四国际金融中心二号楼层
香港中环
+852 2509 7858

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效之日之后。

如果 仅根据股息或利息再投资计划发行在本表格上注册的证券，请勾选 以下复选框。☐

如果根据1933年 《证券法》第415条，在本表格上注册的 任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框。☑

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

如果 本表格是根据通用指令 I.C. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果 本表格是对根据证券法第413（b）条提交的注册声明的生效后修订，该通用指令I.C. 申请注册额外 证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☑

如果 是一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条提供的 提供的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

† “新的或修订后的财务会计准则” 一词是指财务会计准则 委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

注册人可以在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人 提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在证券 和交易委员会根据第8 (a) 条行事的日期生效，可以决定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向 证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约 。

待完成，日期为 2021 年 11 月 15 日

招股说明书

Puyi Inc.

100,000,000 美元

普通 股

优先股 股

认股证

债务 证券

订阅 权限

单位

我们 可能会不时通过一次或多次发行，按本招股说明书的一份或多份 补充文件中所述的价格和条款，发行和出售普益公司的证券。在本招股说明书中，我们将我们的ADS、普通股、优先股、认股权证、债务证券、认购权、 以及由上述证券的其他组合组成的单位称为 “证券”。

每次 我们出售证券时，都会提供本招股说明书的补充，其中包含有关证券发行和 条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本 招股说明书和任何招股说明书补充文件。

我们 可能会将根据本协议注册的证券出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接出售给买方，或通过这些方法的组合，持续或延迟地出售给买方。请参阅 “分配计划”。如果有任何承销商、 交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称，以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金 或折扣安排，或他们持有的任何超额配股权，或根据 所列信息进行计算。

我们的 ADS每股代表1.5股普通股，在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，股票代码为 “PUYI”。 根据F-3表格I.B.5号一般指示，只要非关联公司持有的未偿有表决权和无表决权普通股的总市值保持在75,000,000美元以下，在任何情况下，我们都不会出售在公开初级 发行中注册的证券，其价值超过 非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股总市值的三分之一。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内，我们 没有根据F-3表格I.B.5的一般指示发行或出售任何证券。

投资 我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书第13页开头的 “风险因素” 标题下的信息，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的信息。

Puyi Inc. 不是运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其子公司进行，并通过 与其可变权益实体及其设在中国的子公司签订合同安排。我们通过成都普易博汇信息技术有限公司（Puyi Bohui）、 VIE及其子公司（在本招股说明书中统称为VIE）在中国经营 财富和资产管理服务业务的很大一部分，并依靠 我们外商独资企业、VIE及其提名股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营。因此，我们的ADS的投资者不是在购买我们在中国的运营实体的 股权，而是在购买开曼群岛控股公司的股权。正如本招股说明书中使用的 一样，“我们”、“我们的公司”、“我们的集团”、“我们的” 或 “Puyi” 是指普益公司及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时， 还包括VIE及其在中国的子公司。

我们和VIE面临与在中国大陆开展业务相关的各种法律和运营风险以及不确定性 。我们在中国的业务运营中有很大一部分是通过VIE进行的， 我们和VIE受复杂且不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们和VIE面临与离岸发行的 监管批准、VIE 结构的使用、对网络安全和数据隐私的监督以及 对我们的审计师缺乏足够的PCAOB检查相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资、 或维持在美国或其他外汇交易所上市状态的能力。这些风险可能导致我们的 业务和ADS的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向 投资者发行或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下跌或变得一文不值。有关在中国开展业务的 相关风险的详细描述，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险” 载于我们的20-F表年度报告，该报告包含截至2021年6月30日的财年经审计的财务报表（“2021年年度报告”）（以引用方式纳入），以及本招股说明书中的 “风险因素——与在中国做生意相关的风险” 。

我们的公司结构受与VIE合同 安排相关的风险影响。投资者将拥有的公司可能永远不会在VIE经营的 业务中拥有直接的股权所有权。如果中国政府发现建立我们在中国运营业务架构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或对现行法规的解释在未来发生变化或 有不同的解释，我们和VIE可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。这将导致 VIE 被拆分。我们的大部分资产，包括 在中国开展业务的必要许可，均由 VIE 持有。我们收入的很大一部分来自VIE。导致 VIE解散的事件将对我们的运营产生重大影响，并导致证券价值大幅下降 甚至变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE以及Puyi Inc.的投资者在中国政府未来可能采取的行动方面面临不确定性，这可能会影响与VIE的合同安排的可执行性， 因此，会严重影响VIE和整个公司的财务业绩。有关与我们的公司结构相关的 风险的详细描述，请参阅 “第 3 项” 下披露的风险。我们的2021年年度报告中的关键信息——D. 风险因素——与公司结构相关的风险 ”（以引用方式纳入），以及本招股说明书中的 “风险因素——与我们的公司结构相关的风险 ”。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2021年。

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们使用1933年《证券法》或《证券法》允许的 货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分。通过使用货架注册声明， 我们可以不时通过一次或多次发行出售我们的任何证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券 。每次我们出售证券时，我们可能会提供本招股说明书的补充内容，其中包含有关所发行证券和发行条款的具体信息 。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含 的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，您应该 依赖招股说明书补充文件。

您 应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。 我们和任何承销商、经销商或代理商均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人 向您提供了不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们和任何承销商、经销商或代理商 均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任或提供保证。本招股说明书 不构成除本 招股说明书中描述的证券以外的任何证券的卖出要约或邀请 不构成在该等要约或招标 非法的任何情况下提出的卖出要约或征求购买此类证券的要约。我们和任何承销商、交易商或代理商均未采取任何行动，允许在美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发行或持有或 分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士 必须了解此处所述证券的发行以及本招股说明书在美国境外的分发情况，并遵守与 相关的任何限制。

您 应假设本招股说明书或本招股说明书的适用补充文件中出现的信息在 相应日期是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的， 除非我们另有说明。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在 投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件 ” 标题下描述的其他 信息。这些文件包含您在做出投资 决策时应考虑的重要信息。我们已经提交或以引用方式纳入了注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。您 应仔细阅读附录，了解可能对您重要的条款。

在 本招股说明书中，除非另有说明或除非上下文另有要求，

任何表格中标明为总金额的金额与其中所列金额总和之间的差异 都是四舍五入造成的。

任何招股说明书补充文件中提及 “随附的招股说明书” 的 均指本招股说明书，“招股说明书” 是指本招股说明书和适用的招股说明书补充文件合而为一。

我们 以人民币列报我们的财务业绩。我们不作任何陈述任何人民币或美元金额可能已经或可能被 按任何特定汇率兑换成美元或人民币（视情况而定）。中华人民共和国政府对其外国 货币储备实施控制，部分原因是直接监管人民币兑换为外汇，以及限制外国 贸易。为方便读者，本招股说明书包含将某些外币金额转换为美元的翻译。 除非另有说明，否则所有人民币折算成美元的汇率均为人民币6.4566元兑1美元，即自2021年6月30日起生效的联邦储备系统理事会发布的H.10统计报告中规定的汇率 。

以引用方式纳入 文件

我们 正在 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效， ，以引用方式纳入此类文件不应暗示自 该日期以来我们的事务没有变化。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样仔细地阅读。 当我们通过未来向美国证券交易委员会提交申报来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时， 本招股说明书中以引用方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说， 如果本招股说明书中包含的信息与引用 纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖随后提交的文件中包含的信息。

我们 以引用方式纳入以下文档：

除非 以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为纳入了向 提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。根据您的书面或口头请求，我们将免费向您提供我们上述以引用方式纳入本招股说明书的任何或所有文件 的副本，但此类文件的证物除外，除非证物 以引用方式特别纳入这些文件。您应将您的请求转交给我们的首席行政办公室，该办公室位于中华人民共和国广东省广州市天河珠江新城珠江西路 15 号珠江大厦 42 楼，邮编 510620。我们在这个地址的电话号码是 +86-020-2838-1666。

就本 招股说明书而言，此处以引用方式纳入的文件中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改 或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为构成 本招股说明书的一部分。

关于前瞻性陈述的 特别说明

本 招股说明书包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及 我们对业务运营的计划、目标和预期以及财务业绩和状况。这些陈述 不是历史事实陈述，可能包含对未来事件的估计、假设、预测和/或预期， 可能发生，也可能不会发生。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、 “预期”、“预期”、“目标”、“预测”、“打算”、“计划”、 “预测”、“提议”、“潜在”、“继续”、“相信”、“估计”、 “是/很可能” 或这些术语的否定值等术语来识别这些前瞻性陈述，以及其他类似的表达方式。我们的这些前瞻性陈述 主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与 相关的陈述：

我们 不保证本招股说明书中描述的交易和事件将按描述发生或完全发生。你应该完整地阅读这份 招股说明书，并理解未来的实际业绩可能与我们的预期有重大差异。我们通过这些警示性陈述对 所有前瞻性陈述进行限定。

我们 提醒您不要过分依赖我们的前瞻性陈述，您应将这些陈述 与本招股说明书中 “风险因素” 标题下列出的风险因素一起阅读，以便更全面地讨论 投资我们证券的风险。这些风险因素并非详尽无遗。我们在一个新兴和不断变化的环境中运营。 新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有风险因素对我们业务的 影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致 实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

本招股说明书中作出的 前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。 您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。对于所有前瞻性 陈述，我们声称1995年《私人证券诉讼 改革法案中包含的前瞻性陈述受到安全港的保护。

我们的 公司

概述

我们是中国领先的第三方财富管理服务提供商，专注于富裕和新兴的中产阶级。从历史上看， 中国的大多数富裕和新兴中产阶级都依赖商业银行及其财富管理子公司发行和分销的 财富管理产品。2018年4月，中国银行和证券监管机构联合发布了 《金融机构资产管理业务标准化指南》，或2018年指导方针，其目标是 控制银行对资产负债表外财富管理产品的供应，打破对财富管理产品回报的隐性担保 的传统。结果，银行发行的新产品数量大幅下降， 中国富裕和新兴的中产阶级一直在向第三方财富管理服务提供商寻求与标准化基金产品相关的投资 咨询服务。

我们主要提供财富管理服务和资产管理 服务。我们专注于家族金融资产配置服务，为我们的客户 提供一系列财富和资产管理产品，以实现他们的多元化投资目标。我们在（i）通过我们内部开发的 一站式智能管理应用程序 “Puyi Fund”（普益基金）在线分发财富管理产品，该应用程序为我们的客户提供最新的产品相关信息 ，允许他们执行交易和监控其投资组合；（ii）通过我们在大约24个省市的全国 分行网络进行离线分发。我们的财富管理产品主要包括公开募集的基金产品 和私募证券投资基金产品。自2019年以来，我们一直在战略性地将更多资源投入到公开募集的 基金产品上，包括按美元成本平均值开发和分配公开募集基金产品的投资组合。因此， 在截至2021年6月30日的年度中，我们发行的公开募集基金产品产生的交易价值和净收入显著增加 。我们认为，公开募集的基金产品，尤其是产品组合，将继续成为我们 的关键产品增长动力。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的年度中，我们分发的财富管理 产品的总交易价值分别为人民币85亿元和人民币181亿元（28亿美元）。截至2021年6月30日，我们还管理了四个系列的FoF ，包括12种FOFs产品。我们的资产管理服务下的FOF的资产管理规模经历了快速增长， 从截至2020年6月30日的人民币8.490亿元达到11亿元人民币（合2亿美元）。我们预计，从长远来看，这些基金将带来 更高的回报。此外，从2021年1月开始，我们一直在与一家保险机构合作，为该机构的保险产品提供 营销服务。我们还向客户提供其他咨询服务，例如信托服务的咨询 。

为了进一步扩大我们的业务规模和扩大我们的足迹，我们通过启动种子客户和金融 顾问计划来创新我们的销售和营销策略。种子客户渠道是一种基于社交电子商务的创新方法，根据该方法，我们识别、培育种子客户（相信我们服务能力的现有客户），并 合作，在社交媒体平台上积极向他们的家人、朋友和熟人推销我们的产品或服务 ，以换取佣金。截至 2021 年 6 月 30 日，我们在中国大约 217 个城市拥有大约 38,000 名种子客户。2020年12月，我们通过选择和聘用具有丰富行业资源和财富管理能力的从业人员，开始组建内部财务顾问团队 。通过我们的 内部财务顾问，我们征求潜在客户并为客户提供专业和专业的服务。我们为这些新招聘的内部财务顾问提供 定期培训课程，使他们具备良好的财富管理知识和 专业行为，从而满足客户对家庭金融资产配置服务的需求。我们的种子客户 和内部财务顾问由大约300名内部投资顾问提供支持，他们负责就产品概况以及投资和资产管理知识提供系统的 和持续的专业培训。

我们一直专注于运营系统和技术平台基础设施的建设和升级 ，以保持行业竞争力。我们启动了一系列 信息技术基础设施升级，包括（i）设置大数据分析平台和智能运营平台 ，为自己配备多维度的操作工具，例如自动分组多级客户，为不同的客户附加不同的 标签，从多平台收集和存储大数据，以及可视化数据图表；（ii）持续优化核心交易系统公开募集的基金产品，使客户能够进行在线交易并简化了 的重复购买和投资，以期提高交易效率和客户满意度；(iii) 推出全新的、全面的、全周期的私募基金产品在线交易系统，该系统简化了私募基金产品的销售 流程，提高了私募基金产品的交易效率；(iv) 升级 “i Financials Planner”（irefuncurancizers）) 应用程序将嵌入家庭财务 资产配置的专业解决方案模型，以及我们的财务顾问和种子客户有能力提供科学和定制的家庭财务 资产配置服务。

在 我们的市场领导地位、创新的销售和营销策略以及增强和高效的运营系统和信息 技术基础设施的推动下，我们实现了可持续的快速增长。我们的净收入增长了47.7％，从截至2020年6月30日的 年度的人民币1.295亿元增至截至2021年6月30日的年度的人民币1.912亿元（合2960万美元）。

近期 监管动态

随着中华人民共和国政府继续 专注于对网络安全、数据安全和个人信息保护的监管，我们可能会受到这些方面不断变化的法律 和法规的约束，这可能会影响我们收集、存储、处理和使用数据的方式。2021 年 7 月 10 日，中国网络空间管理局（“CAC”）发布了《网络安全审查办法》（修订征求意见稿），该办法将在生效后取代 现行的《网络安全审查办法》。这些措施等规定，如果运营商拥有超过一百万用户的 个人信息并打算在国外上市，则必须接受CAC的网络安全 审查。除其他外，网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心 数据、重要数据或大量个人信息在运营商海外上市后受到外国政府影响、控制或恶意使用的潜在风险 。如果 CAC 担心或可能对国家安全构成风险，则网络产品和服务的采购、数据处理活动和海外上市 也应接受网络安全审查。 措施草案仍不清楚相关要求是否适用于 已在美国完成首次公开募股的公司的进一步股票或债券发行。此外，CAC于2021年10月29日发布了《跨境数据安全评估办法（修订的征求意见稿）》，其中规定了将各种数据转移出中国领土的政府安全审查程序。该措施草案首次明确了将 视为大规模个人信息处理者的门槛是——（i）拥有超过一百万用户的个人信息处理者， 将个人信息传输到中国境外，或（ii）个人信息处理者，其累计 将超过10万名用户的个人信息转移到中国境外，或累计将超过10,000名用户的敏感个人信息。大型个人信息处理者需要向省级网络空间管理局申请CAC对跨境 数据传输的安全审查。在个人信息处理者将数据转移出中国 领土之前，无论他们是否受到 CAC 安全审查，他们都必须进行内部风险评估。 2021 年 11 月 14 日，CAC 发布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》或条例草案， ，适用于在以下情况下处理中国境外的个人和组织数据： (i) 用于在中国提供产品或服务；(ii) 对国内个人和 组织进行分析和评估；(iii) 处理重要的国内数据；或（iv）法律和行政法规规定的其他情况。 法规草案将数据分为三类——一般数据、重要数据和核心数据。在以下情况下，在中国境外传输在中国境内收集和生成的 数据的数据处理者必须向 当地网络空间管理局准备数据安全评估报告，前提是：(i) 在中国境外传输的数据包括重要数据；(ii) 关键 信息技术基础设施运营商和拥有超过一百万用户的数据处理器，在中国境外 传输数据，或 (iii) 其他情况 CAC 认为有必要。同时，将个人信息和 重要数据传输到中国境外的数据处理者应在过去日历 年度向当地网络空间管理局报告以下情况：（i）所有数据接收者的身份和联系信息，（ii）传输数据的类型、数量和目的， （iii）存储的地点和期限以及所传输数据的使用范围和方法，(iv) 用户投诉和与传输数据有关的 相应处理，(v) 数据违规安全性以及与 传输的数据相关的相应处理，（vi）传输数据的重新传输，以及（vii）CAC 认为必要的其他情况。对于违反法规草案的数据处理者，最高可处以 百万的罚款。RMB10尚不确定 法规草案是否以及何时获得通过，以及最终版本是否将包含与法规草案相同的条款。正如我们的中国法律顾问 所建议的那样，这些措施仅发布以征询公众意见，其条款和预期的通过或生效日期 可能会发生变化，因此其解释和实施仍存在实质性的不确定性。在现阶段，我们无法预测措施草案的影响（如果有），我们将密切监测和评估这方面的法定进展。 请参阅 “风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务受复杂且不断变化的中国 有关数据隐私和网络安全的法律法规的约束。其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的 解释，并可能导致索赔、处罚、业务行为改变、运营成本增加、我们 声誉和品牌受损、用户增长或参与度下降或以其他方式损害我们的业务。”截至本招股说明书发布之日， 我们尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何调查，也没有收到任何询问、 通知、警告或制裁。

中国政府最近的声明 表明，中国政府打算加强对中国海外上市公司的海外发行和/或外国投资 的监督和控制。2021 年 7 月 6 日，中华人民共和国有关政府主管部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调需要加强对非法证券活动的管理 和对中国公司境外上市的监管，并提出采取有效措施，例如推动相关监管体系的建设，以应对设在中国的海外上市 公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，现阶段对这些意见的 解释仍不明确。请参阅 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据 中国规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测是否或多久能够获得此类批准。” 截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到来自 中国证券监督管理委员会（“CSRC”）或任何其他中国政府机构的任何有关离岸发行的查询、通知、警告或制裁。

我们的运营需要中国当局的许可

中国证监会于 2020 年 8 月 28 日发布并于 2020 年 10 月 1 日生效的《公开发行证券投资基金发行人监督管理办法》（“《分销商办法》”）要求标准化 产品的发行必须获得许可，包括公开募集的基金产品和私募证券投资基金产品。普益博汇的子公司泛华普益基金分销 有限公司（“泛华普益”）已获得中国证监会的基金分销许可。泛华普益 也已在中国资产管理协会（“AMAC”）注册，根据相关法律法规，该协会的注册每隔一年需要续期 。除了泛华普益获得和持有的基金分销许可证和AMAC注册 ，以及中国法律规定的离岸发行可能需要的中国证监会或其他中国政府机构的批准外，我们、我们的中国子公司和VIE无需获得中国 当局的其他许可即可向外国投资者运营和发行证券。我们没有被拒绝申请任何所需的许可证或执照。

请参阅 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据 中国规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测是否或多久能够获得此类批准。”

控股 与 VIE 的公司结构和合同安排

我们主要通过我们的中国子公司和中国的VIE在中国开展业务。我们的ADS的投资者不是在购买我们在中国的运营实体的股权 权益，而是购买在开曼 群岛注册的控股公司的股权。下图总结了（i）我们的公司结构，包括我们的主要子公司和VIE，以及（ii）现金如何在我们的公司结构中转移：

我们通过我们的中国子公司和中国的VIE在中国经营 我们的业务。我们通过普易咨询或外商独资企业与VIE及其提名股东签订了一系列合同安排。这些合同安排使我们能够：

这些合同 协议包括独家技术和咨询服务协议、委托书、股权质押协议、配偶 同意书和独家期权协议。

根据独家技术和咨询服务协议，普易咨询拥有在本 协议期限内利用自身在管理咨询、技术和信息方面的优势，向普易博汇提供与主要业务相关的全面 业务支持、技术和咨询服务以及其他服务的独家权利。

普易博辉的股东余海峰先生 和杨元芬女士还分别签署了普易咨询的委托书，根据该委托书，普易博辉的两位股东 不可撤销地授权并组成普易咨询为其事实上的律师，代表股东行使普易博辉股东对其在普易博汇的股权所拥有的所有权利。

根据 股权质押协议，普易博辉的每位股东同意将其在 普易博辉的所有股权质押给普易咨询，以确保普易博辉履行独家技术和咨询 服务协议以及未来签订的任何此类协议规定的义务。

普易博汇股东的配偶 均签署了配偶同意书，不可撤销地同意根据股权质押协议、独家期权 协议和委托书处置他们持有并以其名义注册的普易博汇 的股权。

根据独家期权协议，普益 博辉的股东不可撤销地授予普易咨询（或其指定人）不可撤销的独家期权，允许在 中华人民共和国法律允许的范围内，一次或多次、随时一次或多次购买其在普易博辉的部分或全部股权。有关合同安排的实质性条款 的摘要，请参阅 “第 4 项。有关我们集团——C. 组织结构——合同 安排的信息” 载于我们的《2021年年度报告》，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

但是，在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接 股权所有权那么有效，而且我们可能会为执行协议条款承担大量成本。 中华人民共和国的法律环境不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此，中国法律体系中的不确定性 可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力，而这样做 可能会非常昂贵。关于我们开曼群岛控股公司与普益博汇及其股东的合同安排 的权利状况的现行和未来中华人民共和国 法律、法规和规则的解释和适用也存在很大的不确定性。目前尚不确定中国是否会通过任何与可变利益实体结构 有关的新法律或法规，或者如果获得通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了任何现行或未来的中华人民共和国法律 或法规，或者未能获得或维持任何所需的许可或批准，则相关的中国监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规行为或失败。此外，余海峰先生持有普易博汇99.04％的股权 。因此，我们公司针对VIE的上述各种合同的可执行性取决于 于海峰先生。如果他未能履行合同安排下的义务，我们可能无法执行赋予我们对VIE有效控制权的合同 安排。如果发生这种情况，我们将需要拆分 VIE。我们的大部分 资产，包括在中国开展业务所需的许可证，均由VIE持有，我们的收入的很大一部分来自VIE。导致VIE解散的事件将对我们的运营产生重大影响，并导致 证券的价值大幅下降甚至变得一文不值。有关与我们的公司结构 相关的风险的详细描述，请参阅 “第 3 项” 下披露的风险。我们的2021年年度报告中的关键信息——D. 风险因素——与公司结构相关的风险”（以引用方式纳入），以及本招股说明书中的 “风险因素——与我们的公司结构相关的风险 ”。

截至本招股说明书 之日，我们的中国大陆和香港子公司及VIE均未向包括Puyi Inc在内的各自控股公司申报或支付任何股息或进行任何 分配，也没有任何打算这样做。作为回报，截至本招股说明书发布之日 ，Puyi Inc尚未宣布，也无意宣布分红。

我们的子公司 和 VIE 进行商业交易，包括财富管理服务和资产管理服务。 在我们的子公司和VIE之间发生的现金流汇总如下：

我们的子公司和我们的VIE之间的现金流包括以下内容：（1）截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日止年度，我们的子公司从VIE收到的用于提供咨询服务的现金分别为零和300万元人民币 和人民币2,520万元；（2）我们的子公司从VIE收到的现金 共计为零、零和人民币在截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的年度中， 分别为180万英镑，用于提供技术服务；(3) 我们的子公司从VIE收到的现金总额为截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的年度， 分别为零、零和人民币160万元，用于提供办公室租金；(4) 截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日止年度，VIE从我们 子公司收到的现金分别为人民币400万元、人民币5,880万元和1,820万元人民币， 用于提供数字营销和信息技术相关服务；(5) 截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日止年度，VIE从我们的子公司收到的公司间预付款 分别为零、1,880万元人民币和6,420万元人民币，(6) 截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日止年度，VIE向子公司偿还的 公司间预付款分别为零、人民币1,880万元和人民币2470万元；(7) 截至6月的年度，我们的子公司从VIE收到的公司间预付款为人民币20万元， 人民币30万元和人民币2.523亿元 2019 年 30 日、2020 年和 2021 年；(8) 这些年来，我们的子公司向VIE偿还的公司间预付款 分别为人民币20万元、30万元人民币和人民币2.079亿元分别于 2019 年 6 月 30 日、2020 年和 2021 年 6 月 30 日结束。

税收对股息的影响

Puyi Inc. 在开曼群岛注册成立，通过其中国子公司和VIE在中国开展业务。根据开曼群岛的现行法律 ，Puyi 无需缴纳所得税或资本收益税。此外，在向股东支付股息后， 将不征收开曼群岛预扣税。

中国的 企业所得税法（“企业所得税法”）对外商投资 企业（“FIE”）向其在中国大陆以外的直属控股公司分配的股息征收10％的预扣所得税。如果外国投资企业的直属控股公司在香港或与中国大陆有税收协定安排 的其他司法管辖区注册，则适用较低的预扣所得税税率，即 5% ，但须在分配时接受资格审查。因此，普益咨询在向普易控股（香港）有限公司分配股息或分派时，须缴纳5％的中国预扣所得税税率。在香港子公司层面，向Puyi分配任何股息均不征收增量 税。

我们的中国子公司 和VIE受中华人民共和国企业所得税法律法规的约束。普益咨询、普益博汇和重****益有资格享受西部 开发税收优惠，并适用15％的企业所得税率，该税率将于2030年12月31日到期。深圳普益众翔 信息技术有限公司符合深圳前海现代服务合作区实体税收优惠资格， 的企业所得税率为15％，该税率将于2025年12月31日到期。Puyi Dake具有小型微利企业资格，预计 年应纳税所得额低于人民币100万元，其年度适用的企业所得税率为5％，将于2022年12月31日到期。 小型微利企业的优惠税收待遇到期后，Puyi Dake还有权获得西部开发税 的EIT税率为15％的优惠，该优惠将于2030年12月31日到期。我们的中国子公司 和 VIE 享有的这些税收优惠政策可由中国政府全权酌情延长。其他中国子公司VIE需缴纳 标准的25％企业所得税。

如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司将来自行承担债务 ，则管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外， 我们在中国的外商独资企业只能从根据 中华人民共和国会计准则和法规确定的留存收益（如果有）中向我们支付股息。根据中华人民共和国法律，我们在中国的每家子公司和VIE每年必须拨出至少 10% 的税后利润（如果有）来为某些法定储备资金提供资金，直到此类储备金达到其注册 资本的50％为止。此外，我们的子公司和VIE可以根据中华人民共和国会计准则 将其部分税后利润分配给全权盈余资金。法定储备基金和全权基金不可作为现金 股息分配。我们的外商独资企业将股息汇出中国需要接受国家外汇管理局 指定的银行的审查。我们的一些中国子公司在产生累计利润并满足 法定储备资金要求之前，将无法支付股息。有关我们向Puyi和投资者分配业务（包括子公司和VIE）收益的能力以及根据VIE协议结算所欠款项的能力的限制和限制，请参阅 “第 3 项。关键信息—D. 风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资 的监管以及政府对外币兑换人民币的控制可能会延迟或阻止 我们使用任何离岸现金向我们的中国子公司和可变利息实体发放贷款或向我们的中国子公司提供额外的资本 ，这可能会对我们的流动性和不利影响我们的流动性和不利影响我们资助和扩展 业务的能力” 和 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——政府 对人民币兑换外币的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。” 我们的2021年年度报告以引用方式纳入本招股说明书。

风险因素摘要

以下是我们、我们的子公司 和 VIE 面临的主要风险摘要。有关我们、我们的子公司和VIE面临的风险因素的详细描述，请参阅 “第3项。关键信息——我们 2021 年年度报告中的 D. 风险因素”，该报告以引用方式纳入本招股说明书，“风险因素” 纳入本招股说明书。

与我们的业务和行业相关的风险

我们、我们的子公司 和 VIE 面临与我们的业务和行业相关的风险和不确定性，包括但不限于以下内容：

与我们的公司结构相关的风险

我们和 VIE 还面临与我们的公司结构相关的风险和不确定性，包括但不限于以下内容：

与在中国做生意相关的风险

我们、我们的子公司 和 VIE 面临着与在中国开展业务相关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

风险 因素

投资 我们的证券涉及风险。您应仔细考虑 “第 3 项” 标题下描述的风险因素和不确定性。2021年年度报告中的关键信息—D. “风险因素”，该报告以引用方式纳入本招股说明书， 由我们随后根据1934年《证券交易法》或《交易法》提交的文件以及在收购我们的任何证券之前适用的招股说明书补充文件中描述的任何风险因素和其他信息 进行了更新。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。

除了 我们向美国证券交易委员会提交的《2021年年度报告》中 “风险因素” 下描述的风险外，请注意以下几点：

与我们的业务和行业相关的风险

我们的 业务受中国有关数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的法律法规的约束。其中许多法律 和法规可能会发生变化且解释不确定，并可能导致索赔、处罚、业务行为改变、运营成本增加、声誉和品牌受损或以其他方式损害我们的业务。

在中国， 政府当局颁布了一系列法律法规，以加强对数据隐私和网络安全的保护。中华人民共和国 网络安全法和相关法规要求网络运营商（可能包括我们）确保通过网络提供的服务的安全性和稳定性 ，并在收集、使用或披露其个人数据之前要求获得互联网用户的同意 来保护个人隐私和总体个人数据安全。根据《网络安全法》，网络和网络服务提供商的所有者和管理者 负有各种个人信息安全保护义务，包括限制 收集和使用用户的个人信息，他们必须采取措施防止个人数据被泄露、 被盗或篡改。有关个人信息保护的监管要求在不断变化， 可能会有不同的解释或重大变化，这使得我们在这方面的责任范围不确定。这种不断变化的监管要求的一个例子 是《网络安全审查办法》（修订的征求意见稿），该措施于 2021 年 7 月 10 日发布征询公众意见。目前尚不确定是否以及何时通过《网络安全审查办法》草案，以及 通过的版本是否包含与措施草案相同的条款。

此外，中国全国人民代表大会常务委员会 （“SCNPC”）于2021年6月10日颁布了《中华人民共和国数据安全法》（“数据安全法”），并于2021年9月1日生效。此外，CAC于2021年10月29日发布了《跨境数据安全 评估办法（修订的征求意见稿），其中规定了将各种数据转移出中国领土的政府安全审查程序 。该措施草案首次明确了将 视为大规模个人信息处理者的门槛是——（i）拥有超过一百万用户的个人信息处理者 将个人信息转移到中国境外，或（ii）累计向中国境外转移超过10万用户的个人信息的个人信息处理者 个累计向中国境外转移超过10,000名用户的个人信息处理者 中国的。大型个人信息处理者需要向省级网络空间管理局申请CAC对跨境数据传输的安全 审查。在个人信息处理者将 数据转移出中国领土之前，无论他们是否受到 CAC 安全审查，他们都必须进行内部风险评估。2021 年 11 月 14 日，CAC 发布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）， 或条例草案，适用于在以下情况下处理中国境外的个人和组织数据：（i）出于在中国提供产品或服务的目的；（ii）对国内个人和组织进行分析和评估；（iii）处理重要的国内个人和组织数据；或 (iv) 法律和 行政法规规定的其他情况。法规草案将数据分为三类——一般数据、重要数据和核心数据。 将中国境内收集和生成的数据传输到中国境外的数据处理者必须向当地网络空间管理局准备一份数据 安全评估报告，前提是：(i) 在中国境外传输的数据 包括重要数据；(ii) 拥有超过一百万用户的关键信息技术基础设施运营商和数据处理器 在中国境外传输数据，或 (iii) 其他情况 CAC 认为有必要。同时，将个人信息和重要数据传输到中国境外的数据处理者 应向当地网络空间管理局 报告过去一个日历年度的以下信息：（i）所有数据接收者的身份和联系信息，（ii）传输数据的类型、数量 和目的，（iii）存储的位置和期限以及传输的 {br 的使用范围和方法} 数据，（iv）用户投诉和与传输数据相关的相应处理，（v）违反数据安全性以及与传输数据相关的相应的 处理，(vi) 传输数据的重传，以及 (vii) CAC 认为必要的其他情况。对于违反法规草案的数据处理器，最高可处以 RMB10 百万的罚款。尚不确定 是否以及何时通过法规草案，以及最终版本是否包含与法规草案相同的条款。

2021 年 8 月 20 日，SCNPC 还颁布了《个人信息保护法》，该法整合了个人 信息权利和隐私保护方面的分散规则，并于 2021 年 11 月 1 日生效。当我们收集提供相应服务所需的用户个人信息和 敏感个人信息时，我们在微信 中的移动应用程序和 “小程序” 需要用户的同意和确认。未经用户同意，我们不会收集任何敏感的个人信息或 其他与相应服务无关的过度个人信息。我们会不时更新我们的隐私政策 以满足 CAC 和其他机构的最新监管要求，并采取技术措施保护数据并系统地确保网络安全 。尽管如此，《个人信息保护法》提高了处理个人 信息的保护要求，而《个人信息保护法》的许多具体要求仍有待CAC、其他监管 机构和法院在实践中予以澄清。我们可能需要进一步调整我们的业务惯例，以遵守个人 信息保护法律法规。

颁布《数据 安全法》、《个人信息保护法》和《网络安全法》以及其他相关法规，共同规范与个人信息网络安全保护相关的中国网络领域。在进一步解释和实施这些法律和法规方面仍然存在不确定性 。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们无法向您保证 将在所有方面遵守此类新法律、法规和义务，我们可能会被命令纠正和终止监管机构认为不合规的任何 行动，并处以罚款和其他制裁。截至本招股说明书发布之日， 我们尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何调查，也没有收到任何询问、 通知、警告或制裁措施。

为使 我们在适用法律生效时保持或实现对这些法律的遵守，可能需要投入大量资源 来持续评估我们的政策和流程，适应已经或将来适用于我们的新要求。遵守 任何额外或新的监管要求可能会给我们的运营带来沉重的负担和成本，或者要求我们改变我们的业务 惯例。尽管我们努力保护用户的隐私和数据安全，并遵守适用于我们的数据保护法律和法规 ，但是，我们无法保证 根据所有适用的法律法规，我们现有的用户信息保护系统和技术措施在所有方面都被视为充分。如果我们未能遵守适用的 数据隐私法律法规，包括收集必要的最终用户同意以及向最终用户提供有关我们使用其个人数据的充足信息，都可能导致监管机构、政府 执法行动（包括要求我们停止以某种方式收集或处理数据的执法令）、诉讼和/或 负面宣传处以罚款和处罚。针对我们的诉讼，无论是监管诉讼、民事诉讼还是其他诉讼，都可能迫使我们花钱和投入资源 来辩护、和解以及与此类诉讼相关的补救措施。如果 对现有或未来的法律法规的解释或实施方式与我们当前的业务 做法不一致或需要对这些做法进行修改，我们的业务运营可能会受到不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

PRC 管理我们业务的法律法规以及我们某些合同安排的有效性尚不确定。如果我们被发现 违规，我们可能会受到制裁。此外，中国法律法规的变更或其解释的变化 可能会对我们的业务产生重大不利影响。

目前， 我们主要通过中国的 VIE 开展业务活动。Puyi Consulting已与 VIE及其各自的股东签订了合同安排，此类合同安排使我们能够在 和中国法律允许的范围内对VIE行使有效的控制权，获得其实质上的所有经济利益，并有独家选择权购买VIE的全部或部分股权和资产。由于这些合同安排，我们是中国VIE 的主要受益者，因此根据美国公认会计原则，我们作为可变利息实体合并其财务业绩。

但是， Puyi是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权，我们通过（i）我们的 中国子公司和（ii）与我们维持合同安排的VIE在中国开展业务。因此，我们的普通股或ADS 的投资者不是在购买我们在中国的合并关联实体的股权，而是购买开曼群岛控股公司 的股权。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合相关的 中华人民共和国法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释， 我们和VIE可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司 、VIE和Puyi的投资者在中国政府未来可能采取的行动方面面临不确定性，这些行动可能 影响与VIE签订的合同安排的可执行性，从而严重影响VIE和我们集团的财务业绩 。

在中国法律法规的解释和适用方面存在重大不确定性，包括但不限于管理我们和VIE业务的 法律法规，或我们与 VIE 的合同安排的执行和履行情况。这些法律法规可能会发生变化，其官方解释和执行可能涉及实质性的 不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。由于 监管环境的不确定性和复杂性，我们无法向您保证我们和VIE将始终完全遵守 适用的法律法规，违反这些法律法规可能会对我们和VIE的业务和我们的声誉产生不利影响。

尽管 我们认为我们、我们的中国子公司和VIE并未违反中国现行法律法规，但我们无法向您保证 中华人民共和国政府会同意我们的合同安排符合中华人民共和国许可、注册或其他监管要求， 符合现有政策或将来可能采用的要求或政策。对于不遵守或违反中华人民共和国法律法规，中华人民共和国政府在 确定可纠正或惩罚措施方面拥有广泛的自由裁量权。如果中华人民共和国政府 认定我们或 VIE 不遵守适用法律，它可以撤销 VIE 的营业和运营许可证，要求 VIE 停止或限制 VIE 的运营，限制 VIE 的收取收入的权利，封锁 VIE 的 在线应用程序和网站，要求 VIE 重组我们的业务，施加 VIE 不得遵守的额外条件或要求能够遵守、对 VIE 的业务运营施加限制，或对 VIE 采取其他监管或执法行动 可能对其业务造成损害的 VIE。任何此类或类似事件都可能严重干扰我们或 VIE的业务运营，或限制VIE开展大部分业务运营，这可能会 对VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果这些事件 导致我们无法指导任何对其经济表现影响最大的VIE的活动，和/或 我们未能从VIE中获得经济利益，则我们可能无法根据美国公认会计原则在合并财务 报表中合并VIE。此外，如果我们无法维护我们对开展很大一部分业务的中国子公司资产的合同控制权，我们的股票价值可能会下跌或变得一文不值。

与在中国做生意相关的风险

根据 中华人民共和国的规则、法规或政策，可能需要中国证监会或其他中国政府机构的 批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测是否或多久能够获得此类批准。

《外国投资者并购境内企业条例 或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制且为寻求通过收购中国国内公司或资产在 海外证券交易所公开上市而形成的离岸特殊用途 工具在海外证券交易所公开上市 其证券之前必须获得中国证监会的批准。条例的解释和适用仍不明确。如果需要政府 的批准，则不确定我们需要多长时间才能获得此类批准，而且，即使我们获得了此类批准， 的批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得发行所需的政府批准，或者如果我们获得中国证监会的批准， 撤销此类批准，都可能使我们受到中国相关监管机构的制裁， 可能包括对我们和VIE在中国的业务处以罚款和处罚、限制或限制我们在中国境外支付股息 的能力，以及其他可能产生重大不利影响的制裁影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的中国法律 法律顾问告知我们，根据其对中国现行法律法规的理解，我们无需向中国证监会提交 申请以获得发行的批准，因为（i）中国证监会目前尚未就本招股说明书中像我们这样的发行是否受本法规约束发布任何明确的 规则或解释；以及（ii）我们没有 收购《并购规则》中定义的 “中国国内公司” 的任何股权或资产。

但是， 我们的中国法律顾问进一步告知我们，在海外发行背景下如何解释或实施 《并购规则》仍存在一定的不确定性，其上述意见受任何新的法律、法规和规章或与并购规则相关的任何形式的 详细实施和解释的约束。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的 相关中国政府机构会得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此，我们可能会面临他们的监管行动或其他制裁 。此外，中国有关政府主管部门颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》， 规定加强对在境外上市的中国公司的管理和监督，修订国务院关于此类公司境外发行和上市的特别规定，明确国内行业主管部门和监管机构的责任 。但是，《关于严厉打击非法证券活动的意见》最近才发布，这给这些意见的解释和实施留下了不确定性。 任何新的规则或法规都可能对我们施加额外的要求。此外，2021年7月10日，CAC发布了 网络安全审查办法的修订草案以征求公众意见，根据该草案，“关键 信息基础设施” 的运营商或持有超过一百万用户个人信息的数据处理器应在外国证券交易所上市之前向网络安全 审查办公室申请网络安全审查。目前尚不确定最终措施 何时发布和生效，将如何颁布、解释或实施这些措施，以及它们是否会影响我们。如果将来确定 在发行前需要满足中国证监会的批准或其他程序要求，则不确定 我们能否或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序，并且任何此类批准都可能被撤销。 任何未能获得或延迟获得此类批准或完成此类发行程序，或撤销任何此类 的批准，都可能使我们受到中华人民共和国相关政府机构的制裁。

此外， 我们通过两个移动应用程序提供服务，即 “普益基金”（普益基金）和 “i Financial Planner”（irifuncisanciers）。根据中国民航局于2016年6月28日发布的《移动互联网应用程序信息 服务管理规定（“应用程序规定”），任何通过移动互联网应用程序或 “应用程序” 提供信息服务的所有者或运营商都必须获得相关 法律法规要求的相关资格。但是，应用程序条款并未进一步阐明 “信息服务” 的范围，也没有具体说明移动应用程序所有者或运营商必须获得哪些 “相关资格”。实际上，公司通过应用程序开展的运营活动 受信息通信管理局当地交易对手的监督， 对通过网站和通过移动应用程序进行的业务活动有不同的政策。在许多情况下，通过独立的移动应用程序提供信息服务的公司 无需获得 ICP 许可证。 但是，此类法律法规的解释和执行取决于地方当局的实质性自由裁量权。 尽管我们目前不持有任何 ICP 许可证，但我们不能排除信息 通信管理局的当地交易对手认为我们当前通过移动应用程序提供 的信息服务和交易处理服务需要 ICP 许可证，或者如果没有此类许可证，我们将被禁止提供此类服务。

政府 当局可能会对我们在中国的业务施加限制和处罚，例如暂停我们的应用程序和服务，撤销 我们的许可证，或关闭我们的部分或全部业务，限制我们在中国境外支付股息的能力，推迟或限制 将发行收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务产生重大不利影响的行动， 财务状况，业绩运营和前景，以及ADS的交易价格。中华人民共和国政府当局 也可能采取行动，要求我们或建议我们在结算和交付特此提供的 美国存托凭证之前停止发行。因此，如果您在结算和交割之前和之前进行市场交易或其他活动， 冒着结算和交付可能无法发生的风险。此外，如果中华人民共和国政府当局后来颁布了新的规则 或解释，要求我们在发售的申请、注册或其他种类的授权方面获得他们的批准， 我们无法向您保证我们可以及时 方式获得批准、授权或完成所需程序或其他要求，或者在为获得此类许可而制定程序时获得对必要要求的豁免豁免。

如果PCAOB无法充分检查位于中国的审计文件 ，我们的 ADS可能会根据《追究外国公司责任法》退市。我们的 ADS 的退市或其退市的威胁可能会对您的 投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行适当的检查使我们的投资者无法享受 此类检查的好处。

《控股 外国公司责任法》或《HFCA法》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定 我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，该会计师事务所连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止我们的股票或美国存托凭证在国家证券交易所或场外 交易市场上交易。

我们的审计师 是独立注册会计师事务所，负责发布本招股说明书中以引用方式纳入的2021年年度报告中的审计报告，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司， 受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查以评估其对适用的 专业标准的遵守情况。我们的审计师总部设在纽约曼哈顿，并定期接受PCAOB的检查， 最后一次检查是在 2018 年，持续检查于 2020 年 11 月开始。但是，对中国公司进行审计 方面的最新进展使我们的审计师在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB关于审计 工作文件的要求的能力产生了不确定性。PCAOB目前能够对 审计工作文件位于中国的美国审计公司进行检查，但是，PCAOB对工作文件的要求需要得到中国当局的批准。 我们和VIES业务的审计工作文件位于中国。因此，我们的投资者可能被剥夺PCAOB通过此类检查对我们的审计师进行监督的好处 。PCAOB没有要求我们的审计师向其提供我们和VIES的审计工作文件的副本 ，因此，我们的审计师没有寻求中国当局的许可向PCAOB提供这些材料的副本 。如果不允许我们的审计师向PCAOB提供所需的位于中国的审计工作文件， 投资者将被剥夺PCAOB通过此类检查对我们的审计师进行监督的好处。

2021 年 3 月 24 日，美国证券交易委员会通过了与执行 HFCA 法案的某些披露和文件要求相关的临时最终规则。如果美国证券交易委员会认定我们在 程序下的 “不检查” 年份，我们将被要求遵守这些规则，该程序随后将由美国证券交易委员会制定。美国证券交易委员会正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括 上述上市和交易禁令要求。2021年5月，PCAOB发布了一项与PCAOB在《HFCA法》下的责任有关的 拟议规则，以征询公众意见。根据PCAOB的说法，该规则将建立一个框架，供PCAOB在按HFCAA法案的规定确定PCAOB是否无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的 公共会计师事务所时使用 该司法管辖区内一个或多个当局采取的立场。 该拟议规则于2021年9月由PCAOB通过，并获得美国证券交易委员会的批准，将于2021年11月生效。

2021 年 6 月 22 日，美国参议院通过了一项法案，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将把触发 HFCA 法案禁令所需的连续非检查年份从三年减少到两年。

如果我们的审计师不受PCAOB的检查，美国证券交易委员会可能 提出额外的规则或指导方针，这些规则或指导方针可能会对我们产生影响。例如， 2020年8月6日，总统金融市场工作组（PWG）向当时的美国总统发布了《保护美国投资者免受中国公司重大风险影响的报告》。该报告建议美国证券交易委员会实施五项建议 ，以解决来自不向PCAOB提供履行其法定任务的足够准入的司法管辖区的公司。这些建议中的一些 概念是随着《HFCA法》的颁布而实施的。但是，有些建议 比《HFCA法》更为严格。例如，如果一家公司没有受到PCAOB的检查，该报告建议公司退市前的过渡 期将在2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会 宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为HFCA法案的实施规则准备一份综合提案，以解决PWG报告中提出的 建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会何时完成其规则制定，以及此类规则何时生效 ，以及PWG的哪些建议（如果有）将被采纳。除了《HFCA法》的要求 之外，这项可能的法规的影响尚不确定。这种不确定性可能导致我们的ADS的市场价格受到重大不利影响， 我们的证券可能会在 HFCA法案要求的时间之前退市或被禁止 “场外” 交易。如果届时我们的证券无法在其他证券交易所上市，则此类退市将严重损害 您按自己的意愿出售或购买我们的ADS的能力，并且与潜在退市 相关的风险和不确定性将对我们的ADS的价格产生负面影响。

PCAOB 无法在中国进行检查，这使其无法全面评估我们独立 注册会计师事务所的审计和质量控制程序。结果，我们和普通股投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。 与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估我们独立 注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计 程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

2013年5月， PCAOB宣布已与中国证监会和中华人民共和国财政部 签订了执法合作谅解备忘录，该备忘录建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中华人民共和国财政部在美国开展的调查有关的 审计文件。PCAOB继续 与中国证监会和中华人民共和国财政部进行讨论，允许在中国对在PCAOB注册 的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

如果 PCAOB无法对我们的审计师在中国的工作文件进行全面检查，这将使评估我们的审计程序或质量控制程序的 有效性变得更加困难。因此，投资者可能会对我们 报告的财务信息和财务报表的质量失去信心，这将对 的价值和您对我们的ADS的投资产生重大不利影响。

中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的业务 和我们的ADS的价值发生重大不利变化。

我们主要通过我们的中国子公司和中国的VIE在中国经营 我们的业务。我们在中国的业务受中华人民共和国法律 和法规的管辖。中国政府对我们的业务行为进行严格监督，它监管并可能干预我们的 业务，这可能会导致我们的运营和/或我们的ADS的价值发生重大不利变化。此外，中国政府 最近表示打算对在海外进行的发行和/或外国投资于中国的 发行人进行更多监督。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。 此外，实施直接针对我们业务的全行业法规可能会导致我们的证券价值大幅下跌或变得一文不值。因此，由于中国政府 采取的影响我们业务的行动，普益的投资者面临着潜在的不确定性。

使用 的收益

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司 用途并推进我们的商业运营。特别是，我们可以将净收益用于资本支出、可能的对补充业务的收购或投资、向我们的子公司提供信贷以及偿还债务。所得 也可以自行决定用于任何招股说明书补充文件中描述的特定用途。在这些用途之前，我们打算将 净收益主要投资于银行存款。

截至本招股说明书 发布之日，我们无法明确说明我们在完成一次或多次发行 后可能获得的净收益的所有特定用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权。

资本化 和负债

我们的资本 和负债将在本招股说明书的适用招股说明书补充文件中列出，或随后向美国证券交易委员会提供 并以引用方式特别纳入此处的报告中。

股本描述

概述

我们 是一家开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的事务受我们经修订和重述的备忘录和 公司章程（不时修订和重述）、《开曼群岛公司法》（以下称为 《公司法》）以及开曼群岛普通法管辖。

截至本招股说明书发布之日 ，我们的法定股本为200万美元，分为2,000,000,000股普通股，每股面值 为0.001美元，其中90,472,014股普通股已流通。

以下 是我们 股东通过特别决议通过的经修订和重述的备忘录和公司章程中的重要条款摘要，以及《公司法》中与普通股重要条款相关的重要条款摘要。

注册的 办公室和对象

我们公司的 注册办事处位于大开曼群岛乔治敦埃尔金大道190号的Walkers Corporate Limited的办公地点，KY1-9008， 开曼群岛，或我们董事会可能决定的开曼群岛内的其他地方。

董事会

请参阅 “第 6 项。我们的2021年年度报告中的董事、高级管理层和员工——C. 董事会惯例”，该项目以引用方式纳入本招股说明书中 。

普通 股

我们公司的对象 。 根据我们修订和重述的备忘录和公司章程，我们公司的目标不受限制 ，我们拥有执行开曼群岛法律未禁止的任何目标的全部权力和权力。

将军。 我们的普通股以注册形式发行，并在我们的成员登记册中注册时发行。我们不得向持有者发行 股票。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有和投票表决。

部分 股。 根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程的条款，公司董事可以 发行普通股的部分股份，如果这样发行，则普通股的一小部分应受并承担相应的 负债（无论是名义价值还是面值、溢价、供款、看涨期权或其他方面）、限制、优惠、 特权、资格、限制、权利（包括但不是前述内容的普遍性、投票和参与权（ 权利）及其他属性占全部份额。如果向同一股东发行或收购的普通股超过一部分 ，则此类部分应累计。

分红。 我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。根据开曼群岛的法律 ，我们公司可以从利润账户或股票溢价账户中申报和支付股息，前提是在任何 情况下，如果这会导致我们公司无法偿还其在正常 业务过程中到期的债务，则在任何 情况下都不得支付股息。

投票 权利。 我们的普通股持有人有权收到我们 公司的股东大会的通知、出席、发言和投票。在任何股东大会上，提交大会表决的决议应以举手方式决定，除非主席要求进行投票（在 之前或宣布举手结果时）。

股东大会所需的 法定人数包括一名或多名股东亲自或通过代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，持有不少于我们公司所有已缴有表决权 股本的三分之一。 我们的年度股东大会和其他股东大会的召开需要至少提前十个日历日发出通知。

股东大会上通过的 普通决议需要在会议上投的普通股所附的 票的简单多数票中投赞成票。一项特别决议要求在会议上对已发行股票投不少于三分之二的赞成票 。在《公司法》以及我们修订和重述的备忘录 和公司章程允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我们公司所有股东签署的一致的 书面决议通过。对于诸如更改名称或作出 将影响优先股股东权利、优惠、特权或权力的变更等重要事项，将需要通过一项特别决议。

股东大会。 作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据《公司法》召开股东 年度股东大会。我们经修订和重述的备忘录和章程规定，我们每年应举行一次大会 大会，作为年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集会议的通知中明确规定会议，年度大会 会议应由我们的董事确定的时间和地点举行。

股东 股东大会可以由董事会的主席或多数成员召开。我们的年度股东大会（如果有）和任何其他股东大会的召开需要至少提前十（10）个日历日发出通知。 任何股东大会所需的法定人数包括至少一名股东出席或通过代理人出席，不少于 所有已发行且有权投票的股份所附所有选票的三分之一。

公司法仅为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，没有向股东提供向股东大会提出任何提案的任何 权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。 我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，在要求总共代表不少于 股东有权在股东大会上投票的已发行股份的三分之一的股东时，我们的董事会 将召开特别股东大会，并将如此征用的决议付诸该会议表决。但是，我们经修订的 和重述的备忘录和公司章程并未赋予我们的股东在非此类股东召集的年度 股东大会或特别股东大会上提出任何提案的权利。

转让 股普通股。 在遵守以下限制的前提下，我们的任何股东均可通过书面转让文书转让其全部或任何的 普通股，并应由转让人或代表转让人签署，如果董事 有此要求，则由受让人签署。

我们的 董事会可自行决定拒绝登记任何未全额支付 或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果 我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让文书提交之日后的两个月内， 向每位转让人和受让人发出拒绝通知。

在遵守纳斯达克要求的任何通知后， 可以暂停转账登记，并在 的时间和期限内关闭登记，但前提是董事会决定的任何一年 暂停转让登记，也不得关闭登记超过30天。

清算。 在我们公司清盘时，如果可供股东分配的资产足够 在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应根据股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给股东 ，但须从所有应付款项的股份 中扣除向我们公司支付未付通话费或其他费用。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，则资产将进行分配，这样 我们的股东按其所持股份的面值比例承担亏损。

对股份和没收股份进行认购 。 我们的董事会可以在指定付款时间前至少14天向股东发出的通知中不时要求股东支付任何未付的股份 金额。 已被赎回但仍未偿还的股票将被没收。

赎回、 回购和退出股份。 我们可能会根据此类股票可以赎回的条件发行股票，由我们选择或 由这些股票的持有人选择，其条款和方式可能由董事会决定，或由 股东通过普通决议决定。我们公司还可以按董事会批准的 或股东普通决议的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或 回购可以从我们公司的利润中支付，也可以从用于赎回或回购的 新发行股票的收益中支付，也可以从资本（包括股票溢价账户和资本赎回准备金）中支付，前提是我们公司能够在支付后立即偿还正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股票（a）除非已全额付清，（b）此类赎回或回购会导致 没有流通股票，或（c）如果公司已开始清算。此外，我们公司可以无偿接受任何已全额支付的股份的退还 。

股份权的变体 。如果在任何时候，我们的股本分为不同类别的股份，任何 类别股票的附带权利（除非该类别股票的发行条款另有规定），无论我们公司是否清盘， 均可变更，经该类别三分之二已发行股份持有人的书面同意，或在另一次会议上通过的 决议的批准该类别股份的持有人由该类别已发行股份的三分之二的持有人持有。 除非 发行该类别股票的条款另有明确规定，否则，任何已发行类别股份的持有人所赋予的权利不应被视为因增发或发行与该现有 类别股份同等的股票而发生变化。

发行 股额外股份。 我们经修订和重述的公司备忘录授权董事会在可用的授权但未发行的股票范围内，根据董事会的决定，不时发行更多 普通股。

我们 经修订和重述的公司备忘录还授权我们的董事会不时设立一个或多个系列 优先股，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

在授权但未发行的范围内，我们的 董事会可以在未经股东采取行动的情况下发行优先股。发行 这些股票可能会削弱普通股持有人的投票权。

检查 的账簿和记录。 根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有一般权利查看或获得我们的股东名单或公司记录的 副本。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务 报表。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

反收购 条款。 我们经修订和重述的备忘录和公司章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止 股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括：

但是， 根据开曼群岛的法律，我们的董事只能出于正当目的，出于他们真诚地认为符合我们公司最大利益的目的，行使我们经修订和重述的备忘录 和公司章程赋予他们的权利和权力。

获豁免 公司。我们是一家免责公司，根据《公司法》承担有限责任。《公司法》区分了普通 居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛 以外地区开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求基本上与普通公司的要求相同，唯一的不同是豁免公司：

“有限 负债” 是指每位股东的责任仅限于股东为 公司股份所支付的金额。

公司法中的差异

公司法以英格兰为蓝本，但不遵循英国最近的法定法规，与适用于美国公司及其股东的 法律不同。下文概述了适用于我们的 公司法条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并 和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼 群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和合并。出于这些目的，(a) “合并” 是指合并两家或更多的成员 公司并将其业务、财产和负债归属于其中一家公司，例如幸存的公司；(b) “合并” 是指将两家或更多组成公司合并为一家合并公司，并将 此类公司的承诺、财产和负债授予合并后的公司。为了实现这样的合并或合并， 每个组成公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划，然后该计划必须获得 (a) 每个组成公司股东的特别决议的授权，以及 (b) 该组成公司章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。该计划必须向开曼群岛公司注册处 提交，同时申报合并后或尚存公司的偿付能力、每家 成分公司的资产和负债清单，并承诺将向每家组成公司的成员和债权人 提供合并或合并证书的副本，合并或合并通知将在《开曼群岛公报》上公布。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院 的批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的 合并不需要该开曼子公司股东 决议的授权，前提是向该开曼子公司的每位成员提供合并计划的副本，除非 成员另有同意。为此，如果公司持有的已发行股份 总共占子公司股东大会上至少 90% 的选票，则公司即为子公司的 “母公司”。

除非开曼群岛法院放弃这一要求 ，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每位持有人 的同意。

除 在某些有限的情况下外，对合并或合并持异议的开曼成分公司的股东有权 在反对合并或合并时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院决定） ，前提是持异议的股东严格遵守《 公司法》规定的程序。持异议者权利的行使将阻止持异议的股东行使 他或她本来可能因持有股份而有权获得的任何其他权利，但以合并或 合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

将 与有关兼并和合并的法律条款分开，《公司法》还载有通过安排计划促进 公司重建和合并的法律条款，前提是该安排必须得到与之进行安排的每类股东和债权人数量上占多数 的批准，此外，他们还必须代表每类股东或股东价值的四分之三 亲自到场并参加表决的债权人（视情况而定）或由代理 参加为此目的召开的一次或多次会议。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准 。尽管持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易 的观点，但如果法院认定：

公司法还包含强制收购的法定权力，这可能有利于在要约中 “挤出” 持不同意见的 少数股东。当要约在四 个月内提出要约并被 90% 的受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限到期后的两个月内要求 剩余股份的持有人根据要约条款将此类股份转让给要约人。可以向 开曼群岛大法院提出异议，但如果要约获得批准，除非有欺诈、 恶意或串通的证据，否则异议不太可能成功。

如果 一项安排和重建获得批准，或者如果提出并接受了要约，则持异议的股东将不拥有与评估权相当的 权利，除非收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院有广泛的自由裁量权下达的 各种命令，否则特拉华州持异议的股东通常可以使用这些命令 公司，提供按司法确定的股票价值 获得现金付款的权利。

股东 西装。原则上，我们通常是适当的原告，通常情况下， 少数股东不得提起衍生诉讼。但是，根据英国当局（英国当局很可能在开曼 群岛具有说服力），上述原则也有例外情况，包括：

董事和执行官的赔偿 和责任限制。开曼群岛法律不限制公司的 备忘录和公司章程可在多大程度上规定对高管和董事进行赔偿，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款 违背公共政策，例如为民事欺诈或 犯罪后果提供赔偿。我们经修订和重述的备忘录和章程允许赔偿高管 和董事以其身份发生的损失、损害、成本和开支，除非此类损失或损害是由不诚实 或此类董事或高级管理人员的欺诈行为造成的。该行为标准通常与《特拉华州通用公司 法》允许的特拉华州公司相同。

此外，我们还与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，除了我们修订和重述的备忘录和公司章程中规定的补偿外，还向这些人员提供额外的 赔偿。

由于根据上述条款，允许我们的董事、高级管理人员或控制我们 的人员对根据《证券法》产生的责任进行赔偿，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策 ，因此不可执行。

董事的 信托职责。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司 及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事 本着诚意行事，谨慎行事就像平时谨慎的人在类似情况下一样。根据这项职责，董事 必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重要信息。 忠诚义务要求董事以其合理认为符合公司最大利益的方式行事。 他不得利用公司职位谋取个人利益或优势。该义务禁止董事进行自我交易，并规定 公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股 股东拥有且通常不由股东共享的任何权益。一般而言，假定董事的行为是在知情 的基础上采取的，本着诚意并诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这种推定 可能会被违反其中一项信托义务的证据所推翻。如果就董事 的交易提供此类证据，则该董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事对该公司 处于信托地位，因此被视为他对公司负有以下职责：有义务为公司的最大利益行事 ，不因其董事职位而获利的责任（除非公司允许他这样做））并且不是 将自己置于公司利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的境地。开曼群岛公司的董事 有责任以熟练和谨慎的方式行事。此前有人认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识 和经验的人所合理预期的更高的技能。但是，英国和联邦法院在所需技能和 护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

股东 经书面同意采取行动。根据特拉华州通用公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东 经书面同意行事的权利。开曼群岛法律以及我们经修订和重述的公司章程 规定，股东可以通过由或代表 的一致书面决议批准公司事务，这些股东有权在不举行会议的情况下在股东大会上就此类事项进行表决。

股东 提案。根据特拉华州通用公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会 ，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特别会议可以由董事会 或管理文件中授权的任何其他人召开，但可能禁止股东召开特别会议。

公司法仅为股东提供了申请股东大会的有限权利，没有向股东提供向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。 我们修订和重述的公司章程允许我们的股东总共持有不少于我们公司已发行股票的所有选票的三分之一，有权在股东大会上进行表决，要求召开 股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开特别股东大会，并将如此征用 的决议在该会议上付诸表决。除了要求股东大会的权利外，我们经修订和重述的公司章程 没有向我们的股东提供在年度股东大会或特别股东大会上提出提案的任何其他权利。 作为一家豁免的开曼群岛公司，法律没有义务召开股东年度股东大会。

累计 投票。根据特拉华州通用公司法，除非 公司的注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性 ，因为它允许少数股东将股东 有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令，但我们修订和重述的公司章程 没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的 股东少。

撤职 的董事。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定 ，否则只有在获得大多数有权投票的已发行股份的批准后，才可以有理由将拥有机密董事会的公司的董事免职 。根据我们修订和重述的公司章程，可以通过股东的普通决议 ，无论是否有理由，都可以将董事免职。

与感兴趣的股东进行交易 。《特拉华州通用公司法》包含一项适用于特拉华州 公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其注册证书 明确选择不受该法规的管辖，否则禁止在该人成为利益股东之日起的三 年内与 “利益股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15％或以上的已发行表决权份额的个人或团体 。其效果是 限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待 。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前， 董事会批准了业务合并或导致该人成为利益相关股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与 目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼 群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州 企业合并法规提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要 股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须出于公司的最大利益而真诚地进行，而不是 对少数股东构成欺诈的影响。

解散； 清盘。根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散 必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有由 董事会发起解散，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州 公司在其公司注册证书中包括与董事会 发起的解散有关的绝大多数投票要求。

根据 开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其 成员的特别决议清盘，或者如果公司无法偿还到期的债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权 在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为清盘是公正和公平的。根据《公司法》以及我们修订和重述的公司章程，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘 。

股份权的变体 。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得 大多数已发行股份的批准后变更该类别股票的权利。根据 开曼群岛法律以及我们修订和重述的公司章程，如果我们的股本分为一类以上 股份，则经该类别大多数已发行股份持有人的书面同意或经该类别股份持有人大会通过的特别决议的批准，我们可以变更任何类别的附带权利。

管理文件修正案 。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则经大多数有权投票的已发行股份的批准，可以对公司的管理文件进行修改 。 在开曼群岛法律允许的范围内，我们经修订和重述的备忘录和章程只能通过股东特别的 决议进行修订。

非居民或外国股东的权利 。我们经修订和重述的备忘录和公司章程 对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有限制。此外，我们经修订和重述的备忘录和公司章程中没有关于所有权门槛的规定 ，超过该门槛必须披露股东所有权 。

美国存托股份的描述

美国 存托股票

作为存托机构，德意志 美洲银行信托公司注册和交付美国存托凭证。两份存托凭证代表三股普通股（每股 代表1.5股普通股）的所有权，存放在德意志银行香港分行作为存托人的托管人。每个 ADS 还代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。存托人管理美国存托基金的 公司信托办公室位于美国纽约州纽约华尔街60号，邮编10005。存托人的主要行政人员 办公室位于美国纽约华尔街60号，纽约10005。

直接注册系统（DRS）是由存托信托公司（DTC）管理的系统，根据该系统，存托人 可以注册未认证的ADS的所有权，该所有权应由存托机构 向有权这样做的ADS持有人发布的定期声明来证明。

我们 不将ADS持有人视为我们的股东，因此，作为ADS持有人，您没有股东权利。开曼群岛法律 管辖股东权利。存托人是您的ADS所依据的普通股的持有人。作为 ADS 的持有者，您拥有 ADS 持有者的权利。我们、存托人和作为ADS持有人的您以及ADS的受益所有人之间的存款协议规定了ADS 持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议 和 ADS。请参阅 “—管辖权和仲裁”。

以下 是存款协议重要条款的摘要。如需更完整的信息，您应阅读完整的 存款协议和美国存托凭证的表格。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅 “在哪里可以找到其他信息 ”。

持有 ADS

你是如何持有你的 ADS 的？

您 可以 (1) 直接 (a) 持有美国存托凭证或 ADR（一种证明特定 数量的存托凭证，以您的名义注册），或 (b) 通过存托凭证在 DRS 中持有 ADS，或 (2) 通过您的经纪人或其他金融机构间接持有 ADS。 如果您直接持有 ADS，则您是 ADS 持有者。此描述假设您直接持有 ADS。除非您特别申请经过认证的 ADR，否则 ADS 通过 DRS、 发行。如果您间接持有 ADS，则必须依靠您的经纪人或 其他金融机构的程序来维护本节所述的 ADS 持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融 机构，以了解这些程序是什么。

股息 和其他分配

您将如何获得股票的股息和其他分配？

存托机构已同意在扣除费用和开支后，向您支付其或托管人在普通股或其他 存放证券中获得的现金分红或其他分配。您获得的这些分配将与存托人在 设定的 记录日期（尽可能接近我们的普通股的记录日期）截至记录日期（尽可能接近我们的普通股的记录日期）所代表的普通 股票数量成正比。

在 进行分配之前，将扣除必须支付的任何税款或其他政府费用，以及存托人的费用和开支， 。它将仅分配整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整美分。 如果在存托人无法兑换外币时汇率波动，则您可能会损失分配的 部分或全部 价值。

存托机构将允许未分配或出售的权利失效。在这种情况下，您将无法获得任何价值。如果存托机构 向您提供权利，它将制定分配此类权利的程序，使您能够在 支付存托人产生的适用费用、收费和开支以及税款和/或其他政府费用后行使权利。存托人 没有义务向您提供行使此类权利的普通股（而不是存托凭证）的方法。

美国 证券法可能会限制行使权利时购买的股票所代表的ADS的转让和取消。例如， 您可能无法在美国自由交易这些 ADS。在这种情况下，存托机构可以交付与本节所述ADS具有相同条款的限制性存托股票 ，但为实施必要的限制而需要进行更改除外。

无法保证您有机会按照与普通 股持有人相同的条款和条件行使权利，也无法保证您能够行使此类权利。

如果 存托机构认为向任何 ADS 持有人提供分发是非法或不切实际的，则不承担任何责任。我们 没有义务根据《证券法》注册美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取 任何其他行动来允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们和/或存托机构确定我们或存托机构向您提供股票是非法或不切实际的 ，则您可能不会收到我们对股票的分配或其任何价值。

存款、 提款和取消

是如何发行的？

如果您或您的经纪人向 托管人存入普通股或有权获得普通股的证据， 存托机构将交付 ADS。部分ADS将不会发行，因此，股票的存入数量只能导致发行整个 个ADS。在支付了费用和开支以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让 税或费用）后，存托机构将以您要求的名义登记适当数量的存托凭证，并将存托凭证交付给有权这样做的人士或在 的订单上交付。

除我们在本次发行中存入的 普通股外，在本招股说明书发布之日起的180天内 不接受任何股票存款。在某些情况下，180天的锁定期可能会有所调整。

ADS持有人如何取消美国存托股票？

您 可以在存托机构的公司信托办公室上交您的存托凭证，也可以向经纪人提供适当的指示。 支付其费用和开支以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托机构将 向您或您在托管人 办公室指定的人员交付普通股和任何其他存托证券。或者，根据您的要求，风险和费用，存托机构将在法律允许的范围内，在其公司信托办公室 交付存放的证券。

ADS 持有者如何在认证的 ADS 和未认证的 ADS 之间进行交换？

您 可以将您的 ADR 交给存托机构，以便将您的 ADR 兑换成未经认证的 ADS。存管机构将取消该 ADR，并将向您发送一份声明，确认您是未经认证的 ADS 的所有者。或者，在托管机构 收到无凭证存托凭证持有人要求将未经认证的存托凭证换成认证存托凭证的适当指示后， 存托机构将执行并向您交付一份证明这些ADS的替代性争议解决办法。

投票 权利

你是怎么投票的？

根据任何适用法律、我们的备忘录和公司章程的规定、 以及存放证券的规定或管理存放证券的规定，在您有权投票的任何会议上，您 可以指示存托机构对普通股（包括您的 ADS 的部分股份或其他存托证券）进行投票。零碎股份将根据我们的备忘录和章程 进行投票，这些备忘录和章程规定，零碎股份拥有相应的投票权，如标题为 “股本描述—普通股—部分股份” 的部分所述。否则，如果您撤回普通股，则可以直接行使您的 投票权。但是，您可能没有足够的时间提前了解会议，无法提取 普通股。

如果 我们按存款协议 的规定征求您的指示，并通过定期、普通邮件投递或电子传输及时通知您，根据任何适用的 法律、我们的备忘录和章程的规定以及存放证券的规定或管理存放证券的条款，您有权在即将举行的会议上进行投票，并安排 向您交付我们的投票材料。这些材料将包括或复制 (a) 此类会议或征求同意的通知 或代理人；(b) 一份声明，即在不违反任何适用的 法律的前提下，ADS持有人有权指示存托人行使投票权，但须遵守任何适用的 法律，我们的备忘录和章程的规定以及存托证券的规定或管理存托证券的规定；（如果有），与该持有人的 ADS 所代表的 的普通股或其他存放证券有关；以及 (c) 一份简报关于在未收到向保存人发出 委托我们指定的人员全权委托的指示的情况下，可如何向保存人发出此类指示的声明，或者 视为根据本款倒数第二句发出的指示。只能对代表 普通股或其他存放证券整数的美国存托凭证发放投票指示。为了使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面形式的 指示。在可行的情况下，存托机构将尽量根据适用法律和 我们的备忘录和公司章程的规定，按照您的指示，对普通股或其他存放证券进行投票或要求其代理人进行投票（以 个人名义或通过代理人）。保存人只能按照你的指示进行投票或尝试投票。如果我们及时要求存托机构 向您征求指示，但在存管机构为此目的确定的日期当天或之前，该存托机构没有收到该所有人就该所有者的存托证券所代表的任何存放证券 的指示，则该存管机构应视该所有者已指示存管人向我们指定的有关此类存放的人员提供全权委托书 } 证券，存托机构应向我们指定的个人提供全权委托书，以进行此类投票存入的证券。但是， 如果我们告知 存托机构我们不希望给予此类代理人，存在实质性反对意见，或者此事对普通股持有人的权利产生重大不利影响，则不得将任何此类指示视为已发出，也不得就任何事项给予此类全权委托人。

我们 无法向您保证您会及时收到投票材料，以确保您可以指示存托机构对您的 ADS 标的普通 股进行投票。此外，无法保证ADS持有人和受益所有人，尤其是任何持有人或 受益所有人，将有机会投票或促使托管人按照与我们的普通股持有人相同的条款和条件 进行投票。

保管机构及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式概不负责。 这意味着，如果您的 ADS 标的普通股未按您的要求进行投票，则您可能无法行使投票权，也可能没有追索权。

为了给您一个合理的机会指示存托人行使与存托证券相关的表决权， 如果我们要求存管机构采取行动，我们将在会议日期前至少 30 个工作日向存托人发出任何此类会议的通知以及有关 表决事项的详细信息。

遵守法规

信息 请求

每位 ADS 持有人和受益所有人应 (a) 根据法律提供我们或存托人可能要求的信息，包括但不限于相关的开曼群岛法律、美国的任何适用法律、我们的公司备忘录和章程、 我们董事会根据此类备忘录和公司章程通过的任何决议、普通股所依据的任何市场 或交易所的要求，ADS或ADR已上市或交易，或符合任何电子账簿录入系统的任何要求 ，其中涉及ADS或ADR拥有或拥有ADR的资格、当时或以前对此类ADR感兴趣的任何其他人的身份、此类权益的性质以及任何其他适用事项，以及 (b) 受和 的约束， 受开曼群岛法律的适用条款、我们的备忘录和公司章程以及任何 的要求 的约束 ADS、ADR或普通股上市或交易的市场或交易所，或根据任何 电子书的任何要求-ADS、ADR或普通股的转让准入系统，其范围与此类ADS持有人 或受益所有人直接持有普通股相同，在每种情况下，无论他们在提出此类请求时是否是ADS持有人还是受益所有人 。

利益披露

每位 ADS 持有人和受益所有人均应根据开曼群岛法律、纳斯达克 和任何其他普通股注册、交易或上市的证券交易所的规则和要求或我们的公司备忘录和章程 遵守我们的要求，这些要求提供有关此类ADS持有人或受益 所有者拥有ADS的能力以及有关ADS身份的信息对此类广告以及此类利益的性质以及其他各种 事项感兴趣的任何其他人，无论他们在提出此类请求时是否是ADS持有人还是受益所有人。

费用 和费用

作为 ADS 持有人，您需要向存托银行支付以下服务费以及某些税款和政府费用（在 中，除对任何 所代表的存款证券支付任何适用的费用、开支、税款和其他政府费用外）：

作为 ADS 持有人，您还有责任支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税款和政府 费用（此外还需为您的任何 ADS 代表 的存款证券支付任何适用的费用、开支、税款和其他政府费用），例如：

发行和取消存托凭证时应支付的 存托费用通常由从存托银行接收新发行的存托银行的经纪人（代表其客户 ）以及经纪商（代表其客户）向存托银行交付 存托银行以供取消。经纪人反过来向其客户收取这些费用。与向ADS持有人分配现金或证券有关的 存托费以及存托服务费由存托银行 自适用的ADS记录日起向ADS登记持有人收取。

用于现金分配的 存托费用通常从分配的现金中扣除，或通过出售部分可分配 财产来支付费用。对于现金以外的分配（即股票分红、权利），存托银行在分配的同时向ADS记录日持有人收取 的适用费用。对于以投资者 名义注册的美国存托凭证（无论是直接注册的还是未经认证的），存托银行将发票发送给相应的记录日期的ADS 持有人。对于在经纪和托管账户（通过DTC）中持有的存托凭证，存托银行通常通过DTC（其被提名人是DTC中持有的ADS的注册持有人）提供的系统向在其DTC账户中持有 ADS的经纪人和托管人收取费用。反过来，在DTC账户中持有客户存款证的经纪人和托管人向其客户的 账户收取向存托银行支付的费用。

在 拒绝支付存托费的情况下，根据存款协议的条款，存托银行可以在收到付款之前拒绝所请求的 服务，也可以从向ADS持有人进行的任何分配中扣除存托费的金额。

存托机构可以根据我们和存托银行不时商定的条款和条件，通过提供一部分 就ADS计划或其他方式向我们付款或向我们偿还某些成本和开支。

支付 的税款

您 应对您的 ADS 或任何 ADS 所代表的存款证券 上应付或应付的任何税款或其他政府费用负责。在支付此类税款或其他费用之前，存托机构可以拒绝注册或转让您的存托凭证，或允许您提取由您的ADS代表的存入证券 。它可能会使用拖欠您的款项或出售由您的 ADS 代表 的存款证券来支付任何所欠税款，您仍将对任何亏损承担责任。如果存托机构出售存款证券， 将在适当的时候减少ADS的数量以反映出售，并向您支付任何净收益，或者向您汇出任何财产，在缴纳税款后剩余的 。您同意向我们、存托人、托管人以及我们及其各自的代理人、董事、 员工和关联公司赔偿因退税、降低的源头预扣税率或其他税收优惠而产生的任何税收索赔（包括适用的利息和相应的 罚款），并使他们每人免受损害。您在本段下承担的 义务应在任何ADR的转让、ADR的交出和存入证券的提取或 存款协议终止后继续有效。

重新分类、 资本重组和合并

修订 和终止

如何修改存款协议？

我们 可能会与存托人达成协议，以任何理由在未经您同意的情况下修改存款协议和 ADR 的形式。如果修正案 增加或增加了费用或收费，但税款和其他政府收费或存托机构的注册费、 传真费用、交付费用或类似项目除外，包括与外汇管制法规 和存款协议下ADS持有人特别应支付的其他费用有关的费用，或者对ADS持有人的实质性现有权利 造成重大偏见，则该修正案将不会对未偿还的ADS持有人的实质性现有权利 生效在存管机构通知ADS持有人后30天内修正案。 修正案生效时，通过继续持有您的ADS，您被视为同意该修正案并受ADR和经修订的存款协议的约束。如果通过任何新法律要求对存款协议进行修改 才能遵守该协议，我们和存托人可以根据此类法律修改存款协议，并且此类修正案可能在向ADS持有人发出通知之前生效。

如何终止存款协议？

如果我们要求， 存托机构将终止存款协议，在这种情况下，存托机构将在终止前至少 90 天通知您。如果保管人告诉我们它希望 辞职，或者我们已经撤销了保管机构，而且无论哪种情况，我们都没有在90天内任命新的保管人，则保管人也可以终止存款协议。无论哪种情况 ，保管人必须在终止前至少 30 天通知您。

终止后，存托机构及其代理人将根据存款协议进行以下操作，但不采取任何其他行动：收取存放证券的分配 ，出售权和其他财产，在支付任何费用、费用、税款或其他政府费用后，在取消美国存款凭证 时交付普通股和其他存放证券。自终止之日起六个月或更长时间， 存托机构可以通过公开或私下出售出售任何剩余的存放证券。之后，存托机构将持有其在出售中获得的 款项以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例向未交出存款凭证的ADS持有人提供利益。它不会投资这笔钱，也不承担利息责任。出售后，存托人唯一的 义务将是对这笔钱和其他现金进行入账。终止后，我们将解除 存款协议下的所有义务，根据该协议我们对保管人的义务除外。

保管人图书

存托机构在其存放办公室保存 ADS 持有人的记录。您可以在 正常工作时间在该办公室检查此类记录，但仅为了与其他持有人沟通，以处理与公司、 ADR 和存款协议相关的业务事务。

存放机构在纽约市曼哈顿自治市设有设施，用于记录和处理ADR的发行、取消、合并、 拆分和转让。

当保管人认为与 履行存款协议规定的职责或应我们的合理书面要求采取必要或可取的行动时，可以随时或不时关闭这些 设施。

对义务和责任的限制

对我们的义务和存托人和托管人的义务的限制；对存托人和托管人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及存管人和托管人的义务。它还限制了我们的责任 和保管人的责任。保管人和托管人：

保管机构及其任何代理人也对以下情况不承担任何责任：(i) 未执行任何投票指示、 的投票方式、任何投票的后果、未能确定任何分配或行动可能是合法或合理的 可行的，或者根据存款协议的规定允许任何权利失效，(ii) 失败或及时性 在我们发出的任何通知中，我们向其提交以分发给您的任何信息的内容，或因任何翻译的不准确之处 其中，(iii) 与收购存放证券权益相关的任何投资风险、存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉，(iv) 因拥有 ADS、普通股或存放证券而可能产生的任何税收后果，或 (v) 继任存托机构的任何作为或不作为，无论是与 先前的行为有关还是保存人的遗漏或与完全在 保存人撤职或辞职后出现的任何事项有关的遗漏，前提是，就产生此类潜在责任的问题而言，保管人在担任保管人期间在履行其 义务时没有重大过失或故意不当行为。

在 存款协议中，我们和保管人同意在某些情况下互相赔偿。

管辖权 和仲裁

纽约州的 法律管辖存款协议和 ADS，我们已与保存人达成协议，纽约市的联邦或州 法院拥有审理和裁定存款协议引起或与 存款协议相关的任何争议的专属管辖权，并且保管人有权根据 存款协议建立的关系将任何索赔或争议提交仲裁美国仲裁协会的商业仲裁规则。存款协议的仲裁 条款不妨碍您根据《证券法》或《交易法》向联邦 法院提出索赔。

陪审团 审判豁免

存款协议规定，存款协议的每一方（包括每位持有人、受益所有人和存托凭证 权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因我们的股份、ADS或存款协议（包括任何 ）而针对我们或存托人的任何诉讼 或诉讼中可能拥有的任何由陪审团审判的权利根据美国联邦证券法提出的索赔。如果我们或保存人反对基于豁免的陪审团审判要求，则法院将 根据该案的事实和情况根据适用法律确定豁免是否可执行。

存管人行动要求

在 存托机构发行、交付或登记ADS的转让、拆分、细分或合并美国存托凭证、在ADS上进行分配、 或允许提取普通股之前，存托人可能要求：

通常，在存托机构登记册或我们的转让 账簿关闭时，或者如果保管机构或我们认为有必要或建议这样做， 存托机构可以随时拒绝签发和交付存托凭证或登记ADS的转让。

您的 有权获得您的 ADS 标的股份

您 有权随时取消您的 ADS 并提取标的普通股，但以下情况除外：

除非有关此类普通股的注册声明已生效，否则 存托机构不得故意接受根据存款协议进行注册的任何普通股或其他存放证券进行存款。

此 提款权不得受到存款协议任何其他条款的限制。

直接 注册系统

在 存款协议中，存款协议的所有各方均承认，在DTC向DRS接受未认证的ADS后，DRS和配置文件修改系统或简介应 适用于该系统。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，存托机构 可以注册未经认证的ADS的所有权，该所有权应由存托机构 向有权这样做的ADS持有人发布的定期声明来证明。个人资料是DRS的必备功能，它允许自称代表ADS持有人 行事的DTC参与者指示存托人登记向DTC或其被提名人转让这些ADS，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC 账户，而无需存管人事先获得ADS持有人注册此类转让的授权。

优先股的描述

每股或系列优先股的 特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。在适用的情况下，此描述 将包括以下内容的描述：

我们的 董事会可能要求我们在未经股东批准的情况下，根据授权但未发行的股本不时发行一系列优先股 ；但是，在发行任何此类系列 的任何优先股之前，我们的董事会应通过董事决议就任何系列优先股确定该系列的条款 和权利。

当 我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行优先股时，股票将全额支付且不可估税 ，并且不会拥有或受任何先发制人或类似权利的约束。

优先股的发行可能会对普通股和ADS持有人的投票权产生不利影响，并降低 普通股和ADS持有人在清算时获得股息和付款的可能性。此次发行可能会产生降低我们ADS市场价格的效果。优先股的发行还可能产生延迟、阻止或阻止 我们公司控制权变更的效果。

认股权证的描述

以下 认股权证某些条款的摘要并不完整，受将向美国证券交易委员会提交的与发行此类认股权证有关的认股权证协议条款的约束和全面限定 。

普通的

我们 可能会发行认股权证以购买普通股，包括由ADS代表的普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行 ，也可以附属于此类证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行 。认股权证代理人将仅充当我们的代理人 ，不承担与认股权证持有人或受益所有人的任何义务或代理关系。将要发行的任何认股权证 的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书 补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何认股权证的以下条款：

此类认股权证的任何 其他条款，包括与交换和行使此类认股权证相关的条款、程序和限制。

认股权协议修正案 和补充

我们 和认股权证代理人可以在未经根据认股权证发行的 认股权证持有人同意的情况下修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以进行与认股权证条款不矛盾且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。

债务证券的描述

正如本招股说明书中使用的 一样，“债务证券” 一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据 。债务证券将是优先债务证券、优先次级债务或次级 债务证券。我们还可能发行可转换债务证券。根据契约（我们在此处将其称为 契约）发行的债务证券将在我们与契约中注明的受托人签订。可转换债务证券很可能不会根据契约发行 。

契约或形式的契约（如果有）将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交。 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于契约和债务证券条款的陈述和描述均为契约和债务证券条款的摘要，并不完整，受契约所有条款（以及我们可能不时签订的每个 契约允许的修正案或补充）的约束，并通过引用对其进行全面限定）和债务证券，包括其中某些术语的定义。

普通的

除非 在招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们公司的直接担保或无抵押债务。 优先债务证券的排名将与我们的任何其他无抵押优先债务和非次级债务相同。次级债务证券 的偿付权将从属于任何优先债务。

我们 可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，每种债券的到期日相同或不同，按面值或折扣价发行。 除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可能会在未经发行时已发行该系列债务证券的 持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，加上 以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用的契约 下的单一债务证券系列，并且排名相同。

如果 契约涉及无抵押债务，如果发生破产或其他清算事件，涉及资产分配 以偿还我们的未偿债务，或者根据与我们公司 或其子公司的有担保债务有关的贷款协议发生违约事件，此类有担保债务的持有人（如果有）将有权在还款之前获得本金和利息 根据契约发行的优先债务。

招股说明书 补充文件

每份 招股说明书补充文件将描述与所发行的特定系列债务证券有关的条款。这些术语将包括 以下部分或全部内容：

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。债务证券的持有人 可以按照适用的招股说明书 补充文件中所述的方式出示注册债务证券进行交换或转让。除非受适用契约的限制，否则我们将免费提供这些服务，与交换或转让相关的任何税款或其他 政府费用除外。

债务 证券可以按固定利率或招股说明书补充文件中规定的浮动利率计息。此外，如果在招股说明书补充文件中指定 ，我们可能会出售不带利息或利息的债务证券，其利率在发行时低于现行市场利率 ，或以低于其规定的本金的折扣出售。我们将在适用的招股说明书补充文件 中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税注意事项。

我们 可以发行债务证券，其本金在任何还款日应付本金或任何利息 还款日的应付利息金额将根据一种或多种货币汇率、大宗商品价格、股票指数或其他因素确定。 此类债务证券的持有人可以在任何本金还款日获得本金，或在任何利息支付 日获得高于或少于该日应付的本金或利息金额的利息，具体取决于适用货币、大宗商品、股票指数或其他因素在 此类日期的价值。适用的招股说明书补充文件将包含 关于我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额，以及货币、大宗商品、股票指数 或该日应付金额所涉其他因素以及某些其他税收考虑因素的信息。

订阅权描述

以下 对订阅权某些条款的摘要并不完整，受该证书中有关订阅权的条款的约束，并对其进行了全面的限定，该证书证明将在 中与提供此类订阅权有关的 申报订阅权。

普通的

我们 可能会发行认购权以购买普通股，包括由ADS代表的普通股。订阅权可以单独发行 ，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接受 订阅权的人可以转让，也可能不可以转让。对于任何认购权发行，我们可能会与 一家或多家承销商签订备用承销安排，根据该安排，此类承销商将购买在此类 发行认购权发行后仍未订阅的任何已发行证券。对于订阅权发行，我们将在我们设定的获得此类订阅权发行的订阅权的记录日期分发证明订阅 权利的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股说明书补充文件将描述 交付本招股说明书所涉及的以下订阅权条款：

行使 的订阅权

每项 认购权将使认购权的持有人有权以行使 价格以现金购买一定金额的证券，该价格应在与其提供的认购权相关的招股说明书补充文件中规定的或可确定的行使 价格。对于招股说明书补充文件中规定的此类订阅权 ，可在营业结束前随时行使订阅权。到期日营业结束后，所有未行使的订阅权将 失效。

订阅 权可以按照与其提供的订阅权相关的招股说明书补充文件中规定的方式行使。在收到 付款以及在订阅 权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的认购权证书后，我们将尽快转发行使时可购买的普通股 。我们可能会决定直接向股东以外的其他人发行任何已取消认购的证券， 向或通过代理人、承销商或交易商发行，或者通过组合此类方法，包括根据适用的招股说明书补充文件中规定的备用承保安排 发行。

单位描述

以下 单位某些条款的摘要并不完整，受证书条款的约束，并对其进行了全面限定，以证明将向美国证券交易委员会提交的与此类单位的发行 有关的单位。

我们 可以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。将向每个单位发行 ，因此该单位的持有人也是该单位所含每种证券的持有人，持有人的权利和义务与持有者相同。 发行单位时所依据的单位协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时候或在指定日期之前的任何时间或特定事件发生后的任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书补充文件将描述：

民事责任的可执行性

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们之所以在开曼 群岛注册成立，是因为作为开曼群岛的豁免公司会带来某些好处，例如政治和经济稳定、 有效的司法体系、优惠的税收制度、缺乏外汇管制或货币限制以及 专业和支持服务的可用性。但是，开曼群岛的证券法体系不如美国 发达，对投资者的保护也较少。此外，开曼群岛公司没有资格向美国联邦法院 提起诉讼。

实际上 我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的所有董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和/或居民 ，这些人的全部或大部分资产都位于美国 州以外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序 ，也难以对他们或我们执行在美国法院作出的判决，包括基于美国或其任何州证券法民事责任 条款的判决。

我们 已指定 Cogency Global Inc. 作为我们的代理人，负责接收有关根据美国联邦证券法或美国任何州 联邦证券法在纽约州南区联邦地方法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州 证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，我们 纽约

ETR 律师事务所是我们的中国法律顾问，中国法院是否会 (1) 承认或 执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款 对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或者 (2) 是否有权审理在各自的 司法管辖区对我们提起的原始诉讼，尚不确定或基于美国或其任何州证券法的此类人员。

我们的 中国法律顾问告诉我们，外国判决的承认和执行受《中华人民共和国民事诉讼法》管辖。中华人民共和国 法院可以根据中国与判决所在国之间的 条约或司法管辖区之间的互惠原则，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。中国与开曼群岛或美国没有任何规定对等承认和执行外国 判决的条约 或其他协议。广信律师事务所进一步告知我们，根据中国法律，如果中国法院裁定外国判决违反中国法律或国家主权、安全或社会 公共利益的基本原则，则中国法院不会对我们或我们的高管 和董事执行外国判决。

我们的开曼群岛法律顾问Walkers（香港）已告知我们 ，尚不确定开曼群岛 的法院是否会 (1) 承认或执行美国法院对我们或我们的董事或高级管理人员做出的基于美国联邦证券法民事责任条款或美国任何州 证券法的民事责任条款的判决，或 (2) 受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的以 为前提的原始诉讼美国联邦证券法或美国任何州的证券法。Walkers（Hong Kong）告知我们，尽管开曼群岛没有法定执行美国联邦或州 法院作出的判决（而且开曼群岛不是任何相互执行或承认 此类判决的条约的缔约国），但一项判决 面对面在开曼群岛大法院就外国判决 债务提起的诉讼将在开曼 群岛的普通法法院承认和执行在该司法管辖区获得的普通法院，而无需重新审查潜在争议的案情，前提是此类判决 (i) 由具有 作出判决管辖权的外国主管法院作出，(ii) 对判决债务人施加特定的积极义务（例如支付清算金额的义务（ 或履行特定义务），（iii）是最终的，确凿的，(iv) 与税收、罚款或罚款无关；以及 (v) 不是以违背开曼 群岛自然正义或公共政策的方式或执行方式获得的。关于开曼群岛法院根据美国证券法民事责任条款从美国法院 获得的判决是否会被开曼群岛法院裁定为刑事或惩罚性判决，开曼群岛法律尚不确定。如果作出这样的决定，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司的判决 。由于开曼群岛的法院尚未裁定此类判决在本质上是刑事还是惩罚性的 ，因此尚不确定它们是否可以在开曼群岛强制执行。

税收

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的重大 所得税后果将在与发行这些证券有关的适用招股说明书补充文件中列出。

分配计划

我们 可能会不时通过一次或多次发行出售或分销本招股说明书中提供的证券，如下所示：

此外，我们可能以股息或分派形式发行证券，或以向现有证券持有人的认购权发行。 在某些情况下，我们或任何代表我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新发行给公众。本招股说明书可用于通过任何 这些方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法发行我们的证券。

我们通过以下任何一种方法分发的 证券可以通过一项或多笔交易向公众出售：

与任何发行有关的 招股说明书补充文件将确定或描述：

为了遵守某些司法管辖区的证券法（如果适用），根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪交易商出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者获得注册或资格要求豁免 并得到遵守，否则不得出售。

根据《证券法》第144条或S条例有资格出售的任何 证券均可根据第144条或 S条例出售，而不是根据本招股说明书出售。

在我们向或通过一家或多家承销商或代理人进行市场销售的范围内，我们将根据 我们、销售证券持有人与承销商或代理人之间的分销协议条款进行销售。如果我们根据分销协议进行市场上销售 ，我们将向或通过一个或多个承销商或代理人发行和出售我们的证券， 可以代理或按本金行事。在任何此类协议的期限内，我们可以每天在 交易所交易中出售证券，或根据我们与承销商或代理商达成的协议以其他方式出售证券。分销协议将规定，出售的任何证券 将以与当时我们证券的现行市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定有关将筹集的收益 或要支付的佣金的确切数字，将在招股说明书补充文件中进行描述。根据 分销协议的条款，我们也可能同意出售我们的普通股或其他证券的大块，并且相关的承销商或代理人可能同意征集 的收购要约。每份此类分销协议的条款将在本招股说明书的补充文件中详细列出 。

通过承销商或经销商出售

如果在出售中使用 承销商，承销商将为自己的账户收购证券，包括通过承保、 购买、证券贷款或回购协议。承销商可以不时通过一项或多笔交易转售证券， 包括协商交易。承销商可以出售证券，以促进我们的任何其他证券 （在本招股说明书或其他方面所述）的交易，包括其他公开或私人交易以及卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券 ，也可以直接由一家或多家充当承销商的公司 向公众提供证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买 证券的义务将受某些条件的约束，如果承销商 购买其中任何证券，则有义务购买所有已发行证券。承销商可以不时更改任何公开发行价格以及允许 或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。招股说明书补充文件将包括主要承销商的姓名、承销证券的相应金额 、承销商收购证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何实质性关系 的性质。

如果使用 交易商出售通过本招股说明书提供的证券，我们将把证券作为委托人出售给他们，除非 我们在招股说明书补充文件中另有说明。然后，交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格 向公众转售这些证券。适用的招股说明书补充文件将包括交易商的名称和 交易的条款。

直接 销售和通过代理销售

我们 可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。此类证券 也可以通过不时指定的代理人出售。适用的招股说明书补充文件将列出参与 要约或出售所发行证券的任何代理人，并将描述应支付给该代理人的任何佣金。除非适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力。

对于任何证券的销售，我们 可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为承销商的 证券法所指的承销商。任何此类销售的条款将在适用的招股说明书 补充文件中描述。

延迟交付合同

如果 招股说明书补充文件显示，我们可能会授权承销商、交易商或代理人向某些类型的机构 征求要约，根据延迟交割合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货 。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。 适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

市场 制作、稳定和其他交易

任何参与根据包括本招股说明书在内的注册声明注册证券分销的 个人都将受到《交易法》的适用条款以及适用的美国证券交易委员会规章制度的约束，包括可能限制该人购买和出售我们任何证券的时间的 M 条例等。此外，第 M 条例可能会限制 任何参与我们证券分销的人参与有关我们证券的做市活动的能力。 这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体参与有关我们证券的做市活动 的能力。

除非 适用的招股说明书补充文件另有规定，否则每个系列发行的证券都将是新发行的，没有成熟的 交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的已发行证券，但我们没有义务这样做。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商 都可以在此类证券上市，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知 。因此，我们无法向您保证证券将具有流动的交易市场。

任何 承销商还可以根据《交易法》第104条 进行超额配股、稳定交易、银团承保交易和罚价竞标。稳定交易涉及出价在公开市场上购买标的证券， 目的是挂钩、固定或维持证券的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在分发完成后在公开市场上购买证券 ，以弥补辛迪加的空头头寸。

当最初由辛迪加 成员出售的证券是在辛迪加保险交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，Penticate 出价允许承销商向辛迪加成员收回卖出优惠。稳定交易、包含 交易的辛迪加和罚款出价可能会导致证券价格高于不进行交易时的价格。 如果承销商开始这些交易，可以随时终止这些交易。

衍生 交易和对冲

我们 和承销商可能会进行涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易 和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购证券的多头或空头头寸，持有或转售收购的证券 ，并购买证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格 的变化相关或相关。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商签订证券贷款或回购 协议。承销商可以通过向公众出售证券， 包括卖空来进行衍生品交易，或者通过借出证券以促进他人的卖空交易。承销商还可以 使用向我们或其他人购买或借入的证券（如果是衍生品，则使用在这些衍生品结算 时从我们那里收到的证券）来直接或间接结算证券的销售或结清证券的任何相关未平仓借款。

证券贷款

我们 可能会向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书 和适用的招股说明书补充文件出售证券。

一般 信息

根据与我们签订的协议，代理商、 承销商和交易商可能有权要求我们赔偿某些负债， ，包括《证券法》规定的责任。我们的代理人、承销商和经销商或其关联公司可能是我们 的客户，在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务，他们可能会因此获得惯常的 薪酬。

法律 事项

我们 由盛德奥斯汀代理处理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。 有关开曼群岛法律的某些法律事宜将由Walkers（香港）移交给我们。广信律师事务所将为我们移交与中华人民共和国法律 有关的某些法律事务。 盛德律师事务所可以就开曼群岛法律管辖的事项依赖华克斯（香港），在受中国法律管辖的事项上可以依赖广信君达律师事务所 。

如果法律顾问将与根据本招股说明书进行的发行有关的 法律事务转交给承销商、交易商或代理人，则将在与任何此类发行相关的适用招股说明书补充文件中列出此类法律顾问。

专家们

如独立注册会计师事务所Marcum Bernstein & Pinchuk LLP所述，截至2021年6月30日和2020年6月30日止三年的合并财务报表均由独立注册会计师事务所 Marcum Bernstein & Pinchuk LLP进行审计，这些报告以引用方式成立 （该报告对截至2021年6月30日的财务报表表示了无保留意见）和 2020 年以及截至2021年6月30日的三年中的每一个 ）。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告 编制的。

Marcum Bernstein & Pinchuk LLP 的 注册营业地址位于宾夕法尼亚广场7号830套房，纽约，10001。

在哪里可以找到更多信息

我们 必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。 因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会提交的所有信息 都可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该设施位于华盛顿州东北部 100 号 D.C. 20549。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会，索取这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 与美国证券交易委员会联系，了解有关公共资料室运作的更多信息。其他信息也可以通过 互联网在 SEC 的网站上获得 www.sec.gov。

作为 外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书的提供和内容 的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受交易法第16条中载列的申报和短期利润 回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据 交易法注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期 报告和财务报表。但是，我们会向存托人提供年度报告，其中包括对运营情况的审查和根据美国普遍接受的会计原则（美国公认会计原则）编制的年度经审计的合并 财务报表，以及所有 股东会议通知，以及向股东公开的其他报告和通信。 存管机构向我们的ADS持有人提供此类通知、报告和通信，并将根据我们的要求，将存托人从我们那里收到的任何股东会议通知中包含的信息邮寄给我们的ADS的所有 记录持有人。

我们 未通过引用方式将我们网站上包含或链接到的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

第二部分

招股说明书中不要求提供信息

商品 8。对董事和高级职员的赔偿

开曼 群岛法律不限制公司的备忘录和公司章程规定对高管和董事进行赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款违背公共 政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们经修订和重述的备忘录 和公司章程允许对高管和董事的诉讼、诉讼、收费、负债、损失、 损害赔偿、成本和开支进行赔偿，除非这些董事 或高级管理人员因不诚实、故意违约或欺诈所致。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。

此外，我们还与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，除了我们修订和重述的备忘录和公司章程中规定的补偿外，还向这些人员提供额外的 赔偿。

由于根据上述条款，允许我们的董事、高级管理人员或控制我们 的人员对根据《证券法》产生的责任进行赔偿，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策 ，因此不可执行。

项目 9。展品

参见本注册声明第 II-3 页开头的 展览索引。

商品 10。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 收录《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册 声明中所述信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和 价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中生效的 “注册费用计算 费用” 表中规定的最高总发行价格的变更注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改；

已提供, 然而，那个：

如果本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在生效后的修正案 中要求包含的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告中，则不适用注册声明中的引用，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书 中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为 的初始注册声明 善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正将任何在 发行终止时仍未售出的注册证券从注册中删除。

(4) 提交注册声明的生效后修正案，以纳入任何延迟发行开始时或持续发行期间20-F 第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供 《证券法》第10 (a) (3) 条另行要求的财务报表和信息， 提供的，注册人通过生效后的修正案的 在招股说明书中纳入本第 (a) (4) 段所要求的财务报表以及其他必要的信息，以确保 招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的发布日期一样有效。尽管如此， 如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入本表格的定期报告中包含证券法第10（a）（3）条或第S-X条第3-19条所要求的财务报表和信息，则无需提交生效后的修正案，以包括 条所要求的财务报表和信息 br} F-3。

(5) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条的规定提交的每份招股说明书必须作为注册声明的一部分，依据 第 430B 条提交，这些招股说明书涉及根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行发行，以提供所需信息 根据《证券法》第 10 (a) 条，自 生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或发行中第一份证券销售合约之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 在招股说明书中描述。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑， 该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明 中与证券相关的注册声明的新生效日期，届时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 为其提供。 但是，提供了，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册 声明一部分的注册声明或招股说明书中，或者在注册声明或招股说明书并入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或 修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明注册声明或在生效前不久在 中签订任何此类文件日期。

(6) 为了确定注册人根据《证券法》在证券初始分配 中对任何购买者的责任，下列签署的注册人承诺，如果证券 是向购买者提供或出售的，则无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，则在下签名注册人根据 首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法通过以下任何一种通信，下列签名的注册人将成为 的卖家买方并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据规则 424，下列签署的注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 任何与发行有关的免费书面招股说明书，由下列签名的注册人编写或由下列签署的注册人 使用或提及的招股说明书；

(iii) 任何其他自由书面招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签名的注册人 或由下列签署的注册人提供或代表其提供的证券的重要信息；以及

(iv) 以下签名的注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以引用方式纳入注册声明 ）应被视为与其中提供的证券以及 在该处发行此类证券有关的新注册声明时间应视为初始时间 善意为此提供。

(c) 下列签名的注册人特此承诺在认购期到期后对招股说明书进行补充，说明 认购要约的结果、承销商在认购期内的交易、承销商将购买的已取消认购 证券的金额以及后续再发行的条款。如果承销商 的任何公开募股的条款与招股说明书封面上的条款不同，则将对 提交生效后的修正案，规定此类发行的条款。

(d) 根据上述规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 对《证券法》产生的责任进行赔偿，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人 人就此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人 在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师 此事已通过控制先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提出其此类赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

展品索引

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2021年11月15日在中华人民共和国广州市代表其签署本注册声明， 经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识 所有人，签名如下所示的每个人构成并任命任勇先生和胡安林先生， ，他们每人作为其真正合法的代理人和代理人，每人都有完全的替代权和替代权， 以他或她的名字、地点和代替，以任何身份签署任何和所有修正案 (包括生效后的 修正案）和对F-3表格上的本注册声明的补充，以及提交该声明及其所有证物和其他文件 与此相关的是，美国证券交易委员会授予上述事实上的律师和代理人 及其每位代理人采取和执行与 和场所有关的所有必要和必要行为和事物的全部权力和权力，无论这些人可能或可以亲自做的所有意图和目的一样，特此批准 并确认所有上述律师事实上，代理人或其中的任何一方，或其替代者或替代者，都可能合法地这样做 或导致这样做凭借本文所做的。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署。

美国授权代表的签名

根据 《证券法》，下列签署人，即普易公司在美国的正式授权代表，已于2021年11月15日在纽约州纽约签署了本注册 声明或其修正案。

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